附錄 3.1

公司註冊證書的修訂證書

MOBIQUITY 技術有限公司

根據《商業公司法》第805條

特此認證：

1.公司的名稱是 MOBIQUITY TECHNOLOGIES, INC

2.公司註冊證書由紐約州務院 於 26 日提交第四1998 年 3 月，公司原名 Ace Marketing & Promotions, Inc.

3.公司應修訂公司註冊證書，修改和替換緊接在第四條第1款之前出現的第四條的介紹性措辭 ，內容如下：

“公司有權發行的 股總數為一億五百萬股（1.05億美元），其中一億（1億元） 股，面值0.0001美元，應為普通股，其中面值0.0001美元的五百萬（5,000,000）股為優先股。 特此將一百萬五十萬（1,500,000）股優先股的授權股票指定為 “AA 系列優先股 股”。特此將一百萬二十五萬（1250,000）股優先股的授權股票指定為 “ AAA系列優先股”。特此將一千五百（1,500）股授權優先股指定為 “ C系列優先股”。特此將七萬（70,000）股優先股的授權股指定為 “E 系列優先股”，五十萬（500,000）股優先股的授權股票特此指定為G 系列優先股，七十七萬（77萬股）股優先股特此指定為 “ H系列優先股”。

截至本公司註冊證書頒發之日，所有其他先前指定的 系列優先股，如本第四條所述，均已兑換。

一個或多個系列中優先股的投票權、名稱、 偏好和相對的、參與的可選權利或其他權利（如果有）以及資格、限制或限制（如果有）應由公司董事會根據《紐約商業公司法》第502條的規定發行此類股票的一項或多項決議來確定 } 並且明確授權董事會通過一項或多項此類決議。

AA系列優先股、AAA系列優先股、C系列優先股、E系列優先股和G系列優先股 的權利、優惠和限制 如下：”

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4.公司應通過修訂第 第四條來修改公司註冊證書，增加新的第10節，規定公司H系列優先股 的權利、優惠和限制，內容如下：

“10。 本公司註冊證書修正案根據《商業公司法》（“BCL”）第502（d）條提交 ，旨在根據公司 證書第四條，將公司授權的5,000,000股優先股（面值0.0001美元）的77萬股優先股（面值0.0001美元）指定為H系列優先股，每股0.0001美元的權利、優惠和限制公司成立。

H 系列優先股（“H系列股票”）的權利、優惠和限制如下：

a.面值；規定價值。H系列股票的面值為每股0.0001美元。H系列股票的規定價值為每股2.00美元（“規定價值”）。

b.轉換權。

i.可選轉換。每股H系列股票應由持有人選擇， 可轉換為公司的多股普通股，

每股面值0.0001美元（ “普通股”），計算方法如下：H系列每股的規定價值 除以 二十美分（0.20 美元） （“轉換率”）。

ii。可選轉換程序。在任何H系列股票 的持有人有權在轉換後獲得普通股之前，持有人應 (i) 向公司主要辦公室交出經正式認可的 證書，以及 (ii) 應在這些辦公室 向公司發出書面通知，表示持有人選擇將其轉換為公司的普通股，並應在其中進一步註明 的數量正在轉換的H系列股票的股份。在遵守本協議規定的前提下，自 公司收到根據上述第 (i) 款獲得的證書以及根據上述第 (ii) 條和在 中發出的書面通知（“有效可選轉換日期”）之日起生效，持有人應被視為 在此種轉換後可發行的公司普通股的登記持有人，儘管隨後不得關閉公司的股票 轉讓賬簿或證書然後，不得將代表公司普通股 的此類股票實際交付給持有人，也不得實際記錄以持有人名義登記的此類公司 普通股 的賬面記錄。在遵守本協議規定的前提下，公司應在有效可選 轉換日期之後立即簽發和交付，或促使其過户代理人向H 系列股票的持有人簽發和交付一份證書，或在賬面記賬中籤發持有人通過轉換而有權獲得的公司普通股數量的證書。

iii。強制轉換。每股已發行的H系列股票（如果有）應按轉換率自動 轉換為普通股：(i) 公司 普通股在場外交易市場（或後續交易所，或公司普通股 當時在其上交易、上市、報價或報告的報告系統）（“普通股收盤價”）的正式收盤價（“普通股收盤價”）為十 (10)) 連續交易日 收盤價超過每股2.00美元（“底價”），或（ii）2026年12月31日營業結束時（在無論哪種情況，都是 “強制性 轉換”）

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iv。強制轉換程序。如果進行強制轉換， 公司應書面通知H系列股票的持有人已進行強制轉換。在遵守本協議中 條款的前提下，自強制轉換之日（“強制轉換日”）起生效，即使 公司的股票轉讓賬簿不得關閉，或者代表公司普通股 的證書應被視為此類轉換後可發行的公司普通股的登記持有人然後不會實際交付給持有人，也不會將此類公司普通股的賬面記賬 {以持有人名義的 br} 則不得實際記錄在案。在遵守本協議規定的前提下，在強制轉換 日期之後，公司應立即簽發和交付，或要求其過户代理人向該H系列股票持有人簽發和交付證書 ，或以賬面記賬形式簽發持有人憑藉 轉換有權獲得的公司普通股數量。

c.投票。H系列股票應與普通股 股具有相同的投票權。每股H系列股票的選票數應等於該系列 H股可轉換成普通股的數量。H系列股票應與普通股一起就普通股 投票的所有事項進行表決，或根據BCL必須進行表決。此外，H系列股票應作為一個類別單獨就所有需要 系列投票的事項進行表決

H股作為BCL下的單獨類別。

d.分紅。

i.年度分紅。從（A）H系列股票發行日歷月後 日曆月的第一天或（B）2024年1月2日（“股息開始日期 ”）的較晚者起，此類股票的分紅應按每股H系列股票規定價值的百分之一（1％）的每月利率累計（如果出現任何股票分紅，則對 進行適當調整）、對本文規定的H系列股票的 進行合併或其他類似的資本重組（“應計股息”）。應計股息應按月應計股息 到期日前最後一個交易日的普通股收盤價或月度應計股息到期日前五 (5) 個交易日的平均普通股收盤價（“股息 估值”）的較低值支付普通股 股。如果在需要確定股息估值時，普通股在任何時候都沒有在任何交易所交易、上市、報價或報告 系統，則普通股的 “股息估值” 應基於公司董事會善意確定的普通股每股公允市場價值 。儘管如此 有上述規定，H系列股票的持有人有權選擇以現金支付任何每月應計股息分期付款，以代替 普通股，H系列股票持有人在支付此類應計股息前至少五（5）個交易日向公司 發出通知，以多數利息行使。如果每月 應計股息分期付款的現金支付選項由持有人以多數權益選出，並且公司董事會確定 現金分紅不符合公司的最大利益，則公司應通過向持有人發行 份由公司所有資產擔保的同等優先擔保的一年期期本票來向持有人支付此類股息，支付利息 br} 按每年 15% 的費率計算。

ii。參與分紅。H系列股票應按折算後的比例與 普通股分享所有股息和分配，與普通股的支付和分配相同。

e.清算優先權。如果公司進行任何自願或非自願清算、 解散或清盤，則當時已發行的H系列股票的持有人有權從公司可供分配給股東的 資產中獲得報酬 pari passu H系列股票持有人分別擁有的H系列股票數量的基準，在向普通股或任何其他系列或類別的股本持有人支付任何款項之前，每股H系列股票的金額等於規定價值，加上應計但未付的任何應計股息，以及已申報但未支付的任何其他股息。如果在公司進行任何此類清算、解散 或清盤時，可供其股東分配的公司資產不足於 向H系列股票的持有人支付他們根據本第10（e）條應有權獲得的全部款項，則H系列股票 的持有人應按比例分配任何可供分配的資產的分配，按原本 的相應金額按比例分配如果所有金額均為他們在分派時持有的H系列股票，則應支付該類 H 系列股票或與之相關的應付款項已全額支付。

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f.調整。根據第10（b）條，H系列優先股每股 可轉換為的普通股數量應不時進行調整，具體如下：

i.分紅、拆分、重新分類等

1.如果普通股作為普通股的股息或其他分配發行 普通股，則在 確定有權獲得此類股息或其他分配的普通股持有人的下一個工作日營業時生效的折換率應減少到等於 的金額，因此實際上乘以分數，(A) 其分子應為營業結束時已發行和流通的 普通股的上述數量的總和此類決定的固定日期，以及 (B) 其分母 應為截至該決定的固定日期營業結束時已發行和流通的普通股數量 以及構成此類股息或其他分配的普通股數量，此類減少將在確定確定日期的下一個工作日開業後 立即生效。

2.如果普通股的已發行股份被細分為更多數量的 股或將已發行股票合併為較少數量的股份，則應增加或減少此類細分或合併生效之日的下一個工作日營業日開業時 的有效轉換率， 視情況而定

是，其金額等於 轉換率，因此實際上乘以分數，(A) 其分子應是該細分或組合生效前夕已發行的普通股數量 ；(B) 其分母應為該細分之日的下一個工作日開盤時已發行的 普通股數量或合併 生效，此類增減在營業日開業後立即生效該細分或合併生效之日的下一個工作日 。

3.如果公司通過對普通股進行資本重組或重新分類 來發行任何證券，則在此之前，H系列股票可能轉換為的每股普通股都應被此類普通股的每股可發行或可分配的證券所取代 ，在此類重組 或重新分類後，對轉換率的適當調整將在調整前立即生效應進行資本化或重新分類 ；進行此類調整以生效在此類資本重組 和重新分類生效之日開業後立即生效。如果根據本第 10 (f) (i) (3) 條進行調整後， 此後交出進行轉換的任何H系列股票的持有人有權獲得兩種或更多類別的股本 的股份或普通股和其他公司股本，則此類H系列股票的持有人有權獲得與該數量股份持有人一樣的 類證券普通股，即當時將H系列的這些 股轉換為普通股後可獲得的普通股。

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ii。合併、合併。如果公司 與另一實體進行任何合併或合併，或者向另一實體出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本上所有 財產，或任何實質上具有上述效力的交易，則 當時 已發行且隨後剩餘未償還的H系列股票的每位持有人有權將持有的每股股份轉換為該種類和金額持有人進行此類交易時應收的 股票、其他證券、現金和應收財產在該交易前夕變成 的普通股數量，H系列股票可轉換 。在任何此類情況下；應在由此產生的 或倖存實體或其他機構的章程文件中作出有效規定，這樣，此後此處規定的保護H 系列股份轉換權的規定應儘可能合理地適用於轉換H系列剩餘已發行股份或收到的其他可轉換股份或證券後可交付的任何此類其他股票、其他證券、現金和可交付財產 其所在地 的持有人，以及任何此類結果或倖存者實體應明確承擔義務，在行使轉換 特權後，交付作為H系列剩餘流通股票的持有人的股份、其他證券、現金或財產，或持有人代替其收到的其他 可轉換股票或證券，有權根據本協議的規定收到 ，並按上述規定為轉換權提供保護。”

5.《商業公司法》第502（c）條規定，董事會 有權指定 公司註冊證書中未規定的任何系列股票的相對權利、優惠和限制。在這方面，根據《商業公司法》第708（b）條，公司董事會於2023年12月14日一致書面同意 表決批准了對公司註冊證書的修訂。

[頁面的其餘部分故意留空。 簽名在下一頁上。]

 5 

 

為此，下列簽署人特此確認 的陳述是真實的，將受到偽證處罰，以昭信守。

日期：2023 年 12 月 ____
首席執行官迪恩·朱莉婭

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修正證書

OF

公司註冊證書

的

MOBIQUITY 技術有限公司

根據《商業公司法》第807條。

歸檔者： Ruskin Moscou Faltischek，PC
1425 RXR 廣場，15 樓
紐約州尤寧代爾 11556
（城市、州和郵政編碼）

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