附錄 10.1

共享 購買協議

本 股票購買協議（“協議”）是在 2023 年 12 月 10 日當天由雙方簽訂和簽訂的

(1) Fresh2 Group Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司（“Fresh2”）；

(2) 林曉帆和嚴勝仁為優福德集團股份有限公司的銷售股東（均稱 “賣方”，統稱為 “賣方”）；

(3) Youfood Group Inc，一家在特拉華州註冊成立的公司（“公司”）；以及

(4) 特拉華州的一家公司 Fresh2 Technology Inc（“買方”）”)

FRESH2 中的每個 、買方、賣方和公司均被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於 賣方希望出售公司 100% 的普通股，買方也希望購買公司 100% 的普通股，以作為對價並遵守本協議中規定的 條款和條件；以及

鑑於 作為購買公司股票的對價，買方希望促使 FRESH2 根據本協議中規定的條款和條件，以每股0.06美元 向賣方發行38,333,334股 A類普通股 FRESH2。向每位賣方分配已發行的股票與附表A所列每位賣方在公司的所有權 成正比

現在， 因此，考慮到本協議中作出的相互承諾，以及其他有價值的回報，特此確認收到 及其充足性，雙方特此商定如下：

1。 定義

本協議中使用的 以下術語應解釋為具有下文規定或引用的含義。

2. 購買和出售股票

2.1 股票。

在 遵守本協議的條款和條件的前提下，根據本協議中的陳述、擔保和承諾， 在收盤時，買方應從賣方手中購買本公司的10,000,000股股份，每位賣方應按照附表A的規定向買方出售和轉讓其持有的所有 股份

2.2 考慮因素。

根據收盤時附表A的規定，買方為股票支付的 對價應是向每位賣方新發行的 FRESH2 A類普通股（“股票對價”） 。股票對價以每股0.06美元的價格提供給賣家， 總價值為2,300,000美元。

2.3 正在關閉。

(a) 經買方和賣方同意，股票的購買和出售應在本協議生效之日（“收盤”） 生效之日起 3 天內進行。

(b) 收盤時，除了滿足本協議第 7 節規定的所有條件外，買方還應向每位賣方交付 的 FRESH2 成員登記冊或其他適用證書的副本，以反映賣方在收盤時獲得的 的股票對價。

(c) 收盤時，除了滿足本協議第 6 節規定的所有條件外，賣方還應在收盤時將公司股份轉讓給 買方生效後，向買方交付 公司成員登記冊的副本。

3. 賣家的陳述和保證

除非另有説明，否則每個 賣方特此向買方陳述並保證，截至本文發佈之日，以下陳述是真實和完整的，截至收盤之日將是真實和正確的。

3.1 授權。

每個 賣家都聲明並保證，他/她/它在法律上有權輸入賣方所參與的交易文件。 賣方所參與的交易文件在由賣方執行和交付後，將構成賣方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款執行，除非受適用的破產、破產、 重組、暫停、欺詐性轉讓以及任何其他影響債權人 權利執行的普遍適用法律的限制，並受與特定履約可用性有關的法律的限制，強制性救濟，或其他公平的 補救措施。

3.2 故意保留。

3.3 企業權力和資格。

公司是一家按規定組建的私人有限公司，根據特拉華州法律有效存在，擁有擁有、租賃和運營其資產以及按目前方式開展業務所必需的 公司權力和權力。公司擁有或租賃房產 或開展任何業務的司法管轄區，具有開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司信譽良好，但不具備此類資格和 信譽良好不會對個人或總體上產生集團重大不利影響的司法管轄區除外。公司的任何活動、協議、 承諾、義務或權利均不屬於越權、未經授權或違反其章程文件或任何適用的 法律。公司沒有提供任何有效的授權書，也沒有任何明確或暗示的未決權力， 任何人可以簽訂任何合同或承諾，代表其進行正常業務過程之外的任何事情。

3.4 公司的資本化。

每個 賣方都是公司已發行和流通股票的註冊所有者，所有股票均已有效發行、已全額支付， 不可估税。截至收盤時，買方收購的股票將免除所有留置權。附表A列出了公司在收盤前夕的已發行和流通股份。

3.5 遵守法律和其他文書。

賣家和公司的每個 在所有方面都遵守所有適用法律，但不合規行為除外，其中 不這樣做不會對個人或總體上產生集團重大不利影響。

公司沒有違反其章程文件、股東協議（視情況而定）或有效的 等效組織文件。

3.6 政府同意和備案。

假設 買方在本協議第 4 節中所作陳述的準確性，則無需任何集團公司在完成交易時向任何國家、省、市、地方、自治區 和政府機構進行同意、批准、下令或授權 ，也無需向任何國家、省、市、地方、自治區 和政府機構進行註冊、資格、指定、申報或備案。

3.7 財務報表。

據每位賣方所知，公司的財務報表公允地列報了截至該財務報表所述期間和該期間的所有重大方面的財務狀況和經營業績 ，所有這些都符合美國公認會計原則。

3.8 可執行性。

交易文件在由賣方執行和交付後，應構成其有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對每個賣家執行 ，除非每種情況都受適用的破產、破產、 重組、暫停、欺詐性轉讓以及任何其他影響債權人 權利執行的普遍適用法律的限制，且受與特定可用性有關的法律的限制履約、禁令救濟或其他公平待遇 補救措施。

3.9 沒有破產。

3.11 反賄賂、反腐敗、反洗錢和制裁。

(a) 據每位賣家所知，沒有任何集團公司或任何高級職員、董事、員工、代理人、代表、顧問或與任何集團公司有關聯或代表集團公司行事的任何其他 個人向任何高級管理人員或員工提出、支付、承諾支付或授權支付 任何款項，或提議、承諾給予或授權給予任何有價值的東西以官方身份代表或代表任何政府機構（包括由 擁有或控制的任何實體或企業）行事的其他 個人政府）、任何政黨或其官員，或任何政治職位候選人（或向集團公司 公司及其高級職員、董事、員工、代理人、代表、顧問或與集團公司 有關聯或代表集團公司 行事的任何其他人知道或意識到此類金錢或有價值物品的全部或部分會直接提供或許諾的任何個人）或間接地向上述任何一方（“公職人員”）提供，用於：

(i) (x) 影響該公職人員的任何行為或決定，(y) 誘使該公職人員採取或不採取任何違反 該公職人員合法職責的行為，或 (z) 獲得任何不當利益；或

(ii) 誘使該公職人員利用其對任何政府機構的影響力來影響或影響 該政府機構的任何行為或決定，以協助任何集團公司為任何集團公司獲取或保留業務，或將業務 分配給任何集團公司。

(b) 任何集團公司的高級職員、董事、員工、代理人、代表和顧問，以及任何權益 的受益所有人均不是公職人員。

3.12 不提起訴訟。

沒有任何重大索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、投訴、指控或調查待決，據每個 賣家所知，公司目前沒有受到威脅。任何集團公司 均未處理或任何集團公司打算提起的重大訴訟、訴訟、訴訟或調查。沒有針對賣家的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、投訴、指控或 調查等對交易提出質疑或可能產生阻止、延遲、定為非法、施加 限制或條件或以其他方式幹擾交易的效果。

3.13 每位賣方均以賣方自己的賬户收購 FRESH2 的股份，用於投資，而不是分發或轉售給 他人，這違反了《證券法》的註冊要求。每位賣方將根據《證券法》的註冊提出 所有後續要約和出售 FRESH2 股份；或 (z) 根據《證券法》規定的註冊豁免 提出。每位賣家均同意在證明 FRESH2 股份 的任何證書或其他文件上添加圖例。每位賣方在金融、證券、投資和其他商業事務方面都有足夠的知識和經驗，能夠 在本協議所設想的交易中保護賣方的利益。每位賣家均可訪問 向美國證券交易委員會公開提交的 FRESH2 報告，並在本 協議所設想的交易過程中提供了賣家要求的有關 FRESH2 的所有其他公開信息，這些公開信息足夠 讓賣方評估投資 FRESH2 股票的風險。每位賣家都有機會就 FRESH2 和 FRESH2 股票發行條款和條件提問 並獲得答案。除本協議中包含的 外，每位賣家均不依賴 FRESH2 或 FRESH2 的任何官員、員工或代理人就 FRESH2 做出的任何陳述和保證。除非 (A) 這些 證券的轉讓是根據《證券法》登記的，或者 (B) 這些證券的註冊豁免可予登記，否則每個賣方都不會出售或以其他方式轉讓 FRESH2 的股份。根據《證券交易法》第 D 條的定義，每個賣方 都是合格投資者，能夠保護自己在收購 FRESH2 股票方面的利益 ，並且可以承擔投資這些證券的經濟風險，而不會使賣方的財務狀況發生 的重大不利變化。賣方具有金融 或商業事務方面的知識和經驗，因此賣方能夠評估投資 FRESH2 股票的利弊和風險。

4. 購買者的陳述和擔保

除非另有説明， 買方特此向賣方陳述並保證，截至本文發佈之日，以下陳述是真實和完整的，截至收盤之日將是真實和正確的。

4.1 FRESH2 的資本化。

股票對價將在收盤時有效發行、已全額支付且不可評税。收盤後，賣方將 獲得股份對價的所有權，不含所有留置權。

4.2 授權。

購買者擁有簽訂交易文件的全部權力和權限。買方是 方的交易文件在由買方簽署和交付後，將構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行 ，除非受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、 和任何其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，以及 與可用性相關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施。

4.3 遵守法律和其他文書。

買方在所有方面都遵守了所有適用的法律，但不合規的行為除外，如果不這樣做， 個人或總體上不會對購買者產生重大不利影響。除非美國證券交易委員會文件中另有披露，否則 買方沒有違反其章程文件、股東協議（視情況而定）或有效的等效組織文件 。

4.3 政府的同意和備案。

假設 賣方在本協議第 3 節中所作陳述的準確性，除非適用的證券 法律要求，則買方無需同意、批准、下令或授權，或向任何國家、 省、市、地方、自治區和政府機構進行註冊、資格、指定、聲明或備案，以完成交易。

4.4 不得提起訴訟。

除美國證券交易委員會文件中另有披露的 外，(1) 沒有任何重大索賠、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、投訴、指控 或調查懸而未決，據買方所知，目前沒有針對買方的威脅，以及 (2) 買方沒有待處理或打算提起的重大訴訟、訴訟、訴訟或調查。任何針對買方的索賠、訴訟、 訴訟、訴訟、仲裁、投訴、指控或調查均無任何質疑或可能產生阻止、延遲、定為非法、對交易施加限制或條件或以其他方式幹擾交易的效果 。

4.5 可執行性。

交易文件在由買方簽署和交付後，應構成該方的有效且具有法律約束力的義務， 可根據其各自的條款對該方強制執行，除非受適用的破產、破產、重組、 暫停令、欺詐性轉讓以及任何其他普遍適用法律的限制， 以及與特定履約可用性有關的法律的限制禁令救濟或其他公平補救措施。

4.6 沒有破產。

(a) 買方沒有破產。

(b) 在任何情況下，任何人均無權成功提出 買方清盤或管理 的申請，或就買方的全部或任何部分企業或資產指定接管人。

5。 賣家的承諾和協議

5.1 訪問和調查。

在本協議簽訂之日到交易日之間，賣方和公司將促使每家集團公司，(a) 向買方 及其代表、潛在貸款人及其代表（統稱為 “買方顧問”） 提供全面和免費訪問每家集團公司的人員、財產、合同、賬簿和記錄以及其他文件和數據， (b) 提供購買信息買方和每位買方的顧問都附上所有此類合同、賬簿和記錄以及其他現有的 文件和數據的副本，例如買方可以合理地要求和 (c) 向買方和買方顧問提供買方可能合理要求的 額外的財務、運營和其他數據和信息。

5.2 集團業務的運營。

在 本協議簽訂之日到交易日之間，賣方應並應促使公司和各集團公司：

5.3 負面盟約。

除本協議另有明確允許的 外，在本協議簽訂之日到交易結束之間，未經買方事先同意，賣方應且應 促使公司和集團公司不得：

(a) 促成或允許對任何集團公司的章程文件進行任何修改或修改；

(b) 就其集團公司的任何或任何 的股本或股本申報或派發股息或進行任何其他分配（無論是現金、股票還是財產），或拆分、合併或重新歸類其任何股本或股本 或發行或授權發行任何其他證券以代替或替代其股本 } 或股本，或直接或間接回購或以其他方式收購其或其集團公司資本 股票或股本中的任何股份，根據在本協議 日期之前生效的協議，前員工、董事和顧問除外，協議規定回購與其或其集團公司終止服務相關的股份；

(c) 發行、交付或出售，或授權或提議發行、交付或出售，或購買或提議購買其或其集團公司的股本或股本中的任何股份 或可轉換為收購的證券，或認購、權利、認股權證 或收購期權，或其他任何性質的協議或承諾，使其或其集團公司有義務發行任何此類股份 或其他可轉換股票證券；

(d) 將公司知識產權的任何權利轉讓給任何個人或實體，但按照過去慣例在正常業務過程中授予客户的非排他性許可除外 ；

(e) 簽訂或修改任何協議，根據這些協議，任何其他方獲得與任何公司知識產權相關的任何 類型或範圍的獨家營銷權或其他專有權；

(f) 因借款而承擔任何債務，或為任何此類債務提供擔保，或發行或出售任何債務證券或他人任何 債務證券的擔保；

(g) 以合理預期會對任何集團公司的業務產生不利影響的方式簽訂、終止或修改任何與許可、轉讓或其他處置或收購公司知識產權或在正常業務過程之外的任何重大合同的權利 有關的協議；

(h) 在正常業務過程之外進行任何資本支出、資本增加或資本改善；

(i) 收購或同意通過與任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門合併或購買其大部分股票或資產來收購 ，或以其他方式收購，或以其他方式收購或 同意收購對其業務或其集團任何公司 公司業務具有重要意義的任何個人或總體資產；

(j) 根據過去的慣例 或根據適用會計準則變更的要求，對其或其集團公司的任何資產進行重估，但正常業務過程除外；或

(k) 除正常業務過程外，做出或更改與税收有關的任何重大選擇，採用或更改任何與税收有關的會計 方法，提交任何納税申報表或對納税申報表的任何修改，簽訂任何結算協議，解決任何税收索賠 或評估，或同意延長或豁免適用於任何索賠或評估税的時效期限 。

5.4 必需的批准。

儘快 在本協議簽訂之日後，無論如何，在法律規定的適用期限內，賣方 應並應促使每家集團公司及其關聯公司提交法律要求的與交易有關的所有申報和通知（如果有）。賣方應並應促使每家集團公司及其關聯公司 與買方及其關聯公司合作，處理法律要求提交的與交易有關的所有申報和通知。

5.5 通知。

在 本協議簽訂之日到成交之日之間，如果賣家得知 任何導致或構成違反第 3 節中規定的賣方擔保和擔保的事實或條件，或者賣方 在本協議簽訂之日後得知發生了任何可能導致或導致的事實或條件（除非本協議明確規定 ）導致或如果在 之前作出此類陳述或保證，則構成對任何此類陳述或保證的違反此類事實或狀況的發生或發現時間。在同一時期，如果發生任何違反第 5 節中賣家任何承諾的行為，或者發生任何可能使 無法或不可能滿足第 6 節條件的事件，賣家將立即通知買方 。

5.6 盡最大努力。

在 本協議簽訂之日到成交之日之間，賣方應並應促使每個集團公司盡最大努力採取或 促使採取所有必要、適當或可取的行動 ，以履行第 5 節中規定的所有義務並使第 6 節中的條件得到滿足。賣家應並且 促使其每個關聯公司盡最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用法律採取或促使他們做所有合理必要、適當或可取的事情 ，以獲得收盤前可能需要的所有同意、批准或條件（如果有） 。賣方應按照買方的要求進行合作，以獲得所有此類同意、批准 或條件。

5.7 賣方應向買方披露在本協議生效之日之前，即收盤前，公司及其關聯公司或本公司或其關聯公司產生的 任何資產或證券產生的所有債務、貸款、擔保、證券權、留置權、納税義務、 和其他負債。

如果 在本協議生效之日之前未以書面形式向買方披露任何債務、貸款、證券權利、留置權、未繳納税款、任何政府的罰款、應付賬款、 擔保、質押、義務或其他抵押物，或在本協議生效之日之前 公司或其關聯公司的任何資產或證券上存在任何未以書面形式披露的債務、貸款、證券權利、留置權、未繳納的税款、罰款、 結束時（“賣方未披露的債務”），賣方應立即全額支付或履行所有賣方未披露的 義務。公司、買方及其關聯公司對此類賣方 未披露義務下的任何義務不承擔任何責任。賣方應對任何賣方未披露的義務承擔全部連帶責任，並應賠償 公司、買方或其關聯公司及其各自的股東，但賣方、董事、高級職員和代理人除外（合稱 “買方受賠償方”），並使任何買方受賠償方免受任何損失、索賠、 損害賠償、責任、判決、罰款、債務的影響、此類賣方未披露義務產生的費用和負債。

6. 收盤時買方義務的條件

除非另有豁免，否則買方在收盤時購買公司股票的 義務須在收盤時或之前履行 以下每個條件：

6.1 陳述和保證。

第 3 節中包含的 賣家陳述和擔保在所有重大方面均應真實、正確和完整，除非此類單獨或總體上違反陳述和擔保的行為無法合理地預計 會對集團造成重大不利影響。

6.2 性能。

每個 賣方和集團公司均應在所有重大方面履行並遵守了本協議中包含的所有契約、協議、義務和 條件，這些契約、協議、義務和 條件，這些契約、協議、義務和 條件，這些契約、協議、義務和 條件，這些契約、協議、義務和 條件。

6.3 交易文件。

每個 賣方均應向買方交付所有已正式簽訂的交易文件，而他、她或賣方（如適用）是其中的一方。

7。 成交時賣方義務的條件

除非另行免除，否則賣方在收盤時出售賣方持有的公司股份的 義務視以下每項條件的履行情況而定，在 收盤時或之前：

7.1 陳述和保證。

第 4 節中包含的買方的 陳述和保證在所有重大方面均應真實、正確和完整，除非無法合理地預計 此類違反陳述和保證的單獨或總體上會導致買方的重大不利影響。

7.2 性能。

買方應在所有重大方面履行並遵守了本協議 中包含的所有契約、協議、義務和條件，這些契約、協議、義務和條件必須在收盤時或之前由他們履行或遵守。

7.3 交易文件。

買方應向每位賣方交付所有已正式簽訂的交易文件，而買方（如適用）是這些文件的一方。

8。 終止

8.1 終止事件。

本 協議和任何交易文件，可以在收盤前或收盤時發出通知，終止：

(a) 如果另一方嚴重違反本協議的任何條款，且 此類違規行為未在違約後的三十 (30) 天內得到豁免或糾正，則由買方或賣方承擔；或

(b) 經買方和每個賣方雙方同意。

8.2 終止的效力。

每個 方根據第 8.1 節享有的終止權是其在本協議或其他協議下可能擁有的任何其他權利的補充， 行使終止權不是補救措施的選擇。如果本協議根據第 8.1 節終止， 雙方在本協議下的所有其他義務都將終止；但是，如果 一方因另一方違反本協議，或者由於另一方未能遵守本 協議規定的義務而導致終止方在本協議下的 義務的一項或多項條件得不到滿足，則終止方尋求所有法律補救措施的權利將在終止後繼續有效未受損的。

9。 賠償和補救措施

9.1 生存。

(a) 本協議中的所有陳述、保證、承諾和義務以及根據本協議交付 的任何證書、文件或其他書面材料將在交易完成、完成和履行後一 (1) 年內有效。 本協議中包含的各方的契約和其他協議應在交易結束後繼續有效，直至按照 條款完全履行為止，但應在收盤前根據 本協議條款遵守或履行的契約和協議除外。

(b) 如果在適用的 陳述、擔保、契約或其他協議根據上述規定終止之前，根據本第 9.2 節發出了賠償索賠的書面通知，則相關陳述、 擔保、契約或其他協議將在此類索賠最終得到解決之前繼續有效。

(c) 放棄與任何陳述、保證、契約或義務有關的任何條件不會影響根據此類陳述、保證、契約或義務獲得賠償、 付款、報銷或其他補救措施的權利。

9.2 賠償。

自 起至收盤之日之後，各方（“賠償人”）應賠償其他 相關方及其各自的董事、高級管理人員和代理人（統稱 “受賠償人”）免受 以及任何種類或性質的任何損失、索賠、損害、負債、判決、罰款、義務、費用和負債， 包括但不限於與任何待處理的或 的和解有關的任何調查、法律和其他費用，以及為和解 而支付的任何金額威脅要提起法律訴訟或訴訟，以及該人因以下原因而可能支付的任何税款或税款 賠償本協議規定的任何可賠償損失（統稱為 “損失”）：(i) 違反 交易文件中包含的賠償人的任何陳述或保證，或 (ii) 任何違規或不履行， 部分或全部違約或不履行交易文件中包含的賠償人的契約或協議。在計算受賠償人根據本協議承擔的任何損失的 金額時，應減去受保人就此類損失收到的任何保險收益和第三方 款項（如果有）。

9.3 第三方索賠。

(a) 受賠償人應將第三方索賠的主張通知賠償人；但是，前提是 受賠償人未能或拖延通知賠償人不會免除賠償人根據本第 9 條承擔的任何義務 ，除非失敗或延遲對第三方的辯護造成重大損害 賠償人提出索賠。

(b)

(i) 除第 9 節另有規定外，賠償人可以選擇由受保人滿意 的律師為第三方索賠進行辯護，其方式是：(a) 通知受保人選擇為第三方索賠進行辯護 ；(b) 向受保人提供受保人可以接受的證據，證明受保人可以接受的賠償人個人有足夠的財務 資源來對第三方索賠進行辯護並履行本第 9 節規定的義務，每種情況都不遲於十 (10) 受保人根據第 9.3 (a) 節發出第三方索賠申訴通知的天后。

(ii) 如果賠償人選擇對第三方索賠進行辯護：

(A) 它應勤奮地進行辯護，並且只要勤奮地進行辯護，就不對受保人 隨後因第三方索賠的辯護而產生的任何費用或開支承擔責任， 除合理的調查費用外，

(B) 就本協議而言，該選擇將最終確定受保人有權根據本 協議就第三方索賠直接或間接產生或與之相關的任何損失獲得救濟，

(C) 未經受賠償人 的同意，賠償人不得就此類第三方索賠達成任何妥協或和解，除非 (I) 未發現或承認受保人違反任何法律或任何人的任何權利， (II) 受保人獲得對可能提出的任何其他索賠的全面解除和解釋由提出第三方索賠的 第三方向受保人賠償，以及 (III) 提供的唯一救濟是賠償 人全額支付的金錢賠償，和

(D) 對於未經賠償人同意就此類索賠達成的任何妥協或和解，賠償人不承擔任何責任。

(iii) 如果賠償人沒有按照第 9.3 (b) (i) 節規定的方式和期限對第三方索賠進行辯護，或者如果賠償人沒有勤奮地為第三方索賠進行辯護，則受保人可以 為第三方索賠進行辯護，費用由賠償人和賠償人承擔受賠人應受此類第三方索賠或受賠人達成的任何折衷或和解所產生的任何決定 的約束。

(c) 儘管有前述規定，如果受賠人善意地確定第三方 索賠可能對其或任何關聯公司產生不利影響，除非是根據本協議 有權獲得救濟的金錢損失，則受賠人可以通過通知賠償人行使辯護、妥協或 的專有權利} 解決此類第三方索賠。

(d) 儘管有第 11.12 節的規定，但雙方同意對任何受賠人提起訴訟 的任何法院的非專屬管轄權，以確定受保人根據本協議 可能就該訴訟或其中指控的事項提出的任何索賠。

(e) 關於受本第 9.3 節約束的任何第三方索賠：(i) 任何受賠人和任何賠償人，視情況而定 ，在第三方索賠的各個階段（如果該人沒有自己的律師代理）應讓他人充分了解該第三方索賠和任何相關訴訟的狀態 ，以及 (ii) 受賠人和受賠人同時受保人視情況而定 ，賠償人應互相提供合理要求的協助，並應本着誠意與 各方 合作其他，以確保對任何第三方索賠進行適當和充分的辯護。

(f) 除第 10 節外，對於受本第 9.3 節約束的任何第三方索賠，雙方應以 的方式進行合作，以完全（儘可能）保留所有機密信息的機密性以及律師-客户和工作產品 特權。就此，各方同意：（i）對於其承擔或參與辯護的任何第三方索賠，應盡最大努力避免出示機密信息（符合適用的法律 和議事規則）；（ii）任何一方與負責或參與為 辯護的律師之間的所有通信，任何第三方索賠均應儘可能按以下方式進行保留任何適用的律師-客户或工作產品特權。

(g) 根據本第 9.3 節就任何涉及第三方索賠的事項提出的索賠均應立即得到賠償、支付或賠償。如果 受保人出於任何原因為第三方索賠進行辯護，則受賠人應按月向受保人 償還受保人調查費用以及受保人 聘請的律師的合理費用和開支。

9.4 受保人的疏忽。

無論責任是基於過去、現在還是未來的行為、索賠 還是法律，也無論是否有任何人（包括尋求救濟的人）指控或證明尋求救濟的人的唯一、併發、 分擔或比較疏忽，或者對尋求救濟的人施加的唯一或併發的嚴格責任，本第 9 節中的 條款均可執行。

10。 保密和新聞稿

10.1 條款的披露。

本協議的 條款和條件、其他交易文件、根據 就本協議及其所設想的交易簽訂的任何條款表或諒解備忘錄、本協議及其所附的所有附錄和附表，以及 此處設想的交易（統稱為 “機密信息”），包括其存在，均應被視為機密信息，本協議各方不應各自獲取，而應分別獲得這些信息關聯公司不得向任何第三方披露 除外根據下述規定允許。

10.2 新聞稿。

任何 公告，包括任何新聞稿、與員工、客户、供應商或其他與 買方或公司有交易關係的人的通信，或與本協議或任何交易有關的類似宣傳，都將以 方式發佈，包含買方和所有賣方書面同意的內容，但 FRESH2 可以在未經任何同意的情況下自行決定發佈任何新聞稿 來自買方和任何賣方。

10.3 允許的披露。

儘管 前面有相反的內容：

(a) 賣方可以向公司、高級職員、董事、主要員工、投資 銀行家、貸款人、會計師、審計師、業務或財務顧問以及律師披露機密信息的任何部分，前提是此類個人或實體 負有職業道德、法律或其他規定的適當保密義務；

(b) 買方可以向其現任高管、董事、關鍵員工、投資 銀行家、貸款人、會計師、審計師、業務或財務顧問以及律師披露機密信息的任何部分，前提是此類個人或實體 根據職業道德、法律或其他規定承擔適當的保密義務，而且 FRESH2 可以在任何公開場合披露機密信息的任何部分 由其自行決定；以及

(c) 上文第 10.1 節中規定的保密義務不適用於：

(i) 在另一方提供給相關方之前已進入公共領域或以其他方式為相關方所知的信息，或者 在提供給該方之後進入公共領域的信息，除非是因為 (i) 該方違反本節 10，或 (ii) 披露者違反保密義務，前提是該方知道違規行為；

(ii) 為了遵守任何適用法律、任何法院的命令、證券交易所的要求 或獲得任何相關機構的税務或其他許可或同意而必須披露的 信息；或

(iii) 公司任何董事根據本第 10 節的上述 規定向其指定人或其任何關聯公司或其他披露的 信息。

10.4 其他信息。

本第 10 節的 條款應補充而不是取代本協議任何一方就交易簽訂的任何單獨保密協議 的規定。

11。 其他

11.1 費用和開支。

除本協議或根據本協議交付的其他文件中另有規定的 外，各方將承擔各自的 費用和與本協議的準備、談判、執行和履行以及完成 和履行交易相關的費用，包括其高管、董事、合夥人、員工、代理人或代表的所有費用和開支。 各方承擔自己的費用和開支的義務將受該方因另一方違反本 協議而產生的任何權利的約束。

與交易有關的 印花税應由賣方（一方面）和買方（另一方面 ）平等承擔。每位賣家應全權負責自己或自己的所得税、資本利得税或 賣方根據適用法律應繳納的其他形式的税款。

11.2 進一步的保證。

雙方將 (a) 執行並相互交付此類其他文件，(b) 按照一方 合理的要求採取其他行動和事情，以實現本協議、交易和根據 本協議交付的文件的意圖。

11.3 完整協議。

本 協議取代了雙方先前就其標的達成的所有協議，無論是書面還是口頭協議（包括 任何意向書以及收盤時買方應遵守的任何保密義務），並構成雙方就本協議標的事項達成的協議條款的完整 和排他性聲明。

11.4 修正案。

本 協議只能由所有各方以書面形式修改、補充或以其他方式修改。

11.5 任務和繼承人。

本協議的 條款和條件應使 雙方各自的繼承人和受讓人受益並對其具有約束力。除非本協議 中明確規定，否則本協議中的任何內容均不旨在向除本協議雙方或其各自的 繼承人以外的任何一方授予任何權利、補救措施、義務或責任。

11.6 沒有第三方權利。

除受賠償人和各方外 ，任何人均不得根據本協議 享有任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。未經本協議任何當事人 同意，不得修改或終止本協議，也可免除本協議的任何條款。

11.7 累積補救措施。

根據本協議，雙方的 權利和補救措施是累積性的，不是替代性的。

11.8 適用法律。

本 協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮紐約州法律衝突的原則。

11.9 爭議解決。

每個 方特此不可撤銷地接受紐約州州和聯邦法院的專屬管轄 對本協議下或與本文所述的任何交易有關的任何爭議的專屬管轄權，並特此不可撤銷地放棄， 並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類 管轄的索賠法院，該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點 是不當。各方特此放棄陪審團審判的所有權利。

11.10 律師費。

如果就本協議 或本協議中提及的任何文件提起任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、投訴、指控或調查，除了 該方可能獲得的任何救濟外，勝訴方有權追回合理的律師費 和其他費用根據適用法律享有權利。

11.11 協議的執行。

每個 方都承認並同意，如果不按照本協議的任何條款履行本協議的任何條款，另一方將受到無法彌補的傷害 ，並且該方違反本協議的任何行為在所有 情況下僅靠金錢損失無法得到充分補償。因此，雙方同意，除了另一方 在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他權利或補救措施外，該方還有權通過具體 履行的法令執行本協議的任何條款，並獲得臨時、初步和永久的禁令救濟，以防止違約或威脅違約，而無需 支付任何保證金或作出任何其他承諾。

11.12 沒有豁免。

任何一方未能或延遲行使本協議或本協議 中提及的任何文件規定的任何權利、權力或特權，均不構成對此類權利、權力或特權的放棄，任何此類權利、 權力或特權的單獨或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使此類權利、權力或特權，或行使任何其他權利， } 權力或特權。在適用法律允許的最大範圍內，(a) 一方不得全部或部分放棄因本協議或本協議中提及的任何文件而產生的索賠或權利，除非該方以書面形式簽署， (b) 一方給予的豁免僅適用於給予豁免的具體情況，以及 (c) 不得通知或要求 } 關於一方將 (i) 放棄或以其他方式影響該締約方的任何義務或 (ii) 影響發出此類通知或 要求採取進一步行動的締約方的權利本協議或本協議中提及的文件中規定的通知或要求。

11.13 通知。

本協議要求或允許的所有 通知和其他通信均應以書面形式生效，任何適用的 期限應從 (a) 通過專人或通過國家認可的隔夜快遞服務 （費用預付）送達以下地址，或 (b) 以電子方式發送到以下傳真號碼或電子郵件地址， 在每種情況下都標明提請本人注意（按姓名或標題）在下面指定（或發送到其他地址、傳真號碼、電子郵件 地址或當事人身份

可以 通過通知另一方指定）：

賣家：

地址： 新加坡瓦利奇街 3 號 078882

電子郵件： jocklu1987@protonmail.com

電話： +65-94666704

購買者

地址： 650 5^第四Ave STE 2416，紐約，紐約州 10019

電子郵件： shareholder@fresh2.co

11.14 可分割性。

如果 本協議的任何條款被任何具有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本 協議的其他條款仍將完全有效。本協議的任何條款僅在部分或程度上無效或不可執行 將在不被視為無效或不可執行的範圍內保持完全效力和效力。

11.15 精華時代。

對於 本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。

11.16 對應物和電子簽名。

(a) 本協議和根據本協議交付的其他文件可以在一個或多個對應方中籤署，每個 將被視為原始副本，所有這些文件合在一起將被視為同一個協議 或文件，並在雙方簽署對應文件並交付給另一方時生效。

(b) 本協議或根據本協議交付的其他文件上的手動簽名或電子簽名，其圖像 應以電子方式傳輸，將構成所有目的的原始簽名。無論出於何種目的，通過電子傳輸 交付 本協議的副本或根據本協議交付的其他文件，包括已簽名的簽名頁，均構成本協議或此類其他文件的有效交付。

[簽名 頁面關注]

因此，雙方自上述首次撰寫之日起簽署了本股票購買協議，以見證。

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[簽署 股票購買協議頁面]

[簽署 股票購買協議頁面]

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