美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
附表 14C
信息 根據1934 年《證券交易法》第 14 (c) 條發表的聲明
（修正案 編號）
選中 相應的複選框：
| ☐ | 初步 信息聲明 |
| ☐ | 機密， 僅供委員會使用（第 14c-5 (d) (2) 條允許） |
| 最終的 信息聲明 |
VOCODIA 控股公司
（章程中規定的註冊人姓名 ）
支付 的申請費（勾選相應的複選框）：
| 不需要 費用 |
| ☐ | 費用 之前使用初步材料支付。 |
| ☐ | 根據附表 14A（17 CFR 240.14a-101）第 25 (b) 項 的要求，按照本附表和《交易法》第 14c-5 (g) 和 0-11 條第 1 項的要求，費用 在附表中計算 |
VOCODIA 控股公司
國會大道 6401 號，套房 #160，
佛羅裏達州博卡 拉頓 33487
(561) 484-5234
信息 聲明
我們 不是在要求你提供代理而且
要求您 不要向我們發送代理
本 不是股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議此處所述的任何事項。 向您提供本信息聲明僅用於告知您此處描述的事項。
致伏可迪亞控股公司普通股持有人 ，
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14c-2條，截至2024年3月4日營業結束時，本 信息聲明將分發給Vocodia Holdings Corp（“公司”）已發行普通股每股面值0.0001美元的已發行普通股 （“普通股”）的登記股東。本信息聲明的目的 是向我們的股東通報持有公司大多數已發行有表決權股票的 持有者經書面同意（“書面同意”）所採取的行動，他們持有公司約50.787％的未償有表決資本 股票（“多數股東”）。本信息聲明應被視為《懷俄明州法規》（“WS”）第 17-16-724 條 所要求的通知。
我們 不是在要求你提供代理而且
要求您 不要向我們發送代理
以下 行動已獲得書面同意書的授權：
| (1) | 使用低於首次公開募股中普通股公開發行價格（ “底價”）的百分之二十（20%）的VWAP，以另一種無現金方式行使 系列認股權證和C系列認股權證（“認股權證”）的 。 |
| (2) | 以低於每股8.5000美元（即首次公開募股 每單位價格4.2500）的任何行使價行使每股B系列認股權證和C系列認股權證的 每股認股權證的 份權證的 ，將由公司董事會（“董事會”）決定。 |
公司目前在芝加哥期權交易所BZX交易所上市，並受芝加哥期權交易所BZX交易所（“Cboe”）的上市規則約束。 認股權證的行使牽涉到芝加哥期權交易所的某些上市標準，需要事先獲得股東批准才能維持我們在芝加哥期權交易所的 上市。
為遵守芝加哥期權交易所第14.10 (i) (4) 條的要求，已正式獲得多數股東 的批准。該批准不僅符合芝加哥期權交易所提出的要求，而且符合我們 維護公司治理和股東權利的最高標準的承諾。
我們收到的 書面同意構成了 WS、芝加哥期權交易所規則 14.10 (i) (4)、我們的 公司章程和章程中更改認股權證行使條款所需的唯一股東批准。我們的董事會沒有就此行動徵求您的同意或 您的代理人，也沒有徵得股東的同意或代理。
經大股東書面同意採取的 行動要等到本信息聲明首次郵寄或以其他方式交付給記錄日普通股持有人後的二十 (20) 個日曆日才會生效。
| 根據董事會的命令， | |
| 布萊恩·波多拉克 | |
| 首席執行官 | |
| 2024年3月18日 |
本 信息聲明由董事會提供給您
公司的董事 。我們不是在要求你提供代理而且
要求您 不要向我們發送代理
信息 聲明
2024年3月18日
一般 信息
Vocodia Holdings Corp是一家懷俄明州公司，其主要執行辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓市國會大道6401號 #160 套房，向您發送本通知和信息聲明，以通知您 多數股東以書面同意代替股東特別會議而採取的行動。本信息聲明 中提及的 “公司、“我們”、“我們” 和 “Vocodia” 均指Vocodia Holdings Corp、 及其子公司（在適用的範圍內）。提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。 我們將要求經紀公司、被提名人、託管人、信託人和其他類似方將信息聲明轉發給他們登記在冊的普通股的受益所有者 。
本信息聲明的副本 將於2024年3月18日左右郵寄給2024年3月4日（我們稱之為 “記錄日期”）普通股 已發行股票的登記持有人。
以下 行動已獲得書面同意書的授權：
| (1) | 使用低於首次公開募股中普通股公開發行價格（ “底價”）的百分之二十（20%）的VWAP，以另一種無現金方式行使 系列認股權證和C系列認股權證（“認股權證”）的 。 |
| (2) | 以低於每股8.5000美元（即首次公開募股 每單位價格4.2500）的任何行使價行使每股B系列認股權證和C系列認股權證的 每股認股權證的 份權證的 ，將由公司董事會（“董事會”）決定。 |
公司目前在芝加哥期權交易所BZX交易所上市，並受芝加哥期權交易所BZX交易所（“Cboe”）的上市規則約束。 認股權證的行使牽涉到芝加哥期權交易所的某些上市標準，需要事先獲得股東批准才能維持我們在芝加哥期權交易所的 上市。
為遵守芝加哥期權交易所第14.10 (i) (4) 條的要求，已正式獲得多數股東 的批准。該批准不僅符合芝加哥期權交易所提出的要求，而且符合我們 維護公司治理和股東權利的最高標準的承諾。
我們收到的 書面同意構成了 WS、芝加哥期權交易所規則 14.10 (i) (4)、我們的 公司章程和章程中更改認股權證行使條款所需的唯一股東批准。我們的董事會沒有就此行動徵求您的同意或 您的代理人，也沒有徵得股東的同意或代理。
經大股東書面同意採取的 行動要等到本信息聲明首次郵寄或以其他方式交付給記錄日普通股持有人後的二十 (20) 個日曆日才會生效。
我們 不是要求你提供代理，而且
要求您 不要發送代理。
1
已採取的行動
本 信息聲明簡要概述了公司董事會成員 和大股東批准的行動的重大方面。
批准 （I）在另類無現金行使的基礎上行使B系列認股權證和C系列認股權證，方法是使用低於首次公開募股普通股公開發行價格的百分之二十（20％）的VWAP， （II）行使每份B系列認股權證和C系列認股權證可按低於每股8.5000美元的任何行使價行使 由董事會決定。
根據 首次公開募股（“IPO”），公司發行了1,400,000個單位（“單位”），每股 包括（i）公司一股面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）；（ii）一份 A系列認股權證，用於購買一股普通股；（iii）一份購買一股普通股的B系列認股權證（“ B 系列認股權證”）。
在首次公開募股的同時，公司還發行了495,076份C系列認股權證（均為 “C系列認股權證”），向某些持有人每股購買一股 股普通股。C系列認股權證的條款和條件與B系列認股權證相同，不同的是 根據1933年的證券法，C系列認股權證不會在美國證券交易委員會註冊， 也不會在任何證券交易所上市。
B系列認股權證的 持有人和C系列認股權證的持有人可以隨時自行決定通過 “替代性無現金行使” 全部或部分行使此類 B系列認股權證或C系列認股權證，在這種行使中，持有人 有權在不支付額外對價的情況下獲得行使時可發行的與 相等的普通股 (a) 根據 行使此類認股權證後可發行的普通股數量的乘積如果此類行使是通過現金行使而不是無現金行使進行的，並且 (b) 通過以下方法獲得的商數 除以（i）行使價減去適用行使日期前十個 交易日的最低成交量加權平均價格（“VWAP”）乘以（ii）在適用行使日期之前的十個交易日內最低 VWAP 的 50%。在公司股東批准如此低的VWAP之前，B系列認股權證和C系列認股權證不得在另類無現金 行使的基礎上行使，即使用低於首次公開募股 普通股公開發行價格（“底價”）的百分之二十（20％）的VWAP。
我們的 普通股在芝加哥期權交易所BZX交易所的上市使我們受芝加哥期權交易所BZX交易所規則的約束。在涉及公司出售、發行或可能發行的普通股（或可行使普通股的證券 ）的交易中發行普通股 ，在發行價格低於股票賬面價值或市值中較大值的普通股（或可行使普通股的證券 ）的交易中發行普通股 ，觸發《交易所規則》第14.10 (i) (4) 條 股東事先批准維持我們的上市。
2024 年 2 月 26 日，董事會批准了以下內容（“行動”）：
| (1) | 在計算低於底價的行使權時，使用VWAP以其他無現金方式行使 認股權證。 |
| (2) | 董事會以低於每股8.5000美元（即每單位4.2500的首次公開募股價格的200％）行使每份認股權證的 。 |
《懷俄明州法規》第 第 17-16-724 節和我們的章程規定，需要股東表決的行動可由已發行有表決權股本持有人書面同意，獲得不少於 在所有有權投票的股份出席並投票的會議上批准或採取此類行動所必需的最低票數。要批准反向股票拆分和 減少普通股的法定股票，需要至少獲得我們有表決權的大多數未償還投票權的批准 。
2
因此， 以下多數票持有人批准了這些行動：
| S.No | 同意股東的姓名 |
股數 已擁有 | 的百分比 受益所有權* | |||||||||
| 1. | 詹姆斯·V·斯波薩託 | 947,583 | 10.207 | % | ||||||||
| 2. | 布萊恩·波多拉克 | 938,404 | 10.108 | % | ||||||||
| 3. | Carmel、Milazzo & Feil LLP | 281,000 | 3.027 | % | ||||||||
| 4. | 108 蘇塞克斯有限公司 | 259,929 | 2.800 | % | ||||||||
| 5. | 凱利·加斯金斯 | 171,858 | 1.851 | % | ||||||||
| 6. | J. Evan Robertson | 171,209 | 1.844 | % | ||||||||
| 7. | Sposato 家族可撤銷信託 | 150,000 | 1.616 | % | ||||||||
| 8. | 馬克·特瑞爾 | 150,000 | 1.616 | % | ||||||||
| 9. | 馬丁·塔布曼 | 150,000 | 1.616 | % | ||||||||
| 10. | 林肯 2000 有限責任公司 | 150,000 | 1.616 | % | ||||||||
| 11. | 交易所上市有限責任公司 | 137,000 | 1,476 | % | ||||||||
| 12. | 康山控股有限公司 | 130,625 | 1.407 | % | ||||||||
| 13. | Amain Bravura, LLC | 125,000 | 1.346 | % | ||||||||
| 14. | 證明陽性有限責任公司 | 107,133 | 1.154 | % | ||||||||
| 15. | 史蒂夫·埃爾威爾 | 100,000 | 1.077 | % | ||||||||
| 16. | 查爾斯·柯克蘭 | 88,372 | 0.952 | % | ||||||||
| 17. | 愛德華 J 博爾科夫斯基 | 87,348 | 0.941 | % | ||||||||
| 18. | 丹尼爾·普羅西亞 | 87,348 | 0.941 | % | ||||||||
| 19. | 斯蒂芬·庫本海默 | 84,510 | 0.910 | % | ||||||||
| 20. | 雷蒙德和凱瑟琳·馬祖利 | 82,369 | 0.887 | % | ||||||||
| 21. | Brian Podolak 不可撤銷信託 f/b/o Gage Podolak | 50,000 | 0.539 | % | ||||||||
| 22. | Brian Podolak 不可撤銷信託 f/b/o Ty Podolak | 50,000 | 0.539 | % | ||||||||
| 23. | 布萊恩·波多拉克不可撤銷信託 f/b/o 瑪麗亞·費爾南達·雷東多·巴拉奧納 | 50,000 | 0.539 | % | ||||||||
| 24. | 埃斯特萬·加西亞·洛艾薩 | 50,000 | 0.539 | % | ||||||||
| 25. | 西爾維婭·尼爾達·皮奇尼尼 | 50,000 | 0.539 | % | ||||||||
| 26. | 西蒙·克魯恩**** | 35,000 | 0.377 | % | ||||||||
| 27. | 克利福德·羅伯特 | 30,000 | 0.323 | % | ||||||||
| 總投票權： | 4,714,688 | 50.787 | % | |||||||||
| * | 基於截至2024年3月4日的9,283,679股普通股已發行和流通股。 |
經書面同意的行動生效日期
根據《交易法》第 14c-2 條，經書面同意採取的公司行動在截至記錄之日首次向普通股股東郵寄或交付本信息聲明後的二十 (20) 個日曆 天內生效。本信息 聲明全面概述了我們大部分已發行普通股的持有人批准的行動。
持不同政見者的 評估權
股東 在批准該行動時沒有任何持不同政見者的權利或評估權。
未償還的 有投票權證券
每股 普通股對提交給股東的每項事項給予一票表決。截至記錄日，9,283,679股普通股和 已發行、流通，並有資格通過書面同意和此類行動通知採取行動。大股東，包括 我們的首席執行官和首席財務官，擁有4,714,688股普通股，共有4,714,688張選票，佔記錄日我們股本未償還投票權的50.787％。
大股東簽署了書面同意，批准了該交易以及本信息聲明中描述的行動。由於 這些行動已獲得大股東的批准，因此本信息聲明不尋求代理人。
3
安全 某些受益所有人和管理層的所有權
此 表列出了截至2024年3月4日我們普通股的受益所有權信息，其中（i）每位指定執行官 和董事；（ii）所有指定執行官和董事作為一個整體；以及（iii）我們所知擁有已發行普通股5％以上的其他股東。
實益 所有權符合美國證券交易委員會的規則，通常包括對證券的投票權或投資權。個人或團體被視為擁有 他們可以在六十 (60) 天內收購的任何股份的 “受益所有權”。在百分比計算中， 個人在六十天內可以收購的任何股票均被視為該人的已發行和流通，但不包括其他人。此表 並不意味着任何列出的人員都承認受益所有權。
| 姓名 | 普通股 | 的百分比 傑出 常見 股票 | 投票百分比 權力 | |||||||||
| 董事和執行官 | ||||||||||||
| 布萊恩·波多拉克(1) | 1,088,404 | 11.724 | % | 11.724 | % | |||||||
| 詹姆斯·斯波薩託(2) | 1,097,573 | 11.823 | % | 11.823 | % | |||||||
| 斯科特·西爾弗曼(3) | 130,625 | 1.407 | % | 1.407 | % | |||||||
| 蘭德爾·邁爾斯 | - | - | - | |||||||||
| 盧爾德費利克 | - | - | - | |||||||||
| 內德·西格爾 | - | - | - | |||||||||
| 董事和執行官總計： | 2,316,602 | 24.954 | % | 24.954 | % | |||||||
| (1) | 包括布萊恩·波多拉克不可撤銷信託持有的 15萬股普通股，布萊恩·波多拉克是該信託基金的受益人。 |
| (2) | 包括斯波薩託家族可撤銷信託持有的 15萬股普通股，詹姆斯 斯波薩託是該信託的受益人。 |
| (3) | 包括桑希爾控股有限公司持有的 130,625股普通股，斯科特·西爾弗曼是其中的大股東。 |
4
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 信息陳述除歷史信息外還包含前瞻性陳述。 在本信息聲明中使用 “可以”、“將”、“打算”、“期望”、“相信”、類似表述 以及任何其他非歷史事實的陳述均旨在將這些斷言確定為前瞻性陳述。所有涉及公司打算、預期或認為未來可能發生的活動、事件或發展的陳述 均為前瞻性陳述 。公司在本信息聲明中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至本信息聲明發布之日。影響交易或可能導致公司實際業績不同的因素 或事件可能會不時出現， 公司無法預測所有因素。除非任何適用的證券 法律另有要求，否則公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
關於前瞻性陳述的重要 通知
此 文件包含前瞻性陳述和歷史數據。諸如 “可以”、“將”、“計劃”、 “期望”、“相信” 等短語以及類似術語用於識別前瞻性陳述。這些陳述討論了 我們對未來事件的預期或未來的表現。值得注意的是，這些前瞻性陳述只是我們目前的預測，實際事件或結果可能由於各種原因而有所不同。除非法律要求，否則如果情況發生變化，我們沒有義務更新這些聲明 。
5
更多 信息
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無需股東採取任何 行動
作為 股東，您無需對本文件採取任何行動。但是，法律要求我們在採取任何公司行動前至少 20 天向您發送此信息 。
| 根據董事會的命令， | |
| 布萊恩·波多拉克 | |
| 首席執行官 | |
| 2024年3月18日 |
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