expe-20240207


如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信


用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。			☐

2024 年 2 月 8 日，Expedia 集團有限公司（”Expedia 集團”）發佈了財報，並將就其截至2023年12月31日的季度和年度的財務業績舉行電話會議。財報的副本作為附錄99.1提供。

Expedia Group在財報和電話會議中都提到了非公認會計準則財務指標。這些非公認會計準則財務指標與最接近的可比GAAP財務指標的對賬載於隨附的附錄99.1財報中。

2024年2月8日，Expedia集團宣佈任命Expedia for Business總裁阿麗亞娜·戈林接替彼得·克恩擔任公司首席執行官。該任命將於 2024 年 5 月 13 日生效（”過渡日期”），此後，克恩先生將繼續擔任公司副董事長和公司董事會成員（”板”）。該公司還宣佈，董事會已批准將其規模從12名成員擴大到13名，並選舉戈林女士來填補新設立的董事職位，均自2024年2月12日起生效，董事會已指定戈林女士接替克恩先生擔任董事會執行委員會成員，自過渡之日起生效。

戈林女士在Expedia集團擔任行政領導職務超過10年，最近一次自2021年起擔任Expedia商業總裁。在此職位上，戈林女士領導了Expedia集團的全球B2B業務，涵蓋旅遊供應商、在Expedia集團平臺上做廣告的組織以及由Expedia集團技術支持的合作伙伴組成的生態系統。2021年之前，她曾擔任Expedia商業服務總裁、Expedia合作伙伴解決方案總裁以及Expedia合作伙伴解決方案高級副總裁兼總經理。在2013年加入Expedia集團之前，戈林女士在微軟工作了10年，擔任過各種銷售、分銷和營銷職務。在加入微軟之前，她曾在舊金山和巴黎的波士頓諮詢集團擔任顧問。Gorin 女士自 2017 年起在全球領先的人才公司 Adecco Group AG 的董事會任職，同時也是倫敦皇家愛樂樂團顧問委員會的成員。Gorin 女士擁有西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校的經濟學學士學位。

戈林女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此她被任命為首席執行官和當選董事會成員。戈林女士與公司任何董事或執行官之間也沒有家庭關係，根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中，她沒有直接或間接的重大利益。

2024 年 2 月 7 日，Expedia, Inc. (”Epdia”）是公司的全資子公司，與戈林女士簽訂了一項新的長期僱傭協議，內容涉及她被任命為公司首席執行官（”戈林僱傭協議”）。戈林就業協議自2024年2月7日起生效，有效期將於2028年5月13日到期（”到期日期”).

補償。根據戈林就業協議的條款，從過渡之日開始，戈林女士將獲得125萬美元的年基本工資。戈林女士還將獲得10萬美元的一次性搬遷補助金，並有權獲得每月32,000美元的住房補貼，為期最長18個月。

遣散費。在Expedia無故解僱Gorin女士時（除非她死亡或殘疾），或者Gorin女士出於正當理由（每個，一個”符合條件的終止”），前提是對她執行死刑，不得撤銷釋放，並遵守下述限制性協議：

•Expedia 將繼續在 (i) Gorin 僱傭協議期限屆滿期間支付其基本工資，最長不超過36個月和 (ii) 十二個月（”薪金延續期”）；前提是此類付款將被戈林女士在此期間從其他僱主那裏賺取的任何金額所抵消；並進一步規定，如果戈林女士在過渡日期之前遭到符合條件的解僱，她將有權獲得相當於當前基本工資三倍的遣散費，支付期限為三十六個月；

•戈林女士持有的所有本應在解僱後的12個月內歸屬的股權都將加速歸屬；前提是任何分配頻率低於每年的股權獎勵應被視為每年授予的此類獎勵，任何受績效條件約束的股權獎勵只有在滿足此類績效條件時才歸屬；

•自終止之日起，戈林女士將有18個月的時間行使公司授予的任何既得股票期權（包括根據戈林僱傭協議條款加速的股票期權），如果更早，則在期權的預定到期日之前行使該期權；以及

•Expedia將一次性向戈林女士支付一筆款項，金額等於在工資延續期內，Expedia集團健康計劃下的COBRA延續保險的月總保費，金額與戈林女士參與的保險水平相同。

限制性契約。在因任何原因終止僱傭關係後的十八個月內，戈林女士將被限制與公司競爭，也不得招攬Expedia的員工和商業夥伴，但如果她在到期日之後被解僱，則非競爭期限應縮短至12個月。

•基於業績的限制性股票單位獎勵，涵蓋公司普通股的目標數量，四捨五入至最接近的整股，等於11,875,000美元除以截至2024年2月29日的30個交易日期間公司在納斯達克全國市場系統上普通股的平均收盤價所得的商數（”2024 年 PSU 獎”）。2024 年 PSU 獎勵將於 2027 年 2 月 15 日頒發，前提是戈林女士在授予日期之前是否能繼續在 Expedia 工作，並取決於董事會薪酬委員會確定的適用績效目標是否得到滿足；以及

•獎勵涵蓋公司多股普通股的限制性股票單位，四捨五入至最接近的整股，等於11,875,000美元除以截至2024年2月29日的30個交易日期間公司在納斯達克全國市場系統上普通股的平均收盤價所得的商數（”2024 年 RSU 獎”）。2024年RSU獎勵的十六分之一將在2024年5月15日授予，另外的十六分之一將在接下來的15個財政季度的第二個月的第15天歸屬，視戈林女士在適用的歸屬日期之前繼續在Expedia工作而定。

根據表格8-K的第B.2號一般指令，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，上文第2.02和7.01項以及隨附的附錄99.1和99.2中規定的信息不應被視為 “已歸檔”（《交易法》”），或以其他方式受該節的責任約束，或以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。


展覽數字						描述
10.1						阿麗亞娜·戈林與 Expedia, Inc. 之間的僱傭協議，2024 年 2 月 7 日生效
99.1						Expedia Group, Inc. 於 2024 年 2 月 8 日發佈的財報
99.2						2024 年 2 月 8 日發佈的新聞稿，宣佈任命首席執行官
104						封面交互式數據文件，格式為 Inline XBRL


			EXPEDIA GROUP, INC

			來自：			/s/ Robert Dzielak
						羅伯特·齊拉克
						首席法務官