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截至2023年1月31日，Expedia Group，Inc.(“本公司”)有一類根據1934年證券交易法第12節註冊的證券：我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，在納斯達克股票市場上交易，代碼為“EXPE”。

以下對我們證券的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本文件須受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)所規限，並受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重訂的附例(“附例”)所規限，而該等附例均作為本附例所載表格10-K的年度報告的證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

該公司的法定股票包括(1)16億股普通股，每股面值0.0001美元；(2)4億股B類普通股，每股面值0.0001美元；(3)1億股優先股，每股面值0.001美元。該公司普通股的流通股均已繳足股款，且不可評估。

我們普通股的持有者有權與B類普通股的持有者以股換股的方式收取股息(如果有的話)，並在董事會酌情宣佈時從可用資金中提取，但優先股持有人的權利受此限制。

在提交表決或經公司股東同意的任何事項上，我們普通股的每位持有人有權就該股東持有的每股普通股投一票，而在提交表決或經本公司股東同意的任何事項上，我們B類普通股的每位持有人有權就該股東持有的每股B類普通股投10票。儘管如上所述，公司普通股的持有者作為一個類別的投票權，有權選出公司董事總數的25%，如果出現分數，則向上舍入到下一個整數。

如果我們清算我們的業務，普通股持有人有權在我們支付債務和任何已發行優先股的清算優先權後，在我們的任何資產分配中與B類普通股持有人平等分享、以股換股。

將軍。我們的公司註冊證書和DGCL的某些條款可能會使通過要約收購、代理權之爭、公開市場購買或其他方式在未經我們董事會批准的交易中完成對我們的控制權的收購變得更加困難。下列條款可能會降低我們在主動提出的重組或出售我們所有或幾乎所有資產的提議或主動收購企圖時的脆弱性，這對我們的股東不公平。以下規定的摘要並不聲稱是完整的，並且參考我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL進行了完整的限定。

企業合併。《特拉華州公司條例》第203條禁止特拉華州公司與擁有該公司15%或以上有表決權股票的股東(稱為“有利害關係的股東”)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內從事“業務合併”，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票(受某些例外情況的限制)，或(Iii)在交易開始時或之後，企業合併得到董事會的批准，並獲得公司至少662/3%的未發行有表決權股票的贊成票(但不是書面同意)，而該公司的未發行有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或經法律批准的股東中選擇不遵守DGCL第203條。由於我們沒有選擇退出《香港政府採購條例》的第203條，我們仍然受該條款的約束。

特別會議。根據DGCL的規定，股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或章程授權的任何其他人召開。根據我們的公司註冊證書，股東特別會議只能由我們的董事會多數成員或董事會主席召集。

董事會空缺。我們的附例規定，任何增加法定董事人數而產生的空缺及新增董事職位，可由就該等董事職位投票的股東選出的其餘董事的過半數投票填補，或由有權在為此目的而舉行的特別會議上就該董事職位投票的已發行及已發行股份的過半數投票權或該等已發行及已發行股份的過半數投票權的書面同意填補。如此選出的董事任期至下一屆年度選舉及其各自的繼任者妥為選出為止。

控制權變更交易中股東的平等待遇。根據本公司註冊證書，本公司不得進行涉及本公司股本中至少50%流通股的控制權變更交易，該交易就本公司普通股和本公司B類普通股的股份規定不同的對價，但有限的例外情況除外，並且B類普通股的某些股份的持有人不得參與或投票贊成任何提供該等不同對價的此類控制權變更交易。更多信息，見“環境、社會和治理風險”標題下第一部分第1A項“風險因素”的披露。