美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（第1號修正案）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
在截至的季度期間 |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
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| 對於從 ___ 到 ___ 的過渡期 |
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年4月14日，註冊人普通股的已發行股票數量為
解釋：
LZG International, Inc.截至2023年2月28日的10-Q表季度報告進行了修訂，增加了ixBRL標籤，將封面上的方框1更正為 “是”，並納入了首席執行官/首席財務官認證。
目錄
| 頁面 | |||
第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項。 | 財務報表 |
| 3 |
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簡明資產負債表（未經審計） |
| 3 |
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簡明運營報表（未經審計） |
| 4 |
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股東權益（赤字）簡明表（未經審計） |
| 5 |
| |
簡明的現金流量表（未經審計） |
| 6 |
| |
未經審計的簡明財務報表附註 |
| 7 |
| |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 18 |
|
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 20 |
|
第 4 項。 | 控制和程序 |
| 20 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 22 |
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第 1a 項。 | 風險因素 |
| 22 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 22 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 22 |
|
第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 22 |
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第 5 項。 | 其他信息 |
| 22 |
|
第 6 項。 | 展品 |
| 23 |
|
簽名 |
| 24 |
| |
| 2 |
| 目錄 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
注意：本10-Q表格不完整，因為公司沒有獲得獨立會計師使用專業審查標準和程序對中期財務報表的審查，儘管本10-Q表格要求進行這樣的審查。延遲是由於業務的地域範圍廣泛和系統分歧，公司無法在規定的期限內彙編完整的審計材料。該公司預計，在已經獲得的額外資源的支持下，對財務報表的審查將在下一個報告週期內完成，並將在審查完成後提交經修訂的10-Q/A表格。
LZG 國際公司及其子公司 | ||||||||
簡明合併資產負債表 | ||||||||
（未經審計） | ||||||||
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資產 | ||||||||
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| 截至截至 |
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| 2月28日 |
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| 5月31日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 未經審計 |
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| 已審計 |
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流動資產 |
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現金 |
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應收賬款，貿易 |
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應收賬款、貿易、關聯方 |
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其他應收款，關聯方 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產 |
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建築物和其他固定資產 |
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累計折舊 |
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淨固定資產 |
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使用權運營資產 |
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其他資產 |
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無形資產 |
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累計攤銷 |
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其他長期資產 |
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善意 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 | ||||||||
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流動負債 |
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應付賬款 |
| $ |
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其他應付款-關聯方 |
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應付票據-關聯方 |
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應付票據 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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應計利息-關聯方 |
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應計利息 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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應付票據-長期 |
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經營租賃-長期 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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累計其他綜合虧損 |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分 | ||||||||
| 3 |
| 目錄 |
LZG 國際公司及其子公司 | ||||||||||||||||
簡明合併運營報表 | ||||||||||||||||
（未經審計） | ||||||||||||||||
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| 三個月已結束 |
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| 三個月已結束 |
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| 九個月已結束 |
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| 九個月已結束 |
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| 02/28/23 |
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| 02/28/22 |
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| 02/28/23 |
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| 02/28/22 |
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收入 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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收入成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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毛利 |
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運營費用 |
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研究和開發成本 |
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銷售和營銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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一般和行政 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
總運營費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨營業利潤（虧損） |
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| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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其他收入（支出） |
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匯兑收益（虧損） |
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其他收入總額（支出） |
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扣除營業外開支前的淨利潤（虧損） |
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非營業收入/（支出） |
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利息支出 |
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利息支出-關聯方 |
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| ( | ) |
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攤銷和折舊 |
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| ( | ) |
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股票補償費用 |
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非營業費用總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税前（虧損）利潤 |
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所得税 |
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淨（虧損）利潤 |
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每股淨收益（虧損） |
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加權平均已發行股數 |
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隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分 | ||||||||||||||||
| 4 |
| 目錄 |
LZG 國際公司及其子公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益（赤字）變動簡明合併表 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至2023年2月28日和2022年2月28日的九個月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（未經審計） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 累積的 |
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| 總計 |
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| 額外 |
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| 其他 |
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| 股東 |
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| 普通股 |
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| 已付款 |
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| 累積的 |
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| 全面 |
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| 公平 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 損失 |
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| （赤字） |
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餘額——2021 年 5 月 31 日 |
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| $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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餘額——2021 年 8 月 31 日 |
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淨虧損 |
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發行普通股以收購軟件 |
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餘額-2021 年 11 月 30 日 |
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淨收入 |
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餘額 — 2022年2月28日 |
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餘額——2022年5月31日 |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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分配給服務的限制性股票（非歸屬） |
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餘額——2022 年 8 月 31 日 |
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淨虧損 |
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發行普通股以進行業務收購 |
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為提供的服務發行普通股 |
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分配給服務的限制性股票（非歸屬） |
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餘額——2022 年 11 月 30 日 |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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分配給服務的限制性股票（非歸屬） |
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餘額 — 2023 年 2 月 28 日 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 目錄 |
LZG 國際公司及其子公司 | ||||||||
簡明合併現金流量表 | ||||||||
在結束的九個月裏 | ||||||||
未經審計 | ||||||||
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| 02/28/23 |
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| 02/28/22 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨（虧損）收入 |
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將淨（虧損）收入與經營活動中使用的現金進行對賬的調整： |
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攤銷和折舊 |
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因提供的服務而發行的股票 |
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資產和負債的變化： |
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應收賬款，貿易 |
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應收賬款，關聯方 |
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其他應收款，關聯方 |
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其他流動資產 |
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其他長期資產 |
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應付賬款-關聯方 |
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應付賬款 |
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經營租賃資產 |
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經營租賃負債 |
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其他流動負債 |
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遞延税 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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應計利息 |
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應計利息-關聯方 |
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運營活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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應付票據的淨收益 |
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償還債務 |
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發行普通股的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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固定資產收購 |
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收購 PrimeSource，扣除收購的現金 |
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收購 Predictive Black，扣除所收現金 |
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收購 SoTech，扣除收購的現金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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未實現的貨幣損失 |
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增加現金 |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 |
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非現金投資和融資活動 |
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發行普通股以購買軟件 |
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發行17萬股普通股以收購SO Tech股票 |
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| 1,062,300 |
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發行54萬股普通股以收購預測性黑股 |
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| 2,700,000 |
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2022年8月1日，公司分配了7,837,672股限制性普通股，以換取實物諮詢服務。這些股票的價值為17,399,632美元，合每股2.22美元。費用在歸屬期內確認。在截至23年2月28日的九個月中，2537,446美元被確認為支出。 | ||||||||
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隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分 | ||||||||
| 6 |
| 目錄 |
LZG 國際公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2023年2月28日
（未經審計）
附註1-財務報表列報和會計政策的基礎
管理層認為，隨附的LZG International及其子公司未經審計的中期簡明合併財務報表反映了公允列報所必需的所有調整，包括正常的經常性應計費用。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。根據美國證券交易委員會（“SEC”）規定的指示、細則和條例，通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。公司認為，當將這些未經審計的簡明合併財務報表與公司截至2022年5月31日的10-K表中包含的經審計的財務報表一起閲讀時，此處提供的披露足以使所提供的信息不會產生誤導性。截至2023年2月28日的九個月的經營業績不一定表示全年業績的預期。截至2022年5月31日的合併財務報表來自公司截至2022年5月31日止年度的10-K表中包含的經審計的財務報表。
組織
LZG International, Inc.（“公司”）是一家佛羅裏達州的公司，成立於2000年5月22日。迄今為止，公司尚未支付任何股息，預計在可預見的將來不會支付股息。
2022年6月17日，公司通過其全資子公司FB Prime Source收購有限責任公司與兩個人葉夫根尼·切爾比寧和維克多·納扎羅夫簽訂了主股票購買協議，以收購哈薩克斯坦公司Prime Source和Prime Source的附屬公司，包括Prime Source創新、Prime Source分析系統、數字主義和Infin-IT解決方案（以及Prime Source，“主要來源公司”）。商定的購買價格 $
2022年9月22日，該公司通過其全資子公司FatBrain收購有限公司簽訂了股票購買協議，以收購英國有限公司（“SO Tech”）SO Technology Ltd（“SO Tech”）的所有已發行股份。商定的購買價格 $
2022年11月14日，該公司通過其全資子公司FatBrain收購有限公司簽訂了股票購買協議，以收購英國有限責任公司 Predictive Black Ltd（“Predictive Black”）的所有已發行股份。商定的購買價格 $
財政年度
該公司的財政年度於5月31日結束。
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| 目錄 |
LZG 國際公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2023年2月28日
（未經審計）
收入確認
該公司幾乎所有的收入都來自於與客户簽訂的訂閲服務和許可證銷售合同。當簽署協議與履行義務之間的時間等於或少於一年時，與客户簽訂的合同被視為短期合同，而且公司的幾乎所有合同都是短期合同。當向客户提供服務和許可證時，公司確認收入，其金額反映了公司為換取這些服務和許可證而預計有權獲得的對價。公司通常在交付服務和許可證後履行與客户簽訂的合同中的履行義務。公司沒有任何合同資產，因為當公司履行其履約義務時，公司擁有無條件的對價權，並且客户的付款不以未來的事件為條件。通常，客户應在開票當天立即付款，合同沒有重要的融資部分，也沒有可變對價。沒有退貨，也沒有津貼。公司的所有合同都有在某個時間點履行的履約義務，交易價格在合同中列出，通常為單位價格。所有估算均基於公司的歷史經驗、對履約義務的完全履行情況以及公司在做出估算時的最佳判斷。
收入成本
收入成本主要包括公司為通過市場託管和交付產品而產生的費用、許可證費用和直接用於生產市場就緒產品的工資支出。相關的平臺和付款手續費記錄在發生的時間段內。工資費用在發生期間予以確認。
現金等價物
公司將所有在購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。
應收賬款
應收賬款按客户應付金額入賬，不計利息。應收賬款收取的金額包含在現金流量表中經營活動提供的淨現金中。該公司沒有任何與客户相關的表外信用風險。公司根據收款風險和歷史經驗評估其應收賬款的可收性。估計的損失（如果有）記入可疑賬款備抵金和一般開支。在本報告期內或截至2022年5月31日的上一年度中沒有預期虧損，因此，認為沒有必要為可疑賬目留款。
租賃
該公司在租賃設施中設有公司辦公室，該設施記作經營租賃。經營租賃資產和負債在租賃開始之日確認。經營租賃負債代表租賃付款的現值 不還沒有付款。運營租賃資產代表我們使用標的資產的權利，其基礎是經營租賃負債，根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵措施和經營租賃資產減值進行調整。
公司在較短的租賃期限或改善期的預計期限內攤銷租賃權益改善。
公允價值測量
公允價值層次結構將用於衡量公允價值的輸入分為三個級別，描述如下：
| · | 第 1 級：活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整） |
| · | 第 2 級：第 1 級中包含的除報價以外且可直接或間接觀察到的資產或負債的投入 |
| · | 級別 3：不基於可觀察市場數據的資產或負債輸入 |
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| 目錄 |
LZG 國際公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2023年2月28日
（未經審計）
估算關聯方貸款的公允價值是不切實際的，因為這些貸款沒有成熟的市場，也不適合估計未來的現金流，而未來的現金流在很大程度上取決於公司在未來某個時候建立或收購業務。不持有任何用於交易目的的金融工具。
商譽和無形資產
該公司依賴於ASC 350的指導， 無形資產-商譽及其他，以核算無形資產。可攤銷無形資產的估計使用壽命由管理層根據對資產預計為未來現金流做出貢獻的時期的評估來確定。
根據美國公認的商譽和其他無限期無形資產的公認會計原則，公司每年都會對這些資產進行減值測試，每當事件或情況使減值的可能性更大時，公司都會對這些資產進行減值測試。出於評估的目的，公司已決定將企業合併中收購的資產分配給一個單一的申報單位，包括企業合併中收購的所有商譽和無限期無形資產。
每種無形資產類別的估計使用壽命如下：
| 預計使用壽命 |
人工智能技術（安吉麗娜 FX） | |
Intellagents IT 平臺和生態系統 | |
FatBrain IT | |
知識產權技術，主要來源 |
減值評估
每當事件或情況變化表明無形資產和長期資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會評估這些資產是否可能出現減值。這包括但不限於商業環境、市場狀況的重大不利變化或其他表明資產賬面金額可能無法收回的事件。這些資產的可收回性是通過將每種資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果在可收回性測試中使用的未貼現現金流小於這些資產的賬面金額，則此類資產的賬面金額將減至公允價值。在截至2023年2月28日的期間，公司沒有記錄無形資產或長期資產減值。
銷售和營銷
銷售和營銷費用按發生時記作支出，主要包括與獲取新客户或銷售新產品相關的成本。費用包括工資、佣金、在線廣告費用以及外包營銷策略。
一般和行政
一般和管理費用包括主要與財務運營、人力資源、執行管理、法律、企業技術、企業發展、攤銷以及某些不直接歸因於產品或服務的管理成本有關的成本。
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| 目錄 |
LZG 國際公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2023年2月28日
（未經審計）
研究和開發成本
研發費用在發生時記作支出。研發成本包括參與設計、測試和編程IT技術的外部供應商的外部成本。其他研發活動包括與公司研發活動相關的薪金和相關工資支出。
某些開發活動的成本是根據使用供應商陳述等數據對完成特定任務進展情況的評估來估算的。這些活動的付款以個別安排的條款為基礎，這可能不同於所產生的費用模式。
估算值的使用
在編制財務報表時，管理層必須作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值有所不同。
基本和全面攤薄後的每股收益（虧損）
根據ASC 260的規定， 每股收益（“ASC 260”）普通股每股基本收益（虧損）的計算基於財務報表所列期內已發行普通股的加權平均數，加上普通股等價物，普通股等價物將源於行使該期間未償還的股票期權和認股權證或行使可轉換債券。截至2023年2月28日，所有普通股活動均已包括在內，沒有任何項目被認為是反稀釋的。
軟件成本
該公司遵循ASC 985-20的規定， 出售、租賃或銷售計算機軟件的成本, 即在規劃和設計期間, 在確定技術可行性的期限之前, 將開發的所有軟件出售給外部用户的費用作為研發費用記作該期間的運營業務.此外，在確定市場準備情況之後產生的成本已記作研發費用。已購買的軟件，如果已達到技術可行性，除了現有許可證或使用該軟件的合同外沒有其他用途，則按成本計入資本，並在基礎合同期限內按比例攤銷。
股票薪酬
公司根據ASC 718的規定，對員工和非僱員的股票薪酬進行核算， 基於股票的薪酬。公司根據獎勵的估計發放日公允價值，在必要的服務期內向員工和非員工支付股票薪酬。公司將在沒收發生時對其進行核算。股票獎勵在必要的服務期限內以直線方式予以認可。
因提供服務而向第三方發行的普通股的估值基於公司普通股的估計公允價值。所有股票薪酬成本均記錄在簡明合併運營報表中的支出中。
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| 目錄 |
LZG 國際公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2023年2月28日
（未經審計）
信用風險的集中度
可能使公司受到信用風險集中的金融工具主要由現金組成。現金餘額記入設在美國、英國和哈薩克斯坦共和國的主要銀行和金融機構持有的賬户。公司在金融機構的餘額有時可能超過聯邦保險限額 $
主要客户
在截至2023年2月28日的九個月中，該公司有兩個客户，佔合併銷售額的10％以上，即哈薩克斯坦電信（telecom.kz/en）和貝雷克銀行（berekebank.kz），這是其擴展企業GTM的一部分。
注2 — 業務收購
開啟
2022年9月22日，該公司通過其全資子公司FatBrain收購有限公司簽訂了股票購買協議，以收購英國有限公司（“SO Tech”）SO Technology Ltd（“SO Tech”）的所有已發行股份。
2022年11月14日，該公司通過其全資子公司FatBrain收購有限公司簽訂了股票購買協議，以收購英國有限公司（“PB Ltd”）Predictive Black Ltd（“PB Ltd”）的所有已發行股份。
公司使用會計準則編纂805中規定的購買會計方法將這些收購作為企業合併入賬， 業務合併（“ASC 805”）和 ASC 820， 公允價值計量和披露（“ASC 820”）。根據ASC 805和ASC 820，公司使用其最佳估計和假設準確分配了截至收購之日收購的有形資產、可識別的無形資產和負債的公允價值。截至收購之日的商譽按收購對價超過收購的有形和可識別無形資產和承擔的負債的公允價值來衡量。被收購業務自收購之日以來的經營業績包含在公司截至2023年2月28日的九個月的合併財務報表中。總收購對價按管理層確定的截至收購之日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。收購價格超過分配給所購資產和負債的金額的部分已記作商譽。下述收購產生的商譽價值可以歸因於許多業務因素，包括但不限於預期實現的成本協同效應、獲得的知識產權和訓練有素的技術人員。
在收購的同時，公司還使用各種估值技術來確定所收購資產的公允價值，主要技術是貼現現金流分析、特許權使用費減免、多期超額收益的形式以及有/無估值方法，後者使用大量不可觀察的投入，即公允價值層次結構定義的三級投入。這些估值方法的輸入需要大量的判斷，包括：（i）預測的銷售額、增長率和客户流失率，（ii）預測的營業利潤率，（iii）用於對未來現金流進行估值的特許權使用費率和貼現率，（iv）收購的預期協同效應金額，（v）資產的經濟使用壽命以及（vi）歷史税收狀況的評估。在某些收購中，歷史數據有限，因此，我們的估計和假設基於預算、業務計劃、經濟預測、預期的未來現金流和市場數據。我們已經聘請了外部顧問來協助我們對收購進行估值。截至2023年2月28日，估值結果尚未公佈。
| 11 |
| 目錄 |
LZG 國際公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2023年2月28日
（未經審計）
截至收購完成之日的收購價格和購買價格分配成本如下：
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| 主要來源 公司 |
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| SO 科技 |
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| PB 有限公司 |
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購買價格： |
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現金，扣除獲得的現金 |
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應付票據 |
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17萬股普通股，價值6.25美元/股 |
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540,000 股普通股，價值每股 5.00 美元 |
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總收購價格，扣除獲得的現金 |
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| $ |
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| 主要來源 公司 |
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| SO 科技 |
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| PB 有限公司 |
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收購的資產： |
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現金 |
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應收賬款、貿易、扣除備抵後的賬款 |
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其他應收賬款 |
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客户用品 |
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其他流動資產 |
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固定資產 |
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無形資產 |
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其他長期資產 |
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收購的總資產 |
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假設負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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其他流動負債 |
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債權人貸款 |
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承擔的負債總額 |
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收購的淨資產 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
超額購買價格 “商譽” |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 目錄 |
LZG 國際公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2023年2月28日
（未經審計）
超額購買價格已記錄為商譽（美元）
企業合併收購的可識別無形資產將在資產的估計使用壽命內攤銷，估計使用壽命由管理層根據對資產預計為未來現金流做出貢獻的時期的評估而確定。可識別無形資產的估計使用壽命為五年。
附註 3 — 收入
遞延收入在公司業績之前收到或到期的現金付款時入賬，包括可退還的款項。該公司通常銷售軟件和服務，期限從一個月到一年不等。客户可以在銷售時提前付款。因此，公司最多可以提前1年的收入。
分配給剩餘履約義務的交易價格代表尚未確認的合同收入，其中可能包括未賺取收入和未開票金額，這些金額將在未來時期被確認為收入。分配給剩餘履約義務的交易價格受多個因素的影響，包括續訂時間、軟件許可證交付時間、平均合同條款和外幣匯率。剩餘履約義務的未開票部分受未來經濟風險的影響，包括破產、監管變化和其他市場因素。
附註4 — 承諾和意外開支
(a) 承諾
自2022年1月10日起，公司開始根據2024年9月30日到期的租賃承諾租賃辦公空間。截至2023年2月28日的十二個月的未來最低租賃付款額如下：
2023 |
| $ |
| |
2024 |
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| |
未來租賃付款總額 |
| $ |
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下表彙總了截至2023年2月28日的九個月中產生的總營業租賃成本的組成部分：
在截至2023年2月28日的九個月中 |
| |||
運營租賃成本： |
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| |
當前的租賃成本 |
| $ |
| |
長期租賃成本 |
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| |
總運營租賃成本 |
| $ |
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| 13 |
| 目錄 |
LZG 國際公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2023年2月28日
（未經審計）
(b) 意外開支
在正常業務過程中，公司可能會不時參與與公司所有權和運營有關的法律訴訟。管理層認為，此類法律訴訟最終可能產生的負債（如果有）預計不會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
注 5 — 持續經營
隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。該公司自成立以來一直蒙受損失，其創收活動不超過運營支出。歷史上，其活動有限，一直依賴資金來繼續運作。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。管理層計劃進一步開發和銷售其技術並收購創收公司。
附註 6 — 關聯方交易
截至2023年2月28日，財務報表包括關聯方，應付金額為美元
2022年5月11日，公司承擔了關聯方提供的與資產收購有關的期票。這美元
為了協助管理和運營的有序過渡，公司與關聯方FatBrain LLC簽訂了管理服務協議，該協議自21年10月23日起生效。該公司已聘請FatBrain LLC在需要時提供諮詢和後勤支持，以支持業務運營，為期長達兩年。
附註7 — 應付票據
2022年6月17日，公司發行了兩張與收購Prime Source相關的期票，金額為美元
描述 |
| 當前部分 （2023 年到期） |
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| 長期部分（2024 年到期） |
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期票——維克多·納扎羅夫 |
| $ |
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| $ |
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期票——葉夫根尼·切爾比寧 |
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應付票據總額 |
| $ |
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| $ |
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| 目錄 |
LZG 國際公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2023年2月28日
（未經審計）
在2022年9月22日收購SO Tech的過程中，該公司承擔了源自2020年5月5日的銀行融資貸款。
在2022年11月14日收購Predictive Black時，該公司承擔了源自2020年11月4日的銀行融資貸款。貸款的原始金額為50,000英鎊，收購時，未償餘額為39,352英鎊（合47,467美元）。該貸款的年利率為2.5％。在貸款的前12個月中，無需償還本金，利息由英國政府支付。此後，本金和利息的支付由借款人負責。這筆貸款在六年期內按月支付，不收取預付款罰款。截至2023年2月28日，到期未清餘額為37,577英鎊（合45,326美元），其中11,651英鎊（合13,918美元）是流動的，25,926英鎊（合31,408美元）是長期的。
註釋 8 — 長期激勵計劃 (LTIP)
2022年8月1日，董事會批准制定長期激勵計劃（“計劃”）
如果根據本計劃授予的激勵獎勵到期、終止、未行使或被沒收，或者如果向公司交出任何與激勵獎勵相關的股份，則受該獎勵約束的股份和交出的股份將可用於根據本計劃獲得未來獎勵。如果我們的已發行普通股因任何股票分紅、分割、股票分割、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、清算、業務合併或股份交換或類似交易而發生任何變化，則可以調整受本計劃約束的股票數量以及任何激勵獎勵的股票數量和條款。在截至2023年2月28日的九個月中，
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| 目錄 |
LZG 國際公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2023年2月28日
（未經審計）
公司股票活動和相關信息摘要如下：
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| 限制性股票的數量 |
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| 加權平均撥款日期 FMV |
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餘額，2022年5月31日 |
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| - |
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限制性股票，已分配 |
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| $ |
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限制性股票被沒收 |
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| - |
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| - |
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餘額，2023 年 2 月 28 日 |
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| $ |
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既得且可行使 |
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| - |
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| - |
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限制性股票的歸屬期為四年，與必要的服務期相吻合。基於股份的支出總計 $
截至5月31日的財年： |
| 金額 |
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2023 |
| $ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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總計 |
| $ |
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附註 9 — 所得税
截至2023年2月28日，公司已從其美國實體處獲得的未使用的淨營業虧損結轉額約為美元
用於美國所得税目的的淨營業虧損結轉金額和收益的最終實現在一定程度上取決於現行的税法、公司的未來收益和其他未來事件，其影響無法確定。由於淨營業虧損結轉的實現存在不確定性，公司已設定了相當於淨營業虧損結轉的税收影響的美國估值補貼，因此，所附財務報表中沒有確認遞延所得税資產。美國遞延所得税淨資產約為 $
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| 目錄 |
LZG 國際公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2023年2月28日
（未經審計）
遞延所得税資產和估值賬户如下：
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| 2月28日 2023 |
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| 5月31日 2022 |
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遞延所得税資產： |
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NOL 結轉率（21%） |
| $ |
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| $ |
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估值補貼 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
遞延所得税資產 |
| $ |
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| $ |
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將税前收入的21％聯邦税率應用於所得税優惠所得金額的對賬情況如下：
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| 2月28日 2023 |
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| 5月31日 2022 |
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聯邦税收優惠（21％） |
| $ |
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| $ |
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估值補貼 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
遞延所得税資產 |
| $ |
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| $ |
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該公司沒有任何税收狀況，在未來12個月內，未確認的税收優惠總額有可能大幅增加或減少。
公司在所得税準備金的運營報表中包括因少繳所得税（如果有）而產生的利息和罰款。截至2022年5月31日和2021年5月31日，公司沒有與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款。
仍需接受主要税收管轄區審查的納税年度是截至2018年5月31日至2022年5月31日的納税年度
註釋 10 — 後續事件
公司對截至2023年4月14日（財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估，並確定除了下述事項外，沒有其他需要在財務報表中確認或披露的後續事件或交易。
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| 目錄 |
本報告中提及的 “LZG International”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指佛羅裏達州的一家公司 LZG International, Inc.
前瞻性陳述
美國證券交易委員會（“SEC”）鼓勵申報公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解未來前景並做出明智的投資決策。本報告包含這些類型的陳述。在討論未來經營業績或財務業績時使用的 “可能”、“打算”、“期望”、“相信”、“預期”、“估計”、“項目” 或 “繼續” 等詞語或類似術語均可識別前瞻性陳述。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。所有前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的預期，並受許多重要因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
執行概述
在2021年10月23日被現任管理團隊收購之前，LZG International, Inc.是一家 “空白支票” 公司（“人工智能回顧”）。該公司於2000年5月22日在佛羅裏達州註冊成立，名為LazyGrocer.com, Inc.，提供在線雜貨解決方案，於2001年11月限制了業務，並於2009年8月28日更名為LZG International, Inc.。
作為人工智能回顧的一部分，我們通過軟件和相關IT資產為公司注資，包括Outcompets™ 引擎和互聯人工智能解決方案，這些資產使用人工智能（“AI”）來幫助企業自動化和優化企業決策週期（“AI 解決方案”）。
自 2015 年以來，我們的 Outcomputes™ 引擎和平臺已在數十個 F500 商業案例、數十億筆交易和數億個行為特徵中實現了數十項創新。
例如，在2019年，我們為美國銀行提供的AI解決方案在打擊金融犯罪方面的表現比BOA的1億美元最先進系統及其800名調查專家的總有效性和效率高出60％以上。
2021年11月，我們推出了外匯（“FX”）人工智能解決方案，以解決歧視性定價問題，尤其是針對每天6.6萬億美元的外匯市場中的初創企業、中小型企業（“中小企業”）。該解決方案使用我們的Peer Intelligence技術，自動將個人客户的購買週期與其貨幣和供應鏈風險相匹配，以優化外匯並最大限度地減少數百個行業中成千上萬同行的限制。
2022年2月23日，我們收購了Intellagents, LLC的軟件資產，以加快我們對保險的關注。
2022年6月17日，我們收購了哈薩克斯坦公司Prime Source的全部股本（“Prime Source”）和Prime Source的附屬公司，包括Prime Source Innovation、Prime Source——分析系統、數字主義和Infin-IT解決方案。
2022年9月22日，我們收購了英國多次獲獎的數字機構SO Technology Ltd（“SO Tech”）的所有股本。
2022年11月14日，我們收購了英國一家創新的財務預測軟件即服務業務預測預測公司Predictive Black Ltd（“PB Ltd”）的全部股本。
我們收購了Prime Source、SO Tech和PB Ltd，以擴大我們的國際業務，並進一步將精力集中在軟件開發和信息技術諮詢上。這三家公司都正在整合到公司的全球業務中。
我們精簡了向未來經濟之星（SME）提供人工智能解決方案的重點，推動了全球大部分就業和GDP增長。我們建立在五個 “P” 支柱之上，包括宗旨、承諾、產品、可預測性和人員。我們的獨特能力就像WAZE一樣，可以推動中小企業的Peer Intelligence™ 發展，反映了地域和行業領域許多人的動態智慧，這些智慧來自相關的開源和專有數據信號。我們的人工智能解決方案由Outcomputes™ 軟件平臺和一個由600人組成的團隊提供支持，該團隊致力於幫助中小企業提高效率和效率，在Intuit的QuickBooks的1,000多萬訂閲者中排名前五的問題。
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| 目錄 |
財務狀況的重大變化
由於我們正處於營銷FatBrain技術的初始階段，因此我們可能不會獲得可觀的收入，也可能缺乏資金來支付運營成本。
截至2023年2月28日，我們的現金為258,043美元，總負債為26,124,075美元，而截至2022年5月31日，現金為81,567美元，總負債為3,149,738美元。我們目前尚未建立足以支付運營成本的持續收入來源。在截至2023年2月28日的九個月期間（“2023年九個月期間”），我們創造了19,837,547美元的收入，但仍然依賴關聯方的預付款為我們的運營提供資金。目前的情況繼續使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。我們目前正在努力從股東和/或第三方那裏獲得資金以支付費用。我們還在尋求收購更多具有既定收入來源的公司。我們能否繼續經營取決於我們生產和銷售FatBrain技術的能力。
與現有客户和其他客户簽訂長期、持續創收的技術合同仍然是我們面臨的最大挑戰，因為我們的持續業務取決於此類合同產生的收入和現金流的類型。現金流和現金需求風險與我們吸引大量長期技術合同的能力密切相關，並取決於我們吸引大量長期技術合同的能力
在接下來的12個月中，我們預計將產生與生產和銷售我們的FatBrain技術以及提交交易法報告相關的成本。我們相信，在收入增加之前，我們將能夠通過管理層、大股東和第三方提供的資金來支付這些成本。
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| 目錄 |
經營業績的重大變化
在2023年九個月期間，我們的收入為19,837,547美元，淨虧損為（7,229,237美元）。在截至22年2月28日的九個月期間，我們的收入為86,894美元，淨收入為6,640美元。
承諾或義務
2022年5月11日，公司承擔了關聯方提供的與資產收購有關的期票。這張價值300萬美元的票據年利率為8％，可按需支付，不遲於2023年7月5日。截至2023年2月28日，該貸款的本金或利息尚未支付。截至2023年2月28日，應計利息為191,836美元。
2022年6月17日，公司就收購Prime Source向Prime Source的每位前所有者發行了兩張價值600萬美元的期票。每筆貸款的利息為8％，並根據付款時間表在規定的日期支付。最後一筆款項將於2023年12月31日到期。截至2023年2月28日，剩餘的到期餘額為900萬美元，其中300萬美元被視為長期餘額。2023 年 2 月 28 日的應計利息為 481,133 美元。
新興成長型公司
我們有資格成為新興成長型公司，因為2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法案”）中使用了該術語。如果一家公司在最近結束的財年中總收入低於10.7億美元，並且截至2011年12月8日尚未根據註冊聲明出售普通股證券，則該公司有資格成為新興成長型公司。根據喬布斯法案，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免
此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的公司的財務報表進行比較。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的文件中要求披露的信息。收集這些信息是為了便於及時就所需的披露做出決定。
我們的總裁是我們的首席執行官兼首席財務官，他評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性，他確定我們的披露控制和程序無效，因為我們存在控制缺陷。在此期間，我們沒有額外的人員來進行職責分工，以確保我們信息的完整性或準確性。由於我們公司的規模和運營情況，我們無法彌補這一缺陷，除非我們收購另一家擁有更多人員的公司或與之合併。
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| 目錄 |
財務報告內部控制的變更
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們的首席執行官負責設計或監督一個流程，為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。政策和程序包括：
· | 保留合理詳細的記錄，以準確、公平地反映資產的交易和處置， | |
· | 提供合理的保證，確保在必要時記錄各項交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並確保收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行，以及 | |
· | 為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對我們的財務報表產生重大影響的資產提供合理的保證。 |
在截至2023年2月28日的九個月中，管理層依靠特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO-2013）“內部控制——綜合框架” 來評估我們對財務報告內部控制的有效性。根據該框架，管理層確定，在編制財務報表時，我們沒有增加人員來進行職責分工，以確保我們信息的完整性或準確性。因此，我們的總裁得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的，因為缺乏適當的控制環境構成了缺陷。由於公司的規模和運營情況，我們無法彌補這一缺陷，除非我們收購另一家擁有更多人員的公司或與之合併。
我們的管理層確定，在截至2023年2月28日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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| 目錄 |
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不知道有任何針對我們的重大法律訴訟，無論是現有還是待審的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何註冊或受益股東是敵對方或對我們公司有不利的重大利益。
第 1a 項。風險因素
規模較小的申報公司無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
首席運營官肖恩·凱裏已離開公司。
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| 目錄 |
第 6 項。展品。
展品編號 | 描述 | |
第一部分 | ||
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。* | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。* | |
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。** | |
32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證。** |
第二部分 |
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3.1 | 日期為 2000 年 5 月 17 日的公司章程。(1) | |
3.1.2 | 2009 年 8 月 28 日對公司章程的修正案。(1) | |
3.2 | LZG International, Inc. 的章程，於 2010 年 1 月 28 日生效。(1) | |
4.6 | 證券描述。(2) | |
10.1 | FatBrain, LLC IT 資產出資協議，日期為 2021 年 10 月 23 日。(3) | |
10.2 | 訂閲協議表格。(4) | |
10.3 | 2021 年 5 月 10 日與 Tempus, Inc. 簽訂的 FatBrain 主服務協議。(5) | |
10.4 | Dent Global Limited、Richard Burch、Stephen Gray、Mark Purdy、Fatbrain 收購有限公司和LZG International Inc.簽訂的截至2022年9月22日的股票購買協議 (6) | |
10.5 | Predictive Black Ltd.、Predictive Black Ltd.、Fatbrain 收購有限公司和LZG International Inc.的股東簽訂的截至2022年11月14日的股票購買協議 (7) | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔* | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔* | |
104 | 封面交互式數據文件（嵌入在內聯XBRL文檔中幷包含在附錄中）。* |
____________
* 隨函提交
** 隨函提供
(1) | 參照公司於2010年5月26日提交的10號表格註冊成立。 |
(2) | 參照公司於2019年8月29日提交的10-K表格註冊成立。 |
(3) | 參照公司於2021年10月28日提交的8-K表格註冊成立。 |
(4) | 參照公司於2021年11月26日提交的8-K表格註冊成立。 |
(5) | 參照公司於2022年1月20日提交的10-Q表格註冊成立。 |
(6) | 參照公司於2022年9月27日提交的8-K表格註冊成立。 |
|
|
(7) | 參照公司於2022年11月14日提交的8-K表格註冊成立。 |
| 23 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
2023年6月27日 | LZG 國際有限公司 |
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來自： | /s/ 彼得 ·B· 裏茲 |
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| 姓名： | 彼得·B·裏茲 |
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| 標題： | 首席執行官 |
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| （首席執行官） |
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根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。
姓名 |
| 位置 |
| 日期 |
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/s/ 彼得 ·B· 裏茲 |
| 首席執行官 |
| 2023年6月27日 |
彼得·B·裏茲 |
| （首席執行官） |
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|
/s/ 彼得 ·B· 裏茲 |
| 首席財務官 |
| 2023年6月27日 |
彼得·B·裏茲 |
| （首席財務和會計官） |
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