美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

或者

☐根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 _____ 到 _____ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-40890

AUGMEDIX, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		83-3299164
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主身份證號）

薩特街 111 號, 1300 套房, 舊金山, 加利福尼亞		94104
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (888)669-4885

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

每個班級的標題		交易品種		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元		AUGX		納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交；根據 S-T 法規（本章第 232.0405 條）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐	加速文件管理器 ☐	非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司☒
			新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告的內部控制有效性的評估報告和證明。☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何高管官員根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至註冊人最近完成的第二個財政季度（2022年6月30日）的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為美元33百萬。僅出於本披露的目的，註冊人的執行官和董事截至該日持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。將執行官和董事列為關聯公司的決定不一定是出於任何其他目的的決定性決定。

有 40,675,462截至2023年4月21日註冊人已發行的普通股股份。

以引用方式納入的文檔

沒有。

格蘭特·桑頓律師事務所

加利福尼亞州舊金山

PCAOB ID# 248

解釋性註釋

Augmedix， Inc.（“公司”、“Augmedix”、“我們” 或 “我們的”）正在10-K/A表格（本 “修正案”）上提交本修正案第 1 號修正案，以修改我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，，該年度報告最初於2023年4月17日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）（“原件 10-K”），至 (i) 包括 10-K 表格第三部分第 10 至 14 項所要求的信息，以及 (ii) 將第四部分第 15 項修改為原始 10-K 以更新展品清單。10-K表格第三部分第10至14項所要求的信息此前在最初的10-K表中被省略了，原因是10-K表格第G（3）號一般指令，該指示允許將上述提及項中的信息以引用方式納入我們的最終委託書中的10-K表中，前提是此類聲明是在我們財年末後的120天內提交的。我們提交本修正案是為了在我們的 10-K 表格中納入第三部分信息，因為在 10-K 表格所涵蓋的財政年度結束後 120 天內，Augmedix 不得提交包含此類信息的最終委託聲明。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第三部分第12b-15條，特此對原始10-K的第10至14項進行全面修訂和重述。此外，根據《交易法》第12b-15條和第13a-14條，我們對第四部分第15項進行了修訂，納入了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的目前註明日期的認證。由於本修正案中未包含新的財務報表，並且本修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。同樣，由於本修正案中未包含任何財務報表，因此省略了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。

除了對第四部分第三部分和第 15 項的更改，包括提交已添加到第四部分附錄清單的相關認證外，本修正案對最初的 10-K 未作任何更改。本修正案不反映提交原始10-K 後發生的事件，也未修改受後續事件影響的披露。本修正案中使用但未另行定義的術語的含義與原 10-K 中的含義相同。

		頁面
第三部分		1

第 10 項。	董事、執行官和公司治理	1
項目 11。	高管薪酬	5
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	10
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	13
項目 14。	主要會計費用和服務	15

第四部分		16

項目 15。	附錄和財務報表附表	16
	簽名	19

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

有關我們的董事和執行高級管理人員的信息。

董事會

下表列出了我們截至 2023 年 4 月 21 日的董事。我們還在下面總結了每位董事的業務經驗，包括討論了導致我們董事會（“董事會”）得出每位董事都應擔任Augmedix董事的結論的資格、屬性和技能。

姓名	年齡⁽¹⁾	標題	從那以後一直是董事

伊曼紐爾·克拉卡里斯	64	總裁、首席執行官、祕書兼董事	2018

Roderick H. O'Reilly	61	椅子	2023

勞裏 A. S. McGraw	59	董事	2022

傑森·克里科裏安	51	董事	2017

瑪吉·L·特雷勒	59	董事	2021

約瑟夫·馬克斯博士	62	董事	2020

威廉 ·J· 費博	54	董事	2022

伊恩·沙基爾	39	首席戰略官兼董事	2013

羅伯特·福克納	60	董事	2023

(1)

截至 2023 年 4 月 21 日的年齡。

下文描述了我們每位董事的背景和主要職業以及他或她擔任董事的時期。

伊曼紐爾·克拉卡里斯(64) 自 2018 年 10 月起擔任總裁、首席執行官、祕書和董事會成員。在先生被任命為我們總裁、首席執行官兼祕書之前，克拉卡里斯先生於 2018 年 4 月至 2018 年 5 月擔任董事會顧問，並於 2018 年 6 月至 2018 年 9 月擔任首席運營官。在加入我們之前，克拉卡里斯先生於2014年8月至2018年2月擔任Streetline, Inc.的首席執行官，並於2011年至2014年8月擔任首席財務官兼首席運營官。1996年至2011年，克拉卡里斯先生還擔任Command Audio Corporation的首席財務官。Krakaris 先生擁有麥吉爾大學市場營銷與國際商業學士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理碩士學位。我們認為，Krakaris 先生有資格在董事會任職，這要歸功於他作為執行官的豐富業務經驗以及在各行各業的經驗。

Roderick H. O'Reilly(61) 自 2023 年 3 月起擔任董事會主席。O'Reilly先生在執行領導層工作了超過25年，最近擔任Change Healthcare軟件和分析部執行副總裁兼總裁，此前曾在麥克森科技解決方案擔任過多個高級管理職位。O'Reilly 先生曾領導過涵蓋提供商、醫院和付款人的組織，這些組織提供專注於推動更好的臨牀和財務結果的解決方案。O'Reilly 先生擁有不列顛哥倫比亞大學的工商管理碩士學位和西蒙弗雷澤大學的經濟學和金融學工商管理學士學位。我們認為，O'Reilly先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他作為執行官的豐富業務經驗以及他在醫療保健行業的豐富經驗。

Laurie A.S. McGraw (59) 自 2022 年 3 月起一直是的董事會成員。麥格勞女士曾擔任美國醫學會（“AMA”）下屬的健康解決方案高級副總裁，負責AMA的數據解決方案，用於整個醫療行業的創新和標準制定，她於2016年2月至2022年3月擔任該職務。 McGraw女士在MedAvail Holdings, Inc.的董事會任職。從2013年到2015年，麥格勞女士擔任臨牀文獻和數據解決方案公司 Shareable Ink的首席執行官。從2000年到2013年，麥格勞女士在Allscripts擔任過各種領導職務，包括總裁、企業解決方案和首席客户官。她在Allscripts是一家耗資3000萬美元的公司時加入了該公司，負責監督其發展成為一家價值15億美元的公司。在ChannelHealth/IDX 出售給Allscripts之前，麥格勞女士還曾在ChannelHealth/IDX 擔任開發主管兼客户成功主管十年。麥格勞女士獲得理學學士學位布朗大學榮譽學士學位。我們認為，麥格勞女士有資格在我們董事會任職，這要歸功於她作為執行官在高增長公司的豐富業務經驗、她廣泛的醫療行業知識以及她的上市公司經驗。

傑森·克里科裏安(51) 自 2017 年 5 月起擔任董事會成員。他目前還是 DCM 的普通合夥人，自 2010 年 7 月起任職，，自 2014 年 6 月起擔任 Matterport, Inc. 的董事會成員，自 2018 年 9 月起擔任 Shift Technologies, Inc. 的董事會成員，自 2021 年 6 月起擔任 Playstudios, Inc. 的董事會成員。在加入DCM之前，Krikorian先生與他人共同創立了數字媒體和設備公司Sling Media, Inc.。Krikorian 先生擁有加州大學伯克利分校的心理學學士學位、弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位和弗吉尼亞大學達登商學院的工商管理碩士學位。我們認為，Krikorian先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他作為科技公司的企業家和風險投資者的專業知識。

瑪吉·L·特雷勒(59) 自 2021 年 5 月起擔任董事會成員。特雷勒女士共同創立了網紅營銷機構奧古斯特聯隊和表演媒體諮詢公司Tailwind ，後者於2022年被出售給了Cheil Worldwide。特雷勒女士曾在非營利醫療保健系統HonorHealth擔任董事會成員14年，並在其戰略規劃、執行和薪酬、質量、審計以及醫務人員規劃和夥伴關係委員會任職。Traylor 女士擁有亞利桑那州立大學護理與健康創新學院的醫療創新碩士學位和亞利桑那州立大學凱裏商學院的會計學學士學位。她之前的公司領導職位包括電子商務副總裁、財務總監、普華永道審計師以及營收為5億至50億美元的上市和私營公司的註冊會計師。我們認為，Traylor女士有資格在我們董事會任職，因為她對衞生系統的廣泛瞭解以及作為註冊會計師、企業家和首席執行官的經驗。

約瑟夫·馬克斯博士(62) 自 2020 年 1 月起一直是的董事會成員。他目前是Caboodle Technologies Inc. 的聯合創始人兼董事長，該公司是一家總部位於匹茲堡的電子商務初創公司，成立於2018年4月。在過去的30年中，Marks博士一直是七個不同的行業的技術創新者。Marks 博士擁有哈佛大學應用數學（AB）和計算機科學（SM、PhD）學位。他的專業領域包括人工智能、人機交互和計算機圖形學。他在應用計算領域與他人合著了 50 多篇經過同行評審的文章。他在三菱電機、沃爾特·迪斯尼公司和卡內基梅隆大學管理了超過1億美元的研究支出。他還為美國政府參與了DARPA贊助的研究項目。作為WètáDigital的首席技術官，他是一項投資融資的技術負責人，該融資吸引了排名靠前的風險投資人提供超過10億美元的報價，最終Unity Software（紐約證券交易所代碼：U）以16億美元的價格收購。我們認為，Marks博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於他作為企業家和技術研究人員的經驗。

威廉 ·J· 費博(54) 自 2022 年 3 月起擔任董事會成員。他目前還是OptimizerX（納斯達克股票代碼： OPRX）的首席執行官兼董事，並繼續推動醫療創新，帶領OptimizerX向領先的數字醫療公司轉型，促進醫療點溝通，改善健康狀況。費博先生曾在梅里曼資本擔任投資銀行業務首席運營官和梅里曼控股的全資子公司數字資本網絡（“DCN”）的首席執行官。在加入Merriman之前，Febbo先生是MedPanel的首席執行官兼聯合創始人。MedPanel是一家生命科學和金融行業的市場情報和通信提供商，後來被梅里曼資本收購。Febbo 先生是麻省理工學院 LinQ 項目的教職員工，該項目是一項合作計劃，旨在提高創新生物醫學研究的潛力，造福社會和經濟，同時也是大波士頓聯合國和模塊化 Medical, Inc. 的董事會成員。

2018年1月29日，FINRA接受了威廉·費博提交的接受、放棄和同意書（“同意”）。 Febbo先生沒有承認或否認調查結果，他同意制裁並同意公佈關於他允許梅里曼資本公司在低於其淨資本要求的情況下開展證券業務的調查結果。2012年8月至2015年10月，費博先生擔任註冊經紀交易商梅里曼資本公司（“梅里曼”）的財務和運營負責人（FinOP）。在Febbo先生擔任FinOP的某些月份中，FINRA 發現，由於梅里曼計算淨資本的方法，梅里曼向FINRA申報的某些淨資本不準確，而且經過更正後，可以追溯地確定梅里曼的運營低於其最低淨資本要求。 Febbo先生以FinOP的身份簽署了其中一些報告，因此被追究了責任。根據該同意，作為和解，當時不再在任何經紀交易商註冊的Febbo先生接受了5,000美元的罰款，任何Finra成員被停職10個工作日的FinOp，並要求通過審查獲得27系列許可證的資格才能再次以FinOP身份行事。

我們認為，Febbo先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他作為首席執行官的豐富經驗、豐富的醫療行業知識，以及他作為上市公司高管的經驗。

伊恩·沙基爾(39) 是我們的創始人，自 2013 年 4 月起擔任董事會成員。他曾於 2018 年 8 月至 2020 年 9 月擔任董事會主席，自 2018 年 10 月起擔任首席戰略官。在此之前，沙基爾先生在2013年4月至2018年10月期間擔任我們的首席執行官。沙基爾先生自2019年5月起還擔任愛德華茲生命科學公司的顧問。 Shakil 先生擁有杜克大學生物醫學工程學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們認為，沙基爾先生有資格在我們董事會任職，因為他是我們的創始人和前首席執行官，他在醫療行業擁有業務和技術經驗。

羅伯特·福克納(60) 自 2023 年 4 月起一直擔任董事會成員。福克納先生自2008年2月起擔任Redmile Group, LLC的董事總經理，該公司是一家專注於醫療保健的投資公司。福克納先生自 2020 年 11 月起在 MedAvail Holdings, Inc.（“MedAvail”）的董事會任職，自 2022 年 1 月起擔任 MedAvail 董事會主席，自 2021 年 10 月起擔任 Science 37 Holdings, Inc. 董事會主席。在加入Redmile之前，福克納先生在1992年至2008年期間擔任賣方股票分析師16年，，包括在漢布雷希特和奎斯特（現為摩根大通）、託馬斯·韋塞爾合夥人（現為Stifel Financial Corp.）和SG Warburg & Co.（現為瑞銀）。福克納先生擁有哈佛學院的文學學士學位和達特茅斯學院塔克商學院的工商管理碩士學位。我們認為，基於福克納先生在醫療保健行業的豐富戰略、投資和運營經驗，他有資格在董事會任職。

執行官員

下表提供了截至 2023 年 4 月 21 日我們執行官的相關信息：

姓名	年齡	職位
執行官員

伊曼紐爾·克拉卡里斯	64	總裁、首席執行官、祕書兼董事

桑德拉·佈雷伯	65	首席運營官

索拉夫·查特吉	52	首席技術官

喬納森霍金斯	53	首席收入官

保羅·吉諾基奧	54	首席財務官

伊恩·沙基爾	39	首席戰略官兼董事

以下是對我們執行官的背景的描述。我們的總裁、首席執行官、祕書兼董事伊曼紐爾·克拉卡里斯以及首席戰略官兼董事伊恩·沙基爾的傳記可以在 “第10項” 的標題下找到。董事、執行官和公司治理 — 有關我們的董事和執行官的信息 — 董事會”。

桑德拉·佈雷伯自2019年3月起擔任我們的首席運營官，在此之前，曾於2018年11月至2019年3月擔任公司的顧問。在加入我們之前，佈雷伯女士在2018年11月至2019年3月期間擔任Snipp Interactive, Inc.的顧問。佈雷伯女士還在 2013 年 4 月至 2018 年 11 月期間擔任 Ziploop, Inc. 的總裁兼聯合創始人。在職業生涯早期，Breber 女士曾在 Arthur Andersen L.L.P. 擔任合夥人。Breber 女士擁有麥吉爾大學會計與金融專業的商學學士學位。

索拉夫·查特吉自 2020 年 11 月起擔任我們的首席技術官。在加入我們之前，查特吉先生於2019年11月至2020年11月在Lumiata, Inc. 擔任工程副總裁。 Chatterjee 先生還在 2014 年 5 月至 2019 年 10 月期間擔任 Asurion, Inc. 的高級董事兼對話人工智能主管。從 2010 年 11 月到 2014 年 4 月，查特吉先生擔任 Visa 的首席架構師，在那裏他開發了 Visa Checkout。Chatterjee 先生擁有加州大學伯克利分校的電氣工程和計算機科學學士學位以及卡內基梅隆大學的計算機工程博士學位。

喬納森霍金斯自 2019 年 4 月起擔任我們的首席營收官。在加入我們之前，霍金斯先生在2017年10月至2019年4月期間擔任Spry Health, Inc. 的業務發展部銷售和營銷高級副總裁。Spry Health, Inc. 是一家醫療保健數據分析提供商，負責識別慢性病患者臨牀惡化的早期跡象。霍金斯先生還是創業孵化器和加速器The Batchery的創始投資者和顧問。在此之前，霍金斯先生於2016年5月至2017年10月擔任 MedeAnalytics, Inc. 的業務發展和銷售副總裁。從2015年11月到2016年3月，霍金斯先生擔任非營利性健康信息交易所Cal INDEX的顧問。霍金斯先生擁有斯坦福大學國際關係學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

保羅·吉諾基奧自 2020 年 7 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，從2019年12月到2020年6月，吉諾基奧先生曾擔任多家科技公司的獨立戰略顧問。吉諾基奧先生曾在2017年1月至2019年9月期間擔任勞動力數據和分析公司Brightfield Strategies LLC. 的首席財務官。在此之前，吉諾基奧先生在2016年9月至2016年12月期間曾在多家公司擔任行業顧問和臨時首席財務官。從 1998 年 11 月到 2016 年 5 月，吉諾基奧先生在德意志銀行股份公司擔任首席分析師，然後擔任信息和商業服務股票研究董事總經理。Ginocchio 先生擁有北卡羅來納州立大學經濟與商業管理學士學位和印第安納大學凱利商學院金融學工商管理碩士學位。

家庭關係

我們的任何獨立董事和執行官之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

除非在上述個人簡歷中可能披露，我們的董事或執行官未參與任何破產或刑事訴訟，在過去十年中，我們也沒有對任何董事或執行官作出任何我們認為對評估任何董事或執行官的能力和誠信具有重要意義的判決或禁令。

審計委員會

審計委員會由特雷勒女士、克里科裏安先生和麥格勞女士組成。特雷勒女士是審計委員會主席。審計委員會的每位成員都具備財務知識。董事會已確定特雷勒女士是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的 S-K條例第407（d）（5）（ii）項。審計委員會的主要職能是協助董事會監督：

●

選擇一家公司作為我們的獨立註冊公共會計師事務所來審計我們的合併財務報表；

●

確保獨立註冊的公共會計師事務所的獨立性；

●

與獨立的註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

●

制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；

●

考慮我們的內部控制和內部審計職能是否充分；

●

審查重大或以其他方式涉及披露要求的關聯方交易；以及

●

批准或在允許的情況下預先批准將由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

特雷勒女士、克里科裏安先生和麥格勞女士符合納斯達克適用的規則對獨立性的定義。我們的董事會已確定克里科裏安先生是獨立的，儘管他們不屬於《交易法》第10A-3 (e) (1) (ii) 條規定的 “安全港” 定義，因為克里科裏安先生是DCM VI, L.P. 的普通合夥人，該公司是集體擁有我們已發行普通股超過 10% 的實體的關聯公司。

審計委員會章程的最新副本可在公司網站上查閲，網址為 http://ir.augmedix.com/corporate-governance.

商業行為與道德守則

我們致力於遵守商業道德規範，因此，我們通過了適用於董事會所有成員、高級職員和員工的《商業行為和道德準則》（“行為準則”）。我們的行為準則可在我們的網站上查閲 https://ir.augmedix.com/corporate-governance/governance-documents。我們打算在我們的網站上披露未來對《行為準則》某些部分的修訂或授予高管高級管理人員和董事的此類條款的豁免。

涉及公司股票的套期保值和其他交易的政策

我們的內幕交易政策規定，我們僱用的任何人，包括獨立承包商或董事，均不得參與涉及我們的證券的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，也不得將我們的證券捐贈給可能被解釋為對我們的證券具有套期保值效果的交易基金。

項目 11。高管薪酬

高管薪酬

我們於 2020 年 10 月成為一家上市公司，我們目前是一家新興的成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們無需在高管薪酬披露中納入薪酬討論和分析，並選擇遵守適用於新興成長型公司和小型報告公司的披露要求。下表和隨附的敍述性披露列出了有關我們指定執行官在截至2022年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。我們的指定執行官是我們的首席執行官和截至2022年12月31日擔任執行官的兩位薪酬最高的執行官（我們的首席執行官除外）是：

●

總裁、首席執行官兼祕書伊曼紐爾·克拉卡里斯；

●

首席運營官桑德拉·佈雷伯；以及

●

索拉夫·查特吉，首席技術官。

薪酬摘要表

下表列出了有關2022年和2021財年向我們的指定高管官員授予、賺取或支付給我們的指定高管官員以各種身份提供的服務的總薪酬總額的彙總信息。

姓名和主要職位	年	工資 ($)		選項獎項 ($)⁽¹⁾		非股權激勵計劃補償 ($)⁽²⁾		所有其他補償 ($)		總計 ($)
伊曼紐爾·克拉卡里斯	2022		450,000		423,150		280,000		4,334		1,157,484
總裁、首席執行官兼祕書	2021		400,000		1,072,139		280,000		3,536		1,755,675

桑德拉·佈雷伯,	2022		350,000		293,396		93,000		3,050		736,396
首席運營官	2021		310,000		215,106		116,250		2,900		644,256

索拉夫·查特吉，	2022		345,000		195,302		90,000		3,050		633,352
首席技術官	2021		300,000		552,882		112,500		2,900		968,282

(1)

金額表示根據FASB會計準則編纂主題718在2022和2021財年授予指定執行官的股票期權的總授予日公允價值。計算期權獎勵欄中報告的股票期權授予日公允價值時使用的假設載於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註9中。此類授予日期的公允市場價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收。請注意，本列中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與我們的指定執行官可能從股票期權中獲得的實際經濟價值不符。

(2)

這些金額代表克拉卡里斯先生和查特吉先生以及佈雷伯女士根據公司和個人績效目標的實現情況獲得的年度現金獎勵。

摘要薪酬的敍述性披露表

報價信

我們已經與每位名執行官簽訂了錄取通知書。此外，我們的每位指定執行官都執行了我們的標準員工發明任務和保密協議。

伊曼紐爾·克拉卡里斯

2018 年 10 月，我們與我們的首席執行官兼董事會成員克拉卡里斯先生簽訂了錄用信。本要約信規定，最初的年基本工資為35萬美元，股權融資完成後將提高到40萬美元，其中（i）公司的總收益至少為1500萬美元（包括與此類融資相關的任何轉換為股權的債務金額），以及（ii）任何投資至少300萬美元的投資者都不是該股權和/或債務的先前投資者該公司的。此次合併（定義見原10-K中的）構成了克拉卡里斯先生的錄取通知書所指的股權融資，因此，克拉卡里斯先生的年基本工資在2021年1月1日提高到40萬美元。隨後，截至2022年1月1日，克拉卡里斯先生的年基本工資增加到45萬美元。克拉卡里斯先生還有資格獲得年度獎金，目標是其基本工資的50％，最高為其基本工資的75％，前提是實現了克拉卡里斯先生和董事會共同協議確定的績效目標。Krakaris先生是一名隨意僱員，沒有固定的僱用期限。他有資格參與員工福利計劃，包括我們為員工提供的健康保險。

桑德拉·佈雷伯

2019 年 3 月，我們與首席運營官佈雷伯女士簽訂了錄取通知書。這封錄取通知書規定的年基本工資為27.5萬美元。截至2022年1月1日，佈雷伯女士的年基本工資已增加至35萬美元。Breber 女士還有資格根據公司和個人目標的實現情況獲得績效獎金。佈雷伯女士是一名隨意僱員，沒有固定的僱用期限。她有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們為員工提供的健康保險。

索拉夫·查特吉

2020 年 10 月，我們與我們的首席技術官查特吉先生簽訂了錄用信。這封錄用信規定年基本工資為30萬美元。截至2022年1月1日，查特吉先生的年基本工資已增加到34.5萬美元。查特吉先生還有資格根據公司和個人目標的實現情況獲得績效獎勵。查特吉先生是一名隨意僱員，沒有固定的僱用期限。他有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們為員工提供的健康保險。

2022財年年終的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2022年12月31日我們每位指定的執行官的未償還股票期權信息。

		選項獎勵
		證券數量標的未行使資產選項				運動
姓名	授予日期	可鍛鍊 (#)		不可運動 (#)		價格 ($)	到期日期
伊曼紐爾·克拉卡里斯	12/6/2018⁽¹⁾		831,637		0	0.86	12/05/2028
	6/4/2020⁽²⁾		505,036		0	0.64	6/3/2030
	3/4/2021⁽³⁾		463,001		337,819	3.00	3/3/2031
	3/22/2021⁽⁴⁾		0		46,273	3.00	3/21/2031
	3/22/2021⁽⁵⁾		0		363,961	3.00	3/21/2031
	3/10/2022⁽⁶⁾		60,938		264,062	2.48	3/9/2032

桑德拉·佈雷伯	4/18/19⁽⁷⁾		108,503		7,234	0.86	4/18/2029
	6/4/2020⁽⁸⁾		167,688		11,179	0.64	6/3/2030
	1/19/2021⁽⁹⁾		68,853		73,296	3.00	1/18/2031
	3/10/2022⁽¹⁰⁾		42,188		182,812	2.48	3/9/2032

索拉夫·查特吉	1/19/2021⁽¹¹⁾		7,059		7,673	3.00	1/18/2031
	3/4/2021⁽¹²⁾		153,456		141,179	3.00	3/3/2031
	7/20/2021⁽¹³⁾		19,408		17,855	4.50	7/19/2031
	3/10/2022⁽¹⁴⁾		28,125		121,875	2.48	3/9/2032

(1)

該股票期權將在2018年4月1日歸屬開始日一（1）週年之日對至百分之二十五（25%）的股份進行既得和行使；之後，該股票期權將按另外1/48的比例歸屬和行使^第四在歸屬開始日的第一個一（1）週年紀念日之後，每個月持續供應的股份。在下文 “ 終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述的某些情況下，將受到雙重觸發加速的授予限制。

(2)

該股票期權將按照至 1/48 的規定歸屬和行使^第四2018年4月1日歸屬開始日一（1）個月週年紀念日的股份；此後，該股票期權將按另外1/48的比例歸屬和行使^第四每個月持續服務的份額如下。在下文章節 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中描述的某些情況下，該獎勵將受到雙重觸發加速的授予限制。

(3)

483,132份期權將在兩年內以相等的月增量進行歸屬，首次1/24的歸屬日期為2021年2月1日。當我們的普通股股票的收盤價在至少連續20個交易日達到或超過每股9.00美元時，剩餘的317,688份期權將全部歸屬。期權的歸屬視克拉卡里斯先生在每個歸屬日期向我們提供的服務而定。

(4)

期權將在我們的普通股在紐約證券交易所或納斯達克公開上市後的30個交易日內達到每股9.00美元的價格後的第一天歸屬 100％的標的股份，前提是克拉卡里斯先生在該歸屬日繼續為我們提供服務。如果公司在期權授予日後五年當天或之前未在紐約證券交易所或納斯達克公開上市，則期權將終止，任何股票都不得歸屬。

(5)

期權將在我們的普通股在紐約證券交易所或納斯達克公開上市後的30個交易日內達到每股13.50美元的價格後的第一天歸屬 100％的標的股份，前提是克拉卡里斯先生在該歸屬日繼續為我們提供服務。如果公司在期權授予日後五年當天或之前未在紐約證券交易所或納斯達克公開上市，則期權將終止，任何股票都不得歸屬。

(6)

該股票期權將按照至 1/48 的規定歸屬和行使^第四2022年4月10日的股份，此後將每月再授予1/48的期權，直到期權全部歸屬，但須視克拉卡里斯先生在每個歸屬日持續向我們提供的服務而定。

(7)

該股票期權將在2019年3月25日歸屬開始日一（1）週年之日對至百分之二十五（25%）的股份進行既得和行使；之後，該股票期權將按另外1/48的比例歸屬和行使^第四在歸屬開始日的第一個一（1）週年紀念日之後，每個月持續供應的股份。

(8)

該股票期權將按照至 1/48 的規定歸屬和行使^第四2019年3月25日歸屬開始日一（1）個月週年紀念日的股份；此後，該股票期權將再按1/48的比例歸屬和行使^第四此後每個月持續的股份，視佈雷伯先生在每個歸屬日持續向我們提供服務而定。

(9)

該股票期權將按照至 1/48 的規定歸屬和行使^第四2021 年 2 月 1 日的股份，此後還有 1/48 的期權將按月歸屬，直到期權全部歸屬，但須視佈雷伯女士在每個歸屬日持續向我們提供的服務而定。

(10)

該股票期權將按照至 1/48 的規定歸屬和行使^第四2022年4月10日的股份，此後還有1/48的期權將按月歸屬，直到期權全部歸屬，但前提是佈雷伯女士在每個歸屬日持續向我們提供服務。

(11)

該股票期權將按照至 1/48 的規定歸屬和行使^第四2021年2月1日的股份，此後還將按月歸屬期權的另外1/48％，直到期權完全歸屬，但須視查特吉先生在每個歸屬日持續向我們提供的服務而定。

(12)

該股票期權將在2020年11月16日歸屬開始日一（1）週年之日對至百分之二十五（25%）的股份進行既得和行使；之後，該股票期權將按另外1/48的比例歸屬和行使^第四此後每月個月的股份，直到期權完全歸屬，但以查特吉先生在每個歸屬日持續向我們提供的服務為前提。

(13)

該股票期權將在2020年11月16日歸屬開始日一（1）週年之日對至百分之二十五（25%）的股份進行既得和行使；之後，該股票期權將按另外1/48的比例歸屬和行使^第四在歸屬開始日的第一個一（1）週年紀念日之後，每個月持續供應的股份。

(14)

該股票期權將按照至 1/48 的規定歸屬和行使^第四2022年4月10日的股份，此後還有1/48的期權將按月歸屬，直到期權全部歸屬，但須視查特吉先生在每個歸屬日持續向我們提供的服務而定。

終止或變更控制權時可能支付的款項

我們已經與每位位執行官（包括我們的指定執行官）簽訂了錄取通知書，其中規定在某些離職時提供以下福利，如下所示：

伊曼紐爾·克拉卡里斯

如果我們在沒有原因的情況下解僱克拉卡里斯先生或出於正當理由辭職（該條款在他的錄用信中定義），他將有資格獲得 (i) 一次性遣散費，即三個月的基本工資和 (ii) 三個月的延期工資，以換取按慣例解除索賠。

如果我們無故或高管在控制權變動（定義見2013年計劃）之前或之後的十二個月內以正當理由解僱克拉卡里斯先生，則克拉卡里斯先生還將獲得當時未投資的股權獎勵的 100% 加速，在離職後的兩年行使期內，行使任何股票期權（但不超過期權）和淨行使股票期權的能力（相對於行使價）只有）。

桑德拉·佈雷伯

如果 Breber 女士因任何原因被解僱，她無權獲得任何遣散費或股權加速。

索拉夫·查特吉

如果 Chatterjee 先生因任何原因被解僱，他無權獲得任何遣散費或股權加速。

引用了克拉卡里斯先生、佈雷伯女士和查特吉先生分別作為本修正案附錄10.3、10.4和10.5的實際案文，對本摘要進行了全面限定。

董事薪酬

下表和隨附的披露內容提供了有關2022財年向我們的非僱員董事授予、獲得或支付給我們的非僱員董事的以各種身份提供的服務的總薪酬總額的摘要信息。

董事薪酬表

董事姓名⁽¹⁾⁽²⁾	賺取或支付的費用現金 $		股票獎項 $⁽³⁾		選項獎項 $⁽⁴⁾		總計 $
傑拉德·範·哈默爾·普拉特林克⁽³⁾		—		—		—		—

詹妮弗卡特⁽³⁾		—		—		—		—

傑森·克里科裏安⁽⁴⁾		54,167		100,001		0		154,168

約瑟夫·W·馬克斯博士		40,000		100,001		0		140,001

Margie L. Traylor⁽⁵⁾		76,586		100,001		10,969		187,556

勞裏·麥格勞⁽⁶⁾		55,706		100,001		22,678		178,385

威廉 ·J· 費博⁽⁷⁾		54,167		100,001		70,557		224,725

	(1)	支付給員工董事克拉卡里斯先生的所有薪酬均在上面標題為 “高管薪酬——薪酬彙總表” 的部分中列出。
	(2)	沙基爾先生是一名董事，也是執行官，除指定執行官外，並且沒有因擔任董事的服務而獲得任何額外報酬。

(3)

金額表示根據FASB會計準則編纂主題718在2022財年授予給董事的限制性股票單位的總授予日公允價值。計算股票獎勵欄中報告的限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年10-K表年度報告中的合併財務報表附註9中。此類授予日的公允市場價值不考慮與基於服務的歸屬條件可能發生的任何與相關的沒收。請注意，此列中報告的金額反映了這些限制性股票單位的會計成本，與我們的董事可能從限制性股票單位中獲得的實際經濟價值不符。2022年6月16日，我們的每位非僱員董事以每股1.90美元（即公司當天普通股的收盤市價）獲得了52,632個限制性股票單位。

(4)

金額表示根據FASB會計準則編纂主題718在財年授予董事的股票期權的總授予日公允價值。計算期權獎勵欄中報告的股票期權授予日公允價值時使用的假設載於我們於2023年4月17日向證券和交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註的附註9。此類授予日的公允市場價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收。請注意，本列中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與我們的董事可能從股票期權中獲得的實際經濟價值不符。

(5)

範·哈默爾·普拉特林克先生和卡特先生是公司附屬公司的指定董事，沒有因擔任董事的服務而獲得任何報酬。

(6)

克里科裏安先生是審計委員會成員和薪酬委員會主席。

(7)

特雷勒女士於2021年5月被任命為我們的董事會成員和審計委員會主席，並於2022年10月被任命為提名和公司治理委員會成員。

(8)

麥格勞女士於2022年3月被任命為董事會成員，於2022年6月被任命為審計委員會成員，並於2022年10月被任命為提名和公司治理委員會成員。

(9)

費博先生於2022年3月被任命為我們的董事會和薪酬委員會成員，並於2022年10月被任命為提名和公司治理委員會主席。

董事薪酬敍述性披露表

在截至2022年12月31日的年度中，我們的董事會決定，董事會的獨立非僱員董事有權獲得每年40,000美元的現金補償和股權薪酬，包括根據2022年6月16日（“授予日”）公司普通股的收盤價發放的限制性股票單位獎勵，此類獎勵歸於為期一年授予日的週年紀念日，只要該獨立非僱員董事在該日或當天仍是董事即可較早發生的構成公司交易的事件（由公司2020年股權激勵計劃定義）。審計委員會和薪酬委員會的主席有權獲得每年20,000美元的額外現金儲備。審計委員會和薪酬委員會的成員有權獲得每年20,000美元的額外現金儲備。

第 12 項。某些受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事宜

下表列出了截至2023年4月21日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

●

我們的每位執行官；

●

我們的每位董事；

●

我們所有現任董事和執行官作為一個整體；和

●

每個人或一組關聯人員，實益擁有我們普通股的5％以上。

我們已根據根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

實益擁有的股份百分比是根據截至2023年4月21日已發行的40,675,462股普通股計算得出的。就計算持有此類權利的人的所有權百分比而言，個人有權在2023年4月21日起的60天內收購的普通股被視為流通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已流通，，除非集團中所有董事和執行官的所有權百分比。除非另有説明，否則下表中每位受益所有人的地址均為 Augmedix, Inc.，111 Sutter Street Suite 1300，加利福尼亞州舊金山 94104。

姓名	普通股股票受益地已擁有		的百分比常見股票受益地已擁有
5% 股東
Redmile Group, LLC 附屬實體⁽¹⁾		20,246,320		44.70	%

隸屬於DCM VI，L.P. 的實體⁽²⁾		4,458,415		10.89	%

HINSIGHT-AUGX 控股有限責任公司 ⁽³⁾		3,125,078		7.45	%

董事和執行官

伊曼紐爾·克拉卡里斯⁽⁴⁾		1,982,751		4.625	%

傑森·克里科裏安⁽²⁾⁽⁵⁾		52,632		*

約瑟夫·馬克斯博士 ⁽⁶⁾		121,701		*

Margie L. Traylor⁽⁷⁾		98,887		*

伊恩·沙基爾⁽⁸⁾		941,591		2.27	%

桑德拉·佈雷伯⁽⁹⁾		469,131		1.14	%

喬納森霍金斯⁽¹⁰⁾		258,644		*

保羅·吉諾基奧⁽¹¹⁾		400,127		*

索拉夫·查特吉⁽¹²⁾		275,960		*

勞裏 A. S. McGraw⁽¹³⁾		71,449		*

威廉·J·費博⁽¹⁴⁾		190,985		*

Roderick H. O'Reilly		—		—

羅伯特·福克納⁽¹⁾		—		—

所有預期的董事和執行官作為一個整體（13 人）⁽¹⁵⁾		4,863,858		10.89	%

	*	表示實益所有權少於 1%。
	(1)	包括：(i) Redmile Capital Fund, LP 持有的521,140股普通股，(ii) Redmile Capital Offshore II 主基金有限公司持有的687,397股普通股，(iii) Redmile Capital Offshore II 主基金有限公司持有的161,889股普通股，(iv) Redmile Strategic Trading Sub持有的32,914股普通股，Ltd.，（v）6,218,238股普通股和購買Redmile Private Investments II，L.P. 持有的917,414股普通股的認股權證，（vi）1,758,749股普通股和購買573,384股股票的認股權證在英國皇家空軍持有的普通股、（vii）RedCo I、L.P. 持有的5,000,000股普通股以及（viii）125萬股普通股和購買RedCo II主基金持有的3,125,195股普通股的認股權證中，L.P. Redmile是每種私人投資工具的投資經理/顧問，分開管理上面列出的賬户（統稱為 “Redmile 基金”），並以此身份對Redmile Funds 持有的公司所有證券行使唯一的投票權和投資權，並可能被視為成為此類證券的受益所有人。傑裏米·格林是Redmile的管理成員，也可能被視為此類證券的受益所有人。Redmile、Mr. Green和每個Redmile基金均宣佈放棄此類證券的實益所有權，除非其或其中的金錢權益（如果有）。羅伯特·福克納是 Redmile 的董事總經理，也是我們董事會的成員。上述實體和個人的地址是 One Letterman Dr.，D 樓，D3-300 套房，加利福尼亞州舊金山 94129。

(2)

包括 (i) DCM VI, L.P. 持有的4,168,918股普通股，(ii) 購買DCM VI, L.P. 持有的269,490股標的認股權證，以及 (ii) A-Fund持有的20,007股普通股。我們董事會成員傑森·克里科裏安是DCM的普通合夥人，該公司是是DCM VI, L.P. 的附屬公司。Krikorian先生否認對上述所有股份的實益所有權，除非其在該股中的金錢權益除外。上述實體和克里科裏安先生的地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2420號200號94025號。

(3)

包括1,875,000股普通股和購買1,250,078股普通股的認股權證。HINSIGHT-AUGX HOLDINGS, LLC的地址是田納西州納什維爾市公園廣場一號大樓 37203。

(4)

由53,051股普通股和1,929,700股股標的期權組成，用於購買普通股，這些期權可在2023年4月21日後的60天內行使。

(5)

包括 52,632 個限制性股票單位獎勵，這些獎勵計劃於 2023 年 4 月 21 日起 60 天內歸屬。

(6)

包括可在2023年4月21日起60天內行使的69,069股購買普通股票的標的期權，以及計劃於2023年4月21日起 60天內歸屬的52,632股限制性股票單位獎勵。

(7)

包括10,619股普通股、35,636股標的期權，用於購買普通股（自2023年4月21日起的60天內行使）和計劃於2023年4月21日起60天內歸屬的52,632股限制性股票單位獎勵。

(8)

包括219,660股普通股和721,931股股標的期權，用於購買普通股，這些期權可在2023年4月21日起的60天內行使。

(9)

包括12,500股普通股和456,631股股標的期權，用於購買普通股，這些期權可在2023年4月21日後的60天內行使。

(10)

由258,644股標的期權組成，用於購買普通股股，這些期權可在2023年4月21日後的60天內行使。

(11)

包括118,000股普通股和282,127股股標的期權，用於購買普通股，這些期權可在2023年4月21日後的60天內行使。

(12)

由275,960股標的期權組成，用於購買普通股股，這些期權可在2023年4月21日後的60天內行使。

(13)

包括可在 2023 年 4 月 21 日起 60 天內行使的 18,817 股購買普通股票的標的期權，以及計劃在 2023 年 4 月 21 日起 60 天內歸屬的 52,632 股限制性股票單位獎勵。

(14)

包括88,353股普通股、可在2023年4月21日起60天內行使的購買普通股的5萬股標的期權以及計劃於2023年4月21日起60天內歸屬的52,632股限制性股票單位獎勵。

(15)

包括（i）我們的502,183股普通股，（ii）4,098,515股購買普通股的標的期權，這些期權可在2023年4月21日後的60天內行使，以及（iii）計劃在自2023年4月21日起60天內歸屬的263,160股限制性股票單位獎勵。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關公司截至2022年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

股權補償計劃信息

計劃類別	證券數量被髮行上的行使傑出的選項，股票感謝權利，股票獎項和限制庫存單位 (a)(1)		加權- 平均的運動的價格傑出的選項，股票感謝權利，股票獎項和限制股票單位 (2)		的數量證券剩餘可用於發行股權不足補償計劃（不包括證券反映在第 (a) 列)
證券持有人批准的股權補償計劃		8,497,983	$	1.44		267,425
股權補償計劃未經證券持有人批准		—		—		—

總計		8,497,983	$	1.44		267,425

(1)	包括7,758,775股受未償還期權約束的股票、476,048股受未償還股票增值權約束的股票和263,160股受未償還限制性股票單位獎勵的股票組成。

(2)	加權平均行使價不反映我們將在結算限制性股票單位獎勵時發行的普通股，這些普通股沒有行使價。

第 13 項。某些關係和相關的交易，以及董事獨立性

與關聯人進行交易的政策和程序

我們的書面關聯方交易政策以及我們的審計委員會和提名與治理委員會的章程要求，根據美國證券交易委員會的適用規則，與關聯人進行的任何交易都必須經過我們的審計委員會的審查、批准或批准。但是，如果關聯方是或與審計委員會成員有關聯，則該交易必須經過我們的提名和治理委員會的審查和批准。審計委員會（或提名和治理委員會，如果適用，提名和治理委員會）在批准或拒絕與關聯人進行的擬議交易時，可以考慮相關和現有的事實和情況，包括交易條款等事實，以及如果關聯人是董事、董事或實體的直系親屬成員，則對董事獨立性的影響董事是附屬的。審計委員會（或提名和治理委員會，如果適用，提名和治理委員會）可以在批准擬議的交易時對我們或相關人員施加其認為適當的條件。

根據我們的關聯人交易政策，下文 “某些關聯人交易” 下描述的所有交易均由審計委員會批准。

某些關聯人交易

下文描述了自2021年1月1日以來我們參與的所有交易，其中（i）所涉金額超過或將超過截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度年終總資產平均值的1％，（ii）我們的任何董事、執行官或超過5％的股東或關聯公司或直系親屬前述人員的成員曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。我們認為，我們在下述交易中獲得或支付或收到的對價（如適用）與無關第三方進行公平交易的可用條款或將要支付或收到的金額相當（視情況而定）。

租賃協議

Augmedix從S.S. Properties租用了其位於孟加拉國達卡的部分設施，該實體由該公司首席戰略官兼董事會成員（“S.S. Properties”）伊恩·沙基爾的父親卡齊·沙基爾擁有。2015年6月1日，Augmedix與S.S. Properties簽訂了租賃協議，該協議將於2025年5月31日到期（“第一份不鏽鋼租約”）。2017年8月1日，Augmedix 與S.S. Properties簽訂了第二份租賃協議，該協議將於2027年12月31日到期（“第二份SS租約”）。 2017年8月1日，Augmedix與S.S. Properties簽訂了第三份租賃協議，該協議將於2027年11月30日到期（“第三份SS租約”）。2017年8月1日，Augmedix與S.S. Properties 簽訂了第四份租賃協議，該協議將於2027年7月30日到期（“第四份SS租約”）。2018年7月1日，Augmedix與S.S. Properties簽訂了第五份租賃協議，該協議將於2028年6月30日到期（“第五份SS租約”）。 2019年1月1日，Augmedix與S.S. Properties簽訂了第六份租賃協議，該協議將於2028年12月31日到期（“第六份 S.S. 租約”，以及第一份SS租賃、第二份SS租賃、第三份SS租約、第四份S.S. Lease 和第五份S.S. Leases，即 “S.S. Leases”）。截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度，美國租約下的租金支出分別約為290,059美元和305,425美元。

承銷公開發行

2021 年 10 月 28 日，我們共出售了在承銷公開發行（“承銷發行”）中發行的 10,000,000 股普通股，總對價為 40,000,000 股（扣除承保折扣和我們應付的其他發行費用，包括結構化費）。

下表彙總了我們的董事、執行官和董事會成員的關聯公司以及承銷發行中出售的已發行普通股的5％的持有人購買的公司的普通股：

股東姓名	普通股購買的股票已承保公開提供		總計購買價格 ($)
伊曼紐爾·克拉卡里斯⁽¹⁾		37,500	$	150,000

桑德拉·佈雷伯⁽²⁾		12,500	$	50,000

保羅·吉諾基奧⁽³⁾		34,000	$	136,000

Redmile Group, LLC 附屬實體⁽⁴⁾		1,625,000	$	6,500,000

麥克森風險投資有限責任公司⁽⁵⁾		87,500	$	350,000

與 DCM 關聯的實體⁽⁶⁾		437,500	$	1,750,000

(1)

克拉卡里斯先生是我們的總裁、首席執行官、祕書兼董事。

(2)

佈雷伯女士是我們的首席運營官。

(3)

吉諾基奧先生是我們的首席財務官。

(4)

由Redmile管理的某些私人投資工具購買的股票組成，包括RedCo I, L.P. 和Redmile Private Investments II, L.P.，它們持有公司已發行資本的5％以上。傑拉德·範·哈默爾·普拉特林克曾是Redmile的指定成員，並在2022年1月之前一直擔任Redmile的董事總經理。

(5)

包括麥克森風險投資有限責任公司購買的股份，該有限責任公司此前持有公司已發行股本的5％以上。詹妮弗·卡特曾任董事會成員，是麥克森風險投資有限責任公司的合夥人兼運營副總裁兼指定人。

(6)

由DCM VI, L.P. 購買的股票組成，該公司持有公司已發行股本的5％以上。董事會成員傑森·克里科裏安是DCM的普通合夥人和指定人。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議和我們重述的章程將要求我們在DGCL未禁止的最大範圍內對我們的董事進行賠償。除非常有限的例外情況外，我們重述的章程還將要求我們預付董事和高級管理人員產生的費用。

董事會的獨立性

納斯達克的適用規則要求上市公司的董事會由獨立董事的多數成員組成。納斯達克獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是，也沒有擔任過至少三年的員工，，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據適用的納斯達克規則，只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

根據適用的納斯達克規則，董事會已確定，除伊曼紐爾·克拉卡里斯和伊恩·沙基爾外，我們的所有董事均為獨立董事。在做出此類決定時，董事會審查並討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動以及與我們和我們的管理層可能相關的當前和先前關係的信息，包括我們的任何非僱員董事與超過5％的普通股持有人的關係。

項目 14。主要會計費用和服務

首席會計師費用和服務

下表列出了截至2022年12月31日止年度我們的主要獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）和 Frank Rimerman + Co. 提供的專業服務的費用。LLP，我們截至2021年12月31日的年度的主要獨立註冊會計師事務所。

	截至12月31日的年度
	2022		2021
審計費⁽¹⁾	$	453,242	$	254,896
與審計相關的費用⁽²⁾	$	—	$	—
税費⁽³⁾	$	—	$	32,927
其他費用⁽⁴⁾	$	—	$	—
費用總額	$	453,242	$	287,823

(1)

“審計費用” 包括審計服務費用，主要與我們的年度合併財務報表的審計；對季度合併財務報表的審查；慰問信、同意書、對向美國證券交易委員會提交的文件的協助和審查；以及其他會計和財務報告諮詢和研究工作，列為審計費或遵守上市公司會計監督董事會標準（美國）所必需的諮詢和研究工作。

(2)

“審計相關費用” 包括與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關的保證和相關服務的費用。

(3)

“税費” 包括税收合規和諮詢費。税務諮詢費包括各種允許的税務服務，包括與聯邦和州所得税事項相關的技術性税務諮詢、銷售税協助和税務審計援助。

(4)

“其他費用” 包括審計費用、審計相關費用和税費中報告的服務以外的服務費用。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會通常會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。我們的審計委員會還可能根據具體情況預先批准特定服務。與上表所述費用相關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

1。財務報表

本10-K表年度報告第1號修正案未提交任何財務報表或補充數據。參見第 8 項。原始10-K中的 “財務報表和補充數據”。

2。財務報表附表

無，因為這些附表中要求的所有信息都包含在合併財務報表附註第8項中。原始10-K中的 “財務報表和補充數據”。

3。展品

展覽		描述
2.1		特拉華州的一家公司Malo Holdings Corporation、特拉華州公司August Acquisition Corp和特拉華州的一家公司Augmedix, Inc. 之間的協議和合並重組計劃（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的表格8-K 最新報告附錄2.1合併）。
3.1		與Augmedix, Inc. 合併相關的合併證書，於2020年10月5日向特拉華州國務卿提交（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄3.1）。
3.2		重述的公司註冊證書，於2020年10月5日向特拉華州國務卿提交（引用併入2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄3.2）
3.3		重述了章程（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.3納入其中）。
4.1		Augmedix, Inc.和Comerica Bank於2015年6月11日簽訂的認股權證協議（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的當前表8-K報告附錄4.1納入）。
4.2		Augmedix, Inc.和Comerica Bank於2017年7月28日簽訂的認股權證協議（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的當前表8-K報告附錄4.2納入）。
4.3		Augmedix, Inc.與Dignity Health於2018年8月28日簽訂的認股權證協議（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告附錄4.3併入）。
4.4		2019年B系列認股權證協議表格（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.4納入）。
4.5		Augmedix, Inc.與Partap Krishan Aggarwal於2019年8月7日簽訂的認股權證協議（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄4.5納入）。
4.6		Augmedix, Inc.與Trinity Capital Fund III, L.P. 於2019年9月3日簽訂的認股權證協議（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.6併入）。
4.7		配售代理認股權證協議表格（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄4.7納入）。
4.8		註冊人證券的描述（此前曾與2023年4月17日向美國證券交易所委員會提交的10-K表年度報告一起提交）。
4.9		Augmedix, Inc.和Eastward Fund Management, LLC於2021年3月24日生效的認股權證協議（引用併入2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄4.1）。
4.10		認股權證於2022年5月4日由Augmedix, Inc.和硅谷銀行之間購買股票（參照2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2併入）。
10.1*		2013年股權激勵計劃和獎勵協議形式（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的表格最新報告附錄10.1納入其中）。
10.2*		經修訂和重述的2020年股權激勵計劃，自2021年7月1日起生效，以及獎勵協議的形式（參照2021年7月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1 附錄10.1納入）。
10.3*		Emmanuel Krakaris和Augmedix, Inc. 於2018年10月12日發出的報價信函（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3併入）。
10.4*		Sandra Breber和Augmedix, Inc. 於2019年3月7日簽發的報價信函（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的當前表8-K報告附錄10.4併入）。
10.5*+		Saurav Chatterjee和Augmedix, Inc.於2020年10月23日由索拉夫·查特吉及其之間發出的要約信
10.6*		賠償協議表格（董事和執行官）（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告的附錄10.6納入）。
10.7		合併前賠償協議（董事和執行官）的表格（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的當前表格8-K報告的附錄10.7納入）。
10.8		Augmedix, Inc. 及其各方於2020年10月5日簽訂的註冊權利協議（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄 10.8）。
10.9		Augmedix, Inc.及其各方於2020年10月5日簽訂的訂閲協議（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.9納入）。

10.10**		經修訂的Augmedix, Inc.與印度有限公司IDS Infotech Limited於2019年10月1日簽訂的《主服務協議》（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.10併入）。
10.11**		Augmedix, Inc.與印度有限公司Infosense Technologies, Pv.Ltd.（dba OG Healthcare）於2018年2月1日簽訂的《主服務協議》，經修訂（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄10.11納入）。
10.12**		Augmedix, Inc.與加利福尼亞非營利性公益公司Sutter Health於2015年4月15日簽訂的《主服務協議》，經修訂（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.12納入）。
10.13**		Augmedix, Inc.與加州非營利性公益公司Dignity Health於2015年9月1日簽訂的服務協議，經修訂（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.13納入）。
10.14		Comerica Bank, Inc.與Augmedix, Inc. 於2015年6月11日簽訂的貸款和擔保協議，經修訂（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.14納入）。
10.15		特拉華州有限合夥企業Trinity Capital Fund III L.P. 與Augmedix, Inc. 於2017年5月31日簽訂的貸款和擔保協議（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.15納入）。
10.16		Augmedix, Inc. 和Turo Inc. 於2020年12月15日簽訂的轉租協議（參照2020年12月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.18		Comerica Bank與Augmedix運營公司於2021年1月29日簽訂的貸款和擔保協議第十二修正案（參照2021年2月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格第1號修正案附錄10.18併入）。
10.19		Augmedix, Inc.及其雙方於2021年2月22日簽訂的封鎖協議（參照2021年2月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。
10.20		Eastward Fund Management, LLC、Augmedix, Inc.和Augmedix運營公司於2021年3月25日簽訂的貸款和擔保協議（參照2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。
10.21		Augmedix, Inc.和Eastward Fund Management, LLC於2021年3月25日簽訂的知識產權擔保協議（參照2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2合併）。
10.22**		Augmedix運營公司與IDS信息技術有限公司之間簽訂的《主服務協議》的第3號工作聲明（參照2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.24**		Augmedix運營公司與Dignity Health、Dignity Health、Dignity Health Medical Foundation和太平洋中央海岸健康中心之間以及彼此之間的第二項綜合修正案（參照2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.2納入其中）。
10.25**		Augmedix Notes — 第2號工作聲明，作為Augmedix Operating Corp.、f/k/a Augmedix, Inc.與Sutter Health簽訂的《主服務協議》的補充（參照2021年9月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.2納入）。
10.26**		Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc. 和 IDS Infotech Limited 之間的第 3 號工作聲明附錄。（參照2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1併入）。
10.27		Augmedix, Inc.、Augmedix運營公司和硅谷銀行之間簽訂的截至2022年5月4日的貸款和擔保協議（參照2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.28		Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc. 尊嚴健康、尊嚴健康醫療基金會和太平洋中央海岸健康中心於2022年6月9日發佈的第三項綜合修正案（參照2022年6月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中）。
10.29**		Augmedix Operating Corp. 和 IDS Infotech Ltd. 於2022年6月1日簽訂的第4號工作聲明（參照2022年7月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。

10.30**		Augmedix Operating Corp. 和 Infosense Technologies, Pvt. Ltd. 之間以及彼此之間的第 3 號工作聲明（參照2022年7月13日向美國證券交易委員會提交的《8-K表最新報告》附錄10.2納入）。
10.31		尊嚴健康與共同精神健康（f/k/a 天主教健康倡議）與Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc.之間的《任務修正案》自2022年10月20日起生效（參照2022年11月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄10.1納入）。
10.32**		自2022年10月31日起生效的Augmedix運營公司和聖約瑟夫醫師協會和聖約瑟夫醫師協會的工作聲明，自2022年10月31日起生效（參照2022年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
10.33		Augmedix Solutions Pvt. Ltd.、Shukoor Habib Trust和Rafeeq Trust於2022年12月21日簽訂的租賃協議（參照2022年12月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄10.1納入其中）。
16.1		弗蘭克的信，Rimerman + Co.2022年8月22日向美國證券交易委員會提交的有限責任合夥企業（參照2022年8月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄16.1併入）。
21.1		註冊人的子公司（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄21.1納入）。
23.1		獨立註冊會計師事務所致同意（此前曾與2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的表10-K年度報告一起提交）。
23.2		Frank, Rimerman + Co. 的同意 LLP，獨立註冊會計師事務所（此前曾與2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K 表年度報告一起提交）。
31.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條，首席執行官伊曼紐爾·克拉卡里斯的認證（此前曾與2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起提交）。
31.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條，首席財務官保羅·吉諾基奧的認證（此前曾與2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起提交）。
31.3+		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條，對首席執行官伊曼紐爾·克拉卡里斯進行認證。
31.4+		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條，對首席財務官保羅·吉諾基奧進行認證。
32.1#		根據美國法典第18章第1350條對首席執行官伊曼紐爾·克拉卡里斯的認證，該認證是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的（此前附於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，）。
32.2#		根據美國法典第18章第1350條，首席財務官保羅·吉諾基奧的認證是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的（此前附於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告）。
101.INS		行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104+		封面交互式數據文件——註冊人對截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第1號修正案的封面採用行內XBRL格式。

表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

根據美國證券交易委員會的規定，本附錄的部分（用星號表示）已被省略。

就《交易法》第 18 條而言，此認證被視為未提交，或以其他方式受該節的責任約束，也不得以引用方式將其視為已納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下述簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

	AUGMEDIX, INC.

日期：2023年4月28日	來自：	/s/伊曼紐爾·克拉卡里斯
		伊曼紐爾·克拉卡里斯
		總裁、首席執行官兼祕書（首席執行官）