美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-A/A 表格

第 3 號修正案

到

表格 8-A

用於 註冊某些類別的證券

根據第 12 (b) 或 12 (g) 條

1934 年的《證券交易法》

MEREO 生物製藥集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

英格蘭和威爾士		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）
4第四一樓，卡文迪什廣場， 倫敦，W1G 0QF，英國		不適用
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

根據該法第12（b）條應註冊的證券：

每個班級的標題 要這樣註冊		每個交易所的名稱 每堂課都要註冊
美國存托股份，每股代表五股普通股，面值每股0.003英鎊		納斯達克股票市場有限責任公司
普通股，每股面值0.003英鎊*		納斯達克股票市場有限責任公司

如果此表格涉及根據《交易法》第12（b）條註冊一類證券，並且根據 一般指令 A. (c) 或 (e) 生效，請勾選以下方框。

如果此表格與根據 第 12 (g) 條註冊一類證券有關，並且根據一般指令 A. (d) 或 (e) 生效，請勾選以下方框。☐

*	不用於交易，但僅與美國存托股票在納斯達克股票 Market LLC的上市有關。每股美國存托股份代表五股普通股，根據F-6表格上的單獨註冊聲明（文件編號：333-223890、333-249338和333-258824），根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊。因此，根據第12a-8條，美國存托股份不受經修訂的1934年《證券交易法》第12（a）條的適用 。

如果此表格與A類證券同時註冊一類證券有關，請選中以下複選框。☐

《證券法》註冊聲明或法規與本表格相關的發行聲明文件號（如果適用）：文件編號 333-239708、333-258495、333-231636、333-236498、 333-252147、333-262151 和 333-269388

根據該法第12（g）條應註冊的證券：無。

解釋性説明

本8-A/A表格第3號修正案修訂並完整重申了Mereo BioPharma Group plc（以下簡稱 “公司”）先前於2022年5月17日向美國證券交易委員會（ 委員會）提交的表格8-A註冊聲明第2號修正案中規定的信息。

第 1 項。要註冊的註冊人證券的描述。

公司特此以引用方式納入 (a) 其普通股、面值每股0.003英鎊（ 普通股）的描述，以及（b）其美國存托股的描述，每股代表五股普通股（美國存托股），參考公司截至2022年12月31日的20-F表年度報告附錄2.2。對公司普通股的描述是合格的全部參照公司新的 公司章程，該章程作為附錄3.1提交至公司於2023年12月18日向委員會提交的6-K表格報告，並以引用方式納入此處。此外，構成任何註冊聲明一部分並隨後根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條向委員會提交的任何招股説明書中包含的上述描述 應視為以引用方式納入此處 。

第 2 項。展品。

根據 表格8-A的 “證物説明” 部分，無需提交證物，因為公司沒有其他證券在納斯達克股票市場有限責任公司註冊，並且根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（g）條的規定，在此註冊的 證券也沒有註冊。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本註冊 聲明，並經正式授權。

日期：2023 年 12 月 18 日