附錄 5.1

		謝爾曼 & Howard L.L.C. 西自由街 50 號，套房 1000，裏諾 內華達州 89501 電話：775.323.1980
		3960 霍華德·休斯公園大道，500 套房 拉斯維加斯， 內華達州 89169 電話：702.387.6073
		shermanHoward.com

2024年3月15日

瑞奇科技機器人有限公司

卡梅倫街 4175 號，套房 1

拉斯維加斯，內華達州 89103

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司Richtech Robotics Inc.（以下簡稱 “公司”）的內華達州特別法律顧問，該公司 發行和出售最多12,983,208股B類普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）。這些股份包括（a）某些股份（“SEPA股票”）的 ，公司將根據公司與YA II PNH, Ltd.（“賣出股東”）於2024年2月15日簽訂的備用股權購買協議（“購買協議”）出售；（b）可轉換承諾轉換後向賣出股東發行的某些 股票（“轉換股份”）向賣出股東發行的票據（ “票據”），以證明賣出 股東向公司預付的高達300萬美元的預付款；以及（c）259,350股股票（”承諾股”）將根據購買協議作為承諾費 發行給賣方股東。股票根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-1表格註冊聲明（“註冊聲明”） 進行註冊。

就這些意見而言， 我們審查了以下文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意：

(a) 註冊聲明；

(b) 購買協議；

(c) 附註的 形式；以及

(d) 公司董事會決議 以及與 (i) 批准購買協議和 授權公司執行、交付和履行收購協議義務相關的其他事項，(ii) 根據《證券法》發行和註冊 股票，以及 (iii) 其他相關事項。

2024年3月15日 第 2 頁

我們還審查了我們認為必要或可取的 其他公司章程文件、記錄、證書和文書，以提出此處 提出的意見。

在我們的考試中，我們 假設：

(a) 所有執行文件的自然人的法律行為能力和能力；

(b) 文件上所有簽名的真實性；

(c) 以原件形式提交給我們的所有文件的真實性，以及以副本或表格形式提交給我們的所有文件 與原始文件的一致性；以及

(d) 購買協議和票據可根據其各自的條款強制執行。

下文 提出的意見還需進一步限定，即本文提及的 公司作為當事方的任何協議或文書的執行可能會受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人 權利的類似法律以及一般公平原則（無論在衡平程序中考慮可執行性還是 法律程序）的限制。

基於上述內容和 的依據，並受此處規定的假設、限制和限定條件的約束，我們認為：

(a) SEPA股票已獲得正式授權，當按照購買協議的規定以付款方式發行時， 將有效發行、全額支付且不可估税；

(b) 轉換股份已獲得正式授權，當根據票據條款發行時，將有效發行， 已全額支付，且不可估税；以及

(c) 承諾股份已獲得正式授權，當按照購買協議的規定以付款方式發行時， 將有效發行、全額支付且不可估税。

此處 中表達的觀點僅限於此處明確規定的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷其他意見。我們 不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變更或註冊聲明宣佈生效之日後可能引起我們注意的適用法律 的任何變化向您提供任何通知。

2024年3月15日 第 3 頁

雖然該事務所的某些成員獲準在內華達州以外的司法管轄區執業，但在發表上述意見時，我們沒有研究除內華達州以外任何司法管轄區的 法律。因此，我們在此表達的意見僅限於涉及內華達州 法律的事項，不包括我們未發表任何意見的內華達州證券法。我們對任何其他司法管轄區或州的法律（包括與發行 和股票出售相關的任何聯邦證券法）的影響不發表任何意見 。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交 ，並同意在註冊聲明和招股説明書補充文件中在 “法律 事項” 標題下提及我們的姓名。在給予上述同意時，我們不在此承認 我們屬於《證券法》第7條或 委員會的規章制度要求其同意的人員類別。