正如2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的那樣。
註冊聲明編號 333-
美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
___________________________
表格 S-1 註冊聲明下
1933 年的《證券法》
___________________________
___________________________
| 3569 | 88-2870106 | ||
(州或其他司法管轄區 | (主要標準工業 | (美國國税局僱主 |
4175 Cameron St Ste 1拉斯維加斯,內華達州 89103 (866) 236-3835(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
___________________________
Zhenwu(Wayne)Huangc/O RICHTECH ROBOTICS INC.4175 Cameron St Ste 1拉斯維加斯,內華達州 89103 (866) 236-3835(服務代理人的姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
___________________________
複製到:
理查德·安斯洛先生麗佳·桑切斯,EsqEllenoff Grossman & Schole LLP 美洲大道 1345 號紐約州紐約市 10105 電話:(212) 370-1300 傳真:(212) 370-7889
___________________________
擬議向公眾出售的大致開始日期:在本註冊聲明生效之日後儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券,請選中以下複選框: ☒
如果根據《證券法》第462(b)條提交本表格以註冊其他證券進行發行,請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果本表格是根據《證券法》第462(c)條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果本表格是根據《證券法》第462(d)條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | | |||
新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案,該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8(a)條生效,或者直到註冊聲明在委員會根據第8(a)條可能確定的日期生效。
目錄
本招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前,我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 |
待竣工,日期為 2024 年 3 月 15 日 |
12,983,208 股
RICHTECH 機器人公司
B 類普通股
本招股説明書涉及不時轉售多達12,983,208股B類普通股,面值每股0.0001美元(B 類普通股”),內華達州的一家公司Richtech Robotics Inc.(“公司”),由開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, Ltd.(以下簡稱 “公司”)收購投資者” 或 “賣出股東”),根據備用股權購買協議(”購買協議”),該公司於2024年2月15日與投資者簽訂了該協議。根據收購協議,投資者同意在購買協議簽訂之日後的24個月內購買公司B類普通股(“SEPA股票”)中最多5000萬股。根據購買協議發行的B類普通股的價格應為最低成交量加權平均交易價格的96%(”VWAP”)在公司根據購買協議向投資者發出每份書面通知(均為 “預先通知”)後的三個交易日內,立即購買B類普通股。12,983,208 本招股説明書中登記的B類普通股佔截至購買協議簽署之日公司已發行的B類普通股的19.99%,這是根據收購協議可發行的普通股的最大總數,包括:(i)SEPA股份(包括票據轉換後向投資者發行的B類普通股(“轉換股”)(如下所述)),以及 (ii) 259,350 根據購買協議作為承諾費向投資者發行的B類普通股(“承諾股”)。
在滿足購買協議中規定的某些條件的前提下,應公司的要求,投資者將向公司預付5000萬美元承諾金額中的最高3,000,000美元(a”預處理-Advance”),每個 Pre-提前以可轉換本票(每張本票均為 “票據”)為證。第一個 Pre-提前,本金為100萬美元,已於2024年2月15日預付款。第二筆預付款的本金為1,000,000美元,並在提交註冊聲明(本招股説明書的一部分)後預付款,第三筆預付款-提前本金為1,000,000美元,並在作為本招股説明書一部分的註冊聲明生效後的第二個交易日預付款。每張票據的本金可享受4%的折扣。
每張票據將按每年8%的利率累計未償本金餘額的利息,到期日為第一張票據發行之日起的12個月(投資者可以選擇延期)。公司必須按月支付每張票據未償本金的九分之一以及應計和未付利息,(i)現金或(ii)根據購買協議提交預先通知並向投資者出售SEPA股票,或由公司確定的(i)或(ii)的任意組合。首次還款應在第一張票據發行後的90天到期,隨後在上一次付款後每30天還款一次。除非投資者另有同意,否則公司根據SEPA股票出售購買協議獲得的任何資金將首先用於支付未償票據下應付的任何款項。
根據投資者的選擇,每張票據下的全部或部分未償還的本金、利息或其他金額(“轉換金額”)可以轉換為一定數量的轉換份額,等於:(x)轉換金額除以(y)轉換價格。”轉換價格” 最初定義為 (i) 每股B類普通股6.00美元,但前提是,在2024年5月28日(“重置日期”),轉換價格應進行調整(僅向下),以等於重置日期前連續五個交易日的每日VWAP的平均值,前提是該價格低於當時有效的轉換價格。
2024年3月14日,公司與投資者簽訂了書面協議(“信函協議”),將每張票據的條款修改如下:(i)公司可以在公司至少提前10個交易日向投資者發出書面通知的前提下提前贖回票據下未償還的部分或全部金額(包括本金和應計利息和未付利息)。公司贖回的未償本金餘額應繳納10%的現金贖回溢價。收到贖回通知後,投資者應有10個交易日選擇轉換票據的全部或任何部分;(ii) 轉換價格不得低於B類普通股每股1.50美元。
出售股東或其受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人可以通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售B類普通股。賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何證券,我們不知道在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後,賣出股東可以何時或以多少金額出售其B類普通股。
目錄
賣出股東是經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第2(a)(11)條所指的 “承銷商”。
有關賣出股東如何出售其B類普通股的更多信息,請參閲第18頁上標題為 “分配計劃” 的部分。
我們的B類普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市,股票代碼為 “RR”。2024年3月1日,我們的B類普通股上次公佈的銷售價格為每股1.59美元。請參閲 “發行價格的確定”。
我們正在代表賣出股東註冊B類普通股,由他們不時發行和出售。在本招股説明書所述的發行中,賣出股東出售B類普通股將不會獲得任何收益。我們已同意承擔與註冊B類普通股有關的所有費用。賣出股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商經理的折扣、佣金、費用以及出售B類普通股產生的類似費用(如果有)。
我們是一家 “新興成長型公司”,因為2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用了該術語,因此,我們選擇在本招股説明書和未來申報中利用某些降低的上市公司報告要求。投資我們的B類普通股涉及高度的風險。有關投資我們的B類普通股時應考慮的信息的討論,請參閲本招股説明書第11頁開頭的 “風險因素”。請參閲 “招股説明書摘要——新興成長型公司狀況”。
投資我們的證券涉及高度的風險。參見第 11 頁開頭的 “風險因素”。
美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書的日期是 , 2024.
目錄
目錄
頁面 |
||
招股説明書摘要 |
1 |
|
本次發行 |
10 |
|
風險因素 |
11 |
|
關於前瞻性陳述的警示説明 |
13 |
|
所得款項的用途 |
14 |
|
發行價格的確定 |
15 |
|
公司普通股及相關股東事項的市場價格和股息 |
16 |
|
出售股東 |
17 |
|
分配計劃 |
18 |
|
有資格在未來出售的股票 |
20 |
|
法律事務 |
21 |
|
專家 |
21 |
|
披露委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場 |
21 |
|
在哪裏可以找到更多信息 |
21 |
|
以引用方式納入某些信息 |
22 |
您應僅依賴本招股説明書以及由我們或代表我們編寫並交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和賣出股東均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買B類普通股的報價。本招股説明書或免費書面招股説明書中包含的信息僅在當天準確無誤,無論其交付時間或出售我們的B類普通股的時間如何。自那時以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們和Selling Stockholder均未採取任何措施來允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外發行B類普通股以及本招股説明書的分發情況,並遵守與之相關的任何限制。
行業和市場數據
本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立行業出版物、政府出版物和其他已發佈的獨立來源。一些數據也是基於我們的誠信估計。由於各種因素,包括 “風險因素” 部分中描述的因素,我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物中表達的結果存在重大差異。
商標
在我們的主要市場中,我們有權使用或持有與Richtech Robotics Inc.有關的某些商標,或者相應的商標註冊申請正在進行中。我們不持有或無權獲得任何其他專利、商標或許可,如果沒有這些專利、商標或許可,將對我們的業務運營產生重大不利影響。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱在出現時可能沒有 “®” 或 “™” 符號,但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律下儘可能最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌,以暗示與任何其他公司的關係,或對我們的認可或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商品名稱或服務商標均為其各自持有者的財產。
i
目錄
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方更詳細地介紹的選定信息。本摘要不包含您在投資我們的B類普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書,包括此處以引用方式納入的信息,包括標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節,以及我們的合併財務報表和表10年度報告中包含的相關附註-K截至2023年9月30日的財年,在做出投資決定之前。
在本招股説明書中,除非上下文另有要求,否則 “我們”、“我們的”、“Richtech” 和 “公司” 等術語是指Richtech Robotics Inc.
概述
我們是先進機器人技術的開發者,專注於改造酒店和其他目前正面臨前所未有的勞動力短缺的行業的勞動密集型服務。我們擁有一支總部設在中國和美國的全球研發團隊,為餐廳、酒店、老年人生活中心、賭場、工廠、電影院和其他企業設計、製造和銷售機器人。我們的機器人執行各種服務,包括餐廳跑步和公共汽車、酒店客房服務配送、地板擦洗和吸塵以及飲料和食物準備。我們將機器人設計得友好,可根據客户環境進行定製,並且非常可靠。例如,我們的餐飲服務配送機器人通常每月在繁忙的環境中配送超過 1,000 次。我們目前的客户羣包括主要的酒店品牌、全國連鎖餐廳、領先的老年護理設施和頂級賭場管理公司。
我們的使命是將機器人和自動化融入我們的日常生活。我們設想自己成為第一個 “超級操作員” 機器人,我們的成千上萬的機器人部署在野外並由Richtech的人工智能雲平臺(ACP)管理。作為超級球員-操作員,我們的機器人隊伍將在企業內部執行各種各樣的任務,從完成送貨和擦洗地板到煮麪條和準備飲料。我們的ACP平臺將允許企業接入機器人,並立即利用大量數據來優化工作流程,降低管理複雜性並最大限度地減少對勞動力的依賴。
最近的事態發展
首次公開募股
2023年11月21日,公司以每股5.00美元的價格完成了2,100,000股B類普通股的首次公開募股,總收益為1,050萬美元。2023 年 12 月 22 日,承銷商額外購買了 42,563 美元 每股價格為5.00美元的B類普通股,總收益為212,815美元。2023年11月17日,B類普通股開始在納斯達克資本市場上交易,交易代碼為 “RR”。
在首次公開募股方面,公司向承銷商代表及其指定人(“代表”)發行了認股權證(”代表的認股權證”)購買10.5萬股B類普通股。與承銷商的部分行使權有關-配股期權,公司向代表及其指定人員發行了額外的代表認股權證,以購買2,128股B類普通股。代表的認股權證可按每股行使價等於6.00美元,在2024年5月21日開始至2028年11月21日終止的期限內,可以隨時不時全部或部分行使。在發行開始銷售後的六(6)個月內,代表的認股權證或行使代表認股權證時發行的任何股票均不得出售、轉讓、質押或抵押,也不得成為任何人對此類證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的。該代表的認股權證還規定了代表認股權證所依據的股票的一次活期登記權,費用由公司承擔;另外一項由認股權證持有人承擔費用的活期登記權;以及無限的 “搭便車” 註冊權。註冊權只能在2023年11月16日之後的五年內行使。代表的逮捕令還包含習慣上的反逮捕令-稀釋供給。
關於首次公開募股,公司於2023年11月17日向內華達州國務卿提交了第二次修訂和重述的公司章程。
1
目錄
備用股權購買協議
2024年2月15日,公司與YA II PN, Ltd. 簽訂了購買協議,根據該協議,投資者同意在購買協議簽訂之日後的24個月內購買公司不超過5000萬美元的B類普通股。在公司發出每份預先通知後的三個交易日內(“定價期”),根據購買協議發行的股票價格將為B類普通股最低VWAP的96%。公司根據購買協議(a)向投資者發行和出售的每一次股票提前”)的最大金額等於彭博社報道的在提前通知之前的五個交易日內,B類普通股每日交易量的100%。
對於每筆預付款,公司可以選擇通過在預先通知中指定金額來將最低可接受價格(“MAP”)通知投資者。在定價期內的任何交易日內,兩個條件將觸發預付款金額自動減少一項-第三:(i)B類普通股的VWAP低於預先通知中規定的MAP,或(ii)沒有可用的VWAP(每個此類日均為 “例外日”)。在每個不包括的日子裏,自動排除-第三減免適用於預先通知中指定的預付款金額,該日將不包括在定價期內。
每筆預付款都受某些限制,包括投資者不能購買任何可能導致其在預付款時實益擁有公司已發行投票權或B類普通股數量超過4.99%的股份,也不能根據購買協議總共收購截至購買協議(“交易所上限”)19.99%以上的公司B類普通股已發行股份。交易所上限在某些情況下不適用,包括公司已獲得股東批准根據納斯達克規則發行超過交易所上限的股票,或者根據納斯達克的 “最低價格規則”,此類發行不需要股東批准。
購買協議將在2026年2月16日或投資者購買總額為5000萬美元的B類普通股時自動終止。公司有權在提前五個交易日向投資者發出書面通知後終止購買協議,但須遵守某些條件。
在滿足購買協議中規定的某些條件的前提下,投資者將向公司預付5000萬美元承諾金額中的最高3,000,000美元,每筆預付款-提前以可轉換期票作為證據。第一筆預付款,本金為100萬美元,已於2024年2月15日預付。第二個 Pre-提前本金為1,000,000美元,並在提交本招股説明書作為其一部分的註冊聲明時預付款,第三筆預付款的本金為1,000,000美元,並在本招股説明書作為其一部分的註冊聲明生效後的第二個交易日預付款。每張票據的本金可享受4%的折扣。
每張票據將按每年8%的利率累計未償本金餘額的利息,到期日為第一張票據發行之日起的12個月(投資者可以選擇延期)。公司必須按月支付每張票據未償本金的九分之一以及應計和未付利息,(i)現金或(ii)根據購買協議提前提交通知並出售投資者股份,或公司確定的(i)或(ii)的任意組合。首次還款應在第一張票據發行後的90天到期,隨後在上一次付款後每30天還款一次。除非投資者另有同意,否則公司根據購買協議收到的任何股票出售資金將首先用於支付未償票據下應付的任何款項。
根據投資者的選擇,每張票據下的全部或部分本金、利息或其他未償還金額可以轉換為轉換份額,等於:(x)轉換金額除以(y)轉換價格。“轉換價格” 最初定義為(i)普通股每股6.00美元,但是,如果轉換價格低於當時有效的轉換價格,則在2024年5月28日,轉換價格應進行調整(僅向下),以等於重置日期前連續5個交易日的每日VWAP的平均值。轉換股份有權獲得購買協議中規定的註冊權。
2
目錄
2024年3月14日,公司與投資者簽訂了書面協議,將每張票據的條款修改如下:(i)公司可以在公司至少提前10個交易日向投資者發出書面通知的前提下提前贖回票據下未償還的部分或全部金額(包括本金以及應計和未付利息)。公司贖回的未償本金餘額應繳納10%的現金贖回溢價。收到贖回通知後,投資者應有10個交易日選擇轉換票據的全部或任何部分;(ii) 轉換價格不得低於B類普通股每股1.50美元。
公司向投資者的子公司支付了金額為25,000美元的結構化費,並向投資者發行了259,350份承諾股作為承諾費。公司和投資者相互作出了某些陳述和保證,這些陳述和擔保是類似交易的慣例,但須遵守特定的例外情況和條件。公司和投資者均同意賠償對方。
前述對購買協議和票據的描述以及由此設想的交易均參照購買協議和票據的全文進行了全面限定,其副本或形式分別作為附錄10.13和10.14附於此,均以引用方式全部納入此處。
反向協議
在執行收購協議方面,公司與Revere Securities, LLC(“Revere”)簽訂了兩份協議:(i)一份日期為2024年1月22日的金融服務協議(”金融服務協議”),根據該協議,公司同意按應計制每月向Revere支付25,000美元,為期六個月,從購買協議執行之日起付款;以及(ii)截至2024年1月22日的發現者費用協議(“發現者費用協議”),根據該協議,公司同意向Revere(a)支付相當於總額7%的現金補償來自 Pre 的收益-預付款根據購買協議籌集,外加(b)現金補償,金額相當於購買協議下任何預付款的4%,在預付款結束後的3個工作日內支付。
前述對金融服務協議和發現者費用協議的描述完全符合金融服務協議和發現者費用協議的全文,這兩份協議的副本分別作為附錄10.15和10.16附於此,兩者均以引用方式全部納入此處。
公司歷史和結構
該公司最初於2016年7月在內華達州成立,名為Richtech Creative Displays LLC。成立時的主要業務是與機器視覺相關的產品開發工作,用於處理視頻源和生成可用輸出。這項工作的應用包括交互式投影系統、用於温度篩查的面部識別應用程序,以及最終的環境圖像識別、避障識別和室內機器人導航所需的虛擬定位分析。從 2019 年到 2020 年,我們設計、開發和製造了室內送貨機器人。為了應對COVID,我們轉向提供温度篩查機器人,該機器人利用人工智能算法來檢測人臉並精確定位額頭的位置,從而進行準確的温度測量。隨着對COVID的擔憂消退和勞動力短缺的加劇,我們轉而提供送貨機器人和其他與服務相關的機器人。
2022年6月,Richtech Creative Displays LLC改為內華達州的一家公司Richtech Robots Inc.
我們的產品和服務
我們的產品分為三種服務自動化:室內運輸和交付、衞生和餐飲自動化。我們的目標市場是酒店業,包括餐廳、酒店、賭場、度假村、老年護理、醫院和電影院。我們還計劃利用我們在食品自動化方面的專業知識,通過下文所述的ADAM系統直接為消費者提供服務。
我們的大多數機器人可以被描述為自主移動機器人(AMR),這意味着我們的機器人可以獨立理解環境並在其環境中移動。AMR 與前代自動導引車 (AGV) 不同,後者依賴軌道或預定義路徑,通常需要操作員監督。我們的 AMR 通過一系列先進的傳感器瞭解他們的環境,主傳感器是 LiDAR
3
目錄
代表光探測和測距。激光雷達能夠通過發出激光脈衝並測量反彈所需的時間來創建環境的二維地圖,類似於聲納,但要準確得多。輔助傳感器,例如用於檢測圖像顏色和深度的 RGBD 攝像頭、超聲波近程傳感器和可以識別物體的標準 AI 機器視覺,均同步使用,以深入瞭解機器人的環境。這些傳感器與基於人工智能算法的強大導航軟件堆棧相結合,使我們的機器人能夠在其環境中進行動態路徑規劃。
我們的 ACP 服務是一種業務優化工具,可讓客户從機器人生成的豐富運營數據中受益。每個 AMR 都可以在現實世界中獨立運行,並向 ACP 報告數據。然後,ACP 可以利用這些數據來優化工作流程、增強賓客體驗並最大限度地減少浪費。ACP將存儲機器人使用率指標以供分析和報告,為客户提供詳細的運營數據。
室內運輸和配送
在運輸和配送類別中,我們有兩條主要產品線,即面向餐廳和餐廳類環境的Matradee服務器輔助機器人系列,以及可以為酒店、度假村、賭場和醫療保健機構提供服務的Richie和Robbie系列客房服務機器人。
Matradee 是一款專為就餐空間設計的機器人,可用於公交、服務、接待、廣告和娛樂。例如,Matradee會將食物從廚房運送到餐桌上,服務員可以過來為客人服務。然後,服務員可以在 Matradee 裏裝滿髒盤子,然後把它送到廚房的洗碗區。該機器人設計用於在狹窄而繁忙的環境中操作,在桌子和人周圍導航以到達目的地。Matradee 的設計具有較大的承載能力和極高的穩定性,因此它可以攜帶酒杯和精緻的食物而不會溢出。它還可用於在接待區迎接客人,並引導他們到餐桌旁。電池續航時間為八到十四-小時在兩次充電之間,Matradee 可以在不休息的情況下運行一整天。當多個機器人部署在同一個空間中時,機器人通過短程無線電波進行通信,相互協調併為彼此騰出空間。
Richie 和 羅比是我們的客房服務交付機器人,支持電梯,可穿越超過 850,000 平方英尺的面積。該機器人能夠運送到建築物內的任何目的地。機器人可以呼叫電梯上下樓層,一旦到達目的地,它就會通知房客他們的送貨已經到達。這些機器人使用與Matradee相同的原理進行導航,結合了傳感器和基於人工智能的導航算法。
Richtech還提供了許多配件,可以進一步優化 Richie 和 Robbie。可以部署自動售貨機(AVM)來自動將水或牙膏等常見物品直接分配到機器人的隔間,從而實現全自動的交付過程。客人可以通過客户應用程序或可掃描的二維碼菜單直接通過手機下訂單。預計全自動交付將快速可靠,無需大量員工參與。除了是節省勞動力的絕佳工具外,這些機器人還可以通過擴大客房服務的可用時間和使客人更容易下訂單來增加酒店收入。
衞生
灰塵-E是我們的自主商用清潔機器人產品線,具有三種不同的型號,即 CX、SX 和 MX。CX 是我們最小的機器人,設計用於在小於 10,000 平方英尺的空間(例如室內硬地板辦公環境)中進行常規吸塵和拖地。SX 適用於 100,000 平方英尺以下更大、更具挑戰性的環境,例如酒店大堂和更多餐廳。MX 是我們最大的設備,能夠清潔高達 500,000 平方英尺的空間,專為倉庫、工廠、大型酒店樓層、活動空間、學校和大學以及百貨商店等大型工業和商業空間量身定製。
食品和飲料自動化
亞當 是我們的食品和飲料自動化機器人。ADAM的核心概念是發展完全基於機器人和自動化的完全獨立的食品和飲料業務。雙六自由度機械臂旨在提供與人體手臂相同的靈活性,使得 ADAM 能夠輕鬆模擬人類的動作。我們將 ADAM 設計得既友好又平易近人,為其賦予了白色圓潤的外觀,並設計了它看起來更像機器人而不是人類,以避免 “不可思議的山谷” 效應。(不可思議的山谷這個概念表明,與真實人類不完全相似的人形物體會激起不可思議或奇怪的熟悉感
4
目錄
觀察者的不安和厭惡。“山谷” 表示人類觀察者對複製品的親和力下降,否則這種關係會隨着複製品的人類相似度而增加。)未來的功能預計將包括增加自然語言處理,以允許客户像對待員工一樣直接向機器人説出命令。
我們的行業
我們的產品系列旨在為勞動密集型企業提供機器人自動化解決方案。我們認為款待是最多的勞動-密集工業,這就是我們在餐廳、酒店、賭場、醫院、酒吧、活動空間和養老院中部署機器人的原因。
非工業服務機器人市場包括倉庫揀選機器人、自動駕駛洗地機、客户服務機器人、送貨機器人、手術機器人、農業食物收穫機器人、地下和水下檢查機器人、安全機器人、軍事國防機器人、藥物研究機器人等。市場目前處於終結階段-用户而且系統集成商在採用和實施非工業服務機器人方面仍在積累經驗。在北美,採用的主要驅動力預計將是自動化瑣碎或非增值任務的持續趨勢。這些任務包括清潔、運輸和送貨以及準備食物。
COVID-19 效果
COVID-19 在多個方面對我們的業務運營產生了重大影響。由於COVID的廣泛傳播,我們的產品重點是酒店領域-19停工我們必須進行創新。該公司轉向提供與COVID相關的產品和服務,例如温度測量設備和二維碼健康問卷。這是公司從2020年到2021年的主要重點。
雖然酒店服務在2021年在某種程度上重新開放,但許多地點仍處於封鎖狀態或受到一定程度的限制,例如有限的室內用餐。這些因素限制了我們在2021年可以實現的牽引力。供應鏈中斷確實發生在2021年,這延遲了產品的交付,但這些問題已經得到解決,不再影響我們的業務。
COVID還通過解決本已充滿挑戰的勞動力市場形勢加速了機器人的採用,尤其是在酒店業,在疫情期間,許多工作崗位被裁掉,一旦條件允許,員工也不會重返工作崗位。
我們的競爭優勢
我們認為我們是服務機器人市場的當前領導者之一,原因如下:
• 先發優勢:非工業服務機器人市場沒有明確的市場領導者。我們的Matradee機器人是最早在美國市場推出的餐廳服務機器人之一,我們相信我們被客户和競爭對手認可為餐廳服務機器人領域的知名品牌。我們認為,在我們的 Richie 和 Robbie 推向市場之前,只有另一種有競爭力的產品是為客房服務提供而推出的。基於我們對服務機器人行業的廣泛瞭解,我們認為ADAM是美國最早商業化的人形機器人之一,可以在現實環境中同時提供食物和飲料。我們還沒有看到任何其他像ADAM這樣的機器人已經上市並大規模部署。
• 可靠的技術:我們可靠的人工智能導航和障礙物識別算法為我們的機器人提供了我們認為一流的可靠性和性能。
• 廣泛的產品供應和協同效應:與僅提供一種機器人或一種機器人的競爭對手不同,我們有多種機器人解決方案可供部署,具體取決於客户的需求。擁有各種各樣的產品不僅為客户提供了滿足其服務機器人需求的一站式服務,還給人留下了這樣的印象,即當他們接近在其業務的不同領域普遍採用和實施機器人解決方案時,我們是可靠的諮詢資源。
5
目錄
• 分佈:我們擁有廣泛的分銷渠道網絡,擁有30多個地區和全國分銷商。這些分銷合作伙伴涵蓋多個領域,包括醫療保健、老年人生活、酒店和餐館。
• 企業夥伴關係:我們已經與幾家大型企業客户(定義為年收入超過10億美元的公司)簽訂了主服務協議(“MSA”),這些客户總共代表9,000多家餐廳和酒店。我們正在對代表40,000多個地點的十家企業進行試點計劃。我們的企業客户是餐飲、酒店、老年生活和賭場行業的最大參與者。我們相信,在接下來的兩年中,我們建立企業級合作伙伴關係的能力將是我們與競爭對手之間的主要差異化因素-三年份。
• 商業模式:我們憑藉當前的技術和資源處於服務機器人市場的最前沿,以啟動基於機器人的特許經營業務。我們認為,這是利用我們的技術的最佳方式,使我們能夠以比競爭對手更低的成本生產食品和飲料配送產品。這種商業模式還解決了酒店業目前面臨的兩個重大問題,即勞動力和質量控制。
• 市場覆蓋範圍:我們目前為整個美國大陸和夏威夷提供部署和維護服務。我們在37個州進行了部署,預計每月還會增加更多部署。我們最大限度地利用潛在市場的能力應該會加速我們業務的增長。有了更大的市場份額,我們可以利用規模經濟來更好地與競爭對手競爭。
我們的策略
我們打算通過開發、製造和部署滿足服務行業日益增長的自動化需求的新型產品,將自己確立為服務機器人解決方案的領先提供商。我們增長戰略的關鍵組成部分包括:
• 建立我們的商業組織;
• 與 Richie 和 Robbie 一起打入酒店市場;
• 推出和擴展我們的機器人特許經營品牌;
• 建立企業夥伴關係;
• 滲透教育和政府市場;以及
• 擴大我們的研發團隊。
有關更多詳細信息,請參閲截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中包含的 “業務——我們的戰略” 部分。
知識產權
我們目前有7項待批准的專利,將來我們將就我們認為具有創新性的發明提交專利申請。我們還持有兩個商標。我們目前擁有並運營三個域名。
風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響。本招股説明書其他部分的 “風險因素” 以及截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分對這些風險進行了更全面的討論。在決定投資我們的B類普通股之前,您應仔細考慮所有這些風險,包括以下風險:
與我們的行業和業務相關的風險
• 我們在新興市場開展業務,這使得評估我們的業務和前景變得困難。
• 我們在一個受快速技術變革影響的新興行業中運營,並將面臨日益激烈的競爭。
6
目錄
• 我們的商業計劃需要大量資金。未來的資本需求可能要求我們出售額外的股票或債務證券,這可能會稀釋其股東。
• 我們在各種環境中操作機器人的經驗有限。我們的產品出現不可預見的安全問題可能會導致人員受傷,從而對我們的業務和聲譽造成不利影響。
• 我們必須成功管理產品的推出和過渡,以保持競爭力。
• 我們的國際擴張計劃如果得以實施,將使我們面臨各種可能損害我們業務的風險。
• 我們依賴第三方製造商/供應商,這可能會增加我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的產品或此類數量的風險,這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化工作。
與我們的知識產權相關的風險
• 如果我們未能保護或執行我們的知識產權或所有權,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
• 除專利技術外,我們還依賴未獲專利的專有技術、商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、流程、軟件和知識-怎麼樣.
• 根據我們一定數量的協議,如果我們的技術對第三方造成損害,我們需要提供賠償。
與合規相關的風險
• 我們可能會受到與其產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用有關的新或不斷變化的政府法規的約束,不遵守這些法規可能會導致我們的產品退出市場或召回,延遲我們的預計收入,增加成本,或者如果我們無法修改產品以使其合規,則使我們的業務無法發展。
• 我們可能會捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛,這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
• 我們受各個司法管轄區有關產品製造、使用、分銷和銷售的眾多法律和政府法規的約束,並且必須繼續遵守這些法律和政府法規。
與我們公司有關的一般風險
• 我們有限的運營歷史和不斷變化的業務使得評估我們當前的業務和未來前景變得困難。
• 如果我們失去高級管理團隊成員的服務,我們可能無法執行我們的業務戰略。
• 我們目前是一個小型組織,需要僱用更多的合格人員來有效實施我們的戰略計劃,如果我們無法吸引和留住高素質的員工,我們可能無法繼續發展我們的業務。
• 我們是一家 “新興成長型公司”,將能夠利用適用於 “新興成長型公司” 的較低披露要求,這可能會降低我們的B類普通股對投資者的吸引力。
• 由於上市公司的運營,我們將大幅增加成本,並將大量的管理時間投入到上市公司的運營上。
• 我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
7
目錄
與我們的B類普通股所有權相關的風險
• 我們的B類普通股的活躍交易市場可能無法發展或持續下去。
•我們的B類普通股的交易價格可能會波動,您可能會損失全部或部分投資。
• 我們的B類普通股或可轉換為B類普通股的證券的未來銷售可能會壓低我們的股價。
• 我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的B類普通股退市。
• 我們的董事、執行官和主要股東對我們擁有實質性的控制權,可能會推遲或阻止公司控制權的變更。
與本次發行相關的風險
• FINRA的銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們的B類普通股的能力。
• 賣出股東的出售或預期出售可能會對我們的B類普通股的市場價格產生不利影響。
• 無法預測根據與投資者的協議我們將出售的實際股票數量,也無法預測這些出售產生的實際總收益。
• 在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。
成為新興成長型公司的意義
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》(“JOBS法案”)的定義,我們有資格成為 “新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些規定包括但不限於:
• 只允許有兩年的經審計的財務報表和兩年的相關選定財務數據以及管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析;
• 根據《薩班斯法案》第404條,在評估我們的財務報告內部控制時,免於遵守審計師認證要求-奧克斯利經修訂的2002年法案(“薩班斯-奧克斯利法案”);
• 減少了我們的定期報告、註冊聲明和委託書中有關高管薪酬安排的披露;以及
• 豁免尋求非申請的要求-綁定關於高管薪酬或僱傭協議安排的諮詢投票。
此外,《就業法》允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們沒有選擇 “選擇退出” 該條款。我們將一直是一家新興成長型公司,直到 (i) 本次發行完成五週年之後的本財年的最後一天;(ii) 年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天;(iii) 我們在前一個三年期內發行超過10億美元的非盈利債券的日期-可兑換債務證券以及(iv)截至該財年第二季度末,非關聯公司持有的B類普通股市值超過7億美元的任何財政年度末。我們選擇利用本招股説明書所包含的註冊聲明中某些減少的披露義務,並可能選擇在未來的申報中利用其他減少的報告要求。因此,我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司獲得的信息有所不同。
8
目錄
成為受控公司的影響
我們的聯合創始人兼首席執行官黃振武(Wayne)實益擁有30,308,000,000英鎊 我們公司的A類普通股,面值每股0.0001美元(“A類普通股”),約佔我們已發行和流通普通股總投票權的65.12%。因此,我們是《納斯達克股票市場規則》定義的 “受控公司”,因為黃振武(Wayne)擁有超過50%的董事選舉投票權。作為 “受控公司”,我們有權選擇不遵守某些公司治理要求。如果我們依賴這些豁免,您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
主要辦公室
我們的主要行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯卡梅隆街1號4175號,郵編89103。我們的電話號碼是 (866) 236-3835。我們的網站地址是 www.richtechrobotics.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站或任何其他網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。
9
目錄
這份報價
賣出股東提供的B類普通股 |
|
|
本次發行前夕已發行的B類普通股 |
21,888,410 股。 |
|
B類普通股將在本次發行後立即流通(假設本次發行中提供的所有股票均已發行和出售) |
34,871,618 股。(1) |
|
所得款項的使用 |
我們不會從出售本招股説明書中登記的賣出股東持有的B類普通股中獲得任何收益。自購買協議簽訂之日起,在本招股説明書所含的註冊聲明宣佈生效後,根據購買協議不時向賣方股東進行的任何銷售,我們最多可獲得5000萬美元的總收益。我們在收購協議下從賣出股東那裏獲得的任何淨收益將用於支付未償票據下的應付款,用於一般公司用途、資本支出、營運資金以及一般和管理費用。 |
|
風險因素 |
在決定是否投資我們的B類普通股之前,您應仔細閲讀本招股説明書中的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。 |
|
納斯達克代碼 |
“呃。” |
____________
(1) 本次發行後待發行的B類普通股數量以12,983,208股為基礎 截至2024年3月7日,我們的B類普通股已發行股份。
10
目錄
風險因素
投資我們的B類普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性,以及我們在表格10年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險-K截至2023年9月30日的財年,以引用方式納入此處。您還應參考本招股説明書中包含的其他信息以及此處以引用方式納入的文件,包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分,以及我們在表格10年度報告中包含的合併財務報表和相關附註-K在決定投資我們的B類普通股之前,截至2023年9月30日的財年。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。如果其中任何風險確實發生,我們的B類普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。我們的業務、經營業績、財務業績或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。
與本次發行相關的風險
賣出股東出售或預期出售我們的B類普通股可能會影響我們的B類普通股的市場價格。
賣出股東可以按照 “分配計劃” 中的説明出售或以其他方式進行與其B類普通股有關的交易。出售B類普通股的出售或預期出售可能會對我們的B類普通股的市場和市場價格產生負面影響。
FINRA的銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們的B類普通股的能力。
金融業監管局(“FINRA”)已通過規則,要求經紀商在向客户推薦投資時-經銷商必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非投機性低價證券推薦投機性低價證券之前-機構客户、經紀交易商必須做出合理的努力,以獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋,FINRA認為投機性低迷的可能性很大-已定價證券至少不適合某些客户。FINRA的要求使經紀交易商更難建議其客户購買我們的B類普通股,這可能會降低我們的B類普通股的交易活動水平。結果,經紀人減少了-經銷商可能願意將我們的B類普通股做市,從而降低股東轉售我們的B類普通股的能力。
無法預測根據與投資者的協議我們將出售的實際股票數量,也無法預測這些出售產生的實際總收益。
2024年2月15日,我們與投資者簽訂了購買協議,根據該協議,投資者同意在購買協議簽訂之日後的24個月內購買最多5000萬股B類普通股。根據購買協議發行的股票價格將是定價期內B類普通股最低VWAP的96%。據彭博社報道,在預先通知之前的五個交易日內,購買協議下的每筆預付款的最大金額等於B類普通股每日交易量的100%。對於每筆預付款,公司可以選擇通過在預先通知中指定金額來將MAP通知投資者。在定價期內的任何交易日內,有兩個條件將觸發預付款金額自動減少三分之一:(i)B類普通股的VWAP低於預先通知中規定的MAP,或(ii)沒有可用的VWAP。在每個不包括的日子裏,自動排除-第三減免適用於預先通知中指定的預付款金額,該日將不包括在定價期內。
在投資者根據購買協議或票據的條款向公司提供資金之前必須滿足的條件,包括不發生可能對公司造成重大不利影響的事件以及此類性質融資所慣用的其他條件。
11
目錄
根據購買協議,我們通常有權控制向投資者出售B類普通股的時間和金額。根據購買協議向投資者出售我們的B類普通股(如果有)將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向投資者出售根據購買協議可能可供我們向投資者出售的所有、部分或全部B類普通股。
由於投資者為根據購買協議可能選擇向投資者出售的B類普通股(如果有)支付的每股購買價格將根據我們選擇向投資者出售股票時B類普通股的市場價格波動(如果有),因此我們無法預測截至本招股説明書發佈之日和任何此類出售之前的數字我們將根據購買協議向投資者出售的B類普通股中,每股收購價格為投資者將支付根據購買協議向我們購買的股票,或投資者根據購買協議從這些購買中獲得的總收益總額。
在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。
根據購買協議,我們將根據市場需求酌情更改向投資者出售股票的時間、價格和數量。如果我們選擇根據購買協議向投資者出售我們的B類普通股,則在投資者收購此類股票後,投資者可以隨時或不時地以不同的價格轉售全部、部分或全部此類股票。因此,在本次發行的不同時間向投資者購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格,因此他們的稀釋程度和投資結果可能會有所不同。投資者在本次發行中從投資者那裏購買的股票的價值可能會下降,這是因為我們未來向投資者出售股票的價格低於此類投資者在本次發行中為其股票支付的價格。此外,如果我們根據收購協議向投資者出售大量股票,或者投資者預計我們會這樣做,那麼股票的實際銷售或我們與投資者的安排的存在可能會使我們未來更難以原本希望進行此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。
12
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你不應該過分依賴這些前鋒-看着聲明。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異,原因有很多,包括我們在本招股説明書的 “招股説明書摘要” 和 “所得款項的使用” 部分中描述的原因,以及 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “表10年度報告” 中的 “業務” 部分-K截至2023年9月30日的財年,以引用方式納入此處。在某些情況下,你可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“進行中”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語的否定詞或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述,儘管不是全部向前-看着語句包含這些詞語。
我們的運營和業務前景始終受到風險和不確定性的影響,其中包括:
• 我們有能力確保原材料和組件的安全,以製造足夠數量的機器人以滿足需求;
• 面對日益激烈的競爭,我們有能力保護企業客户和交易;
• 對服務環境中採用機器人的速度的假設;
• 與我們的產品和服務市場規模相關的假設;
• 意想不到的機器人和自動化法規增加了採用壁壘,對我們的業務產生了負面影響;
• 我們獲得和維護產品知識產權保護的能力;以及
• 我們對支出、未來收入、資本需求的估計,以及我們對額外融資的需求或獲得額外融資的能力。
本招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計,隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是,儘管我們可能會選擇向前更新這些-看着聲明在未來的某個時候,除非適用法律要求,否則我們目前無意這樣做。因此,在本招股説明書發佈之日後的任何日期,您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。
13
目錄
所得款項的使用
本招股説明書涉及賣出股東可能不時發行和出售的B類普通股。在本次發行中,我們將不收到賣出股東出售B類普通股的任何收益。
在本招股説明書所構成的註冊聲明宣佈生效後,自購買協議簽訂之日起,我們根據購買協議不時向賣方股東進行的任何銷售最多可獲得5000萬美元的總收益。我們在收購協議下從賣出股東那裏獲得的任何淨收益將用於支付未償票據下的應付款,用於一般公司用途、資本支出、營運資金以及一般和管理費用。
但是,由於我們無法預測根據購買協議可能發行的B類普通股的時間或金額,因此我們無法確定出售此類股票的淨收益的所有特定用途。因此,我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會將所得款項用於本次發行時未考慮的用途。根據購買協議,可能不會再發行任何股票。
14
目錄
發行價格的確定
賣出股東將按現行市場價格或私下議定的價格發行我們的B類普通股。我們的B類普通股的發行價格不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定價值標準有任何關係。我們的B類普通股的市場價格不得超過任何公開市場中B類普通股的發行價格,這將由市場決定,並可能受到許多因素的影響,包括我們的B類普通股市場的深度和流動性。
15
目錄
註冊人普通股的市場價格和股息及相關股東事宜
我們普通股的市場價格
我們的B類普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “RR”。2024年3月7日,我們在納斯達克公佈的B類普通股銷售價格為每股1.52美元。
持有者
截至2024年3月7日,我們的B類普通股共有30名登記持有人。
股息政策
我們從未為B類普通股支付或申報過任何現金分紅。如果公司實現豐厚的利潤,並且董事會考慮到公司的財務和發展需求,確定分紅是可取的,那麼我們將來可能會派發股息。但是,我們可以保留任何未來的收益,為業務的運營、發展和擴張提供資金,並且在可預見的將來我們不得申報或支付任何股息。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定,並將取決於多種因素,包括我們的經營業績、財務狀況、業務前景、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。
根據NRS 78.288,公司董事可以授權並可以向股東進行分配(包括現金分紅),但是在生效後,不得進行此類分配:
• 公司將無法償還其在正常業務過程中到期的債務;或
• 公司的總資產將小於(x)其總負債加上(y)在分配時解散公司所需的金額之和,以在優先權優於接受分配的股東解散時滿足優先權所需的金額。
NRS根據分配款的性質和時間規定了上述決定的時間。對於在授權之日起120天內支付的現金分紅,上述決定必須自分紅授權之日起作出。董事在確定NRS 78.288不禁止分發時,可以考慮:
•根據合理的會計慣例編制的財務報表;
• 公允估值,包括但不限於未實現的升值和貶值;和/或
• 在當時情況下合理的任何其他方法。
16
目錄
出售股東
本招股説明書涵蓋賣出股東轉售根據購買協議可發行的總共不超過12,983,208股B類普通股。
賣出股東可以不時按其選擇的價格處置本招股説明書所涵蓋的股票。下表提供了截至本招股説明書發佈之日有關賣出股東持有的B類普通股的受益所有權以及賣出股東擁有的百分比的信息。
在發行中出售股份後 |
||||||||||
姓名 |
發行前實益擁有的股份 |
本次發行中出售的股票 |
實益擁有的股份 |
普通股已發行股份的百分比 |
||||||
YA II PN, Ltd. (1) |
259,350 |
(2) |
12,983,208 |
(3) |
— |
— |
____________
(1) YA II PN, Ltd. 由 Yorkville Advisors Global, Ltd. 管理(”約克維爾唱片”)。Yorkville Advisors Global II, LLC(“約克維爾有限責任公司”)是約克維爾有限責任公司的普通合夥人。YA II PN, Ltd. 的所有投資決策均由約克維爾有限責任公司的總裁兼管理成員先生做出 馬克·安傑洛。YA的營業地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號07092。
(2) 代表根據購買協議發行的承諾股。
(3) 該數量的普通股僅用於對可發行的註冊股票數量進行真誠的估計。該數字代表截至購買協議簽訂之日公司已發行的B類普通股的19.99%,這是收購協議下可發行的普通股的最大總數,其金額包括SEPA股份(包括轉換股)和承諾股。
17
目錄
分配計劃
賣出股東及其質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在任何交易市場、證券交易所或其他交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法:
• 普通經紀交易和經紀人蔘與的交易-經銷商招攬購買者;
• 經紀人蔘與的大宗交易-經銷商將嘗試以代理人的身份出售證券,但可能會將部分區塊作為本金進行定位和轉售,以促進交易;
• 經紀人購買-經銷商作為本金,由經紀交易商為其賬户轉售;
•根據適用交易所的規則進行交易所分配;
• 私下談判的交易;
• 賣空結算;
• 通過經紀人進行交易-經銷商與賣出股東達成協議,以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券;
• 通過期權交易所或其他方式撰寫或結算期權或其他套期保值交易;
• 任何此類銷售方法的組合;或
• 適用法律允許的任何其他方法。
賣出股東還可以根據《證券法》第144條(如果有)而不是根據本招股説明書出售證券。
賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀商-經銷商參與銷售。經紀交易商可能會從賣出股東(或者,如果有的話)那裏獲得佣金或折扣-經銷商充當證券購買者的代理人(來自買方),金額待談判,但是,除非本招股説明書補充文件中另有規定,否則根據FINRA規則 2440,代理交易不超過慣常經紀佣金;對於主要交易,則根據FINRA IM-2440 進行加價或降價。
在出售本文所涵蓋的證券時,賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝其所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸,或者將證券借出或質押給經紀商-經銷商這反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易,或創建一種或多種需要向此類經紀人交割的衍生證券-經銷商或本招股説明書中提供的其他證券金融機構,此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂,以反映此類交易)轉售哪些證券。
賣出股東是《證券法》第2(a)(11)條所指的 “承銷商”。
任何參與出售證券的經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下,該經紀人收到的任何佣金-經銷商根據《證券法》,或代理人以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。我們要求賣出股東告知我們,它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。我們將支付我們在證券註冊時發生的某些費用和開支。
18
目錄
由於賣出股東被視為《證券法》所指的承銷商,因此賣出股東將受《證券法》(包括該法第172條)的招股説明書交付要求的約束。此外,本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券均可根據第144條而不是本招股説明書出售。我們要求賣出股東確認沒有承銷商或協調經紀人蔘與賣出股東擬議出售的轉售證券。
我們打算將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期,不考慮第144條規定的任何數量或銷售方式限制,不要求我們遵守《證券法》第144條規定的當前公共信息要求或任何其他類似效力的規則,或 (ii) 所有證券均已根據本招股書出售,以較早者為準《證券法》中的説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則。如果適用的州證券法要求,轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外,在某些州,除非已在適用州註冊或有資格出售,或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守,否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。
根據《交易法》規定的適用規章制度,在開始分配之前,任何參與轉售證券分銷的人在M條例所定義的適用限制期內,不得同時參與普通股的做市活動。此外,賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束,包括M條例,該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本,並告知賣方股東,需要在出售時或之前(包括遵守《證券法》第172條)向每位買方交付本招股説明書的副本。
19
目錄
有資格在未來出售的股票
本次發行後,我們的B類普通股的市場銷售以及未來可供出售的股票的供應可能會降低我們的B類普通股的市場價格。大量出售我們的B類普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對我們的B類普通股的現行市場價格產生不利影響,並可能損害我們未來獲得資本的能力,尤其是通過發行股權證券獲得資本的能力。在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日後,根據1933年《證券法》,在本次發行中註冊的所有股票將不受限制地自由交易或進一步註冊,除非股票由我們的關聯公司購買,該術語在《證券法》第144條中定義。
20
目錄
法律事務
我們在本次發行中發行的B類普通股的有效性將由謝爾曼和霍華德有限責任公司轉交給我們。
專家們
根據獨立註冊會計師事務所Bush & Associates CPA的報告以及該公司的授權作為會計和審計專家提交的報告,我們截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至該兩年的經審計的合併財務報表已通過引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中。
披露委員會在證券法負債賠償問題上的立場
美國證券交易委員會認為,對《證券法》產生的責任的賠償違反了《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。
在這裏你可以找到更多信息
我們已根據《證券法》在S-1表格上就特此發行的B類普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分,不包含註冊聲明或隨之提交的證物中規定的所有信息。有關我們和特此發行的B類普通股的更多信息,請參閲註冊聲明及其提交的證物。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整,有關該合同或文件的完整內容,請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。應審查登記聲明的證據,以瞭解這些合同和文件的完整內容。在支付美國證券交易委員會規定的費用後,可以從美國證券交易委員會獲得註冊聲明及其證物的副本。美國證券交易委員會維護着一個網站,其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov.
我們受《交易法》的信息以及定期和當前的報告要求的約束,並據此向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息。註冊聲明、此類定期和當前報告以及其他信息可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov以電子方式獲得。
我們還在www.richtechrobotics.com上維護了一個網站。在向美國證券交易委員會以電子方式提交這些材料或向美國證券交易委員會提供這些材料後,您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問這些材料。我們的網站中包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也未納入本招股説明書。
21
目錄
以引用方式納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息,而不必重複本文檔中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分,我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列文件以及未來根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的任何文件(1)在經修訂的初始註冊聲明發布之日之後,註冊聲明生效之前,以及(2)在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前。此類信息將自動更新並取代本招股説明書和下列文件中包含的信息:
(a) 我們的表格 10 年度報告-K2024年1月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財年;
(b) 我們的表格 10 季度報告-Q2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的季度;
(c) 我們目前關於表格 8 的報告-K於 2023 年 11 月 22 日、2023 年 12 月 29 日、2024 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交(經表格 8 最新報告修訂)-K/A(2024 年 3 月 15 日)和 3 月 2024 年 15 日;以及
(d) 我們的B類普通股的描述,載於表格8的註冊聲明中-A,於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
註冊人隨後在發行終止之前根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的所有文件均應視為以引用方式納入招股説明書。就本招股説明書而言,此處或以引用方式納入或視為納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代,前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。
儘管如此,我們根據美國證券交易委員會的規章制度選擇向美國證券交易委員會提供但未提交或已經向美國證券交易委員會提交但未提交的信息均未納入本註冊聲明中,根據《證券法》不應被視為 “已提交”,也不構成本註冊聲明的一部分。
我們將向收到本招股説明書副本的每一個人,包括任何受益所有人,提供我們以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。我們將根據書面或口頭要求免費向請求者提供這些信息。您可以通過以下地址聯繫我們的公司總部索取此信息:內華達州拉斯維加斯卡梅隆街 1 號 4175 號 89103,收件人:黃振強(邁克爾),或致電 (866) 236-3835或者通過以下電子郵件地址:ir@richtechrobotics.com。我們在www.richtechrobotics.com上維護一個網站。您可以通過表格 10 訪問我們的年度報告-K,表格 10-Q 的季度報告,表格 8 的當前報告-K以及對根據《交易法》第13(a)或15(d)條向美國證券交易委員會提交或提供的報告進行修改,在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後,儘快在合理可行的情況下在我們的網站上免費修改。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書,也不是本招股説明書的一部分。
22
目錄
您應該只依賴本文檔中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。本文檔中的信息可能僅在本文檔發佈之日準確。
目前未知或目前被認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本文件中描述的風險和不確定性以及我們未來可能面臨的其他風險和不確定性將對購買我們的B類普通股的人產生更大的影響。這些購買者將以市場價格或私下議定的價格購買我們的B類普通股,並將冒損失全部投資的風險。
12,983,208 股
RICHTECH 機器人公司
B 類普通股
_____________________________
轉售招股説明書
_____________________________
____________, 2024
目錄
第 II 部分 — 招股説明書中不需要的信息
第 13 項。其他發行和分發費用
下表列出了我們在此發行的普通股註冊時應支付的所有費用(不包括承保折扣和佣金以及非應計費用補貼)金額的逐項報表。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA申請費和納斯達克首次上市費外,以下金額均為估計值。
美國證券交易委員會註冊費 |
$ |
2,826.57 |
|
會計費用和開支 |
$ |
6,000 |
|
法律費用和開支 |
$ |
80,000 |
|
總計 |
$ |
88,826.57 |
第 14 項。對董事和高級管理人員的賠償
公司的第二次修訂和重述的公司章程以及第二次修訂和重述的章程限制了董事的責任,並可能在《內華達州修訂法規》(“NRS”)(“NRS”)NRS 78.7502允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償-NRS 78.751.
內華達州法律NRS 78.138規定,公司的董事和高級管理人員不因其作為董事或高級管理人員的任何作為或不作為而向我們、股東或債權人承擔個人損害賠償責任,除非董事或高級管理人員違反了對我們或我們股東的信託義務且此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法和違規行為事實證明,推定他或她本着誠意行事,在知情的基礎上,為了公司的利益已被駁回,或者在支付股息方面違反了NRS。儘管內華達州法律允許公司的公司章程規定公司董事和高級管理人員承擔更大的責任,但我們第二次修訂和重述的公司章程並未規定我們的高管和董事的責任超過內華達州法律規定的責任。
內華達州法律允許公司對高管和董事進行賠償,因為根據內華達州法律的責任限制條款,董事或高級管理人員本着誠意行事並以其合理認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事,如果是非公司或其權利的行為,以及與任何刑事訴訟或訴訟有關的行動,沒有合理的理由認為該行為是非法的。
根據內華達州法律或我們第二次修訂和重述的公司章程的允許,我們第二次修訂和重述的章程 (a) 包括免除董事或高級管理人員因某些違反董事或高級管理人員信託義務而造成的損害的個人責任的條款;(b) 要求公司賠償任何高級管理人員或董事的所有費用、責任和損失(包括但不限於律師的損失),使他們免受損害合理的費用、判決、罰款、税款、罰款以及已支付或將要支付的款項)受保人因任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(包括但不限於由公司提起的或有權提起的訴訟、訴訟或訴訟)而產生或蒙受的損失,無論是民事、刑事、行政還是調查;以及 (c) 要求我們預付受保人的費用,因為此類費用是在收到受保人或代表受保人作出的償還承諾時發生的金額(如果有管轄權的法院最終裁定他或她無權獲得賠償)由公司提供。
這些條款的作用是限制我們和股東在衍生訴訟中的權利,即因董事或高級管理人員違反信託義務而向董事或高級管理人員追討損害賠償。此外,公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。
這些責任限制不適用於聯邦證券法產生的負債,也不影響禁令救濟或經濟衰退等公平補救措施的可用性。
我們已經獲得了一份董事和高級管理人員保險單,根據該保單,我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動提供了責任保險。
II-1
目錄
第 15 項。未註冊證券的近期銷售
在過去的三年中,我們發行和出售了下述證券,但沒有根據《證券法》註冊證券。這些交易均不涉及任何承銷商的承保折扣或佣金,也沒有涉及任何公開募股。我們認為,根據《證券法》第S條或《證券法》關於不涉及公開發行交易的第4(2)條,根據《證券法》,向私募投資者發行的以下每筆股票均免於註冊。沒有承銷商參與這些證券的發行。
2021年9月1日,Richtech Creative Displays LLC在轉換可轉換本票後向黃振武(Wayne)發行了公司的120個成員單位。2021年9月1日,Richtech Creative Displays LLC在轉換可轉換本票後向振強(邁克爾)發行了公司的120個成員單位。2021年9月1日,Richtech Creative Displays LLC在轉換可轉換本票後向真武(韋恩)發行了公司的88個成員單位。2021年9月1日,Richtech Creative Displays LLC在轉換可轉換本票後向黃振武(Wayne)發行了公司的171.2個成員單位。
Richtech Creative Displays LLC於2022年6月改為Richtech Robotics Inc,共發行了1,000萬股普通股以換取有限責任公司的成員單位,如下所示:
姓名 |
股票數量 |
考慮 |
||
黃振強 |
1,973,000 |
交換內華達州有限責任公司 Richtech Creative Displays LLC 的 120 個成員單位 |
||
黃振武 |
7,877,000 |
交換內華達州有限責任公司 Richtech Creative Displays LLC 的 479.2 個成員單位 |
||
Renmeng LLC,內華達州的一家有限責任公司 |
150,000 |
交換內華達州有限責任公司 Richtech Creative Displays LLC 的 9.15 個成員單位 |
2022年10月,公司實施了4比1的遠期股票分割,並同時指定了兩類普通股,分別為A類普通股和B類普通股。那時所有的-出類拔萃由於股票分割,普通股被重新指定為A類普通股。在股票拆分方面,公司向黃正強共發行了7,892,000股A類普通股,向黃振武共發行了31,508,000股 A類普通股,向仁盟有限責任公司提供共計60萬股A類普通股。股票拆分後,仁盟有限責任公司與公司立即簽訂了截至2022年10月21日的轉換協議,根據該協議,仁盟有限責任公司將其所有A類普通股轉換為等數量的B類普通股。在人盟轉換方面,公司向仁盟有限責任公司發行了60萬英鎊 B類普通股的股份。
2022年12月,黃振武向Phil Zheng轉讓了120萬股A類普通股,以換取Phil Zheng支付的3萬美元。轉讓後,Phil Zheng與公司立即簽訂了日期為2022年12月2日的轉換協議,根據該協議,Phil Zheng將其所有A類普通股轉換為等數量的B類普通股(“鄭氏轉換”)。由於 Zheng 轉換,Phil Zheng 持有 120萬英鎊 B類普通股的股份。
在2022年12月和2023年1月,我們向上市持有人發行了以下普通股,每種對價均為提供的服務:
持有人姓名 |
股票數量 |
普通股類別 |
發行日期 |
|||
King Bliss Limited |
6,153,846 |
A 類普通股 |
12/20/2022 |
|||
卓越實踐有限公司 |
1,600,000 |
B 類普通股 |
12/12/2022 |
|||
穩健世紀風險投資有限公司 |
1,400,000 |
B 類普通股 |
12/13/2022 |
|||
塔樂集團有限公司 |
1,350,000 |
B 類普通股 |
12/15/2022 |
|||
博大精英風險投資有限公司 |
1,800,000 |
B 類普通股 |
12/16/2022 |
|||
諾曼頓科技 PTE有限公司。 |
466,000 |
B 類普通股 |
1/15/2023 |
II-2
目錄
2023年10月27日,卓越實踐有限公司向仁盟有限責任公司轉讓了80萬股B類普通股,60萬股 B類普通股歸富冠控股有限公司所有,20萬股B類普通股歸肯尼思·陳所有。同樣在2023年10月27日,穩健世紀風險投資有限公司轉賬了140萬英鎊 Hormony Grace控股有限公司的B類普通股股份。
可轉換票據
2022年11月和12月,我們向九名投資者發行了九份期票,本金總額為140萬美元,用於向我們公司提供諮詢、諮詢和技術支持服務。每張可轉換票據的年利息為16%,到期日為發行後的18個月。2022年12月17日,我們修訂了可轉換票據,並與每位可轉換票據持有人簽訂了本票轉換協議,根據該協議,每張可轉換票據的未償本金餘額和應計利息共轉換為9,231,000股B類普通股。2023年6月25日,可轉換票據的每位持有人同意放棄與其轉換股份相關的任何註冊權。根據可轉換票據的條款,如果公司無法在到期日之前完成至少1500萬美元的證券首次公開募股以及在納斯達克或其他國家證券交易所交易的普通股上市,則每位持有人將有權在到期日後的90天內以等於每張可轉換票據本金的總價格向公司出售轉換股票,該期限可在到期日後的90天內行使以及由此產生的所有利息,此類出售應發生不遲於公司收到每位持有人發出的此類通知後的十個工作日。2023年10月27日,七名可轉換票據和轉換後的股份的原始持有人將其各自的股份轉讓給了七名新投資者。每位受讓人都同意豁免條款。
首次公開募股前私募配售
2023年6月和7月,我們與十二名合格投資者簽訂了股票購買協議,以每股5.00美元的價格發行總共16.6萬股B類普通股。每位投資者都將同意鎖定180天-up在本次發行完成之前的此類股票。私募股份不受註冊權的約束。向每位投資者發行的私募股票數量如下:
持有人姓名 |
股票數量 |
普通股類別 |
發行日期 |
|||
Thanh Chi Nguyen |
100,000 |
B 類普通股 |
6/8/2023 |
|||
詹金斯家族信託基金 |
5,000 |
B 類普通股 |
6/12/2023 |
|||
傑裏·L·馬蒂 |
25,000 |
B 類普通股 |
6/26/2023 |
|||
Greg Meagher |
5,000 |
B 類普通股 |
6/27/2023 |
|||
約瑟夫·沃克和金伯利·斯皮特·沃克 |
2,000 |
B 類普通股 |
6/28/2023 |
|||
芝諾家族信託基金 |
5,000 |
B 類普通股 |
6/28/2023 |
|||
特蕾莎·威爾遜-麥克雷 |
2,000 |
B 類普通股 |
6/28/2023 |
|||
Jae H. Lim, Jr. |
10,000 |
B 類普通股 |
7/27/2023 |
|||
傑西卡·亞歷山大 |
2,000 |
B 類普通股 |
7/28/2023 |
|||
理查德·安 |
2,500 |
B 類普通股 |
7/30/2023 |
|||
中餐廳基金會 |
5,000 |
B 類普通股 |
7/30/2023 |
|||
亞歷克斯·龐格 |
2,500 |
B 類普通股 |
7/30/2023 |
2024年2月15日,根據與投資者簽訂的2024年2月15日購買協議,我們向投資者發行了259.350股承諾股。
II-3
目錄
第 16 項。展品和財務報表附表:
展品編號 |
描述 |
|
3.1 |
第二次修訂和重述的公司章程(參照公司於2023年11月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入)。 |
|
3.2 |
第二份經修訂和重述的章程(參照公司於2024年1月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日年度的10-K表年度報告附錄3.3納入)。 |
|
4.1 |
B類普通股證書樣本(參照公司S-1/A表格註冊聲明附錄4.1納入)(文件編號 333)-273628),於 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交)。 |
|
4.2 |
承銷商認股權證表格(參照公司於2023年11月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入)。 |
|
5.1* |
謝爾曼和霍華德有限責任公司的意見。 |
|
10.1# |
2022年9月27日的《主服務協議》(餐廳 MSA)(參照公司S-1/A表格註冊聲明(文件編號 333)中的附錄10.1納入-273628),於 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交)。 |
|
10.2# |
2022年9月26日的《專業服務總協議》(博彩業MSA)(參照公司S-1/A表格註冊聲明(文件編號 333)中的附錄10.2納入-273628),於 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交)。 |
|
10.3# |
2023 年 1 月 12 日的 IT 服務和產品主協議(Hotel MSA)(參照公司 S-1/A 表格註冊聲明(文件編號 333)中的附錄 10.3 納入-273628),於 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交)。 |
|
10.4 |
發明轉讓協議表格(參照公司S-1/A表格的註冊聲明附錄10.4)(文件編號 333)-273628),於 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交)。 |
|
10.5 |
股票購買協議表格(首次公開募股前私募配售)(參考公司表格S註冊聲明中的附錄10.5)-1/A(文件編號 333-273628),於 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交)。 |
|
10.6 |
2023 年股票期權計劃(參照公司在 S-1/A 表格的註冊聲明(文件編號 333)中的附錄 10.6 納入-273628),於 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交)。 |
|
10.7 |
股票期權協議表格(參照公司S-1/A表格註冊聲明附錄10.7納入)(文件編號 333)-273628),於 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交)。 |
|
10.8 |
股票購買協議表格(參照公司S-1/A表格的註冊聲明附錄10.8納入)(文件編號:333)-273628),於 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交)。 |
|
10.9 |
公司與黃振武之間的僱傭協議(參照公司S-1/A表格註冊聲明(文件編號 333)中的附錄10.9納入-273628),於 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交)。 |
|
10.10 |
公司與黃振強之間的僱傭協議(參照公司S-1/A表格註冊聲明中的附錄10.10納入)(文件編號 333)-273628),於 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交)。 |
|
10.11 |
公司與 Phil Zheng 之間的僱傭協議(參照公司在 S-1/A 表格上的註冊聲明(文件編號 333)中的附錄 10.11 合併-273628),於 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交)。 |
|
10.12 |
公司與 Matthew Casella 之間的僱傭協議(參照公司在 S-1/A 表格(文件編號 333)上的註冊聲明中的附錄 10.12 成立-273628),於 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交)。 |
|
10.13 |
公司與YA II PN, Ltd. 於2024年2月15日簽訂的備用股權購買協議(參照公司於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入)。 |
|
10.14 |
本票表格(參照公司於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入)。 |
|
10.15* |
本公司與Revere Securities, LLC簽訂的截至2024年1月22日的金融服務協議。 |
II-4
目錄
展品編號 |
描述 |
|
10.16* |
公司與Revere Securities, LLC之間的Finder費用協議於2024年1月22日生效。 |
|
10.17 |
公司與YA II PN, Ltd. 簽訂的截至2024年3月14日的信函協議(參照公司當前表格8報告附錄10.1納入)-K於 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提起訴訟)。 |
|
21 |
註冊人的子公司(參照公司S-1/A表格註冊聲明中的附錄21.1納入)(文件編號 333)-273628),於 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交)。 |
|
23.1* |
Bush & Associates 註冊會計師事務所的同意 |
|
23.2* |
謝爾曼和霍華德有限責任公司的同意(包含在本文附錄5.1中)。 |
|
24.1* |
委託書(包含在本註冊聲明的簽名頁上)。 |
|
107* |
申請費表。 |
____________
* 隨函提交。
† 表示管理層薪酬計劃或合同。
# 本附件的某些部分被省略,因為遺漏的信息 (i) 不重要,(ii) 如果公開披露,可能會對公司造成競爭損害。
(b) 財務報表附表。 之所以省略財務報表附表,是因為所需信息不適用、不要求或包含在構成本註冊聲明一部分的招股説明書中包含的財務報表或可轉換票據中。
第 17 項。承諾
下列簽名的註冊人特此承諾:
(1) 在提供報價或銷售的任何時期內提交帖子-有效對本註冊聲明的修改:
(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書;
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明(或最新帖子)生效之日後出現的任何事實或事件-有效其修正案),無論是單獨還是總體而言,都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此,如果總體而言,交易量和價格的變化代表最大發行總額的變化不超過20%,則所發行證券交易量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總髮行量)以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424(b)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費的計算” 表中列出的價格有效的註冊聲明;以及
(iii) 列入先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在登記聲明中對此類信息的任何重大變更;
(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每個這樣的職位-有效修正案應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。
(3) 通過帖子取消登記-有效修改發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券。
(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任,根據第424(b)條提交的每份招股説明書均應視為註冊聲明的一部分的每份招股説明書,根據第430B條的註冊聲明或根據第430A條(本章第230.430A條)提交的招股説明書除外,均應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中自生效後首次使用之日起。但是,不得在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明,也不得在作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中作出的聲明
II-5
目錄
對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者,註冊聲明將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在首次使用日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。
(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任:
下列簽名的註冊人承諾,在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時,無論使用哪種承銷方式向買方出售證券,如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的,則下列簽名的註冊人將是買方的賣方,將被視為向該買方提供或出售此類證券:
(i) 根據第424條的規定,下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書;
(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書;
(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分;以及
(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。
(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每個職位-有效包含招股説明書形式的修正案應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,而當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。
(7) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,自那時起,根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的、註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息應被視為本註冊聲明的一部分宣佈生效的時間。
(8) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,根據1934年《證券交易法》第13(a)或15(d)條提交的每份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(d)條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃的年度報告(如果適用,根據1934年《證券交易法》第15(d)條提交的每份員工福利計劃年度報告)均應被視為註冊聲明中與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。
II-6
目錄
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本註冊聲明,並於2024年3月15日在內華達州拉斯維加斯市正式授權。
RICHTECH 機器人公司 |
||||
來自: |
/s/ 黃振武 |
|||
黃振武 |
||||
首席執行官 |
通過這些禮物認識所有人,簽名如下所示的每個人均構成並任命黃振強和鄭菲爾,他們各自單獨行事,是其真正合法的事實律師和具有完全替代權的代理人,並以他的名字、地點,代替他以任何和所有身份簽署 (1) 任何和所有修正案(包括職位)-有效本註冊聲明的修正案,以及(2)根據《證券法》第462(b)條向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或生效後的修正案,並將其連同其所有證物和與之相關的所有文件提交給美國證券交易委員會或任何其他監管機構,授予每位上述律師-事實上和代理人,擁有充分的權力和權力,可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情,無論出於何種意圖和目的,只要他本人可能或可以做到,特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其中的任何人,或其替代人或其替代人可能合法地做或促成或憑藉本協議做的所有事情。
根據《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署:
簽名 |
標題 |
日期 |
||
/s/ 黃振武 |
首席執行官兼董事 |
2024年3月15日 |
||
黃振武 |
(首席執行官) |
|||
/s/ 黃振強 |
首席財務官兼董事 |
2024年3月15日 |
||
黃振強 |
(首席財務和會計官) |
|||
/s/ 菲爾·正 |
首席運營官 |
2024年3月15日 |
||
鄭菲爾 |
||||
/s/ 馬修·卡塞拉 |
主席 |
2024年3月15日 |
||
馬修·卡塞拉 |
||||
/s/ 約翰·希格利 |
董事 |
2024年3月15日 |
||
約翰·希格利 |
||||
/s/ 斯蒂芬·馬克沙伊德 |
董事 |
2024年3月15日 |
||
斯蒂芬·馬克沙伊德 |
||||
/s/ Saul Factor |
董事 |
2024年3月15日 |
||
Saul Factor |
II-7