聯邦和州法律禁止在擁有重要的非公開信息並違反信託或保密義務的情況下交易公司的證券。這些法律還禁止任何知曉重大非公開信息的人向其他可能進行交易的人提供這些信息。違反這些法律可能會破壞投資者的信任，損害Arcutis BioTreateutics，Inc.(及其子公司“公司”)的聲譽和誠信，並導致公司解僱，甚至對個人和公司提出嚴重的刑事和民事指控。本公司保留在任何特定情況下采取其認為適當的任何紀律處分或其他措施的權利(S)，包括向政府當局披露不當行為。

本《內幕交易合規政策與程序》(以下簡稱《政策》)適用於公司所有高級管理人員、董事和員工。就本政策而言，“高級人員”是指符合1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第16條對“高級人員”的定義的個人。受本政策約束的個人有責任確保其家庭成員遵守本政策。本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業或信託基金，就本政策而言，這些實體的交易應被視為為個人自己的賬户。公司可確定本政策適用於其他有權獲得重大非公開信息的人員，如承包商或顧問。高級管理人員、董事和員工，以及由公司總法律顧問(“總法律顧問”)指定受本政策約束的任何其他人，統稱為“承保人員”。

有關本政策的問題應直接諮詢負責本政策管理的總法律顧問。

任何承保人不得在違反信託或保密義務的情況下，持有與該證券或該證券的發行人有關的重大非公開信息，購買或出售任何類型的證券，或提供任何類型的交易建議，無論該證券的發行人是本公司或任何其他公司。此外，如果被保險人擁有關於其他上市公司的重要非公開信息，如供應商、客户、競爭對手或潛在的收購目標，則在這些信息公開或不再重要之前，被保險人不得交易這些其他公司的證券。此外，任何被保險人不得在擁有重大非公開信息的情況下購買或出售任何其他公司的證券，包括本公司所在行業的另一家公司，如果這些信息是在被保險人受僱於本公司或為本公司提供服務的過程中獲得的。

此外，承保人員不得直接或間接向公司以外的任何人(除非符合公司關於保密信息的政策)或公司內部的任何人直接或間接傳達重要的非公開信息，除非是在“需要知道”的基礎上。

“證券”包括股票、債券、票據、債權證、期權、權證、股權和其他可轉換證券，以及衍生工具。

“購買”和“出售”在聯邦證券法中有廣泛的定義。“購買”不僅包括實際購買擔保，還包括購買或以其他方式獲得擔保的任何合同。“出售”不僅包括實際出售證券，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義擴展到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、行使股票期權、轉讓、贈與和收購以及行使認股權證或看跌期權、催繳、質押和保證金貸款或其他衍生證券。

關於內幕交易的法律和法規很複雜，我們鼓勵承保人員在考慮公司證券交易之前尋求總法律顧問的指導。

停電期

經不時修訂的附表I所列的董事、高級職員或僱員，（以及本政策所涵蓋的任何個人或實體，因其與該董事的關係，（職員或僱員）公司的任何證券，自公司任何財政季度的最後一個月的第15個日曆日開始，至第二個完整財政季度結束後，該會計季度盈利數據公開發布後的交易日或公司宣佈的任何其他交易暫停期間，該期間稱為“管制期”。“交易日”是美國國家證券交易所開放交易的日子。 例如，如果公司在東部時間週一上午9點之前發佈公告，那麼管制期將在週二交易結束後終止。如果在東部時間週一上午9點之後宣佈，那麼管制期將在週三收盤後終止。如果您對信息是否公開有任何疑問，請直接向總法律顧問詢問。

這些禁令不適用於：

·從本公司購買本公司的證券，或向本公司出售本公司的證券;

·行使股票期權或其他股權獎勵，或以適用股權獎勵協議允許的方式向本公司交出股份以支付行使價或履行任何預扣税義務，或在每種情況下歸屬以股權為基礎的獎勵，不涉及公司證券的市場銷售（通過經紀人“無現金行使”公司股票期權或其他股權獎勵確實涉及公司證券的市場銷售，因此不符合此例外規定）;

·公司證券的善意贈與，除非贈與人知道或不知道受贈人打算在贈與人擁有有關公司的重大非公開信息時出售證券;或

·根據為遵守《交易法》規則10 b5 -1（“規則10 b5 -1”）而通過的計劃購買或出售公司證券。

對管制期政策的修改可由總法律顧問批准，或在董事例外的情況下，由董事會批准。

董事、高級職員及僱員的交易預先清關

附表II所列董事、高級職員和僱員（均為“預許可人”）進行的公司證券交易必須由總法律顧問（或首席財務官（對於總法律顧問進行的交易））進行預許可。 預先許可不應被理解為代表公司的法律意見，即擬議的交易符合法律。

預許可申請必須以書面形式提出，應在擬議交易前至少兩個工作日提出，並應包括預許可人的身份、擬議交易的描述、擬議交易日期以及涉及的股份或其他證券的數量。 此外，預許可人必須簽署一份證明，證明他或她不知道有關公司的重大非公開信息。 總法律顧問（或總法律顧問交易的首席財務官）應全權決定是否批准任何預期交易。 所有預清關的交易必須在收到預清關後的五個工作日內生效。在五個工作日內未生效的預清算交易（或預清算交易的任何部分）必須在執行前再次提交預清算決定。 儘管收到了預許可，但如果預許可人在交易生效前瞭解到重大非公開信息，或受到管制期的影響，則交易可能無法完成。 根據本政策預先批准的先前制定的規則10 b5 -1交易計劃下的交易不需要進一步的預先批准。

本公司、總法律顧問或本公司其他僱員對審查延遲或拒絕預許可請求概不承擔任何責任。

如上所述，任何受保人不得購買或出售任何類型的證券，或提供任何類型的交易建議，同時擁有與證券或此類證券發行人有關的重大非公開信息，違反了信任或保密義務，不論該證券的發行人是本公司或任何其他公司（雖然這適用於在行使購買公司股票的期權時獲得的證券的所有銷售（例如，無現金行使），不適用於僅通過該行使收購公司股票）。

如果一個理性的投資者很有可能認為信息對購買、出售或持有證券的決定很重要，或者如果信息可能對證券的市場價格產生重大影響，則信息被認為是“重要的”。 材料信息可以是正面的或負面的，並且可以涉及公司業務的幾乎任何方面或任何類型的證券，債務或股權。 同樣，關於未來可能發生的事情的信息--甚至僅僅是它可能發生的信息--也可以被認為是重要的。

材料信息的示例可以包括(但不限於)關於以下內容的信息：

·公司收益或收入，或相應的預測;

·可能的合併、收購、要約收購或處置；

·重大新產品或產品開發；

·重要的業務發展，如戰略合作方面的發展;

·管理或控制變革；

·重大的融資發展，包括即將公開出售或發行的債務或股權證券;

·借款違約；

·破產；

·網絡安全或數據安全事件；以及

·重大訴訟或監管行動。

信息是“非公開的”，如果它不提供給公眾。 為了使信息被視為“公開”，必須以符合FD法規的方式廣泛傳播，使投資者能夠普遍獲得，例如通過新聞稿、向美國證券交易委員會（“SEC”）提交文件或符合FD法規的電話會議。 總法律顧問應全權決定信息是否為本政策之目的而公開。

謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成公開傳播。此外，即使在公開宣佈之後，市場也可能需要經過一段合理的時間才能對信息做出反應。一般而言，資料向公眾公佈後的兩個完整交易日，是該等資料被視為公開前的合理等待期。

任何員工、高管或董事不得向任何外部人士(包括家庭成員、分析師、個人投資者、投資界成員和新聞媒體)披露有關本公司的重大非公開信息，除非該員工、董事或本公司高管作為日常職責的一部分需要或經總法律顧問授權；但董事可向其關聯公司披露此類信息，只要該關聯公司已根據適用的證券法建立其自己的內幕交易控制和程序。在任何向外界披露此類信息的情況下，本公司將採取必要措施保護信息的機密性。

本公司的政策是，僅根據其公司通信政策向公眾披露與本公司有關的重要信息，以避免不適當的宣傳，並確保所有此類信息以合理設計的方式傳播，以向公眾提供廣泛、非排他性的信息分發。所有來自媒體、投資者和金融分析師的詢問或電話都應轉介給公司指定的發言人。有關詳情，請參閲本公司的公司通訊政策。

賣空

本政策禁止賣空公司證券。賣空公司的證券，或出售內部人士在出售時不擁有的股份，或出售內部人士在出售後20天內未交出的股票，證明賣方預期證券價值將會下降，因此向市場發出信號，表明賣方對公司或其短期前景沒有信心。此外，交易所法案第16(C)節禁止第16節報告人(即董事、高級管理人員和本公司10%的股東)賣空本公司的股權證券。

期權交易

本政策禁止在交易所、場外市場或任何其他有組織市場進行涉及公司股權證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。期權交易實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此製造了承保人員基於重大非公開信息進行交易的外觀。期權的交易，無論是在交易所、場外交易市場或任何其他有組織的市場上交易，也可能使承保人的注意力集中在短期表現上，而損害公司的長期目標。

對衝交易

本政策禁止涉及本公司證券的套期保值交易，如預付可變遠期合約、股權互換、套期和外匯基金，或其他對衝或抵消或旨在對衝或抵消本公司股權證券市值下降的交易。這種交易允許被保險人繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，承保人員可能不再具有與公司其他股東相同的目標。

保證金賬户和質押

個人不得將公司證券質押為貸款抵押品，不得以保證金方式購買公司證券(即借錢購買證券)，或在保證金賬户中配售公司證券。這一禁令不適用於根據公司股權計劃無現金行使股票期權，也不適用於總法律顧問事先批准的情況。

合夥企業分佈

本政策的任何規定都不旨在限制董事所屬的投資基金、風險投資合夥企業或其他類似實體向其合作伙伴、成員或其他類似人士分銷公司證券的能力。受影響的每個董事及其關聯實體有責任與各自的法律顧問(視情況而定)協商，根據所有相關事實和情況以及適用的證券法確定任何分發的時間。

除“禁止交易”項下所述的交易外，本政策規定的交易限制不適用於根據按照規則10b5-1(“交易計劃”)訂立的公司證券交易合同、計劃或指示進行的交易：

·已提交總法律顧問並得到其預先批准；

·包括一段“冷靜期”

O第16名報告人，在交易計劃通過或修改後90天或在提交涵蓋交易計劃通過的財政季度的10-K或10-Q表格後兩個工作日內，最多120天；以及

員工和公司以外的任何其他人，在交易計劃通過或修改後30天內；

·對於第16條報告人，在交易計劃中包括一項陳述，即第16條報告人(1)不知道關於公司或其證券的任何重大非公開信息；(2)真誠地採用交易計劃，而不是作為規避規則10b-5的計劃或計劃的一部分；

·在個人沒有掌握有關公司的重大非公開信息時，也不是在封鎖期內，且訂立交易計劃的人根據交易計劃真誠行事時，真誠地訂立了交易計劃；

·(1)指定交易計劃下所有交易的金額、價格和日期；或(2)提供確定交易金額、價格和日期的書面公式、算法或計算機程序，以及(3)禁止個人對交易施加任何後續影響；以及

·符合規則10b5-1的所有其他適用要求。

總法律顧問可以對交易計劃的實施和操作施加其認為必要或可取的其他條件。 個人不得同時採用一個以上的交易計劃，除非在規則10 b5 -1允許的有限情況下，並經總法律顧問事先批准。

個人只能在管制期之外修改交易計劃，並且在任何情況下，當個人不擁有重要的非公開信息時。 對交易計劃的修改和終止須經總法律顧問的預先批准，對交易計劃的修改如改變交易計劃相關證券的購買或出售的金額、價格或時間，將觸發新的冷靜期。

公司保留公開披露、宣佈或迴應媒體有關採納、修改或終止交易計劃和非規則10 b5 -1交易安排或根據交易計劃執行交易的查詢的權利。如果總法律顧問或董事會自行決定暫停、中止或以其他方式禁止交易計劃下的交易符合公司的最佳利益，則公司還保留隨時暫停、中止或以其他方式禁止交易計劃下的交易的權利。

交易計劃是否符合規則10 b5 -1的條款以及根據交易計劃執行交易，由發起交易計劃的人員全權負責，公司、總法律顧問或公司的其他員工不對延遲審查和/或拒絕批准提交審批的交易計劃承擔任何責任，也不涉及與個人訂立、通知公司或根據交易計劃進行交易有關的合法性或後果。

總法律顧問有權解釋和更新本政策以及所有相關政策和程序。 特別是，經總法律顧問授權的對本政策的解釋和更新可能包括對本政策條款的修改或偏離，但前提是符合本政策的一般目的和適用的證券法。 為反映聯邦或州內幕交易法律法規的變化而對本政策進行的任何更新均須經公司董事會或其正式授權的委員會批准。

公司、總法律顧問或任何其他公司人員採取的行動不構成法律建議，也不能使您免受不遵守本政策或證券法的後果。