ARQT-2023123100017873062023財年假象P2YP2Y0.2500017873062023-01-012023-12-3100017873062023-06-30ISO 4217：美元00017873062024-02-21Xbrli：共享00017873062023-10-012023-12-3100017873062023-12-3100017873062022-12-31ISO 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(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於過渡期從 至
委託文件編號：001-39186 | | | | | | | | |
| | |
ARCUTIS生物治療公司 (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| | |
| | | | | |
特拉華州 (法團或組織的州或其他司法管轄區) | 81-2974255 (國際税務局僱主身分證號碼) |
湯斯蓋特路3027號300套房 西湖村, 加利福尼亞 (主要行政辦公室地址) | 91361 (郵政編碼) |
(805) 418-5006
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.0001美元 | ARQT | 納斯達克全球精選市場 |
依據《證券條例》第12(G)條登記的證券 動作：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見聯交所規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”及“新興成長型公司”的定義 行動起來。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| 新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☐不是☒
截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元486,948,825，基於註冊人的普通股在納斯達克全球精選市場上的收盤價。
截至2024年2月21日，註冊人的已發行普通股數量為96,813,363. | | | | | | | | | | | | | | |
| 通過引用併入的文件： |
註冊人在2023年股東年會上的委託書的部分內容以引用的方式併入本表格10-K的第三部分，範圍在此陳述的範圍內。委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。 |
索引 | | | | | | | | |
第一部分 | | 頁面 |
| | |
項目1. | 業務 | 5 |
第1A項。 | 風險因素 | 42 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 92 |
項目1C。 | 網絡安全 | 92 |
第二項。 | 屬性 | 93 |
第三項。 | 法律訴訟 | 93 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 93 |
| | |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 94 |
第六項。 | 已保留 | 94 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 95 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 109 |
第八項。 | 合併財務報表和補充數據 | 110 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 110 |
第9A項。 | 控制和程序 | 110 |
項目9B。 | 其他信息 | 111 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 111 |
| | |
第三部分 | | |
| | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 111 |
第11項。 | 高管薪酬 | 111 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 111 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 111 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 111 |
| | |
第四部分 | | |
| | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 113 |
| | |
簽名 | | |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包括題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的章節，其中包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券法》、1934年修訂的《證券交易法》第21E節或《交易法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述 包括但不限於以下陳述：
•我們開發和商業化免疫皮膚病藥物的計劃的成功、成本和時機，包括我們目前的產品ZORYVE®(羅氟司特)乳膏0.3%(佐瑞維乳膏)，佐瑞維® 適用於斑塊狀牛皮癬、特應性皮炎、頭皮牛皮癬、脂溢性皮炎、手部濕疹、白癜風和斑禿等適應症的局部泡沫(“ZORYVE泡沫”)、ARQ-234、ARQ-252和ARQ-255；
•我們能夠繼續經營下去，併為我們的運營獲得資金，包括完成我們的產品和候選產品的進一步開發和商業化所需的資金；
•我們有能力滿足我們與SLR投資公司修訂後的貸款和擔保協議規定的條件、契約和義務；
•獲得和保持監管批准的時間和我們的能力；
•未來與第三方就我們的產品和候選產品商業化達成的協議(如果獲得批准用於商業用途)；
•我們的候選產品開發活動和計劃的臨牀試驗的成功、成本和時機；
•如果我們的產品和候選產品被批准用於商業用途，其市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；
•如果我們的產品和候選產品被批准用於商業用途，潛在的市場規模和患者羣體的規模；
•如果我們的產品和候選產品被批准用於商業用途，其在美國和加拿大的潛在市場銷售額；
•我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；
•已有或可能獲得的競爭性療法的成功；
•我們吸引和留住關鍵管理和技術人員的能力；
•我們對獲得、維護和執行產品和候選產品的知識產權保護能力的期望；以及
•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計。
這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”和本年度報告10-K表其他部分所述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-K表格中的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本年度報告以Form 10-K格式發佈之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。
您應該閲讀我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的Form 10-K年度報告，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
風險因素摘要
他説，我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定性。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•我們是一家商業階段的生物製藥公司，運營歷史有限，最近批准了兩種產品的商業銷售。我們自成立以來已蒙受重大虧損，並預計將繼續蒙受虧損，再加上我們有限的經營歷史，使我們很難評估未來的生存能力。我們是否有能力遵守我們的最低融資契約，令人對我們的財政可行性，以及我們能否繼續經營下去，產生極大的懷疑；
•由於最近治療斑塊型牛皮癬和脂溢性皮炎的ZORYVE霜的商業化，以及我們通過某些開發活動和臨牀試驗繼續開發我們的候選產品線，我們的資本需求很難預測，可能會發生變化。我們可能需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、其他運營或商業化努力；
•我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們未來的經營業績低於預期；
•我們估計的市場機會受到許多不確定因素的影響，可能被證明是不準確的。如果我們高估了市場機會的大小，我們未來的增長可能是有限的；
•我們的貸款和擔保協議的條款要求我們遵守某些運營和財務契約，包括最低融資契約，並對我們的運營和財務靈活性施加限制。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款都可能進一步限制我們經營業務的能力；
•我們作為一家商業公司的經驗有限，ZORYVE或任何未來批准的產品的銷售、營銷和分銷可能不成功或不如預期成功；
•我們的業務依賴於ZORYVE的成功商業化以及我們當前候選產品的開發、監管批准和商業化；
•即使我們的候選產品獲得市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他人的市場接受，這是商業成功所必需的；
•如果我們無法為ZORYVE或我們獲得監管批准的任何候選產品或我們可能尋求商業化的任何未來產品實現並保持第三方支付者覆蓋範圍和足夠的補償水平，它們的商業成功可能會受到嚴重阻礙；
•臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成我們的候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲；
•根據適用的監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。拒絕或推遲任何此類批准將阻止或推遲我們候選產品的商業化，並對我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響；
•我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的基本或初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化；
•我們計劃的臨牀試驗中的某些終點依賴於醫生或受試者對候選產品在受試者中的效果的主觀評估，並且可能被證明在患有更嚴重疾病的受試者中難以滿足，這將使我們暴露於成功完成臨牀試驗的各種風險；
•在臨牀試驗中登記和保留受試者是昂貴和耗時的，可能會導致我們的產品開發活動的額外成本和延遲，或者導致此類活動的失敗；
•在我們的候選產品的開發過程中，可能會發現嚴重的不良或不可接受的副作用，這可能會阻止或推遲監管審批和商業化，增加我們的成本，或者有必要放棄或限制我們的一些候選產品的開發；
•我們可能需要擴大組織規模，在執行增長戰略、管理任何增長和留住人才方面可能會遇到困難；
•如果我們不能成功地獲得、開發和商業化更多的候選產品，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害；
•我們面臨着來自其他針對皮膚科醫學適應症的生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響；
•我們未來可能達成的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化未來候選產品的能力產生不利影響；
•如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制ZORYVE或我們當前或未來的候選產品的商業化；
•我們依賴第三方製造商生產ZORYVE和我們的候選產品的非臨牀、臨牀和商業用品。這些製造商或其分供應商的損失，或他們未能以可接受的質量水平或價格向我們提供足夠的數量，或根本不能，將對我們的業務產生重大和不利的影響；
•如果我們的第三方製造商未能遵守制造或其他法規，我們的財務業績和財務狀況將受到不利影響；
•我們依賴第三方進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准；
•與我們的知識產權相關的風險可能會對我們的業務、競爭地位、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響；
•與政府對我們行業的監管和所需審批相關的風險可能會對我們的業務、競爭地位、財務狀況和經營結果產生重大不利影響；以及
•未來的訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
商標
“Arcutis”標誌和Arcutis徽標是我們的註冊商標，所有產品名稱都是我們的普通法商標。本年度報告中以Form 10-K格式出現的所有其他服務標誌、商標和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，此處提及的商標和商號在出現時未使用®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。
市場和行業數據
這份Form 10-K年度報告包含關於我們的行業、我們的業務和我們的候選產品的市場的估計、預測和其他統計數據和信息。這裏包含的一些數據和統計信息，包括我們候選產品的市場規模和機會數字，是基於管理層的估計和計算，這些估計和計算是我們對獨立來源、我們的內部研究以及對我們所在行業和市場的知識的審查和解釋得出的。某些數據和統計信息基於第三方的獨立報告，包括DR/Decision Resources、LLC或Decision Resources Group、Global Data和IQVIA，以及我們委託第三方提供的報告。決策資源集團對本文所述數據或DR材料的準確性或完整性不作任何陳述或保證，也不承擔任何類型的責任，無論是合同中的侵權(包括
任何第三方因使用DR材料而產生或與之相關的任何第三方。我們或第三方對DR材料的任何使用，或對它的任何依賴，或將根據它做出的任何決定，都是我們和該第三方的全部責任。DR材料中出現的任何數據都不能構成對未來事件或情況的任何形式的預測，也不能推斷或暗示這種依賴。
這些信息在一定程度上包含估計或預測，涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計或預測。我們從獨立各方獲得的行業出版物和其他報告一般表示，這些出版物或其他報告中包含的數據是出於善意或從被認為可靠的來源獲得的，但它們不保證此類數據的準確性或完整性。我們經營的行業由於各種因素而受到風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”一節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家商業階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化治療高度未得到滿足的醫療需求的皮膚病。我們目前的產品組合包括高度差異化的局部和系統治療，具有治療免疫介導的皮膚病和疾病的巨大潛力。我們相信，我們已經建立了皮膚科產品開發和商業化的行業領先平臺。我們的戰略是專注於經過驗證的生物靶點，並利用我們的藥物開發平臺和深厚的皮膚病專業知識來開發差異化產品，這些產品有可能解決我們靶向適應症中現有療法的主要缺點。我們相信，這一戰略使我們能夠迅速推進我們的目標，即縮小皮膚病治療創新差距，同時最大限度地增加我們獲得技術成功的可能性和財力。
我們推出了我們的主導產品ZORYVE®2022年8月，在獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的初步批准後，我們於2022年8月推出了0.3%羅氟司特乳膏(“ZORYVE乳膏”)，用於治療斑塊型銀屑病，包括治療年齡在12歲或以上的斑塊型銀屑病患者的三角區(例如腹股溝或腋窩)銀屑病。ZORYVE霜被批准用於治療輕、中、重度斑塊型牛皮癬，每天一次，沒有地點或持續時間的限制。2023年10月，我們獲得了FDA的批准，將其擴大到6歲以下斑塊型牛皮癬的適應症。我們目前正在與FDA合作，在產生更多的臨牀數據後，有可能將這一適應症進一步擴大到2歲以下的斑塊型牛皮癬。2023年4月，在加拿大衞生部批准ZORYVE乳膏用於治療12歲或12歲以上斑塊型牛皮癬後，我們在美國以外的地區首次進行了商業推廣。ZORYVE霜是羅氟司特的每日一次外用配方，羅氟司特是一種高效和選擇性的磷酸二酯酶-4(“PDE4”)抑制劑。PDE4是皮膚科已確立的生物靶點，FDA批准了多種PDE4抑制劑用於皮膚病的治療。
自推出以來，我們在推動ZORYVE霜的訪問和覆蓋方面取得了重大進展。自推出以來，每週處方持續增加，截至2024年2月16日，已開出約16.5萬張處方。我們相信，這一增長歸功於我們有能力提高處方者的認識和使用、患者對ZORYVE霜的參與度和積極體驗，以及我們為建立廣泛、高質量的ZORYVE霜渠道所做的努力。例如，我們在推出後的12個月內通過美國的三家大型藥房福利經理建立了訪問權限。我們估計，自推出以來，已有超過10,700名獨特的處方者開出了ZORYVE霜。我們估計，目前約有三分之一的處方是續訂處方，在我們的早期商業化努力和患者參與之後，我們在2023年下半年經歷了續訂處方的顯著增長。市場研究指出，皮膚科醫生越來越傾向於將ZORYVE乳膏作為斑塊型牛皮癬的局部治療藥物，自推出以來，從局部皮質類固醇過渡到使用ZORYVE乳膏一直是新處方的最大來源。關於商業付款人，我們已經與多家主要保險公司接洽，並估計ZORYVE CREAM的保險覆蓋範圍覆蓋了美國約1.32億商業保險生命。我們預計，我們最早將能夠在2024年為ZORYVE獲得聯邦醫療保險和醫療補助。
2023年12月，我們獲得了FDA對ZORYVE的批准®(羅氟司特)0.3%局部泡沫(“ZORYVE泡沫”)用於治療9歲及9歲以上的脂溢性皮炎，沒有嚴重程度、部位或使用時間的限制。ZORYVE泡沫已被證明可以快速清除疾病，並顯著
在臨牀試驗中減少瘙癢。在一項關鍵的3期研究中，接受ZORYVE泡沫治療的患者中有80%達到了免疫球蛋白A成功的主要療效終點，定義為免疫球蛋白A評分為“清晰”或“幾乎清晰”，並在第8周時有2分的改善，略高於50%的患者在第8周達到免疫球蛋白評分。此外，接受ZORYVE泡沫治療的患者報告説，在第一次使用後48小時內，瘙癢較基線有所減少。ZORYVE泡沫是一種每日一次的無類固醇泡沫，作為一種PDE4抑制劑，是二十多年來第一個以新的作用機制被批准用於治療脂溢性皮炎的藥物。ZORYVE泡沫於2024年1月下旬上市，截至2024年2月16日，自推出以來已開出7000張處方。據估計，脂溢性皮炎在美國有多達1000萬人發生，並與患有這種疾病的人的巨大心理社會負擔有關。
除了批准用於斑塊型牛皮癬的ZORYVE乳膏和用於脂溢性皮炎的ZORYVE泡沫(統稱為“ZORYVE”)外，我們還在開發用於治療特應性皮炎的ZORYVE乳膏。在特應性皮炎方面，我們已經成功地完成了三個關鍵的3期臨牀試驗：6歲或6歲以上的受試者和2至5歲的受試者。我們還在進行Engument-OLE，一項開放標籤擴展研究，研究0.15%佐裏韋乳膏在6歲或以上的受試者中的長期安全性，以及0.05%羅氟司特乳膏在2至5歲受試者中的長期安全性。在2022年第四季度，我們宣佈了特應性皮炎的皮損-1和-2的陽性背線數據，2023年9月，我們宣佈了皮損-PED的陽性背線數據和皮損-OLE的陽性中期結果。2023年9月，我們提交了ZORYVE乳膏的補充新藥申請(SNDA)，用於治療6歲或6歲以上的輕至中度特應性皮炎，該申請被FDA接受，併為處方藥使用者費用法案(PDUFA)指定了2024年7月7日的目標行動日期。根據2023年9月的Engument-PED研究的積極結果，如果我們目前的ZORYVE乳膏的sNDA被批准用於治療6歲或6歲以上的輕度至中度特應性皮炎，我們預計將提交後續的sNDA，適用於2至5歲兒童的外用ZORYVE乳膏0.05%。
除了脂溢性皮炎，我們還在開發用於頭皮和身體牛皮癬的ZORYVE泡沫，並已成功完成了關鍵的3期臨牀試驗。我們在2022年9月公佈了積極的背線數據，並計劃在2024年下半年提交sNDA。
除ZORYVE外，我們正在開發ARQ-255，這是一種深穿透性的局部製劑，是一種高效和高選擇性的局部Janus Kinase Type 1(JAK1)抑制劑，旨在優先將藥物輸送到毛囊深處，即斑禿髮炎的部位，以便有可能開發出治療這種疾病的第一種局部治療方法。2022年12月，我們宣佈第一個受試者已經進入1b階段研究，評估ARQ-255治療斑禿的效果。斑禿隊列中的第一個受試者於2023年第二季度入選。
2022年9月，我們收購了Ducentis BioTreateutics Ltd(“Ducentis”)及其領先資產DS-234(現在的ARQ-234)，這是一種融合蛋白，是CD200受體(CD200R)的一種高效和高選擇性的檢查點激動劑。目前處於臨牀前階段，我們計劃開發ARQ-234治療特應性皮炎，我們相信，如果獲得批准，它可能是該適應症中ZORYVE乳膏的一種潛在的高度互補的生物治療選擇。ARQ-234也有可能用於治療其他炎症性疾病。
牛皮癬、特應性皮炎、脂溢性皮炎、手部濕疹、斑禿和白癜風等皮膚病每年影響全球數億人，影響他們的生活質量以及身體、功能和情感健康。對於這些疾病，有許多被批准的治療方法，但由於現有治療方法的問題，仍有很大的機會。局部治療幾乎適用於所有患者，但現有的局部治療受到以下一個或多個因素的限制：適度的應答率、副作用、患者依從性、應用地點限制和治療持續時間限制。局部皮質類固醇(“TCS”)通常被用作治療炎症性皮膚病的一線藥物，如牛皮癬、特應性皮炎和脂溢性皮炎。雖然許多患者看到了改善，但長期的TCS治療存在各種顯著副作用的風險。因此，TCS通常會間歇性地短暫使用，當患者停止TCS治療時，這可能會導致疾病爆發。在銀屑病中，維生素D類似物也被使用，但比TCS的應答率低，而且經常有刺激性。局部應用Tapinarof於2022年5月被批准用於治療成人斑塊型牛皮癬，但這種非類固醇藥物也存在顯著的應用部位反應。在特應性皮炎中，外用鈣調神經磷酸酶抑制劑或TCI，以及Crisborole(Eucrisa®)，一種局部使用的非類固醇PDE4抑制劑，但具有比TCS更低的應答率，並且與應用部位燃燒有關。TCI也有關於癌症風險的方框警告。外用Ruxolitinib(Opzelura®)於2021年9月被批准用於治療特應性皮炎，但有許多嚴重副作用的廣泛警告，並僅限於在其他治療失敗後短期、間歇使用。在脂溢性皮炎中，除了TCS外，還通常使用局部抗真菌藥物，但療效有限。
生物和系統療法也可用於某些疾病，但通常適用於一小部分受影響的人羣。治療牛皮癬的生物製劑顯示出令人印象深刻的應答率，但只適用於少數中到重度疾病的患者，價格昂貴，經常面臨報銷和准入限制。口服全身療法，如甲氨蝶呤和安非司特(Otezla®)也是有限的，因為症狀略有改善，不良事件的頻率也很高。此外，許多接受生物和系統治療的患者仍然需要輔助局部治療來治療殘留症狀。在特應性皮炎中，生物和系統療法繼續發展，我們看到了繼續提高中重度疾病患者護理標準的機會，例如在應答率和劑量頻率方面。
考慮到現有治療的侷限性，我們認為患有炎症性皮膚病的患者和他們的皮膚科醫生對他們目前的治療方案不滿意。我們認為，有一個重要的機會來利用其他醫學領域的發展，特別是炎症和免疫學，以滿足免疫皮膚科對有效的慢性治療的重大需求。我們最初的開發和商業重點是滿足患者對創新局部治療的重大需求，這些局部治療直接針對疾病的分子介質，具有顯著改善症狀的潛力，保持低毒性或副作用的風險，並且適合在身體所有部位長期使用。根據市場研究和我們的內部估計，我們估計美國總體患者市場約有1520萬名患者，他們在皮膚科辦公室(約780萬人)和外部皮膚科(約740萬人)接受斑塊型牛皮癬、脂溢性皮炎和特應性皮炎的局部治療。在皮膚科辦公室接受治療的患者中，我們估計大約有330萬名患者(大約70萬斑塊型牛皮癬患者、150萬脂溢性皮炎患者和120萬特應性皮炎患者)可以通過聯邦醫療保險和醫療補助計劃進行治療或獲得治療，商業保險覆蓋了大約440萬名斑塊型牛皮癬患者(約140萬人)、脂溢性皮炎患者(約170萬人)和特應性皮炎患者(約140萬人)。在皮膚科辦公室以外接受治療的患者可以通過其他醫生，特別是初級保健醫生、兒科醫生和過敏症專家進行治療。
我們的產品組合和渠道
下表彙總了我們的產品組合和銷售渠道：
我們的戰略
我們的戰略是利用炎症和免疫學的最新創新，針對皮膚科經過驗證的生物靶點識別分子，並開發基於這些分子的同類最佳產品並將其商業化，以滿足免疫皮膚科的重大未滿足需求：
我們戰略的關鍵要素包括：
•將用於治療斑塊型牛皮癬的ZORYVE乳膏商業化，並獲得治療特應性皮炎的ZORYVE乳膏的批准。我們認為，ZORYVE乳膏是治療斑塊型牛皮癬的最佳非類固醇局部治療藥物，可改善牛皮癬患者的症狀，類似於高效力類固醇和鈣泊三烯的組合，能夠在身體任何部位(包括敏感部位)使用，對瘙癢有快速而顯著的影響，再加上副作用發生率低，以及良好的耐受性，使長期給藥成為可能，包括對兒童患者。在獲得FDA批准後，我們於2022年8月推出了ZORYVE乳膏，用於治療斑塊型銀屑病，包括三叉神經區的銀屑病(例如，腹股溝或腋窩)，適用於12歲或以上的個人。2023年10月6日，我們宣佈FDA批准我們的sNDA將ZORYVE乳膏用於治療斑塊型牛皮癬的適應症擴大到6至11歲的兒童，包括三叉神經區的牛皮癬。批准後，ZORYVE霜被指定用於6歲及以上的患者。在特應性皮炎方面，我們已經完成了兩項關鍵的3期臨牀研究，即在6歲或6歲以上的受試者中使用ZORYVE乳膏，Ingument-1和-2，以及在2至5歲的受試者中進行第三項關鍵的3期研究，每項研究都針對輕度到中度特應性皮炎的受試者。在2022年第四季度，我們宣佈了特應性皮炎外膜-1和-2的陽性背線數據。2023年11月，FDA接受了我們關於ZORYVE乳膏治療6歲以下成人和兒童特應性皮炎的sNDA申請，並將PDUFA的目標行動日期指定為2024年7月7日。2023年9月，我們宣佈了Engument-PED試驗的陽性背線數據。如果FDA批准我們用於治療6歲或6歲以上患者特應性皮炎的佐瑞維乳膏的sNDA，我們打算提交後續的年輕人羣sNDA。
•將用於治療脂溢性皮炎患者的ZORYVE泡沫商業化，並通過潛在的其他泡沫適應症進一步擴大我們的潛在市場。2023年12月，我們獲得FDA批准ZORYVE泡沫用於治療9歲及以上個人的脂溢性皮炎。ZORYVE泡沫於2024年1月下旬上市。我們還成功地完成了ZORYVE泡沫治療頭皮和身體牛皮癬的關鍵3期臨牀試驗，顯示出良好的療效和耐受性。在頭皮和身體牛皮癬方面，我們在2022年9月公佈了陽性的背線數據，並計劃在2024年下半年提交sNDA。
•建立一體化開發和商業組織.我們已經建立了一個完全整合的商業組織和有針對性的專業銷售隊伍，以在皮膚科專家中將我們的產品商業化。由於美國皮膚科領域的處方集中，我們相信我們的基礎設施應該足以使我們的產品向皮膚科專家商業化。為了進一步提高我們候選產品的價值，我們可能會有選擇地尋找合作伙伴，將我們的產品在皮膚科專科領域以外的領域商業化，如初級保健醫生，並在美國和加拿大市場以外的地方開發和商業化我們的產品。
•執行負責任的定價策略和產品訪問，以實現快速、高質量的保險覆蓋。我們致力於幫助患者獲得我們的產品，包括設定一個負責任的價格，與付款人合作，幫助確保廣泛的高質量付款人渠道，並支持像我們的Arcutis Cres這樣的計劃TM患者援助計劃和ZORYVE DirectTM患者訪問支持計劃。
•通過ARQ-255和ARQ-252的開發，進一步擴大我們的產品組合。我們正在開發ARQ-255和ARQ-252，這兩種藥物都含有伊瓦馬西替尼，這是一種JAK1抑制劑，對JAK1相對JAK2有很高的選擇性，用於治療斑禿、慢性手部濕疹和白癜風。鑑於它們對JAK1的相對選擇性高於JAK2，我們相信ARQ-255和ARQ-252有潛力治療炎症性疾病，而不會導致與JAK2抑制相關的造血不良反應，這反過來又使它們有可能成為同類中最好的治療方案，如果獲得批准。2022年12月，我們宣佈第一個受試者已經進入1b階段研究，評估ARQ-255治療斑禿的效果。斑禿隊列中的第一個受試者於2023年第二季度入選。重新制定的努力
繼續行駛至ARQ-252。
•開發ARQ-234作為ZORYVE的免費治療。 我們相信，我們在2022年9月通過收購Ducentis獲得的ARQ-234具有高度分化的潛力，如果獲得批准，可能會成為ZORYVE治療特應性皮炎的高度免費的生物療法。我們相信，我們的管理團隊在開發皮膚病藥物(包括生物製劑)方面的經驗將使我們能夠將ARQ-234投入臨牀並完成開發過程。
•利用我們的產品開發平臺，繼續創新和開發皮膚病的新療法。我們在皮膚病臨牀開發和商業化方面的專業知識使我們能夠確定高度未得到滿足的需求領域，我們的產品開發平臺可能使我們能夠開發滿足這些需求的新型治療方法，就像它已經在ZORYVE霜、ZORYVE泡沫和ARQ-252/ARQ-255上所做的那樣。
•評估進軍的戰略機遇-授權或收購符合我們核心戰略的一流皮膚病資產。利用我們在皮膚科確定有前景的候選藥物方面的深厚專業知識，我們將繼續尋找類似於ARQ-234的同類最佳資產，針對經過驗證的靶點進行各種治療方式。我們將繼續探索許可資產的機會，並開發它們來解決皮膚病領域未得到滿足的醫療需求。
我們相信，我們的核心優勢之一是我們在皮膚科產品開發方面的領先平臺。這個平臺，再加上我們在皮膚病臨牀開發和商業化方面的深厚專業知識，是我們產生高度差異化的候選產品的引擎。我們的平臺已經產生了幾項重大創新，包括：
•我們創新的羅氟司特外用乳膏和泡沫配方(專利)；
•與改善外用羅氟司特乳膏和泡沫製劑的釋放和延長半衰期有關的藥代動力學特徵(專利)；
•不含皮膚乾燥表面活性劑的新型外用乳膏(正在申請專利)；
•一種通過給予含有羅氟司特的組合物治療真菌感染的新方法(專利)；
•我們的新型“4D”深層滲透配方，允許局部給藥深入真皮(正在申請專利)；
•不含對羥基苯甲酸酯防腐劑的羅氟司特組合物(正在申請專利)。
ZORYVE面霜(ARQ-151)
我們的主導產品ZORYVE霜可為牛皮癬患者提供類似於高效力類固醇和鈣泊三烯的組合的症狀改善、良好的耐受性、可長期使用的能力，以及與許多現有局部治療相關的極少或幾乎沒有的塗抹部位反應。ZORYVE面霜專為慢性使用而設計，每天一次，不會灼傷或刺痛，可以用於身體的任何部位，包括敏感或難以治療的部位，如面部和三叉神經區。它能快速、輕鬆地摩擦皮膚，不會留下油膩的殘留物，不會弄髒衣服或牀上用品，也不會有難聞的氣味。羅氟司特是一種高效和選擇性的PDE4抑制劑，2011年被FDA批准為口服全身治療，以降低慢性阻塞性肺疾病(COPD)惡化的風險。與FDA批准的另外兩種PDE4抑制劑的有效成分優克里沙和奧替拉相比，羅氟司特的效力優勢約為25倍至300倍以上。
在獲得FDA批准後，我們於2022年8月推出了ZORYVE乳膏，用於治療斑塊型牛皮癬，包括三叉神經區(例如腹股溝或腋窩)的牛皮癬，用於12歲或以上的患者。ZORYVE霜被批准用於治療輕、中、重度斑塊型牛皮癬，每天一次，沒有地點或持續時間的限制。2023年10月，我們宣佈FDA批准我們的sNDA擴大ZORYVE乳膏治療斑塊型牛皮癬的適應症，包括三叉神經區的牛皮癬(例如：腹股溝或腋窩)，適用於6至11歲的兒童。批准後，ZORYVE霜被指定用於6歲及以上的患者。隨着更多臨牀數據的產生，我們的目標是將斑塊型牛皮癬的適應症進一步擴大到2歲以下。
我們還在開發治療特應性皮炎的外用ZORYVE乳膏，我們的第三階段計劃包括四項研究：兩項相同的研究，每項研究使用0.15%的ZORYVE乳膏，每項研究約有650名年齡在6歲及以上的受試者(1和-2歲)；一項研究，每項研究(2-5歲)使用0.05%的ZORYVE乳膏，研究對象為650多名2-5歲的受試者；以及一項開放標籤擴展研究，研究對象為2歲及以上的1,500名受試者(受試者為2歲及以上)。在2022年第四季度，我們宣佈了來自Tergument-1和-2的積極背線數據。2023年11月，FDA接受了我們的sNDA申請，外用ZORYVE乳膏治療6歲以下成人和兒童的輕中度特應性皮炎，並將PDUFA的目標行動日期指定為2024年7月7日。2023年9月，我們宣佈了Engument-PED試驗的陽性背線數據。如果FDA批准我們的ZORYVE乳膏的sNDA用於治療6歲或6歲以上患者的輕中度特應性皮炎，我們打算提交後續的0.05%ZORYVE乳膏的sNDA用於較年輕的隊列。2023年9月，我們宣佈了關於6歲及以上患者的整體式OLE研究的積極中期結果。該研究的主要目的是根據不良事件和嚴重不良事件的發生情況來評估長期安全性。這項研究對6歲及6歲以上患者的中期結果表明，長期安全性和耐受性與我們的1號和2號包膜試驗的數據一致，在長達56周的治療中沒有觀察到新的安全信號。
2018年7月，我們與阿斯利康公司(AstraZeneca AB)簽署了一項許可協議，獨家在全球範圍內將羅氟司特作為僅用於皮膚病適應症的人類局部產品。我們圍繞羅氟司特的局部使用建立了自己的知識產權組合，在美國和其他司法管轄區擁有來自幾個不同專利家族的已發佈和正在申請的配方、藥代動力學和使用方法專利，這應該會為我們的產品提供至少到2037年的獨家專利權。
斑塊型銀屑病
牛皮癬背景
牛皮癬是一種免疫性疾病，發生在大約3%的美國人口中，約有900萬患者。大約90%的病例是斑塊型銀屑病，其特徵是皮膚上有斑塊或隆起的紅色區域，覆蓋着一層銀色或白色的死亡皮膚細胞，稱為“鱗片”(見下圖)。牛皮癬的斑塊可以出現在身體的任何部位，但最常見的是頭皮、膝蓋、肘部、軀幹和四肢，斑塊經常發癢，有時還會疼痛。大約40%的斑塊型銀屑病患者的頭皮上有斑塊，大約15%的人在三叉神經節之間有斑塊，大約10%的人在臉上有斑塊，三分之一的人在肘部和膝蓋上有斑塊。這些領域中的每一個都提出了各種治療挑戰，可能非常適合使用ZORYVE乳膏進行治療。
牛皮癬患者通常表現為輕度、中度或重度，約75%的患者經歷輕度至中度的疾病，25%的患者經歷中度至重度的疾病。瘙癢是患者特別常見和令人煩惱的症狀，可以是嚴重的和
影響睡眠模式。此外，斑塊型牛皮癬患者可能會因其疾病而遭受重大的心理社會影響，患抑鬱症的可能性比普通人羣高50%。
數字：斑塊型牛皮癬
來源：DermNet(右)
銀屑病治療現狀與展望
絕大多數牛皮癬患者使用局部療法治療，其中20多年來一直沒有新的治療方法被批准，直到最近批准了ZORYVE乳膏和Tapinarof。儘管被廣泛使用，但其他現有的局部療法都有很大的缺點：
•外用類固醇與許多副作用有關，包括下丘腦-垂體-腎上腺(HPA)軸抑制、皮膚萎縮(變薄)、紋狀(妊娠紋)和毛細血管擴張(蜘蛛靜脈)。其中一些副作用是不可逆轉的。因此，不推薦長期使用高效力的局部類固醇，醫生通常不會開出用於面部或三角區治療的處方。
圖表：激素性紋路(左)和激素性皮膚萎縮(右)
來源：DermNet(右)
•維生素D3類似物與高效力的類固醇相比，對症狀的改善要小得多，而且經常是刺激性的。雖然它們可以長期使用，但使用時的耐受性問題可能是一個挑戰，醫生通常不會開出在面部或三角區使用的處方。
•維生素D3/類固醇組合與單獨使用兩種成分中的任何一種相比，症狀改善效果更好，但仍存在HPA軸抑制的風險，並且其使用時間有限。
•塔皮納羅夫是一種非類固醇局部芳香烴受體(AhR)激動劑，於2022年5月被批准用於成人斑塊型牛皮癬。在臨牀試驗中，Tapinarof的治療與毛囊炎、接觸性皮炎、灼熱、刺痛和瘙癢有關。
由於高效力類固醇和含有高效力類固醇的組合為牛皮癬患者提供了強有力的症狀改善，大多數醫生開始對幾乎所有使用它們的患者進行治療。然而，由於治療時間的限制在2到8周之間，大多數醫生會將患者切換到低到中強度的類固醇或維生素D類似物來治療患者的慢性牛皮癬。這些“降級”方案提供的症狀改善較少，而且往往令人惱火。此外，反彈是類固醇治療的一個已知挑戰，在類固醇停用後牛皮癬的復發比類固醇治療之前更嚴重。結果，患者不斷地在有效的短療程高效力類固醇和效果較差的“降級”維持治療之間循環。
生物製劑的治療仍然受到嚴格限制。在美國，只有不到20%的中到重度牛皮癬患者(相當於所有牛皮癬患者的6%)正在接受生物治療。由於多種因素，生物製品的吸收仍然有限，包括以下事實：它們僅適用於中到重度患者，其高昂的成本和患者共同支付，報銷和准入限制，副作用的感知風險，以及患者對注射的恐懼。
非生物系統療法，如甲氨蝶呤或奧替拉的治療也是有限的。根據Decision Resources Group的數據，非生物系統療法約佔全球患者的8%，佔美國患者的11%。由於對副作用和強制性常規監測的擔憂，甲氨蝶呤的使用已經減少。Otezla在美國的市場份額有限，部分原因是其相對於局部治療的年度價格較高，症狀改善幅度不大，以及頻繁的不良事件。
特應性皮炎
特應性皮炎背景
特應性皮炎是最常見的濕疹類型，在美國影響約2600萬人。特應性皮炎是兒童中最常見的皮膚病，在過去二十年中，患病率從8%穩步上升至12%。特應性皮炎的特徵是皮膚屏障的缺陷，這使得過敏原和其他刺激物進入皮膚，導致免疫反應和炎症。這種反應產生紅色，發癢的皮疹，最常見於面部，手臂和腿部，皮疹可以覆蓋身體的重要區域（見下圖）。皮疹引起明顯的瘙癢（瘙癢），這可能導致由抓撓或摩擦引起的損傷，並使“瘙癢-抓撓”循環持續下去。
圖：特應性皮炎
來源：DermNet
鑑於兒童患者的高比例，特應性皮炎治療的安全性和耐受性至關重要。特應性皮炎給患者、父母和家庭帶來了巨大的負擔。患有特應性皮炎的兒童患者可能患有睡眠障礙、行為問題、易怒、哭泣、幹擾正常的兒童活動和社會功能。患有特應性皮炎的成年人也經常遭受睡眠障礙，情緒影響和社會功能受損。與一般人羣相比，患有特應性皮炎的成人似乎也處於焦慮、抑鬱和自殺意念的顯著增加的風險中。
當前特應性皮炎治療概況
絕大多數特應性皮炎患者正在接受局部治療，特別是低至中等效力的局部類固醇和TCI，這兩類藥物構成了2022年幾乎所有特應性皮炎處方。儘管它們被廣泛使用，但現有的局部療法都具有實質性的缺點：
•外用類固醇由於全身吸收的風險，以及隨後的HPA軸抑制風險和潛在的發育問題，在兒科患者中引起特別關注。異位性皮炎患者一般避免長期使用局部類固醇。許多醫生也不願意使用類固醇來治療面部的特應性皮炎，因為青光眼和白內障的風險增加，或者尿布/腹股溝區域由於皮膚變薄的風險。許多父母也相當擔心用類固醇治療他們的孩子。
•外用鈣調磷酸酶抑制劑通常被認為比局部類固醇提供較少的症狀改善，並且還與一些應用部位灼傷有關。2005年，FDA在兩種TCI的標籤上放置了一個黑框警告，關於與其使用相關的癌症，特別是淋巴瘤的潛在風險增加，這通常會導致父母對其使用產生顯着的抵抗力。
•歐克裏薩是FDA於2016年批准的局部非甾體PDE 4抑制劑。儘管醫生羣體最初對採用該產品感興趣，但與其他特應性皮炎治療相比，其增長受到頻繁發生的應用部位燒灼和刺痛以及不利的報銷狀況的阻礙。
•奧普澤盧拉 是一種局部JAK抑制劑，於2021年9月獲批，用於局部短期和非持續長期治療12歲及以上非免疫功能低下成人和兒童患者的輕度至中度特應性皮炎，這些患者的疾病無法通過局部處方治療得到充分控制或這些治療不可取。標籤上有一個廣泛的黑框警告嚴重感染，全因死亡，惡性腫瘤，主要不良心血管事件和血栓形成。
使用生物製劑（如Dupixent）治療®，以及最近推出的口服制劑，仍然受到高度限制。在美國，不到5%的特應性皮炎患者接受生物治療。隨着中重度疾病治療方案的療效和劑量參數的改善，生物製劑和全身療法的使用預計將增加;然而與斑塊狀銀屑病相似，我們認為由於多種因素，包括它們僅適用於中度至重度患者，它們的高成本和患者共同支付，報銷和准入限制，以及患者對注射生物製劑的恐懼。
ZORYVE乳膏臨牀開發
斑塊型銀屑病
在獲得FDA批准後，我們於2022年8月推出了ZORYVE乳膏，用於治療斑塊型牛皮癬，包括三叉神經區(例如腹股溝或腋窩)的牛皮癬，適用於12歲或以上的個人。2023年10月，我們獲得FDA批准，將適應症擴大到6歲以下。隨着更多臨牀數據的產生，我們的目標是將斑塊型牛皮癬的適應症進一步擴大到2歲以下。ZORYVE霜被批准用於每天一次治療輕、中、重度斑塊型牛皮癬，使用時間沒有限制。我們提交的NDA得到了關鍵的3期臨牀研究、真皮-1和真皮-2以及我們的長期2b期開放標籤研究的積極數據的支持。在所有試驗中，ZORYVE乳膏總體耐受性良好，具有良好的安全性和耐受性。
已完成的關鍵試驗
ARQ-151-301和302(真皮-1和真皮-2關鍵階段3研究)
DERMIS-1和DERMIS-2研究是相同的關鍵階段3隨機、平行、雙盲、載體對照、多國家、多中心研究。在這些研究中，2歲及以上、患有2%至20%身體表面積的輕度、中度或重度慢性斑塊牛皮癬的受試者接受8周的(I)0.3%ZORYVE乳膏每天一次或(Ii)配對載體每天一次的治療。真皮1組439人，真皮2組442人。
為期8周的治療結果顯示，與匹配的藥物相比，關鍵療效終點在統計上有顯著改善。在研究的主要療效終點上，獲得Investigator全球評估(IGA)成功的受試者的百分比，其定義為在第8周時得分為“清晰”或“幾乎清晰”加上較基線改善2級，42.4%的受試者接受ZORYVE霜治療
獲得IGA成功，相比之下，接受車輛治療的受試者中有6.1%(p
ZORYVE霜在患者羣體中耐受性良好，治療緊急不良事件(TEAE)的發生率較低，與Vehicle相似，大多數TEAE的嚴重程度被評估為輕度至中度。在使用ZORYVE霜治療的受試者中，5名受試者(1.7%的受試者)服用真皮-1號藥物，1名受試者(0.3%的受試者)服用真皮-2號藥物，他們因TEAE而停止研究。沒有發生與治療相關的嚴重不良反應。
ARQ-151-202(長期安全研究)
這項長期安全性研究是一項第二階段、多中心、開放標籤研究，旨在研究0.3%ZORYVE乳膏對患有總體表面積達25%的慢性斑塊型牛皮癬的成人受試者的長期安全性和有效性，在兩個隊列中進行評估：完成ARQ-151-201 2b階段隨機對照試驗的受試者和以前未接受治療的受試者。所有受試者在家中每天塗一次佐瑞維乳膏，持續52周。在隨機2b期試驗(ARQ-151-201)中，大約一半(332名受試者中的164名)在用ZORYVE乳膏0.3%或0.15%完成治療後進入這項長期研究，因此接受了長達64周的ZORYVE乳膏治療(隨機2b期試驗12周，長期安全性研究52周)。定期的臨牀訪問包括對臨牀安全性、應用部位反應和疾病改善或進展的評估。這項長期安全性研究的主要結果衡量指標是TEAE的發生率和嚴重不良事件的發生率。
在這項開放標籤研究中，0.3%的ZORYVE乳膏每天塗抹一次，持續52周，在長期治療期間顯示出良好的安全性和耐受性，這與隨機2b期研究中的情況一致，只有3.6%的受試者在52周的治療期間經歷了與治療相關的不良事件。此外，a d可持續的治療效果持續了52到64周，因為在研究中的任何時候，接受ZORYVE乳膏治療的患者中有571%(n=185)的IGA評分達到或幾乎清晰(IGA 0/1)，這些參與者的IGA清晰或幾乎清晰的中位持續時間超過10個月(40.1周)。在長期安全性研究的第52周，44.8%的受試者的免疫球蛋白A成功達到或接近完全，其中隊列1中34.8%的受試者和隊列2中的39.5%的受試者達到免疫球蛋白A成功，定義為評分為清晰或幾乎清晰加上較基線改善2級。此外，在為期12周的隨機2b期研究中，使用0.3%ZORYVE乳膏治療的受試者，在第一項研究中，在12周時IGA達到或幾乎消失，然後在長期安全性研究中繼續治療，66.7%的受試者在64周治療結束時或他們最後一次訪問時，IGA達到或幾乎消失。在這項研究的332名受試者中，73.5%的受試者完成了整整52周的開放標籤治療，只有3.9%的受試者因不良事件而停止研究，不到1%的受試者因缺乏療效而停止研究。沒有與治療相關的嚴重不良事件的報道。
特應性皮炎
我們還在開發用於治療特應性皮炎的ZORYVE乳膏。在特應性皮炎方面，我們已經成功地完成了三個關鍵的3期臨牀試驗：6歲或6歲以上的受試者研究Togument-1和-2，並研究了0.15%的ZORYVE乳膏；2-5歲的受試者研究了0.05%的Ingument-PED乳膏。我們還在進行Engument-OLE，一項開放標籤擴展研究，研究0.15%佐瑞維乳膏對6歲或以上個體的長期安全性，以及0.05%佐瑞維乳膏對2至5歲受試者的長期安全性。在2022年第四季度，我們宣佈了特應性皮炎的皮損-1和-2的陽性背線數據，2023年9月，我們宣佈了皮損-PED的陽性背線數據和6歲及以上患者的皮損-OLE中期陽性結果。2023年9月，我們提交了外用ZORYVE 0.15%治療6歲或6歲以上患者輕至中度特應性皮炎的sNDA，2023年11月，FDA接受了我們sNDA的申請，並將PDUFA的目標行動日期指定為2024年7月7日。根據2023年9月公佈的Engument-PED研究的積極結果，如果我們目前的ZORYVE乳膏sNDA被批准用於治療6歲或6歲以上的輕度至中度特應性皮炎，我們預計將提交後續的2至5歲兒童的sNDA。
已完成的關鍵試驗
ARQ-151-311和312(整體1和整體2關鍵階段3研究)
我們的特應性皮炎第三階段計劃包括四項研究，一項正在進行的研究(Engument-OLE)，以及三項已完成的研究Engument-1和-2以及Engument-PED。Ingument-1和Ingument-2是多中心、雙盲、載體對照的3期研究，每項研究有650多名研究對象，年齡在6歲及以上，患有輕度至中度特應性皮炎。受試者被隨機安排接受每天一次的局部應用，持續4周，使用0.15%佐裏維乳膏或賦形劑。主要終點是所有獲得免疫球蛋白A成功的隨機受試者的比例，被定義為經過驗證的調查者全球評估-特應性皮炎(VIGA-AD)評分為“無障礙”或“幾乎無障礙”，加上在第4周時較基線改善2級。
Ingument-1和Ingument-2都滿足其主要終點。在Integument-1中，使用0.15%ZORYVE乳膏的患者中，32.0%的患者獲得了IGA成功，而使用賦形劑的患者中，有15.2%的患者獲得了IGA成功(P
在另一個次要終點中，Integument-1評估了12歲及以上個體瘙癢的減少，33.6%的服用ZORYVE乳膏的個體在第4周實現了最嚴重瘙癢數值評分(WI-NRS)減少4點(相比之下，接受車輛治療的受試者為20.7%[p
INTGUMENT-PED試驗
2023年9月，我們宣佈了來自Engument-PED試驗的陽性背線數據。這項關鍵試驗研究了0.05%ZORYVE乳膏對2至5歲患有輕中度特應性皮炎的兒童的潛在治療作用。這項試驗是一項3期隨機、平行分組、雙盲、賦形劑對照試驗，受試者年齡在2歲至5歲之間，患有3%或更大體表面積的輕度至中度特應性皮炎，服用4周(I)0.05%佐瑞維乳膏每日一次或(Ii)賦形劑每日一次。總共有652名兒童參加了整體式兒科手術。
四周治療期間的結果顯示，與匹配的車輛相比，在統計上有顯著改善。主要終點是在第4周達到免疫球蛋白A成功的患者的百分比，即VIGA-AD評分為“清楚”或“幾乎完全清楚”，加上較基線改善2級。在試驗中，使用0.05%佐瑞維乳膏的患者中有25.4%的患者獲得了免疫球蛋白A的成功，相比之下，使用Vehicle的患者只有10.7%獲得了IGA成功(p
與Vehicle相比，使用0.05%ZORYVE乳膏的患者在關鍵次要終點方面也有顯著改善，包括EASI-75，在第1周和第2周獲得免疫球蛋白A成功的患者的百分比，以及在第1周和第2周達到VIGA-AD評分“清晰”或“幾乎無障礙”的患者的百分比，這些終點早在第1周就有顯著改善。在試驗中，使用0.05%ZORYVE乳膏的患者在第4周達到EASI-75的比例為39.4%，而使用Vehicle的患者在第4周達到EASI 75的患者比例為20.6%(P
根據WINRS的測量，與基線相比，基線上至少有四個患者的瘙癢評分降低了4個點，相比之下，使用Vehicle治療的患者中只有18.0%(p=0.0002)。
ZORYVE乳膏0.05%耐受性良好，在積極治療和車輛組中的治療緊急不良事件(“TEAE”)發生率較低。總體而言，不良事件並不常見，在試驗中，超過4.1%的受試者沒有發生不良事件。在兩個手臂中，>3%的受試者發生的唯一不良事件是上呼吸道感染，最常見的不良事件(>2%)包括上呼吸道感染、發熱、腹瀉、嘔吐，以及僅在車輛手臂中發生的特應性皮炎。
在試驗中使用0.05%ZORYVE乳膏的患者中，410人(93.8%的患者)完成了完整的4周，在0.05%ZORYVE乳膏組和賦形劑組中幾乎沒有因不良事件而中斷治療。使用0.05%ZORYVE乳膏的5名患者(使用0.05%ZORYVE乳膏治療的患者的1.1%)和使用Vehicle的4名患者(使用Vehicle治療的患者的1.9%)因不良事件而停止試驗。沒有發生與治療相關的嚴重不良反應。
正在進行的關鍵試驗
此外，我們的“評估羅氟司特乳膏治療特應性皮炎的幹預性試驗開放標籤擴展”(Ingument-OLE)研究是一項3期、多中心、開放標籤擴展研究，納入了1220名完成了Ingument-1、-2或-PED的受試者。這項研究檢測了0.15%ZORYVE乳膏在6歲及以上特應性皮炎患者中的長期安全性，以及0.05%ZORYVE乳膏在2至5歲特應性皮炎患者中的長期安全性。該研究的主要目的是根據不良事件和嚴重不良事件的發生情況來評估長期安全性。完成了被膜-1和-2的個人有資格參加24或52周的額外治療，相當於總共28或56周的治療。
2023年9月，我們宣佈了這項正在進行的關於6歲及以上特應性皮炎受試者的中期研究結果。當時共有657名受試者參加了整體性OLE。治療4周後，VIGA-AD評分為“清晰”的受試者轉為每週服用兩次維持性劑量，之後，任何VIGA-AD評分為“輕度”的受試者將恢復每日服藥一次。如果體徵或症狀沒有通過維持劑量得到足夠的控制，受試者也可以恢復每天一次的劑量，儘管VIGA-AD評分保持在“幾乎清楚”。在過渡到維持劑量的參與者中，超過三分之二的人在試驗中有一半以上的時間保持在每週兩次的維持劑量計劃中。
這項研究的結果表明，長期安全性和耐受性與我們的包膜-1和-2試驗的數據一致，在長達56周的治療中沒有觀察到新的安全信號。TEAE的發生率與1號和2號大體一致，241名受試者(36.7%)經歷過任何TEAE，31名受試者(4.7%)經歷過與治療相關的TEAEs。超過4.6%的受試者未發生不良事件。發生在>2%的受試者中的唯一不良事件包括新冠肺炎、上呼吸道感染、鼻咽炎和頭痛，21名受試者(3.2%的受試者)因不良事件而停止研究。有8名受試者(1.2%的受試者)發生嚴重不良事件，沒有與治療相關的嚴重不良事件。
ZORYVE CREAM在次要終點上也表現良好，包括免疫球蛋白A成功率，其定義為VIGA-AD評分為“清晰”或“幾乎清晰”，外加1或2層厚度較基線改善2級，以及EASI-75。例如，使用0.15%ZORYVE乳膏的患者在第28周和56周的免疫球蛋白A成功率分別為46.1%和51.0%，而使用Vehicle的患者分別為41.5%和44.6%。此外，使用0.15%ZORYVE乳膏的患者在第28周和第56周分別有61.5%和66.2%的患者達到EASI-75，而使用Vehicle的患者分別有60.9%和64.6%達到EASI-75。
我們相信這些結果證明瞭治療的持久性和隨着時間的推移患者症狀改善的潛力。
ZORYVE泡沫塑料(ARQ-154)
我們還在開發一種局部使用ZORYVE的泡沫配方，用於治療頭皮和身體牛皮癬和脂溢性皮炎。ZORYVE泡沫在ZORYVE霜中含有相同的高效和選擇性PDE4抑制劑，並且與ZORYVE霜幾乎相同，泡沫中的所有成分與霜中的成分相同，只是降低了含油量和在罐中添加了推進劑來產生泡沫。ZORYVE泡沫是一種輕質泡沫，旨在將藥物輸送到頭皮，同時不會留下油膩的殘留物或令人不安的髮型。泡沫在攪拌時很容易破裂，產生一種稀薄的溶液，可以很容易地摩擦到頭皮上。此外，該產品在使用前不會在手指上融化。ZORYVE泡沫不會弄髒衣服或牀上用品，也不會有難聞的氣味。ZORYVE泡沫是專為簡單的一天一次塗抹而設計的，塗抹時既不會灼傷也不會刺痛。
2023年12月，我們獲得FDA批准ZORYVE泡沫用於治療9歲及以上患者的脂溢性皮炎，對嚴重程度、地點或使用時間沒有限制。臨牀研究表明，ZORYVE泡沫可以快速清除疾病並顯著減少瘙癢。在一項關鍵的3期研究中，接受ZORYVE泡沫治療的患者中有80%達到了免疫球蛋白A成功的主要療效終點，定義為免疫球蛋白A評分為“清晰”或“幾乎清晰”，並在第8周時有2分的改善。在第8周時，略高於50%的患者的免疫球蛋白評分為清晰。此外，接受ZORYVE泡沫治療的患者報告説，在首次使用後48小時內，瘙癢較基線有所減少。ZORYVE泡沫是一種每日一次的無類固醇泡沫，是二十多年來第一種被批准用於治療脂溢性皮炎的藥物，具有新的作用機制。ZORYVE泡沫於2024年1月下旬上市。
我們已經成功地完成了ZORYVE泡沫在頭皮和身體牛皮癬(ARRECOR)中的關鍵第三階段研究，展示了良好的療效和耐受性結果。我們在2022年9月公佈了積極的背線數據，並計劃在2024年下半年提交sNDA。我們相信，ZORYVE泡沫可以為醫生和患者提供高度差異化的臨牀概況，非常適合解決脂溢性皮炎以及潛在的頭皮和身體牛皮癬的局部治療中未得到滿足的需求。
脂溢性皮炎
脂溢性皮炎背景
脂溢性皮炎是一種常見的皮膚病，據估計在美國有1000多萬人患有這種皮膚病。這種疾病引起紅色斑塊，上面覆蓋着大的、油膩的、剝落的黃灰色鱗片，經常發癢。它最常出現在頭皮、面部(特別是鼻子、眉毛、耳朵和眼皮)、上胸和背部，如下圖所示。雖然脂溢性皮炎的發病機制尚不清楚，但它是一種有別於特應性皮炎和銀屑病的皮膚炎症性疾病，它具有一些特徵，如特應性皮炎的皮膚屏障缺陷和一些與銀屑病相同的炎症途徑。脂溢性皮炎與過量的馬拉色菌，一種在正常皮膚上發現的自然存在的酵母菌，但在脂溢性皮炎皮膚上發現過多，它可能會加劇潛在的皮膚炎症，導致疾病的症狀和體徵。脂溢性皮炎可發生在成人、青少年和嬰兒，嬰兒通常被稱為“搖籃蓋”。
數字：脂溢性皮炎
脂溢性皮炎的治療現狀
有許多廣泛使用的治療脂溢性皮炎的方法，包括抗真菌藥、低效類固醇和免疫調節劑。
•外用類固醇，主要是低至中效力，經常被開給患有脂溢性皮炎的患者，因為這種疾病的炎症成分。由於與使用類固醇相關的風險，特別是在面部，醫生試圖限制持續時間或避免類固醇治療。
•TCI系統有時也會在標籤外用於治療脂溢性皮炎。由於它們的抗炎作用，這些藥物似乎可以改善脂溢性皮炎的症狀。如前所述，TCI帶有與使用TCI相關的潛在癌症風險增加的方框警告，尤其是淋巴瘤，醫生通常試圖避免對患有脂溢性皮炎的患者長期使用。此外，對於脂溢性皮炎，TCI僅在皮膚非常薄且藥物可以穿透的區域(即主要是眼周區域)提供症狀改善。
•抗真菌藥，特別是咪唑類藥物，如酮康唑，是脂溢性皮炎治療的基石。這些藥物有各種局部配方，在非常嚴重的情況下偶爾也會使用口服抗真菌藥物。治療脂溢性皮炎的抗真菌藥物一般耐受性良好，儘管一些患者會經歷刺激性接觸性皮炎、灼熱感或瘙癢感或乾燥。
雖然醫生有一些相對便宜的治療方案可以改善脂溢性皮炎的症狀，但最大的未得到滿足的需求與一些患者，特別是患有更嚴重疾病的患者對現有治療方法的反應不足有關。醫生報告説，多達三分之一的嚴重患者患有脂溢性皮炎，而輕中度患者的比例較小，對目前的脂溢性皮炎治療反應不足。此外，由於皮膚變薄、蜘蛛靜脈、毛囊炎和毛髮非自然生長的風險，醫生對在面部使用類固醇持謹慎態度。由於白內障和青光眼的潛在風險增加，醫生對在眼睛附近使用類固醇尤其謹慎。最後，許多醫生不願長期使用類固醇和TCI進行治療，這兩種藥物是治療脂溢性皮炎的主要抗炎藥。
我們相信，ZORYVE泡沫可能為治療脂溢性皮炎患者提供了一種獨特的雙重作用機制。根據迄今所有適應症的臨牀數據，ZORYVE顯示出強大的抗炎特性。此外，最近的一項非臨牀研究表明，ZORYVE泡沫也可能具有抗真菌作用，特別是對馬拉色菌，與脂溢性皮炎有關的真菌。由於脂溢性皮炎的發病機制可能既包括真菌過度生長成分，也包括炎症成分，ZORYVE泡沫假定的雙重作用機制可能會為目前可用的治療方法沒有取得適當反應的患者提供症狀改善。除了治療耐藥患者的機會外，我們認為ZORYVE泡沫可能是一些患者的一線治療選擇，特別是在其他治療禁忌的面部受累患者。
頭皮型銀屑病
頭皮銀屑病背景
頭皮型牛皮癬是斑塊型牛皮癬的一種表現，它發生在近一半的牛皮癬患者身上，特徵是頭皮毛髮區域有斑塊，有時會延伸到前額、頸後或耳朵後面或內部，如下圖所示。這些牛皮癬斑塊與身體其他部位的斑塊相同，但這些斑塊的局部治療因難以將局部藥物輸送到毛髮區域而變得複雜。與身體其他部位的牛皮癬斑塊一樣，頭皮上的牛皮癬通常會發癢，有時還會疼痛。頭皮牛皮癬也可能與脱髮有關，這可能是由於過度抓撓、摩擦或梳理受影響區域而對頭髮造成的損害。
圖表：頭皮型牛皮癬
來源：DermNet(左)
當前頭皮型銀屑病治療概況
頭皮牛皮癬的治療類似於斑塊型牛皮癬的治療，因為斑塊與身體其他部位的斑塊是相同的。頭皮銀屑病的外用治療包括TCS、維生素D類似物或其組合，在適用於毛髮部位的外用配方中，如洗髮水、溶液或泡沫。然而，目前許多用於毛髮區域的外用配方都很差，也沒有得到患者的好評。現有的頭皮局部治療方法也存在與現有面霜和軟膏相同的有效性、安全性、耐受性和患者接受性問題。雖然生物製劑和系統療法都可以改善頭皮牛皮癬，但它們的使用受到了與斑塊型牛皮癬相同的限制。
脂溢性皮炎
已完成的關鍵試驗
ARQ-154-304(地層關鍵階段3研究)
《大賽》STUdy ofR奧氟司特泡沫A已實施T光學上是紅色的U脂溢型切割機M炎症“(STRATUM)是一項3期平行分組、雙盲、賦形劑對照研究，每天給藥0.3%佐瑞維泡沫的安全性和有效性。共有457名年齡在9歲及以上、患有中重度脂溢性皮炎的受試者參加了這項研究，並以2：1的比例隨機選擇ZORYVE泡沫或賦形劑。相當大比例的患者在他們身體的一個以上部位患有脂溢性皮炎，超過一半的患者患有面部脂溢性皮炎，包括他們眼皮上的脂溢性皮炎。研究的主要終點是取得免疫球蛋白A成功的受試者的比例，定義為在第8周免疫球蛋白A得分“清楚”或“幾乎完全清楚”加上2分的改善。
這項研究達到了主要終點，接受ZORYVE泡沫治療的患者中，79.5%的人在第8周獲得了IGA成功，而接受Vehicle治療的患者中，這一比例為58.0%(P
ZORYVE泡沫耐受性良好。TEAEs的發生率很低，在積極治療和賦形劑之間相似，大多數TEAEs被評估為輕度到中度嚴重。沒有發生與治療相關的嚴重不良反應。總體而言，研究人羣中最常見的不良反應(超過1%)包括鼻咽炎、噁心和頭痛。
ARQ-154-214(長期安全)
ARQ-154-214研究是一項多中心、開放標籤的2期長期安全性研究，ZORYVE泡沫每天一次，用於脂溢性皮炎患者。這項研究包括以前在第二階段試驗(ARQ-154-203)中接受過治療的受試者，以及未接受ZORYVE泡沫治療的受試者。定期就診評估臨牀安全性、應用部位反應和疾病改善或進展。這項研究表明，在長達52周的額外治療中，結果的持久性，以及良好的安全性和耐受性，與早期脂溢性皮炎的2期和3期研究一致。
頭皮型銀屑病
已完成的關鍵試驗
ARQ-154-309(直立器樞軸3期研究)
《大賽》A R隨機化tR亞勒E使用TOPIC阿羅氟司特泡沫劑治療頭皮PS或IASIS“(Arrector)研究是一項平行分組、雙盲、載體控制的關鍵階段3期研究，旨在研究0.3%ZORYVE泡沫或配套的賦形劑在12歲及以上的頭皮和身體牛皮癬患者中每日使用一次的安全性和有效性。共有432名受試者參加了這項研究，並以2：1的比例隨機選擇ZORYVE泡沫塑料或賦形劑。研究的共同主要終點是獲得頭皮免疫球蛋白(S-免疫球蛋白A)成功的受試者的比例和獲得身體免疫球蛋白(B-IGA)成功的受試者的比例，兩個終點的免疫球蛋白A的成功被定義為IGA評分為“清晰”或“幾乎清晰”加上8周後IGA評分比基線提高2分。
該研究符合協同主要終點和所有次要終點。具體而言，67.3%接受ZORYVE泡沫治療的個體在第8周達到S-IGA成功，而接受溶劑治療的個體為28.1%（P
ZORYVE泡沫的耐受性良好，TEAE的發生率較低，通常與溶劑相似，大多數TEAE的嚴重程度被評估為輕度至中度。總體而言，研究人羣中最常見的不良事件（超過2%）包括頭痛、腹瀉和COVID-19。在本研究中，89.0%接受ZORYVE泡沫治療的患者完成了完整的8周治療，很少有受試者因不良事件而中止研究（接受ZORYVE泡沫治療的受試者中有2.5%，溶劑組中有1.3%）。
ARQ-234
2022年9月，我們收購了Ducentis及其主要資產DS-234（現為ARQ-234），這是一種融合蛋白，是CD 200受體（CD 200 R）的強效和高選擇性檢查點激動劑。CD 200 R是一種免疫調節受體，被認為是一個重要的免疫檢查點，在維持免疫耐受中起關鍵作用。檢查點激動是一種新興的免疫調節方法，其作用是放大抑制過度活躍的免疫細胞和抑制不需要的免疫應答的途徑。ARQ-234與CD 200 R結合，並有可能通過誘導調節炎症的免疫細胞上的抑制性信號傳導來恢復免疫穩態。
CD 200 R已被驗證為特應性皮炎的靶點，ARQ-234的臨牀前數據和另一家公司正在開發的類似分子的臨牀數據均提供了即使在停止治療後也具有穩健和持久治療反應的證據。Ducentis完成了ARQ-234與臨牀驗證的CD 200 R抗體的臨牀前比較。這些數據在包括效價、療效和藥代動力學在內的關鍵指標方面比較有利，表明與臨牀驗證的CD 200 R抗體的潛在差異，具有改善的調節CD 200 R途徑的能力、更長的半衰期和更高的穩態分佈容積。我們計劃在特應性皮炎中開發ARQ-234，如果獲得批准，它可能成為ZORYVE乳膏在該適應症中的潛在高度補充治療選擇。我們相信，收購這一臨牀前資產對Arcutis來説是一個變革性的機會，通過利用我們團隊深厚的皮膚病學專業知識和廣泛的生物製劑經驗，我們的領導和運營團隊將使我們能夠快速將ARQ-234推向臨牀並通過開發過程。
ARQ-255
我們正在開發ARQ-255，這是一種創新的ivarmacitinib局部製劑，一種強效和高選擇性的JAK 1小分子抑制劑，用於治療斑禿。斑禿是一種自身免疫性疾病，它會導致免疫系統錯誤地攻擊人體自身的細胞，特別是毛囊，從而導致頭皮、面部或身體其他部位的毛髮脱落（通常是成片脱落）。雖然口服JAK抑制劑在治療斑禿中顯示出症狀改善，並且baricitinib被FDA批准用於該適應症，但多種局部應用的JAK抑制劑未能證明斑禿的症狀改善。我們認為，這種差異是由於炎症驅動斑禿的部位，在毛囊底部（球）的皮膚深處。雖然口服JAK抑制劑給藥可以在炎症部位達到所需的藥物水平，但常規的局部應用不太可能將足以治療斑禿的JAK抑制劑濃度遞送至炎症部位。我們已經開發了一種獨特的藥物遞送技術，我們稱之為深層真皮藥物遞送（“4D”技術），我們相信這可以使我們能夠局部遞送足夠濃度的ivarmactinib深入毛囊到炎症部位，通過局部給藥可能治療斑禿。此外，在一項非臨牀研究中，ivarmactinib對JAK 1的選擇性高於JAK 2。我們認為，由於ARQ-255對JAK 1的選擇性高於JAK 2，因此它有可能治療炎症性疾病，而不會引起與JAK 2抑制相關的造血不良反應。於二零二二年十二月，我們宣佈首名受試者已入組一項評估ARQ-255治療斑禿的Ib期研究的健康志願者隊列。 斑禿隊列的第一例受試者於2023年第二季度入組。
斑禿
斑禿背景
斑禿是一種自身免疫性疾病，影響約1 500成人。在斑禿中，免疫系統攻擊人體自身的毛囊，導致頭皮、面部和身體其他部位的毛髮脱落。通常情況下，這些禿斑突然出現，在一些患者中，可能涉及整個身體。復發是常見的，大多數患者在一生中會有幾次發作。一小部分患者即使接受治療也會持續脱髮。斑禿已被證明會對患者產生顯著的心理社會影響，對自尊、身體形象和/或自信心產生負面影響。
圖：斑禿
目前的斑禿治療前景
除了2022年6月獲批的口服JAK抑制劑baricitinib外，大多數患者都接受了超説明書類固醇治療斑禿。
•JAK抑制劑（baricitinib）， 然而，它只被批准用於嚴重斑禿，也是唯一被批准用於斑禿的JAK抑制劑，在美國的標籤上有一個廣泛的黑盒警告。到目前為止，外用JAK抑制劑還沒有顯示出對斑禿的療效，除了ARQ-255，我們認為目前還沒有其他外用開發計劃正在進行中。
•局部和局部類固醇由於斑禿的炎症成分，通常是局部使用超強效類固醇或皮內注射曲安奈德，通常是為斑禿患者開的處方。由於與使用類固醇相關的風險，包括萎縮和腫瘤內注射引起的全身暴露，許多醫生試圖限制持續時間或避免類固醇治療。
越來越多的證據表明，在斑禿中抑制JAK信號可以有效地促進頭髮的再生。我們相信ARQ-255可能為斑禿的局部治療提供了一個獨特的機會。目前批准的治療方案是針對嚴重疾病的口服治療，我們認為，對於輕度和中度疾病狀態的患者，仍有大量未得到滿足的醫療需求。此外，口服巴利替尼的安全性狀況為重症患者提供了治療機會，這些患者可能需要限制全身JAK抑制的長期暴露，以及癌症、感染和其他已知風險的潛在風險。
ARQ-255臨牀研究進展
斑禿
ARQ-255-126研究(1b階段研究)
2022年12月，我們宣佈第一個受試者已經進入1b階段研究，評估ARQ-255治療斑禿的效果。1b期研究是一項賦形劑對照、雙盲、多中心研究，旨在評估ARQ-255 3%或賦形劑在健康成人受試者和斑片性斑禿患者中的安全性、耐受性和藥代動力學。
ARQ-252
ARQ-252是我們正在開發的治療慢性手部濕疹和白癜風的替代外用伊伐馬西替尼乳膏配方。作為唯一正在開發中的JAK1選擇性局部藥物，我們相信ARQ-252可以提供一種同類最佳的局部JAK抑制劑，與其他局部JAK抑制劑相比，它具有更好的安全性和耐受性，因為它對JAK1的選擇性高於JAK2，由於其對JAK1的高效力而顯著改善症狀，以及方便和患者友好的乳膏配方。
2021年5月，我們宣佈ARQ-252治療慢性手部濕疹的1/2b期研究沒有達到其主要終點，對該研究的進一步分析指出，局部藥物對皮膚的釋放不足。重要的是，該研究中沒有發現安全性或耐受性問題。鑑於這些分析，我們還選擇終止2a期臨牀試驗，評估ARQ-252作為白癜風的潛在治療方法，因為我們開始重新配方努力，開發ARQ-252的增強型配方，將更有效的藥物輸送到皮膚中的靶點。ARQ-255配方是一種使用我們的4D技術的外用懸浮劑，與ARQ-252霜配方是分開的，因此ARQ-252對ARQ-255沒有任何影響。
慢性手部濕疹
濕疹是一個術語，用於描述一組不同的疾病，這些疾病會導致皮膚變紅、發癢和發炎。濕疹有多種形式，包括特應性皮炎、接觸性皮炎、手部濕疹、發汗性濕疹和脂溢性皮炎。濕疹非常常見，一些人估計，美國有多達3000萬人可能患有某種形式的濕疹。
手部濕疹是一種常見的、以炎症性為主的皮膚病，其特徵是發紅、液體充滿水泡或腫塊、結垢、破裂、瘙癢和手部疼痛，尤其是手掌(見下圖)。這是影響手部的最常見的皮膚病，估計患病率高達人口的2.5%。手部濕疹對患者的影響可能很大，導致缺勤或殘疾、社會污名和心理社會痛苦。
數字：手部濕疹
手部濕疹治療近況
手部濕疹是一種難以治療的疾病。手掌的皮膚可能比身體其他部位的皮膚厚十倍，這抑制了藥物的吸收和局部給藥的能力。手部濕疹通常使用高效力的局部類固醇治療，主要是由於前面提到的皮膚屏障挑戰。在某些情況下，醫生還會使用屏障面霜來幫助補水，並防止職業暴露引起的刺激性效應，這是手部濕疹的常見原因。目前還沒有FDA批准的專門針對手部濕疹的治療方法。然而，Leo Pharma已經報告了他們的局部JAK抑制劑delgocitinib的3期陽性研究結果。醫生報告説，相當大比例的患者，包括高達40%的嚴重濕疹(手部濕疹的一種)患者，對目前可用的治療反應不足。對於那些對高效局部類固醇有效的人，皮膚萎縮成為長期使用的一個問題，即使是在手掌的厚皮上也是如此。
白癜風
白癜風是一種慢性、毀容的自身免疫性疾病，會導致皮膚完全褪色，呈斑點或斑塊狀，通常呈對稱分佈，對患者的生活質量有重大影響。這種疾病是由免疫系統對黑素細胞的局部破壞引起的，黑素細胞是產生皮膚黑色素的皮膚細胞，導致受影響區域完全脱色。
白癜風會對患者產生深刻的心理影響，特別是那些膚色較深的患者。患者可能會感到自尊喪失，並經歷恥辱。目前，還沒有FDA批准的治療白癜風的方法，因此患者經常使用非標籤的類固醇、TCI、紫外線和激光的組合進行治療。因此，對於比目前可用的治療方式更有效、限制更少的療法，存在着巨大的未得到滿足的需求。
競爭
生物技術和製藥行業競爭激烈，其特點是變化迅速而顯著，競爭激烈，傾向於專利產品。我們將面臨來自許多不同來源的競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司以及仿製藥公司。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法競爭，包括那些可能已獲得廣泛市場接受的療法，以及未來可能出現的任何新療法。
我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。如果我們的競爭對手開發或銷售能提供更多症狀改善、副作用風險更低或成本低於我們當前或未來候選產品的產品或其他新療法，我們的商業機會可能會減少或消失。
我們的成功將在一定程度上基於我們識別、開發和商業化候選產品組合的能力，這些產品組合具有較低的副作用風險和/或提供比競爭產品更有症狀的改善。
我們知道有幾家公司正在努力開發與ZORYVE或我們的候選產品競爭的藥物，用於治療牛皮癬、特應性皮炎、慢性手部濕疹、白癜風和斑禿，包括潛在的ZORYVE乳膏的仿製藥。
對於牛皮癬，我們的主要競爭對手包括注射生物療法，如Humira®，由AbbVie Inc.和Eisai Co.，Ltd.和Enbrel銷售®，安進銷售；輝瑞和武田藥業株式會社銷售；用於治療斑塊型銀屑病的非注射系統療法，如Otezla，安進和Sotyktu銷售®，由Bristol Myers Squibb銷售；局部療法，如Tapinarof，由Dermavant Sciences，Inc.銷售；品牌和仿製藥，如Clobex®由Galderma實驗室，LP銷售；鈣泊三烯的仿製藥和倍他米鬆二丙酸酯/鈣泊三烯的組合；以及其他治療方法，包括各種激光和紫外線療法。
對於特應性皮炎，我們的主要競爭對手包括外用療法，如輝瑞銷售的尤克里薩；Incell公司銷售的Opzelura，該藥於2021年9月獲得批准，以及中低效類固醇的仿製和品牌版本，如氫化可的鬆或曲安奈德。在中到重度情況下，由Regeneron製藥公司銷售的注射生物療法Dupixent和最近批准的可注射生物療法Adbry獲得批准®，由Leo Pharma銷售。非注射系統療法RINVOQ®和CIBINQO®最近也被批准用於中到重度特應性皮炎。此外，還有幾種處方藥產品正在開發中，可能被用於治療特應性皮炎，與佐瑞維乳膏和ARQ-234競爭，包括但不限於：Demavant Sciences，Inc.正在開發的外用替替尼布，Leo Pharma A/S和日本煙草公司(在日本獲批為Corectime)正在開發的外用delgocitinib，輝瑞正在開發的外用PF-07038124，Medimetriks/Otsuka Pharma正在開發的外用地塞司特軟膏，Eli Lilly and Company正在開發的可注射用lebrikizumab，Amgen正在開發的注射劑Catinlimab，以及賽諾菲正在開發的注射劑Amlitlimab。
對於斑禿，我們的主要競爭對手包括局部療法，如高效力類固醇的品牌和仿製版本，包括Galderma實驗室，LP銷售的Clobex；皮內皮質類固醇注射，如百時美施貴寶銷售的曲安奈龍的品牌和仿製版本，包括Kenalog；以及全身免疫抑制劑，包括全身類固醇的仿製版本，如潑尼鬆，環孢素類的品牌和仿製版本，包括Sandimmune®，由Sandoz銷售，品牌為全身性JAK抑制劑，特別是奧魯米特®(巴利替尼)，由禮來公司銷售，是一種口服JAK抑制劑，也是FDA批准的第一種治療斑禿的藥物。此外，還有幾種可能用於治療斑禿並與ARQ-255競爭的處方藥產品正在開發中，包括但不限於：輝瑞公司正在開發的ritlecitinib和Concert製藥公司(正在被太陽製藥公司收購)正在開發的Deuruxolitinib(CTP-543)。
對於手部濕疹，我們的主要競爭對手包括局部療法，如品牌和仿製版本的氯倍他索，如Clobex，以及二丙酸倍他米鬆的仿製版本。據我們所知，另一種治療手部濕疹的處方藥正在開發中，將與ARQ-252競爭，這是由利奧製藥A/S正在開發的Delgocitinib，報告了積極的第三階段結果。
對於白癜風，我們的主要競爭對手包括局部療法，如鈣調神經磷酸酶抑制劑的仿製和品牌版本，包括Elidel®由博世健康公司銷售；高效類固醇的品牌和仿製藥，包括由Galderma實驗室LP銷售的Clobex；由Incell Corporation銷售的局部JAK抑制劑Opzelura；以及其他治療方法，包括各種基於激光和紫外線的療法。此外，有幾種處方藥正在開發中，可能用於治療白癜風並與ARQ-255競爭，包括但不限於：口服PF-06651600和口服PF-06700841，均由輝瑞開發。
商業運營
我們打算在美國和加拿大將ZORYVE和我們的其他候選產品在皮膚科專業領域內商業化。在美國，我們已經完成了商業組織的建設，包括營銷、市場準入、銷售和營銷運營以及專業關係。我們還建立了自己的專科銷售隊伍，瞄準美國的皮膚科醫生。我們可能會尋求合作伙伴關係，使我們能夠瞄準其他醫生，特別是美國的兒科醫生、過敏症專科醫生和初級保健醫生，以最大限度地發揮我們候選產品的潛力。在加拿大，我們建立了有限的基礎設施，我們認為這些基礎設施是支持我們的產品在加拿大商業化所必需的。我們還可能尋求其他合作伙伴來幫助我們進入其他地理市場。
知識產權
維護我們候選產品和技術的專有權將有助於實現我們業務的成功。我們獲得和維護這種專有權的一種方式是提交專利申請，並維護涵蓋我們核心技術和候選產品的專利。我們的政策是在美國提交此類專利申請，並選擇外國，以更好地保護我們的全球利益。我們還尋求避免侵犯他人的專有權。因此，我們定期監測和評估第三方專利和出版物，並在必要時根據評估採取適當行動。專利期以專利的申請或授予日期以及獲得專利所在國家的適用法律為基礎。在美國，一些製藥專利也有資格申請專利期限延長，即PTE，在某些條件下，這可以將排他性延長至多五年。專利提供的保護因國家而異，取決於授予的專利類型、專利權利要求的範圍以及特定國家可用的法律補救辦法。
截至2024年2月27日，我們擁有或擁有20項已頒發的美國專利和40項已頒發的外國專利的獨家許可，其中包括已在多個歐洲專利組織(EPO)成員國驗證的已授予的歐洲專利權，以及25項未決的美國專利申請，136項未決的外國專利申請，包括根據《專利合作條約》提交的10項申請。在這些專利和專利申請中：
•羅氟司特乳膏和羅氟司特泡沫截至2024年2月27日，我們擁有11項美國專利，2項歐洲專利，4項加拿大專利，5項日本專利，1項中國專利，1項香港專利，2項歐亞專利，1項印度專利，2項墨西哥專利，1項韓國專利，1項新西蘭專利。我們還擁有19項未決的美國專利申請和70項懸而未決的外國申請(加拿大3件、香港6件、日本6件、墨西哥5件、新西蘭7件、印度1件、澳大利亞6件、歐洲6件、以色列6件、巴西6件、中國7件、韓國5件、歐亞大陸1件、新加坡1件，以及根據《專利合作條約》提出的4件)，涉及羅氟司特乳膏和/或羅氟司特泡沫。我們0.3%的羅氟司特乳膏產品的6項美國專利列在FDA的橙皮書中，我們0.3%的羅氟司特泡沫產品的7項美國專利列在橙冊專利中。我們從阿斯利康獲得許可的已頒發的美國專利於2020年1月27日到期，該專利要求一種包含羅氟司特的物質組合物，羅氟司特是羅氟司特乳膏和羅氟司特泡沫的有效藥物成分。口服羅氟司特的數據獨佔權於2021年1月23日到期。我們公開的專利涉及羅氟司特乳膏和/或羅氟司特泡沫，其中包括針對包括羅氟司特和己二醇的藥物組合物、製造這種組合物的方法和使用這些組合物的治療方法、通過局部給予包括羅氟司特、二甘醇單乙醚的組合物來治療患者的方法、包括十六烷基芳醇、磷酸二乙酯和十六烷基磷酸酯的乳化劑混合物、通過給藥包括羅氟司特的組合物來治療真菌感染的方法、以及通過改進遞送和延長羅氟司特組合物的血漿半衰期來改善治療依從性的方法。這些已頒發的與羅氟司特乳膏和羅氟司特泡沫相關的美國專利將不早於2037年6月到期。我們還有一項治療羅氟司特泡沫治療脂溢性皮炎的方法專利，該專利將於2041年到期。我們正在申請的與羅氟司特乳膏和羅氟司特泡沫有關的專利，其中包括針對羅氟司特和二甘醇單乙醚的藥物組合物、羅氟司特和十六烷醇、磷酸二乙酯和十六烷基磷酸酯的藥物組合物、使用這些組合物的治療方法、製造這些組合物的方法，
以及我們羅氟司特製劑的其他方面，包括外用羅氟司特組合物的獨特藥代動力學方面。
•ARQ-252 &ARQ-255：截至2024年2月27日，我們擁有恆瑞與依瓦馬西替尼相關的6項美國專利、5項日本專利和5項歐盟專利的獨家許可(在多個歐洲專利組織(EPO)成員國有效)。這些專利和專利申請包含針對伊伐馬西替尼化合物和硫酸氫鹽的物質組合物及其結晶形式、藥物組合物和治療方法的權利要求。與ivarmacitinib有關的已發佈專利和未決申請，如果已發佈，將在2032年12月之前開始到期。我們擁有一項已頒發的美國專利，並已提交了四項未決的美國專利申請和38項未決的外國專利申請(澳大利亞、巴西、加拿大、歐洲、以色列、日本、韓國、墨西哥、新加坡和新西蘭各三項，中國和印度各兩項，印度尼西亞、泰國和越南各一項，《專利合作條約》下的一項專利申請)，涉及除其他事項外的伊夫馬西替尼組合物和使用伊伐馬西替尼組合物的治療方法。我們預計將提交更多的專利申請，涉及我們未來可能開發的與ARQ-252和ARQ-255相關的技術的組成、方法和其他方面。
•ARQ-234和其他CD200突變蛋白：截至2024年2月27日，我們擁有1項美國專利、1項澳大利亞專利、1項中國專利、1項歐亞專利、1項以色列專利、1項印度專利、1項日本專利、1項墨西哥專利、1項韓國專利、1項新加坡專利、1項南非專利，以及9項懸而未決的外國申請(巴西、加拿大、歐洲、英國、香港、韓國、新西蘭各1項；以及《專利合作條約》下的3項)，涉及ARQ-234和其他CD200突變蛋白。
獲得專利保護並不是我們用來保護我們專有權的唯一方法。我們還利用其他形式的知識產權保護，包括商標和商業祕密，當這些形式更適合保護我們知識產權的某個特定方面時。我們的信念是，通過我們對知識產權的全面保護，我們的適當權利得到了加強。
保持我們非公開披露的產品和技術的保密性是至關重要的。出於這個原因，我們的員工、承包商、顧問和顧問必須在僱用或聘用開始時簽訂保密和發明轉讓協議。這些個人還簽訂協議，禁止在他們受僱於我們期間傳達或實施任何第三方專有權。我們還要求可能收到我們保密信息或材料的任何第三方在收到該信息或材料之前簽訂保密協議。
獨家許可和選項協議
阿斯利康
2018年7月，我們與阿斯利康簽訂了獨家許可協議或阿斯利康許可協議，據此，我們獲得了全球獨家許可，有權根據阿斯利康控制的某些專利權、技術訣竅和監管文件，通過多個層次進行再許可，以研究、開發、製造、商業化和以其他方式開發含有羅氟司特的局部形式的產品，以及與羅氟司特一起銷售或用於羅氟司特或皮膚病領域的所有診斷、預防和治療用途的AZ許可產品的給藥系統。根據本協議，我們自費全權負責皮膚科領域AZ許可產品的開發、監管和商業化活動，並將在美國、意大利、西班牙、德國、英國、法國、中國和日本使用商業上合理的努力來開發、獲得和維持皮膚科領域AZ許可產品的監管批准和商業化。
我們向阿斯利康支付了100萬美元的預付不可退還現金，並在阿斯利康許可協議簽訂之日發行了484,388股B系列可轉換優先股，價值300萬美元。隨後，在2019年8月完成羅氟司特乳膏治療斑塊型牛皮癬的2b期研究後，我們向阿斯利康支付了第一筆里程碑式的現金付款200萬美元，以實現AZ許可產品的第二階段陽性數據。我們還在ZORYVE乳膏獲得FDA批准用於治療斑塊型牛皮癬時向阿斯利康支付了750萬美元，並同意在與AZ許可的產品相關的特定監管批准里程碑實現時向阿斯利康額外支付總計500萬美元的現金，並在實現某些全球總淨銷售額里程碑時向阿斯利康支付至多1500萬美元，其中500萬美元將在我們達到1億美元時支付
全球銷售。對於我們根據阿斯利康許可協議進行商業化的任何AZ許可產品，我們將向阿斯利康支付AZ許可產品的淨銷售額的從低到高的個位數百分比版税，直至根據AZ許可產品逐個AZ許可產品和國家/地區的基礎確定，直至包含在該國有效權利的最後一期到期的AstraZeneca許可專利權到期之日起十年為止。我們從2023年第一季度開始每季度支付特許權使用費。
本協議持續有效，直至上述所有許可義務到期，除非我們提前終止：(1)任何一方在書面通知另一方的重大違約或破產事件後提出，如果該方未能在規定的時間段內糾正此類違約或破產事件未被解除；(2)如果我們、我們的關聯公司或我們的分被許可人採取行動使阿斯利康許可的專利權無效，或者如果我們永久停止開發所有AZ許可的產品，並且我們沒有將AZ許可的產品商業化，阿斯利康將被阿斯利康終止；或(3)由我們在120天書面通知後，或在某些不良臨牀試驗或其他監管結果的情況下作出的。如果協議被終止，除非我們因阿斯利康的重大違約或在某些不利的臨牀試驗或其他監管結果的情況下，我們將有義務支付AZ許可產品在監管部門首次批准後3年內的終止費，金額為500萬美元或AZ許可產品淨銷售額的3%，以金額較大者為準。
江蘇恆瑞藥業有限公司
2018年1月，我們與江蘇恆瑞醫藥有限公司或恆瑞簽訂了獨家選擇權及許可協議，或恆瑞許可協議，恆瑞授予我們獨家選擇權，以獲得某些獨家選擇權，以研究、開發和商業化含有恆瑞指定的化合物的產品，該化合物是一種有效和選擇性的JAK1抑制劑，用於治療皮膚病、疾病和疾病的局部配方中，或在美國、日本和歐盟(包括英國)或領土的現場。
2019年12月，我們行使了我們的獨家選擇權，同時還修訂了協議，將地區擴大到另外包括加拿大，因此現在獲得了恆瑞根據恆瑞控制的某些專利權和專有技術獲得的許可證，可以在領土的現場研究、開發和商業化含有依伐馬西替尼的產品。該許可可通過多個級別進行再許可，對於從恆瑞許可的專利權是獨佔的，對於從恆瑞許可的專有技術是非獨佔的，並且不延伸到恆瑞將來可能控制的對ivarmacitinib的改進的專利權，除非雙方另有協議。此外，我們完全負責在現場和區域內對許可產品進行的開發、監管、營銷和商業化活動，費用由我們自行承擔，並將使用商業上合理的努力(1)開發至少一種許可產品，以及(2)在獲得監管部門批准後將許可產品商業化。根據《恆瑞許可協議》，一個聯合協調委員會將審查各自領土和領域內含有伊伐馬西替尼的締約方產品的開發和商業化進展情況。
在恆瑞許可協議有效期內，若吾等收購或開發若干非恆瑞控制的JAK抑制劑產品或競爭產品，吾等必須與恆瑞真誠地協商是否終止協議或許可恆瑞在中國開發及商業化該等競爭產品。在恆瑞許可協議有效期內，恆瑞將不會在領地內開發或商業化ivarmacitinib或任何許可產品。此外，如果恆瑞決定開發或商業化一種用於治療領土內某些皮膚病適應症的非局部製劑伊伐馬西替尼，我們有權就此與恆瑞談判達成共同開發和/或共同商業化協議。如果恆瑞決定在此期間將用於治療領土內某些皮膚病指徵的非局部製劑伊伐馬西替尼授權給第三方，我們也有優先購買權。
於執行恆瑞許可協議期權及許可協議時，我們向恆瑞支付了40萬美元不可退還的現金預付款。我們還支付了150萬美元的現金，與行使我們的獨家期權有關。此外，我們已同意在我們實現與特許產品有關的特定臨牀開發和監管批准里程碑時，支付總計2,050萬美元的現金付款，並根據獲得許可產品的某些年總淨銷售額，在基於銷售的里程碑中額外支付總計高達200.0美元的現金。對於我們根據協議進行商業化的任何產品，我們將根據我們、我們的關聯公司或我們的分被許可人對每個許可產品的淨銷售額向恆瑞支付分級使用費，費率從個位數的中位數到不到十幾歲的百分比不等，以分級的年度淨銷售額為基礎，但有指定的減幅。我們有義務支付使用費，直到(1)中較晚的，即被許可專利權的最後一個有效權利要求到期
(2)在相關國家/地區的相關許可產品的監管排他性到期後，逐個許可產品和逐個國家/地區地覆蓋該許可產品。此外，我們有義務向恆瑞支付我們從授權產品的再被許可人那裏獲得的某些非特許權使用費再許可收入的特定百分比，從30歲以下到十幾歲以下不等，該百分比隨着授權產品開發階段的推進而遞減。
本協議持續有效，直至吾等如上所述支付特許權使用費的義務期滿為止，除非根據以下規定提前終止：(1)任何一方在書面通知另一方重大違約或破產事件時，如果該方未能糾正此類違約或破產事件未在指定時間內被解除；及(2)吾等為方便起見，提前90天向恆瑞發出書面通知，並真誠地與恆瑞討論和諮詢任何潛在的原因或關注。
於2022年6月，吾等與恆瑞及其一間附屬公司訂立附函協議，以在特定情況下將恆瑞許可協議下的若干權利及義務擴展至該附屬公司，包括該附屬公司的控制權變更。更多信息見合併財務報表附註6。
華東許可協議
於二零二三年八月，我們與杭州中美華東醫藥有限公司訂立許可協議（“華東協議”），華東醫藥股份有限公司（“華東”）的全資子公司，有限公司，據此，華東獲得了一項獨家的、可轉授權的（在某些情況下）在我們控制的某些專利權和專有技術下，允許華東開發、開展醫療事務活動、製造、商業化和以其他方式利用ZORYVE乳膏和ZORYVE泡沫（“許可產品”）用於某些皮膚適應症的所有治療用途（“區域”）在大中華區（中國大陸、香港、澳門及臺灣）及東南亞（印尼、新加坡、菲律賓、泰國、緬甸、文萊、柬埔寨、老撾、馬來西亞及越南）（“區域”）的業務。
許可協議規定了各方在許可產品的開發、醫療事務活動、製造和供應以及商業化方面的各自義務。根據許可協議的條款，華東將在我們的若干批准及監督權的規限下，自費在區域內開發、取得該領域許可產品的監管批准、將其商業化及開展與該領域許可產品相關的醫療事務活動。
根據許可協議的條款，我們於2023年9月收到2700萬美元的淨付款，其中包括3000萬美元的預付款減去中國適用的預扣税義務300萬美元，並可能收到額外的付款（i）總額高達$2400萬美元，在實現某些發展和監管里程碑後;以及（ii）在實現某些銷售里程碑後，總額最多為4025萬美元。此外，按許可產品及國家或地區劃分，自該許可產品於該國家或地區首次商業銷售起，直至（i）吾等根據涵蓋該許可產品的許可協議向華東許可的知識產權在該國家或地區的最後一次有效申索屆滿為止，（ii）該許可產品在該國家或地區的監管排他性到期，或（iii）該許可產品在該國家或地區首次商業銷售後十年（“特許權使用費條款”），我們將收到華東、其關聯公司和分許可證持有人總淨銷售額的低兩位數至高兩位數百分比的特許權使用費，但要有一定的特許權使用費減免。
許可協議的期限將持續到特許權使用費期限屆滿時為止，直至特許權使用費期限屆滿時為止。如果另一方嚴重違約，或如果另一方破產，則任何一方均可全部終止許可協議，但須遵守補救期。華東可於發出90天書面通知後隨時終止全部許可協議。除非根據適用法律不可強制執行，否則如果華東、其關聯公司或分被許可人質疑或協助第三方質疑我們許可給華東的任何專利或專利申請的範圍、有效性或可撤銷性，我們可以全部終止許可協議。如果華東（a）在最終且不可上訴的判決中被判定違反任何反腐敗、反洗錢、制裁或進出口管制法律或法規，或（b）華東的任何董事、高級職員、僱員、代理人、關聯公司、轉許可人或分包商在最終且不可上訴的判決中被判定違反任何反腐敗、反洗錢、制裁或進出口管制法律或法規，與履行許可協議有關的反洗錢、制裁或進出口管制法律或法規，或根據許可協議的條款，如果華東、其關聯公司和分許可證持有人在一段時間內未在區域內進行許可產品的任何重大開發或商業化活動。
見綜合財務報表附註6。
政府監管
美國聯邦、州和地方一級以及其他國家和司法管轄區的政府機構廣泛監管藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後監測和報告以及進出口等。我們與任何第三方承包商將被要求在我們希望開展研究或尋求我們的產品和候選產品批准的國家/地區的監管機構的各種非臨牀，臨牀和商業批准要求。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的過程，以及隨後遵守適用的法規和條例以及其他監管機構，需要花費大量的時間和財政資源。
美國藥物開發進程
在美國，FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（FDCA）及其實施條例對藥物進行監管。獲得監管批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例需要花費大量的時間和財力。FDA要求藥品在美國上市前的程序通常包括以下內容：
•根據FDA的藥物非臨牀研究質量管理規範（GLP）要求和其他適用法規完成非臨牀實驗室試驗、動物研究和製劑研究;
•向FDA提交研究用新藥申請(IND)，該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效；
•批核 由獨立的機構審查委員會(IRB)或道德規範 委員會 在每個 臨牀 之前的站點 每一個 審判 可以發起；
•履行適當的 和 控制得很好 人類 根據良好臨牀實踐(GCP)進行臨牀試驗，以確定擬議藥物用於其預期用途的安全性和有效性；
•在所有關鍵試驗完成後，準備並向FDA提交一份NDA；
•FDA在收到保密協議後60天內決定提交複審申請；
•如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；
•令人滿意地完成FDA對生產藥物的一個或多個製造設施的檢查，以評估對當前良好製造規範(CGMP)要求的遵守情況，以確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度，並可能對選定的臨牀研究地點進行檢查，以評估對GMP的遵守情況；以及
•FDA審查和批准NDA，以允許在美國使用的特定適應症的產品的商業營銷。
在美國，針對新產品或批准產品的某些更改的藥品開發通常涉及非臨牀實驗室和動物試驗，向FDA提交IND(必須在臨牀試驗開始之前生效)，以及充分和受控的臨牀試驗，以確定藥物對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。滿足FDA上市前審批要求通常需要多年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。
非臨牀試驗包括產品化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和活性的動物研究。進行非臨牀試驗必須符合聯邦法規和要求，包括GLP要求，如果適用的話。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學、製造和控制的信息，以及擬議的臨牀試驗方案。在IND提交後，長期的非臨牀試驗，如評估生殖毒性和致癌性的動物研究，可能會繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。
臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下，給健康志願者或患者服用研究藥物產品。臨牀試驗必須按照GCP要求進行，GCP要求是一個國際標準，旨在保護患者的權利和健康，並確定臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。每個涉及對美國患者進行測試的方案和後續的方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。 在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。在IND處於活躍狀態時，必須至少每年向FDA提交總結自上次進展報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告，以及必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告，其中包括嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物對人類有重大風險、動物或體外試驗結果表明對人類有重大風險、以及任何臨牀上重要的嚴重可疑不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的發生率增加。
此外，建議進行每項臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須監督研究直到完成。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該委員會被稱為數據安全監測委員會，該委員會為 是否 或 不 a 研究可以根據對研究的某些數據的訪問在指定的檢查點進行，如果它確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有療效證明，則可能停止臨牀試驗。根據其章程，該小組可以根據對試驗的某些數據的訪問，確定試驗是否可以在指定的檢查點進行。FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。
支持新諾明獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊或合併：
•第一階段：最初將候選產品引入健康的人體受試者或患有目標疾病或條件的患者。這些研究旨在測試研究產品的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和在人體中的分佈，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。
•第二階段：將候選產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始更大的3期臨牀試驗之前，可以進行多個2期臨牀試驗以獲得信息。
•第三階段：候選產品用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的統計顯著證據，並進一步測試安全性，通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比率，併為產品批准提供充分的基礎。
在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的4期研究可能在最初的市場批准之後進行，並可能用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得更多經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。
在臨牀試驗的同時，開發人員通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，其中，製造商必須開發測試最終藥物的身份、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
FDA審查和批准程序
假設根據所有適用的法規要求成功完成了所需的臨牀研究，則將編制一份保密協議並提交給FDA。在該產品開始在美國上市之前，需要FDA批准NDA。NDA必須包括所有非臨牀、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理、化學、製造和對照相關的數據彙編。 數據可以來自公司贊助的旨在測試該產品使用的安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自許多替代來源，包括由獨立調查人員發起的研究。準備和提交保密協議的成本是巨大的。大多數NDA的提交還需繳納高額的申請使用費，獲得批准的NDA的製造商和/或贊助商也需繳納年度計劃費。在某些有限的情況下，可以獲得應用程序使用費的豁免。
FDA自收到NDA之日起有60天的時間來確定申請是否將被接受審查，或由FDA根據FDA的門檻確定其足夠完整，允許進行實質性審查。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何NDA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，額外的信息必須包括在任何重新提交的保密協議中，在FDA接受其備案之前，必須對其進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。根據目前生效的PDUFA指南，FDA的目標是自申請之日起10個月內完成對新分子實體(NME)藥物的NDA標準審查，並在收到NDA之日起10個月內完成對非NME藥物的NDA標準審查。對於被指定為優先審查的申請，這些審查期限可從10個月縮短至6個月。
FDA還可以將新藥產品的申請，或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請，提交給諮詢委員會--通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組--進行審查、評估，並就是否應該批准申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。
在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP要求。此外，FDA通常會檢查製造藥物的工廠，以確保工廠符合cGMP要求 並足以確保在所要求的規格內一致地生產產品。此外，在批准NDA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP。
在FDA評估了NDA並進行了任何必要的檢查後，它將發佈一份批准信或一份完整的回覆信(CRL)。 批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL將描述FDA在NDA中發現的所有缺陷，但FDA確定支持申請的數據不足以支持批准的情況下，FDA可以在沒有首先進行必要的檢查和/或審查擬議標籤的情況下發布CRL。在發佈CRL時，FDA可以建議申請人可能採取的行動，以使NDA處於批准的條件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果或當這些缺陷在重新提交NDA時得到了FDA滿意的解決，FDA通常會出具一份批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包括的信息類型。
如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能包括對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，作為一個條件
在批准NDA時，FDA可能需要風險評估和緩解戰略(REMS)，以幫助確保該藥物的好處大於潛在風險。REMS是一種安全策略，用於管理與藥物相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物，可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測以及患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。FDA還可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果改變產品的標籤和處方信息。
對經批准的保密協議中確立的條件的更改，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的更改，需要以保密協議附錄的形式或作為保密協議年度報告的一部分提交給FDA。大多數重大變化都需要在實施前獲得FDA的批准，FDA的審查時間表根據所做變化的類型而有所不同。新適應症的NDA補充劑通常需要臨牀數據，FDA在審查此類NDA功效補充劑時使用的一般程序與審查原始NDA時相同。
兒科信息
修訂後的《兒科研究公平法》(PREA)要求贊助商對大多數藥物、新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑進行兒科臨牀試驗。根據PREA，原始的NDA和補充劑必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。要求的臨牀評估必須評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣所需的兒科臨牀試驗。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科臨牀試驗完成之前，該藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科臨牀試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。FDA必須向任何未能提交所需評估、保持延期最新情況或未能提交兒科配方批准請求的贊助商發送不符合規定的信函。此外，如果贊助商應FDA的書面請求進行兒童臨牀試驗，《兒童最佳藥品法》(Best PharmPharmticals for Children Act，簡稱BPCA)為NDA持有者提供了一種藥物的任何排他性--專利或非專利--延長六個月的期限。書面申請的發佈不要求贊助商進行所述的臨牀試驗。
加快發展和審查計劃
FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。例如，Fast Track計劃旨在加快或促進審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的新候選產品的過程，並展示解決該疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求的潛力。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track候選產品的贊助商在開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議，候選產品可能有資格接受優先審查。快速通道候選產品也可能有資格進行滾動審查，在這種情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA的審查部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分，並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。
打算治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也可能有資格獲得突破性療法指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則候選產品可以獲得突破性治療稱號。該指定包括Fast Track計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。
任何提交FDA審批的藥物營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的候選產品，都可能符合FDA旨在加快FDA審查和批准過程的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且如果獲得批准，與此類疾病或病症的現有替代品相比，將在安全性或有效性方面提供顯著改進，則候選產品的NDA有資格接受優先審查。對於新的分子實體NDA，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天申請日期的六個月內對營銷申請採取行動。
此外，對於在治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性進行研究的候選產品，在確定該產品對可合理預測臨牀益處的替代終點、或可在不可逆發病率或死亡率之前測量、可合理預測不可逆發病率或死亡率或其他臨牀益處的臨牀終點有效時，可加速批准，同時考慮病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的驗證性臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。如果贊助商未能及時進行所需的驗證性研究，或者此類研究未能驗證預期的臨牀益處，則獲得加速批准的產品可能會受到快速退出程序的影響。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。
快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批過程。即使產品候選符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
孤兒藥物的指定和排他性
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或狀況的藥物指定為孤兒，這種疾病或狀況的定義是，在美國，患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，並且沒有合理的預期，無法從該藥物在美國的銷售中收回在美國開發和銷售該藥物的成本。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。
如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了FDA對其具有此類名稱的疾病的特定有效成分的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的NDA，在七年內銷售相同疾病或狀況的相同藥物，除非在有限的情況下，例如，顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有人沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除NDA申請使用費。
指定的孤兒藥物如果被批准用於比其被指定為孤兒的疾病或情況更廣泛的用途，可能不會獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。
審批後要求
根據FDA批准生產或分銷的藥品須受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良反應報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷有關的要求。對於任何上市的產品，還有持續的年度計劃費用要求。
FDA批准NDA後，需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求上市後第四階段測試、REMS和監測來監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。在FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查製造設施，以評估對cGMP的遵守情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守。
一旦批准，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
•限制產品的銷售或製造，將產品從市場上完全撤出，或產品召回；
•安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含警告的其他通信或有關產品的其他安全信息；
•對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或暫停；
•拒絕FDA批准待批准的NDA或已批准的NDA的補充劑，或暫停或撤銷產品批准；
•扣押、扣留產品，或者拒絕允許產品進出口的；
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
FDA密切監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性相關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告，以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可以根據他們獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中沒有描述的用途以及與我們測試和FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。
《哈奇-瓦克斯曼法案》
FDCA第505節描述了三種類型的營銷申請，這些申請可能會提交給FDA，以請求新藥的上市授權。第505(B)(1)節NDA是一種包含安全性和有效性調查的完整報告的申請。第505(B)(2)條的保密協議是一種申請，它包含關於安全性和有效性的調查的完整報告，但如果批准所需的至少一些信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查，並且申請人沒有從調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用權。這一監管途徑使申請人能夠部分依賴FDA先前對現有產品的安全性和有效性的發現，或出版的文獻，以支持其應用。然而，一種藥物必須符合與所列藥物相關的某些標準，才有資格使用第505(B)(2)節途徑，而不是下文所述的縮寫NDA或ANDA途徑。第505(J)節通過提交ANDA，為批准的藥品的仿製藥建立了一個簡化的審批程序。ANDA通常規定具有與先前批准的產品相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途的仿製藥產品的營銷。ANDA被稱為“縮寫”，因為它們通常不需要包括非臨牀(動物)和臨牀(人類)數據來確定安全性和有效性。取而代之的是，仿製藥申請者必須通過體外、體內或其他測試，科學地證明他們的產品與創新者藥物在生物上等效，或以相同的方式發揮作用。仿製藥通常可以由藥劑師根據為參考上市藥物開出的處方來替代。
橙色圖書清單
在通過保密協議尋求藥物批准時，申請人被要求向FDA列出其權利要求涵蓋申請人產品的每一項專利。一旦一種藥物獲得批准，該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品中公佈，通常被稱為橙皮書。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在競爭對手引用，以支持ANDA或第505(B)(2)條NDA的批准。
在提交ANDA或第505(B)(2)條NDA後，申請人必須向FDA證明FDA的橙皮書中列出的任何批准產品的專利。具體而言，申請人必須證明：(一)未提交所要求的專利信息；(二)上市專利已到期；(三)上市專利未到期，但將於特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(四)上市專利無效或不會受到新產品的侵犯。申請人也可以選擇提交一份聲明，證明其建議的標籤不包含(或刻出)任何關於專利使用方法的語言，而不是證明列出的使用方法專利。如果申請人沒有對所列專利提出挑戰，則在要求參考產品的所有所列專利到期之前，該申請將不會被批准。
新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。如果申請人已向FDA提供了第四款認證，則在FDA接受申請備案後，申請人還必須向NDA和專利持有人發送第四款認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准申請，直到專利到期、訴訟和解或侵權案件中對申請人有利的裁決的較早30個月，或法院可能下令的較短或較長期限。這一禁令通常被稱為30個月的滯留。在ANDA或505(B)(2)NDA申請人提交第四款證明的情況下，NDA持有人或專利權人(S)定期採取行動觸發30個月的暫緩執行，因為他們認識到相關的專利訴訟可能需要數月或數年才能解決。因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能會被推遲很長一段時間，這取決於申請人所作的專利認證和參考藥品贊助商發起專利訴訟的決定。
哈奇-瓦克斯曼排他性
《哈奇-瓦克斯曼法案》為某些批准的藥物產品設立了一段非專利數據排他期，在此期間，FDA不能接受依賴於品牌參考藥物的ANDA或505(B)(2)NDA進行審查。例如，包括505(B)(2)保密協議在內的保密協議的持有人可以在保密協議批准含有新的化學實體的藥物後獲得五年的排他性，該藥物是一種不含FDA在任何其他保密協議中批准的活性部分的藥物。在專營期內，FDA可能不接受另一申請人提交的ANDA或505(B)(2)NDA進行審查，其中包含先前批准的活性部分。但是，如果ANDA或505(B)(2)NDA包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。
《哈奇-瓦克斯曼法》還規定，如果一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)對批准申請至關重要，並且由申請人進行/贊助，則在特定的批准條件下，或更改上市產品，如先前批准的產品的新配方，NDA(包括505(B)(2)NDA)的持有人有三年的非專利排他性。這三年的專營期防止FDA批准ANDA和505(B)(2)NDA作為新藥批准的條件。
五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的505(B)(1)保密協議；但是，提交完整保密協議的申請者將被要求進行或獲得參考所有非臨牀研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，這些研究和試驗是證明安全性和有效性所必需的。
其他醫保法
除了FDA對藥品營銷的限制外，近年來還應用了其他幾種類型的州和聯邦法律來限制製藥行業的某些一般商業和營銷做法。這些法律包括反回扣法規、虛假索賠法規和其他醫療保健法律法規。
除其他事項外，美國聯邦反回扣法規禁止故意提供、支付、索要或接受報酬，以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療計劃可報銷的任何醫療項目或服務。這項法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。儘管有一些法定例外和監管安全港保護某些常見活動免受起訴或其他監管制裁，但例外和安全港的範圍很窄，涉及旨在誘導處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。
聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意做出或導致做出虛假陳述，以支付虛假索賠。這包括對聯邦政府報銷的項目(如醫療補助)以及聯邦政府是直接購買者的項目(如在聯邦供應時間表外購買)提出的索賠。最近，幾家製藥和其他醫療保健公司被根據這些法律提起訴訟，原因是它們向定價服務機構報告的藥品價格被抬高，而定價服務機構又被政府用來設定聯邦醫療保險和醫療補助的報銷率，以及涉嫌向客户免費提供產品，而客户希望客户為該產品向聯邦計劃收費。此外，某些營銷行為，包括標籤外促銷，也可能違反虛假索賠法律。此外，違反美國聯邦反回扣法規可以作為根據聯邦虛假索賠法案承擔責任的基礎。大多數州也有類似於聯邦反回扣法規和虛假索賠法案的法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何都適用。
其他與醫療欺詐和濫用有關的聯邦法規包括民事罰款法規，其中禁止向醫療補助或醫療保險受益人提供或支付報酬，而要約人或付款人知道或應該知道這可能會影響受益人命令受益人接受特定供應商提供的可報銷物品或服務，以及1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)創建的附加聯邦刑法，其中禁止故意和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃或通過虛假或欺詐性藉口獲得的計劃，陳述或承諾任何醫療福利計劃擁有或控制的與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的任何金錢或財產。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。
此外，《醫生支付陽光法案》要求某些處方藥製造商收集和報告有關向醫生支付或轉移價值的信息。（廣義定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生及脊醫）、某些非醫生執業者（醫師助理、執業護士或臨牀護理專家、經認證的註冊護士麻醉師，麻醉師助理和註冊護士助產士）和教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的投資權益。所報告的數據每年以可搜索的形式在一個公共網站上提供。未提交所需信息可能導致民事罰款。
此外，幾個州現在要求處方藥公司報告與藥品營銷和促銷有關的某些費用，並報告這些州向個人醫療保健從業人員提供的禮品和付款。其他州禁止各種與營銷有關的活動，例如提供某些種類的禮物或膳食。還有一些州要求公佈與臨牀研究及其結果有關的信息。一些州要求報告某些定價信息，包括有關價格上漲的信息和證明價格上漲的信息，或禁止處方藥價格欺詐。此外，加利福尼亞州、康涅狄格州、內華達州和馬薩諸塞州等州要求製藥公司實施合規計劃和/或營銷代碼。其他幾個州也在考慮類似的提議。某些州和地方司法管轄區也要求藥品銷售代表註冊。遵守這些法律既困難又耗時，不遵守這些州法律的公司將面臨民事處罰。
為確保與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規而付出的努力涉及大量成本。如果發現製藥公司的運營違反了任何此類要求，則可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、沒收、監禁、削減或重組其運營、喪失獲得FDA批准的資格、被排除參與政府合同、醫療保健報銷或其他聯邦或州政府醫療保健計劃，包括醫療保險和醫療補助，誠信監督和報告義務，監禁和聲譽損害。雖然有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。對被指控或涉嫌違規行為採取的任何行動都可能導致製藥公司產生鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力，即使這種行動得到了成功的辯護。
處方集覆蓋範圍和報銷
任何新的候選治療產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。在美國的銷售將部分取決於是否有足夠的處方集覆蓋範圍，以及第三方管理式醫療機構和私人醫療保險公司以及政府醫療支付方（如Medicare、Medicaid、TRICARE和退伍軍人管理局）是否有足夠的報銷。製造商確保候選治療產品覆蓋範圍的能力可能會受到嚴重的處方集限制或付款人的拒絕。
管理新藥和治療性生物製劑的覆蓋範圍、定價和報銷的法規因國家而異。一些國家要求在藥物或治療性生物製品上市前批准其銷售價格。在許多國家，定價審查期在獲得上市批准後開始。在一些國外市場，處方生物藥品的定價即使在獲得初步批准後仍受到政府的持續控制。因此，製藥公司可以在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的限制，從而推遲該產品的商業推出。
一家制藥公司成功地將任何產品商業化的能力，也將部分取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的覆蓋範圍和充分報銷的程度。即使一個或多個產品
如果這些產品成功地推向市場，這些產品可能不會被認為具有成本效益，而且這些產品的報銷金額可能不足以使它們在競爭的基礎上銷售。越來越多地，向患者或醫療保健提供者(如政府和私營保險公司)進行補償的第三方付款人要求製藥公司向他們提供價目表價格之外的回扣，並正尋求降低價格以確保覆蓋範圍。
付款人決定為產品提供保險並不意味着將有足夠的償還率或規定的職位。在獲得新批准的藥物或治療性生物製品的報銷方面可能會出現延誤，覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物或治療性生物製品的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物或治療性生物製劑將在所有情況下得到報銷，或報銷的費率涵蓋製藥公司的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。
除了產品的安全性和有效性外，第三方支付者越來越多地挑戰價格，檢查產品的醫療必要性和成本效益。為了獲得可能被批准上市的任何產品的保險，可能需要進行昂貴的研究，以證明任何產品的醫療必要性和成本效益，這將是獲得監管批准所花費的費用之外的額外費用。第三方付款人可能不認為與其他可用的療法相比，產品在醫療上是必要的或具有成本效益，或者確保有利覆蓋所需的返點百分比可能無法產生足夠的成本利潤率，或者可能無法維持足以實現製藥公司在藥物開發投資中適當回報的價格水平。
藥品或治療性生物製品的淨價格可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品或治療性生物製品的法律的放鬆來降低。此外，美國沒有統一的保險和報銷政策。第三方支付者在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險的覆蓋政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險的確定外，也有自己的方法和審批流程。因此，不同支付方的承保範圍和報銷方式可能有很大不同。
美國醫療改革
在美國，聯邦政府、州政府、監管機構和第三方付款人一直並將繼續提出建議，以控制或管理增加的醫療成本，更廣泛地説，改革美國醫療體系。製藥業一直是這些努力的特別重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2010年3月頒佈了《平價醫療法案》(ACA)，旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA除其他事項外，(I)通過為後續生物製品創建許可證框架，使治療性生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，(Ii)建立了一種新的方法，根據該方法，對於吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品和治療性生物製品，計算製造商在Medicaid藥品退税計劃下的退税，(Iii)提高Medicaid藥品退税計劃下製造商欠下的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到登記在Medicaid管理的護理組織中的個人，(Iv)建立對某些品牌處方藥和治療性生物製品製造商的年度不可扣除費用和税收，根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間進行分配，(V)建立了新的Medicare Part-D覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須同意在其覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥物和治療性生物製品談判價格的50%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物和治療性生物製品納入Medicare第D部分的條件，該部分後來已增加到70%，(Vi)擴大了Medicaid計劃的資格標準，其中包括：允許各州為更多的個人提供醫療補助覆蓋範圍，並通過為收入低於或低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任，(Vii)擴大了根據公共衞生計劃有資格獲得折扣的實體，(Viii)創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金，以及(Ix)在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。
自頒佈以來，已經有司法，行政和國會的挑戰，ACA的某些方面。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁定ACA的合憲性。因此，ACA將以其目前的形式繼續有效。此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法改革，以減少醫療保健支出。2021年3月11日，《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律，從2024年1月1日起取消法定醫療補助藥物回扣上限。此前，回扣上限為藥品平均製造商價格的100%。美國聯邦政府機構目前也面臨着潛在的大幅削減開支，這可能會進一步影響醫療支出。2011年8月2日，《2011年預算控制法》，除其他事項外，包括對提供者的醫療保險付款的總體削減，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後對該法規的立法修正案，該法案將在2032年繼續有效，但從2020年5月1日到2022年3月31日的臨時暫停除外，除非國會採取進一步行動。此外，2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法案簽署成為法律，其中包括進一步減少醫療保險支付給幾種類型的提供者，包括醫院，成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者收回多付款項的時效期限從三年增加到五年。如果聯邦支出進一步減少，預計的預算短缺也可能影響相關機構（如FDA或國立衞生研究院）繼續以目前水平運作的能力。分配給聯邦贈款和合同的金額可以減少或取消。這些減少也可能影響相關機構及時審查和批准研發、製造和營銷活動的能力，這可能會延遲我們開發、營銷和銷售我們可能開發的任何產品的能力。
最近，政府加強了對製造商為其上市產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查，並提出和頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革藥品的政府計劃報銷方法。2022年8月16日，《2022年通貨膨脹削減法案》（IRA）頒佈成為法律。除其他外，愛爾蘭共和軍要求某些藥物的製造商與醫療保險進行價格談判（從2026年開始），根據醫療保險B部分和醫療保險D部分規定回扣，以懲罰價格
增加超過通貨膨脹（首次到期於2023年），並以新的折扣計劃（從2025年開始）取代D部分覆蓋差距折扣計劃。《愛爾蘭共和軍法》允許衞生和公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是管制來執行其中的許多規定。2023年8月29日，HHS公佈了首批將進行價格談判的十種藥品名單。 HHS已經發布並將繼續發佈實施IRA的指南，儘管醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。由於這個原因和其他原因，目前還不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施。 在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施條例，以控制藥品和生物製品的定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，立法和實施條例的目的是鼓勵從其他國家進口和批量購買。
我們預計，這些新法律將導致額外的下行壓力的覆蓋面和價格，我們收到的任何批准的產品，並可能嚴重損害我們的業務。醫療保險和其他政府項目的任何報銷減少都可能導致私人付款人的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們產生收入、實現盈利或使我們的產品商業化。此外，可能會有進一步的立法或法規，可能會損害我們的業務，財務狀況和經營業績。此外，未來可能會出現醫療改革舉措，特別是由於2024年總統大選。
數據隱私和安全
許多州、聯邦和外國的法律、法規和標準規定了與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全，並且現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規，都規範着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰和數據限制。
人力資本資源與員工
截至2023年12月31日，我們有296名全職員工。在這些全職員工中，三人擁有醫學博士學位，四人曾是執業護士或醫生助理，8%擁有博士或製藥學位。D.不時地，我們也會聘請獨立承包商來支持我們的組織。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們相信我們與員工的關係是良好的。
我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工。
藥品開發業務從根本上講是一個以人為中心、以知識為基礎的業務。此外，我們公司戰略的一個核心要素是建立一支行業領先的皮膚病專家團隊。因此，我們花費了大量的管理時間和精力以及財務資源來吸引、留住和激勵我們公司的優秀人才。這些努力不僅包括我們的招聘和薪酬計劃，同樣重要的是，還包括我們在公司建立的企業文化，以及我們採用的管理做法，以使我們的團隊獲得儘可能好的業績。
關於細分市場的財務信息
我們將我們的運營和業務管理視為一個可報告的部門。請參閲本年度報告中Form 10-K的合併財務報表附註1。本項目所要求的其他信息通過引用第二部分第6項“選定的財務數據”而併入本文。
關於Arcutis生物療法
我們於2016年6月根據特拉華州法律成立，名稱為Arcutis，Inc.，並於2019年10月更名為Arcutis BioTreateutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州韋斯特萊克村湯斯蓋特路3027Townsgate Road，Suite300，California 91361，電話號碼是(8054185006.我們的網站地址是www.arcutis.com。在我們網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不會被納入本年度報告Form 10-K，也不會成為其組成部分。
可用信息
我們受1934年證券交易法修訂後的信息要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他與我們的業務、財務報表和其他事項有關的信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含有關Arcutis BioTreateutics，Inc.等發行人的報告、委託書和其他信息。
有關我們的更多信息，包括免費獲取Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，請訪問我們的網站www.arcutis.com。在我們網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不會被納入本年度報告Form 10-K，也不會成為其組成部分。
第1A項。風險因素
這份Form 10-K年度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。由於我們的業務受到許多風險的影響，我們的實際結果可能與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述大不相同，因此本節將討論可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股交易價格的重要因素。此討論應與本年度報告Form 10-K中的其他信息一起閲讀，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。以下所述的任何事件或發展的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、前景和股票價格產生重大不利影響。其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
與我們有限的運營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險
我們是一家商業階段的生物製藥公司，運營歷史有限，有兩種產品獲準商業銷售。我們自成立以來已蒙受重大虧損，並預計將繼續蒙受虧損，加上我們有限的經營歷史，使我們很難評估未來的生存能力。我們是否有能力遵守我們的最低融資契約，令人對我們的財政可行性，以及我們能否繼續經營下去，產生極大的懷疑。
我們是一個廣告商-Stage生物製藥公司，經營歷史有限。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們的經營歷史有限，您可以據此評估我們的業務和前景，而且還沒有證明有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域經常遇到的許多風險和不確定因素。到目前為止，我們的業務包括組織和為公司配備人員，業務規劃，籌集資金，確定潛在的候選產品，建立許可安排，進行各種研究和非臨牀研究，進行臨牀試驗，建立製造和供應業務，並準備並在今年晚些時候啟動牛皮癬、脂溢性皮炎和潛在的特應性皮炎的商業化活動。
自2016年6月成立以來，我們每年都出現虧損。截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損約為262.1美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為981.9美元。我們在2022年8月推出了我們的第一個產品ZORYVE霜，並在2024年1月下旬推出了我們的第二個產品ZORYVE泡沫。我們預計將繼續虧損，直到我們銷售ZORYVE和任何其他經批准的產品的收入超過支出為止，這種情況可能永遠不會發生。我們可能永遠不會實現盈利，即使我們實現了，我們也可能無法維持或提高我們的盈利能力。我們將繼續為我們的持續運營、我們的商業化努力以及我們的候選產品的開發產生大量的研發和其他費用。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤以及其他已知或未知因素。我們正在從一家專注於藥物開發的公司過渡到一家能夠支持美國和加拿大商業化的公司。我們在這一轉型中可能不會成功。
2023年11月1日，我們與SLR簽訂了貸款協議修正案。根據修正案，我們同意了一項額外的最低融資契約，要求公司在2024年4月1日之前籌集3100萬美元的現金淨收益。到目前為止，我們已經籌集了530萬美元，但我們沒有遵守最低融資契約。如果我們不遵守公約，根據貸款協議，將會發生違約事件，我們的債務可能會加速。我們打算通過(A)出售或發行股權、(B)業務發展或合作協議(包括預付款、里程碑、特許權使用費和其他付款)或(C)次級債務來籌集額外資本，每種情況下都是根據貸款協議的條款允許的。然而，由於我們籌集任何此類額外資本的能力在一定程度上是基於我們無法控制的因素，我們不能保證我們將以商業上合理的條款成功籌集此類額外資本，或者根本不能。這種對我們遵守最低融資公約能力的不確定性表明，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。我們的審計師關於我們截至2023年12月31日的年度財務報表的報告包括一段解釋性段落，我們可能無法 繼續作為一家持續經營的企業。 我們的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的調整。
不能保證會有更多的融資，或者會以商業上合理的條件獲得融資。包括對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑的披露，可能會對我們的股票價格和我們籌集新資本或達成業務發展或合作協議的能力產生重大不利影響。
由於ZORYVE霜和泡沫最近開始商業化，以及我們通過臨牀試驗繼續開發我們的候選產品線，我們的資本需求很難預測，可能會發生變化。我們可能需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、其他運營或商業化努力。
我們預計將繼續在商業化努力、開發我們現有的候選產品、維護和擴大我們的業務運營和能力以及開發或獲得更多候選產品方面投入大量資源。這些支出將包括與營銷和銷售任何獲準銷售的產品相關的成本，包括ZORYVE、進行非臨牀研究和臨牀試驗、獲得監管部門的批准、確保候選產品的製造和供應、與我們核心戰略一致的皮膚病許可資產相關的成本，以及其他意想不到的成本。由於任何非臨牀研究或臨牀試驗的結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們任何候選產品的開發和商業化所需的實際數量。同樣，由於我們最近向商業階段公司轉型的複雜性，估計成功將任何批准銷售的產品商業化所需的實際金額是具有挑戰性的。我們的運營費用和資本需求很難預測，取決於許多因素，並受到以下方面的影響和假設：
•任何當前和未來產品的銷售時間、接收和銷售金額，包括我們涉及ZORYVE的商業化努力的成功；
•市場對我們當前和未來產品的接受度，包括ZORYVE，以及競爭產品的影響；
•患者或醫療保健提供者獲得任何當前或未來產品的覆蓋範圍或足夠的補償的能力；
•我們有能力成功地執行我們的業務計劃、內部預測和成本估算以及執行時機；
•開發候選產品和進行非臨牀研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本，包括與我們當前的候選產品相關的；
•暫停或延遲我們正在進行的和未來的臨牀試驗的登記，數據收集問題，或我們決定在臨牀試驗中登記的受試者數量的變化，包括競爭試驗或其他原因的結果；
•我們決定從事的臨牀項目的數量和範圍，以及我們開發或獲得的任何候選產品的數量和特點；
•為我們的候選產品獲得監管審查和批准的時間和涉及的成本；
•製造任何當前和未來的產品和候選產品的成本，包括我們成功商業化的任何產品以及與構建我們的供應鏈相關的成本；
•任何獲準銷售的當前和未來產品的商業化活動成本，包括營銷、銷售和分銷成本，以及為獲得准入而進行的任何折扣或回扣；
•我們建立和維護戰略合作、許可或其他安排的能力，以及我們可能簽訂的任何此類協議的財務條款；
•任何收購或類似交易或夥伴關係的影響；
•應向阿斯利康、恆瑞、我們於2022年9月收購的Ducentis的前所有者支付里程碑和特許權使用費的成本，或在實現談判里程碑後未來的任何合作或許可合作伙伴；
•與我們的產品有關的任何產品責任或其他訴訟；
•吸引和留住技術人員所需的費用；以及
•準備、提交、起訴、維護、辯護和執行我們的知識產權組合所涉及的成本。
截至2023年12月31日，我們擁有271.9美元的資本資源，包括現金、現金等價物和有價證券。此外，截至2023年12月31日，根據我們與SLR投資公司(SLR Investment Corp.)及其貸款人簽訂的貸款和擔保協議或貸款協議，我們有2億美元未償還。如果我們的資本資源不足以滿足我們的要求，我們可能需要通過出售我們的股權證券、獲取或招致額外債務、與合作伙伴簽訂許可或合作協議、贈款或其他融資來源來為我們的運營提供資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。
任何此類融資都可能導致對股東的稀釋、施加沉重的債務契約和償還義務，或可能影響我們業務的其他限制。我們不能保證，當我們需要從這些來源獲得足夠的資金時，我們將完全或以有吸引力的條件獲得足夠的資金。如果我們無法在需要時從這些或其他來源獲得額外資金，可能有必要通過裁員、推遲、縮減或停止某些研發計劃、非臨牀研究、臨牀試驗或其他開發活動以及商業化努力等方式大幅降低我們目前的支出速度。我們還可能被要求在開發的早期階段放棄候選產品的權利，或者以比我們本來選擇或授予開發和營銷我們本來會開發和營銷的候選產品的權利更優惠的條款。
我們的經營業績可能會出現大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們未來的經營業績低於預期。
我們的經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：
•我們將批准的產品商業化的能力，以及我們在美國國內外獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力；
•市場對任何當前和未來產品的接受度，以及我們預測此類產品需求的能力；
•對任何當前和未來產品的需求水平，可能會有很大的差異；
•患者或醫療保健提供者獲得任何當前或未來產品的覆蓋範圍或足夠的補償的能力；
•在沒有健康保險覆蓋範圍或沒有足夠的報銷的情況下，患者願意自掏腰包購買任何當前或未來的產品；
•根據競爭試驗或其他情況，延遲我們候選產品的臨牀測試的開始、登記和時間；
•我們候選產品或競爭候選產品的臨牀試驗的時機和成功或失敗，或行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；
•臨牀開發中對候選產品的監管審查和批准方面的任何延誤，或未能獲得此類批准；
•與我們的候選產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平，可能會不時發生變化，並受到通貨膨脹和其他驅動因素的影響；
•製造任何當前和未來產品和候選產品的成本，可能會根據美國FDA的指導方針和要求以及生產數量而有所不同；
•我們有能力獲得資金來開發我們的產品和候選產品，並運營我們的業務；
•我們將或可能產生的用於獲取或開發其他候選產品和技術的支出，其中可能包括支付重大預付款和里程碑付款的義務；
•任何當前和未來的產品和候選產品的潛在副作用，可能會推遲或阻止商業化或導致批准的產品退出市場；
•我們依賴合同研究組織(CRO)來幫助管理我們的臨牀試驗，並依賴第三方製造商提供足夠的供應或製造能力；
•我們建立和維護協作、許可或其他安排的能力；
•我們有能力維持和執行我們的知識產權地位；
•與潛在訴訟、潛在政府調查或其他糾紛相關的費用和結果；
•我們充分支持未來增長的能力；
•我們有能力吸引和留住關鍵人員，以便有效地管理我們的業務；
•與危險材料相關的潛在責任；
•我們有能力維持足夠的保單；以及
•未來的會計聲明或我們會計政策的變化。
此外，我們根據董事會確定的獎勵的公允價值來衡量授予獎勵之日給予員工的股票獎勵的薪酬成本，並將該成本確認為員工必需服務期內的支出。隨着我們用來評估這些獎勵的變量隨着時間的推移而變化，包括我們的基礎股價和股價波動，我們必須承認的費用的大小可能會有很大的變化。
我們估計的市場機會受到許多不確定因素的影響，可能被證明是不準確的。如果我們高估了市場機會的規模，我們未來的增長可能會受到限制。
我們對我們批准的產品和候選產品估計的潛在市場和市場機會基於各種輸入，包括第三方發佈的數據、我們自己的市場洞察和內部市場情報，以及內部生成的數據和假設。我們沒有獨立核實任何第三方信息，也不能保證其準確性或完整性。市場機會估計，無論是從第三方來源獲得或派生的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。雖然我們相信我們的市場機會估計是合理的，但這樣的信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，我們對市場機會的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，這些因素包括但不限於本文所述的因素。如果此第三方或內部生成的數據
事實證明是不準確的，或者我們在基於這些數據的假設中出錯，我們的實際市場可能比我們估計的更有限。此外，這些不準確或錯誤可能會導致我們錯誤地配置資本和其他關鍵業務資源，這可能會損害我們的業務。我們對市場機會的估計不應被視為我們發展業務的能力的指標。
我們的貸款和擔保協議的條款要求我們遵守某些運營和財務契約，包括最低融資契約，並對我們的運營和財務靈活性施加限制。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們運營業務的能力。
截至2023年12月31日，根據我們的貸款協議，我們有2億美元的未償還款項。於2023年11月1日，吾等對貸款協議作出修訂，據此修訂條款，其中包括(I)取消最高達2,500萬美元的未提取C期定期貸款，(Ii)修改與最低產品淨收入有關的財務契約，並取消市值門檻，以及(Iii)加入額外的最低融資契約。經修訂的貸款協議規定向我們提供本金總額高達2億美元的定期貸款，該金額已於2023年12月31日全額提取。作為貸款協議項下義務的擔保，我們為貸款人的利益授予SLR對我們幾乎所有資產(包括我們的知識產權)的持續擔保權益，但某些例外情況除外。
貸款協議包含多項陳述和保證，以及肯定和限制性契約，包括金融契約，這些條款可能會限制我們目前和未來的運營，特別是我們對業務或行業的某些變化做出反應或採取未來行動的能力。貸款協議包括一項財務契約，根據該契約，從截至2023年12月31日的一個月開始，我們必須在適用的測算期內產生最低產品淨收入。根據貸款協議的修訂，本財務契約要求我們產生的最低產品淨收入相當於我們在各自期間的年度計劃中規定的預計產品淨收入的75%，在截至2023年12月31日的月份進行12個月的跟蹤測試，然後在截至2024年1月31日的月份及其之後的每個月進行跟蹤6個月的測試。每項年度計劃均須經本公司董事會及SLR以抵押品代理人的身份，以其合理的酌情決定權批准。未能在前一年12月15日或之前提交此類年度計劃將導致違約事件。此外，根據貸款協議的修訂，吾等同意一項最低融資契約，由2023年11月1日開始至2024年4月1日止期間，從(I)出售或發行股權、(Ii)業務發展或合作協議(包括預付款、里程碑、專利費及其他付款)或(Iii)次級債務籌集至少3,100萬美元的現金淨收益，每種情況下均根據貸款協議的條款準許。到目前為止，我們已經為這樣的最低融資公約籌集了530萬美元，因此，我們還沒有遵守最低融資公約。如果我們不遵守公約，根據貸款協議，將會發生違約事件，我們的債務可能會加速。我們可能無法籌集到這樣的金額，也不能保證會有額外的融資，或者會以商業上合理的條件獲得融資。
如果貸款協議項下的債務因違約或其他原因而加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的資產來償還這筆債務，這將損害我們的業務和財務狀況。如果我們沒有或無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務，無論是到期還是違約，我們的資產都可能被取消抵押品贖回權，我們可能無法以優惠的條款獲得額外的債務或股權融資，這可能會對我們作為持續經營企業的運營和持續業務的能力產生負面影響。此外，無論潛在的違約事件如何，貸款協議下的債務都將於2027年1月1日到期。因此，我們可能需要再融資或獲得單獨的融資，以便在到期時償還未償還的金額，然而，不能保證是否會批准延期，我們將能夠與貸款人重新談判協議條款，或者我們將能夠以優惠的條件獲得單獨的債務或股權融資(如果有的話)。
為了償還債務，我們需要從我們的經營活動或額外的股權或債務融資中產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力，以及我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素。我們不能向您保證，我們的業務將能夠從運營中產生足夠的現金流，或者我們將獲得足夠的未來借款或其他融資，以使我們能夠償還債務併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們被要求使用運營現金或任何未來融資的收益來償還債務，而不是為營運資本、資本支出或其他一般企業用途提供資金，我們將更難計劃或應對我們業務、行業的變化。
在總體經濟中也是如此。與負債較少的競爭對手相比，這可能會使我們處於競爭劣勢。
我們是一家“較小的報告公司”，由於適用於較小的報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
從截至2023年6月30日的季度開始，我們重新獲得了作為一家較小的報告公司的資格。因此，我們有權利用許多與新興成長型公司相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，作為一家較小的報告公司，[截至2023年12月31日的年度收入低於1億美元]，我們有資格作為非加速申報機構，因此不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節規定的關於我們財務報告內部控制有效性的審計師證明的要求的限制。由於我們是一家規模較小的報告公司和/或非加速申報公司，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中獲得的這些豁免和減少的披露可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。
公司治理政策和實踐的變化可能會影響我們的業務。
作為一家上市公司，我們必須遵守公司治理、公開披露和合規做法，這些做法在持續的立法行動、美國證券交易委員會規則制定、股東激進主義以及大型機構股東和代理顧問採取的政策立場的基礎上繼續發展。因此，適用於我們的規則、法規和標準的數量可能會變得更加難以遵守，可能會增加這些或其他團體對我們的做法和政策的審查，並增加我們的法律和財務合規成本，以及管理層必須投入到治理和合規活動中的時間。例如，美國證券交易委員會最近通過了一些規定，要求發行人大幅增加對網絡安全問題的披露，並要求上市公司採取更嚴格的高管薪酬追回政策。
與開發和商業化相關的風險
作為一家商業公司，我們的經驗有限，ZORYVE或任何未來批准的產品的銷售、營銷和分銷可能不成功或不如預期成功。
我們最近開始在美國將我們的第一批產品ZORYVE面霜和泡沫商業化。作為一家公司，我們之前沒有將產品商業化的經驗。我們對ZORYVE和任何未來批准的產品的商業化努力的成功與否很難預測，而且取決於我們業務計劃的有效執行，其中包括我們內部銷售、營銷和分銷能力的持續發展，以及我們駕馭這些能力開發和管理所涉及的鉅額費用和風險的能力。
例如，我們已經建立了內部商業基礎設施以及以皮膚科醫生為重點的銷售和分銷基礎設施，以在北美營銷ZORYVE和我們的候選產品，並在支持商業化的領域完成了招聘，包括銷售管理、銷售代表、營銷、准入和報銷、銷售支持和分銷。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及大量費用和風險，包括我們僱用、留住和適當激勵合格人員、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊以產生足夠需求的能力。這些能力開發的任何失敗或延遲都可能推遲或對我們的商業化努力和業務的成功產生負面影響。例如，ZORYVE的商業化可能不會按計劃或預期發展，這可能需要我們調整或修改我們的業務計劃，併產生鉅額費用。
此外，鑑於我們缺乏產品商業化的經驗，我們沒有成功執行經批准的產品商業化的記錄。如果我們未能成功實現我們的目標和執行我們的業務計劃，或者如果ZORYVE或任何未來批准的產品的商業化沒有按計劃發展，我們可能需要大量額外的資本和財務資源，我們可能無法盈利，我們可能無法與行業中更成熟的公司競爭。
我們的業務依賴於ZORYVE的成功商業化，以及我們當前候選產品的開發、監管批准和商業化。
我們目前有兩種產品獲準商業化銷售，ZORYVE乳膏，這是一種有效的PDE4抑制劑局部乳膏，FDA於2022年7月29日批准用於治療12歲及以上患者的斑塊型銀屑病，包括三叉神經區(隨後擴展到6歲的患者)。
和ZORYVE泡沫，這是一種有效的PDE4抑制劑局部泡沫，FDA於2023年12月15日批准用於治療9歲及以上個體的脂溢性皮炎。我們的候選產品組合包括用於治療特應性皮炎的ZORYVE霜、用於治療頭皮和身體牛皮癬的ZORYVE泡沫、治療斑禿的高效、高選擇性局部JAK1抑制劑ARQ-255、治療慢性手部濕疹和白癜風的替代配方ARQ-252以及治療中重度特應性皮炎的CD200R融合蛋白ARQ-234。我們目前沒有藥物發現努力，我們也沒有發展藥物發現能力的意圖。我們業務的成功，包括我們為公司融資並在未來創造任何收入的能力，將主要取決於ZORYVE的成功商業化以及其他候選產品的成功開發、監管批准和商業化。我們預計我們的大部分臨牀試驗將在美國和加拿大進行，對澳大利亞、加勒比海地區和歐盟的臨牀試驗對象的依賴程度有限。我們目前預計將在美國和加拿大尋求更多的監管批准，但未來可能會受到更多的外國監管機構的影響，並可能在更多的外國市場上超過我們的候選產品或經批准的產品(如果有的話)。在未來，我們還可能依賴於我們可能開發、收購或許可的其他候選產品。ZORYVE的商業成功以及其他候選產品的臨牀和商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：
•及時完成我們的非臨牀研究和臨牀試驗，這可能比我們目前的預期要慢得多或成本更高，包括競爭性試驗的結果，並將在很大程度上取決於第三方承包商的表現；
•FDA或類似的外國監管機構是否要求我們進行額外的臨牀試驗或其他研究，而不是計劃支持我們的候選產品或任何未來候選產品的批准和商業化；
•FDA和類似的外國監管機構接受我們的建議適應症以及與我們候選產品的建議適應症相關的主要和次要終點評估；
•ZORYVE或我們的候選產品所經歷的潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度；
•及時收到FDA和類似外國監管機構的必要上市批准；
•實現、維護並在適用時確保我們的第三方承包商實現並維護遵守我們的合同義務以及適用於ZORYVE或我們的任何候選產品的所有法規要求；
•如果獲得批准，醫生和患者是否願意使用或採用ZORYVE和我們的候選產品；
•我們所依賴的第三方生產ZORYVE或我們的任何候選產品的臨牀試驗和商業供應的能力，以保持與相關監管機構的良好信譽，並開發、驗證和維護符合cGMP的商業可行的製造工藝；
•我們有能力成功實施和執行ZORYVE的營銷戰略，並將我們的任何候選產品在美國和國際上商業化(如果獲得批准)，無論是單獨還是與其他公司合作；
•私人第三方付款人和政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)提供的保險和適當的補償；
•如果獲得批准，醫生、付款人和患者接受ZORYVE或任何候選產品的益處、安全性和有效性，包括相對於替代療法和競爭療法；
•患者對任何經批准的產品的需求；
•我們在任何當前和未來的產品和候選產品中建立和實施知識產權的能力；
•我們避免第三方專利幹擾、知識產權挑戰或知識產權侵權索賠的能力；以及
•有能力以可接受的條款籌集任何額外的所需資本，或者根本不能。
此外，由於ZORYVE和我們的每個候選產品都針對醫學皮膚科領域的一個或多個適應症，如果ZORYVE或我們的任何候選產品遇到安全或療效問題、開發延遲、監管問題、供應問題或其他問題，我們針對受影響的產品或候選產品以及我們的部分或所有其他候選產品的開發計劃可能會受到嚴重損害，這將損害我們的業務。此外，在皮膚科領域開發產品的競爭對手，或針對與我們相同適應症、具有類似作用機制的產品的競爭對手，其產品可能會遇到問題，可能表明或導致全班問題或額外要求，可能會損害我們的業務。
上述因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們經歷重大延誤或無法獲得監管部門的批准或將ZORYVE或我們的候選產品商業化。因此，我們不能保證我們將能夠通過銷售ZORYVE或我們的候選產品或任何未來的候選產品來創造足夠的收入來繼續我們的業務。
即使我們的候選產品獲得市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫療社區中商業成功所必需的其他人的市場接受。
儘管ZORYVE和任何其他候選產品獲得了市場批准，但此類產品可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果ZORYVE或我們的其他候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能無法產生足夠的產品收入或實現盈利。市場的接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：
•與替代或現有治療方法相比的安全性、有效性、風險-效益概況和潛在優勢，如類固醇局部治療、口服治療和生物注射治療銀屑病，醫生可能認為這些治療對部分或全部患者足夠有效；
•任何副作用的流行程度和嚴重程度，以及解決這些副作用的難度或相關費用；
•經批准的產品標籤的內容，包括FDA或其他適用的外國監管機構批准的標籤中包含的任何限制或警告；
•對我們產品使用的任何限制；
•我們的銷售和營銷努力的有效性；
•我們強大的營銷和分銷支持；
•與替代治療相關的治療費用，包括任何類似的非專利治療和非處方藥治療；
•我們有能力以具有競爭力的價格出售我們的產品；
•與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願，以及醫生在現有療法基礎上開出這些療法的意願；
•私人第三方付款人和政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)提供的保險和適當的補償；
•在沒有醫療保險覆蓋或沒有足夠補償的情況下，患者是否願意自付費用；以及
•由第三方付款人實施的利用率控制，例如事先授權和步驟編輯。
我們不能向您保證，ZORYVE或我們當前或未來的候選產品如果獲得批准，將獲得醫生、患者、第三方付款人或醫療社區中商業成功所必需的其他人的市場接受。ZORYVE或其他獲得監管部門批准以獲得市場認可或商業成功的候選產品的任何失敗都將損害我們的運營結果。
如果我們無法為ZORYVE或我們獲得監管批准的任何候選產品或我們可能尋求商業化的任何未來產品實現並保持第三方付款人覆蓋範圍和足夠的報銷水平，則它們的商業成功可能會受到嚴重阻礙。
對於ZORYVE和我們的任何僅通過處方提供的候選產品，我們的成功將取決於第三方付款人對我們的產品的承保範圍和足夠的報銷。為治療其病情而開出處方藥的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和私人第三方支付者提供的保險範圍和足夠的補償對於新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。如果ZORYVE或我們的任何候選產品不能證明有吸引力的療效和安全性，他們可能沒有資格獲得保險和報銷。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得無法接受的共同支付。患者不太可能使用我們的純處方藥產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。
此外，ZORYVE和我們的某些候選產品的市場將在很大程度上取決於能否獲得第三方支付者的藥物處方，或第三方支付者提供保險和報銷的藥物清單。被納入這類處方的行業競爭往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。
第三方支付者，無論是國外的還是國內的，或者是政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，覆蓋範圍和
不同的支付者對藥品的報銷可能有很大的不同。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用ZORYVE和我們的候選產品分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。
此外，我們認為，未來的保險和報銷可能會在美國和國際市場受到更多限制。ZORYVE和我們可能獲得監管批准的任何候選產品的第三方保險和報銷可能在美國或國際市場都不可用或不夠充分，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。
對於我們的候選產品來説，失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效和安全，或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成非臨牀開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身也不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。非臨牀試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在非臨牀研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但他們的藥物仍未能獲得上市批准。
在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：
•臨牀站點關閉，患者登記延遲，受試者停止治療或隨訪，數據收集問題，或試驗方案因競爭試驗或其他原因而改變；
•監管機構或獨立機構審查委員會(IRBs)不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；
•我們可能會在與預期的試驗地點或預期的CRO就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，其條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在顯著差異；
•我們候選產品的臨牀試驗可能產生負面或不確定的結果，包括未能證明統計學顯著性，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄藥物開發計劃;
•我們候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的入組速度可能比我們預期的要慢，參與者可能會退出這些臨牀試驗，或者未能以高於我們預期的速度返回進行治療後隨訪;
•我們的候選產品可能具有不良副作用或其他非預期特徵，導致我們或我們的研究者、監管機構或IRB暫停或終止試驗;
•我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；
•監管機構或IRB可能會因各種原因要求我們或我們的研究者暫停或終止臨牀開發，包括不符合監管要求，或發現參與者暴露於不可接受的健康風險;
•我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；以及
•我們的候選產品的供應或質量或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分。
此外，如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會、FDA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
根據適用的監管要求，我們可能無法獲得監管部門對擴展我們的產品標籤或批准我們的候選產品的批准。拒絕或推遲任何此類批准將阻止或推遲額外適應症或我們的候選產品的商業化，並對我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
為了獲得批准擴大我們產品的標籤或推銷我們的候選產品，我們必須向FDA和外國監管機構提供非臨牀和臨牀數據，充分證明產品在適用監管申報文件中申請的預期適應症的安全性和有效性。產品開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在我們的任何非臨牀和臨牀開發計劃的任何階段都可能出現延遲或失敗。生物技術和製藥行業的一些公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的非臨牀或臨牀研究中取得了令人滿意的結果。這些挫折是由臨牀研究進行期間的非臨牀發現以及在臨牀研究中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。非臨牀試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功，其他方的臨牀試驗結果可能不能代表我們可能進行的試驗的結果。
我們的產品和候選產品存在重大的監管風險，我們無法保證我們的任何產品將獲得擴展的標籤，或者我們的候選產品將如預期的那樣獲得商業化的監管批准，或者根本不能保證。藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家而異。我們不被允許在美國或任何其他國家或地區銷售我們的產品或任何候選產品的擴展適應症，直到它們獲得這些司法管轄區適用監管機構的必要批准，包括歐盟的定價批准。
FDA或任何外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的產品或我們的候選產品的擴展標籤，包括：
•我們無法向FDA或適用的外國監管機構證明我們的任何候選產品對於所要求的適應症是安全有效的；
•FDA或其他相關外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的數量、設計、規模、實施或實施；
•FDA或其他相關外國監管機構可能不認為來自非臨牀研究或臨牀試驗的數據足以證明這些候選產品的臨牀和其他益處超過其安全風險，或存在可接受的風險-效益概況；
•我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或其他相關外國監管機構對上市批准所要求的統計意義或臨牀意義水平；
•FDA或適用的外國監管機構要求進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，這將增加我們的成本並延長我們的開發時間表；
•FDA或其他相關外國監管機構可能不同意我們對任何產品或候選產品的非臨牀研究和臨牀試驗結果的數據或意義的解釋，或可能要求我們進行額外的研究；
•FDA或其他相關外國監管機構可能不接受從我們的臨牀試驗站點產生的數據；
•我們聘請進行臨牀試驗的CRO可能採取我們無法控制的行動，或以其他方式犯下錯誤或違反協議，從而對我們的臨牀試驗和獲得市場批准的能力產生不利影響；
•如果我們的NDA或其他外國申請由諮詢委員會審查，FDA或其他相關外國監管機構(視情況而定)可能難以及時安排諮詢委員會會議，或諮詢委員會可能建議不批准我們的申請，或建議FDA或其他相關外國監管機構(視情況而定)要求額外的非臨牀研究或臨牀試驗、對批准標籤的限制或分銷和使用限制；
•FDA或其他相關外國監管機構可要求制定風險評估和緩解戰略(REMS)或其同等標準，作為批准的條件；
•FDA或其他相關外國監管機構可能要求額外的上市後研究和/或患者登記，這將是昂貴的；
•FDA或其他相關外國監管機構可能會發現化學、製造和控制數據不足以支持我們候選產品的質量；
•FDA或其他相關外國監管機構可能會發現我們的第三方製造商的製造工藝或設施中存在缺陷；
•食品藥品監督管理局或其他有關外國監管機構可以改變其審批政策或採用新的規定；
•FDA或適用的外國監管機構不批准該配方、劑量、標籤或規格的；
•FDA或適用的外國監管機構未能批准我們所依賴的第三方製造商的製造工藝，或我們的第三方製造商的設施未能保持FDA或適用的外國監管機構可接受的合規狀態；或
•FDA或適用的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
在大量正在開發的生物製藥產品中，只有一小部分成功地完成了FDA或其他監管部門的批准程序，並已商業化。
即使我們最終完成臨牀測試並獲得FDA或適用的外國機構對我們的任何候選產品的批准，FDA或適用的外國監管機構也可能會根據批准後可能需要的昂貴的額外臨牀試驗的表現而給予批准。FDA或適用的外國監管機構也可能批准我們的主要候選產品，其適應症或患者人數比我們最初要求的更有限，FDA或適用的外國監管機構可能不會批准我們的候選產品，其標籤是我們認為必要或可取的，或者可能批准它們的標籤包含警告或預防措施或使用限制，以實現此類候選產品的成功商業化。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止我們的候選產品商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的基本或初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀試驗的背線或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定試驗相關的所有數據進行全面分析後，結果和相關的發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線和初步數據仍須接受審計和核查程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看背線和初步數據。
我們還可能不時地披露臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據、背線數據或初步數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們的總體業務。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定藥物、候選產品或我們業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們為我們的候選產品獲得批准並將其商業化的能力可能會受到損害，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到損害。
我們計劃的臨牀試驗中的某些終點依賴於醫生或患者對候選產品在對象中的效果的主觀評估，在患有更嚴重疾病的患者中可能難以滿足，這將使我們面臨成功完成臨牀試驗的各種風險。
我們臨牀試驗中的某些主要和次要終點，包括我們已經完成和計劃的特應性皮炎、白癜風、慢性手部濕疹以及頭皮和身體牛皮癬的臨牀試驗，涉及醫生和受試者的主觀評估，這可能會增加臨牀試驗結果的不確定性。例如，其中一個次級終點要求受試者報告通過WI-NRS測量的瘙癢(瘙癢)，並在我們的臨牀試驗過程中完成或提供患者或照顧者報告的結果。這種評估和其他評估本質上是主觀的，這可能會增加臨牀試驗中臨牀結果的變異性，並在確定總體臨牀益處方面造成很大程度的不確定性。這種評估可能會受到我們無法控制的因素的影響，對於特定的患者，以及臨牀試驗中不同的患者和不同的地點，這種評估可能會有很大的差異。此外，頻繁的報告要求可能會導致評級疲勞以及我們臨牀試驗產生的數據失去準確性和可靠性。此外，FDA或類似的外國監管機構可能不會接受這樣的患者或照顧者報告的結果充分有效。因此，這些主觀評估可能會使臨牀試驗設計複雜化，對研究顯示統計上顯著改善的能力產生不利影響，並通常通過引入額外的不確定性而對臨牀開發計劃產生不利影響。
在我們的臨牀試驗中使用患者報告的結果儀器以及在任何產品標籤中包含此類數據取決於但不限於FDA對以下內容的審查：
•感興趣的概念(S)對目標患者人羣的相關性和重要性；
•該文書在特定使用範圍內的優點和侷限性；
•試驗的設計和進行；
•所提交數據的充分性，例如嚴格的數據收集和處理丟失數據的方法；以及
•統計學上顯著的治療效果的大小對受試者來説應該是有意義的。
此外，根據我們研究中登記的人羣的特徵以及使用哪種分析人羣來分析結果，可能會獲得不同的結果。例如，我們許多臨牀試驗的主要終點，包括治療斑塊型銀屑病和特應性皮炎的ZORYVE乳膏的3期臨牀試驗，以及治療脂溢性皮炎、頭皮和體型銀屑病的ZORYVE泡沫的3期臨牀試驗，主要終點是或正在基於受試者達到“完全”或“幾乎完全”的分數加上在5分IGA評分上較基線改善至少2級的百分比，稱為IGA成功。在這些或類似終點的臨牀試驗中取得成功，需要招募病情嚴重到足以促進IGA量表2級改善的受試者，但又不能嚴重到不能根據其疾病的嚴重程度在IGA評分上達到“清晰”或“幾乎清晰”的程度。因此，我們有可能招募條件非常嚴重的受試者，以至於他們在臨牀試驗所涵蓋的時期內不能或不能實現IGA為0(明確)或1(幾乎明確)。不能保證臨牀試驗將在IGA成功中產生與之前的臨牀試驗相同的統計顯著結果，這可能是主要的終點，也不能保證參加任何臨牀試驗的人羣的特徵不會對此類試驗的報告結果產生不利影響，這些結果中的任何一個都可能對我們確保我們的候選產品獲得監管批准的能力產生不利影響。
在臨牀試驗中登記和保留受試者是昂貴和耗時的，可能會導致我們的產品開發活動的額外成本和延遲，或者導致此類活動的失敗。
如果我們無法按照FDA或美國境外類似監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格受試者參與這些試驗，我們可能無法啟動、及時登記或繼續進行臨牀試驗。患者入選受到多種因素的影響，包括但不限於：
•正在調查的疾病的嚴重程度；
•試驗主要終點分析所需患者羣體的選擇；
•有關研究的資格標準；
•臨牀試驗現場考察和研究評估的頻率和範圍；
•被研究的產品候選產品的感知風險和收益；
•促進及時登記參加臨牀試驗的努力；
•醫生的病人轉診做法；
•在治療期間和治療後充分監測受試者的能力；以及
•潛在受試者的臨牀試驗地點的近似性和可用性。
例如，識別和招募某些患者羣體或羣體可能更具挑戰性，例如兒科患者，而我們在Engument-PED兒科試驗中遇到了登記延遲。此外，我們的競爭對手以前已經、目前正在進行、並可能在未來對與我們的候選產品具有相同適應症的候選產品進行臨牀試驗，本來有資格參加我們臨牀試驗的受試者可以註冊參加競爭對手的候選產品的臨牀試驗。
此外，我們可能在候選產品的非臨牀研究或臨牀試驗中報告的任何負面結果可能會使我們難以或不可能在同一或任何類似候選產品的其他臨牀試驗中招募和保留受試者。我們無法為我們的臨牀試驗招募足夠數量的受試者將導致重大延誤，可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗，並可能推遲或阻止我們獲得必要的監管批准。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，包括推出更多的臨牀站點，這將導致我們公司的價值下降，並阻礙我們獲得額外融資的能力。
在我們的候選產品的開發過程中，可能會發現嚴重的不良或不可接受的副作用，這可能會阻止或推遲監管審批和商業化，增加我們的成本，或者有必要放棄或限制我們的一些候選產品的開發。
隨着我們繼續開發我們的候選產品並對這些或未來的候選產品啟動更多的非臨牀研究或臨牀試驗，如果有的話，可能會出現嚴重的不良事件、不可接受的毒性水平、不良副作用或意想不到的特徵，導致我們放棄這些候選產品或將它們的開發限制在更狹窄的用途、更低的效力水平或從風險/益處的角度來看，嚴重不良事件、不可接受的毒性水平、不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受的人羣。
如果我們的候選產品在臨牀試驗中與不良反應相關，或者具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄它們的開發，建立繁重的監測計劃，或者將開發限制在更有限的用途上，或者從風險效益的角度來看，副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受的更低或更不頻繁的劑量。FDA或IRB或美國以外的類似監管機構也可能要求我們根據安全信息暫停、停止或限制我們的臨牀試驗。這些發現可能會進一步導致監管機構無法為我們的候選產品提供營銷授權。許多在早期測試中最初表現出希望的候選產品後來被發現會產生副作用，阻礙該候選產品的進一步開發。
此外，在我們的任何候選產品獲得市場批准後，我們或其他人可能會發現此類產品造成的不良副作用，這可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
•監管部門可以撤銷對此類產品的批准；
•監管部門可能會要求在標籤上附加警告；
•我們可能被要求創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者；
•我們可能被要求實施可再生能源管理系統；
•我們可能被要求進行4期臨牀試驗，作為上市後的要求；
•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及
•我們的聲譽和醫生或患者對我們產品的接受度可能會受到影響。
這些事件中的任何一個都可能阻止我們獲得或保持市場接受度，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
作為一家公司，我們只獲得了兩種產品的上市批准，我們可能無法及時成功地獲得上市批准，或者根本無法成功獲得我們任何其他候選產品的上市批准。
為候選產品獲得市場批准或額外的指示是一個複雜的過程。作為一家公司，我們已經在美國和加拿大獲得了局部治療斑塊型牛皮癬的ZORYVE霜的批准，並在美國獲得了ZORYVE泡沫的批准。由於市場營銷的複雜性
審批過程中，此過程和相關活動可能需要比我們預期更多的時間和/或成本，並且我們可能無法為我們的任何候選產品成功完成此類過程和相關活動。未能成功完成或延遲我們的關鍵試驗或相關監管提交將阻止或延遲我們獲得監管部門對我們的候選產品的批准。此外，FDA可能會拒絕我們為我們的候選產品提交的任何NDA或sNDA進行實質性審查，或者在審查我們的申請後得出結論，認為它們不足以獲得我們的候選產品的上市批准。如果FDA不接受為我們的候選產品提交或批准任何申請，它可能會要求我們進行額外的臨牀、非臨牀或製造驗證研究，並在重新考慮此類申請之前提交這些數據。根據這些或任何其他FDA要求的研究的範圍，我們提交的任何NDA、sNDA或任何其他申請的批准可能會推遲幾年，或者可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。FDA也有可能認為，如果進行並完成額外的研究，可能不足以批准我們可能提交的任何NDA或sNDA。此外，類似的風險可能適用於外國司法管轄區可比監管機構接受營銷授權的情況。
在獲得營銷批准方面的任何延誤或無法獲得，都將阻止我們將候選產品商業化、創造收入以及實現和維持盈利能力。如果出現上述任何一種情況，我們可能會被迫放棄為候選產品所做的開發工作，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可以選擇在開發期間或批准後的任何時間不繼續開發或商業化ZORYVE或我們的任何候選產品，這將減少或消除我們對ZORYVE和我們的候選產品的潛在投資回報。
在任何時候，我們可能會出於各種原因決定停止我們的任何產品或候選產品的開發或商業化，包括出現使我們的產品過時的新技術、來自競爭對手產品的競爭、以及我們無法遵守適用的法規要求。如果我們終止一個我們已經投入了大量資源的計劃，我們將不會從我們的投資中獲得任何回報，我們將錯過將這些資源分配到潛在更有成效的用途的預期機會。
如果我們尋求在美國或加拿大以外的國家銷售產品，我們將需要遵守我們尋求在其中銷售產品的每個國家的法規。
目前，除美國和加拿大以外的任何司法管轄區的任何政府當局都沒有批准銷售任何產品或候選產品。如果我們在我們決定進入的任何市場未能遵守監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，或者如果相關市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們實現我們候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。在一個司法管轄區(如美國或加拿大)獲得上市批准並不能確保在另一個司法管轄區獲得上市批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得營銷批准可能會對其他司法管轄區的監管流程產生負面影響。未能在我們尋求銷售我們產品的國家獲得營銷批准，或在獲得此類批准方面出現任何延誤或挫折，都將削弱我們為任何產品開拓海外市場的能力。
我們與Ducentis BioTreateutics的許可協議和股份購買協議要求我們支付某些里程碑和特許權使用費，其中一些已經或將在適用的候選產品商業化之前觸發。
根據我們的許可協議，我們向阿斯利康和恆瑞支付的某些里程碑付款應在我們計劃將適用產品或候選產品商業化之前發生的事件中支付。因此，我們一直並將在未來被要求在相應產品或候選產品的銷售產生任何收入之前支付此類款項。
例如，在2019年8月完成ZORYVE乳膏治療斑塊型牛皮癬的第二階段研究後，我們向阿斯利康支付了第一筆里程碑式的現金付款200萬美元，以實現AZ許可產品(定義如下)的第二階段陽性數據。此外，在FDA批准ZORYVE霜在美國商業化後，我們於2022年8月向阿斯利康支付了750萬美元。在達到特定的監管批准里程碑時，我們需要向阿斯利康額外支付總計500萬美元的現金，這些里程碑涉及以局部形式含有羅氟司特的產品，以及與羅氟司特一起銷售或用於管理羅氟司特或AZ許可產品的遞送系統，以及在實現某些全球淨銷售里程碑時額外支付總計1500萬美元。使用
對於我們根據協議進行商業化的任何AZ許可產品，我們將向阿斯利康支付AZ許可產品的低至高個位數百分比版税，直至AZ許可產品逐個AZ許可產品和國家/地區的基礎上確定的AZ許可產品的淨銷售額，直至包含在該國有效權利要求的最後到期的AstraZeneca許可專利權到期之日起十年為止。
於2019年12月，我們與恆瑞行使了對ivarmactinib的獨家選擇權，我們支付了150萬美元的現金，同時還修改了協議，將地區擴大到另外包括加拿大。此外，我們已同意在我們實現與伊伐馬西替尼有關的特定臨牀開發和監管批准里程碑時，支付總計2,050萬美元的現金，並根據獲得許可產品的某些年度淨銷售額，在基於銷售的里程碑中額外支付最高200.0美元的現金。對於我們根據協議進行商業化的任何產品，我們將根據我們、我們的關聯公司或我們的分被許可人對每個許可產品的淨銷售額向恆瑞支付分級使用費，費率從個位數的中位數到不到十幾歲的百分比不等，以分級的年度淨銷售額為基礎，但有指定的減幅。我們有義務支付版税，直至(1)在該國家/地區有關該許可產品的許可專利權的最後一項有效主張到期，(2)相關許可產品在相關國家/地區的法規排他性到期時，我們有義務按許可產品和國家/地區支付使用費。此外，我們有義務向恆瑞支付我們從授權產品的再被許可人那裏獲得的某些非特許權使用費再許可收入的特定百分比，從十幾歲到三十歲以下不等，該百分比隨着授權產品開發階段的推進而遞減。
此外，根據與Ducentis的股份購買協議，我們同意支付某些或有付款，這些付款可能在實現某些開發、監管和商業里程碑時支付。我們估計，這些或有付款總額可能高達約4億美元，但實際數額可能因是否達到適用的里程碑而有所不同。此外，如果適用，我們將支付Ducentis產品年淨銷售額超過15億美元的中位數百分比。截至2023年12月31日，沒有一項里程碑有可能實現，因此，在所附合並財務報表中沒有確認與這些或有付款有關的任何數額。
我們不能保證我們會有所需的資金來支付這些款項，或者在需要的時候能夠以我們可以接受的條件籌集到這些資金。此外，如果我們被迫籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自行開發和營銷的候選產品的權利。如果我們無法籌集更多資金或保持足夠的流動性來履行到期的付款義務，包括上述與阿斯利康、恆瑞和杜森特達成的協議下的付款義務，我們可能嚴重違反了我們的協議，我們的交易對手可能會尋求針對我們的法律行動或補救措施(包括尋求終止相關協議)，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司針對醫用皮膚病適應症的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
皮膚病治療的市場競爭激烈，其特點是顯著的技術發展和新產品的推出。例如，有幾家大小製藥公司專注於為我們的針對性炎症和醫用皮膚病適應症提供治療藥物。我們預計，如果ZORYVE和其他候選產品獲得批准，我們將面臨來自其他批准的療法或藥物的激烈競爭，這些療法或藥物將在未來用於治療我們的目標適應症。ZORYVE和我們的候選產品也可能與未經監管、未經批准和非標籤的藥物治療競爭。即使其他品牌或仿製藥或非處方藥的有效性低於ZORYVE和我們的候選產品，基於成本或便利性，效果較差的品牌、仿製藥或非處方藥可能會更快地被醫生和患者採用。
ZORYVE和我們的某些候選產品，如果獲得批准，將不得不與現有的療法競爭，其中一些療法是廣為人知的，並被醫生和患者接受。為了在這些市場上成功競爭，我們必須證明我們批准的產品的相對成本、安全性和有效性(如果有的話)提供了現有和其他新療法的有吸引力的替代方案，以從一些患者的可自由支配預算中分得一杯羹，並在他們的臨牀實踐中吸引醫生的注意。一些提供競爭產品的公司還擁有廣泛的其他產品，龐大的直銷隊伍，以及與我們的目標醫生的長期客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透努力。這樣的競爭可能會
導致ZORYVE或我們的候選產品的市場份額下降，並對ZORYVE或我們的候選產品的定價造成下行壓力，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
我們知道有幾家公司正在努力開發與ZORYVE或我們的候選產品競爭的藥物，用於治療牛皮癬、特應性皮炎、慢性手部濕疹、白癜風和斑禿，包括潛在的ZORYVE乳膏的仿製藥。
對於牛皮癬，我們的主要競爭對手包括注射生物療法，如由AbbVie Inc.和衞材株式會社銷售的Humira，和Enbrel，由安進銷售；輝瑞，和武田藥業有限公司；用於治療斑塊型牛皮癬的非注射系統療法，如Otezla，由安進銷售；Sotyktu，由Bristol Myers Squibb銷售；局部療法，如Tapinarof，由Dermavant Sciences，Inc.銷售；氯倍他索的品牌和仿製藥，如Clobex，由Galderma實驗室銷售；仿製版本，如鈣三烯，由百時美施貴寶銷售；以及其他療法，包括各種激光和基於紫外線的療法。
對於特應性皮炎，我們的主要競爭對手包括外用療法，如輝瑞銷售的尤克里薩；Incell公司銷售的Opzelura，該藥於2021年9月獲得批准，以及中低效類固醇的仿製和品牌版本，如氫化可的鬆或曲安奈德。在中到重度情況下，由Regeneron製藥公司銷售的注射生物療法Dupixent獲得批准，以及最近獲得批准的由Leo Pharma銷售的可注射生物療法Adbry。非注射系統療法RINVOQ和CIBINQO最近也被批准用於中到重度特應性皮炎。此外，還有幾種處方藥產品正在開發中，可能被用於治療特應性皮炎，與佐瑞維乳膏和ARQ-234競爭，包括但不限於：Demavant Sciences，Inc.正在開發的外用替替尼布，Leo Pharma A/S和日本煙草公司(在日本獲批為Corectime)正在開發的外用delgocitinib，輝瑞正在開發的外用PF-07038124，Medimetriks/Otsuka Pharma正在開發的外用地塞司特軟膏，Eli Lilly and Company正在開發的可注射用lebrikizumab，Amgen正在開發的注射劑Catinlimab，以及賽諾菲正在開發的注射劑Amlitlimab。
對於斑禿，我們的主要競爭對手包括局部療法，例如高效類固醇的品牌和仿製藥，包括Galderma實驗室，LP銷售的Clobex；皮內皮質類固醇注射，例如由百時美施貴寶銷售的品牌和仿製版本的曲安奈德，包括Kenalog，由百時美施貴寶銷售；以及全身性免疫抑制劑，包括全身性類固醇的仿製藥，例如潑尼鬆，環孢素的品牌和仿製藥，包括Sandoz銷售的品牌和仿製環孢素，以及品牌全身性JAK抑制劑，尤其是口服JAK抑制劑，也是FDA批准的首個治療斑禿的藥物。此外，還有幾種可能用於治療斑禿並與ARQ-255競爭的處方藥產品正在開發中，包括但不限於：輝瑞公司正在開發的ritlecitinib和Concert製藥公司(正在被太陽製藥公司收購)正在開發的Deuruxolitinib(CTP-543)。
對於手部濕疹，我們的主要競爭對手包括局部療法，如品牌和仿製版本的氯倍他索，如Clobex，以及二丙酸倍他米鬆的仿製版本。據我們所知，另一種治療手部濕疹的處方藥正在開發中，將與ARQ-252競爭，這是由利奧製藥A/S正在開發的Delgocitinib，報告了積極的第三階段結果。
對於白癜風，我們的主要競爭對手包括局部療法，例如由博世健康公司銷售的鈣調神經磷酸酶抑制劑的仿製和品牌版本，包括由博世健康公司銷售的Elidel；品牌和仿製版本的高效類固醇，包括由Galderma實驗室LP銷售的Clobex；由Incell Corporation銷售的局部JAK抑制劑Opzelura；以及其他療法，包括各種基於激光和紫外線的療法。此外，有幾種處方藥正在開發中，可能用於治療白癜風並與ARQ-255競爭，包括但不限於：口服PF-06651600和口服PF-06700841，均由輝瑞開發。
我們的許多現有或潛在競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在發現和開發候選產品以及在獲得美國和其他國家/地區的監管機構批准這些候選產品方面也擁有顯著更多的經驗。我們現在和未來的許多潛在競爭對手也有更多的經驗來商業化已被批准上市的藥物。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。競爭可能會減少我們可以參與臨牀試驗的受試者的數量和類型，
因為一些可能選擇參加我們的試驗的受試者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。
由於某些外國國家的監管要求不那麼嚴格，這些國際市場上可供使用的皮膚病產品和程序比美國批准使用的要多得多。在某些國際市場，我們的競爭對手可以就其產品的有效性和銷售其產品的方式提出的主張也受到較少的限制。因此，我們預計這些市場將面臨比美國更多的競爭。
我們成功競爭的能力將在很大程度上取決於我們的能力：
•開發和商業化具有競爭力的產品或優於市場上其他產品的療法；
•通過我們的臨牀試驗證明，ZORYVE和我們的候選產品與現有和未來的治療方法有所不同；
•吸引高素質的科研、產品開發和商務人才；
•為我們的技術、ZORYVE和候選產品獲得專利或其他專有保護；
•獲得必要的監管批准，包括批准以區別於現有和未來療法以及非處方藥產品和治療的方式營銷我們的候選產品；
•如果獲得批准，成功地將ZORYVE和我們的候選產品商業化；
•從第三方付款人那裏獲得保險和適當的補償，並與第三方付款人談判具有競爭力的定價；以及
•在新療法的發現、開發和商業化方面與製藥公司成功合作。
我們競爭對手的產品供應可能會限制我們能夠收取的需求和價格，以及ZORYVE或我們開發的任何候選產品的報銷和保險質量。無法與現有或隨後推出的藥物或非處方藥競爭，將對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。此外，當我們批准的任何產品的任何專利保護到期或喪失時，或在“風險”推出時，儘管我們任何批准產品的仿製藥版本的仿製藥競爭對手對仿製藥或其等價物提起了未決的專利侵權訴訟，但可能會以比我們的產品低得多的價格出售，我們可能會在短時間內損失該產品的很大一部分銷售額，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
與我們的業務和運營相關的風險
我們可能需要擴大組織規模，在執行增長戰略、管理任何增長和留住人才方面可能會遇到困難。
截至2023年12月31日，我們有296名全職員工。為了有效執行我們的增長戰略，我們可能需要確定、招聘、留住、激勵和整合更多員工，以擴大我們的能力：
•推動ZORYVE和任何未來獲準上市的產品和適應症的採用、需求和報銷；
•建立和維護與開發和商業化合作夥伴的關係；
•有效管理我們的臨牀試驗；
•有效地管理我們的內部開發和運營努力，包括關於候選產品的工作；
•繼續改進我們的運營、財務、管理和監管合規控制和報告系統和程序，特別是在我們擴大組織規模的時候；以及
•以經濟高效的方式有效地管理我們的第三方供應和製造業務，同時將ZORYVE和我們的候選產品的生產能力提高到商業水平。
如果我們不能成功地發現、招聘、留住、激勵和整合更多的員工，並以其他方式擴大我們的管理、運營、財務和其他資源，我們的業務和運營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能成功地獲得、開發和商業化更多的候選產品，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。
儘管我們的大量努力將集中在持續的非臨牀和臨牀測試以及對我們當前候選產品的潛在批准上，但我們戰略的一個關鍵要素是收購、開發和商業化各種候選產品組合，以服務於皮膚病市場。我們目前不打算進行藥物發現工作，但我們打算制定、獲得或許可現有分子的權利，以開發皮膚病適應症。此外，雖然我們相信我們的戰略使我們能夠更快地完成臨牀開發，並可能以更低的成本推進，但我們可能無法更快或以更低的成本開發候選產品。
如果我們試圖在皮膚科領域識別並獲得或獲得其他候選產品的許可，我們這樣做的過程可能會很慢，最終可能會因為多種原因而失敗，包括這些風險因素中討論的那些原因，以及：
•經過進一步研究，潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准並獲得市場認可的產品；
•潛在的候選產品在治療其目標疾病方面可能無效；或
•收購或許可內交易可能會帶來許多運營和功能風險，包括承擔未知債務、業務中斷、或產生大量債務或股權證券的稀釋發行以支付交易對價或成本，或高於預期的收購或整合成本。
我們可能會選擇將我們的努力和資源集中在許可內或獲得最終被證明不成功的潛在產品候選上。我們也不能確定，在收購或授權內交易後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。如果我們無法確定和獲得適合臨牀開發的候選產品，這將對我們的業務戰略、我們的財務狀況和股價產生不利影響。
我們未來可能達成的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化未來候選產品的能力產生不利影響。
我們可能會尋求合作安排，將我們的某些候選產品商業化，或可能開發，這取決於與達成合作安排相比，為我們保留商業化權利的好處。如果我們決定簽訂合作協議，我們將在尋找合適的合作者方面面臨激烈的競爭。此外，協商、記錄、實施和維護協作安排既複雜又耗時。如果我們選擇這樣的安排，我們建立和實施合作或其他替代安排的努力可能不會成功。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。我們未來進行的任何合作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作面臨許多風險，其中可能包括以下風險：
•協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；
•合作伙伴可能不會對我們的候選產品進行開發和商業化，或者可能會基於臨牀試驗結果、由於收購競爭產品或內部開發競爭產品而導致戰略重點的變化、資金的可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造競爭優先級的業務合併)而選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；
•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供不足的資金，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；
•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品；
•對一個或多個產品擁有銷售、營銷、製造和分銷權利的合作者可能不會投入足夠的資源來開展這些活動，或者不能令人滿意地開展這些活動；
•我們可以將獨家權利授予我們的合作者，這將阻止我們與他人合作；
•合作者可能沒有正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的責任；
•我們與合作者之間可能發生糾紛，導致我們當前或未來候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；
•合作可以終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發適用的當前或未來候選產品或將其商業化；
•合作者可能擁有或共同擁有我們與他們合作產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們將沒有開發或商業化此類知識產權的專有權；
•根據我們的合作開發的任何知識產權的所有權可能會產生爭議；以及
•合作者的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用法律，從而導致民事或刑事訴訟。
此外，我們不能向您保證，在任何此類合作或其他戰略交易之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。例如，此類交易可能要求我們產生非經常性或其他費用，增加我們的短期和長期支出，並帶來重大的整合或實施挑戰，或擾亂我們的管理或業務。這些交易將帶來許多運營和財務風險，包括暴露於未知債務、業務中斷、轉移我們管理層的時間和注意力以管理協作或開發收購的產品、候選產品或技術、產生大量債務或稀釋發行股權證券以支付交易對價或成本、高於預期的合作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進
合作或合併任何收購業務的運營和人員，與任何收購業務的主要供應商、製造商或客户的關係因管理層和所有權的變化而受損，以及無法留住任何收購業務的關鍵員工。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制ZORYVE或我們當前或未來的候選產品的商業化。
由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們的ZORYVE或我們的候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
•對ZORYVE或我們當前或未來的候選產品的需求減少；
•損害我們的聲譽；
•臨牀試驗參與者的退出；
•相關訴訟的辯護費用；
•轉移管理層的時間和資源；
•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；
•監管調查、產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；
•收入損失；以及
•無法將ZORYVE或我們當前或任何未來的候選產品商業化。
我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維護足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙ZORYVE或我們開發的當前或任何未來候選產品的商業化。儘管我們目前為我們的產品和候選產品提供產品責任保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內，或超過我們的保險範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中談判達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資金來支付這些金額。此外，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失。
如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會破壞我們經營業績的可信度，損害投資者對我們的看法，從而損害我們普通股的價值。
我們受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束，該條款一般要求一家公司’S管理層報告財務報告內部控制的有效性，獨立註冊會計師事務所在Form 10-K年報中證明財務報告內部控制的有效性。根據第404(A)節，我們必須向美國證券交易委員會提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理評估。然而，由於我們重新獲得了作為一家較小的報告公司的資格，並且是一家非加速申報公司，在我們成為加速申報公司或大型加速申報公司之前，我們不再需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條下關於我們財務報告內部控制有效性的審計師認證要求。
我們管理層對財務報告內部控制有效性的評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制，包括錯誤的人為判斷和簡單的錯誤、遺漏或錯誤；個人的欺詐行為或兩個或更多人的串通；程序的不適當管理優先；以及對控制和程序的任何改進可能仍然不足以確保及時和準確的財務控制。
雖然我們相信我們對財務報告的內部控制目前是有效的，但我們的內部控制在未來時期的有效性可能會受到我們的控制可能因情況變化而變得不充分的風險。建立、測試和維護有效的財務報告內部控制系統需要我們的管理層和財務人員投入大量的資源和時間，可能需要額外的人員配備和基礎設施投資，並將增加我們的業務成本。我們不能保證我們對財務報告的內部控制在未來不會被發現重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並導致我們無法履行報告義務。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起設計，以合理地發現和防止舞弊。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。
此外，作為一家上市公司，根據交易法，我們必須及時準確地向美國證券交易委員會提交季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球精選市場退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。
我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響，這種激進主義可能會影響我們證券的交易價值。
股東可能會不時地進行委託書徵集或提前提出股東建議，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層施加變化和影響力。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。委託書競爭將需要我們產生大量的法律和諮詢費用、委託書徵集費用以及行政和相關成本，並需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力，將他們的注意力從我們的業務戰略的追求上轉移開來。任何有關我們未來方向和控制權、我們執行我們戰略的能力的不確定性，或我們董事會或高級管理團隊的組成因代理權競爭而發生的變化，都可能導致我們對業務方向的變化或不穩定的看法，這可能導致失去潛在的商業機會，使我們更難實施我們的戰略舉措，或限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果最終有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施我們的業務戰略和為我們的股東創造額外價值的能力產生不利影響。我們可能會選擇因代理權爭奪戰或因代理權爭奪戰產生的問題而提起訴訟，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們產生重大額外成本。此外，基於暫時性或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務的潛在基本面和前景的因素，上述行動可能會導致我們的股票價格大幅波動。
我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障，或者我們的CRO或我們可能利用的其他承包商或顧問的故障，都可能損害我們的業務。安全漏洞、網絡攻擊、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露，並依賴商業可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們當前和未來的任何合作者、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施，都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。雖然我們的控制和程序有助於我們防範或應對網絡安全威脅，但不能保證這些控制和程序足以保護我們免受任何網絡事件的影響。威脅總是在不斷變化，在未來，我們現有的控制和程序可能會變得不夠充分，可能需要額外的資源或增強的系統。
隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。此外，移動設備以及在家裏和/或遠程地點工作的員工和承包商的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。我們緩解網絡安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能會很高，而且未來可能會增加。這些費用包括但不限於保留網絡安全提供商的服務；現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律和條例產生的合規費用；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他減少損害措施有關的費用。雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外的中斷、延遲、服務停止以及對我們的業務和競爭地位的其他損害。此外，雖然我們維持責任保險，但我們不能確定我們的保險是否足以承保所有重大事故或造成的損失。如果發生這樣的事件，可能會導致我們的產品開發計劃和商業運營受到實質性破壞。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，如果計算機安全漏洞影響我們的系統或導致未經授權發佈個人身份信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。此外，如果適用，此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律通知政府機構、媒體或個人。我們還將面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們現有的保單可能不承保或只承保與我們面臨的安全漏洞相關的任何潛在索賠的一部分，或者可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與臨牀試驗相關的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或我們的合同
監管我們對個人信息的處理可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，任何這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國，HIPAA除其他事項外，還規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的某些標準。某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。此外，加州於2018年6月28日製定了《加州消費者隱私法》(CCPA)，並於2020年1月1日起生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險的數據泄露的私人訴權。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月全面生效，並對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利流程、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，2023年7月，美國證券交易委員會通過了新的網絡安全披露規則，旨在加強和規範上市公司在網絡安全風險管理、戰略、治理和事件報告方面的披露。
雖然我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在不斷髮展，可能會在不同司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並且可能與其他要求或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、CRO、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律，以及進出口管制、海關和經濟貿易制裁法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及美國和我們及其合作伙伴開展業務的其他國家類似的反賄賂或反腐敗法律、法規和規則的約束。這些法律一般禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接以腐敗方式承諾、授權、提供或提供任何有價值的款項給政府官員、政黨和私營部門接受者，目的是獲得或保留業務，將業務轉給任何人，或獲取任何不正當利益。某些法律還禁止索要、收受賄賂或不當付款。在許多外國國家，包括我們或我們的合作伙伴可以開展業務的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規禁止的做法可能是當地的習俗。隨着我們業務的擴大，我們通過合作、許可和其他協議與國際合作夥伴接觸，《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律在我們業務中的適用性以及違反此類法律的潛在風險將會增加。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，美國和其他地方的政府當局可能尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，我們將面臨重大風險。
我們的員工、承包商、代理商以及我們向其外包或許可某些活動的公司可能會採取違反我們的內部政策或適用法律的行動。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。此外，任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。
此外，我們可能會受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。政府對我們批准的產品的進出口的監管，或我們未能為我們的批准的產品獲得任何必要的進出口授權(如果適用)，可能會損害我們的業務，並對我們的增長產生不利影響。我們未來可能會在遵守政府進出口管制、海關法和經濟貿易制裁法律方面受到執法行動，這種執法可能會導致懲罰、成本和出口特權限制，這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的商業合作伙伴以及我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、顧問、供應商、服務提供商和其他供應商，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨的風險是，我們的商業合作伙伴以及我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、顧問、供應商、服務提供商和其他供應商可能從事不當行為或其他非法活動。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反FDA和其他類似外國監管機構法律法規的其他未經授權的活動，包括要求向此類外國監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；美國聯邦和州醫療保健欺詐和濫用、數據隱私法和其他類似的非美國法律；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還包括不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的非臨牀研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，或非法挪用產品，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交出、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他美國醫療保健計劃之外、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務縮減，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境法律和法規，這可能是昂貴的，並限制了我們的業務方式。
我們的研發活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及對我們擁有的危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們產品和候選產品的組件以及其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置的法律法規。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，這可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，環境破壞導致昂貴的清理，以及根據管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔的責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。我們目前不承保生物或危險廢物保險。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴第三方製造商生產ZORYVE和我們的候選產品的非臨牀、臨牀和商業用品。這些製造商或其分銷商的損失，或他們未能以可接受的質量水平向我們提供足夠的數量，或根本無法提供，將對我們的業務造成重大和不利的影響。
我們目前在內部沒有基礎設施或能力來生產ZORYVE或我們的候選產品，或者生產ZORYVE或我們的候選產品所需的材料，用於進行我們的非臨牀研究或臨牀試驗，我們缺乏內部資源和能力來生產非臨牀、臨牀或商業規模的ZORYVE或我們的任何候選產品。相反，我們目前依賴單一來源的第三方製造商生產ZORYVE的非臨牀、臨牀和商業用品，並打算在未來任何批准的產品中依賴第三方製造商。作為一家新的商業階段的公司，產品銷售歷史有限，迄今收到的交貨數量和質量可能不代表滿足我們未來商業需求所需的數量和質量。
我們和我們產品的製造商依賴於生產我們產品所用的原材料和零部件的供應商。其中一些材料只能從一個來源獲得。如果我們的一個或多個第三方供應商的相關業務出現超出我們計劃的安全庫存的中斷，我們將沒有其他方法生產ZORYVE或我們的候選產品，直到他們恢復受影響的設施或採購替代製造設施或供應來源。如果我們依賴的任何第三方供應商因財務困難或破產等問題、與其他客户相關的問題(如監管或質量合規問題)或其他財務、法律、監管或聲譽問題而遭遇重大業務挑戰、中斷或失敗，我們將ZORYVE商業化或推進我們的非臨牀和臨牀項目的能力可能會受到實質性和不利的影響。此外，對第三方製造商設施或設備的任何損壞或破壞都可能嚴重損害我們及時生產ZORYVE或我們的候選產品的能力。
此外，我們在ZORYVE和我們的候選產品中使用的材料供應商數量有限，這使我們面臨生產ZORYVE和我們用於非臨牀研究和臨牀試驗的產品候選以及商業銷售所需材料供應中斷的風險。在ARQ-252和ARQ-255的情況下，恆瑞為非臨牀研究和臨牀試驗提供伊伐馬西替尼原料藥。我們無法控制製造商採購或製造材料的過程或時間。此外，在為正在進行的研究或試驗供應ZORYVE或候選產品或其原材料組件方面的任何重大延誤或質量控制問題，都可能會大大推遲我們的非臨牀研究或臨牀試驗、產品測試以及潛在的監管部門對我們候選產品的批准。
此外，為了按照我們認為滿足預期市場需求所需的數量生產我們的候選產品，我們的第三方製造商可能需要增加製造能力，在某些情況下，我們計劃確保替代商業供應來源，這可能涉及重大挑戰，可能需要額外的監管批准。我們和我們的第三方製造商都不能及時成功地完成對現有製造能力的任何必要的增加，或者根本不能。如果我們或我們的製造商無法以可接受的條款、足夠的質量水平或足夠的數量購買製造我們的候選產品所需的原材料(如果有的話)，我們的主導候選產品或任何未來候選產品的商業發佈將被推遲，或者將出現供應短缺，這將削弱我們從銷售此類候選產品中獲得收入的能力(如果獲得批准)。
失去這些供應商，或他們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格向我們提供足夠數量的產品，或根本沒有，都將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果我們的第三方製造商未能遵守制造或其他法規，我們的財務業績和財務狀況將受到不利影響。
如果我們的合同製造商不能成功地製造符合我們的規格和FDA或外國司法管轄區類似監管機構的嚴格監管要求的材料，我們可能無法依賴他們的製造設施來生產ZORYVE或我們的候選產品。
在開始商業生產之前，產品和候選產品製造中使用的工藝和系統必須獲得批准，並且每個設施必須具有FDA和其他監管機構可接受的合規狀態。此外，製藥生產設施還包括
在產品批准前後持續接受FDA和外國監管機構的檢查。由於製藥產品和候選產品生產過程的複雜性，任何潛在的第三方製造商可能無法繼續通過或最初通過聯邦、州或國際監管檢查。此外，儘管我們對合同製造商的運營控制非常有限，但我們有責任確保遵守適用的法律和法規，包括cGMP。
如果與我們簽訂合同的第三方製造商無法遵守適用的法律法規，包括cGMP，我們可能會被罰款、意外的合規費用、召回或扣押我們的產品、完全或部分暫停生產和/或執法行動，包括禁令，以及刑事或民事起訴。這些可能的制裁將對我們的財務業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或在預期的最後期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。
我們沒有能力獨立開展非臨牀研究和臨牀試驗。我們依賴第三方（如CRO）對我們的候選產品進行非臨牀研究和臨牀試驗。與我們簽訂合同執行非臨牀研究和臨牀試驗的第三方在這些研究和試驗的開展以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。然而，這些第三方不是我們的員工，除了合同職責和義務外，我們控制他們投入我們計劃的資源數量或時間的能力有限。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，其中一些可能與我們競爭。在某些情況下，這些第三方可以無故終止與我們的協議。此外，外部事件可能會干擾這些第三方的某些操作。
儘管我們依賴第三方進行非臨牀研究和臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每項非臨牀研究和臨牀試驗均按照其研究計劃和方案進行。此外，FDA和外國監管機構要求我們遵守法規和標準，包括一些通常稱為GCP的法規，以進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保適當的人類受試者保護措施到位，包括充分告知試驗受試者參與臨牀試驗的潛在風險和其他後果。
此外，非臨牀研究和臨牀試驗的執行，以及隨後對所產生數據的彙編和分析，需要各方之間的協調。為了有效和高效地履行這些職能，各方必須相互溝通和協調。如果進行我們臨牀試驗的第三方未履行其合同職責或義務、遇到停工、未遵守預期期限、終止與我們的協議或需要更換，或者如果由於未能遵守我們的臨牀試驗方案或GCP或任何其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，我們可能需要與替代第三方達成新的安排，這可能是困難的、昂貴的或不可能的，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，或可能需要重複，這將對我們的業務產生重大不利影響。
有關知識產權的風險
我們可能無法獲得、維護或執行涵蓋ZORYVE或我們的候選產品和技術的專利權或其他知識產權，這些專利權或其他知識產權的廣度足以防止第三方與我們競爭。
我們在ZORYVE以及我們的候選產品和技術方面的成功將部分取決於我們和我們的許可方在美國和其他國家獲得和維護專利保護的能力，以保護我們的商業祕密並防止第三方侵犯我們的專有權利。我們保護ZORYVE和我們的任何候選產品免受第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們獲得和維護有效和可執行專利的能力。
我們的專利組合包括美國和外國司法管轄區的專利和專利申請，我們認為這些地區的產品具有市場機會。覆蓋的技術和覆蓋範圍因國家而異。對於那些我們沒有授予專利的國家，我們可能沒有任何能力防止未經授權使用我們的技術。我們可能獲得的任何專利範圍可能很窄，因此很容易被競爭對手規避。此外，在我們沒有授予專利的國家，
各方可能能夠製造、使用或銷售與ZORYVE和我們的候選產品相同或實質上類似的產品。
專利申請過程，也稱為專利審查，既昂貴又耗時，我們和我們目前的許可人，或任何未來的許可人或被許可人可能無法以合理的成本或及時準備，提交和審查所有必要或可取的專利申請。我們或我們目前的許可人，或任何未來的許可人或被許可人，也可能無法在開發和商業化活動過程中識別發明的可專利方面，否則就太晚了，無法獲得專利保護。因此，我們的專利和申請可能不會被起訴，因此可能無法以符合我們業務最佳利益的方式執行。在我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如在適當的優先權要求、發明人身份、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果我們的專利或專利申請的形式或準備存在重大缺陷，則這些專利或申請可能無效且無法執行。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發與我們的工藝、方法和專有技術等同的知識、方法和專有技術，我們認為這些知識、方法和專有技術是我們的商業祕密。任何這些結果都可能損害我們防止第三方競爭的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於涉及藥品發明的專利的專利性、有效性、可執行性和權利要求範圍的相關法律標準，我們和我們的許可方獲得、維護和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們現有專利下的權利或我們可能獲得或許可的任何專利可能不涵蓋ZORYVE或我們的候選產品，或者可能不為我們提供足夠的保護，使ZORYVE或我們的候選產品無法在競爭產品或工藝(包括品牌和仿製藥公司的競爭產品或工藝)的競爭中獲得商業優勢。例如，即使我們的候選產品成功獲得專利保護，一旦專利到期，我們也可能面臨來自仿製藥或生物相似藥物的競爭。仿製藥或生物相似藥物的製造商也可能在法庭或專利局對我們有權獲得的專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑，我們可能無法成功地執行或捍衞這些知識產權，因此可能無法獨家開發或銷售相關產品。2024年2月14日，我們收到了第四段通知函，通知Padagis以色列製藥有限公司(“Padagis”)已向FDA提交了ANDA，尋求授權生產、使用、銷售和進口ZORYVE乳膏的仿製藥。Padagis的第四段認證聲明，我們在FDA橙色手冊中列出的專利不會受到Padagis建議的產品的侵犯，是無效的和/或不可執行的。我們將酌情對Padagis提起訴訟，這將觸發FDA對ANDA的批准自動延期30個月。我們計劃在ZORYVE大力捍衞我們廣泛的知識產權。
此外，我們不能保證我們擁有或授權給我們的任何未決或未來的專利申請將頒發任何專利。即使對於我們已經發布或將發佈的專利，我們也不能保證這些專利的主張是或將被法院認定為有效或可執行的，或將為我們提供任何針對競爭產品的重大保護，或以其他方式對我們具有商業價值。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個半月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道我們或我們的許可人是第一個提出我們的專利或未決專利申請中聲稱的發明的人，還是我們或我們的許可人第一個為此類發明申請專利保護的人。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或藥物的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和藥物商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。
皮膚病治療領域的競爭對手已經創造了大量的現有技術，包括科學出版物、專利和專利申請。我們是否有能力獲得並保持有效和可強制執行的專利，取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。儘管我們相信我們的技術包括某些獨一無二的發明，並且不能複製任何現有技術，但我們並沒有涵蓋我們技術的所有最新發展的未完成的已頒發專利，我們也不確定我們將成功地在我們技術的這些方面獲得專利保護(如果有的話)。即使專利確實成功地發佈了涵蓋我們技術的這些方面，第三方也可能繞過或質疑此類發佈的專利或我們擁有或許可的任何其他發佈的專利的有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。如果我們擁有或許可的專利所提供的保護的廣度或強度
關於ZORYVE或我們的候選產品受到挑戰，它可能會阻止公司與我們合作開發或威脅我們將我們的候選產品ZORYVE商業化的能力。即使我們擁有或許可的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或藥物來繞過我們的專利。
一些外國司法管轄區的法律沒有提供與美國相同程度的知識產權，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利方面遇到了重大困難。如果我們在保護知識產權方面遇到這樣的困難，或者在其他司法管轄區無法有效保護我們的知識產權，我們的商業前景可能會受到嚴重損害。製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的。在某些情況下，專利保護可能無法獲得或受到嚴重限制，並且可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：
•我們可能不是第一個發明或第一個提交我們每一項未決專利申請和已頒發專利涵蓋的發明的公司；
•其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術；
•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響；
•我們獲得的任何專利或我們的許可人頒發的專利可能不包括商業上可行的產品，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰；
•對於一些候選產品，我們預計原料藥的成分物質在我們預計商業化的時候將無法獲得專利保護，因此我們將需要依賴於配方、使用方法和其他形式的權利要求來獲得專利保護；
•我們獲得的任何專利或我們在許可範圍內頒發的專利可能無效或不可強制執行；以及
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。
專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是提交後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。除了對ZORYVE或我們的候選產品可能面臨來自沒有專利保護的仿製藥的競爭之外，候選產品的專利申請和監管批准之間的長時間限制了我們銷售受專利保護的候選產品的時間，這可能會特別影響我們早期候選產品的盈利能力。我們已頒發的與ZORYVE相關的美國專利中，除其他外，權利要求涉及將羅氟司特與己二醇和局部應用羅氟司特製劑延長半衰期的治療方法這些專利目前預計將於2037年年中到期，我們專門用於治療脂溢性皮炎的羅氟司特泡沫的治療方法專利目前預計將於2041年到期，而我們因於2019年12月與恆瑞行使獨家選擇權而從恆瑞獲得的價值150萬美元現金的已頒發美國專利，目前預計將於2032年12月19日至2035年10月15日期間到期，這些專利涉及ARQ-252和ARQ-255(或其晶體形式)中有效成分的組成。專有的商業祕密和非專利的專有技術對我們的業務也非常重要。儘管我們已採取措施通過與第三方簽訂保密協議以及與某些員工、顧問和顧問簽訂知識產權保護協議來保護我們的商業祕密和非專利專有技術，但第三方仍可能獲得這些信息，或者我們可能無法保護我們的權利。我們對我們的供應商、製造商和其他第三方使用的商業祕密的保護也有有限的控制。我們不能保證不會違反有約束力的協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密和非專利技術不會被我們的競爭對手知道或獨立發現。如果商業祕密被獨立發現，我們將無法阻止它們的使用。強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密或非專利專有技術是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密信息。
我們可能會受到指控侵犯第三方專利或專有權利的索賠和/或試圖使我們的專利無效的索賠，這將是昂貴、耗時的，如果成功地對我們提出主張，將推遲或阻止ZORYVE霜、ZORYVE泡沫、ARQ-252、ARQ-255、ARQ-234或任何其他候選產品的開發和商業化。
在製藥和生物技術行業，已經有許多訴訟和其他程序主張專利和其他知識產權。我們不能向您保證，我們開發的ZORYVE霜、ZORYVE泡沫、ARQ-252、ARQ-255或ARQ-234不會侵犯現有或未來的第三方專利。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，並且在提交後可能會保密18個月或更長時間，因此可能會有我們不知道的正在等待的申請，這些申請可能會導致我們以後通過商業化ZORYVE霜、ZORYVE泡沫、ARQ-252、ARQ-255或ARQ-234來侵犯已頒發的專利。此外，我們可能面臨非執業實體的索賠，這些實體沒有相關的產品收入，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。我們可能不知道製造、銷售或使用ZORYVE霜、ZORYVE泡沫、ARQ-252、ARQ-255或ARQ-234會侵犯一個或多個已頒發的專利。
我們未來可能會受到第三方對我們或我們的合作者的索賠，這將導致我們產生大量費用，如果勝訴，可能導致我們支付大量損害賠償，包括如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，則支付三倍的損害賠償金和律師費。我們可能被要求賠償未來的合作者不受此類索賠的影響。如果對我們或我們未來的合作者提起專利侵權訴訟，我們或他們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。由於專利侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們或我們的合作者可能選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，並很可能被要求支付許可費或版税，或兩者兼而有之。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使我們或我們未來的合作者能夠獲得許可，獲得的權利也可能是非排他性的，從排他性的角度來看，這不會給我們帶來競爭優勢。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們或我們的合作者無法以可接受的條款獲得必要的第三方專利權的許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或被迫重新設計產品，或停止我們業務的某些方面。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，提起訴訟也可能是昂貴和耗時的，並會轉移管理層對我們核心業務的注意力。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。
除了針對我們的侵權索賠外，如果第三方在美國準備並提交了也聲稱與我們的技術相似或相同的專利申請，我們可能不得不參與美國專利商標局(USPTO)的幹擾或派生程序，以確定哪一方有權獲得爭議發明的專利。我們還可能在歐洲專利局或其他司法管轄區的類似機構就我們的產品和技術的知識產權參與類似的反對程序。由於專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。
我們可能會受到第三方的索賠，這些索賠聲稱我們、我們的員工或我們的許可人挪用了他們的知識產權，包括商業祕密，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工和我們許可方的員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司。儘管我們和我們的許可人試圖確保我們的員工和許可人的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，包括根據合同，但我們或我們的許可人可能會受到指控，即這些員工、我們的許可人或我們使用或披露了任何該等員工的前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們未來可能無法成功地與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。
如果我們或我們的許可人未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們和我們的許可人成功地起訴或辯護此類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用。
橙皮書中列出的任何專利的有效性、範圍和可驗證性，包括ZORYVE乳膏、ZORYVE泡沫、ARQ-252、ARQ-255或ARQ-234，都可能受到競爭對手的挑戰。
一個或多個第三方可能會質疑涉及ZORYVE霜劑或ZORYVE泡沫的專利，或者如果FDA批准，則涉及用於特應性皮炎的ZORYVE霜劑、用於頭皮和身體銀屑病的ZORYVE泡沫、ARQ-252或ARQ-255，這可能導致部分或全部相關專利權利要求無效或無法執行，或者裁定不侵權。例如，如果第三方為ZORYVE乳膏、ZORYVE泡沫、ARQ-252或ARQ-255的生物等效仿製藥提交了一份縮寫NDA或ANDA，並且全部或部分依賴於我們進行的或為我們進行的研究，則第三方將被要求向FDA證明：（1）FDA的橙皮書中沒有列出與我們的NDA有關的適用批准候選藥物的專利信息;（2）橙皮書中列出的專利已經過期;（3）所列專利尚未到期，但將於特定日期到期，並在專利到期後尋求批准;或（4）所列專利無效或不會因第三方仿製藥的生產、使用或銷售而受到侵犯。證明新藥不會侵犯適用的已批准候選藥物的橙皮書列出的專利，或此類專利無效，稱為第四段證明。如果第三方向FDA提交了第IV段認證，則在FDA接受第三方的ANDA備案後，還必須向我們發送第IV段認證的通知。然後，我們可能會提起訴訟，為通知中確定的專利進行辯護。如果在收到通知後45天內提交專利侵權訴訟，FDA將自動阻止批准第三方的ANDA，直到30個月或專利到期之日、訴訟解決之日或法院在侵權訴訟中做出有利於第三方的裁決之日（以最早者為準）。如果我們沒有在規定的45天內提起專利侵權訴訟，第三方的ANDA將不受FDA批准的30個月延遲的限制。執行或維護知識產權的訴訟或其他程序通常非常複雜，可能非常昂貴和耗時，可能會分散我們管理層對我們核心業務的注意力，並可能導致不利的結果，從而限制我們阻止第三方與ZORYVE或我們的候選產品競爭的能力。
2024年2月14日，我們收到了第四段通知函，通知Padagis已向FDA提交ANDA，尋求授權生產、使用、銷售和進口ZORYVE乳膏的仿製藥。Padagis的第四段認證指出，我們在橙皮書中列出的專利不會被Padagis的擬議產品侵犯，是無效的和/或不可執行的。我們將酌情對Padagis提起訴訟，這將觸發FDA對ANDA批准的自動30個月延遲。我們計劃大力捍衞我們在ZORYVE的廣泛知識產權。
如果我們沒有通過延長ZORYVE或我們的候選產品的專利期限來獲得Hatch-Waxman修正案的保護，我們的業務可能會受到重大損害。
我們的商業成功將在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權的能力，這些知識產權涉及我們的專有技術、ZORYVE、其他候選產品和我們的目標適應症。我們已發佈的美國專利，其權利要求涉及具有減少晶體生長的羅氟司特製劑，包括ZORYVE和具有延長半衰期的局部羅氟司特製劑的治療方法，目前預計將於2037年中期到期。我們也有一種治療方法專利，專門用於羅氟司特泡沫治療脂溢性皮炎，有效期至2041年。我們已從恆瑞獲得授權的若干已授權美國專利，涉及（其中包括）使用ivarmacitinib或其硫酸氫鹽及其晶型治療多種疾病或病症，包括各種癌症、同種異體移植物排斥、移植物抗宿主病、類風濕性關節炎、特應性皮炎和銀屑病，目前預計將於2032年12月開始到期。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在這些候選產品開始商業化之前或之後不久到期。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果可行的話，也希望在我們正在起訴專利的其他國家尋求延長專利期限。
根據FDA批准我們候選產品上市的時間、期限和細節，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)，覆蓋我們候選產品的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期恢復。Hatch-Waxman修正案允許在專利正常到期後最長五年的專利恢復期限，作為對開發和FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償，這僅限於批准的適應症(或在延長期內批准的任何額外適應症)。這一延期僅限於一項涵蓋經批准產品的專利。然而，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而不被批准延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。
如果我們無法延長現有專利的到期日或獲得到期日更長的新專利，我們的競爭對手可能能夠利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，通過參考我們的臨牀和非臨牀數據，在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並比其他情況下更早推出他們的產品。
我們與第三方的知識產權協議可能會在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們對許可人的財務或其他義務。
我們知識產權協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能需要從第三方獲得額外的知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。
除我們目前的許可方外，其他第三方可能持有對我們的候選產品開發非常重要或必要的知識產權，包括專利權。我們可能有必要使用這些第三方的專利或專有技術將我們的候選產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業合理的條款從這些第三方獲得許可。這樣的許可證可能無法獲得，或者可能無法以商業合理的條款獲得，在這種情況下，我們的業務將受到損害。其他地方描述的與我們的知識產權有關的風險也適用於我們授權的知識產權，我們或我們的許可人未能獲得、維護、捍衞和執行這些權利可能會損害我們的業務。在某些情況下，我們可能無法控制我們許可的專利的起訴、維護或強制執行，並且可能沒有足夠的能力為與此類專利相關的專利起訴、維護和辯護過程提供投入，我們的許可人可能無法採取我們認為必要或適宜的步驟來獲取、維護、辯護和強制執行許可的專利。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品的專利，包括我們與阿斯利康和恆瑞簽訂的獨家供應和許可協議下的所有許可權利，都將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，包括中國在內的一些發展中國家的法律對知識產權，特別是與生物技術有關的知識產權的保護，並不像美國的聯邦法律和州法律那樣。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥有關的專利保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國已經頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法，這項立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利局最近制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，未來可能會通過專利改革立法，這可能會導致圍繞我們的專利和待決專利申請的起訴、執行和辯護的額外不確定性和成本增加。
近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法和法規的變化，或執行它們的政府機構的變化，或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。我們無法預測未來專利法解釋的變化或專利法可能被美國和外國立法機構制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利或專利申請以及我們未來獲得額外專利保護的能力產生實質性影響。
根據貝赫-多爾法案，美國聯邦政府保留在其財政援助下生產的發明的某些權利。聯邦政府出於自身的利益保留了一份“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”。《貝赫-多爾法案》還為聯邦機構提供了一種“進場許可”的權利。“進場許可”允許政府在特定情況下，要求承包商或專利所有權繼承人向“負責任的一個或多個申請者”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。強制授予非排他性許可可能會降低我們專利的價值，並使保護我們的產品變得更加困難。
在歐洲，新的統一專利制度於2023年6月1日生效，這將對歐洲專利產生重大影響，包括在引入這種制度之前授予的專利。在單一專利制度下，一旦授予專利，歐洲的申請就可以選擇成為受統一專利法院(UPC)管轄的單一專利。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。在UPC實施之前授予的專利將可以選擇退出UPC的管轄範圍，而作為UPC國家的國家專利保留。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單一撤銷挑戰，如果成功，可能會使UPC簽署國的所有國家的專利無效。我們不能肯定地預測任何潛在變化的長期影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和其他外國專利機構。美國專利商標局和各種外國國家或國際專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利權被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能根據我們的國際專利申請及時提交國家和地區階段專利申請，未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋ZORYVE或我們的任何候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會比預期更早進入市場，這將損害我們的業務。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈為通用商標或與第三方權利衝突。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客户的知名度。此外，第三方可能會首先在某些國家/地區申請我們的商標。如果他們成功註冊了此類商標，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法使用這些商標在這些國家/地區銷售我們的產品。在這種情況下，從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立起名稱認可，那麼我們的營銷能力可能會受到影響。
我們將要求在美國或外國司法管轄區為我們的候選產品獲得任何商業商標名和商業商標名的最終監管批准以及註冊商標，如果不能及時獲得批准，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們已收到美國專利商標局為我們在美國的某些主要候選產品提供商業商標補貼的通知。我們將被要求在某些外國司法管轄區獲得類似的批准，並將被要求對任何未來的候選產品進行類似的註冊。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕，並可能無法克服此類拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。此外，我們計劃在美國的候選產品中使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。美國食品和藥物管理局
通常對建議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。雖然我們已經收到了美國專利商標局對我們的某些主要候選產品的商業商標名稱的補貼通知，但我們還沒有收到FDA對這些名稱的最終批准。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源來努力確定一個合適的替代名稱，該名稱符合適用的商標法，不侵犯第三方的現有權利，併為FDA接受。
如果我們不能保護我們的專有信息和專有技術的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。
我們可能無法充分保護我們的專有信息和技術。儘管我們會盡合理努力保護我們的專有信息、技術和專有技術，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學顧問、許可人或被許可人可能會無意或故意地向競爭對手披露我們的信息。強制要求第三方非法獲取並使用我們的任何專有信息、技術或專有技術是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護專有信息、技術和訣竅。我們在一定程度上依靠與員工、顧問和其他各方簽訂的保密和保密協議來保護我們的專有信息、技術和訣竅。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，其他人可能會獨立開發類似或同等的專有信息，第三方可能會以其他方式獲得我們的專有知識。
如果我們未能履行我們在任何許可、合作或其他協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去開發和保護我們的候選產品所必需的知識產權。
我們已經從包括阿斯利康和恆瑞在內的第三方獲得了ZORYVE和我們目前的候選產品的某些知識產權。ZORYVE和我們目前的候選產品在很大程度上依賴於我們與這些第三方達成的協議。如果由於任何原因，我們與此類第三方之間的一個或多個協議終止，或者我們以其他方式失去這些權利，可能會損害我們的業務。我們的許可協議和其他協議規定，我們未來簽訂的任何合作協議或許可協議都可能將各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行或其他義務強加給我們。如果我們違反任何此類重大義務，或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品，或者不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可，或者使競爭對手能夠獲得許可技術。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴和耗時的。
競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們的專利或我們許可方的專利。因此，我們可能被要求提出侵權索賠或通知我們的許可方並與其合作，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利主張不包括其技術或未滿足對侵權者授予禁令所需的因素為理由，拒絕阻止另一方使用所涉技術。對任何訴訟或其他程序的不利裁決可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效、狹義解釋或修改的風險，使其不涵蓋ZORYVE或我們的候選產品。此外，這種不利的裁決可能會使我們的專利申請面臨不發佈或發佈的風險，因為發佈的範圍有限且可能不足以涵蓋ZORYVE或我們的候選產品，或阻止其他公司銷售類似產品。
在美國專利商標局提起的幹擾、派生或其他程序可能是必要的，以確定與我們的專利申請或我們的許可人或潛在合作伙伴的專利申請有關的發明的優先權或專利性。我們提起的訴訟或USPTO訴訟可能會失敗，也可能會被第三方援引。即使我們勝訴，國內或國外的訴訟或USPTO或外國專利局的訴訟可能會導致鉅額費用。我們可能無法單獨或與我們的許可人或潛在合作伙伴一起防止我們的專有權被挪用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護此類權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟或其他訴訟程序中因披露而被泄露。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。
聲稱侵犯專利或其他專有權的第三方索賠或訴訟，或試圖使專利或其他專有權利無效的第三方索賠或訴訟，可能會推遲或阻止我們任何候選產品的開發和商業化。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的許可方避免侵犯或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權利。然而，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。美國國內外都有大量涉及生物技術和製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹預、派生和行政法訴訟、各方之間的審查和美國專利商標局的授權後審查，以及外國司法管轄區的異議和類似程序。在我們和我們的合作者正在開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，以及我們作為一家上市公司獲得更高的知名度和市場曝光率，我們的候選產品或其他商業活動可能受到侵犯第三方專利和其他專有權利的索賠的風險增加。第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利或未經授權使用了他們的專有技術。
可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利要求材料、配方、製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可，或直到該等專利到期。同樣，如果任何第三方專利由有管轄權的法院持有，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的方方面面，包括聯合療法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化，除非我們獲得了許可證或該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。此外，我們可能會受到侵犯其他知識產權(如商標或版權)或盜用他人商業祕密的指控，如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權或專有信息，則可能會出現關於相關或由此產生的技術訣竅和發明的權利的糾紛。
對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權或其他知識產權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們受影響的產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，我們經常這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能導致負面宣傳，對潛在客户造成不利影響，導致產品發貨延遲，或禁止我們製造、營銷或以其他方式將我們的產品、服務和技術商業化。任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力造成不利影響，或以其他方式損害我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。任何此類事件的發生都可能損害我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流。
我們不能提供任何可能針對我們的藥物或候選產品強制執行的第三方專利不存在的保證，從而導致禁止我們的銷售，或者對於我們的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税或其他形式的賠償。
與政府監管相關的風險
即使我們的候選產品獲得監管機構的批准，我們也將受到廣泛和持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到意想不到的產品候選問題，我們可能會受到處罰。
我們已經或將獲得的任何監管批准或其他營銷授權，包括ZORYVE或我們未來獲得批准的候選產品，可能會受到產品可能上市的指定用途的限制，或者受到批准或營銷授權的條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試和監督要求，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求將REMS作為批准我們的產品和候選產品的條件，如ZORYVE、ARQ-252、ARQ-255和ARQ-234，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃的要求，或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，ZORYVE的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存，以及如果獲得批准，我們的其他候選產品將受到廣泛和持續的法規要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗是否繼續遵守cGMP和GCP要求。後來發現ZORYVE或我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，除其他外，可能會導致：
•限制ZORYVE或我們的候選產品的營銷或製造，從市場上撤回產品，或自願或強制召回產品；
•罰款、警告信、無標題函或暫停臨牀試驗；
•FDA拒絕接受新的營銷申請或補充劑，批准或以其他方式授權營銷待處理的申請或我們提交的申請的補充劑，或暫停或撤銷批准或其他營銷授權；
•產品被扣押或扣押，或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務的開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管FDA已經恢復了標準的檢查操作，但病毒的任何捲土重來都可能導致其他檢查或管理延誤。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會受到與我們業務相關的醫療法律法規的約束，如果我們被確定沒有完全遵守這些法律，可能會面臨重大處罰，這將對我們的業務產生不利影響。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、客户和患者的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品。這些法律包括：
•美國聯邦反回扣法規，其中禁止個人和實體故意或故意索取、提供、接受或提供直接或間接的現金或實物報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據美國聯邦醫療保險和醫療補助計劃進行支付。個人或實體不需要實際瞭解美國聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。
•美國聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法，包括民事虛假索賠法，其中包括對故意向美國政府提交或導致向美國政府提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述，或者故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向美國政府付款的義務的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或準訴訟。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•HIPAA對故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述等施加刑事和民事責任。與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；
•《美國醫生支付陽光法案》，該法案要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下獲得付款，每年向政府報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊護士助產士)和教學醫院支付或其他“價值轉移”有關的信息，這些醫生及其直系親屬所持有的所有權和投資權益；
•聯邦民事罰款法，除其他事項外，對向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬的行為處以民事罰款，如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人選擇可由聯邦醫療保險或州醫療保健計劃報銷的特定服務提供者、從業者或供應商，除非適用例外情況；
•1977年修訂的美國《反海外腐敗法》，除其他事項外，禁止美國公司及其僱員和代理人授權、承諾、提供或直接或間接向外國政府官員、國際公共組織和外國政府所有或附屬實體的僱員、外國政治職位候選人、外國政黨或官員提供腐敗或不正當的付款或任何其他有價值的東西；
•聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動；以及
•類似的州和非美國法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥和設備公司遵守行業自願合規指南和美國政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；以及州法律法規，要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移有關的信息，或營銷支出和定價信息。
努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排將符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務做法，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的諮詢安排和/或所有權權益，不符合當前或未來涉及適用醫療保健法律的法規、法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述或任何其他可能適用於我們的衞生監管法律，我們可能會受到重大處罰，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他美國醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
我們已經並可能在未來進行ZORYVE的臨牀試驗，我們在美國和FDA以外的候選產品以及適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。
我們已經進行了，未來可能會選擇在美國以外的地方進行一項或多項臨牀試驗，包括在加拿大、加勒比地區、澳大利亞和歐洲。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員根據GCP規定進行的；以及(Iii)數據可被認為是有效的，而不需要-
由FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外，即使國外研究數據不打算作為批准的唯一依據，如果該研究不受IND的限制，FDA也不會接受該數據作為上市批准申請的支持，除非該研究根據GCP要求進行得很好，並且FDA能夠通過現場檢查驗證來自該研究的數據(如果認為必要)。 許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受這些數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的當前或未來的候選產品在適用的司法管轄區無法獲得商業化批准。
最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們將ZORYVE商業化以及獲得我們候選產品的營銷批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
在美國和一些非美國司法管轄區，關於醫療保健系統的立法和監管方面已經發生了許多變化，我們預計這些變化和擬議的變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們有利可圖地銷售ZORYVE或我們獲得營銷批准的任何候選產品的能力。
例如，2010年3月，美國頒佈了經《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和ACA》，統稱為ACA，目的是擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。這項法律繼續對醫療項目和服務的定價施加下行壓力，特別是在醫療保險計劃下，並增加了行業的監管負擔和運營成本。在ACA的條款中，對ZORYVE和我們的潛在候選產品至關重要的條款如下：
•製造或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體每年應支付的不可抵扣的費用；
•根據醫療補助藥品回扣計劃，提高製造商必須支付的法定最低迴扣；
•一種新的方法，用來計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物的回扣；
•新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分承保的條件；
•將製造商的醫療補助退税責任擴大到參加醫療補助管理保健組織的個人；
•在某些州擴大醫療補助計劃的資格標準；
•擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體；
•一項新的要求，每年報告製造商和經銷商向醫生提供的藥品樣本；
•一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項，並進行臨牀療效比較研究，以及為此類研究提供資金；以及
•一個獨立的支付顧問委員會，如果預計的醫療保險支出超過指定的增長率，該委員會將向國會提交減少醫療保險支出的建議。
自頒佈以來，《反腐敗法》的某些方面受到了司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁定ACA的合憲性。因此，ACA將以其目前的形式繼續有效。
此外，自《反腐敗法》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括2011年的預算控制法案，其中包括減少醫療保險支付給供應商的費用，這些費用將持續到2031年，但從2020年5月1日到2022年3月31日暫時暫停除外;《2012年美國納税人救濟法》，其中包括，進一步減少了對幾種類型的提供者的醫療保險支付，並增加了政府收回超額支付的時效期限，2015年的“醫療保險訪問和CHIP重新授權法案”，其中包括終止使用可持續增長率公式，並規定到2019年每個日曆年的醫生支付率更新0.5%，之後到2025年每年更新0%;以及2021年美國救援計劃法案，該法案從2024年1月1日開始取消法定醫療補助藥物回扣上限。此前，回扣上限為藥品平均製造商價格的100%。
長期以來，美國處方藥的成本一直是國會和政策制定者大量討論的主題。最近，國會進行了幾次調查，立法和監管舉措以及行政命令旨在提高產品定價的透明度，並改革藥品的政府計劃報銷方法。最重要的是，2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹削減法案》（“IRA”）。該法規標誌着自2010年通過ACA以來國會對製藥行業採取的最重要行動。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥物的製造商與醫療保險進行價格談判（從2026年開始），可以談判的價格受到上限的限制;根據醫療保險B部分和醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通貨膨脹的價格上漲（首次到期於2023年）;並用新的折扣計劃（從2025年開始）取代D部分覆蓋差距折扣計劃。《愛爾蘭共和軍法》允許衞生和公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是管制來執行其中的許多規定。2023年8月29日，HHS公佈了首批將進行價格談判的十種藥品名單。 HHS已經發布並將繼續發佈實施IRA的指南，儘管醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。雖然愛爾蘭共和軍對製藥行業和我們的業務的影響還不能完全確定，但它可能是重大的。
此外，國會議員和拜登政府表示，他們將繼續採取進一步的立法或行政措施來控制處方藥成本，儘管採取這些措施的可能性仍然不確定。美國的個別州也頒佈了旨在控制藥品定價的立法和實施條例，其他州也可能這樣做。我們無法準確預測任何聯邦或州醫療改革措施將對我們產生何種影響，但此類變化可能會對我們的活動施加新的或更嚴格的監管要求，影響我們可能獲得的價格，增加我們的折扣和回扣責任，或導致ZORYVE或我們的候選產品（如果獲得批准）的報銷減少，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、和財務狀況。
此外，區域醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定購買哪些藥品以及哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。
我們預計，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，並對我們獲得批准的任何產品的價格施加額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人付款人的付款減少。我們無法預測美國或國外未來立法或行政行為可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們的候選產品可能會受到執法行動，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。
如果我們未能遵守Medicaid藥品回扣計劃或美國其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在ZORYVE上市後，我們預計將參與醫療補助藥品回扣計劃(MDRP)以及美國其他聯邦和州政府定價計劃，未來我們還可能參與其他政府定價計劃。這些計劃通常要求製造商向政府付款人支付與分發給這些計劃受益人的藥品有關的回扣或以其他方式提供折扣。作為聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分覆蓋的門診藥物的條件，製造商必須登記參加MDRP。根據這項計劃，製造商必須向州醫療補助計劃支付退款，向醫療補助受益人分發並由州醫療補助計劃支付的承保門診藥物的每一單位。醫療補助藥品回扣是基於製造商必須每月和每季度向CMS報告的定價數據。對於MDRP，這些數據包括每種藥物的平均製造商價格(AMP)，如果是創新者產品，則包括最佳價格(BP)。如果製造商意識到其上期MDRP價格報告提交不正確或由於重新計算定價數據而發生更改，製造商必須在原始數據到期後最多三年內重新提交更正後的數據。此外，美國衞生與公眾服務部監察長辦公室越來越重視製造商用來計算AMP和BP的方法，以評估製造商遵守MDRP報告要求的情況。如果製造商未能及時提供信息或被發現故意向政府提交虛假信息，製造商可能會受到民事罰款和其他制裁，包括終止MDRP，這將導致無法根據聯邦醫療補助或聯邦醫療保險B部分(如果適用)對其承保的門診藥物進行付款。如果未能進行必要的披露和/或識別多付款項，可能會導致根據聯邦虛假索賠法案和其他法律法規對製造商提出指控。
聯邦法律要求，參與MDRP的製造商也必須參與公共衞生服務的340B藥品定價計劃(340B計劃)，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下製造商的藥物。340B計劃由衞生資源和服務管理局(HRSA)管理，並要求參與的製造商向法定定義的承保實體收取不超過340B門診使用的承保藥物的“最高價格”。這些340B涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得衞生服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。340B的最高價格是使用法定公式計算的，該公式是基於根據MDRP計算的承保門診藥物的AMP和回扣金額。一般而言，接受醫療補助價格報告和返點責任的產品也受340B最高價格計算和折扣要求的約束。製造商必須每季度向HRSA報告340B的最高價格，HRSA將其公佈給340B覆蓋的實體。HRSA已經敲定了關於340B最高價格的計算和對明知和故意向承保實體收取340B合格藥品過高費用的製造商實施民事罰款的規定。HRSA還敲定了一項行政糾紛解決程序，通過該程序，340B涵蓋的實體可就多收費用向參與的製造商提出索賠，製造商可通過該程序向340B涵蓋的實體提出索賠，指控其從事非法轉移或重複打折340B藥品。此外，可能會提出立法，如果通過，將進一步擴大340B計劃，例如增加更多的覆蓋實體，或要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥物提供340B的折扣定價。
為了有資格在聯邦醫療補助和聯邦醫療保險B部分下使用聯邦資金支付藥品，並由某些聯邦機構和受贈人購買，製造商還必須參加美國退伍軍人事務部(VA)聯邦供應時間表(FSS)定價計劃。根據VA/FSS計劃，製造商必須向VA報告其承保藥品的非聯邦平均製造商價格(Non-FAMP)，並向某些聯邦機構收取不超過聯邦最高價格的費用，聯邦最高價格是根據非FAMP使用法定公式計算的。這四個機構是退伍軍人事務部、美國國防部、美國海岸警衞隊和美國公共衞生服務(包括印度健康服務)。製造商還必須為軍事人員和家屬通過TRICARE零售藥房計劃購買的產品支付回扣。如果製造商未能及時提供信息或被發現故意提交虛假信息，製造商可能會受到民事罰款。
個別州繼續考慮並已經頒佈立法，以限制醫療成本的增長，包括處方藥和聯合產品的成本。一些州已經實施或正在考慮實施藥品價格透明度立法，這可能會阻止或限制我們以特定的費率或頻率進行價格上漲的能力。此類法律的要求包括計劃漲價的提前通知、報告漲價金額和採取此類漲價時考慮的因素、向處方者、採購商和州機構披露批發採購成本信息，以及新產品通知和報告。這樣的立法可能會限制某些藥品的價格或付款，一些州被授權對未能遵守規定的製造商施加民事罰款或採取其他執法機制。
遵守藥品價格透明度要求，包括不及時、不準確或不完整地報告藥品定價信息。如果我們被發現違反了州法律的要求，我們可能會受到懲罰或其他執法機制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
定價和返點計算很複雜，不同的產品和計劃各不相同，而且通常會受到製造商、政府或監管機構和法院的解釋。這些政府定價計劃的條款、範圍和複雜性經常變化，對定價和回扣計算的適用要求的解釋也是如此。應對當前和未來的變化可能會增加我們的成本，而且合規的複雜性將非常耗時。任何要求退還美國政府的款項或對政府調查或執法行動的迴應都將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。MDRP下的價格重新計算也可能影響我們可能被要求根據340B計劃提供產品的最高價格。如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的價格或產品信息，如果我們沒有及時提交所需的價格數據，或者如果我們被發現向340B承保實體收取的費用超過法定最高價格，可以適用民事罰款。在CMS終止製造商的醫療補助回扣協議的情況下，根據醫療補助或醫療保險，其承保的門診藥物將不能獲得聯邦付款。我們不能向您保證，我們提交的材料不會被發現不完整或不正確。
如果我們發現ZORYVE或任何獲準上市的候選產品被我們不當宣傳用於標籤外用途，或者如果醫生濫用我們的產品或在標籤外使用我們的產品，我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令、產品責任索賠和鉅額罰款、處罰和制裁，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
FDA和其他外國監管機構嚴格監管有關藥品的營銷和促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA或其他外國監管機構批准的用途或適應症，因為這些用途或適應症與產品批准的標籤一致。FDA或外國監管機構授予的任何監管批准僅限於產品被認為安全有效的特定疾病和適應症。例如，FDA批准的ZORYVE乳膏標籤僅限於局部治療6歲及以上患者的斑塊狀牛皮癬，包括三叉神經區，我們不允許推廣ZORYVE乳膏用於任何其他用途，除非此類用途獲得批准。
此外，儘管我們認為ZORYVE和我們的候選產品可能表現出比我們正在研究的適應症的其他產品更低的副作用風險或更有利的耐受性特徵或更好的症狀改善，但如果沒有面對面的數據，我們將無法對ZORYVE或我們的候選產品提出比較聲明，如果獲得批准。如果我們被發現宣傳ZORYVE或我們的任何候選產品(如果獲得批准)用於標籤外用途，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務造成實質性損害。聯邦和州政府都對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果我們成為基於我們的營銷和促銷做法的此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移開，可能會產生鉅額法律費用，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。FDA此前還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們被FDA認定為在標籤外使用或以與批准的標籤不一致的方式促銷我們的產品，我們可能會受到FDA監管或執法行動的影響，包括髮出無標題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構確定我們的業務活動構成推廣標籤外使用或促銷與標籤不符，也可能採取行動，這可能會導致重大處罰，包括刑事、民事或行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及削減或重組我們的業務。
然而，我們不能阻止醫生以超出批准適應症範圍的方式使用ZORYVE或我們的候選產品，因為他或她可能認為他或她的醫學判斷是適當的。醫生和患者也可能濫用ZORYVE或我們的候選產品或使用不適當的技術，這可能會導致不良結果、副作用或傷害，並可能導致後續的產品責任索賠。此外，在FDA和/或其他監管機構批准的適應症之外使用ZORYVE或我們的候選產品可能無法有效治療此類疾病，這可能會損害我們在醫生和患者中的品牌和聲譽。
與我們普通股相關的風險
通過發行證券籌集額外資金可能會對現有股東造成稀釋，通過債務融資籌集額外資金可能涉及限制性契約，通過借貸和許可安排籌集資金可能會限制我們的運營或要求我們放棄所有權。
如果我們的可用現金和有價證券餘額、貸款協議下的可用金額和預期的未來運營現金流不足以滿足我們的流動性要求，我們可能需要通過出售我們的股權證券、獲取或產生額外債務、與合作伙伴、贈款或其他融資來源簽訂許可或合作協議來為我們的運營提供資金。在我們通過發行股權證券籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權可能會大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他可能損害普通股股東權利的優惠。此外，任何關於未來債務或優先股融資的協議，如果可用，可能涉及限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。例如，我們目前的貸款協議禁止我們在未經貸款人同意的情況下承擔某些額外債務，並限制我們支付股息的能力。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自行開發和營銷的候選產品的權利。
2024年1月，我們修改並重申了我們與Cowen and Company，LLC或Cowen的銷售協議，將不時通過我們的市場股權發行計劃可供出售的股票數量重置為可產生總計高達1億美元的銷售總收益的股票數量。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東將經歷額外的稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，在符合某些條件的情況下，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們已經登記，並打算繼續登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。此外，我們還有一項就業激勵計劃，根據各種基於股票的薪酬獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵和其他基於股票的獎勵，將發行總計280萬股普通股。我們計劃將所有股份登記在就業激勵計劃下。一旦我們登記了上段所述的股票，該等股票即可在發行時在公開市場上自由出售，但須受適用於聯屬公司的數量限制所限。
我們無法預測在公開市場出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括在行使我們的已發行認股權證或期權時發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們利用淨營業虧損結轉和研發所得税抵免結轉的能力可能有限。
根據適用的美國税法，我們在2018年1月1日之前的納税年度產生的美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉只能結轉20年。根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL在2020年12月31日之後的納税年度中的扣減限制為應納税所得額的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦税法。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383條以及州法律的相應條款，如果一家公司在三年內經歷了按價值計算其股權所有權發生超過50%的“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL結轉和其他變更前的美國税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。
因此，我們在2018年1月1日之前開始的納税年度產生的NOL結轉可能在使用之前到期，並且我們在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL結轉的扣除將受到2020年12月31日之後的納税年度的百分比限制。此外，我們認為該公司過去的所有權發生了變化，未來可能會有更多的所有權變化。這些所有權變化可能會限制我們使用所有NOL結轉、信用結轉或其他税收屬性的能力。州法律的類似條款也可能適用於限制使用我們州的淨營業虧損結轉或其他税收屬性。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層，並阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。
我們重述的公司註冊證書和重述的章程包含可能延遲或阻止未經董事會同意的控制權變更或管理層變更的條款。這些規定包括：
•一個三年任期交錯的分類董事會，這可能會推遲股東改變董事會大多數成員的能力;
•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；
•我們的董事會有能力授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權；
•董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程的能力；
•在董事選舉中，通過、修改或廢除公司章程或廢除公司註冊證書中關於董事選舉和罷免的規定，需要獲得有權投票的絕大多數股份的批准;
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；
•要求股東特別會議只能由首席執行官或總裁或董事會召集，這可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事;以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們的董事會候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
此外，即使我們收到一些股東可能認為有益的要約，這些條款也將適用。
我們還受特拉華州一般公司法第203節中包含的反收購條款的約束。根據第203條，公司一般不得與任何持有其股本15%或以上的股東進行業務合併，除非持有該股份的股東已持有該股份三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。
我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、管理人員或員工發生爭議的有利司法法庭的能力。
在法律允許的最大範圍內，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是以下事項的專屬法庭：代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序;任何聲稱違反信託責任的訴訟;根據《特拉華州普通公司法》、我們重述的公司註冊證書，或我們重申的章程;或任何主張對我們提出索賠的行動，這是由內部事務原則管轄。這一專屬法院規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於屬於排他性法院規定中列舉的一個或多個類別的訴訟，並根據《證券法》提出索賠，因為《證券法》第22條為聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟建立了共同管轄權。法院是否會根據《證券法》執行有關索賠的規定尚不確定，我們的股東將不會被視為放棄我們遵守聯邦證券法及其規定和條例。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們目前不打算對我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
在可預見的未來，我們目前不打算對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算投資我們未來的收益，如果有的話，以資助我們的增長和支付我們的貸款。此外，我們的貸款協議的條款限制了我們在有限情況下支付股息的能力。因此，在可預見的未來，你不太可能收到普通股的任何股息。由於我們不打算支付股息，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股市場價值的未來升值。我們不能保證我們的普通股會升值，甚至維持我們的持有人購買它的價格。
一般風險因素
不利的全球和地區經濟、政治和健康狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營結果可能會受到全球或地區經濟、政治和衞生狀況的不利影響。例如，各種宏觀經濟因素可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，包括通貨膨脹、利率和整體經濟狀況的變化，以及政治不穩定(包括勞動力不確定性)、衝突、國家之間的貿易爭端以及全球金融市場當前和未來狀況造成的不確定性。例如，如果通貨膨脹或其他因素顯著增加了我們的業務成本，我們可能無法管理這種增加的費用，或將價格上漲轉嫁給我們批准的產品的購買者。全球金融危機或全球或地區政治和經濟不穩定、戰爭、恐怖主義、內亂、疾病爆發和其他意想不到的事件，如供應鏈限制或中斷，可能導致極端波動並擾亂我們的業務。業務中斷可能包括(但不限於)我們商業活動的中斷，包括供應鏈或分銷限制或挑戰、臨牀登記、臨牀站點可用性、患者可獲得性和我們臨牀試驗的進行，以及我們的設施和生物技術供應鏈中供應商或合同製造商的設施暫時關閉。此外，在某些危機和事件期間，患者可能會優先考慮其他項目，而不是他們的某些或全部治療和/或藥物，這可能會對我們的商業銷售產生負面影響。
嚴重或長期的經濟低迷、政治動盪或不利的健康狀況可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集資金的能力(如果有的話)。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見政治或經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們普通股的股價可能會波動，也可能會下跌。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•日交易量有限，導致市場缺乏流動性；
•ZORYVE或未來獲準商業化的任何候選產品的商業銷售的成功和波動；
•我們候選產品的開發狀態，包括我們是否停止開發或我們的任何候選產品是否獲得監管部門的批准；
•我們臨牀試驗、製造、營銷、銷售和分銷所依賴的第三方的表現，包括他們遵守監管要求的能力；
•美國和其他國家的法規、法律或政治動態；
•我們的臨牀試驗和非臨牀研究的結果；
•我們競爭對手或潛在競爭對手的臨牀結果；
•執行我們的合作和製造安排；
•我們執行合作、共同推廣、許可或其他安排，以及根據這些安排我們可能支付或收到款項的時間；
•與我們的非臨牀和臨牀開發計劃相關的費用水平的變化，包括與我們的CRO和臨牀試驗地點的發票開具時間和其他賬單實踐有關；
•與我們的ZORYVE或我們的任何候選產品的商業化活動相關的費用水平差異(如果獲得批准)；
•股票市場的整體表現；
•其他製藥公司經營業績和股票市場估值的變化；
•我們行業或整個經濟的市場狀況或趨勢，包括與全球健康問題有關的市場波動的結果；
•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件，以及與收購、戰略交易、許可、合資企業、資本承諾、知識產權、訴訟或其他影響我們或我們業務的糾紛有關的公告；
•知識產權方面的發展；
•我們開始或參與訴訟；
•FDA或影響我們或我們行業的外國監管行動；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
•跟蹤我們普通股的任何證券分析師的財務估計變化，我們未能滿足這些估計，或這些分析師未能啟動或維持對我們普通股的覆蓋；
•跟蹤我們普通股的任何證券分析師下調評級；
•發展和持續發展活躍的普通股交易市場；
•我們市場流動資金的規模；
•我們的高級管理人員、董事和大股東的市場僵局或合同鎖定協議到期，以及未來出售我們的普通股；
•關鍵人員的招聘或離職；
•會計原則的變化；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害或對這些事件的反應；以及
•本報告中討論的任何其他因素。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多製藥公司股權證券的市場價格。許多製藥公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果只有有限數量的證券或行業分析師開始覆蓋我們或少數已啟動覆蓋、下跌覆蓋的分析師，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
如果我們不能吸引和留住管理層和其他關鍵人員，我們可能無法繼續成功開發我們當前和任何未來的候選產品，無法將ZORYVE或我們的候選產品商業化，或以其他方式實施我們的業務計劃。
我們在競爭激烈的製藥業中競爭的能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學、醫療、銷售和營銷以及其他人員的能力。我們高度依賴我們的管理和科學人員，包括首席執行官Todd Franklin Watanabe、首席財務官John Smither、首席技術官Bathany Dudek博士、首席醫療官Patrick Burnett醫學博士和首席商務官L.Todd Edwards。失去其中任何一個人的服務都可能阻礙、延遲或阻止我們產品線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成、我們產品的商業化或許可內或新資產的獲得，並可能對我們成功實施業務計劃的能力產生負面影響。如果我們失去其中任何一個人的服務，我們可能無法及時找到合適的替代者，甚至根本無法找到合適的替代者，我們的業務可能會因此受到損害。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。
我們以任意方式聘用我們的所有高管和關鍵人員，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的聘用，而無需通知。為了留住公司有價值的員工，除了工資和現金獎勵外，我們還提供股票期權和長期授予的限制性股票單位(RSU)。隨着時間的推移，股票期權和RSU對員工的價值將受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司的報價。
由於生物技術、製藥和其他行業對合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。我們可能難以吸引有經驗的人員到我們的公司，並可能需要花費大量的財政資源來招聘和留住我們的員工。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這將損害我們實施業務戰略和實現業務目標的能力。
此外，我們還擁有科學和臨牀顧問，幫助我們制定發展和臨牀戰略。這些顧問不是我們的員工，可能與其他實體有承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議，幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們的公司總部和其他設施位於洛杉磯北部地區，該地區過去曾經歷過嚴重的地震和野火。我們不投保地震險。地震、野火或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
如果發生自然災害、停電或其他事件，包括疫情、大流行或傳染性疾病爆發，擾亂運營，我們可能會在很長一段時間內遇到業務運營困難。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，我們的第三方製造商或供應商同樣容易受到自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不良事件的影響。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
税收法律或法規的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税務法律、法規、規則、條例或法令可能隨時頒佈，這可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税法、法規、規則、條例或法令可能會被解釋、更改、修改或對我們不利。本屆政府和國會已經提出了各種美國聯邦税法的變化，如果頒佈，可能會對我們的業務，現金流，財務狀況或經營業績產生重大影響。此外，還不確定各州是否以及在多大程度上遵守聯邦税法。未來的税收改革立法可能對我們的遞延税項資產價值產生重大影響，可能導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税收支出。
未來的訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在我們的運營過程中可能產生的訴訟和其他行政或法律程序，包括知識產權訴訟或與知識產權索賠有關的其他法律程序，可能涉及大量成本，包括與調查、訴訟和可能的和解、判決、處罰或罰款有關的成本。此外，訴訟和其他法律程序可能需要花費大量時間進行辯護或起訴，並可能需要管理和人力資源的承諾，這些資源將從我們的正常業務運營中轉移。儘管我們一般會購買保險以減輕某些成本，但無法保證與訴訟或其他法律程序相關的成本不會超過保單的限額。此外，我們可能無法繼續以合理的成本維持我們現有的保險（如果有的話），或獲得額外的保險，這可能導致與訴訟和其他法律程序相關的費用沒有保險。如果判決、和解罰款或罰款沒有完全由保險覆蓋，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
項目1B. 未解決的工作人員意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。
我們基於美國國家標準與技術研究院網絡安全框架(NIST CSF)來設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。
我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。
我們的網絡安全風險管理計劃包括：
•風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境的重大網絡安全風險;
•安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；
•在適當情況下使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制;
•對我們的員工、事件應對人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；
•網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及
•服務提供商、供應商和供應商的第三方風險管理流程。
不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。
我們尚未識別出已知網絡安全威脅的風險，包括任何先前的網絡安全事件，這些威脅已對我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響。
網絡安全治理
本委員會認為網絡安全風險是其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會監督網絡安全和其他信息技術風險。審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的實施。
審計委員會至少每季度收到我們的首席數字技術官和內部安全人員關於我們的信息技術基礎設施和網絡安全計劃的發展情況的報告。這包括酌情更新關鍵信息技術舉措、新的和現有的網絡安全風險以及管理層如何管理風險。此外，首席數字和技術官還會根據我們已建立的嚴重程度和應對框架，在必要時向審計委員會通報任何重大網絡安全事件，以及任何影響較小的事件。
審計委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們網絡風險管理計劃的簡報，以及管理層關於我們網絡安全風險的年度報告。
我們的安全技術團隊由核心技術和安全負責人(“CT和S負責人”)領導，負責管理和指導對來自網絡安全威脅的材料風險的日常評估和管理，包括監督我們保護組織資產、網絡和數據的網絡安全工具、控制和戰略。CT和S的負責人向我們的首席數字和技術官彙報工作。CT&S負責人對我們的整體網絡安全風險管理項目負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。他是ISACA認證的安全經理，在信息技術領域擁有20多年的經驗，其中10多年專門專注於網絡安全風險管理。
我們的管理層通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及由部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州的西湖村，在那裏我們租用了大約22,643平方英尺的辦公空間。
項目3.法律程序
我們可能會不時地捲入各種法律程序，這些程序的性質通常與我們的正常業務過程有關。我們目前不是任何重大訴訟或其他重大法律程序的一方。
項目4.礦山安全披露
沒有。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的普通股於2020年1月31日開始在納斯達克全球精選市場公開交易，代碼為“ARQT”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。
持有者
截至2024年2月21日，我們的普通股約有71名登記持有者。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本項目所要求的有關我們股權薪酬計劃的信息是通過參考我們關於2023年股東年會的最終委託書或委託書的方式納入的，該委託書將在本10-K表格年度報告或委託書所涉財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)中其他部分的“精選財務數據”以及我們的經審計財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的或本Form 10-K年度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務的計劃、目標、預期、預測和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括以下確定的因素和本年度報告10-K表格“風險因素”部分所述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述大不相同。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的一節。
概述
我們是一家商業階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化治療高度未得到滿足的醫療需求的皮膚病。我們目前的產品組合包括高度差異化的局部和系統治療，具有治療免疫介導的皮膚病和疾病的巨大潛力。我們相信，我們已經建立了皮膚科產品開發和商業化的行業領先平臺。我們的戰略是專注於經過驗證的生物靶點，並利用我們的藥物開發平臺和深厚的皮膚病專業知識來開發差異化產品，這些產品有可能解決我們靶向適應症中現有療法的主要缺點。我們相信，這一戰略使我們能夠迅速推進我們的目標，即縮小皮膚病治療創新差距，同時最大限度地增加我們獲得技術成功的可能性和財力。
我們於2022年8月推出了我們的主導產品ZORYVE®(羅氟司特)乳膏(“ZORYVE乳膏”)，在獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的初步批准後，該產品可用於治療斑塊型銀屑病，包括三叉神經區(例如腹股溝或腋窩)的牛皮癬，適用於12歲或以上的患者。ZORYVE霜被批准用於治療輕、中、重度斑塊型牛皮癬，每天一次，沒有地點或持續時間的限制。2023年10月，我們獲得了FDA的批准，將其擴大到6歲以下斑塊型牛皮癬的適應症。我們目前正在與FDA合作，在產生更多的臨牀數據後，有可能將這一適應症進一步擴大到2歲以下的斑塊型牛皮癬。2023年4月，在加拿大衞生部批准ZORYVE乳膏用於治療12歲或12歲以上斑塊型牛皮癬後，我們在美國以外的地區首次進行了商業推廣。ZORYVE霜是羅氟司特的每日一次外用配方，羅氟司特是一種高效和選擇性的磷酸二酯酶-4(“PDE4”)抑制劑。PDE4是皮膚科已確立的生物靶點，FDA批准了多種PDE4抑制劑用於皮膚病的治療。
自推出以來，我們在推動ZORYVE霜的訪問和覆蓋方面取得了重大進展。自推出以來，每週處方持續增加，截至2024年2月16日，已開出約16.5萬張處方。我們相信，這一增長歸功於我們有能力提高處方者的認識和使用、患者對ZORYVE霜的參與度和積極體驗，以及我們為建立廣泛、高質量的ZORYVE霜渠道所做的努力。例如，我們在推出後的12個月內通過美國的三家大型藥房福利經理建立了訪問權限。我們估計，自推出以來，已有超過10,700名獨特的處方者開出了ZORYVE霜。我們估計，目前約有三分之一的處方是續訂處方，在我們的早期商業化努力和患者參與之後，我們在2023年下半年經歷了續訂處方的顯著增長。市場研究指出，皮膚科醫生越來越傾向於將ZORYVE乳膏作為斑塊型牛皮癬的局部治療藥物，自推出以來，從局部皮質類固醇過渡到使用ZORYVE乳膏一直是新處方的最大來源。關於商業付款人，我們已經與多家主要保險公司接洽，並估計ZORYVE CREAM的保險覆蓋範圍覆蓋了美國約1.32億商業保險生命。我們預計，我們最早將能夠在2024年為ZORYVE獲得聯邦醫療保險和醫療補助。
2023年12月，我們獲得FDA批准，佐瑞維®(羅氟司特)局部泡沫(“佐瑞維泡沫”)用於治療9歲及9歲以上的脂溢性皮炎，沒有嚴重程度、地點或使用時間的限制。在臨牀試驗中，ZORYVE泡沫已被證明可以快速清除疾病並顯著減少瘙癢。在一項關鍵的3期研究中，80%接受ZORYVE泡沫塑料治療的患者達到了免疫球蛋白A成功的主要療效終點，定義為免疫球蛋白A評分為“清除”或“幾乎清除”，並在第8周時有2分的改善，略高於50%的患者在第8周達到免疫球蛋白A評分。此外，
接受ZORYVE泡沫治療的患者報告説，在第一次使用後48小時內，瘙癢從基線開始減少。ZORYVE泡沫是一種每日一次的無類固醇泡沫，作為一種PDE4抑制劑，是二十多年來第一個以新的作用機制被批准用於治療脂溢性皮炎的藥物。ZORYVE泡沫於2024年1月下旬上市，截至2024年2月16日，自推出以來已開出7000張處方。據估計，脂溢性皮炎在美國有多達1000萬人發生，並與患有這種疾病的人的巨大心理社會負擔有關。
除了批准用於斑塊型牛皮癬的ZORYVE乳膏和用於脂溢性皮炎的ZORYVE泡沫(統稱為“ZORYVE”)外，我們還在開發用於治療特應性皮炎的ZORYVE乳膏。在特應性皮炎方面，我們已經成功地完成了三個關鍵的3期臨牀試驗：6歲或6歲以上的受試者和2至5歲的受試者。我們還在進行Engument-OLE，一項開放標籤擴展研究，研究0.15%佐裏韋乳膏在6歲或以上的受試者中的長期安全性，以及0.05%羅氟司特乳膏在2至5歲受試者中的長期安全性。在2022年第四季度，我們宣佈了特應性皮炎的皮損-1和-2的陽性背線數據，2023年9月，我們宣佈了皮損-PED的陽性背線數據和皮損-OLE的陽性中期結果。2023年9月，我們提交了ZORYVE乳膏的補充新藥申請(SNDA)，用於治療6歲或6歲以上的輕至中度特應性皮炎，該申請被FDA接受，併為處方藥使用者費用法案(PDUFA)指定了2024年7月7日的目標行動日期。根據2023年9月的Engument-PED研究的積極結果，如果我們目前的ZORYVE乳膏的sNDA被批准用於治療6歲或6歲以上的輕度至中度特應性皮炎，我們預計將提交後續的sNDA，適用於2至5歲兒童的外用ZORYVE乳膏0.05%。
除了脂溢性皮炎，我們還在開發用於頭皮和身體牛皮癬的ZORYVE泡沫，並已成功完成了關鍵的3期臨牀試驗。我們在2022年9月公佈了積極的背線數據，並計劃在2024年下半年提交sNDA。
除ZORYVE外，我們正在開發ARQ-255，這是一種深穿透性的局部製劑，是一種高效和高選擇性的局部Janus Kinase Type 1(JAK1)抑制劑，旨在優先將藥物輸送到毛囊深處，即斑禿髮炎的部位，以便有可能開發出治療這種疾病的第一種局部治療方法。2022年12月，我們宣佈第一個受試者已經進入1b階段研究，評估ARQ-255治療斑禿的效果。斑禿隊列中的第一個受試者於2023年第二季度入選。
2022年9月，我們收購了Ducentis BioTreateutics Ltd(“Ducentis”)及其領先資產DS-234(現在的ARQ-234)，這是一種融合蛋白，是CD200受體(CD200R)的一種高效和高選擇性的檢查點激動劑。目前處於臨牀前階段，我們計劃開發ARQ-234治療特應性皮炎，我們相信，如果獲得批准，它可能是該適應症中ZORYVE乳膏的一種潛在的高度互補的生物治療選擇。ARQ-234也有可能用於治療其他炎症性疾病。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的淨虧損分別為2.621億美元、3.115億美元和2.064億美元。截至2023年12月31日，我們累計赤字9.819億美元，現金、現金等價物、限制性現金和有價證券 2.728億美元。截至2023年12月31日，根據貸款協議，我們有200.0美元未償還。
隨着我們將治療牛皮癬的ZORYVE乳膏和治療脂溢性皮炎的ZORYVE泡沫商業化，以及我們通過臨牀試驗、監管提交和商業化來推進我們的候選產品和標籤延期，我們預計將繼續招致虧損和鉅額費用。我們預計將產生與ZORYVE乳膏和泡沫的銷售、營銷、製造和分銷相關的重大和優先的商業化費用，而如果我們獲得監管部門的批准，我們將把臨牀開發支出集中在ARQ-234、ARQ-255和ZORYVE標籤擴展上。如果我們的可用現金和有價證券餘額、貸款協議下的可用金額以及來自運營的預期未來現金流不足以支付這些費用，我們可能需要通過股權或債務融資或其他來源(如未來潛在的合作協議)為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。任何未能在需要時以可接受的條件獲得足夠資金的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲下文“流動資金、資本資源和要求”和合並財務報表附註1。
我們依賴第三方進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗，以及生產和供應我們的候選產品。我們沒有內部製造能力，我們將繼續依賴第三方，其中許多是單一來源的供應商，我們的非臨牀和臨牀試驗材料，以及我們產品的商業供應。
我們運營結果的組成部分
收入
產品收入，淨額
2022年8月，隨着FDA批准的第一款產品ZORYVE面霜的推出，我們開始確認產品銷售收入、扣除回扣、按存儲容量使用計費、折扣和其他調整後的收入。我們將繼續評估與ZORYVE收入相關的趨勢。此外，如果我們對其他候選產品和ZORYVE標籤擴展的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，我們未來可能會從產品銷售中獲得額外的收入。
其他收入
其他收入主要與 華東協議. 更多信息見合併財務報表附註6。
銷售成本
銷售成本包括與ZORYVE霜的製造和分銷相關的直接和間接成本，包括原材料、第三方製造成本、包裝服務和運入，以及我們產品淨銷售額和與ZORYVE相關的無形資產攤銷所應支付的第三方版税。
我們的銷售成本將反映出每單位材料的平均成本較低，直到之前消耗的庫存被出售，這預計將在未來兩年發生。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這一庫存的價值分別約為870萬美元和1410萬美元，主要處於原材料階段。
運營費用
研究和開發費用
自成立以來，我們將大量資源集中在我們的研究和開發活動上，包括進行非臨牀研究和臨牀試驗、製造開發努力以及與我們的候選產品的監管備案相關的活動。研究和開發成本在發生時計入費用。這些成本包括直接項目費用，即支付給第三方的與我們的研發特別相關的費用，如支付給臨牀研究組織、臨牀研究人員、臨牀材料製造、非臨牀測試和顧問的費用。此外，員工成本，包括工資、工資税、福利、基於股票的薪酬以及為研發活動做出貢獻的員工的差旅，都被歸類為研發成本。我們根據具體方案分配直接外部成本(局部羅氟司特方案、局部JAK抑制劑方案和早期方案)。我們的內部成本主要與人員或專業服務有關，適用於各個計劃，因此不能在計劃特定的基礎上分配。
我們預計未來在開發我們的候選產品時，將繼續產生研究和開發費用。特別是，我們預計ZORYVE乳膏治療特應性皮炎的兒科和開放標籤擴展第三階段試驗、斑禿ARQ-255第一階段研究以及特應性皮炎ARQ-234的早期開發將產生研發費用。
我們已經，並可能繼續簽訂許可協議，以獲得和利用某些分子治療皮膚病和疾病。我們評估許可協議是收購資產還是收購企業。到目前為止，我們的許可協議還沒有被認為是對企業的收購。對於資產收購，預付款以及在產品批准之前支付的任何未來里程碑付款，在到期時立即確認為研發費用，前提是其他研發項目的權利在未來沒有其他用途。
我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計完成ZORYVE霜、ZORYVE泡沫、ARQ-255和ARQ-234或任何其他候選產品的剩餘開發所需的性質、時間或成本。這是由於與候選產品的開發相關的許多風險和不確定性。有關與我們的候選產品開發相關的風險和不確定性的討論，請參閲“風險因素”。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和管理費用主要包括工資和相關成本，包括工資税、福利、股票薪酬和差旅，以及與ZORYVE CREAM的銷售和營銷相關的成本。其他銷售、一般和行政費用包括為我們的知識產權尋求專利保護的法律成本、保險以及審計、税務和一般法律服務的專業服務費用。我們預計，隨着我們繼續將ZORYVE和可能的其他候選產品商業化，並支持我們的運營，未來我們的銷售、一般和管理費用將繼續增加，包括與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的法律、會計、保險、監管和税務相關服務的費用增加，董事和高級管理人員責任保險費，以及投資者關係活動。
其他收入，淨額
其他收入，淨額主要由我們的現金、現金等價物和有價證券賺取的利息收入組成。
利息支出
利息支出與我們長期債務產生的利息有關。
所得税撥備
所得税撥備主要是由於對與以下項目有關的預付款徵收外國預扣税 華東協議. 其他資料見合併財務報表附註6和附註11。
經營成果
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較
下表列出了我們在所示期間的業務成果： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (單位：千) | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 產品收入，淨額 | $ | 29,186 | | | $ | 3,686 | | | $ | 25,500 | | | 692 | % |
其他收入 | 30,420 | | | — | | | $ | 30,420 | | | * |
| 總收入 | 59,606 | | | 3,686 | | | 55,920 | | | 1517 | % |
| | | | | | | |
運營費用： | | | | | | | |
| 銷售成本 | 4,987 | | | 754 | | | 4,233 | | | 561 | % |
研發 | 110,575 | | | 182,435 | | | (71,860) | | | (39) | % |
| 銷售、一般和行政 | 185,145 | | | 122,124 | | | 63,021 | | | 52 | % |
| 總運營費用 | 300,707 | | | 305,313 | | | (4,606) | | | (2) | % |
運營虧損 | (241,101) | | | (301,627) | | | 60,526 | | | (20) | % |
| | | | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 其他收入，淨額 | 11,786 | | | 5,821 | | | 5,965 | | | 102 | % |
| 利息支出 | (29,712) | | | (15,652) | | | (14,060) | | | 90 | % |
| | | | | | | |
所得税前虧損 | (259,027) | | | (311,458) | | | 52,431 | | | (17) | % |
| | | | | | | |
所得税撥備 | 3,113 | | | — | | | 3,113 | | | * |
| | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (262,140) | | | $ | (311,458) | | | $ | 49,318 | | | (16) | % |
______________ * 不適用
產品收入，淨額
我們於二零二二年八月獲FDA批准及隨後商業推出ZORYVE乳膏後，於二零二二年第三季度開始錄得美國產品收入，並於二零二三年六月獲加拿大衞生部批准及隨後商業推出ZORYVE乳膏後，於二零二三年第二季度錄得加拿大產品收入。截至2023年12月31日止年度，產品淨收入較截至2022年12月31日止年度增加2550萬美元。收入增加主要由終端客户需求推動。
其他收入
其他收入乃就華東協議收取之許可證收入。有關額外資料，請參閲綜合財務報表附註6。
銷售成本
截至2023年12月31日止年度的銷售成本較截至2022年12月31日止年度增加4. 2百萬元。增加主要與產生額外ZORYVE乳膏產品成本有關。於收到初步監管批准日期前，原材料成本入賬列作研發開支。因此，銷售成本將反映較低的平均單位成本，直到相關庫存被出售，預計這將在未來兩年內發生。
研究和開發費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (單位：千) | | | | |
| 直接外部費用： | | | | | | | |
| 局部羅氟司特方案 | $ | 35,607 | | | $ | 83,030 | | | $ | (47,423) | | | (57) | % |
| 局部JAK抑制劑方案 | 3,334 | | | 4,461 | | | (1,127) | | | (25) | % |
| 其他早期項目 | 5,681 | | | 1,128 | | | 4,553 | | | 404 | % |
| 正在進行的研究和開發 | — | | | 29,720 | | | (29,720) | | | (100) | % |
| 間接成本： | | | | | | | |
| 薪酬和人事相關 | 44,613 | | | 41,396 | | | 3,217 | | | 8 | % |
| 其他 | 21,340 | | | 22,700 | | | (1,360) | | | (6) | % |
| 研究與開發費用總額 | $ | 110,575 | | | $ | 182,435 | | | $ | (71,860) | | | (39) | % |
______________
* 不適用
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研發費用減少了7190萬美元，降幅為39%。減少的主要原因是治療特應性皮炎的ZORYVE乳膏和治療脂溢性皮炎、頭皮和身體牛皮癬的ZORYVE泡沫的第三階段研究完成，以及2022年第三季度從Ducentis收購ARQ-234導致的IPR&D費用。此外，在FDA於2022年7月批准ZORYVE霜後，我們開始將這些成本資本化到庫存中，因此記錄為研發費用的製造成本減少了。
銷售、一般和行政費用
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了6300萬美元，增幅為52%。增加的主要原因是薪酬和人事相關費用增加2,940萬美元，銷售和營銷費用增加2,480萬美元，專業服務增加560萬美元。這些增長主要是由於我們的商業化努力，包括聘用我們的ZORYVE面霜的全部銷售人員。
其他收入，淨額
在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的年度相比，其他收入淨增600萬美元，這主要是由於利率上升的影響，但部分被較低的有價證券餘額所抵消。
利息支出
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了1410萬美元，這是由於我們的平均長期債務餘額增加以及利率上升的影響。更多信息見合併財務報表附註8。
所得税撥備
截至2023年12月31日止年度的所得税開支為310萬美元，主要是由於就與華東協議有關的預付款收取的外國預扣税所致。其他資料見合併財務報表附註6和附註11。
2022年和2021年12月31日終了年度比較
關於截至2022年12月31日的年度與截至12月31日的年度的比較，
請參閲本公司截至2022年12月31日止年度報告10-K表格內第二部分第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。
流動性、資本來源和要求
我們的主要資金來源是優先股的私募，我們的首次公開募股於2020年1月完成，我們的後續融資於2020年10月、2021年2月、2022年8月和2023年10月完成，我們的貸款
協議，我們的自動取款機，以及ZORYVE奶油的銷售收入。我們自成立以來就出現了運營虧損，由於不斷努力開發和商業化我們的產品和候選產品，包括進行非臨牀和臨牀試驗，併為這些業務提供銷售、一般和行政支持，我們積累了虧損。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券分別為2.728億美元和4.108億美元，累計赤字分別為9.819億美元和7.198億美元。我們與金融機構的現金餘額超過保險限額。2023年9月，我們收到了與華東協議有關的2700萬美元的預付款淨額。請參閲合併後的 財務報表，以獲取更多信息。2023年10月，我們完成了普通股股份的公開發行和用於購買普通股股份的預資權證，並獲得了9360萬美元的淨收益。此外，在2023年11月，由於承銷商行使了購買與我們的公開發行相關的額外股票的選擇權，我們獲得了220萬美元的淨收益。2023年12月，我們在自動取款機下出售了125萬股票，獲得了310萬美元的淨收益。請參閲合併後的 財務報表，以獲取更多信息。截至2023年12月31日，根據貸款協議，我們有200.0至100萬美元的未償還款項。
2023年11月1日，我們與SLR簽訂了貸款協議修正案。根據修訂，貸款協議的條款經修訂(其中包括)(I)取消最高達2,500萬美元的未提取C檔定期貸款，(Ii)修訂與最低產品淨收入有關的財務契約，及(Iii)加入額外的最低融資契約。最低融資契約要求我們在2024年4月1日之前籌集3100萬美元。到目前為止，我們已經籌集了530萬美元，但沒有遵守最低融資契約。如果我們不遵守公約，債務可能會加速。我們打算通過(A)出售或發行股權、(B)業務發展或合作協議(包括預付款、里程碑、特許權使用費和其他付款)或(C)次級債務來籌集額外資本，每種情況下都是根據貸款協議的條款允許的。然而，由於我們籌集任何此類額外資本的能力在一定程度上是基於我們無法控制的因素，我們不能提供任何保證，我們將成功籌集此類額外資本。這種對我們遵守最低融資公約能力的不確定性表明，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。我們的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的調整。
我們相信，我們現有的資本資源將足以滿足從我們的財務報表發佈之日起至少12個月的預計運營需求，只要債務不加速。
如果我們的資本資源不足以滿足我們的要求，我們可能需要通過出售我們的股權證券、獲取或招致額外債務、與合作伙伴簽訂許可或合作協議、贈款或其他融資來源來為我們的運營提供資金。我們不能保證，當我們需要從這些來源獲得足夠的資金時，我們將完全或以有吸引力的條件獲得足夠的資金。如果我們無法在需要時從這些或其他來源獲得額外資金，可能有必要通過裁員、推遲、縮減或停止某些研發計劃、非臨牀研究、臨牀試驗或其他開發活動以及商業化努力等方式大幅降低我們目前的支出速度。流動性不足還可能要求我們在開發的早期階段放棄對候選產品的權利，或者以比我們原本選擇的更不優惠的條件放棄。此外，影響金融機構的市場狀況可能會影響我們獲得部分或全部現金、現金等價物和有價證券的能力，我們可能無法在需要時以可接受的條件獲得替代融資(如果有的話)。
我們預計的運營需求是基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用所有可用的資本資源。由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。未來的任何資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•當前和未來產品的銷售時間、收據和銷售金額；
•研究和開發我們的主要候選產品或任何未來候選產品以及進行非臨牀研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本，特別是我們計劃或正在進行的治療斑塊型牛皮癬和特應性皮炎的ZORYVE乳膏、治療脂溢性皮炎和頭皮牛皮癬的ZORYVE泡沫、用於斑禿的ARQ-255，以及我們針對ARQ-234的配方和非臨牀工作；
•暫停或推遲登記，或更改我們決定在正在進行的臨牀試驗中登記的受試者數量；
•我們決定從事的臨牀項目的數量和範圍，以及我們開發或獲得的任何候選產品的數量和特點；
•為任何未來的候選產品獲得監管批准的時間和涉及的成本；
•我們開發或獲得的任何其他候選產品的數量和特點；
•製造ZORYVE或任何未來候選產品以及我們成功商業化的任何產品的成本，包括與構建我們的供應鏈相關的成本；
•ZORYVE或任何未來候選產品的商業化活動的成本被批准銷售，包括營銷、銷售和分銷成本，以及獲得訪問權限的任何折扣或回扣；
•我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力，以及我們可能簽訂的任何此類協議的財務條款；
•在達到預定的里程碑後，向阿斯利康、恆瑞或任何未來的合作伙伴或許可合作伙伴支付里程碑付款的相關成本；
•與我們的產品有關的任何產品責任或其他訴訟；
•吸引和留住技術人員所需的費用；
•準備、提交、起訴、維護、辯護和執行我們的知識產權組合所涉及的成本；以及
•與任何不利的市場狀況或其他宏觀經濟因素相關的成本。
負債
2021年12月22日，我們與SLR及其貸款人簽訂了一項貸款和擔保協議，或稱貸款協議。貸款協議於2023年1月10日修訂和重述，將Arcutis Canada，Inc.納入為貸款協議的借款人和當事方。貸款人同意向吾等提供本金總額高達2.25億美元的定期貸款，包括：(I)7,500萬美元的A檔定期貸款，(Ii)5,000萬美元的B-1檔定期貸款，(Iii)最高7,500萬美元的B-2檔定期貸款，以及(Iv)最高2,500萬美元的C檔定期貸款。我們將A檔、B檔和C檔定期貸款統稱為我們的定期貸款。作為貸款協議項下義務的擔保，我們為貸款人的利益授予SLR對我們幾乎所有資產(包括我們的知識產權)的持續擔保權益，但某些例外情況除外。
2023年11月1日，我們簽署了貸款協議修正案。根據修訂，貸款協議的條款經修訂以(其中包括)(I)取消最高達2,500萬美元的未提取C檔定期貸款，(Ii)修訂與最低產品淨收入有關的財務契約及取消市值門檻，及(Iii)加入額外的最低融資契約。修改後的財務契約要求我們產生的最低淨產品收入等於我們在各自時期的年度計劃中提出的預計淨產品收入的75%，在截至2023年12月31日的月份進行12個月的跟蹤測試，然後在截至2024年1月31日的月份和之後的每個月進行跟蹤6個月的測試。根據修訂，每項年度計劃須經本公司董事會和SLR以抵押品代理人的身份合理酌情批准。如果我們未能在前一年的12月15日或之前提交此類年度計劃，將立即發生違約事件。此外，吾等同意於2023年11月1日至2024年4月1日止期間內，從(A)出售或發行吾等股權、(B)業務發展或合作協議(包括預付款、里程碑、特許權使用費及其他付款)或(C)次級債務籌集至少3,100萬美元的現金收益淨額。如本公司未能在指定期間籌集該等現金收益淨額，即構成即時違約。
A部分定期貸款於2021年12月22日獲得資金。在ZORYVE CREAM獲得批准後，我們從2022年8月收到的B部分定期貸款中提取了1.25億美元。經修訂後，貸款協議規定向我們提供本金總額高達200.0美元的定期貸款，截至2023年12月31日，該金額已全部提取。
定期貸款項下未償還的本金將按浮動利率計息，利率由SLR於適用定期貸款融資日期前的第三個營業日及每個期限的每個付款日期前一個月的首個營業日釐定。
貸款。適用利率為年利率等於7.45%加(A)0.10%和(B)洲際交易所基準管理有限公司(或任何後續或替代公佈的利率)公佈的年利率中較大者，為期一個月，但須在某些情況下以替代基準利率和利差取代。從2023年7月開始，一個月的有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代了基準利率。2023年12月31日，這一比率為12.90%。
任何定期貸款提供資金後，利息支付按月支付。定期貸款項下任何未償還的本金，如果不能更早償還，將於2027年1月1日或到期日到期並支付。吾等可自願預付定期貸款項下尚未償還的本金，最低遞增金額為500萬美元，但須支付(I)於2022年12月22日之前預付該定期貸款本金的3.0%，(Ii)於2022年12月22日之後至2023年12月22日前預付該定期貸款本金的2.0%，或(Iii)於2023年12月22日後至2025年12月22日前預付該定期貸款本金的1.0%。
貸款協議載有慣常陳述及保證及慣常肯定及否定契諾，包括(其中包括)有關財務報告及保險的要求，以及對吾等有能力處置其業務或財產、改變其業務範圍、清盤或解散、進行任何控制權變更交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或幾乎全部股本或財產、招致額外債務、產生對其財產的留置權、支付任何股息或其他股本分派(僅以股本應付的股息或贖回股本除外)的能力的限制。我們還同意了一項財務契約，根據該契約，從截至2023年12月31日的一個月開始，我們必須根據貸款協議在適用的衡量期間產生超過指定金額的產品淨收入。
如果定期貸款因破產或資不抵債事件等原因而加速，我們必須支付某些強制性預付款，包括因此類預付款而適用的費用。
此外，貸款協議載有慣常違約事件，使貸款人有權導致貸款協議項下的任何債務即時到期及應付，並對吾等及擔保定期貸款的抵押品行使補救。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，相當於4.0%的額外違約利率或違約利率將適用於根據貸款協議所欠的所有債務。
就貸款協議而言，吾等有責任支付(I)於到期日、任何定期貸款的提速及任何定期貸款的預付、再融資、替代或重置，以及(Ii)若干貸款人因執行貸款協議而產生的開支的最終費用，相當於於到期日最早時提供資金的定期貸款的原始本金總額的6.95%。此外，於貸款協議方面，吾等訂立退出費用協議，據此吾等同意支付一筆按(I)任何控制權變更交易或(Ii)收入里程碑提供資金的每筆定期貸款的3.0%的退出費用，按往績六個月計算。儘管定期貸款提前還款或終止，退出費將自貸款協議之日起10年到期。
截至2023年12月31日，我們遵守了貸款協議下的所有契約。
現金流
下表列出了我們在所示期間的現金流： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 用於經營活動的現金 | $ | (247,057) | | | $ | (257,715) | | | $ | (174,627) | |
由投資活動提供(用於)的現金 | 180,232 | | | (87,199) | | | (75,953) | |
| 融資活動提供的現金 | 101,323 | | | 301,798 | | | 281,947 | |
匯率變動對現金的影響 | (50) | | | — | | | — | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 34,448 | | | $ | (43,116) | | | $ | 31,367 | |
經營活動中使用的現金淨額
在截至2023年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為2.471億美元，其中包括淨虧損2.621億美元以及淨營業資產和負債變動2350萬美元，但被3860萬美元的非現金和其他費用淨額部分抵銷。營業資產和負債淨額的變化主要是由於應收賬款增加1 730萬美元，預付費用和其他流動資產增加860萬美元，存貨增加560萬美元，但因應付賬款和應計負債增加870萬美元而被抵銷。非現金和其他費用淨額主要與基於股票的薪酬支出3880萬美元有關。
在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為2.577億美元，其中包括淨虧損3.115億美元以及淨營業資產和負債變動1020萬美元，但被非現金淨額和其他費用6390萬美元部分抵銷。營業資產和負債淨額的變化主要是由於應收賬款增加850萬美元和存貨增加750萬美元，但被預付費用和其他流動資產減少350萬美元部分抵銷。淨非現金和其他費用主要涉及3270萬美元的基於股票的薪酬支出和2960萬美元的正在進行的研究和開發。
在截至2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為1.746億美元，其中包括2.064億美元的淨虧損，但被2810萬美元的非現金費用淨額和360萬美元的營業資產和負債淨額變動部分抵消。非現金費用淨額主要與基於股票的薪酬支出2390萬美元有關。營業資產和負債淨額的變化主要是由於獎金和臨牀應計項目的增加導致應付賬款和應計負債增加1070萬美元，但預付費用和其他流動資產增加730萬美元部分抵消了這一影響。
由投資活動提供(用於)的現金淨額
在截至2023年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為1.802億美元，其中主要包括4.065億美元的有價證券到期收益，部分被2.258億美元的有價證券購買所抵消。
在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為8720萬美元，其中主要包括購買有價證券4.154億美元，支付與收購Ducentis相關的知識產權研發的現金1550萬美元，以及向阿斯利康支付的里程碑式付款750萬美元，部分被3.515億美元有價證券到期所得抵銷。
在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為7600萬美元，其中主要包括購買2.925億美元的有價證券，部分被2.176億美元的有價證券到期收益所抵消。
融資活動提供的現金淨額
在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1.013億美元，其中主要包括我們從2023年10月公開發行股票收到的9580萬美元現金淨收益和2023年12月通過我們的自動取款機機制出售股票所獲得的310萬美元現金淨收益。
在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為3.018億美元，其中主要包括我們從2022年8月公開發行股票收到的1.616億美元的現金淨收益，我們2022年8月的債務安排提取的1.25億美元，以及我們2022年3月通過我們的自動取款機安排出售股票的1450萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為2.819億美元，主要包括2021年2月後續融資收到的現金淨額2.075億美元以及我們2021年12月的債務融資收到的現金淨額7240萬美元。
合同債務和或有負債
以下是截至2023年12月31日我們的重要合同義務摘要：
設施經營租賃
2020年4月，我們修改了我們在加利福尼亞州西湖村的設施租賃協議，將其搬遷到一個新的擴展空間，面積為22,643平方英尺。新空間的租賃付款期限自2020年12月30日開始，之後將終止91個月，續期選擇權期限為5年。我們有一次性選擇權，可以在67個月後取消租約。
租賃須按固定費率遞增，初始基本租金為每月76,000美元，幷包括總計約一年的免租期。修改後的租賃協議要求我們在佔用空間時向房東交付150萬美元的信用證，在整個租賃期內，隨着租金義務的履行，允許減少信用證金額。因此，截至2023年12月31日，我們擁有90萬美元的信用證和相關限制性現金賬户。經營租賃協議的總承諾額為480萬美元，包括2024年和2025年每年100萬美元，2026年和2027年每年110萬美元，2028年60萬美元。更多信息見合併財務報表附註7。
長期債務債務
截至2023年12月31日，根據我們的貸款協議，我們有2億美元的未償還款項。請參閲合併後的 財務報表，以獲取更多信息。截至2023年12月31日，貸款協議下未貼現的未來本息付款為2.924億美元，其中2024年為2630萬美元，2025年和2026年每年為2610萬美元，2027年為2.139億美元。
許可協議和收購
我們的某些許可協議的條款和我們對Ducentis的收購要求我們根據產品開發和商業成功支付未來潛在的里程碑付款。這種債務的數額和時間未知或不確定。這些潛在債務於綜合財務報表附註6進一步説明。
製造協議
我們已經就ZORYVE的商業供應簽訂了製造供應協議，其中包括某些最低採購承諾。根據這些協議，堅定的未來採購承諾在2024年約為190萬美元，2025年和2026年每年約為80萬美元。這一金額並不代表我們所有的預期購買量，而是僅代表合同規定的最低購買量或不可取消的最低金額的確定承諾。
賠償
在正常的業務過程中，我們簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。我們在這些協議下的風險敞口是未知的，因為它涉及未來可能對我們提出但尚未提出的索賠。到目前為止，我們還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與我們的賠償義務有關的任何訴訟辯護。然而，由於這些賠償義務，我們可能會在未來記錄費用。
根據我們的公司註冊證書和章程，我們對我們的高級管理人員和董事負有賠償義務，當他們以此類身份應我們的要求服務時，對特定的事件或事件有一定的限制。到目前為止還沒有索賠，我們有董事和官員保險，這可能使我們能夠追回未來可能發生的索賠所支付的任何金額的一部分。
表外安排
在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何美國證券交易委員會規則定義的表外安排。
關鍵會計政策和估算的使用
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。我們對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，這些估計可能在未來發生重大變化。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
雖然我們的重要會計政策在本年度報告(Form 10-K)其他部分的綜合財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於在編制我們的綜合財務報表以及瞭解和評估我們報告的財務結果時做出重大判斷和估計的過程至關重要。
非臨牀和臨牀應計項目和成本
我們記錄第三方服務提供商進行的研究和開發活動的估計成本的應計負債，其中包括進行非臨牀研究、臨牀研究、臨牀試驗和合同製造活動。這些成本是我們研發費用的重要組成部分。除非將來在其他研究和開發項目中有其他用途，否則研究和開發成本按已發生的費用計入費用。我們根據已完成工作的估計數以及根據服務協定與第三方服務提供者訂立的協定等因素應計這些費用。由於涉及臨牀試驗，這些合同的財務條款可能會因合同的不同而有所不同，並可能導致付款流量與根據此類合同提供材料或服務的期限不匹配。在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項，在收到貨物或服務之前予以資本化。根據何時兑現，對此類付款進行當前或長期分類評估。此外，如果預期發生變化，以致我們不期望交付貨物或提供服務，則此類預付款將計入費用。我們的目標是通過將這些費用與服務和努力支出的期間相匹配，在我們的合併財務報表中反映適當的費用。我們根據試驗進展和試驗各方面的時間安排，利用財務模型，並考慮到與相關人員和外部服務提供商的討論，對這些費用進行核算。通過這種方式，我們的臨牀試驗收益在一定程度上取決於CRO、合同製造商和其他第三方供應商對進展和努力的及時和準確報告。儘管我們預計我們的估計與實際發生的金額大體一致，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在任何特定時期報告的估計發生變化。我們在確定每個報告期的應計負債餘額時作出重大判斷和估計。隨着實際成本的瞭解，我們對應計負債進行了調整。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的應計成本與實際發生的成本之間沒有任何實質性差異。
收入
根據會計準則編纂(“ASC”)606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入。我們記錄的收入金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。我們採用以下五步模型來確定這一數額：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的計量，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行每項履約義務時確認收入。
我們只將五步模式應用於合同，當它很可能會收取我們有權獲得的對價，以換取我們轉移給客户的商品或服務。一旦合同在合同開始時被確定在ASC 606的範圍內，我們就審查合同，以確定我們必須交付哪些履約義務，以及這些履約義務中的哪些是不同的。我們確認在履行履行義務或履行履行義務時分配給該履行義務的交易價格的金額為收入。
產品收入，淨額
我們向美國和加拿大的客户銷售我們的產品。我們的客户隨後將產品轉售給藥店、醫療保健提供者和患者。根據ASC 606，當客户獲得對我們產品的控制權時，我們確認銷售產品的淨收入，這通常發生在向客户交付產品時。我們的付款期限一般在30-65天之間。
產品銷售收入以淨銷售價格或“交易價格”計入，其中包括因(A)及時付款和分銷服務費的發票折扣、(B)政府和私人付款人回扣、按存儲容量使用計費、折扣和費用、(C)產品退貨和(D)患者自付援助計劃的成本以及其他激勵措施而產生的可變對價估計。儲備金是根據相關銷售所賺取或將申索的金額為變動對價的估計而設立的。準備金被歸類為應收貿易賬款的減少額，如果應付給客户則為淨額，如果應付給第三方則為應計負債。在適當情況下，吾等根據我們的歷史經驗、現行合約及法定要求、特定已知市場事件及趨勢、行業數據及預測客户購買及付款模式等因素，利用預期值法釐定估計可變代價的適當金額。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才會計入淨產品收入。最終收到的實際對價金額可能與我們的估計不同。如果實際結果與我們的估計不同，我們會調整這些估計，這將影響產品淨收入和此類差異已知期間的收益。
分銷服務費：我們與批發商接洽，將我們的產品分銷給最終客户。我們向批發商支付服務費用，例如：數據報告、庫存管理、按存儲容量使用計費管理和服務水平承諾。我們估計將支付給客户的分銷服務費的金額，並在向客户銷售時根據該估計的金額調整交易價格。
及時支付折扣：如果客户在約定的時間內付款，我們將為客户提供發票的百分比折扣。我們根據協議中概述的折扣百分比估計客户迅速付款的可能性，並在確認此類收入時從其生產總值收入和應收賬款中扣除全部折扣金額。
產品退貨：根據我們的退貨政策，我們為客户提供退貨折扣，金額為客户支付的所有退貨產品的購買價格。在最初的銷售期，我們根據行業數據估計我們的銷售退貨撥備，並在向客户銷售時根據該估計調整交易價格。一旦為產品退貨收集了足夠的歷史記錄，我們將利用該歷史記錄來通知我們的退貨估計。一旦產品被退回，它就會被銷燬。我們不記錄回報權資產。
使用計費按存儲容量使用計費是製造商向批發商支付的發票價格與批發商客户的合同價格之間的差額。批發商跟蹤這些銷售，並就批發商客户之間的協議價格與批發商採購成本之間的差額向製造商收取費用。我們估計有資格退款的已售出商品的百分比，並在向客户銷售時調整此類折扣的交易價格。
共同繳費援助：符合某些資格要求的患者可以獲得共同支付援助。我們確認抵銷收入費用，並根據實際計劃參與度和使用第三方管理員提供的數據對計劃贖回的估計來調整共同付款援助的交易價格。
返點和折扣：我們從與商業保險公司簽訂的合同約定的折扣和政府計劃(如美國的醫療補助藥品回扣計劃)下的強制折扣中獲得回扣。我們對商業保險回扣預期使用率的估計是基於從客户那裏獲得的數據。我們對政府計劃返點的估計是基於法定貼現率和預期使用率，以及我們自產品推出以來積累的歷史數據。回扣一般是開具發票並拖欠支付的，因此，應計餘額包括本季度活動預計發生的金額估計數，加上已知的前幾個季度未付回扣的應計餘額。如果實際回扣與估計不同，我們可能需要調整應計項目，這將影響調整期間的收入。
基於股票的薪酬
我們按公允價值對股份支付進行會計處理。對於在滿足服務要求的情況下授予的以股份為基礎的獎勵，該等獎勵的公允價值計量日期為授予日期，並在預期歸屬期間內按直線原則確認支出。對於受業績條件約束的基於股份的獎勵，如果我們得出結論認為有業績條件的獎勵很可能將通過加速歸因方法實現，則我們確認獎勵的補償成本。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和下文討論的假設來計算股票期權的公允價值計量。這些投入中的每一項都是主觀的，通常需要做出重大判斷。
普通股公允價值-為了確定基於股票的補償，我們普通股的每股公允價值將是我們普通股在適用授予日報告的收盤價。
預期期限-預期期限代表我們預計我們的基於股票的獎勵將突出的時期。我們使用簡化的方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)來確定預期期限。
預期波動率-在2022年之前，我們還沒有足夠的普通股交易歷史來僅用於我們的歷史波動率，預期波動率是根據我們自己的歷史普通股波動率以及可比上市制藥公司在與股票期權授予的預期期限相等的一段時間內的平均歷史波動率來估計的。可比較的公司是根據它們相似的規模、生命週期所處的階段和專業領域來選擇的。我們應用了這一過程，直到有足夠數量的關於我們股票價格波動的歷史信息可用。從2022年開始，擁有兩年多的交易歷史，我們開始完全使用我們自己的歷史股價來衡量預期的波動性。
無風險利率-無風險利率是根據授予時有效的美國財政部零息發行的，期限與預期期權期限相對應。
股息率-我們從未對普通股支付過股息，也沒有計劃對我們的普通股進行分紅。因此，我們使用的預期股息收益率為零。
有關我們在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型以確定股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的更多信息，請參閲本年度報告中其他地方包含的合併財務報表附註10。其中某些假設涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們的基於股票的薪酬可能會有實質性的不同。
所得税
截至2023年12月31日，我們的遞延税淨資產為2.162億美元。由於圍繞我們實現這些税收優惠能力的不確定性，遞延税項資產已被估值準備金抵消。遞延税項資產主要由NOL税項結轉組成。截至2023年12月31日，我們有聯邦和州NOL結轉分別為6.76億美元和5.233億美元，可用於潛在抵消未來的應税收入。此外，截至2023年12月31日，我們有大約400萬美元的海外NOL結轉，可以無限期結轉。截至2023年12月31日，我們還擁有聯邦和加州研發税收抵免結轉，分別約為1980萬美元和440萬美元，可用於潛在地抵消未來的聯邦所得税。聯邦研發税收結轉，如果不使用，將從2037年開始到期。加州研發税收抵免結轉無限期可用。聯邦和加州税法對在所有權發生變化的情況下使用NOL結轉施加了重大限制，如國內税收法典第382和383節所定義。我們相信，公司在過去曾發生過一次或多次這樣的所有權變更，未來我們可能會有更多的所有權變更。這些所有權變更可能會限制我們使用公司所有NOL結轉、信用結轉或其他税收屬性的能力。
近期會計公告
見本公司合併財務報表附註2。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。截至2023年12月31日，我們擁有8840萬美元的現金和現金等價物，90萬美元的限制性現金和1.835億美元的有價證券，其中包括銀行存款、貨幣市場基金、商業票據、政府債券和公司債務證券。我們投資活動的主要目標是保存資本，為我們的運營提供資金。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下從投資中獲得最大收益。由於我們的投資主要是短期的，我們認為這種利率風險敞口並不大，市場利率1%的變動不會對我們的投資組合的總價值產生重大影響。
此外，截至2023年12月31日，根據我們的貸款協議，我們有200.0億美元的未償還款項。本行貸款協議項下的未償還金額按浮動利率計息，年利率等於7.45%，加上(A)0.10%和(B)洲際交易所基準管理有限公司(或任何後續或替代公佈利率)公佈的年利率中較大者，為期一個月，但須在某些情況下以替代基準利率替換及利差。從2023年7月開始，一個月的有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代了基準利率。因此，我們面臨着與利率變化帶來的債務相關的風險。根據我們的貸款協議截至2023年12月31日的未償還金額，利率每提高100個基點，我們將產生約200萬美元的額外年度利息支出。我們目前不從事對衝交易來管理我們對利率風險的敞口，但更高的利息支出將被我們現金和有價證券的更高收益部分抵消。未來我們可能會使用掉期、上限、項圈、結構性項圈或其他常見的衍生品金融工具來降低利率風險。很難預測未來的套期保值活動將對我們的經營業績產生什麼影響。
我們面臨外幣兑換風險，因為我們的加拿大子公司以加元作為其功能貨幣。我們的大部分交易都是以美元進行的。美元對加元價值的波動會影響報告的費用、資產和負債金額。如果我們擴大國際業務，我們對匯率波動的敞口將會增加。截至2023年12月31日，我們以加元計價的現金餘額為520萬美元。我們目前不對衝任何外匯敞口。假設外匯匯率在上述任何期間變動10%，將不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
我們的綜合財務報表，連同獨立註冊會計師事務所的報告，載於本年度報告表格10-K的第四部分第15項“證物，財務報表附表”。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年12月31日，我們的披露控制程序和程序設計在合理的保證水平，並有效地提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等必要信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告內部控制管理報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估結果，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的三個月內，本年度報告Form 10-K所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的固有限制
我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部綜合財務報表提供合理保證。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
(Ii)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及
(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何對內部控制的評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。此外，對未來期間控制有效性的任何評估都有這樣的風險，即這些內部控制可能會因為業務條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
項目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的三個月內，董事及其高級管理人員均未採納或終止S-K規則第408(A)項中定義的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10. 董事、行政人員及公司管治
我們已採用內幕交易政策和程序，規範董事、高級管理人員、員工和其他受覆蓋人士購買、出售和/或以其他方式處置我們的證券，我們認為這些政策和程序旨在促進對內幕交易法律、規則和法規以及納斯達克全球精選市場上市要求的遵守。這項政策規定了定期禁售期，在此期間某些個人不得交易我們的證券，某些特定個人的交易前清算程序，包括我們的董事會成員和我們的高管。此外，這項政策禁止某些我們認為風險較高或潛在不當或不適當行為增多的交易，包括賣空我們的證券、涉及我們的股權證券的期權交易、看跌期權或其他衍生證券、對衝交易、保證金賬户和我們證券的質押。我們定期與董事會和管理層一起審查我們的內幕交易政策。我們的內幕交易政策和程序的副本作為本年度報告的附件19以Form 10-K的形式提交。
本項目所需的其餘信息通過參考我們關於2023年股東年會的最終委託書納入，該委託書將在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目11. 高管薪酬
本項目所要求的信息是通過參考我們關於2023年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息是通過參考我們關於2023年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第十三項特定關係和關聯方交易與董事獨立性
本項目所要求的信息是通過參考我們關於2023年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.主要會計費和服務
本項目所要求的信息是通過參考我們關於2023年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第IV部
項目15.物證和財務報表附表。
(A)財務報表附表。
本報告包括下列財務報表： | | | | | |
| 頁面 |
| 合併財務報表 | |
| |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | F-1 |
合併資產負債表 | F-2 |
合併經營報表和全面虧損 | F-3 |
合併股東權益變動表 | F-4 |
合併現金流量表 | F-5 |
合併財務報表附註 | F-6 |
(B)展品。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 文件説明 | 以引用形式成立為法團 | 日期 | 數 | 隨信存檔/提供 |
| 3.1 | | 重述的公司註冊證書。 | 10-Q | 5/12/20 | 3.1 | |
| 3.2 | | 重述的附則。 | 10-Q | 5/12/20 | 3.2 | |
| 4.1 | | 普通股證書格式。 | S-1/A | 1/21/20 | 4.1 | |
| 4.2† | | 由註冊人及其某些股東於2019年10月8日修訂和重新簽署的投資者權利協議。 | S-1/A | 1/21/20 | 4.2 | |
| 4.3 | | Arcutis BioTreateutics根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券描述。 | 10-K | 3/19/20 | 4.3 | |
| 4.4 | | 預先出資認股權證的格式 | 8-K | 10/23/23 | 4.1 | |
| 10.1# | | 彌償協議書格式。 | S-1 | 1/6/20 | 10.1 | |
| 10.2# | | 2017年度股權激勵計劃及獎勵協議格式。 | S-1 | 1/6/20 | 10.2 | |
| 10.3# | | 2020年股權激勵計劃及獎勵協議形式。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.3 | |
| 10.4# | | 2020年員工購股計劃及獎勵協議格式。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.4 | |
| 10.5# | | 2022年就業激勵激勵計劃及獎勵協議形式。 | 10-K | 2/22/22 | 10.5 | |
| 10.6# | | 邀請函，日期為2020年1月9日，由註冊人和託德·富蘭克林·渡邊之間撰寫。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.5 | |
10.7# | | Bhaskar Chaudhuri和註冊人之間於2016年8月16日簽署的諮詢協議。 | S-1 | 1/6/20 | 10.11 | |
10.8†^ | | 阿斯利康AB與註冊人之間於2018年7月23日簽署的許可協議。 | S-1 | 1/6/20 | 10.12 | |
10.9†^ | | 獨家選擇權和許可協議，日期為2018年1月4日，由江蘇恆瑞醫藥有限公司和註冊人簽署。 | S-1 | 1/6/20 | 10.13 | |
10.10†^ | | 鷹眼治療公司和註冊人之間的合作協議，日期為2019年6月28日。 | S-1 | 1/6/20 | 10.14 | |
10.11# | | Bhaskar Chaudhuri和登記人之間於2019年12月13日簽署的過渡和修正協議。 | S-1 | 1/6/20 | 10.15 | |
| 10.12 | | 江蘇恆瑞醫藥股份有限公司與註冊人之間於2019年12月5日發出的期權通知和獨家期權與許可協議修正案第2號。 | S-1 | 1/6/20 | 10.16 | |
10.13# | | 註冊人與渡邊拓德·富蘭克林·渡邊之間的遣散費和控制權變更協議。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.17 | |
| 10.14 | | 註冊人和馬修·R·摩爾之間的邀請函，日期為2020年12月18日。 | 10-K | 2/16/21 | 10.23 | |
| 10.15 | | 註冊人和馬修·R·摩爾之間的遣散費和控制權變更協議。 | 10-K | 2/16/21 | 10.24 | |
10.16†^ | | 《供應協議》，由註冊人和Interquim，S.A.簽署，日期為2020年11月24日。 | 10-K | 2/16/21 | 10.25 | |
10.17†^ | | 獨家經銷協議，日期為2021年2月8日，由註冊人和紅衣主教健康105公司簽署。 | 10-Q | 5/6/21 | 10.1 | |
10.18†^ | | 登記人和Interquim S.A.於2020年11月24日簽署的《供應協定》2022年10月5日第1號修正案。 | 10-Q | 11/8/22 | 10.2 | |
10.19† | | DPT實驗室有限公司和註冊人之間的供應和製造協議，日期為2021年9月15日。 | 10-Q | 11/4/21 | 10.1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.20 | | 註冊人和松田之間的邀請函，日期為2021年12月13日。 | 10-K | 2/22/22 | 10.31 | |
| 10.21 | | 註冊人和松田之間的離職和控制權變更協議。 | 10-K | 2/22/22 | 10.32 | |
10.22† | | 註冊人、Ducentis BioTreateutics Ltd和Ducentis BioTreateutics Ltd.若干股東之間的股份購買協議，日期為2022年9月7日。 | 10-Q | 11/8/22 | 10.1 | |
10.23^ | | 由註冊人、SLR投資公司和貸款人之間於2023年1月10日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。 | 10-K | 2/28/23 | 10.35 | |
| 10.24 | | 註冊人、SLR投資公司和貸款人之間於2023年11月1日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第一修正案。 | 10-Q | 11/3/23 | 10.2 | |
| 10.25 | | 非員工董事薪酬計劃 | 10-K | 2/28/23 | 10.36 | |
| 10.26 | | 非員工董事RSU延期選舉表格 | 10-K | 2/28/23 | 10.37 | |
10.27 | | 註冊人與杭州中美華東藥業有限公司簽訂的許可協議，日期為2023年8月10日。 | 10-Q | 11/3/23 | 10.1 | |
| 10.30 | | John Smither和登記人之間的僱傭協議，日期為2023年9月1日 | 8-K | 9/7/23 | 10.1 | |
10.31 | | John Smither和註冊人之間於2023年9月6日簽訂的遣散費和控制權變更協議 | 8-K | 9/7/23 | 10.2 | |
10.32 | | 託德·愛德華茲和登記人之間的僱傭協議，日期為2023年9月16日 | 8-K | 9/27/23 | 10.1 | |
10.33 | | 託德·愛德華茲和註冊人之間於2023年9月16日簽訂的離職和控制權變更協議 | 8-K | 9/27/23 | 10.2 | |
10.34 | | 註冊人與Cowen and Company，LLC之間於2024年1月31日修訂和重新簽署的銷售協議 | S-3 | 1/31/24 | 1.2 | |
| 10.35 | | 登記人和馬修·R·摩爾之間於2024年2月22日簽訂的修正就業協議 | 10-K | 2/22/24 | | * |
| 19 | | 內幕交易政策和程序 | 10-K | 5/31/23 | | * |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所同意。 | | | | * |
| 24.1 | | 授權書(包括在本年報的10-K表格簽名頁內)。 | | | | * |
| 31.1 | | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | * |
| 31.2 | | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | | | | * |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 97.1 | | Arcutis BioTreateutics，Inc.追回錯誤賠償的政策 | | | | * |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | * |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | * |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | * |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | * |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | * |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | * |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | | | * |
______________
*在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
†：登記人遺漏了S-K條例第601(B)(10)項允許的部分展品。
根據《S-K條例》第601(A)(5)項的規定，註冊人遺漏了附表和展品。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會補充提供一份遺漏的時間表和展品的副本。
#B表示管理合同或補償計劃。
獨立註冊會計師事務所報告
致Arcutis BioTreateutics，Inc.的股東和董事會
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的Arcutis Biotherapeutics，Inc.的綜合資產負債表。(the本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務報表（“綜合財務報表”）、截至2023年12月31日止三個年度各年的相關綜合經營及全面虧損、可轉換優先股及股東權益及現金流量表以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允地列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力
隨附之綜合財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。如綜合財務報表附註1所述，本公司尚未符合其貸款協議項下於2024年4月1日前籌集資本的要求，存在經常性經營虧損，並表示對本公司持續經營的能力存在重大疑問。 管理層對事件及情況的評估以及管理層有關該等事宜的計劃亦載於附註1。二零二三年綜合財務報表並不包括任何調整，以反映此不確定性結果可能對負債金額及分類造成的未來可能影響。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | |
| 銷售扣減 |
描述： 這件事
| 截至2023年12月31日，公司記錄了1160萬美元的應計銷售扣除額。誠如綜合財務報表附註2所述，產品銷售收益乃扣除即時付款發票折扣及分銷服務費、政府及私人付款人回扣、退款、折扣及費用、產品退貨及自付援助計劃成本之可變代價後確認，並於銷售時一併入賬。
審計公司的會計應計銷售扣除有關的共同支付援助計劃和管理式護理回扣，是複雜的，需要重大的判斷。產品銷售收入於產品控制權轉移至客户時確認，一般於交付時確認，並以反映本公司預期有權獲得的代價的金額為基礎，該金額為扣除估計銷售扣減的應計費用的淨額。與自付補助計劃相關的應計銷售扣減額是根據歷史計劃付款和使用情況估計的。與管理式醫療回扣有關的應計銷售扣減額乃根據現行合約安排、市場事件及趨勢、外部歷史數據及預測客户購買模式及患者使用情況計算。
|
| | | | | |
我們是如何 討論了 我們生命中的物質 審計 | 為了測試公司對共同支付援助計劃和管理式醫療回扣的應計銷售扣除是否充足，我們獲得了管理層對相應估計的計算，並執行了以下程序。對於應計管理式醫療回扣，我們通過根據實際歷史付款數據對估計應計餘額進行獨立預期，測試了管理層的估計過程。我們還驗證了已執行協議的合同樣本的條款和條件，並測試了整個年度的付款樣本。對於應計共付援助計劃，我們通過同意第三方報告的數量來評估公司對分銷商庫存數量的假設。 我們還通過測試歷史支付和計劃利用率的樣本來評估歷史份額和支付率假設。 |
/s/ 安永律師事務所
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
2024年2月27日
ARCUTIS生物治療公司
合併資產負債表
(以千為單位，股票和麪值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 88,398 | | | $ | 53,641 | |
| 受限現金 | 925 | | | 1,234 | |
| 有價證券 | 183,463 | | | 355,948 | |
| 應收貿易賬款淨額 | 25,807 | | | 8,458 | |
| 庫存 | 13,134 | | | 7,514 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 18,704 | | | 10,611 | |
| 流動資產總額 | 330,431 | | | 437,406 | |
| 財產和設備，淨額 | 1,539 | | | 1,881 | |
| 無形資產，淨額 | 6,438 | | | 7,188 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 2,361 | | | 2,721 | |
| 其他資產 | 596 | | | 78 | |
| 總資產 | $ | 341,365 | | | $ | 449,274 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 11,992 | | | $ | 8,827 | |
| 應計負債 | 33,941 | | | 28,323 | |
| 經營租賃負債 | 735 | | | 657 | |
| 流動負債總額 | 46,668 | | | 37,807 | |
| 經營租賃負債，非流動 | 3,382 | | | 4,117 | |
| 長期債務，淨額 | 201,799 | | | 197,769 | |
其他長期負債 | 849 | | | — | |
| 總負債 | 252,698 | | | 239,693 | |
| 承付款和或有事項(附註7) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份；不是已發行及已發行股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面價值；300,000,000授權股份；96,787,343和61,052,250分別於2023年、2023年和2022年12月31日發行的股票；96,787,343和61,037,403分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行的股票 | 9 | | | 6 | |
| 額外實收資本 | 1,070,558 | | | 930,425 | |
累計其他綜合收益(虧損) | 4 | | | (1,086) | |
| 累計赤字 | (981,904) | | | (719,764) | |
| 股東權益總額 | 88,667 | | | 209,581 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 341,365 | | | $ | 449,274 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
ARCUTIS生物治療公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 產品收入，淨額 | $ | 29,186 | | | $ | 3,686 | | | $ | — | |
其他收入 | 30,420 | | | — | | | — | |
| 總收入 | 59,606 | | | 3,686 | | | — | |
| | | | | |
運營費用： | | | | | |
| 銷售成本 | 4,987 | | | 754 | | | — | |
研發 | 110,575 | | | 182,435 | | | 145,558 | |
| 銷售、一般和行政 | 185,145 | | | 122,124 | | | 60,971 | |
總運營費用 | 300,707 | | | 305,313 | | | 206,529 | |
運營虧損 | (241,101) | | | (301,627) | | | (206,529) | |
| | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 其他收入，淨額 | 11,786 | | | 5,821 | | | 173 | |
| 利息支出 | (29,712) | | | (15,652) | | | — | |
| | | | | |
所得税前虧損 | (259,027) | | | (311,458) | | | (206,356) | |
| | | | | |
所得税撥備 | 3,113 | | | — | | | — | |
| | | | | |
淨虧損 | $ | (262,140) | | | $ | (311,458) | | | $ | (206,356) | |
| | | | | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 有價證券的未實現收益(虧損) | 1,186 | | | (831) | | | (253) | |
| 外幣折算調整 | (96) | | | — | | | — | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | 1,090 | | | (831) | | | (253) | |
| | | | | |
| 綜合損失 | $ | (261,050) | | | $ | (312,289) | | | $ | (206,609) | |
| | | | | |
| 每股信息： | | | | | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (3.78) | | | $ | (5.66) | | | $ | (4.18) | |
| 用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和攤薄股份 | 69,305,487 | | | 55,032,265 | | | 49,405,575 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
ARCUTIS生物治療公司
合併股東權益變動表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計
赤字 | | 股東權益總額 |
| | 股票 | | 金額 | | |
| 餘額-2020年12月31日 | | 43,338,438 | | | $ | 4 | | | $ | 472,569 | | | $ | (2) | | | $ | (201,950) | | | $ | 270,621 | |
發行普通股以供公開發行，扣除發行成本為#美元603 | | 6,325,000 | | | 1 | | | 207,489 | | | — | | | — | | | 207,490 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | | 257,060 | | | — | | | 1,265 | | | — | | | — | | | 1,265 | |
| 方正股份的歸屬受回購規限 | | 37,362 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因提前行使而發行的普通股的回購權失效 | | 249,239 | | | — | | | 176 | | | — | | | — | | | 176 | |
| 根據ESPP發行的股票 | | 48,515 | | | — | | | 842 | | | — | | | — | | | 842 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | 23,892 | | | — | | | — | | | 23,892 | |
| 有價證券未實現虧損 | | — | | | — | | | — | | | (253) | | | — | | | (253) | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (206,356) | | | (206,356) | |
| 餘額-2021年12月31日 | | 50,255,614 | | | 5 | | | 706,233 | | | (255) | | | (408,306) | | | 297,677 | |
發行普通股以供公開發行，扣除發行成本為#美元634 | | 882,353 | | | — | | | 14,366 | | | — | | | — | | | 14,366 | |
發行普通股，扣除折價和發行成本為#美元。10,844 | | 8,625,000 | | | 1 | | | 161,656 | | | — | | | — | | | 161,657 | |
| 發行與收購Ducentis BioTreateutics有關的普通股 | | 610,258 | | | — | | | 12,468 | | | — | | | — | | | 12,468 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | | 331,890 | | | — | | | 1,016 | | | — | | | — | | | 1,016 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | | 118,174 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因提前行使而發行的與普通股有關的回購權利失效 | | 75,293 | | | — | | | 82 | | | — | | | — | | | 82 | |
| 根據ESPP發行的股票 | | 138,821 | | | — | | | 1,922 | | | — | | | — | | | 1,922 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | 32,682 | | | — | | | — | | | 32,682 | |
| 有價證券未實現虧損 | | — | | | — | | | — | | | (831) | | | — | | | (831) | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (311,458) | | | (311,458) | |
| 餘額-2022年12月31日 | | 61,037,403 | | | 6 | | | 930,425 | | | (1,086) | | | (719,764) | | | 209,581 | |
發行普通股和預籌資權證，扣除發行成本#美元6,546 | | 33,425,000 | | | 3 | | | 95,762 | | | — | | | — | | | 95,765 | |
通過自動櫃員機發行普通股，扣除發行成本為$116 | | 1,250,000 | | | — | | | 3,136 | | | — | | | — | | | 3,136 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | | 348,169 | | | — | | | 1,247 | | | — | | | — | | | 1,247 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | | 440,262 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因提前行使而發行的與普通股有關的回購權利失效 | | 14,847 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據ESPP發行的股票 | | 271,662 | | | — | | | 1,175 | | | — | | | — | | | 1,175 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | 38,813 | | | — | | | — | | | 38,813 | |
| 有價證券未實現虧損 | | — | | | — | | | — | | | 1,186 | | | — | | | 1,186 | |
| 外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | (96) | | | — | | | (96) | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (262,140) | | | (262,140) | |
| 餘額-2023年12月31日 | | 96,787,343 | | | $ | 9 | | | $ | 1,070,558 | | | $ | 4 | | | $ | (981,904) | | | $ | 88,667 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
ARCUTIS生物治療公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (262,140) | | | $ | (311,458) | | | $ | (206,356) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊 | 771 | | | 622 | | | 454 | |
| 非現金租賃費用 | 360 | | | 319 | | | 309 | |
| 無形資產攤銷 | 750 | | | 312 | | | — | |
| 收購正在進行的研究和開發 | — | | | 29,630 | | | — | |
| 有價證券攤銷/增值淨額 | (6,989) | | | (2,253) | | | 3,454 | |
| 非現金利息支出 | 4,030 | | | 2,606 | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 38,813 | | | 32,682 | | | 23,892 | |
嵌入式衍生工具公允價值變動 | 849 | | | — | | | — | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | (17,349) | | | (8,458) | | | — | |
| 盤存 | (5,620) | | | (7,514) | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | (8,621) | | | 3,472 | | | (7,329) | |
| 應付帳款 | 3,152 | | | 1,565 | | | 245 | |
| 應計負債 | 5,594 | | | 1,193 | | | 10,461 | |
| 經營租賃負債 | (657) | | | (433) | | | 243 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (247,057) | | | (257,715) | | | (174,627) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購買有價證券 | (225,840) | | | (415,389) | | | (292,508) | |
| 有價證券到期日收益 | 406,500 | | | 351,473 | | | 217,550 | |
| 購置財產和設備 | (428) | | | (333) | | | (995) | |
| 收購正在進行的研究和開發 | — | | | (15,450) | | | — | |
| 無形資產的里程碑付款 | — | | | (7,500) | | | — | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 180,232 | | | (87,199) | | | (75,953) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 行使股票期權時發行普通股所得款項 | 1,247 | | | 1,016 | | | 1,265 | |
| 在自動櫃員機下發行股票的收益，扣除發行成本 | 3,136 | | | 14,455 | | | — | |
發行普通股和預先出資認股權證的收益，扣除發行成本 | 95,765 | | | — | | | — | |
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | — | | | 161,592 | | | 207,490 | |
| 為ESPP發行普通股所得款項 | 1,175 | | | 1,922 | | | 842 | |
| 長期債務收益 | — | | | 125,000 | | | 73,987 | |
| 支付債務發行成本 | — | | | (2,187) | | | (1,637) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 101,323 | | | 301,798 | | | 281,947 | |
匯率變動對現金的影響 | (50) | | | — | | | — | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 34,448 | | | (43,116) | | | 31,367 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 54,875 | | | 97,991 | | | 66,624 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 89,323 | | | $ | 54,875 | | | $ | 97,991 | |
| 補充披露非現金投資和融資信息： | | | | | |
| 以現金支付的利息支出 | $ | 25,445 | | | $ | 12,636 | | | $ | 142 | |
| 收購正在進行的研究和開發以換取普通股的發行 | $ | — | | | $ | 12,468 | | | $ | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1. 業務的組織和描述
Arcutis BioTreateutics，Inc.或該公司是一家商業階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化治療高度未得到滿足的醫療需求的皮膚病的藥物。該公司的戰略是將重點放在經過驗證的生物目標上，並利用其藥物開發平臺和深厚的皮膚病專業知識來開發有潛力解決其目標適應症中現有療法的主要缺點的差異化產品。
該公司的第一款產品ZORYVE獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准®0.3%羅氟司特乳膏(ZORYVE乳膏)，於2022年7月29日用於治療斑塊型牛皮癬，包括12歲及以上患者的間歇性牛皮癬(隨後被批准至6歲)，並於2022年8月開始在美國商業化。該公司還於2023年4月28日獲得加拿大衞生部批准用於斑塊型牛皮癬的ZORYVE乳膏，並於2023年6月開始在加拿大商業化。該公司獲得了FDA對ZORYVE的批准®羅氟司特(Roflumilast)局部用泡沫0.3%(ZORYVE泡沫)，於2023年12月15日用於治療9歲及以上個人脂溢性皮炎，並於2024年1月下旬開始在美國商業化。該公司目前的產品組合包括管理層認為的高度差異化的局部和系統治療，具有治療免疫介導的皮膚病和疾病的巨大潛力。
首次公開募股和後續融資
2020年2月4日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，發行和出售普通股股票，淨收益總額約為$167.21000萬美元。該公司隨後於2020年10月、2021年2月和2022年8月完成了普通股的公開出售，獲得的淨收益總額為1美元93.41000萬，$207.52000萬美元，和美元161.6分別為2.5億美元和2.5億美元。
2023年10月24日，本公司完成了與出售證券有關的發售，包括：(I)32,500,000該公司普通股的價格為$2.50每股；及(Ii)預付資金認購權證7,500,000該公司普通股的價格為$2.4999普通股的每股基礎股份。認股權證的行使價為$。0.0001普通股的每股基礎股份。預籌資權證可在最初發行時或之後的任何時間行使，截至2023年12月31日未行使。公司所得款項淨額合共為$93.6在扣除承銷折扣、佣金和估計公司應付的發售費用後，本公司將支付1,000,000,000歐元。
該公司還向承銷商授予了購買最多額外6,000,000該公司普通股的價格為$2.50每股。該選擇權於2023年11月7日行使，以獲得額外的925,000股份。公司所得款項淨額合共為$2.2在扣除承銷折扣、佣金和估計公司應付的發售費用後，本公司將支付1,000,000,000歐元。
市場(ATM)產品
於2021年5月6日，本公司與Cowen and Company，LLC(Cowen)訂立銷售協議(銷售協議)，根據該協議，本公司可不時透過自動櫃員機發行及出售其普通股股份，總髮行價最高可達$100.01000萬美元。考恩將擔任公司自動取款機計劃的銷售代理，並有權為其服務獲得相當於3根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的%。2022年3月，該公司出售了882,353自動櫃員機下的股票價格為$17.00每股，並收到$14.5淨收益為2.5億美元。2023年12月，該公司出售了1,250,000自動櫃員機下的股票價格為$2.60每股，並收到$3.1淨收益為2.5億美元。
2024年1月，本公司修訂並重述其與Cowen and Company，LLC或Cowen的銷售協議，以不時通過我們的自動櫃員機股權發售計劃將可供出售的股票數量重新設置為可產生總計高達$100.01000萬美元。所有條款與2021年5月簽訂的原始銷售協議基本相同。本公司尚未根據經修訂及重述的銷售協議發行或出售任何普通股。
流動性
該公司自成立以來在運營中出現了重大虧損和負現金流，累計虧損#美元。981.9百萬美元和美元719.8分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。管理層預計將繼續蒙受運營虧損。該公司擁有現金、現金等價物、限制性現金和有價證券#美元272.81000萬美元和300萬美元410.8截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。該公司擁有$200.0截至2023年12月31日，貸款協議項下的未償還金額為1.3億美元。參見附註8。
2023年11月1日，本公司與SLR簽訂了貸款協議修正案。根據修正案，貸款協議的條款被修訂，其中包括：(I)取消最多#美元的未提取部分C期定期貸款。25.0(2)修改與最低產品淨收入有關的財務契約，以及(3)增加一個最低融資契約。最低融資契約要求公司籌集$31.0到2024年4月1日達到100萬。到目前為止，該公司已經籌集了$5.3300萬美元，並且沒有遵守最低融資公約。如果公司不遵守公約，貸款協議下將發生違約事件，公司的債務可能會加速。本公司擬透過(A)出售或發行股權、(B)業務發展或合作協議(包括預付款、里程碑、特許權使用費及其他付款)或(C)次級債務(每種情況下均根據貸款協議的條款準許)籌集額外資本。然而，由於本公司籌集任何此類額外資本的能力在一定程度上是基於本公司無法控制的因素，因此本公司不能保證我們將成功籌集此類額外資本。該公司遵守最低融資契約的能力的這種不確定性表明，人們對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的調整。
本公司相信，只要本公司的債務契約不加快，其現有資本資源將足以滿足自其財務報表發佈之日起至少12個月的預計經營需求。如果本公司的可用現金和有價證券、貸款協議下的可用金額以及預期的未來運營現金流不足以滿足其流動資金需求，本公司可能需要籌集額外資本為其運營提供資金。不能保證是否會以公司可以接受的條款提供額外的所需融資(如果有的話)。如果在需要時不能以可接受的條件獲得足夠的資金，公司可能會被要求削減某些計劃的活動。未能根據需要管理可自由支配的支出或籌集額外資金，可能會對公司實現預期業務目標的能力產生不利影響，並對其運營業績和未來前景產生不利影響。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
該公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。合併財務報表包括公司的全資子公司。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。在持續的基礎上，管理層評估這些估計和假設是否繼續合理。特別是，管理層對收入確認、研究和開發活動的應計項目、基於股票的薪酬費用和所得税進行估計。對所用估計數的適當調整(如果有的話)將根據此類定期評估進行前瞻性調整。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場
迄今為止，本公司已在彙總基礎上查看其財務信息，以評估財務業績和分配本公司的資源。因此，本公司已確定其在 一細分市場。
現金和現金等價物
本公司將所有購入且原到期日為自購入日起計三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要包括貨幣市場基金、商業票據、美國國債和短期公司債務證券。
受限現金
於2023年及2022年12月31日，本公司持有$0.91000萬美元和300萬美元1.2 2000萬美元，分別作為與公司修訂後的辦公空間租賃有關的信用證的抵押品。請參閲註釋7。
有價證券
有價證券包括已分類為可供出售之投資級別短期至中期固定收益投資，並按根據類似證券之市場報價或定價模式釐定之估計公平值列賬。管理層於購買固定收益證券時釐定其投資之適當分類。於購買日期原到期日超過三個月之可供出售證券（包括到期日超過結算日起計一年之可供出售證券），由於其流動性高及可供流動業務使用，故於綜合資產負債表分類為流動資產。
未變現收益及虧損不計入盈利，並於綜合資產負債表內呈報為其他全面收益（虧損）的組成部分。有價證券的已實現收益及虧損以及信貸虧損（如有）計入其他收入淨額。有價證券之利息計入其他收入淨額。本公司於期內評估發行人的相關信貸質素及信貸評級。迄今為止， 不是該等信貸虧損已發生或已記錄。出售投資的成本按具體確定法計算。
貿易應收賬款，淨額
該公司的應收貿易賬款包括主要來自美國和加拿大的藥品批發商和專業藥房供應商(統稱為其“客户”)與銷售ZORYVE奶油有關的款項，並有標準的付款條件。對於某些客户，客户的貿易應收賬款是扣除分銷服務費、即時支付折扣和其他調整後的淨額。公司監控客户的財務表現和信用狀況，以便對客户信用狀況的變化作出適當的評估和迴應。本公司將為可能出現的估計信貸損失預留應收賬款，當應收賬款很可能無法收回時，任何被確定為無法收回的金額將從該準備金中註銷。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，估計損失準備金金額不是很大。
庫存
該公司以成本較低或可變現淨值對其庫存進行估值。本公司按先進先出(FIFO)原則釐定其存貨成本，包括與在正常業務過程中持有以待銷售的產品、為該等銷售而在生產過程中生產的產品有關的成本，以及在生產可供銷售的商品的過程中當前將消耗的項目。由於公司供應鏈流程的性質，公司擁有的庫存實際存儲在第三方倉庫、物流供應商和合同製造商處。本公司於每個報告期內對資本化存貨的可回收性進行評估，並在首次確認減值的期間將任何過剩和陳舊的存貨減記至其可變現淨值。如果發生這種情況，這些費用將作為銷售成本的一個組成部分記錄在合併經營報表中。在監管機構批准後，當認為未來商業化是可能的，並預計未來的經濟效益將實現時，公司將對與產品相關的庫存成本進行資本化。可能用於臨牀開發計劃的產品被排除在庫存之外，只要它們沒有替代用途，其成本就會在合併運營報表中計入發生的研發費用。在收到監管機構批准的初始日期之前，與生產庫存有關的成本在發生期間的公司綜合經營報表中被記錄為研究和開發費用。
無形資產，淨額
該公司支付了一筆里程碑式的付款#7.52022年第三季度向阿斯利康支付了1.6億美元，與FDA批准和推出ZORYVE霜有關。這筆里程碑式的付款被資本化為無形資產，並將在其使用年限內攤銷至銷售成本。10自第一次商業銷售之日起數年，因為這是相關許可協議生效的最短時間。攤銷費用為$1.11000萬美元和300萬美元0.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為1.6億美元和1.8億美元。請參閲註釋6。
預計2023年12月31日以後無形資產的未來攤銷費用如下(單位：千)：
| | | | | |
| 金額 |
| 2024 | $ | 750 | |
| 2025 | 750 | |
| 2026 | 750 | |
| 2027 | 750 | |
| 2028 | 750 | |
| 此後 | 2,688 | |
| 全額攤銷 | $ | 6,438 | |
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司評估其長期資產(包括無形資產)的減值。為此，本公司將無形資產的賬面價值與其剩餘使用年限內的未貼現現金流量淨額進行比較，如果不可收回，將估計該資產的公允價值。如果公允價值低於賬面金額，則在經營業績中確認減值損失。
其他投資的估值
本公司審查其與第三方實體簽訂的協議，根據這些協議，本公司可能在該實體中擁有可變權益，以確定該實體是否為可變權益實體(VIE)。如果該實體是VIE，則本公司評估其是否為該實體的主要受益人。在確定本公司是否為某一實體的主要受益人時，本公司採用定性方法，確定其是否同時具有(I)指導該實體的重大經濟活動的權力和(Ii)承擔該實體的損失或從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益的權利。如果公司確定它是VIE的主要受益者，它將VIE併入公司的合併財務報表。由於現有關係或未來交易的變化可能導致合併或解除合併事件，本公司不斷決定是否應合併該等VIE。本公司目前不合並任何VIE。
信用風險及其他風險和不確定因素集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。本公司在聯邦保險金融機構的存款超過聯邦保險限額。如果持有本公司現金的金融機構或其客户所欠的應收貿易賬款出現違約，本公司將面臨信用風險。 資產負債表。為管理應收賬款信用風險，本公司不斷評估客户的信譽，以及是否需要為潛在的信用損失撥備。
大客户被定義為個人佔公司收入的10%以上的客户。下表列出了佔其總產品銷售額10%以上的每個主要客户。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | |
佔生產總值銷售額的百分比 | 2023 | | 2022 | |
客户A | 22 | % | | 22 | % | |
客户B | 21 | % | | 45 | % | |
客户C | 13 | % | | 16 | % | |
客户D | 13 | % | | * | |
客户E | * | | 15 | % | |
主要客户的產品銷售總額 | 69 | % | | 98 | % | |
| | | | |
*佔各自餘額的不到10% | | | | |
下表列出了佔其應收賬款淨額10%以上的每個主要客户。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | |
應收賬款佔淨額的百分比 | 2023 | | 2022 | |
客户A | 15 | % | | 26 | % | |
客户B | 22 | % | | 44 | % | |
客户C | 18 | % | | 17 | % | |
客户D | 13 | % | | * | |
客户E | * | | 13 | % | |
應收賬款總額，主要客户淨額 | 68 | % | | 100 | % | |
| | | | |
*佔各自餘額的不到10% | | | | |
公允價值計量
除附註3所列的金融工具外，該公司的金融工具還包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債和長期債務。現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。由於長期債務須按定期重置的市場利率釐定浮動利率，本公司相信長期債務的賬面價值接近其公允價值。
綜合資產負債表按公允價值按經常性原則入賬的資產及負債，根據與用以計量其公允價值的投入有關的判斷水平分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
第1級--可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
第2級-可直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級所包括的報價除外)。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。財產和設備的折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，其範圍為二至五年。租賃改進按其估計使用年限或租賃期限較短的較短時間按直線折舊。維護費和維修費在發生時計入。每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，本公司便會檢討其物業及設備的賬面值，以確定可能出現的減值。有幾個不是在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內確認的減值。
租契
公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司的租賃分類為經營性租賃或融資租賃，以及相關ROU資產和租賃負債的初始計量和確認，於租賃開始日進行。租賃負債的計量以租賃期內租賃付款的現值為基礎。本公司根據生效日期所得資料，採用遞增借款利率釐定租約未提供隱含利率時的租賃付款現值。本公司在容易確定的情況下使用隱含利率。投資收益資產基於對租賃負債的計量，包括在租賃開始前或租賃開始時支付的任何租賃款項，並根據租賃激勵措施和最初產生的直接成本進行調整(視情況而定)。本公司經營租賃的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。本公司將租賃期視為其有權使用標的資產的不可撤銷期間，包括其合理地保證本公司將行使延長合同選擇權的任何期間。如果出租人控制選擇權的行使，則延長選擇權所涵蓋的期限包括在租賃期內。
本公司的租賃協議包括租賃和非租賃組成部分，本公司已選擇不將所有類別資產的此類組成部分分開。此外，本公司選擇了短期租賃例外政策，允許其不將本標準的確認要求應用於所有類別資產的12個月或12個月以下的租賃(短期租賃)。
應計和預付的非臨牀和臨牀費用
該公司記錄了第三方服務提供商進行的研究和開發活動的估計成本和預付成本的應計負債，這些活動包括進行非臨牀研究、臨牀試驗和合同製造活動。這些成本是公司研發費用的重要組成部分。本公司根據已完成工作的估計數等因素，並根據根據服務協議與其第三方服務提供商訂立的協議，應計這些費用。本公司在確定各報告期的應計負債和預付成本餘額時作出重大判斷和估計。由於實際成本已知，公司對其應計負債進行了調整。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司的應計成本與實際產生的成本並無任何重大差異。
收入
根據會計準則編纂(“ASC”)606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入。該公司記錄的收入金額反映了它預期用這些商品或服務換取的對價。公司採用以下五步模式來確定這一數額：(1)確定合同中承諾的貨物或服務；(2)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(3)交易價格的測量，包括可變對價的限制；(4)將交易價格分配給履約義務；(5)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
只有當公司可能會收取其有權獲得的對價，以換取它轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。一旦合同在合同開始時被確定在ASC 606的範圍內，公司就會審查合同，以確定它必須履行哪些履約義務，以及這些履約義務中哪些是不同的。本公司確認在履行每項履約義務時分配給該履約義務的交易價格的金額為收入。
產品收入，淨額
該公司向美國和加拿大的客户銷售其產品。該公司的客户隨後將產品轉售給藥店、醫療保健提供者和患者。根據ASC 606，當客户獲得對公司產品的控制時，公司確認銷售產品的淨收入，這通常發生在向客户交付產品時。該公司的付款條件一般在30 - 65幾天。
產品銷售收入以淨銷售價格或“交易價格”計入，其中包括因(A)及時付款和分銷服務費的發票折扣、(B)政府和私人付款人回扣、按存儲容量使用計費、折扣和費用、(C)產品退貨和(D)患者自付援助計劃的成本以及其他激勵措施而產生的可變對價估計。儲備金是根據相關銷售所賺取或將申索的金額為變動對價的估計而設立的。準備金被歸類為應收貿易賬款的減少額，如果應付給客户則為淨額，如果應付給第三方則為應計負債。在適當情況下，本公司根據公司的歷史經驗、當前的合同和法律要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式等因素，利用預期值法確定可變對價估計的適當金額。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才會計入產品淨收入。最終收到的實際對價金額可能與公司的估計不同。如果實際結果與公司的估計不同，公司將調整這些估計，這將影響產品淨收入和此類差異已知期間的收益。
分銷服務費：該公司與批發商和專業藥店合作，將其產品分銷給最終客户。公司向批發商和某些專業藥店支付費用
數據報告、庫存管理、按存儲容量使用計費管理和服務級別承諾等服務。本公司估計將支付給客户的分銷服務費的金額，並在向客户銷售時根據該估計的金額調整交易價格。
及時支付折扣：如果客户在商定的時間內付款，公司將為部分客户提供發票的百分比折扣。該公司根據雙方採購協議中概述的折扣百分比估計客户迅速付款的可能性，並在確認此類收入時從其生產總值和應收賬款中扣除全部折扣金額。
產品退貨：根據公司的退貨政策，公司為客户提供退貨抵免，金額為客户支付的所有退貨產品的購買價款。在最初的銷售期內，公司根據行業數據估計其銷售退貨撥備，並在向客户銷售時調整該估計的交易價格。一旦收集到足夠的產品退貨歷史記錄，公司將利用該歷史記錄來通知其退貨估計。一旦產品被退回，它就會被銷燬。如果實際回報與估計不同，公司可能需要調整應計項目，這將影響調整期間的收入。本公司不記錄回報權資產。
使用計費按存儲容量使用計費是製造商向批發商支付的發票價格與批發商客户的合同價格之間的差額。批發商跟蹤這些銷售，並就批發商客户之間的協議價格與批發商採購成本之間的差額向製造商收取費用。本公司估計有資格退款的已售出商品的百分比，並在向客户銷售時調整此類折扣的交易價格。
共同繳費援助：符合某些資格要求的患者可以獲得共同支付援助。該公司根據實際的計劃參與情況和使用第三方管理人員提供的數據估計的計劃贖回情況，記錄共同支付援助的抵銷收入。
返點和折扣：該公司從與商業保險公司簽訂的合同約定的折扣和政府計劃(如美國的醫療補助藥品回扣計劃)規定的折扣中獲得回扣。該公司對商業保險回扣預期使用率的估計是基於從其客户那裏獲得的數據。該公司對政府計劃下的回扣的估計是基於法定貼現率和預期使用率以及自產品推出以來積累的歷史數據。回扣一般是開具發票並拖欠支付的，因此，應計餘額包括本季度活動預計發生的金額估計數，加上已知的前幾個季度未付回扣的應計餘額。如果實際回扣與估計不同，公司可能需要調整應計項目，這將影響調整期間的收入。
其他收入
其他收入與華東許可和合作協議有關。見附註6。本公司評估了與華東的協議，並確定該協議屬於ASC 606的範圍。該公司按照ASC 606的要求應用了五步模型來確定收入確認。
本公司於2023年9月收到的與向華東轉讓許可證及相關專有技術有關的不可退還預付款被確定為一項獨特的履約義務，因此在其他收入中確認。
該公司評估開發和監管里程碑是否被認為有可能實現，並確定它們的實現高度依賴於公司控制之外的因素。因此，這些付款會發生重大的收入逆轉，因此不包括在交易價格中。在每個報告期結束時，本公司將重新評估每個里程碑的實現概率，並在必要時調整其對整體交易價格的估計，並在收入大幅逆轉的可能性較低時相應地確認相關收入。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的，並將在調整期間在其他收入中報告。
銷售里程碑和特許權使用費將在相關銷售發生時在其他收入中確認。
銷售成本
銷售成本包括與製造和分銷ZORYVE霜有關的直接和間接成本，包括原材料、第三方製造成本、包裝服務、運入、按公司產品淨收入支付的第三方特許權使用費，以及與ZORYVE相關的某些無形資產的攤銷。銷售成本還可能包括與某些庫存、倉庫和分銷業務有關的期間成本以及庫存調整費用。2022年7月29日，FDA批准ZORYVE乳膏後，該公司開始對庫存成本進行資本化。因此，在FDA批准ZORYVE乳膏之前發生的製造和其他庫存成本被支出，因此不包括在銷售成本中。
研究與開發
研發費用包括直接歸因於實施研發計劃的成本，包括工資、工資税、員工福利、許可費、基於股票的薪酬支出、材料、用品和外部承包商提供服務的成本。所有與研究和開發相關的成本都計入已發生的費用。在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項，在收到貨物或提供服務之前予以資本化。根據何時兑現，對此類付款進行當前或長期分類評估。
本公司已經簽訂並可能繼續簽訂許可協議，以獲取和使用某些技術。在每種情況下，該公司都會評估許可協議是否導致收購一項資產或一項業務。到目前為止，該公司的許可協議還沒有被視為對企業的收購。對於資產購置，或有對價在或有事項解決後確認，並支付或有對價。為取得該等許可證而預付的款項，以及在產品審批前所作的任何未來里程碑付款，如不符合衍生工具的定義，在支付或應付時會立即確認為研發開支，前提是日後在其他研發項目中並無其他用途。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括工資和相關成本，包括工資税、福利、股票薪酬和差旅，以及與ZORYVE CREAM的銷售和營銷相關的成本。其他銷售、一般和行政費用包括為我們的知識產權尋求專利保護的法律成本、保險以及審計、税務和一般法律服務的專業服務費用。廣告費用在發生時計入費用，實際為#美元。11.21000萬美元和300萬美元1.5 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。有 不是截至2021年12月31日的年度廣告成本。
預先出資認股權證
根據本公司於2023年10月完成的有關出售證券的發售，本公司發行預融資權證以供購買7,500,000該公司普通股的價格為$2.4999普通股的每股基礎股份。認股權證的行使價為$。0.0001普通股每股標的股份，在發行時可完全行使，沒有到期日。本公司決定，預融資認股權證應歸類為股權，因為它們是獨立的金融工具，可立即行使，不體現本公司回購其股份的義務，允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股，與本公司普通股掛鈎，並符合股權分類標準。此外，這類預先出資的認股權證不提供任何價值或回報保證。因此，發行認股權證所得款項在本公司綜合資產負債表中列為額外繳入資本，並計入計算截至2023年12月31日每股淨虧損的加權平均股份。請參閲注1。
基於股票的薪酬
本公司按公允價值計入以股份為基礎的付款。股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量的。對於在滿足服務要求的情況下授予的以股份為基礎的獎勵，該等獎勵的公允價值計量日期為授予日期，並在預期歸屬期間內按直線原則確認支出。對於受業績條件限制的基於股份的獎勵，如果公司得出結論認為有業績條件的獎勵很可能會通過加速歸屬方法實現，則公司將確認獎勵的補償成本。本公司對發生的沒收行為進行核算。
所得税
所得税採用資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額的綜合財務報表的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債採用預計將適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定期間的收入中確認。該公司記錄了一項估值準備金，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額。由於公司的歷史經營業績和在以前會計期間記錄的累計淨虧損，遞延税項淨資產已完全由估值撥備抵消。
本公司確認不確定税務狀況所帶來的税務利益，前提是税務機關根據税務狀況的是非曲直進行審查後，該税務狀況很可能會持續下去。該公司的政策是將與少繳所得税有關的利息和罰款確認為所得税費用或福利的組成部分。迄今為止，已經有不是與未確認的税收優惠有關的利息或罰款。
所得税支出為$3.1截至2023年12月31日止年度的海外預扣税主要是由於收到與華東協議有關的預付款的外國預扣税所致。曾經有過不是截至2022年12月31日或2021年12月31日確認的所得税費用。見附註6和附註11。
外幣折算
本公司將當地貨幣被確定為功能貨幣的外國子公司的資產和負債按當前匯率換算為美元。外幣換算調整的調整在合併經營報表和全面虧損的其他全面收益(虧損)中確認。這些子公司的收益或虧損按每個報告期內有效的平均匯率換算成美元。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，其中包括預融資認股權證，不考慮潛在的普通股稀釋股份。每股攤薄淨虧損的計算方法是用淨虧損除以按庫存股方法確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數。由於本公司在報告的所有期間都處於虧損狀態，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。應回購的普通股股份不包括在加權平均股份之外。
近期發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其可報告分部的重大支出和其他分部項目的信息。具有單一可報告分部的公共實體必須應用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有現有分部披露和對賬要求。ASU 2023-07於2023年12月15日之後開始的財政年度生效，並於2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效，允許提前採納。本公司目前正在評估採納ASU 2023-07的影響。
3. 公允價值計量
下表列出了該公司在公允價值體系內按公允價值逐級經常性計量的金融工具(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | |
貨幣市場基金(1) | $ | 73,544 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 73,544 | |
| 商業票據 | — | | | 11,806 | | | — | | | 11,806 | |
| 公司債務證券 | — | | | 59,954 | | | — | | | 59,954 | |
| 美國國債 | 126,557 | | — | | — | | | 126,557 | |
| 總資產 | $ | 200,101 | | $ | 71,760 | | $ | — | | | $ | 271,861 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
資產： | |
貨幣市場基金(1) | $ | 53,641 | | $ | — | | $ | — | | | $ | 53,641 | |
| 商業票據 | — | | 177,099 | | — | | | 177,099 | |
| 公司債務證券 | — | | 13,821 | | — | | | 13,821 | |
| 美國國債 | 165,028 | | — | | — | | | 165,028 | |
總資產 | $ | 218,669 | | $ | 190,920 | | $ | — | | | $ | 409,589 | |
______________
(1)這一餘額包括每晚結算的現金需求。
貨幣市場基金和美國國債根據活躍市場的報價進行估值，不進行估值調整。
商業票據和公司債務證券的估值考慮到了從第三方定價服務獲得的估值。定價服務使用行業標準估值模型，包括收入和基於市場的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到，以估計公允價值。這些信息包括相同或類似證券的報告交易和經紀商/交易商報價；發行人信用利差；基準證券；基於歷史數據的提前還款/違約預測；以及其他可觀察到的信息。
下表彙總了公司現金、現金等價物和有價證券的估計價值，以及未實現的持股損益總額(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 攤銷
成本 | | 未實現
利得 | | 未實現
損失 | | 估計數
公允價值 |
| 現金和現金等價物： | |
| | | | | | | |
貨幣市場基金(1) | $ | 73,544 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 73,544 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
公司債務證券 | 14,851 | | | 3 | | | — | | | 14,854 | |
| 現金和現金等價物合計 | $ | 88,395 | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | 88,398 | |
| 有價證券： | | | | | | | |
| 商業票據 | $ | 11,817 | | | 1 | | | (12) | | | $ | 11,806 | |
| 公司債務證券 | 45,056 | | | 45 | | | (1) | | | 45,100 | |
| 美國國債 | 126,492 | | | 82 | | | (17) | | | 126,557 | |
| 有價證券總額 | $ | 183,365 | | | $ | 128 | | | $ | (30) | | | $ | 183,463 | |
______________
(1)這一餘額包括每晚結算的現金需求。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 攤銷
成本 | | 未實現
利得 | | 未實現
損失 | | 估計數
公允價值 |
| 現金和現金等價物： | |
貨幣市場基金(1) | $ | 53,641 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 53,641 | |
| 現金和現金等價物合計 | $ | 53,641 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 53,641 | |
| 有價證券： | | | | | | | |
| 商業票據 | $ | 177,099 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 177,099 | |
| 公司債務證券 | 13,890 | | | — | | | (69) | | | 13,821 | |
| 美國國債 | 166,045 | | | 7 | | | (1,024) | | | 165,028 | |
| 有價證券總額 | $ | 357,034 | | | $ | 7 | | | $ | (1,093) | | | $ | 355,948 | |
______________
(1)這一餘額包括每晚結算的現金需求。
截至2023年及2022年12月31日止年度的已實現投資收益或虧損為 不是T材料。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，已確定不存在信用損失，因為這些證券的市值變化是由於購買時以來市場利率的波動，而不是發行人信用狀況的惡化。截至2023年12月31日、2023年和2022年，所有證券的到期日均為18所有未實現虧損總額不超過一年的證券均處於持續虧損狀態。該公司一般持有其有價證券直至到期，不打算也不需要出售在攤銷成本基礎收回之前處於未實現虧損狀態的投資。
下表概述截至2023年12月1日止年度內嵌入衍生工具的公允價值變動(以千計)。曾經有過不是截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度的活動。
| | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 |
期初餘額 | $ | — |
公允價值變動損失 | 849 | |
期末餘額 | $ | 849 | |
本公司嵌入式衍生工具的公允價值是基於市場上沒有觀察到的重大投入，因此屬於第三級計量。有關嵌入式衍生工具的進一步討論，請參閲附註8。
4. 資產負債表組成部分
盤存
庫存的構成概述如下(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 原料 | $ | 9,951 | | | $ | 5,659 | |
| 正在進行的工作 | 486 | | | 395 | |
| 成品 | 2,697 | | | 1,460 | |
| 總庫存 | $ | 13,134 | | | $ | 7,514 | |
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 預付自付援助計劃 | $ | 8,608 | | | $ | 3,226 | |
| 預付臨牀試驗費用 | 1,024 | | | 172 | |
| 預付保險 | 864 | | | 956 | |
| 其他預付費用和流動資產 | 8,208 | | | 6,257 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 18,704 | | | $ | 10,611 | |
應計負債
應計負債包括以下內容(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 應計補償 | $ | 14,872 | | | $ | 14,000 | |
| 應計銷售扣除額 | 11,578 | | | 1,567 | |
| 臨牀試驗應計費用 | 4,192 | | | 7,896 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 3,299 | | | 4,860 | |
| 應計負債總額 | $ | 33,941 | | | $ | 28,323 | |
5. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)： | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 計算機硬件 | | | $ | 1,130 | | | $ | 983 | |
| 傢俱和固定裝置 | | | 661 | | | 379 | |
| 軟件 | | | 104 | | | 104 | |
| 租賃權改進 | | | 1,568 | | | 1,568 | |
| 財產和設備，毛額 | | | 3,463 | | | 3,034 | |
| 減去累計折舊 | | | (1,924) | | | (1,153) | |
| 財產和設備，淨額 | | | $ | 1,539 | | | $ | 1,881 | |
折舊費用為$0.8百萬，$0.6百萬美元，以及$0.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。租賃改進在租賃期內折舊，租賃期是改進的預期使用年限和租賃期中較短的一個。所有其他固定資產折舊均按資產的估計使用年限(二至五年).
6. 許可協議和收購
華東許可和協作協議
於2023年8月，本公司與華東醫藥股份有限公司的全資附屬公司杭州中美華東藥業有限公司(“華東”)訂立許可及合作協議。根據協議條款，本公司向華東授予由本公司控制的若干專利權利及專有技術下的獨家、可再許可(在某些情況下)許可，讓華東在大中華區中國(內地、香港、澳門、中國、香港、澳門、香港、澳門及香港)開發、進行醫療活動、製造、商業化或以其他方式開發用於某些皮膚病適應症的所有治療用途的乳膏及泡沫外用羅氟司特(“華東許可產品”)。東南亞(印度尼西亞、新加坡、菲律賓、泰國、緬甸、文萊、柬埔寨、老撾、馬來西亞和越南)(“華東地區”)。
華東將自費為華東許可產品開發、獲得監管部門批准、將其商業化並進行醫療事務活動，但須遵守公司的某些批准和監督權。該公司將保留在華東地區以外的地區開發、製造和商業化外用羅氟司特的獨家權利。
作為根據華東協議授出的權利的代價，華東於2023年9月完成交易時，根據協議條款向本公司支付不可退還的預付費用。該公司收到淨付款#美元。27.02000萬美元，其中包括一美元30.0預付款減去中國適用的預提税金義務$3.01000萬美元。該公司還可能收到額外的付款：(I)總額高達#美元24.0在實現某些發展和監管里程碑後，(2)總額最高可達#美元40.3在實現某些銷售里程碑的基礎上，(Iii)華東許可產品淨銷售額的低兩位數至高兩位數的分級使用費百分比。
華東協議的有效期按獲許可產品及按國家或地區按獲許可產品計算，直至使用費期限屆滿為止，即(I)與華東獲許可產品有關的最後一項有效專利權要求屆滿之日，(Ii)首次商業銷售華東獲許可產品的十年後，及(Iii)有關華東獲許可產品的任何監管排他性終止之日。在某些情況下，雙方可以終止許可協議。
與華東協議相關的其他收入和相關所得税支出為#美元。30.0百萬美元和美元3.0在截至2023年12月31日的一年中，分別為100萬美元。
阿斯利康許可協議
2018年7月，公司與阿斯利康公司(AstraZeneca AB)簽訂了獨家許可協議或阿斯利康許可協議，授予公司全球獨家許可，有權根據阿斯利康控制的某些專利權、技術訣竅和監管文件，通過多個層次進行再許可，以研究、開發、製造、商業化和以其他方式開發含有羅氟司特的局部形式的產品，以及與羅氟司特一起銷售或用於羅氟司特或皮膚病領域的所有診斷、預防和治療用途的給藥系統，或統稱為AZ許可的產品。根據該協議，公司自費全權負責皮膚科領域AZ許可產品的開發、監管和商業化活動，並將在美國、意大利、西班牙、德國、英國、法國、中國和日本以商業合理的努力開發、獲得和維持皮膚科領域AZ許可產品的監管批准並將其商業化。
該公司向阿斯利康支付了一筆不可退還的現金預付款#美元1.0百萬，並已發行484,388B系列可轉換優先股的股份，價值$3.0在阿斯利康許可協議日期，這兩項費用都記錄在研發費用中。該公司隨後向阿斯利康支付了第一筆里程碑式的現金付款#美元2.02019年8月完成ZORYVE乳膏治療斑塊型牛皮癬的2b期研究，以實現AZ許可產品的積極2期數據，並記錄在研發費用中。在2022年第三季度，公司支付了$7.5作為ZORYVE奶油獲得批准的結果，阿斯利康向阿斯利康支付了600萬美元，該奶油被記錄為無形資產。本公司將無形資產攤銷至其使用年限內的銷售成本。10自第一次商業銷售之日起數年，因為這是相關許可協議生效的最短時間。攤銷費用為$1.11000萬美元和300萬美元0.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為1.6億美元和1.8億美元。
該公司已同意向阿斯利康支付總計高達#美元的額外現金付款5.0在達到有關AZ許可產品的特定監管批准里程碑後，支付100萬美元，並支付最高可達額外總額$15.0在實現某些全球總淨銷售額里程碑後達到100萬美元，其中5.0當公司達到以下金額時，將支付100萬美元100.0在全球範圍內的銷售額為1.2億美元。對於公司根據阿斯利康許可協議進行商業銷售的任何AZ許可產品，它將向阿斯利康支付公司、其關聯公司及其分許可持有人此類AZ許可產品的淨銷售額的從低到高的個位數百分比版税，但要受特定減幅的限制，直到根據AZ許可產品逐個AZ許可產品和國家/地區確定的較晚日期，即在該國包含有效權利要求的最後一期阿斯利康許可專利權到期之日，以及自該產品在該國首次商業銷售之日起十年。由於ZORYVE奶油於2022年8月商業化，公司開始計入應付給阿斯利康的特許權使用費，這些費用記錄在銷售成本和應計負債中，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，特許權使用費支出並不重要。
有幾個不是截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度，與AZ許可產品相關的里程碑付款。
恆瑞獨家選擇權及許可協議
於2018年1月，本公司與江蘇恆瑞醫藥股份有限公司(恆瑞)訂立獨家選擇權及許可協議，或恆瑞許可協議，據此恆瑞授予本公司若干獨家選擇權，以取得若干獨家選擇權，以研究、開發及商業化含有恆瑞指定為伊瓦馬西替尼的產品，以及在美國、日本及歐盟(包括英國)治療皮膚病、疾病及疾病的外用配方。公司賺了一美元0.4於簽訂恆瑞購股權及許可協議時，向恆瑞支付一百萬元不可退還的預付現金，該等款項記作研究及發展開支。2019年12月，公司根據協議行使了獨家選擇權，併為此賺取了#美元。1.51000萬現金支付，這記錄在研發費用中，同時還修改了協議，將領土擴大到另外包括加拿大。此外，該公司還同意支付總額高達#美元的現金付款。20.5在與許可產品有關的特定臨牀開發和監管批准里程碑實現後，以及高達額外總額的現金支付200.0基於授權產品的某些年度淨銷售額的銷售里程碑為百萬美元。
對於本公司根據恆瑞許可協議進行商業銷售的任何產品，其將根據本公司、其關聯公司或其分被許可人對每種許可產品的淨銷售額向恆瑞支付分級特許權使用費，税率從個位數的中位數到不到十幾歲的百分比不等，以分級年度淨銷售額級別為基礎，但須按指定的減幅支付。本公司有義務支付特許權使用費，直至(1)涉及該許可產品的許可專利權在該國家/地區的最後一項有效權利主張到期，以及(2)相關許可產品在相關國家/地區的法規排他性到期之前，按許可產品和國家/地區支付使用費。此外，本公司有義務向恆瑞支付從其特許產品權利的再許可人那裏獲得的某些非特許權使用費再許可收入的特定百分比，範圍從三十歲以下到十幾歲以下，該百分比隨着許可產品開發階段的推進而遞減。
於2022年6月，本公司與恆瑞及其一間附屬公司訂立附函協議，以在特定情況下將恆瑞許可協議下的若干權利及義務延伸至該附屬公司，包括該附屬公司的控制權變更。
有幾個不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度已支付或到期的與恆瑞有關的款項。
Ducentis BioTreateutics Ltd收購
於二零二二年九月七日，本公司與Ducentis BioTreateutics Ltd(Ducentis)訂立股份購買協議，據此，本公司就(I)收購(“收購”)Ducentis之全部未償還股權。610,258該公司普通股的價值約為$12.51000萬美元和300萬美元15.9現金，包括所獲得的負債；(Ii)或有付款，其數額在實現之前無法確定，可能在實現某些開發、監管和商業里程碑時支付。該公司目前估計，這些或有付款總額可能高達約#美元。4002000萬美元(儘管實際數額可能會因是否實現適用的里程碑而有所不同)。此外，如果適用，公司將支付Ducentis產品年淨銷售額超過$$的中位數百分比1.51000億美元。
有幾個不是截至2023年12月31日的年度，與收購Ducentis相關的已支付或到期付款。
根據股份購買協議的條款，該公司將開發一種含有Ducentis的DS-234候選產品，現在是ARQ-234，用於特應性皮炎適應症的治療產品，並尋求FDA的批准，如果該公司獲得FDA對ARQ-234的批准，該產品將在美國推出。
該公司將此次收購計入正在進行的研發資產收購，並於2022年第三季度計入研發費用支出#美元29.6700萬美元，這是不可抵税的。
7. 承付款和或有事項
經營租賃
本公司根據一份於2019年2月開始並於2020年4月修訂的營運租約，租用位於加利福尼亞州西湖村的設施，以搬遷至新的擴展空間，包括22,643平方英尺，公司於2020年5月1日確認了新空間的ROU資產和租賃負債。新空間的租賃付款期限從2020年12月30日開始。租賃付款於2028年7月終止，並有續訂選擇權，期限為五年。該公司將有一次性選擇權在2026年7月取消租約。
經修訂的租賃協議還要求該公司擁有#美元的可用信用證。1.5在佔用空間時，允許在整個租賃期內減少租金，因為租金義務得到了履行。因此，該公司於2020年11月簽訂了一份金額為#美元的信用證。1.52000萬美元，它用相同金額的受限現金賬户獲得了這筆錢。2022年3月和2023年3月，公司將信貸額度和相關限制性現金賬户減少到#美元1.21000萬美元和300萬美元0.9分別為2.5億美元。
截至2023年12月31日，公司經營租賃負債的最低年度租金支付如下(單位：千)： | | | | | | |
| 金額 | |
| 2024 | $ | 994 | | |
| 2025 | 1,024 | | |
| 2026 | 1,054 | | |
| 2027 | 1,087 | | |
| 2028 | 653 | | |
| 最低租賃付款總額 | 4,812 | | |
| 減去：代表利息的數額 | (695) | | |
| | |
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | 4,117 | | |
| 當期部分經營租賃負債 | 735 | | |
| 經營租賃負債，非流動 | 3,382 | | |
| 經營租賃總負債 | $ | 4,117 | | |
為經營租賃確認的直線租金費用為#美元。737,000, $716,000、和$686,000截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。有幾個不是重大可變租賃付款，包括公共區域維護費等非租賃組成部分，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度確認為運營租賃的租金支出。
以下信息是對與公司經營租賃有關的合併現金流量表的補充披露(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | 965 | | | $ | 781 | | | $ | 114 | |
以下彙總了與經營租賃相關的其他信息： | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 4.8 |
| 加權平均貼現率 | 7.0 | % |
製造協議
該公司已就ZORYVE的商業供應簽訂了製造供應協議，其中包括某些最低採購承諾。根據這些協議，堅定的未來採購承諾約為$1.92024年為百萬美元，0.82025年和2026年每年100萬美元。這筆錢可以
不代表公司的所有預期採購，而是隻代表合同規定的最低採購額或不可取消的最低金額的堅定承諾。
賠償
在日常業務過程中，本公司訂立協議，其中可能包括賠償條款。根據該等協議，本公司可就違約方遭受或產生的損失向違約方作出彌償、使違約方免受損害及為其進行抗辯。其中一些規定將損失限制在第三方訴訟引起的損失範圍內。在某些情況下，賠償將在協議終止後繼續。本公司根據該等條文可能須作出之未來付款之最高潛在金額無法釐定。本公司從未就與該等彌償條文有關的訴訟進行辯護或解決申索而產生重大成本。公司還與其董事和高級職員簽訂了賠償協議，可能要求公司在公司章程和特拉華州一般公司法規定允許的最大範圍內，對董事和高級職員因其董事或高級職員的身份或服務而產生的責任進行賠償。本公司目前已為董事及高級職員購買保險，以減低其風險，並使本公司能夠收回部分未來已付款項。本公司認為，根據這些賠償協議，任何超過適用保險範圍的潛在損失風險是微乎其微的。
8. 長期債務
於2021年12月22日，本公司與SLR Investment Corp.（SLR）及其貸款方訂立貸款及抵押協議（或貸款協議）。貸款協議已於二零二三年一月十日修訂及重列，以包括Arcutis Canada，Inc。作為借款人和貸款協議的一方。貸款人同意向本公司提供本金總額最多為美元的定期貸款。225.0（i）A期定期貸款，75.0（ii）B-1期定期貸款，50.0（iii）B-2期定期貸款，最高為75.0百萬美元，最低遞增額為美元15.0（iv）C期定期貸款，最高為25.0100萬元（定期貸款）。作為貸款協議項下義務的擔保，本公司為貸款人的利益授予SLR在本公司幾乎所有資產（包括其知識產權）中的持續擔保權益，但某些例外情況除外。
2023年11月1日，本公司與SLR簽訂了貸款協議修正案。根據修正案，貸款協議的條款被修訂，其中包括：(I)取消最多#美元的未提取部分C期定期貸款。25.0 （ii）修訂有關最低產品淨收入的財務契諾，及（iii）加入額外的最低融資契諾。
貸款協議項下的A批定期貸款已於2021年12月22日撥付，金額為$75.0萬2022年7月29日，經中宇批准，B期定期貸款已獲注資，公司收到$125.0 2022年8月2日，百萬。經修訂的貸款協議規定，向本公司提供本金總額最高為美元的定期貸款。200.0 該等款項已於二零二三年十二月三十一日悉數提取。
定期貸款項下的未償還本金額將按浮動利率計息，浮動利率相等於不時生效的適用利率，由SLR於適用定期貸款的融資日期前第三個營業日及各定期貸款的每個付款日期前一個月的第一個營業日釐定。適用的年利率等於 7.45%加(A)中較大者0.10%和(B)洲際交易所基準管理有限公司公佈的年利率(或任何後續或替代公佈的利率)，為期一個月，但須以替代基準利率取代，並在某些情況下利差。從2023年7月開始，一個月的有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代了基準利率。2023年12月31日，利率為12.90%。每筆定期貸款的到期日為2027年1月1日。
從2022年2月1日開始，在提供任何定期貸款資金後，每月支付利息。定期貸款項下任何未償還的本金，如果不能更早償還，將於2027年1月1日或到期日到期並支付。公司可自願預付定期貸款項下未償還的本金，最低遞增金額為$5.0百萬，須繳交(I)的預付保費3.0在2022年12月22日前如此預付的定期貸款本金的百分比，(Ii)2.0該期限本金的%
在2022年12月22日之後至2023年12月22日之前預付的貸款，或(Iii)1.0在2023年12月22日之後至2025年12月22日之前如此預付的此類定期貸款本金的%。
如定期貸款因(其中包括)破產或無力償債事件的發生而加速，本公司須強制預付(I)定期貸款項下所有未償還本金金額，加上截至預付款日期的應計及未付利息，(Ii)因該等預付款而適用的任何費用，(Iii)上文所述的預付保費，以及(Iv)所有其他到期及應付債務，包括就任何逾期款項按違約率(定義見下文)計算的開支及利息。
貸款協議載有慣常陳述及保證及慣常肯定及否定契諾，包括(其中包括)有關財務報告及保險的要求，以及對本公司有能力處置其業務或財產、改變其業務線、清盤或解散、進行任何控制權變更交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或幾乎全部股本或財產、招致額外債務、產生對其財產的留置權、支付任何股息或股本的其他分派(僅以股本應付的股息或贖回股本除外)的能力的限制。該公司還同意了一項財務契約，根據該契約，從截至2023年12月31日的一個月開始，根據貸款協議，公司必須在適用的計量期間產生超過指定金額的產品淨收入。
此外，貸款協議載有慣常的違約事件，使貸款人有權導致貸款協議項下的任何債務即時到期及應付，並對本公司及擔保定期貸款的抵押品行使補救。根據貸款協議，如(其中包括)本公司未能根據貸款協議支付款項、本公司違反貸款協議下的任何契諾、受制於就若干違規行為而指定的補救期限、貸款人認為已發生重大不利變動，或本公司或本公司的資產受到某些法律程序(例如破產程序)的影響，將會發生違約事件。在違約事件發生時和違約期間，附加的違約利率或違約利率等於4.0年利率將適用於貸款協議項下的所有債務。貸款協議項下的違約預付款項及其他潛在額外利息撥備被確定為從貸款中分拆出來的複合嵌入衍生工具，並根據ASC 815衍生工具及對衝指引，就會計目的作為獨立負債入賬。於貸款協議開始時，嵌入衍生工具的公允價值被確定為無關緊要。嵌入衍生工具在每個報告期按公允價值重新計量，公允價值的任何未來變動均在其他收入、綜合經營報表淨額和全面虧損中報告。截至2023年12月31日，嵌入衍生工具的公允價值為負債$0.81,000,000美元，並計入所附綜合資產負債表中的其他長期負債。請參閲註釋3。
I就貸款協議而言，公司支付了#美元的結算費。1.0於2021年12月22日繳交百萬元，並須繳交(I)相等於6.95於到期日、任何定期貸款的提速及任何定期貸款的預付、再融資、替代或替換，以及(Ii)若干貸款人因執行貸款協議而產生的開支中，以到期日最早者為基準而提供資金的貸款本金總額的百分比。此外，關於貸款協議，公司簽訂了一項退出費用協議，據此，公司同意支付一筆金額為#美元的退出費用。3.0每筆定期貸款的百分比，由(I)任何控制權變更交易或(Ii)收入里程碑提供資金，按往績計算六個月基礎。儘管提前還款或終止定期貸款，退出費仍將到期。10自貸款協議簽訂之日起數年。
根據修正案，修改後的財務契約要求公司產生的最低產品淨收入等於75本公司年度計劃中列出的預計產品淨收入的百分比，在截至2023年12月31日的月份進行跟蹤12個月測試，然後在截至2024年1月31日的月份及其之後的每個月進行跟蹤6個月測試。根據修訂，每項年度計劃須經本公司董事會及SLR以抵押品代理人的身份按其合理酌情權批准。如果公司未能在前一年的12月15日或之前提交該年度計劃，將立即發生違約事件。此外，該公司同意籌集至少$31.0自2023年11月1日開始至2024年4月1日止期間，來自(A)出售或發行本公司股權、(B)業務發展或合作協議(包括預付款、里程碑、特許權使用費及其他付款)或(C)次級債務的現金收益淨額，每種情況下均根據貸款協議的條款允許。如本公司未能在指定期間籌集該等淨現金收益，即為即時違約事件。截至2023年12月31日，本公司遵守了貸款協議下的所有契諾。
債務發行成本已作為債務貼現入賬，並計入利息支出，直至定期貸款到期日。利息支出採用有效利息法計算，包括債務發行成本的非現金攤銷。最後一筆到期付款為#美元13.7100萬美元在定期貸款的有效期內通過利息支出確認。在2023年、2023年和2022年12月31日，有效利率為14.81%和13.79%。與定期貸款有關的利息支出為#美元。29.71000萬美元和300萬美元15.7截至2023年和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。與定期貸款有關的利息支出為非物質的截至2021年12月31日的年度。
以下是與該公司長期債務有關的其他信息摘要(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 長期債務，總債務 | $ | 200,000 | | | $ | 200,000 | |
| 應計終止費 | 4,876 | | | 1,871 | |
| 未攤銷債務發行成本 | (3,077) | | | (4,102) | |
| 長期債務，淨額 | $ | 201,799 | | | $ | 197,769 | |
在公司長期債務合同到期時，支付本金和最後費用#美元。213.9100萬美元將於2027年1月1日到期。
9. 股東權益
公司預留了以下普通股供發行： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
購買普通股的預融資權證 | 7,500,000 | | | — | |
股權獎勵計劃： | | | |
| 已發行和未償還的期權 | 7,919,699 | | | 7,476,223 | |
| 根據員工激勵計劃可授予的普通股獎勵 | 3,980,356 | | | 3,784,386 | |
| 已發行的限制性股票單位 | 2,929,602 | | | 1,576,529 | |
| 預留普通股總數 | 22,329,657 | | | 12,837,138 | |
10. 基於股票的薪酬
2020年1月，公司董事會批准了2020年股權激勵計劃(2020計劃)，該計劃於2020年1月30日起生效，與IPO相關。2020年計劃作為公司2017年度股權激勵計劃(2017年度計劃)的後續激勵獎勵計劃，初步預留2,134,000可根據各種基於股票的補償獎勵發行的普通股，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位(RSU)獎勵和其他基於股票的獎勵1,550,150根據下列規定保留以供發行的普通股
在2020計劃生效時2017計劃下的未來獎勵，加上2017計劃下已發行獎勵所代表的未行使或失效的股份，以及2020計劃生效日期後不會根據2017計劃發行的股份。此外，2020年計劃儲備金將從2021年開始至2030年每年1月1日增加，數額等於(A)項中較小的數額。四增持前一天已發行股票的百分比(按折算)，以及(B)公司董事會決定的較少數量的股票；但不得超過11,000,000股票可以在行使激勵性股票期權時發行。相應地，2024年1月1日、2023年1月和2022年1月1日，2020年計劃儲備增加3,871,494, 2,442,090和2,013,830分別為股票。截至2023年12月31日，公司擁有1,894,860根據2020年計劃，可供未來授予的股份。
《2020年計劃》規定，公司可根據董事會確定的條款，向公司員工、董事會成員和顧問出售或發行普通股或限制性普通股，或授予用於購買普通股的激勵性股票期權或非限制性股票期權。根據2020年計劃的條款，可以不低於公平市場價值的行使價授予期權。公司一般給予股票獎勵，並附帶服務條件。授予的期權通常授予四年制期限，但可以授予不同的歸屬條款。
在本公司首次公開招股後，就本公司2020年計劃的有效性而言，2017年計劃終止，不會根據該計劃授予任何其他獎勵。然而，2017年計劃下的所有懸而未決的獎項將繼續受其現有條款的約束。
2021年12月，公司董事會批准了《2022年就業誘導激勵計劃(2022年計劃)》。初步保留的2022年計劃1,250,000可根據各種股票補償獎勵發行的普通股股票，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵和其他股票獎勵。2022年11月，2022年計劃儲備增加了1,500,000。截至2023年12月31日，公司擁有676,925根據2022年計劃，可供未來授予的股份。
股票期權活動
下面總結了選項活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項 | | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | | 剩餘 合同 術語 (年) | | 集料 固有的 價值(以千為單位) |
| 餘額-2022年12月31日 | 7,476,223 | | | $ | 19.93 | | | 7.98 | | $ | 18,667 | |
| 授與 | 1,792,110 | | | 11.59 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (348,169) | | | 3.58 | | | | | |
| 被沒收 | (691,161) | | | 20.44 | | | | | |
| 過期 | (309,304) | | | 24.88 | | | | | |
| 餘額-2023年12月31日 | 7,919,699 | | | $ | 18.52 | | | 7.35 | | $ | 1,435 | |
可行使--2023年12月31日(1) | 4,673,892 | | | $ | 19.10 | | | 6.51 | | $ | 1,236 | |
______________
(1)可行使期權包括早期可行使期權。
總內在價值以期權的行權價格與公司普通股截至2023年12月31日的公允價值之間的差額計算。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度行使的期權的內在價值為1.2百萬，$5.6百萬美元和美元5.8分別為100萬美元。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，授予日授予的期權的公允價值總額為$28.0百萬，$25.8百萬美元和美元14.3分別為100萬美元。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內授予的員工期權的加權平均授予日期公允價值為$8.01, $14.08及$19.21，分別為。
限制性股票單位活動
下表彙總了有關公司RSU的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 單位數 | | 加權平均
授予日期公允價值 |
| 餘額-2022年12月31日 | 1,576,529 | | | $ | 20.73 | |
| 授與 | 2,274,200 | | | 13.17 | |
| 既得 | (440,262) | | | 21.20 | |
| 被沒收 | (480,865) | | | 18.02 | |
| 未歸屬餘額-2023年12月31日 | 2,929,602 | | | $ | 15.24 | |
授予日RSU的公允價值等於授予日公司普通股的收盤價。RSU通常平等地授予四年.
基於股票的薪酬費用
綜合業務報表和綜合損失表中的股票補償費用如下(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
研發 | $ | 15,544 | | | $ | 13,034 | | | $ | 8,478 | |
| 銷售、一般和行政 | 23,269 | | | 19,648 | | | 15,414 | |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 38,813 | | | $ | 32,682 | | | $ | 23,892 | |
截至2023年12月31日，有1美元37.2與預計將歸屬的未歸屬期權有關的未確認補償成本總額，預計將在#年加權平均期間確認2.2好幾年了。截至2023年12月31日，有1美元34.2預計將歸屬的與RSU有關的未確認補償費用總額的百萬美元，預計將在#年加權平均期間確認2.8好幾年了。
在確定授予的股票期權的公允價值時，該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和下文討論的假設。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要做出重要的判斷。
普通股的公允價值-該公司使用其股票在授予日在納斯達克上報告的收盤價作為其股票的公允價值。
預期期限-公司的預期期限代表公司基於股票的獎勵預計將未償還的時間段。本公司採用簡化方法(根據歸屬日期與合約期結束之間的中間點)來確定預期期限，因為其沒有足夠的先前行使數據來根據歷史數據進行計算。
預期波動率-從2022年開始，擁有兩年多的交易歷史，公司開始完全使用自己的歷史股價來衡量預期的波動性。
無風險利率-無風險利率是根據授予時有效的美國財政部零息發行的，期限與預期期權期限相對應。
股息率-該公司從未對其普通股支付過股息，也沒有計劃對其普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零.
授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在下列假設下估計的： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
預期期限(以年為單位) | 5.0 – 6.1 | | 5.4 – 6.1 | | 5.5 – 6.2 |
預期波動率 | 75.2 – 78.4% | | 77.9 – 82.1% | | 80.6% – 85.2% |
無風險利率 | 3.5 – 4.7% | | 1.4 – 4.2% | | 0.6 – 1.3% |
股息率 | —% | | —% | | —% |
2020年員工購股計劃
公司通過了2020年員工購股計劃，該計劃於2020年1月30日生效，與IPO相關。ESPP旨在允許公司的合格員工每半年購買一次公司普通股，並扣除他們累積的工資。根據ESPP，參與者可以在一系列連續的發售期間以折扣價購買公司普通股的股票。期權購買價格將以以下較低者為準85在參與者登記的發售期間的第一個交易日，公司普通股每股收盤價的百分比85購買日每股收盤交易價的%，該日將發生在每個發行期的最後一個交易日。
ESPP旨在符合1986年修訂的美國國內税收服務法典第423條的規定。根據ESPP授權出售的公司普通股的最大數量等於（a） 351,000普通股股份及（b）自2021年開始至2030年結束的每年第一日的年度增幅，相等於以下兩者中較低者：（i） 1公司董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 5,265,000公司的普通股可以根據ESPP發行。因此，於2024年、2023年及2022年1月1日，ESPP儲備增加了 967,873, 610,522，以及503,457分別為股票。截至2023年12月31日，公司擁有1,408,571根據ESPP可供未來授予的股份。
與ESPP相關的基於股票的補償費用為美元942,000, $880,000、和$442,000截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
11. 所得税
本公司錄得所得税開支$3.1 截至2023年12月31日止年度，3.1 記錄的百萬美元3.0 百萬美元與華東協議預付費的外國預扣税有關，0.1 100萬美元與外國税收有關。本公司 不是截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度美國聯邦所得税和州所得税支出。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的國內和國外税前虧損對賬(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | (255,653) | | | $ | (311,458) | | | $ | (206,356) | |
| 外國 | (3,374) | | | — | | | — | |
所得税前虧損 | $ | (259,027) | | | $ | (311,458) | | | $ | (206,356) | |
2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日終了年度的所得税支出對賬如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | — | | | — | | | — | |
| 外國 | 3,113 | | | — | | | — | |
當期所得税支出總額 | 3,113 | | | — | | | — | |
延期： | | | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | | | — | |
| 狀態 | — | | | — | | | — | |
| 外國 | — | | | — | | | — | |
遞延所得税支出總額 | — | | | — | | | — | |
所得税總支出 | $ | 3,113 | | | $ | — | | | $ | — | |
按聯邦法定税率計算的所得税與報告的所得税撥備的對賬如下(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
按美國法定税率計提的税收撥備 | $ | (54,396) | | | $ | (65,406) | | | $ | (43,336) | |
扣除聯邦福利後的州所得税 | (1,861) | | | (12,260) | | | (13,394) | |
| 研發税和其他抵免 | (4,834) | | | (2,968) | | | (2,497) | |
更改估值免税額 | 53,715 | | | 72,149 | | | 44,675 | |
不確定的税收狀況 | — | | | — | | | 12,562 | |
永久性差異 | 3,547 | | | 1,224 | | | 1,243 | |
| 杜松子IPR&D | — | | | 6,223 | | | — | |
不可扣除的補償 | 1,531 | | | 1,410 | | | 757 | |
預提税金 | 3,000 | | | — | | | — | |
| 其他 | 2,411 | | | (372) | | | (10) | |
所得税撥備 | $ | 3,113 | | | $ | — | | | $ | — | |
公司遞延所得税的重要組成部分如下(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 152,276 | | | $ | 105,500 | |
| 無形資產 | 1,196 | | | 1,469 | |
| 研發税收抵免 | 14,095 | | | 9,302 | |
研究和支出資本化 | 32,812 | | | 34,646 | |
| 應計項目和準備金 | 5,878 | | | 3,693 | |
| 使用權負債 | 957 | | | 1,221 | |
| 基於股票的薪酬 | 9,620 | | | 7,817 | |
| | | |
| 遞延税項總資產 | 216,834 | | | 163,648 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產和設備 | (120) | | | (225) | |
| 使用權資產 | (549) | | | (696) | |
| 遞延税項負債總額 | (669) | | | (921) | |
| | | |
| 遞延税項淨資產 | 216,165 | | | 162,727 | |
| 減去估值免税額 | (216,165) | | | (162,727) | |
| 遞延税項資產總額 | $ | — | | | $ | — | |
遞延税項資產的變現取決於未來的收益(如果有的話)，而收益的時間和數額是不確定的。由於沒有盈利記錄，遞延税項淨資產已由估值撥備完全抵銷。估值津貼增加了約#美元。53.4百萬美元和美元72.4在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。
該公司有NOL結轉，用於聯邦和州所得税，金額約為$676.0百萬美元和美元523.3截至2023年12月31日，分別為100萬。聯邦NOL中，$3.5100萬美元來自2018納税年度之前，將於2036年開始到期。根據2017年的減税和就業法案，剩餘的美元672.52017年12月31日後產生的100萬個NOL將無限期結轉，並將在未來幾年用於抵消80%的應納税所得額。在美元中523.3結轉的州淨營業虧損為百萬美元481.8100萬輛將於2027年開始到期，剩餘的NOL將無限期延續。此外，該公司在國外的NOL結轉約為$4.0截至2023年12月31日，可無限期結轉。
截至2023年12月31日，公司還擁有聯邦和加州研發税收抵免結轉美元。19.8百萬美元和美元4.4分別為100萬美元。結轉的聯邦研發税收抵免將於2037年開始到期。加州研發税收抵免結轉無限期可用。
聯邦和加利福尼亞州税法對在公司所有權發生變化的情況下使用NOL結轉施加了重大限制，如國內税收法典第382和383節所定義。該公司認為，它過去的所有權發生了變化，未來可能會有更多的所有權變化。這些所有權變化可能會限制其使用所有NOL結轉、信用結轉或其他税收屬性的能力。
2022年8月16日簽署了《2022年降低通脹法案》(IRA)，其中納入了企業替代最低税(CAMT)。這些變化對2022年12月31日後開始的納税年度有效。CAMT將要求公司為聯邦所得税目的計算兩個單獨的計算，並支付新的最低税額或其常規納税義務中較大的一個。CAMT目前對公司沒有影響。
不確定的税收優惠
不是與不確定税務狀況相關的負債在財務報表中記錄。
下表彙總了與未確認利益相關的活動(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
期初餘額 | $ | 42,505 | | | $ | 38,942 | | | $ | 20,274 | |
| 與上一年度的税務頭寸有關的增加(減少) | (3,097) | | | 490 | | | (6) | |
與本年度税收頭寸有關的增加 | 1,982 | | | 3,073 | | | 18,674 | |
期末餘額 | $ | 41,390 | | | $ | 42,505 | | | $ | 38,942 | |
只要本公司繼續對其遞延税項資產維持全額估值準備，撤銷不確定的税項優惠將不會影響實際税率。該公司預計在未來12個月內，未確認的税收優惠不會有任何重大變化。
包括在未確認的税收優惠#美元中41.42023年12月31日的百萬美元34.2百萬的税收優惠，如果確認，將降低年度實際税率，但受估值免税額的限制。本公司預期未確認的税務優惠在未來12個月內不會有重大改變。
該公司在美國、州司法管轄區、加拿大和英國提交納税申報單。2016及以後的納税年度將由美國税務機關審查，2016及以後的納税年度將由加州税務當局審查。由於淨營業虧損結轉以及美國和州税收管轄區的研發抵免，所有年份實際上都保持開放狀態。本公司在截至2022年12月31日止的年度內，須接受加拿大及英國税務機關的審查。
本公司的慣例是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司不是沒有確認任何與所得税有關的利息或罰款。
12. 每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行的加權平均普通股。購買預先出資的認股權證7,500,000公司股票計入加權平均已發行普通股，用於計算截至2023年12月31日的年度每股淨虧損。
由於下列尚未行使之潛在攤薄股份具有反攤薄影響，故於計算呈列期間之每股攤薄虧損淨額時不包括該等股份：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 購買普通股的股票期權 | 7,919,699 | | | 7,476,223 | | | 5,757,957 | |
| 早期行使的期權，但須受未來歸屬的限制 | — | | | 14,853 | | | 90,146 | |
受未來歸屬限制的RSU | 2,929,602 | | | 1,576,529 | | | 335,196 | |
| ESPP未來發行的股票 | 26,368 | | | 17,046 | | | 12,219 | |
| 總計 | 10,875,669 | | | 9,084,651 | | | 6,195,518 | |
13. 後續事件
2024年1月16日，公司開始向某些符合資格的員工和顧問發出要約，以交換某些未償還的符合資格的期權，以購買公司普通股的股份，以換取較小的
符合期權交換計劃(“期權交易所”)的RSU數量。期權交易所於2024年2月12日到期。根據期權交易所，合資格期權持有人選擇交換合資格期權，而本公司接受註銷，以購買合資格期權合共5,063,689公司普通股，相當於大約98符合條件的期權所涉及的普通股總股份的百分比。於2024年2月12日，緊隨期權交易所期滿後，本公司授予2,131,874根據期權交易所的條款，替換RSU獎勵的股份。替換的RSU獎將基於在以下任一時期內繼續受僱於公司或繼續作為顧問服務於公司1, 2或3年份，取決於交換期權的授予日期。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本表格10-K的年度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。 | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | ARCUTIS生物治療公司 |
| | | |
| 日期： | 2024年2月27日 | 發信人： | /S/託德·富蘭克林·渡邊捷昭 |
| | | 託德·富蘭克林·渡邊捷昭 董事首席執行官總裁 (首席行政主任)
|
| | | |
| 日期： | 2024年2月27日 | 發信人： | /S/約翰·W·史密瑟 |
| | | 約翰·W·史密瑟 首席財務官 (首席財務會計官)
|
授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Todd Franklin Watanabe、John W.Smither和Mas Matsuda，他或她的真正合法的事實代理人和代理人，並以其任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將該表格及其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，而他們中的每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| /S/託德·富蘭克林·渡邊捷昭 | | 董事首席執行官總裁
(首席行政主任) | | 2024年2月27日 |
| 託德·富蘭克林·渡邊捷昭 | | | |
| | | | |
/S/約翰·W·史密瑟 | | 首席財務官
(首席會計和財務官) | | 2024年2月27日 |
約翰·W·史密瑟 | | | |
| | | | |
| /S/帕特里克·J·海倫 | | 董事董事長 | | 2024年2月27日 |
| 帕特里克·J·海倫 | | | | |
| | | | |
| /S/巴斯卡爾·喬杜裏 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 巴斯卡爾·喬杜裏博士 | | | | |
| | | | |
| /S/Terrie Curran | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 特里·柯倫 | | | | |
| | | | |
| /S/哈雷·E·吉爾伯特 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 哈雷·E·吉爾伯特 | | | | |
| | | | |
| /S/基思·R·倫納德 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 基思·R·倫納德 | | | | |
| | | | |
| /發稿S/林秀珍 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| Sue-Jean Lin | | | | |
| | | | |
| /S/霍華德·G·韋爾格斯 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 霍華德·G·韋爾格斯，醫學博士。 | | | | |
| | | | |
| /s/Neha Krishnamohan | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| Neha Krishnamohan | | | | |
