附件97.1
ALLAKOS INC.
賠償追討政策
(2023年8月17日通過並批准,自2023年12月1日起生效)
阿拉科斯公司(the本公司(“本公司”)致力於強有力的企業管治。作為這一承諾的一部分,公司董事會(“董事會”)已採納了這項稱為補償回收政策(“政策”)的追回政策。該政策旨在進一步推進公司的按業績計薪理念,並遵守適用法律,規定在會計重述的情況下,行政人員獲得的某些基於激勵的薪酬合理迅速收回。
本政策中使用的大寫術語定義如下,這些定義對其應用具有實質性影響,因此仔細查看這些定義對您的理解非常重要。本政策對執行幹事的適用不是酌情的,除非在下文規定的有限範圍內適用,而且適用時不考慮執行幹事是否有過錯。
本政策旨在遵守並將以符合1934年證券交易法(“交易法”)第10 D條、交易法規則10 D-1以及公司證券上市的國家證券交易所(“交易所”)的上市標準(包括交易所提供的任何解釋性指導)的方式進行解釋。
保單承保的人士
該政策對所有行政官員具有約束力並可強制執行。“高級管理人員”是指根據交易所法案第16a-1(F)條被董事會指定為或曾經被指定為“高級管理人員”的每一位個人。每位執行幹事將被要求籤署並向公司返回一份確認書,確認其將受條款約束並遵守政策。未能獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。
保單的管理
董事會的薪酬委員會(“委員會”)擁有全面授權管理本保單的權力。委員會有權解釋和解釋本政策,並對政策的管理作出一切必要、適當或可取的決定。此外,如由董事會酌情決定,本政策可由董事會獨立成員或由董事會獨立成員組成的董事會另一個委員會管理,在此情況下,所有對該委員會的提及將被視為指董事會獨立成員或其他董事會委員會。委員會的所有決定都將是最終的和具有約束力的,並將得到法律允許的最大限度的尊重。
需要運用政策的會計重述
如果本公司因重大不遵守證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重報,包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤,或更正該錯誤後會導致重大錯報而需進行的任何會計重報
在本期間內,或在本期間內未更正(“會計重述”),則委員會必須確定必須收回的超額補償(如有)。公司收回超額補償的義務不取決於是否或何時重報的財務報表提交。
保單承保的賠償
本政策適用於本公司在全國證券交易所上市的某類證券,於2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的若干獎勵性補償。倘獎勵補償是由一名人士於成為執行人員後收取,且該人士於獎勵補償適用的表現期內任何時間擔任執行人員,則獎勵補償被視為“返薪合資格獎勵補償”。根據保單可收回的“超額補償”是指超過按重列金額釐定的“返傭合資格獎勵
為了根據股票價格或股東總回報來確定基於激勵的薪酬的超額補償金額,如果不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算,則該金額必須基於對會計重述對股票價格或基於激勵的薪酬的總股東回報的影響的合理估計,公司必須保存該合理估計的確定文件並向交易所提供文件。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問,在本公司根據本保單追償的權利失效前,不會賺取根據本保單可能須予追討的賠償。
以下補償項目並非本政策項下的獎勵性補償:工資、僅由薪酬委員會或董事會酌情決定支付的獎金,而不是從通過滿足財務報告措施而確定的獎金池中支付的獎金,僅在滿足一項或多項主觀標準和/或完成指定僱用期後支付的獎金,僅在滿足一項或多項戰略措施或運營措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵,以及授予不取決於實現任何財務報告措施績效目標和歸屬僅取決於完成指定僱用期(例如,以時間為基礎的歸屬股權獎勵)及╱或達成一項或多項非財務報告措施
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施,以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出,也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。
根據本政策,即使獎勵薪酬的支付、歸屬、結算或發放發生在該期間結束之後,也應在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。為免生疑問,本政策不適用於在生效日期之前達到財務報告措施的激勵性薪酬。
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“涵蓋期間”是指緊接會計重述確定日期之前的三個完整的會計年度。此外,承保期間可包括因公司會計年度的變化而產生的某些過渡期。
“會計重述確定日期”指以下日期中最早發生的日期:(A)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級職員(如果董事會不需要採取行動、得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期);及(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。
多付補償的償還
公司必須合理迅速地追回多付的賠償金,並要求高級管理人員向公司償還多付的賠償金。在適用法律的規限下,本公司可要求行政人員以直接向本公司或委員會認為適當的其他方式或方法組合的方式向本公司償還該等款項,以追討多付補償(該等決定對每名行政人員而言並不需要相同)。這些手段可包括:
超額補償必須由執行幹事支付,儘管任何執行幹事都認為(不論是否合法)超額補償以前是根據適用法律賺取的,因此不受追回的限制。
除了本政策規定的追償權外,本公司或本公司的任何關聯公司可採取其認為適當的任何法律行動,以強制執行執行官對本公司的義務或對執行官進行紀律處分,包括(但不限於)終止僱用、提起民事訴訟、向有關政府機構報告不當行為,減少未來的薪酬機會或改變角色。採取上一句所述任何行動的決定將不受委員會批准的約束,並可由董事會、董事會的任何委員會或公司或公司任何適用關聯公司的任何正式授權官員作出。
對政策的限制
公司必須根據政策收回超額補償,除非在有限的範圍內,符合交易法規則10D—1(b)(1)(iv)和交易所上市標準的條件,並且委員會已確定收回超額補償將不切實際。
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政策中的其他重要信息
這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條適用於公司首席執行官和首席財務官的要求以及任何其他適用的法律、管理要求或規則的補充。除在生效日期前收到的任何補償外,該等補償將繼續受本公司先前採納的任何退回或其他補償追討政策所規限,在該等政策適用於高級管理人員的範圍內,本保單將全面取代本公司於生效日期前已生效的所有退回或其他補償追討政策,而該等政策的執行部分將於生效日期當日或之後不再具有效力或效力。
您明確理解和同意,您不得對任何資料作商業性利用,包括但不限於商業性利用,包括但不限於商業性利用,或商業性利用,或未經商業性利用,或商業性利用。本公司或本公司任何附屬公司均不會支付或償還涵蓋潛在追償責任的保單的保險費。如果根據本政策,公司需要向不再是僱員的執行官追討超額補償,公司將有權尋求追討,以遵守適用法律,無論該個人可能簽署的任何索賠免除或離職協議的條款如何。
委員會或董事會可不時審查和修改本政策。
如果本政策的任何條款或任何此類條款對任何執行官員的適用在任何方面被判定為無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可執行不會影響本政策的任何其他條款或該條款對另一執行官員的適用,並且該無效、非法或不可執行的條款將被視為在必要的最低程度上進行修訂,以使任何該等條款或申請可被強制執行。
當公司不再是交易所法案第10D條所指的上市發行人時,該政策將終止並不再可強制執行。
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確認
請審閲、簽署本表格並將其交還給合規官。
執行主任 |
(印刷體名稱) |
(簽名) |
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