2024年3月7日

董事會

OptiNose, Inc.

石山路 1020 號，300 套房

賓夕法尼亞州亞德利 19067

女士們、先生們：

作為特拉華州的一家公司OptiNose, Inc.（以下簡稱 “公司”）的首席法務官，我曾就該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會提交的S-8表註冊聲明（“註冊聲明”）擔任公司的法律顧問，該聲明涉及擬發行最多4,649,979股普通股，面值公司每股（“普通股”）（“股份”）價值0.001美元，其中包括 (a) 根據規定可發行的另外4,495,979股普通股公司經修訂和重述的2010年股票期權激勵計劃（“2010年計劃”），以及（b）通過行使向公司員工發放的非合格股票期權獎勵可發行的15.4萬股普通股，以此作為激勵每位員工接受公司工作的激勵材料（“激勵獎勵”）。本意見書是應您的要求向您提供的，目的是使您能夠滿足S-K法規第601（b）（5）項中與註冊聲明相關的要求，17 C.F.R. § 229.601（b）（5）。

就本意見書而言，我審查了我認為是發表下述意見的適當依據的協議、文書和文件的副本。在審查上述文件時，我假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我的所有文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性，以及以副本形式提交給我的所有文件（包括pdf）的真實原始文件是否符合真實的原始文件。至於所有事實問題，我依據的是經審查的文件中的陳述和事實陳述，我沒有獨立證實所依據的事實。本意見書是在前述背景下給出的，此處的所有陳述均在前述背景下作出。

本意見書僅以經修訂的《特拉華州通用公司法》為法律事項的依據。我在此對任何其他法規、規則或條例不發表任何意見。

基於前述規定和限制，我認為，在 (i) 註冊聲明生效之後，(ii) 根據2010 年計劃或激勵獎勵的條款發行股份（如適用），以及 (iii) 公司收到董事會或其正式授權委員會的決議、2010 年計劃和適用的獎勵協議（如適用）中規定的股份對價，股票將有效發行、全額支付且不可估税。

本意見書已準備用於註冊聲明。在註冊聲明生效之日之後，我認為沒有義務告知上述內容的任何變化。

我特此同意將這封意見書作為註冊聲明附錄5.1提交。因此，在給予這種同意時，我並不承認我是該法所指的 “專家”。

真的是你的，

/s/ 邁克爾·馬裏諾

邁克爾·馬裏諾，Esq

OptiNose, Inc. 首席法務官