正如 2024 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交的那樣

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

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OptiNose, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

修訂並重述了 2010 年股票激勵計劃

不合格股票期權獎勵（激勵補助）

（計劃的完整標題）

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☐			加速過濾器			☐
非加速過濾器						規模較小的申報公司
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

經修訂和重述的 2010 年股票激勵計劃

本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）的目的是註冊OptiNose, Inc.（“註冊人”）的額外4,495,979股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），可根據OptiNose, Inc.經修訂和重述的2010年股票激勵計劃（“2010年計劃”）發行。由於2010年計劃中 “常綠” 條款的實施，這些額外的普通股已成為預留髮行的股份。該條款規定，根據規定的公式，受該計劃約束的股票總數將在每個財政年度的第一天增加，或者將增加到董事會就2010年計劃可能確定的較少的總股數。註冊人於 2017 年 10 月 20 日（文件編號 333-221047）、2018 年 3 月 13 日（文件編號 333-223617）、2019 年 3 月 6 日（文件編號 333-230083）、2020 年 3 月 9 日（文件編號 333-236978）、2021 年 3 月 3 日（文件編號 333-236978）、2021 年 3 月 3 日（文件編號 333-236978）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的先前 S-8 表格註冊聲明的內容根據以下規定，以引用方式將2022年3月8日（文件編號333-263362）和2023年3月7日（文件編號333-270333）（文件編號333-270333）以引用方式納入本註冊聲明表格 S-8 的一般指令 E。

激勵獎

提交本註冊聲明的目的也是為了登記在行使向註冊人員工發放的不合格股票期權獎勵後可發行的普通股，以誘使每個此類個人接受註冊人的工作（統稱為 “激勵獎勵”）。激勵獎勵的授予詳情如下：

•購買2023年4月17日授予的54,000股普通股的非合格股票期權獎勵；以及

•購買2023年6月16日授予的10萬股普通股的非合格股票期權獎勵；

激勵獎勵是根據註冊人董事會薪酬委員會的授權批准的，該授權符合並依據《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條。激勵獎勵是在2010年計劃之外發放的。

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

在委員會規則允許的情況下，本註冊聲明省略了表格S-8第一部分中規定的信息。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的要求，包含第一部分中規定信息的文件將交付給2010年計劃、2017年ESP或激勵獎勵（如適用）的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

向委員會提交的以下注冊人文件自其各自日期起在本註冊聲明中以引用方式納入：

•註冊人於2024年3月7日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告；

•註冊人於2024年2月23日和2024年3月7日向委員會提交的關於8-K表的最新報告（第2.02項和附錄99.1除外）；以及

•我們於2017年10月10日向委員會提交的8-A表格（文件編號001-38241）註冊聲明中包含的普通股描述，該描述已由截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.5更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在本協議發佈之日之後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件，但在提交生效後修正案之前，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券的註冊，均應被視為通過引用納入本協議和自提交此類報告和文件之日起成為本協議的一部分，但以下文件或其部分除外”已提供”，而不是向委員會提交。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

我們根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括由該公司提起的或行使權利的訴訟）的當事人，或者現在或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或者是或應該人的要求擔任另一人的高級職員、董事、僱員或代理人公司或企業。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，以及

任何刑事訴訟或訴訟, 都沒有合理的理由認為其行為是非法的.特拉華州公司可以賠償任何因公司正在或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該公司的要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的任何人。賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，除非該高管或董事被裁定對公司負有責任，未經司法批准，則不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，我們的董事和高級管理人員應獲得賠償。

《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下任何責任除外：

•董事從中獲得不正當個人利益的交易；

•非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；

•非法支付股息或贖回股份；或

•違反董事對公司或其股東的忠誠義務。

我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書包括這樣的條款。任何高級管理人員或董事在最終處置之前為任何此類訴訟、訴訟或程序進行辯護所產生的費用應由我們在向我們交付承諾時支付，如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得我們的賠償，則該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員償還所有預付的款項。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，我們已與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在法律允許的最大範圍內向每位董事和高級管理人員提供賠償，並向每位受保人預付與任何可獲得賠償的訴訟相關的費用。

目前，沒有涉及我們的任何董事或執行官的未決訴訟或訴訟，要求或允許賠償。

我們有一份保險單，涵蓋我們的高級管理人員和董事的某些負債，包括根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或其他條款產生的負債。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

______________

*隨函提交

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊聲明在表格S-8上，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落生效後的修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）均應視為新的註冊聲明與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月7日在賓夕法尼亞聯邦亞德利自治市鎮代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

我們，OptiNose, Inc. 下列簽名的高級職員和董事，特此分別組成和任命拉米·馬哈茂德和安東尼·克里克，他們都是我們真正合法的律師，他們各自擁有全部權力，分別以下述身份代表我們簽署、隨函提交的S-8表格註冊聲明以及上述註冊聲明的所有後續修正案，一般而言以我們的名義並以高級管理人員和董事的身份代表我們做所有這些事情，以支持OptiNose, Inc.為了遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認我們的上述律師或其中任何律師可能簽署的對上述註冊聲明及其所有修正案的簽名。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊聲明由以下人員以所示日期所示身份簽署。