2024年2月21日

Meta Materials

海菲爾德公園大道 60 號

加拿大新斯科舍省達特茅斯 B3A 4R9

回覆：美達材料公司

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司Meta Materials Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理該公司在S-3表格上的註冊聲明（文件編號333-268282）（以及截至本文發佈之日以引用方式納入的文件，即 “註冊聲明”），該聲明由美國證券交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）宣佈生效（2022年11月18日的 “委員會”），包括作為註冊聲明的一部分於2022年11月18日提交的招股説明書（“基本招股説明書”）和2024年2月19日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”，以及基本招股説明書，包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的文件，“招股説明書”）。招股説明書涵蓋公司發行和出售（1）60萬股公司普通股（“股票”），面值每股0.001美元（“普通股”）；（2）購買總額為25萬股普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”）；（3）總共購買85萬股普通股的認股權證（“普通股”）“認股權證”，以及行使認股權證時可發行的普通股（“認股權證”）以及行使認股權證時可發行的普通股（“認股權證”，以及股份和認股權證，“證券”）。

公司將根據截至2024年2月19日由公司及其簽署方簽署的證券購買協議（“購買協議”）出售這些證券，該協議的表格已作為公司當前8-K表報告的附錄1.1提交，該意見作為附錄5.1附於附錄5.1。

我們已經審查了以下文件的原件或對應文件中包含的事實事項的準確性（如適用）：(a) 2021年6月24日向內華達州國務卿提交的公司重述公司章程，最近一次修訂於1月

2024 年 26 日（“條款”）；(b) 公司於 2016 年 10 月 26 日修訂和重述的章程，最近一次修訂於 2023 年 10 月 16 日；(c) 公司董事會（包括其任何委員會）通過的授權根據註冊聲明發行和出售證券的決議；(d) 註冊聲明；(e) 購買協議；以及 (f) 認股權證的形式。我們還審查了公司記錄和其他協議、文件和文書，以及公職人員和公司代表的證書或類似文件，並對這些官員和代表進行了調查，並考慮將我們認為適當的法律問題作為下文意見的依據。

在這類審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經核證、合格或照相的副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。對於與本意見有關但尚未得到獨立證實的所有事實問題，我們依賴的是公司高管和代表的證書或類似文件。

基於上述情況，在不違反本文規定的假設、例外、限制和條件的前提下，我們認為：

本意見僅限於內華達州的現行法律，僅限於第二種意見，也僅限於紐約州的現行法律。我們不對任何其他司法管轄區的法律、美利堅合眾國的法律或任何州的 “藍天” 法律和法規發表任何意見，也不對任何縣、直轄市或分區或任何司法管轄區的其他地方當局的法規、行政決定、規章和規定或要求發表任何意見。

對於此處表達的觀點因法律變更、事實變化或此後可能發生或引起我們注意的任何其他事項而導致的任何變化，我們不承諾告知您或其他任何人。

我們特此同意將本意見書作為表格8-K最新報告的附錄提交（並以引用方式將其納入註冊聲明），並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們。在給出這樣的東西時

同意，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的規章條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

//Ballard Spahr LLP