附錄 10.2

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號，28 樓

紐約，紐約 10022

2024年2月19日

Meta Materials

海菲爾德公園大道 60 號

新斯科舍省達特茅斯 B3A 4R9

收件人：首席執行官烏茲·薩森

親愛的薩森先生：

受作為唯一配售代理人（“A.G.P.”）的A.G.P./Alliance Global Partners之間的本信函協議（“協議”）的條款和條件的約束（A.G.P. 在本文中也稱為 “配售代理”），以及內華達州的一家公司Meta Materials Inc.（以下簡稱 “公司”），雙方特此同意，配售代理人應在 “合理的最大努力” 的基礎上擔任公司的配售代理人，涉及公司註冊證券的擬議配售（“配售”），包括：（i）面值0.001美元的普通股每股（“普通股”）；（ii）購買普通股的認股權證（“認股權證”）和（iii）購買普通股的預先融資認股權證（“預先注資的認股權證”）。本文將配售代理人實際發行的普通股、認股權證和預先注資的認股權證稱為 “配售代理證券”。配售代理證券和在行使認股權證和預籌認股權證時可發行的普通股應根據美國證券交易委員會（“委員會”）於2022年11月18日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-268282）上的公司註冊聲明以及相關的招股説明書補充文件進行發行和出售。本公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件（定義見下文），包括但不限於證券購買協議（“購買協議”），在此統稱為 “交易文件”。配售條款應由公司和購買協議簽名頁上列出的購買者（均為 “買方”，統稱為 “買方”）共同商定，此處的任何內容均不構成配售代理人有權力或授權約束公司或任何買方，也不構成公司發行任何配售代理證券或完成配售的義務。公司明確承認並同意，配售代理人在本協議下的義務僅在合理的最大努力基礎上進行，本協議的執行不構成配售代理人對購買配售代理證券的承諾，也不能確保配售代理證券或其任何部分的成功配售，也不能確保配售代理在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商代表其充當與配售相關的次級代理人或精選交易商，但每種情況都必須事先獲得公司的書面批准。配售代理的某些關聯公司可能會參加

通過購買部分配售代理證券進行配售。向任何買方出售配售代理證券將以公司和買方合理接受的形式簽訂的購買協議作為證據。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司的官員將可以回答潛在購買者的詢問。

第 1 部分。公司的陳述和保證；公司的契約。

第 2 部分。配售代理人的陳述。配售代理人聲明並保證其（i）是信譽良好的FINRA成員，（ii）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊為經紀商/交易商，（iii）根據美利堅合眾國法律被許可為經紀人/交易商，適用於配售代理人對配售代理證券的要約和銷售，（iv）現在和將來根據其註冊地法律有效存在的法人團體，並且（v）擁有簽訂和履行其義務的全部權力和權限下

本協議。如果上述 (i) 至 (v) 小節的狀態發生任何變化，配售代理人將立即以書面形式通知公司。配售代理人承諾，它將盡其合理的最大努力，根據本協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 3 部分。補償。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向配售代理和/或其各自的指定人支付現金費，金額為所有買方在收盤時支付的總購買價格的6.5％。

第 4 部分。開支。公司同意支付公司為履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：（i）與配售代理證券的發行、交付和資格認證有關的所有費用（包括所有印刷和刻字費用）；（ii）過户代理人的所有費用和開支；（iii）與之相關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税配售代理證券的發行和出售；（iv) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、專家許可和證書）、招股説明書及其所有修正案和補充文件以及本協議有關的所有成本和開支；(vi) 所有申請費、合理的律師費和開支公司因符合資格或資格而產生的根據州證券法、藍天法或任何其他國家的證券法，註冊（或獲得配售代理證券的資格或註冊豁免）全部或任何部分；（vii）與將配售代理證券納入交易市場相關的費用和開支；（viii）與配售代理律師費相關的應付費用，最高50,000美元。如果FINRA決定配售代理人的總薪酬超過FINRA規則或其條款需要調整，則配售代理人保留減少任何薪酬項目或調整此處規定的薪酬條款的權利。

第 5 部分。賠償。

第 6 部分。訂婚期限。本協議規定的配售代理人的聘用期將持續到截止日期中的較早者，即2024年2月29日。本協議的終止日期在此稱為 “終止日期”。但是，如果配售代理在履行盡職調查的過程中認為有必要終止合約，則配售代理可以在終止日期之前終止合約。公司可能

選擇在終止日期之前出於任何原因終止本協議下的合約，但如果在配售中出售，則將根據本協議第3節承擔與配售代理證券相關的費用。儘管本協議中有任何相反的規定，但有關公司有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用的條款、此處包含的有關保密、賠償和繳款的條款，以及本協議第 10 至 14 節的規定將在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議在配售完成之前終止，則公司應在終止之日當天或之前（如果在終止之日賺取或拖欠此類費用）向配售代理人支付第 3 節和第 4 節中規定的應付給配售代理人的所有費用和開支。配售代理人同意不將公司向配售代理人提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第 7 節。配售代理信息。公司同意，配售代理人提供的與本次合約有關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理人事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及該建議或信息。

第 8 節。沒有信託關係。本協議不創造，也不得解釋為創造任何非協議當事方的個人或實體可執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權執行的個人或實體除外。公司承認並同意，配售代理人不是也不得被解釋為公司的受託人，並且根據本協議或本協議保留配售代理人對公司的股東或債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任，特此明確免除所有這些義務或責任。

第 9 節。關閉。除非向公司另行披露、確認和放棄，否則配售代理人的義務以及本協議項下配售代理證券銷售的完成均受本協議和收購協議中包含的公司陳述和擔保的準確性、本公司履行本協議和購買協議中義務的情況以及以下每項附加條款和條件的準確性配售代理：

如果本第9節中規定的任何條件未按本協議的要求得到滿足，則配售代理人可以在截止日期或截止日期之前的任何時候取消配售代理人在本協議下的所有義務。此類取消的通知應以書面或口頭形式發給公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第 10 節。管轄法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，這些法律適用於在該州簽訂和履行的協議，不考慮法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。放棄就本協議引起的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為接受陪審團審判的權利。根據本協議產生的任何爭議均可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己和就其財產普遍和無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過隔夜送達程序的副本（附有送達證據）將其副本交付給該當事人，地址為

根據本協議向其發出通知的效力，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 11 節。完整協議/其他。本協議體現了雙方之間的全部協議和諒解，並取代了先前與本協議標的有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響該條款在任何其他方面的規定或本協議的任何其他條款，後者將保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司都簽署書面文書，否則不得修改、以其他方式修改或免除本協議。根據適用的時效規定，此處包含的陳述、擔保、協議和契約應在配售代理證券配售和交付的截止日期後繼續有效。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議，並將在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件傳送的，則此類簽名應使簽署（或代表其簽署）的一方承擔有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。

第 12 節。通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應最早於以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送至本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址，(b) 傳輸之日後的下一個工作日，如果此類通知或通信是發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址，但日期不是工作日或任何工作日下午 6:30（紐約時間）以後；（c）如果由國際認可的航空快遞公司發送，則為郵寄之日後的第三個工作日；或（d）需要向其發出通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上的規定相同。

第 13 節。新聞公告。公司同意，在截止日期及之後，配售代理人有權在配售代理的營銷材料及其網站上提及配售代理人在這方面的作用，並在金融和其他報紙和期刊上投放廣告，每種情況均自費。

第 14 節。付款。公司向配售代理人、其關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、成員和控股人（在《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義範圍內）（每人均為 “收款人”）支付或視為支付的所有款項（如果有）將不扣除或扣除

記述美國或任何政治分支機構或其任何税收機構或其在本國徵收或徵收的任何性質的當前或未來税款、關税、攤款或政府費用（淨所得税或類似税收除外），除非法律要求公司預扣或扣除此類税款、關税、攤款或其他政府費用。在這種情況下，公司將支付額外的款項，在扣除或扣除後，收款人將從收款人收到的本應收款項中獲得的款項。為避免疑問，根據本協議應付、已支付或視為應付的所有款項均應視為不包括增值税、銷售税或其他類似的税款，這些税款應由公司根據適用法律承擔、支付、收取和匯出。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

請簽署本協議的隨附副本並將其退還給配售代理人，以確認上述內容正確地闡述了我們的協議。

截至已接受並同意

上面第一次寫的日期：

通知地址：

海菲爾德公園大道 60 號

新斯科舍省達特茅斯 B3A 4R9

收件人：首席執行官烏茲·薩森

[配售機構協議的簽名頁面]