EX-10.1

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年2月19日，由內華達州的一家公司Meta Materials Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）規定的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售公司的證券，並且每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更詳盡描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的接受和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“基本招股説明書” 是指註冊聲明宣佈生效時註冊聲明中包含的招股説明書。

“BR” 是指 Blank Rome LLP，其辦公室位於紐約美洲大道1271號，紐約10020。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何其他實體分行關閉而被法律授權或要求保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。

“截止日期” 是指所有交易文件由其適用各方執行和交付的交易日，(i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已履行或免除，但無論如何不得晚於本協議發佈之日後的第二（2）個交易日。

“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“公司法律顧問” 是指 Perkins Coie LLP，其辦公室位於科羅拉多州丹佛市第十六街 1900 號 1400 室 80202。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日當天或任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜（新）之間簽署的除非另有規定，否則任何交易日的上午 9:01（紐約時間），不得遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）與配售代理人早些時候的指示相同。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股權激勵計劃向公司的員工、高級職員、董事或顧問發行 (a) 普通股或期權或其他股權獎勵；前提是向顧問發行的任何發行均應作為 “限制性證券” 發行”（定義見規則 144）且不攜帶

註冊權和根據本條款 (a) 可發行的普通股總數不得超過4,000股普通股，(b) 行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券時的證券，以及行使向配售代理人發行的任何認股權證（如果適用）和/或其他可行使或交換為本協議簽發之日或流通的普通股的證券與《認股權證修正案》的訂立有關協議，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據本公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144）在本協議第4.11（a）節的禁令期內，不得擁有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向本人或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應在以下方面為公司提供額外好處除資金投資外，但不得包括以下交易公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指截至本協議發佈之日公司與公司董事、執行官和10％股東之間以附錄A的形式簽訂的封鎖協議。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股預籌認股權證購買價格” 等於每股購買價格減去0.001美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的與普通股相關的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

“每股購買價格” 等於4.04美元，視本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理協議” 是指公司與配售代理人之間簽訂的截至本協議發佈之日的某些配售代理協議。

“預先注資認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預先注資的認股權證，這些預先注資的認股權證應在發行後立即行使，並在全部行使後到期，形式見本文所附附表B。

“預先融資的認股權證股份” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“預結算證券” 的含義應與第 2.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“招股説明書” 是指符合《證券法》第424（b）條的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件，該補充説明書將提交給委員會，並由公司在收盤時或收盤前交付給每位買方。

“註冊聲明” 是指S-3表格（委員會文件編號333-268282）上的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售證券，幷包括所有第462（b）條註冊聲明。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第462 (b) 條註冊聲明” 是指公司編寫的註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明是在本協議發佈之日或之前向委員會提交的，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第462 (b) 條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股票、預先注資的認股權證、預先注資的認股權證、認股權證和認股權證。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“內華達州特別法律顧問” 是指巴拉德斯帕爾律師事務所，其辦公室位於內華達州拉斯維加斯1980年節日廣場大道900號薩默林一號，900套房。

對於買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上購買的股票（和/或預先注資認股權證）和認股權證的總金額，該買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉紅公開市場、OTCQB或OTCQX（或上述任何交易的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、封鎖協議、認股權證、配售代理協議、認股權證修正協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及與本協議中設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指Equiniti Trust Company, LLC，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為紐約布魯克林第15大道6201號，11219，以及公司的任何繼任過户代理人。

“認股權證修訂協議” 是指公司與買方之間關於公司於2022年6月28日和2023年12月6日發行的認股權證的單獨認股權證修訂協議，該修正案規定更改此類認股權證的行使價。

“認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，該認股權證應在發行後立即行使，行使期等於五（5）年，形式見本文所附附表C。

2.1

閉幕。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過3,434,000美元的股份（或預融資認股權證）和認股權證，但是，前提是買方自行決定該買方（以及該買方的關聯公司），任何人作為一個團體行事（與該買方或任何此類買方的關聯公司）都將擁有超過受益人的實益所有權所有權限制，或者買方可以以其他方式選擇，代替購買股票，此類買方可以選擇以預先注資的認股權證購買價格購買預先注資的認股權證，從而使該買方向公司支付相同的全額認購金額。在每種情況下，“受益所有權限制” 應為在截止日期證券發行生效後立即發行的已發行股票數量的4.99％（如果買方選擇則為9.99％）。此外，根據本次發行購買的每股股票，每位買方將獲得公司一（1）股C系列優先股，面值每股0.001美元（“C系列優先股”），C系列優先股的其他股份此前已於2024年2月2日分配給所有普通股的登記股東。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。公司應向每位買方交付其各自的股份，或（如果適用）根據第2.2（a）條確定的預先注資認股權證和認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在BR辦公室或雙方共同商定的其他地點通過電子傳輸結算文件遠程進行結算。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股票）直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式向相應的買方交付此類股票，並從中付款 For 應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式提出移交給公司）。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期”），該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分證券（統稱為 “預結算證券”），則該買方應自動出售，在本協議下（不要求該買方或公司採取任何額外行動），應被視為無條件地有義務在收盤時購買此類預結算證券；前提是，在公司收到本協議規定的此類預結算證券的購買價格之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算證券；還前提是公司特此承認並同意，上述行為不構成該買方對該買方在結算前是否應出售任何股票的陳述或承諾向任何人出售普通股以及該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管此處有任何相反的規定以及

本協議所附簽名頁上列出的買方認購金額，買方（及其關聯公司）根據本協議購買的股票數量與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計，不得導致該買方實益擁有（根據《交易法》第13（d）條確定）當時已發行和流通普通股的9.9％以上收盤時未清償的（“受益所有權上限”），以及該買方的認購金額，如果本來會超過收盤前的最大受益所有權，則以收盤時向本協議的其他買方發行股票為條件。如果買方對股票的受益所有權將被視為超過最大受益所有權，則該購買者的認購金額應在必要時自動減少，以遵守本段的規定。儘管有上述規定，對於在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資的認股權證和認股權證）（可在本協議執行之後的任何時間送達），公司同意在下午 4:00 之前交付預先注資的認股權證股份或認股權證（如適用），但須遵守此類通知。（新）截止日期和截止日期的約克市時間）應為認股權證股份交割日期（定義見預融資認股權證和認股權證）用於下述目的。

(ii) 該買方的認購金額，該金額應用於與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。

(v)

從本協議發佈之日起至截止日期，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社報告的證券一般不得暫停或限制交易，也不得對該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，也不得宣佈暫停銀行交易美國或紐約州當局也不會發生了任何重大敵對行動的爆發或升級，或者對任何金融市場的影響如此之大的其他國內或國際災難，或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這都使得在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

(a)

組織和資格。公司及每家子公司均為正式註冊成立或以其他方式組建的實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產並按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。每家公司和子公司都具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好，其經營的業務或擁有的財產的性質使其必須具備此類資格，除非不具備此類資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對以下結果的重大不利影響公司和子公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他狀況），或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且在任何此類司法管轄區內均未提起撤銷、限制或縮減或尋求的訴訟撤銷、限制或削弱此類權力、權限或資格。

公司採取一切必要行動正式批准了本協議所設想的交易，除必要的批准外，公司、董事會或公司股東無需就本文或相關事項採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制，（ii）有限根據與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(c)

沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件，證券的發行和出售以及公司完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 與公司或任何子公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與公司或任何子公司的證書或公司章程文件相沖突或構成違約（或如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，則該事件將變成違約）導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或將終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或不另行通知、時效失效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他文書）或其他文書（證明公司或子公司債務或其他方面）或其他諒解的任何權利賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有無通知，時效失效或兩者兼而有之）的權利公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）或公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反這些法律、規則、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能或合理預期會造成重大不利影響。

(d)

申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書，(iii) 向每個適用的交易市場申請股票上市，預售資金充足的認股權證和認股權證股以所需的時間和方式進行交易，(iv) 根據適用的州證券法要求提交的申報，(v) 應在收盤前獲得的同意、豁免和授權，以及 (vi) 根據適用的州證券法要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）

(e)

證券的發行；註冊。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。根據預先注資認股權證和認股權證的條款（如適用）發行時，預先注資的認股權證股份和認股權證股份將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議、預先注資認股權證和認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已根據《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於2022年11月18日生效（“生效日期”），包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，無止損令

委員會已發佈阻止或暫停註冊聲明的生效或暫停或阻止招股説明書的使用，委員會尚未為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到任何威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或未説明其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重要事實；以及招股説明書和任何修正案或修正案其補充劑，當時招股説明書或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明或招股説明書的命令。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格的S-3，並且符合根據本次發行以及在本次發行前的十二（12）個月內出售的證券的總市值的交易要求，如表格S-3一般指示I.B.1所述。

(f)

資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1（g）中規定的情況外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股權激勵計劃行使或歸屬股權獎勵、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近提交定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使除外《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非根據附表3.1（g）的規定購買和出售證券，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換給任何人認購或收購任何子公司的股本或合同、承諾的任何性質的未償還期權、認股權證、權利或義務，公司或任何子公司受其約束或可能受其約束的安排或安排發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除附表3.1（g）另有規定外，公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，在所有重大方面均符合所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何先發制人的權利或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。沒有股東協議、投票協議或其他類似協議

(g)

美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及其中以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其證物和其中以引用方式納入的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件及時發佈説明書，此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”）依據或已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。此類財務報表在所有重大方面均根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表不得包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況和業績如果是未經審計的報表，則屆時終了期間的運營和現金流量，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(h)

重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用以外的任何負債（或有或其他負債），符合以往慣例，以及 (B) 不要求在公司財務報表中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司未向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，以及（v）除現有股本外，公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券公司股權激勵計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，這些事件或發展在作出本陳述時根據適用的證券法要求公司披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展尚未公開披露至少有一個 (1) 作出此陳述之日之前的交易日。

或者 (ii) 如果作出不利的決定，可能會產生或合理地預計會造成重大不利影響。除附表3.1（j）中規定的情況外，公司或任何子公司，以及據公司所知，其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。除附表3.1（j）中規定的情況外，據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(j)

勞資關係。據公司所知，不存在針對公司任何員工的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官目前或現在預計都不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對前述任何內容承擔任何責任可以合理地持續下去的事情預計會產生重大不利影響。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不合規行為不可能單獨或總體上產生重大不利影響。

(k)

合規。公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未被豁免的事件，如果有通知或時間失效或兩者兼而有之），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議的索賠的通知，或它所加入的文書，或其任何財產受其約束的文書（不論這種違約或違約行為是否存在）豁免），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）現在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工問題有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法合理地做到預計會造成重大不利影響。

(l)

環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律，或其他相關法律用於製造、加工、分銷、使用、處理儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和條件

(n)

資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產對他們擁有的所有不動產都擁有良好和可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，除了 (i) 留置權，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用和計劃使用造成重大幹擾公司和子公司以及 (ii) 支付聯邦、州或其他税款的留置權，用於根據公認會計原則為此提供了哪些適當的儲備金，這些儲備金既不拖欠也沒有受到處罰。公司和子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由其根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有，除非有理由認為不這樣做會導致重大不利影響。

(o)

知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。自本協議簽訂之日起一 (1) 年內，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），表明任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄，除非此類到期、終止或放棄不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知，也沒有以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在任何其他人侵犯任何知識產權的情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(q)

與關聯公司和員工的交易。除附表3.1I另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括向或由其提供服務、規定向公司或任何子公司出租不動產或個人財產的任何合同、協議或其他安排或從，規定向其借錢或向其借錢或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類僱員支付的款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 償還所產生的費用代表公司以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股權激勵計劃下的股權激勵協議公司。

(r)

薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除附表3另有規定外，公司和子公司在所有重大方面均遵守了截至本法案頒佈之日生效的經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會據此頒佈的、截至截止日期生效的所有適用規則和條例。除附表3另有規定外，公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄在案的責任在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以合理保證公司在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至根據《交易法》提交的最新定期報告所涉期末（該日期，“評估日期”），公司的認證人員已經評估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對這些內部控制產生重大影響。

(v)

上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊或據其所知可能具有效力的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知。除附表3.1（w）另有規定外，在本報告發布之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股上市或報價的交易市場的通知，大意是公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。除附表3.1（w）中另有規定外，公司現在和沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x)

披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成美國證券交易委員會報告中未另行披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z)

償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的少量用於開展目前和擬議開展業務所需的資金包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以在需要支付此類款項時支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書提供的擔保除外用於存款或託收的可轉讓票據或正常過程中的類似交易業務；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(aa)

税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額巨大、已顯示或確定應付的所有税款和其他政府評估和費用關於此類申報表、報告和申報以及 (iii) 已經確定此外，其賬面上有相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(bb)

外國腐敗行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未經 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知道代表其行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款。

(dd)

關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶意見。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

（見）

關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2（f）和4.14節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券或持有證券，也沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券在任何特定期限內；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於在本次或未來證券發行交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且（iv）不應將每位買方視為普通股的 “空頭” 頭寸與任何 “衍生品” 中的任何獨立交易對手有任何隸屬關係或控制權交易。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可能在證券流通期內的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於證券可交割認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低對衝活動開始時及之後公司現有股東權益的價值正在進行。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg)

網絡安全。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統”），均未出現任何安全漏洞或其他損害和數據”）以及（y）公司和子公司尚未收到通知，也沒有知道合理預計會導致的任何事件或情況、其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用法律或

簽訂和完成交易文件所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務的權力和權限。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 有限根據與可用性有關的法律具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(e)

獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括所有證物和附表）以及向委員會提交的報告，包括美國證券交易委員會的報告和註冊聲明，並且有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆已經問過問題答覆令其滿意；（ii）獲得有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息，足以使其能夠評估其投資；（iii）有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。關於向此類人發行證券

(f)

某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到本公司或任何其他代表公司陳述重要定價的人士（書面或口頭）的條款表或信息（書面或口頭）起的期限內，該買方未曾直接或間接執行過公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人下文設想的交易條款以及在本協議執行前立即結束。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

或者，如果預先注資的認股權證或認股權證是通過無現金行使的，則根據任何此類行使發行的預先注資的認股權證股份或認股權證的發行應不帶任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售預先注資認股權證股票或認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售預先注資認股權證或認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知預先注資認股權證和認股權證的持有人該註冊聲明當時未生效，隨後應在註冊聲明發布時立即通知此類持有人又生效了並可供出售或轉售預先注資認股權證或認股權證股票（雙方理解並同意，上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何預先注資認股權證或認股權證股份的能力）。公司應盡商業上合理的努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記預先注資認股權證或認股權證的發行或轉售，該聲明在預融資認股權證或認股權證有效期內有效。

4.2 提供信息。在（i）沒有買方擁有證券或（ii）預先注資的認股權證和認股權證到期之前，公司承諾盡最大努力按照《交易法》及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。公司應保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記認股權證的發行，該聲明在預先注資認股權證和認股權證的期限內有效。除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的認股權證股票（基於適用日期普通股實際購買價格或VWAP的最高值），作為部分違約金而不是罰款，在行使預先注資認股權證或認股權證時需要限制性傳奇，在傳奇移除日期之後的每個交易日每個交易日為10美元（增加）在第5個交易日之後的每個交易日增至20美元），直到此類股票不再需要圖例為止。此處的任何內容均不限制該買方因公司未能按交易文件要求交付代表任何證券的證書而要求實際損害賠償的權利，該買方有權在法律或衡平法上尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。

4.3 整合。除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見證券法》第2條），除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得根據任何交易的規章制度將與證券要約或出售相結合。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止且不再生效或效果。公司理解並確認

每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿（第一份新聞稿中描述的新聞稿除外）發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明本第 4.4 節）的句子，該句應表示同意不得無理地拒絕或延遲披露，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求；(b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，應事先通知買方本條款 (b) 允許披露，並就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方因收到證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或雙方之間的任何其他協議公司和購買者。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非在此之前該買方書面同意接收此類信息並同意用... 寫作公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不承擔任何保密責任，或對公司、其任何子公司或任何一方的責任他們各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售本協議證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於償還公司任何部分債務（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟或（d）違反FCPA或OFAC法規的訴訟。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人員）在功能上等同於持有此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），但其職能等同於該控制人（均為 “買方”）不受任何此類買方可能遭受或產生的任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和開支的影響，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用或與 (a) 任何違反任何陳述、保證、承諾或本公司在本協議或其他交易文件中達成的協議，或 (b) 本公司或不是該買方關聯公司的公司任何股東以任何身份（包括買方作為投資者的身份）對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的因交易文件所設想的任何交易而提起的任何訴訟。為避免疑問，此處提供的賠償旨在並應涵蓋公司對買方提出的直接索賠；但是，此類賠償不涵蓋最終經司法判定主要歸因於任何買方違反該買方所作的任何陳述、保證、契約或協議的任何損失、索賠、損害或責任任何交易文件中的當事方或買方的任何行為，最終由司法決定被認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，除公司提出的直接索賠外，公司有權由自己選擇的為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非：(i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師；或 (iii) 在此類訴訟中，相關買方律師的合理意見（可能是內部意見）法律顧問），在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或推遲這種同意。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易文件下的應付款項；或執行任何交易文件的規定，則公司應支付該買方因收款、執行或行動而產生的費用，包括但不限於律師費和該購買方的支出、損失、索賠、損害或責任。本第4.8節所要求的賠償和其他付款義務應在收到或產生賬單時通過在調查、辯護、收集、執法或訴訟過程中定期支付賠償金額來支付；前提是，如果最終司法確定任何買方無權根據本第4.8節獲得賠償或付款，則該買方應立即向公司償還任何預付款在這句話下。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠發行普通股，不設先發制人的權利

根據本協議，預先注資認股權證或認股權證行使後的預先注資認股權證和認股權證股份。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的主要交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後的六十 (60) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交除招股説明書以外的任何註冊聲明或修正或補充，在S-8表格上提交與任何員工福利有關的註冊聲明計劃。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日後九十（90）天，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）在首次發行此類債務或股權後的任何時候以普通股的交易價格或報價為基礎和/或變化的其他價格獲得額外普通股的權利證券，或 (B) 轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 訂立或根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）進行交易，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券根據該協議實際發行了股票，無論該協議隨後是否被取消.任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

4.12 平等對待購買者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成一項單獨授予的權利

由公司向每位買方提供並由每位買方單獨協商，旨在讓公司將購買者視為一個階層，不得以任何方式將其解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 某些交易和機密性。每位買方分別保證，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在執行本協議開始至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之時結束時進行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易任何自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起及之後，根據適用的證券法購買公司的證券，任何買方均不負有任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）交易公司證券，在初始版本發佈之後新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。

4.14 運動程序。預先注資認股權證和認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使預先注資認股權證和認股權證所需的全部程序。在行使預先注資的認股權證或認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，行使預先注資認股權證或認股權證時，無需使用任何行使通知表格的墨水原件擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應履行預先注資認股權證和認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付預先注資的認股權證和認股權證。

4.15 封鎖協議。除延長封鎖期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。

4.4

通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：（a）如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址，（b）該日期之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在非交易日或不遲於任何交易日的下午 5:30（紐約時間），（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，或者（d）需要向其發出通知的一方實際收到後，在本協議所附的簽名頁上簽名。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

4.5

修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的書面文書，購買的權益至少為以下總額的50.1％；以及（ii）根據本協議的初始認購金額行使預融資認股權證時最初可發行的預融資認股權證股份，或者，如果是豁免，則由根據本協議下的初始認購金額，尋求執行任何此類豁免條款的當事方（或，在收盤前，公司和每位買方），如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方當事人提出，前提是如果任何修正、修改或豁免對買方（或買方羣體）產生不成比例的不利影響，還必須徵得受不成比例影響的買方的同意（或該買方羣體至少50.1％的利益）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質和不利影響的任何擬議修正案或豁免均應事先書面提出

4.9

管轄法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第4.8節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

4.12

可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應利用其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與之相同或基本相同的結果由此類術語、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

4.13

撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後，不時自行決定全部或部分撤回任何相關的通知、要求或選擇，而無需全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇對其未來行動的偏見和權利；但是，前提是，在撤銷行使認股權證的情況下，適用的買方必須歸還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向該買方支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股份的權利（包括髮行替代權證）證明這種已恢復權利的證書）。

4.16

預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為，將被本公司、受託人、接管人或收款人撤銷、撤回、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、收款人或收款人任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人，州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或部分義務

4.17

購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過BR與公司進行溝通。BR 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

預先注資的認股權證股份：______________________實益所有權封鎖劑 4.99%

儘管本協議中有任何相反的規定，勾選此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，收盤的所有條件均應被忽視，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日後的第二 (2) 個交易日進行，以及 (iii)) 本協議設想的任何收盤條件（但是在被上述 (i) 條款所忽視之前，要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或購買價格（如適用）的無條件義務。

下列簽署人瞭解到，您（“AGP” 或 “配售代理人”）提議簽訂配售代理協議（“配售代理協議”），規定要約和出售（“發行”）內華達州一家公司Meta Materials Inc.（“公司”）面值每股0.001美元的普通股（“普通股”），(ii) 之前購買普通股的認股權證（“預融資認股權證”），以及（iii）購買普通股的認股權證（“認股權證”，統稱為股票和預先注資的認股權證）認股權證，“證券”）。

考慮到AGP執行配售代理協議，以及出於其他良好和有價值的報酬，下列簽署人在此不可撤銷地同意，未經AGP事先書面同意，下列簽署人不會（a）直接或間接地（a）要約出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置（或進行任何旨在或可以合理預期會導致轉讓或處置的交易）個人將來任何時候持有任何普通股（包括但不限於股票）根據美國證券交易委員會的規則和條例可能被視為由下述簽署人實益擁有的普通股（行使任何期權或認股權證後可能發行的普通股）或可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券；（b）進行任何互換或其他衍生品交易，將普通股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉讓給他人股票，是否有 (a) 款中描述的此類交易或 (b) 上述應通過以現金或其他形式交付普通股或其他證券進行結算；(c) 除非下文另有規定，否則就普通股或可轉換成普通股或可兑換為普通股或可兑換為普通股或任何其他證券的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或理由，包括其任何修改；或 (d) 公開披露意圖在自本協議發佈之日起至九十 (90) 日結束的時期內進行上述任何操作) 自本協議生效之日起的幾天（例如 90 天期限，即 “封鎖期”）。

前述段落不適用於 (a) 與發行完成後在公開市場上收購的普通股或其他證券有關的交易，前提是不得要求或自願根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條提交與此類交易相關的文件；（b）善意贈送普通股或任何可轉換為普通股的證券；(c) 通過以下方式轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券下列簽署人去世後遺囑或無遺囑繼承；(d) 將普通股或任何可轉換為普通股的證券轉讓給直系親屬（就本封鎖信協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）或任何信託、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，以直接或間接地惠及下列簽署人或其任何直系親屬下列簽署人；但以此為條件

(i) 就上述 (b)、(c) 和 (d) 條款而言，受讓人/受贈人同意受本鎖定信函協議條款（包括但不限於前一句中規定的限制）約束的任何此類轉讓，其程度與受讓人/受讓人是本協議的一方相同；(ii) 就上述 (c) 和 (d) 條款而言，法律不應要求每一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）（包括但不限於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的披露要求，以及《交易法》）在上述90天期限到期之前提交或公開宣佈轉讓或處置事宜，且應同意不自願宣佈轉讓或處置；以及（iii）下列簽署人在擬議的轉讓或處置前至少兩（2）個工作日通知AGP；（e）向公司轉讓股份，以履行根據公司股票期權條款授予的任何股權獎勵的預扣義務 /激勵計劃，例如行使、歸屬、重大沒收風險失效時或其他類似的應納税事件，每種情況都以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎（為避免疑問，其中不包括涉及經紀人或其他第三方的 “無現金” 行使計劃），前提是作為根據本條款（e）進行任何轉讓的條件，如果要求下列簽署人根據《交易法》第16（a）條提交報告，報告普通股的實益所有權減少或在封鎖期內可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的任何證券，下列簽署人應在此類報告中包括一份聲明，並酌情包括適當的處置交易代碼，大意是此類轉讓是作為與淨值行使相關的股份交割或沒收進行的，或者是作為沒收或出售股份的沒收或出售，視情況而定；(f) 普通股或根據債券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的轉讓向普通股、合併、合併或其他所有持有人提出的真實第三方要約涉及公司控制權變更（定義見下文）的類似交易，包括對任何此類交易投贊成票或就該交易採取任何其他行動，前提是如果此類合併、要約或其他交易未完成，普通股和任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券仍應受到本文規定的限制的約束；(g) 股權獎勵的歸屬、認股權證的行使依據授予的股票期權的行使公司的股票期權/激勵計劃或其他截至本協議發佈之日已發行的股票；前提是，這些限制應適用於此類歸屬、行使或轉換時發行的普通股；(h) 制定或繼續使用任何符合《交易法》第10b5-1條（“第10b5-1條計劃”）所有要求的現有合同、指示或計劃；但是，前提是除了已經存在的計劃，不出售普通股或可轉換為普通股或可兑換或可行使的證券，應在封鎖期到期之前根據第10b5-1條計劃提出；以及 (i) 公司根據《證券法》對下列簽署人的普通股進行註冊的任何要求或請求、行使任何權利，或採取任何準備行動，前提是下述簽署人根據行使任何此類權利註冊的普通股不得轉讓，也不得提交註冊聲明根據《證券法》，以下籤署人在此期間持有的任何普通股封鎖期。就上文 (f) 條款而言，“控制權變更” 是指任何真正的第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何 “個人”（定義見交易法第13 (d) (3) 條）或一羣人成為多數的受益所有人（定義見交易法第13d-3條和第13d-5條）公司有表決權股票的總投票權。

下列簽署人還同意並同意向公司的轉讓代理人和註冊商發出停止轉讓指示，除非符合本封鎖信協議，否則下述簽署人受本封鎖信協議約束的證券。

據瞭解，如果公司通知AGP不打算繼續進行發行，如果配售代理協議未生效，或者配售代理協議（協議終止後仍然有效的條款除外）將終止或終止

在支付和交付證券之前，下列簽署人將被解除其在本封鎖信協議下的義務。

下列簽署人瞭解到，公司和AGP將根據本封鎖函協議繼續進行發行。

本封鎖信協議將在 (a) 證券發行和交付前的配售代理協議終止時自動終止，(b) 公司或AGP書面通知對方決定不繼續進行擬議發行之日自動終止，就公司而言，將代表公司所有受鎖函協議約束的證券持有人終止本封鎖信協議，前提是公司和AGP不應執行配售在該日期或之前的代理協議。儘管此處有任何相反的規定，但如果本次發行未在2024年3月29日當天或之前結束，則本封鎖信函協議將失效並失效。

本封鎖信函協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。本封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何副本應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖信協議的全部權力和權限，並且，根據要求，下列簽署人將簽署與執行本協議有關的任何其他必要文件。下列簽署人的任何義務對下述簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。


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