附錄 4.1

預先注資認股權證的表格

購買普通股

META MATERIALS

認股權證： [____]首次行使日期：2024年2月21日

這份購買普通股的預先注資認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [____]或其受讓人（“持有人”）有權在本認股權證全部行使之前（“終止日期”）或其受讓人（“持有人”）在本認股權證全部行使之前（“終止日期”）的任何時候或其受讓人（“持有人”），在行使限制和下文規定的條件的前提下，向內華達州的一家公司Meta Materials Inc.（以下簡稱 “公司”）進行訂閲和購買，但在此之後不行 [____]普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（以下簡稱 “認股權證”，視以下調整而定）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年2月19日簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義。

第 2 節。運動。

a. 行使逮捕令。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日或之後以及終止之日當天或之前隨時通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付一份正式簽署的行使通知的PDF副本，作為附錄A附件（“行使通知”），全部或部分行使本認股權證所代表的購買權。除無現金行使程序外，持有人應在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，持有人應通過電匯或在美國銀行開具的本票，交付相應的行使權證股份數量的總行使價下文第 2 (c) 節中規定的內容已在相應的行使通知中指定。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本認股權證下所有可購買的認股權證並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，屆時持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本認股權證下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將根據本認股權證可購買的認股權證的已發行數量減少認股權證股的數量，該數量等於與該部分行使相關的認股權證股的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。

儘管有上述規定，對於在首次行使日期上午9點（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在購買協議執行之後的任何時間交付），公司同意在首次行使日期下午4點（紐約時間）之前交付或安排交付認股權證股份，但須在首次行使日期下午4點（紐約時間）之前（紐約時間）和首次行使時交付就本文所述目的而言，日期應為認股權證股份的交割日期，前提是支付總行使價（其他與無現金行使相比）是在該認股權證股份交割日之前收到的。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份數量都將少於本認股權證正面規定的金額。

b. 行使價。除每股認股權證0.001美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價已在首次行使日當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需向任何人支付額外的對價（每股認股權證0.001美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下或出於任何原因，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下，持有人無權要求退還或退還該預付總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股認股權證的剩餘未付行使價為0.001美元，可根據本協議進行調整（“行使價”）。

c. 無現金活動。儘管此處有任何相反的規定，但如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行認股權證，則本認股權證在此時只能通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得相當於所獲得商數的認股權證股份通過除法 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義見規則600）開始之前的交易日根據本協議第2（a）節執行和交付（b）根據聯邦證券法頒佈的NMS法規）在該交易日，（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP在適用的行使通知發佈之日之前，或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）報告的截至持有人執行適用的行使通知之日前的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時間” 內執行的，並在其後的兩（2）小時內（包括在 “常規交易” 結束後的兩（2）小時內送達）根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用之日的 VWAP（交易日）的 “小時”如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的，則行使通知；

(B) = 行使價，經下文調整後；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證的數量，前提是該認股權證是以現金行使而不是無現金行使的方式進行的。

如果以這種無現金方式發行認股權證，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博社報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上當時（或最接近的前一日期）的買入價（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該日期（或最接近的日期）普通股的VWAP之前的日期）在OTCQB或OTCQX（視情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則按此公佈的普通股的最新出價，或（d）在所有其他情況下，公允市場價值普通股的份額，該獨立評估師由當時證券的多數股權的購買者真誠地選出未繳款項且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“交易日” 是指交易市場開放交易的任何一天，包括交易市場開放交易時間少於慣常時間的任何一天。

“VWAP” 是指在任何日期內，由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報告的該日期（或最接近的前一天）普通股在隨後上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30（紐約市時間）的普通股在隨後上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格) 到下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的前一天）的股票（視情況而定），（c）如果普通股隨後未在OTCQB或OTCQX上上市或報價進行交易，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則為如此報告的普通股每股最新出價，或（d）所有其他情況，普通股的公允市場價值，由多數購買者真誠選出的獨立評估師確定為當時未償還且公司可合理接受的證券的利息，其費用和開支應由公司支付。

儘管此處有任何相反之處，但在終止之日，本認股權證應根據本第 2 (c) 節通過無現金行使自動行使。

d. 運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果存託信託公司當時是託管系統（“DWAC”）的參與者，並且（A）有有效的註冊聲明允許持有人向認股權證發行或轉售認股權證，或者（B）本認股權證是通過無現金行使或通過賬面行使的，則公司應促使存託信託公司通過其存款或提款系統（“DWAC”）傳輸根據本協議購買的認股權證股份認股權證股份的登記，以持有人或其名義在公司的股份登記冊中登記指定人，在行使通知書中規定的權證股份數量到持有人在該行使通知中指定的地址，最早的日期是：(i) 行使通知交付給公司後的兩 (2) 個交易日，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 包括行使權行使價交付給公司之後的標準結算期的交易日數行使通知的公司（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於公司所有目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括以下交易日中較早者收到的行使通知交付後的標準結算期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付有行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），作為違約金而不是罰款，每個交易日10美元（在第五個交易中增加到每個交易日20美元）認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日後的第二天），直至此類認股權證已交割或持有人撤銷此類行使。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人（“過户代理人”），只要本認股權證仍未履行且可行使即可。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

二。行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。除非與首次行使日期的行使有關，否則如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述第2（d）（i）節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（在公開市場）

交易或其他）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人預計在行使時獲得的認股權證股份的出售（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（如有）持有人以這種方式購買的認股權證的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）) 公司需要交付的認股權證數量乘以 (1) 獲得的金額持有人在發行時間 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 持有人可以選擇恢復認股權證中未兑現的部分和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），或者向持有人交付如果公司及時發行的普通股數量履行了其根據本協議承擔的行使和交付義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使認股權證的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供公司對此類損失金額感到滿意的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付認股權證而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 無部分股份或股票。行使本認股權證時，不得發行部分認股權證股份或代表部分認股權證股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的認股權證股份的任何部分，公司應（i）以等於該分數乘以行使價的金額支付現金，或者（ii）四捨五入至下一整份認股權證股份，以代替發行該部分認股權證。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行和交割應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或以持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證以名義發行除持有人姓名外，行使通知應附有轉讓表，本認股權證作為附錄B附於此，由持有人正式簽署，公司可以要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項，本認股權證應交給公司，如果本認股權證的任何部分仍未行使，則應向受讓人交付一份以本協議形式的新認股權證。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。書籍閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e. 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的全部或任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人的關聯公司，(ii) 與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人，以及 (iii) 普通股的受益所有權將是或可能的任何其他人就第 13 (d) 條而言，與持有人的合計（此類人，“歸屬方”），將獲得超過受益所有權限額（定義見下文）的受益所有權。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使本認股權證中由歸屬持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分時可發行的認股權證數量各當事方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但受轉換或行使的限制類似於本文中由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於所擁有的其他證券）持有者以及任何關聯公司和歸屬各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的關於普通股數量的書面通知中反映的已發行普通股數量未償還股票。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應自持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定，自該數量的已發行普通股之日起

被舉報了。“實益所有權限制” 應為在行使本認股權證時發行的認股權證生效後立即發行的已發行普通股數量的9.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節某些調整。

a. 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分（將普通股的已發行股票拆分）成較小的普通股股票數量，或（iv）通過重新分類普通股發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量以及發行的股票數量在行使本認股權證後應進行相應調整，以便本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。

b. 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人在以下情況下本可以收購的總購買權持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），即在記錄授予、發行或出售此類購買權之前，或者，如果未進行此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是持有人的參與權）在任何此類購買權中都會導致持有人

超過實益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c. 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（“分配”）（“分配”）”），在本認股權證簽發後的任何時候，然後，在每份此類認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在本認股權證完成行使後可獲得的普通股數量相同（不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果沒有此類記錄，則為記錄持有人的截止日期普通股的份額待定參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），在此之前，此類分配的部分應暫時擱置，以保護持有人的利益時間（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d. 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接影響到一項或一系列關聯交易中公司全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii)) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是另一方）Person）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已獲普通股50％或以上已發行普通股或超過公司普通股投票權50％或以上的持有人接受，（iv）公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組股票或任何強制性股票交易所，其股票所依據的是普通股實際上被轉換為其他證券、現金或財產或交換成其他證券、現金或財產，或者（v）公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購普通股或 50% 以上的已發行股份超過普通股投票權的50％公司（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權就每股認股權證獲得本應在認股權證前夕發行的每股認股權證股份

此類基本交易的發生情況，由持有人選擇（不考慮第2（e）條對行使本認股權證的任何限制）、繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及本認股權證可立即行使的普通股數量的持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”）在此類基本交易之前（不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，在該基本交易之前，根據本第3（e）節的規定，書面承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應由持有人選擇持有人，交付給持有者作為交換對於本認股權證，以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為憑證的繼承實體證券，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股，行使價適用下述行使價轉為此類資本份額股票（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與繼任者相同實體被命名為公司在這裏。

e. 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按普通股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f. 通知持有人。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）任何權利的批准基本交易需要公司股東，或者（E）公司授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應在下文規定的適用記錄或生效日期的至少20個日曆日之前，安排通過電子郵件向持有人發送通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回目的記錄的日期，該電子郵件地址應出現在公司認股權證登記冊上的最後一個電子郵件地址、權利或認股權證，如果不作記錄，則為截止日期將確定有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的登記普通股持有人或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股換成此類重組後可交付的證券、現金或其他財產的日期分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換；提供未能發送此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響該通知中要求採取的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

g. 公司自願調整。根據交易市場的規章制度，在本認股權證未償還期間，公司可隨時自行決定在公司董事會認為適當的任何時間內將當時的行使價降至任何金額和期限。

第 4 節認股權證的轉讓。

a. 可轉讓性。本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的附錄B所附形式對本認股權證進行書面轉讓，資金足以支付應付的轉讓税

進行此類轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證以購買認股權證。

b. 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c. 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義登記本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非有相反的實際通知。

第 5 節。雜項。

a. 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條以 “無現金行使” 方式獲得認股權證股份或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b. 逮捕令丟失、被盜、銷燬或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則給予其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括交納任何保證金），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果損壞，公司將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書註銷之日，以代替此類認股權證或股票憑證。

c. 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d. 授權股份。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，為發行本認股權證所依據的認股權證提供資金。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證的發行和認股權證的交付，不違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有本認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（與同時發生的任何轉讓有關的税收除外）有這樣的問題）。儘管有上述規定，但不限於此，如果在本認股權證仍未償還期間，公司在任何時候都沒有足夠數量的授權和非預留普通股來履行其在行使本認股權證時至少保留相當於普通股數量的普通股（“所需儲備金額”）以供發行的義務（“授權儲備金額”），而普通股數量應不時行使本認股權證（“已授權”）股份失敗”），則公司應立即收回所有股票採取必要行動，將公司的授權普通股增加到足以讓公司為本認股權證保留所需的儲備金額。在不限制前述句子概括性的前提下，公司應在授權股票倒閉發生之日後儘快舉行股東會議，以批准增加普通股的法定股數，但無論如何都不遲於此類授權股票倒閉發生後的六十（60）天。在這類會議上，公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其合理的最大努力爭取股東批准普通股的增持，並促使其董事會建議股東批准該提案。如果由於公司未能從授權但未發行的普通股（此類不可用數量的普通股，即 “授權失敗股”）中提供足夠的普通股而禁止公司在行使本認股權證時發行普通股，以代替向持有人交付此類授權失敗股份，則公司應支付現金以換取取消本認股權證中可行使的該部分按一定價格發行此類授權失敗股票等於 (i) (x) 此類授權失敗股份的乘積和 (y) 自持有人向公司提交有關此類授權失敗股份的適用行使通知之日起至根據本節發行和付款之日止的期限內任何交易日的最大普通股收盤價之和，以及 (ii) 持有人購買的範圍（通過公開市場交易或其他方式）交付的普通股以滿足其出售的需求

授權失敗的持有人股份、任何經紀佣金和其他與之相關的自付費用（如果有）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助所有這些條款的執行條款，以及在採取所有必要或適當的行動時保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何普通股的面值增加到面值上漲前不久行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股，以及 (iii) 採取商業上合理的努力來獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e. 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

f. 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，如果持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g. 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取根據本協議或其他規定應付的任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費執行其任何權利、權力或補救措施下文。

h. 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

i. 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議中沒有規定，也沒有

此處列舉持有人的權利或特權，將導致持有人或作為公司股東對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

ji。補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，特此同意放棄在任何針對特定履行的訴訟中以法律補救措施為充分的辯護。

k. 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l. 修正。一方面，經公司書面同意，另一方面，經本認股權證持有人或受益所有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m. 可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項條款應解釋為根據適用法律有效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，但不使該條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

n. 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

附錄 A

運動通知

至：金屬材料公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅限全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用（勾選適用方框）的形式：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 款規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證數量上行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱發行上述認股權證股票：

附錄 B

任務表

（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給