附錄 10.1

標記了某些已識別的信息 [***] 已被排除在展品之外，因為它既是 (I) 非實質性的，也是 (II) 註冊人視作私人或 機密的類型。

協議負責人

之間

V CAPITAL 房地產 SDN BHD

（“購買者”）

和

HAAD SAI NGEN CO.有限公司。

（“供應商”）

協議負責人

本協議要點（“協議”） 於 2024 年 1 月 24 日簽訂。

之間：

Haad Sai Ngen Co.有限公司（公司編號 0835527000016) 一家根據泰國法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於泰國普吉府卡圖區巴東分區塔威旺路 41 號（“供應商”）；

和

V Capital Real Estate Sdn Bhd（註冊號 編號202101023177（1423477-H）），一家在馬來西亞註冊成立的公司，註冊辦事處位於馬來西亞吉隆坡靈卡蘭賽義德布特拉谷中城大道 辦公室6層5-6單元（“買方”）。

每位供應商和買方應分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

而：

A.根據Surapol Hompuangpoo與賣方於2008年1月9日簽訂的土地租賃協議， 賣方是土地所有權契據編號28419，卷號第285頁，第14號土地，調查第75頁， 佔地面積為1 Rai、1 Ngan、23 Square Wah，位於普吉島芒區卡倫分區泰國省， 其詳細信息見本文附錄 1（“土地”）的所有權契據副本。

B.該土地由卡塔俱樂部公司租用。根據日期為 2008 年 1 月 9 日的租賃協議，Ltd. 向 Surapol Hompuangpoo 先生提供。

C.根據本協議的條款和條件，買方希望購買土地的租賃權 與 Impiana Private Villas Kata Noi 以及賣方擁有的所有此類資產（見附錄 2（“交易”）， 。

現在特此商定如下：

1.定義

1.1.在本協議中，除非上下文另有要求，否則以下表述應具有以下 含義：-

“協議” 指 本關於出售和購買土地租賃權的協議，以及雙方可能不時以書面形式商定的任何此類修改、變更、修正或增補， ；

“有關當局” 是指以下內容：

a)任何司法管轄區內的任何政府，無論是聯邦、州、臨時、地區還是地方；

b)任何政府或任何政府感興趣的任何部長、法院、部門、官員、委員會、代表、部門、機構、董事會、機關 或組織；

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c)任何非政府監管機構；以及

d)任何公用事業服務提供商，無論是否由政府擁有或控制，

而 “適當當局” 是指其中任何一個；

“資產” 是指 財產上的所有設備、固定裝置、計算機、打印機和其他財產物品，包括但不限於作為附錄 2 所附清單中列出的 物品以及該財產業務運營的所有無形資產；

“工作日” 是指吉隆坡商業銀行除星期六、星期日或公共假日之外開放一般銀行業務的日子；

“完成” 是指 根據本文條款完成向買方出售和購買土地租賃權；

“完成日期” 是指滿足或滿足後續條件的最後一個日期；

“後續條件” 應具有本文第 5.1 條所賦予的含義；

“機密信息” 應具有本文第 13.1 條中規定的含義；

“對價股份” 指為滿足購買價格而向賣方發行的新VCIG股份；

“抵押權” 包括 任何人的任何權益或股權（包括在不影響前述一般性的前提下，任何收購權、期權或 優先購買權）或任何抵押貸款、押記、質押、留置權、轉讓、抵押、擔保、擔保權益、所有權保留或任何其他性質的 擔保、索賠、協議或安排；

“不可抗力事件” 是指一方無法控制的任何原因、障礙或事件，包括但不限於天災、風暴、暴風雨、颶風、 洪水、地震、火山活動、海嘯、山體滑坡、閃電損害、乾旱、任何自然災害、鼠疫、流行病、 戰爭（無論是宣戰還是嚴重威脅）、封鎖、敵對行動、入侵、軍事行動或動員、內戰、暴動、 革命、內亂、暴民暴力、非暴力行為、恐怖主義、破壞、海盜、統治、監管或指示、 國家緊急狀態、徵用、強制收購、沒收工程、徵用、國有化、爆炸和/或火災，但 不包括因買方的疏忽或違約而直接或間接引起的事件或情況；

“土地” 是指土地所有權證編號28419，卷號 285 第 19 頁，土地第 14 號，調查第 75 頁下的 地塊，佔地面積為 1 Rai， 1 Ngan，23 Square Wah，23 Square Wah，位於泰國普吉府普吉縣卡倫分區，詳細信息見附錄 1 所附的所有權契據副本 ;

“租賃協議” 是指敍文A中提到的土地租賃協議；

根據租賃協議，“出租人” 是指 Surapol Hompuangpoo；

“封鎖期” 是指根據美國1933年《證券法》第144條的要求自向賣方發行VCIG股票之日起六（6）個月的期限；

“支出” 指 所有合法支出，包括與土地和財產有關的任何合法支出，包括但不限於以下支出：

a)財產税、土地和建築税，包括但不限於有關當局評估、徵收或徵收的所有費用、評估、關税 和費用；以及

b)所有成本、費用和其他開支，包括與 土地和財產相關的公用事業費和保險費；

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“財產” 是指 供應商在名為卡塔諾伊因皮亞納私人別墅 的度假村內和度假村的所有現行權利、權利、利益和利益，該度假村位於泰國普吉島孟卡倫區卡倫區 Moo 2 卡塔諾伊路 10 號的土地上，截至竣工時 83100；

“買方” 指 V Capital Real Estate Sdn Bhd（註冊號202101023177（1423477-H）），一家在馬來西亞註冊的公司，其註冊辦公室位於馬來西亞吉隆坡靈卡蘭賽義德布特拉谷中城大道辦公大道6層5-6單元或其提名的其他 人；

“購買價格” 是指買方 將向賣方支付的土地租賃權和資產所有權的總購買對價，金額僅為三百萬美元（3,000,000.00美元）；

“代價收款人 股票” 是指賣方或賣方提名的接收代價股份的任何其他人士；

“後續期限” 是指自本協議簽訂之日起的六 (6) 個月或買方與 供應商共同商定的任何其他延長期限；

“交易” 應具有敍文 C 中賦予的含義；

“受託人” 是指 買方任命的託管代理人，負責持有/處理對價股份的股票證書；

“校準日期” 是指鎖期的到期日；

“美元” 指美國 美元；

“VCIG” 是指VCI 全球有限公司（英屬維爾京羣島公司編號為2035574），這是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，註冊辦事處 位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的Intershore Chambers，在納斯達克證券交易所上市，是V Capital Real Estate Sdn Bhd的母公司；

“VCIG 股份” 指 VCIG 的普通股；

“供應商” 指 Haad Sai Ngen Co.有限公司（公司編號0835527000016）一家根據泰國法律註冊成立的公司，註冊辦事處 位於泰國普吉省卡圖區巴東分區塔威旺路41號；

“供應商保證” 是指供應商在附表 1 中作出的所有陳述和擔保，以及每項陳述和擔保，均為供應商擔保；

“別墅” 指卡塔諾伊的 Impiana 私人別墅；

“VWAP” 是指交易量 加權平均市場價格；以及

“擔保” 是指 本協議第 10 條中規定的擔保和陳述；

1.2.在本協議中，除非上下文另有要求：

a)表示單數的詞語包括複數，反之亦然；

b)表示性別的詞語包括所有性別；

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c)表示自然人的詞語包括法人團體和非法人團體；

d)提及的條款、附錄和附表是指本協議的條款、附錄和附表；

e)對任何立法或任何立法條款的提及應包括對該立法或取代的任何立法條款的任何修改或重演 以及根據此類立法 和/或條款發佈的所有法規和法定文書；

f)插入本協議條款的標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋 或解釋；

g)在定義單詞或短語的地方，該單詞或短語的其他部分和語法形式 具有相應的含義；

h)提及本協議或任何其他協議或文書的當事方應包括該方的 繼承人和允許的受讓人；

i)對任何協議或文書的提及應包括提及 不時修訂、更新、補充、變更或替換的協議或文書；

j)提及美國或 “美元” 應視為指以美國 貨幣表示的金額；

k)本協議的所有附錄和附表及其敍述應構成本協議的組成部分。

2.出售和購買土地的租賃權

2.1.根據本協議的條款和條件，賣方特此同意出售，買方 同意以購買價格和 擔保為基礎購買土地的租賃權，不附帶任何性質 的所有權利、利益和權利，以及截至竣工之日的財產和資產。

2.2.購買價格應由買方根據此處 第 3 條的規定向供應商結算。

3.購買價格

3.1.購買價格應通過向賣方發行的代價股份來支付。

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3.2.VCIG應在本協議簽訂之日起十（10）個工作日內 向賣方發行對價股，前提是VCIG獲得其配售代理人 Stockblock Securities LLC和承銷商Boustead Securities, LLC的同意，或者在VCIG的停頓期結束後（即2024年3月18日）以其他方式獲得發行對價股的同意。

3.3.代價股份的股份證書應由受託管理人持有，從代價股份的發行 之日起至完成之日。

3.4.要發行的對價股的數量應根據發行價格確定， 的發行價格是根據封鎖期內對價股 （“發行價格”）發行之日之前的五（5）天VWAP計算的。

3.5.在調整日，如果VCIG股票的三十（30）天VWAP在真實日期之前的三十（30）天VWAP低於發行價格，則買方可以選擇讓賣方額外發行 VCIG股票，其金額等於發行價格與緊接在 True 之前的三十（30）天VWAP之間的差額自調整之日起七 (7) 個工作日內完成上市（“True-Up Shares”），或者，向 供應商償還相當於兩者之間缺額的金額根據第 4.1 條規定的條款和條件，購買價格和以 現金出售代價股份的收益。

3.6.為避免疑問，從 發行True-Up股份之日起至完成日期，True-Up股份的股票證書應由受託人持有。

3.7.對價股份和True-Up股份在分配和發行後，在所有方面 均與當時存在的VCIG股票相當，但它們無權獲得任何股息、權利、配股和/或任何其他分配 ，除非對價股份和True-Up股份的配發和發行是在此類股息、 權利、配股和/或任何其他分配的權利日之前進行的。

3.8.買方應盡最大努力在2024年2月29日之前向賣方支付九十萬美元（900,000.00美元） 現金，相當於購買價格的30％，作為將土地租約延長至2048年的費用。

3.9.如果賣方在 2024 年 2 月 29 日之前從買方那裏收到了上文第 3.7 條所述的款項，則賣方不可撤銷地承諾在自真實日期起七 (7) 個工作日內將等於九百 千 (900,000.00 美元) 價值的對價股份退還給買方。返還給買方的 的對價股份的數量應根據調整日期 之前的三十（30）天VCIG股票的VWAP計算。賣方還承諾作為買方提名人持有相應數量的對價股份以及對價股份的附帶和應計權利 ，直到將該數量的對價股份轉讓給買方為止。 為避免疑問，第 4 條中由買方管理的對價股份應排除匯給買方的相應數量的對價 股份。然後，在根據第4條完成對價股份的出售後，買方應僅以現金 向買方匯款二百萬美元（合2,100,000美元）。

3.10.賣方應在收到第 3.7 條所述的九十萬美元 （900,000.00 美元）之日起五 (5) 個工作日內繼續延長土地的租約。如果租約未能在收到九十萬美元（900,000.00美元）之日起 一（1）個月內延期，則第11條適用於這種情況， 供應商應在終止通知之日起五（5）個工作日內將支付給其的所有此類款項退還給買方。

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4.對價股份的管理

4.1.在遵守第 3.8 條的前提下，以下內容適用：

a)封鎖期到期後，買方將協助賣方管理 對價股份，為期兩 (2) 個月的代價股份出售提供便利；

b)如果對價股份的出售金額超過購買價格，則買方 有權獲得超出部分的百分之五十（50％）（“利潤”）。利潤應按以下方式計算：

對價股票利潤

利潤 = 50% x [（ 出售對價股份的收益）—（收購價格）]

c)自鎖期 期到期之日起三 (3) 個月內，買方應將收購價格和出售對價 股份的剩餘收益匯給賣方；

d)如果對價股份的出售金額低於購買價格，則賣方將在封鎖期到期之日起三（3）個月內以現金形式補償缺口；以及

e)只有在賣方從買方收到收購價格和利潤 （如果有）的現金後，才會立即將剩餘的對價股份 以馬來西亞一令吉（RM1.00）的對價轉給買方。

5.後續條件

5.1.本協議的條件是自本協議簽訂之日起三 (3) 個月內或雙方共同商定的其他延長期限 （“後續期限”）內滿足或滿足以下條件（統稱 “後續條件”）：

a)買方完成了對 土地的盡職調查（“盡職調查”），且此類盡職調查的結果令買方滿意；

b)賣方應促使 Surapol Hompuangpoo 先生與買方 和賣方就土地租賃簽訂更新協議；

c)根據本文第4.1（b）條所述的更新協議，賣方必須採取一切必要措施，以購買者 的名義註冊土地租約；

d)賣方應收購土地的所有者 Kata Club Co.Ltd 同意買方出租 土地；以及

e)賣方應將 土地上的別墅和此類其他建築物和/或建築物的所有權轉讓給買方

5.2.各方將：

a)盡最大努力促使滿足第 5.1 條中要求其遵守 或滿足的後續條件，費用自理；

b)向另一方提供所有合理的協助，包括簽署相關的表格和文件 ，以及提供另一方為滿足相關條件而可能需要的文件和信息；以及

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c)將在收到與遵守或滿足任何後續條件相關的任何通知、信息或文件後 之日起七 (7) 天內，及時以書面形式通知另一方。

5.3.如果未獲得《後續條件》中描述的任何人的批准，或 根據買方或賣方不可接受的條款和條件給出：

a)如果存在此類 申訴途徑，買方或供應商（視情況而定）可以在接到 相關批准條款和條件的通知後的十 (10) 個工作日內隨時提交或要求提交申訴。在任何此類上訴得出結果之前，就本協議而言，後續條件應視為未獲得；

b)如果要提出任何上述上訴，則請求提交上訴的一方 應承擔此類上訴的費用和費用。應在合理可行的情況下儘快向買方提供所有批准、同意和解除證據的副本，以及此類申請 和/或上訴以及與上訴相關的決定，但任何 事件都應在後續期限之前提供。

5.4.如果任何後續條件在後續期限內或雙方以書面形式共同商定的延長期內未得到滿足或滿足，則買方有權就本 協議的具體履行提出索賠，但不影響買方根據適用法律可能有權享有的任何其他權利或補救措施。

5.5.如果任何後續條件在後續期限內或雙方以書面形式共同商定的延長期內未得到滿足或滿足，則買方有權終止本協議或要求本協議的具體 履行，但不影響買方根據適用的 法律可能有權享有的任何其他權利或補救措施。

5.6.在法律允許的範圍內，買方保留事後通過書面通知賣方放棄或暫停任何條件 的權利。

5.7.滿足或滿足最後一個條件的日期應被視為 “完成日期 ”。

5.8.供應商應進一步賠償買方因未履行本應由供應商履行的條件後續和完工後義務而向買方支付的任何費用、罰款、成本和開支。

6.完成

在完成之日，供應商 應：

a)向買方交付所有能夠實際交付的資產，並在適用的情況下，向買方交付所有必要的 文件、附有擔保契約的銷售單、背書、轉讓和其他充足的轉讓文書和 運輸工具，這是買方歸屬於買方對資產的商品和有價所有權所需要的；

b)除資產外，將該財產的空置財產交給買方，其狀態和狀況與本協議簽訂之日相同（合理磨損除外）；

c)向買方交付與資產有關的所有文件和記錄；以及

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d)交付所有收據，以證明與土地和財產有關的所有應付支出 在竣工日期（包括完工日期）之前支付。

7.完工後的義務

7.1.賣方向買方承諾，在 2024 年 8 月 31 日或之前，賣方應：

a)根據泰國 B.E. 2547 (2004)《酒店法》獲得信譽良好的酒店營業執照，用於在陸地經營度假村業務，並將酒店執照轉讓給買方或買方提名 的任何其他公司或個人；以及

c)根據租賃協議的 第6條，將土地的租約再延長十一（11）年零五（5）個月，直至2048年。如果賣方未收到第 3.8 條所述的付款，則供應商應在收到第 4.1 條所述對價股份出售的購買價格後的五 (5) 個工作日內繼續延長租約。

7.2.賣方承諾賠償買方因未獲得 任何監管機構的批准、同意、授權、許可或豁免而蒙受的任何損失，直至將泰國B.E. 2547 (2004)《酒店法》中信譽良好的酒店 營業執照移交給買方在Land 經營度假村業務和/或其被提名人。

8.批准和同意

8.1.除買方和VCIG董事批准收購土地、財產和資產的租賃 權利和/或所有權以及發行和分配對價股 和對價調整股份（“買方批准”）（“買方批准”）外，賣方必須獲得任何監管機構的必要批准、同意、授權、許可或豁免出售土地租賃權和/或所有權所必需的機構、當局或與 相關的各方，財產和資產。供應商同意儘快獲得所需的此類同意 ，不得無故拖延，費用自負。

8.2.在買方批准方面，供應商應及時提供買方可能要求的所有協助、 信息、確認和文件。

9.盡職調查

9.1.賣方特此同意允許買方對土地進行盡職調查，提供 並允許其訪問與土地有關的所有法律、公司、商業、商業、財產和税務文件以及買方指定的專業人員在後續期限之前可能要求的其他 文件。

9.2.如果賣方不是土地的所有者，賣方應盡最大努力採取一切措施 協助買方有效地對土地進行盡職調查，並確保土地所有者提供土地所有者和 准予訪問與土地有關的所有法律、公司、商業、商業、財產和税務文件以及買方指定的專業人員可能要求的其他文件 在下一個時期之前。

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10.陳述和保證

10.1.供應商在本協議簽訂之日 和完成之日向賣方提供有利於買方的擔保。供應商向買方保證，供應商擔保 中列出的信息和陳述在本協議簽訂之日在所有重要方面都是真實、準確和正確的，並且在完成之日將在所有重要方面 方面真實、準確和正確。為此，如果供應商的擔保是在完成日期根據當時存在的事實和情況重新作出的，則供應商的擔保將在完成日期被視為 的重複。

10.2.供應商特此確認並同意，買方是依據 供應商的擔保簽訂本協議的，因此，雙方應將供應商的擔保視為本協議的條件。 供應商的擔保不受買方、其顧問、顧問、 代理和代表收集的信息的任何影響或限制。

10.3.每家供應商的擔保都是獨立的，應獨立解釋 ，不影響任何其他擔保，而且（除非另有明確説明）不得通過引用 來限於任何條款、子條款、段落或分段。

10.4.如果供應商意識到或合理地應該知道發生的 發生的任何事件或事項，或者導致或可能導致任何供應商的擔保未履行、不真實、誤導或不正確，則 供應商應立即以書面形式通知買方。

10.5.供應商的擔保在本協議簽署和交付後繼續有效。所有供應商的 擔保應被視為在本協議簽訂之日作出，並在 完成日期之前的期間每天重複保證。

10.6.供應商特此承諾對買方因以下原因或與之相關的任何索賠、要求、責任、訴訟、 訴訟或訴訟而可能產生或承擔的所有損失、 損害賠償、成本、費用和支出，給予買方全額賠償，並使買方獲得全額賠償：

a)違反供應商保證；

b)任何供應商的擔保在所有方面都不真實和正確；或

c)任何供應商的擔保在任何方面都具有誤導性。

11.默認

11.1.如果買方：

a)未能在規定的付款時間內支付本協議項下應付的任何款項；或

b)嚴重違反本協議中包含的條款和條件，或未能履行 或遵守本協議中包含的全部或任何買方承諾；或

c)實施破產行為或與其債權人達成任何合併或安排，或者 公司進入強制性或自願清算階段，

且買方不得在向買方或買方律師發出書面通知後的十 (10) 個工作日內糾正與其在本協議下的義務、陳述或擔保有關的 此類違規行為，賣方有權通過向買方、買方律師發出不少於十四 (14) 天的書面通知來終止本協議 。為避免 疑問，買方有權根據本協議第 17 條對違約行為提出異議，終止通知 在其中規定的爭議解決程序完成後才有效。

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11.2.交付給買方和/或買方律師的所有文件（如果有）應在買方或買方的律師收到供應商書面 終止通知後的十 (10) 個工作日內退還給供應商，賣方有權在買方 違反本協議的情況下獲得法律上可能提供的其他補救措施。

11.3.如果供應商：

a)未能根據本協議 的條款和條件完成本協議下的銷售和購買，或者違反了本協議的任何條款或條件（包括供應商的擔保），或者未能履行或遵守本協議中規定的任何 承諾、義務或協議；

b)如果為 供應商的任何資產或承諾任命了接管人、接管人和經理、特別管理人、受託人或類似官員；

c)根據2016年《公司法》或任何其他有關其開展業務的司法管轄區破產的立法 的定義，在債務到期時無法償還債務或無法償還債務；

d)與其債權人或其中任何類別的債權人訂立或決定與 的利益達成任何安排、組合或妥協，或進行轉讓；

e)如果決議獲得通過，或申請或下令清盤 供應商，但未經買方事先書面同意，以合併或重建為目的；

f)威脅要停止經營其大部分業務；

g)實施任何導致違反或不履行任何銀行、金融或信貸機構的任何條款或條件 的行為或不採取任何行動，其效果是導致第 11.3 (e)、(f) 和/或 (g) 條所述事件發生 ；

h)實施破產行為或與債權人達成任何合併或安排，或者 公司進入強制性或自願清算階段；

且賣方不得在向賣方或賣方律師發出書面通知後的十 (10) 個工作日內糾正與其在本協議下的義務、陳述或擔保相關的違規行為，買方有權終止本協議 ，方法是提前不少於十四 (14) 天書面通知賣方、賣方律師並在終止後 終止本協議 br} 買方有權對供應商享有因供應商違約而產生的所有法律權利或補救措施。

11.4.根據第 11.3 條終止後，買方有權在終止通知之日起五 (5) 個工作日內獲得返還 對價股份和支付給賣方的所有此類款項。

11.5.如果買方在鎖定 期內向賣方送達終止通知：(i) 根據本協議的條款，或 (ii) 如果賣方未遵守本協議的實質內容 ，如果賣方違反了本協議，且此類違規行為沒有得到令買方滿意的糾正 ，則應立即發出終止通知在五 (5) 個工作日內，賣方特此同意並授權受託管理人發放對價的 份額證書在收到 買方不可撤銷的指示後，立即將股票交給股票轉讓代理人。為避免疑問，在 根據本協議第 17 條完成爭議解決程序之前，如果供應商對違約行為提出異議，受託管理人不得發放股票證書。

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11.6.收到代價股份的賣方和/或供應商的被提名人應在本協議簽訂之日起五 (5) 個工作日內向受託管理人交付以下文件：

a)向買方發出的承諾書，其格式基本上如本協議附表2所述；

b)代價股份接受者正式簽署 的本協議附表 3 中規定的轉讓指示表的原件；

c)本協議附表 4 中規定的美國預扣税和申報受益人外國身份證書（W-8 表格）的原始副本，由代價股份接收方正式簽署；以及

d)本協議附表 5 中規定的非關聯賣方陳述信的原件，由代價股份接收方正式簽署。

11.7.交付給賣方和/或賣方律師的所有文件（如果有）應在賣方和/或供應商 律師收到買方和/或買方律師的書面終止通知後的十 (10) 個工作日內返還給買方和/或買方律師 。

11.8.除了在違反本 協議時法律上可能提供的任何及所有其他補救措施外，買方還有權具體履行供應商在本協議下的協議和義務，並有權獲得具有司法管轄權的法院可能授予的 其他禁令或其他公平救濟。

12.通告

12.1.所有及任何通知或其他通信，包括但不限於向本協議一方提出的任何請求、要求、同意 或批准，均應採用書面形式，可以 (i) 親自送達，(ii) 通過預付郵資 或掛號信或快遞發送，或 (iii) 通過電子郵件發送給各方，地址和/或電子郵件地址如下：

a)致供應商，請致以下地址：

公司名： HAAD SAI NGEN CO.有限公司。
地址： 21 層，KH 梅納拉，Jalan Sultan Ismail，50250 吉隆坡
注意： 阿茲琳·卡瑪魯丁
電子郵件： azrin.kamaluddin@impiana.com

b)致買方，請致以下地址：

公司名： V CAPITAL 房地產有限公司
地址： 第 5-6 單元，第 6 層，
林蔭大道辦公室，
谷中城，
Lingkaran Syed Putra，59200 吉隆坡，馬來西亞
注意： Dato'Hoo Voon Him
電子郵件： datovictor@v-capital.co

12.2此處發出的通知應自其親自送達之日起生效，如果通過郵件或快遞發送，則在發佈後的三 (3) 個工作日 天生效；如果通過電子郵件發送，則自發送電子郵件之日起生效，但如果送達或收據當天不是工作日或下午 5:00 之後（收件人的時間），則視為在下一個工作日正式發出。

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13.保密

13.1.在交易談判期間，任何一方或代表任何一方傳達、披露或以其他方式 提供的所有信息和文件、評估、事實或文件，包括 雙方正在進行談判的事實（“機密信息”）均應保密和保密，未經提供機密信息的一方事先書面同意，不得將全部或部分傳遞給第三方 。

13.2.雙方承諾僅為交易目的使用機密信息。

13.3.這些對披露機密信息的限制不適用：

a)如果信息廣為人知且此類知情不是由於違反本協議的 條款而導致的；或

b)如果信息在披露之前已由該方擁有，由第三方獨立收到 ，可以自由披露此類信息，或者由該方根據其書面記錄的證明獨立開發；或

c)如果法律或政府、公共或監管 機構的要求（包括任何證券交易所的要求）要求披露信息。

13.4.如果一方未經另一方授權披露任何機密信息，且 因此違反了本協議的規定，則違反本協議條款的一方應自費 協助另一方限制這種未經授權的使用造成的損失。

13.5.本協議的條款和條件也應被視為機密信息。

13.6.買方應僅向參與交易過程的董事會、員工和 顧問披露機密信息。購買者不得將機密信息用於任何其他目的 ，也不會將其傳遞給第三方或將其公之於眾。

13.7.對在 雙方談判過程中披露的所有信息保密，且不得將其用於本協議所述目的以外的其他目的的義務，在本協議終止後 期限內自終止之日起一 (1) 年內繼續有效。

13.8.雙方認識到，買方可能需要向美國 州證券交易委員會、美國金融業監管局和/或VCIG的股東披露某些機密信息。 供應商特此同意此類必要披露。

14.成本

各方同意自行承擔與交易有關的 法律費用和費用。轉讓土地租賃權的任何費用和費用均應由買方承擔 。

15.變更、放棄和同意

雙方同意，除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何變更 或棄權均無效。

12 | P a g e

16.適用法律

本協議的條款 受馬來西亞法律管轄，並根據馬來西亞法律進行解釋。各方同意不可撤銷地服從馬來西亞 法院的管轄。

17.爭議解決

17.1.雙方將在任何一方將爭議通知另一方後的七 (7) 個工作日內真誠地嘗試通過談判解決他們之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議， 此類努力 將涉及將爭議上報給雙方的高級管理層。

17.2.本爭議解決程序中的任何內容都不會阻止雙方向任何具有 管轄權的法院尋求臨時命令，限制另一方採取任何行動或強迫另一方採取任何行動。

17.3.如果雙方無法根據第 17.1 條解決爭議，則雙方將根據第 17.5 條規定的程序將其提交 調解。

17.4.雙方在本協議下的義務不會因爭議提交調解而終止、暫停或延遲，各方及其被提名人將始終完全遵守本協議的要求。

17.5.調解程序和與調解有關的相應條款如下：

a) 雙方將通過協議選擇中立顧問或調解員（“調解員”），或者，如果他們無法在五 (5) 個工作日內就調解員達成協議，或者如果雙方同意的調解員無法或不願意 採取行動，則任何一方將在提議任命調解員之日起五 (5) 個工作日內或在通知任何一方的五 (5) 個工作日內 如果當事人無法或不願採取行動，則向適當的調解提供者申請指定調解員。

b)雙方將在任命調解員後的七 (7) 個工作日內與他會面，以 商定交換所有相關信息的計劃和談判所採用的結構。如果認為 合適，各方可以在任何階段尋求適當的調解提供者的協助，以提供有關適當程序的指導。

c)除非另有協議，否則與爭議有關的所有談判以及與爭議有關的 和解協議都將在保密的情況下進行，不會損害雙方在未來訴訟中的權利。

d)如果雙方就爭議的解決達成協議，該協議將以書面形式記錄 ，一旦協議由雙方正式授權的代表簽署，將對雙方具有約束力。

e)如果雙方未能在指定調解員後的十四 (4) 個工作日 內或雙方可能商定的更長時間內在結構化談判中達成協議，則他們之間的任何爭議或分歧都可移交給法院。

17.6.在不違反第 17.2 款的前提下，在第 17.1 和 17.5 款中規定的 程序完成之前，雙方不得提起法庭訴訟。

13 | P a g e

18.進一步保障

各方應採取所有此類步驟， 執行所有此類文件並採取所有合理要求的行為和事情，以使本協議 所設想的任何交易生效。

19.完整協議

本 協議執行後，所有各方立即承認他們已根據上述商定條款 在彼此之間建立了具有法律約束力的義務。本協議包含雙方關於標的的的全部協議和諒解，取代了 雙方先前就交易達成的諒解和陳述。

20.可分割性

如果根據任何法規或法律規則，具有合法管轄權的法院認定本協議 的任何條款全部或部分無效或不可執行，則這些 條款應視為已從本協議中刪除，本協議的其餘條款仍將完全有效 和效力。

21.繼任者受約束

本協議對 具有約束力，並有利於雙方所有權繼承人和允許的受讓人。

22.非豁免

任何一方知悉或默許 對本協議中任何條件或契約的違反，均不得構成或被視為對此類條件 或契約或其中任何條款的放棄，無論知情或默許，各方均有權行使本協議項下各自的 權利，並要求其他方嚴格履行本協議中的條款和條件。

23.不分配

任何一方均不得將本協議的任何權利或義務轉讓或轉讓給任何第三方。

24.沒有夥伴關係

本協議中的任何內容均不得視為或暗示在本協議 雙方之間創建合資企業、合夥企業或任何形式的最終商業實體。

25.修正案

對本 的任何修正案或其他變更均不具有約束力，除非該修正案受到雙方簽署的書面文書的正式影響，並明確表示為 。

26.精華時代

無論何時在本協議中有規定，履行本協議 義務的時間都至關重要。

27.對應方

本協議可以在任意數量的對應方中籤訂 ，所有這些對應方共同構成同一份文書。任何一方均可通過簽署或執行任何此類協議來簽訂本 協議。

[此頁的其餘部分故意留空 ]

14 | P a g e

本協議由賣方和買方正式授權的 代表簽署：-

供應商

支持並代表 HAAD SAI NGEN CO.有限公司。

（公司編號 0835527000016）

/s/ Azrin Mirzhan Bin Kamaluddin
Azrin Mirzhan Bin Kamaluddin
護照號 [***]

購買者

代表V CAPITAL REAL ESTATE SDN BHD

（註冊號 202101023177 (1423477-H)）

/s/ Hoo Voon Him
Dato'Hoo Voon Him
護照號 [***]

所以 i g n i n g p a g e

附錄 1

土地所有權證

a p p e n d i x 1

附錄 2

供應商的資產

賣方同意出售和轉讓，買方 同意購買供應商擁有的以下資產：

a)別墅

b)土地的租賃權

c)改進。位於土地上的所有建築物、改善、固定裝置和其他不動產， ，包括但不限於與土地所有權、使用、運營 或維護（“改善”）有關的所有設備、已安裝設備和電器；

d)截至本文發佈之日（或由賣方收購併在收盤前使用）附屬或位於 別墅或訂購供將來使用的所有有形財產和固定裝置（不屬於財產的一部分）包括， 但不限於所有傢俱、固定裝置、設備、標誌；所有供暖、照明、管道、排水、電氣、空調、 和其他機械裝置和設備和系統；所有複印機、計算機、軟件、傳真機和其他辦公設備； 所有電梯、自動扶梯和相關的電機和電氣設備及系統；所有熱水器、熔爐、加熱控制器、 電機和鍋爐壓力系統和設備；所有擱架和隔板；所有通風設備以及所有焚燒和處置 設備；所有網球、泳池和健身俱樂部及健身器材和傢俱；所有貨車、汽車和其他機動車輛（如有 ）；所有地毯、窗簾、牀、傢俱，、電視、電話和類似財產；所有爐灶、烤箱、冰櫃、冰箱、 洗碗機、垃圾處理器、廚房設備和器具、桌子、椅子、盤子和其他盤子、眼鏡、銀器、餐具和 其他餐廳和酒吧設備、器具和器具；所有視聽設備、宴會設備和洗衣設備；（a）根據設備租賃租賃的任何個人財產，（b）客房協議下屬於客人和租户的物品， 和（c）附錄 3 中列出的物品（如果有）中的物品（如果有）。，但不包括供應（定義見下文）、IT 系統（定義見下文）、賬簿和 記錄（定義見下文）以及計劃和有關財產的規格；

e)補給品

所有瓷器、玻璃器皿和銀器、 牀單、工程、維護、清潔和家政用品、火柴和煙灰缸、肥皂和其他洗浴用品、文具、菜單、 目錄和其他印刷材料，以及所有其他類似的用品和材料，這些用品和材料均在竣工之日存放在物業或訂購供 將來在物業使用（以下簡稱 “用品”），但可能會損耗、更換和添加 物業的正常運營流程（前提是賣方將維持其正常的補給和更換）此類庫存的支出 （直至完工日期）；

f)IT 系統

運營特許人的預訂系統、物業管理系統、銷售點 系統、電話系統、無線或有線互聯網服務系統、會計和統計後臺系統、消防安全 系統、監控系統、時鐘系統和用於酒店營銷或運營的其他系統所需的所有設備、用品、可轉讓的 許可證和嵌入式軟件，所有這些都包括 佈線必需品、用户手冊、保修證書、軟件和任何書面和任何電子書以及 IT 系統生成的記錄，不包括任何供應商在適用於特定系統的不可假設的重大合同（“IT 系統”）中的權益；

g)批准

供應商或賣方的 關聯公司持有的與該物業或別墅有關的所有可轉讓許可證、許可證、 同意、授權、批准、註冊和證書，包括但不限於別墅 的建造、使用或佔用或運營，以及供應商根據該項存入的任何押金，最大限度為相同和此類押金 } 是可轉讓的，或者雙方獲得進行此類轉讓所必需的任何同意（“批准”）；

h)書籍和記錄

物業中與別墅或別墅運營相關的所有賬簿和記錄，其中包括每棟別墅的任何財務報表的副本， 不包括 (i) 供應商的所得税和會計記錄，以及 (ii) 供應商根據任何合同無權轉讓 或交付給買方的任何其他材料（“賬簿和記錄”）；

i)計劃和規格

別墅內或供應商擁有的與 別墅有關的所有平面圖和規格、藍圖、 建築平面圖、工程圖和類似物品（“計劃和規格”）

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A p p e n d i x 2

附錄 3

IMPIANA 私人別墅的固定資產清單 KATA NOI

A p p e n d i x 3

附表 1

供應商的擔保

（第 10.1 條）

1 供應商的容量

1.1賣方是正式註冊成立的公司，根據其司法管轄區的法律有效存在。

1.2供應商擁有簽訂和履行本協議以及 根據本協議簽訂的任何其他文件或協議所需的能力、權力和權限。

1.3本協議構成，供應商簽訂的 交付的其他文件或協議在執行後將構成供應商的有效和具有約束力的義務。

1.4本協議和此類其他文件和協議的執行和交付以及供應商的履行 不會：

1.4.1導致違反 他們作為當事方或受其約束的任何文書、合同和/或協議，或構成違約；

1.4.2導致違反他們作為當事方或受其約束的任何法院、政府機構或監管機構 的任何命令、判決或法令；或

1.4.3違反或超越其《章程》/備忘錄和《組織章程》 條授予或施加的任何權力或限制。

1.5不禁止或阻止賣方（無論是合同還是其他方式）簽訂本 協議，以向買方出售土地的租賃權，並將土地 的租賃權有效轉讓給買方。

1.6在向買方 轉讓土地租約之日，賣方是持續經營企業。

2財產

2.1Kata Club Co.Ltd. 是該財產的唯一合法和受益所有人。

2.2該財產不受任何負擔和任何不利索賠。賣方沒有創建也不會 在土地上設置任何負擔和/或以任何方式處理相同的負擔。

2.3在完工之日，財產的狀態和狀況應與本協議簽訂之日相同， 正常磨損除外。

2.4賣方遵守並遵守了影響土地 和財產的所有法律、章程、規章和規章，以及土地和財產的所有權、契約、利益限制和土地使用類別的所有條件（無論明示還是暗示的）， ，但遵守本協議簽訂之日泰國 B.E. 2547 (2004) 的 的酒店法除外。

2.5除了遵守截至發佈之日泰國B.E. 2547 (2004) 的《酒店法》外，賣方在土地和財產中或與 有關的任何行為、事項或事情，均未或可能違反任何影響土地和財產的現行立法 規定的行為、事項或事情，但遵守泰國B.E. 2547 (2004)《酒店法》除外本協議。

S C H E D U L E E 1-1

2.6該物業的建造和完工符合有關當局的所有 法律、章程、批准、規章和條例，但遵守了截至本協議簽訂之日泰國公元前2547（2004）《酒店 法》。

2.7截至竣工之日，財產的所有供暖、電氣、管道和排水系統以及與之相關的所有設施和設備 的狀況將與本協議簽訂之日基本相同。 財產的任何部分均未因火災或其他人員傷亡而被摧毀或損壞。任何個人、實體或當局（包括但不限於任何貸款人、保險提供商 或政府機構）均未對財產進行維修、修復 或變更的書面請求，未得到滿足。

2.8賣方未收到任何政府、法定、城市或市政當局 關於收購或打算收購土地和財產或其任何部分的任何通知。

2.9賣方未就向任何第三方出售、轉讓、轉讓或處置 簽訂任何協議或安排，也未授予任何第三方購買截至本協議簽訂之日仍然有效的相同物品的任何選擇權或拒絕權。

2.10賣方未就土地和財產向任何第三方授予任何授權書。

2.11賣方未就土地 和財產和/或其任何部分向任何第三方授予任何其他權利和/或地役權。

2.12賣方對該物業所做的所有增建和變更均按照 按照賣方從有關當局獲得的所有相關批准、同意和許可進行的， 除外，根據截至本協議簽訂之日泰國B.E. 2547 (2004)《酒店法》的要求獲得批准。

2.13賣方尚未收到任何有關當局的通知，但仍未收到通知，要求 賣方進行建築工程或整改工程或停止有關該物業的此類工程。

2.14在完工日期之前（包括完工日期），賣方已經或將要全額結清與土地和財產有關的所有應付支出 。

2.15除泰國B.E. 2547（2004）《酒店法》要求的批准外，與土地和財產有關的所有監管 許可證均已獲得並有效、有效和有效，並將繼續有效， 有效期至：

2.15.1完成日期；

2.15.2此類監管牌照的到期；或

2.15.3向買方轉讓監管許可證，或以買方的 名義簽發監管許可證，

以較晚者為準。

S C H E D U L E 1-2

2.16賣方對以下任何事項一無所知，這些事項在查找 由有關當局保存的任何公共登記冊後不會被披露，也不會要求有關當局在詢問時披露 ：

2.16.1正在考慮、待採取或威脅採取的任何行動，以更改規劃、分區或其他影響 土地和財產或其任何部分的事項；以及

2.16.2有關當局提出的任何提議，對土地和財產或其任何部分的使用 產生不利影響或可能產生不利影響。

2.17賣方目前對土地和財產的使用符合有關當局的批准用途、分區 和要求，但本協議簽訂之日泰國B.E. 2547 (2004) 酒店法要求批准為 除外。

3.租賃協議

3.1根據本 協議提供的截至本協議簽訂之日租賃協議的詳細信息在所有方面都是真實、完整和準確的。

3.2除非賣方以書面形式披露的截至本協議簽訂之日：

3.2.1賣方在所有 方面遵守了賣方作為當事方的所有租賃協議的條款；

3.2.2任何租約均不可撤銷、撤銷或因本協議的訂立或實施而受到 的任何影響；

3.2.3供應商沒有違反和/或違約租賃協議規定的任何付款義務； 和

3.2.4出租人沒有因賣方違反 租賃協議任何條款而向賣方發出或發出任何通知、要求和/或信函。

3.3除本協議中披露的內容外，尚未就土地和財產或其任何部分授予任何其他租約、租賃或許可，也未同意授予 。

3.4租賃協議構成雙方之間有效且具有法律約束力的義務， 完全有效。

3.5賣方不知情，也沒有收到任何書面通知，聲稱任何租賃協議 無效且仍然有效。

3.6沒有發生任何導致出租人根據相關租賃協議合法終止其租約 的理由或理由的事件。

3.7賣方沒有向出租人作出任何性質的財務承諾（包括 但不限於免租期或為租户場所的裝修或改善 提供的財務付款或補貼），這些承諾尚未履行或將在竣工時或之後清償。

3.8出租人未就土地和財產的任何 未來開發或任何此類土地和財產或其任何部分的未來重建的範圍或性質或時間向賣方作出任何承諾或陳述。

S C H E D U L E 1-3

4.信息

4.1在本協議的談判過程中，賣方向買方的任何董事 或官員或顧問或專業顧問提供的本協議中包含的所有信息，在所有重要方面都是真實、完整和準確的，賣方不知道 未以書面形式向買方披露的任何使任何此類信息不真實、不準確或具有誤導性的事實、事項或情況或者披露這些信息可能會合理地影響他們的意願買方應根據本協議的條款和條件購買土地和財產。

4.2賣方已知且將對本協議條款（包括價格以及財產的未來收入和收入）產生實質性影響的所有與土地和財產有關的信息均已書面披露給買方 。

4.3截至完成日期， 本協議中規定的與土地和財產有關的信息和細節在所有重要方面都是真實和正確的，沒有誤導性。

4.4賣方應立即毫不拖延地將其認為可能對土地和財產和/或賣方產生重大不利影響的任何事實、信息、情況 或情況通知買方，在不影響前述內容概括性的情況下，將影響賣方任何擔保的任何重大變更通知買方。

5.保險

5.1關於賣方就土地和財產維持的所有此類保險合同：

5.1.1迄今為止，所有保費均已按期支付；

5.1.2所有保單均有效，不得因受保方 方面的任何行為、疏忽或不披露而作廢；

5.1.3沒有特殊或不尋常的條款或限制，應付的保費不超過正常的 費率，也不存在可能導致保費增加的情況；以及

5.1.4沒有未決、未付款或有爭議的索賠，也不存在任何可能導致 索賠的情況。

5.2供應商將續訂在完成日期之前到期的所有此類保險合同。

6.合同

6.1除本協議中披露的內容外，截至本協議簽訂之日：

6.1.1賣方在所有方面 遵守了賣方作為當事方的所有合同的條款；

6.1.2任何合同都不會因本協議的訂立或實施而被撤銷、撤銷或受到其他影響 ；

6.1.3合同的對手方沒有違反和/或違約其在相應 合同下的任何義務；以及

6.1.4供應商沒有就該對手違反其各自合同的任何條款向 合同的對手發出或發出任何通知、要求和/或信函。

S C H E D U L E 1-4

6.2本協議執行後，賣方將通知買方任何違反和/或違約 合同對手在相應合同下的各自義務。

6.3合同構成雙方之間有效且具有法律約束力的義務，並具有 的全部效力和效力。

6.4賣方不知情，也沒有收到任何書面通知，聲稱任何合同 無效且仍然有效。

6.5沒有發生任何導致合同 對手合法終止其合同的理由或理由的事件。

6.6賣方不存在明顯的違約、不履行或違約任何合同條款的情況。

6.7合同的交易對手無權就此類對手根據合同應支付的任何款項 向供應商進行抵消。

7法律事務

7.1除向買方披露的情況外，賣方已根據泰國所有適用的法律、法規和章程在所有重大方面開展與土地和財產有關的活動 ，包括但不限於獲得所有必要的同意、批准、授權、許可或其他法院命令以及賣方要求的所有此類同意、批准、 授權、許可或其他法院命令泰國有關土地和 財產或與之相關的法律已經獲得並將繼續生效才能生效。

7.2沒有針對賣方或與土地和財產的 有關的未決訴訟、法律訴訟、仲裁和/或索賠，這可能會以任何方式影響賣方對土地和財產的所有權或處置權， 賣方不知道已經發生或可能發生的任何情況導致此類訴訟、法律訴訟、仲裁 和/或針對賣方或土地的索賠財產。

7.3有：

7.3.1沒有提交債權人要求清盤賣方的申請；以及

7.3.2沒有針對賣方的清盤程序待審或受到威脅。

供應商尚未通過任何自願清盤決議 ，並且供應商不知道已經發生或可能發生的任何情況，這些情況可能導致提交此類 申請和/或此類決議獲得通過。

7.4未就供應商的任何資產或承諾任命任何接管人和/或經理，因為 會妨礙供應商履行其在本協議下的義務，而且賣方不知道已經發生或可能發生的任何情況，這些情況可能導致對供應商提起此類訴訟和/或任命該接管人和/或 經理。

7.5沒有發生任何導致供應商無法在債務到期時償還債務的事件。供應商 未向其任何債權人發出任何已暫停償還債務或即將暫停償還債務的通知。

S C H E D U L E 1-5

7.6任何法院或任何政府 機構或監管機構均未通過命令、法令或判決對賣方和/或土地和/或財產進行任何調查或查詢。

7.7沒有就土地和財產實施或申請 危險、扣押令、扣押令、處決或其他程序。

7.8沒有發生任何導致賣方產生的浮動押金具體化或其產生的 任何費用可執行的事件，也沒有發生任何此類結晶或此類執法正在進行中。

8資產

供應商是所有非租賃資產的唯一 和獨家所有者，並對所有資產擁有所有權，這些資產免除所有負擔。本協議將由賣方 執行並交付給買方，將有效地向買方轉讓該資產的貨物、有效和適銷的所有權和所有權 ，且不含所有負債。資產包括供應商主要在別墅運營中使用的所有有形和無形資產、財產和 權利，無論其性質如何。所有資產均不在泰國境外。 資產在所有重要方面將構成目前在完工後立即開展的 別墅業務所必需的所有資產、權利和財產。

9雜項

就賣方、土地和財產而言， 敍述在實質上是真實和準確的。

[此頁的其餘部分故意留空 ]

S C H E D U L E 1-6

附表 2 — 承諾書

[*在 Haad Sai Ngen Co. 的信頭上 有限公司*]

日期： [**]
VCI 全球有限公司
B03-C-8，梅納拉 3A，吉隆坡生態城，Jalan Bangsar 3 號，
59200 馬來西亞吉隆坡 通過電子郵件
注意：Dato'Hoo Voon Him

親愛的先生，

承諾書

除非另有説明，否則根據我們與V Capital Real Estate Sdn Bhd簽訂的協議負責人，此處使用的術語和定義 應具有與其相同的含義 [*插入協議負責人日期*].

1.根據向我們發出的解僱通知 [*插入日期*]，我們承諾匯出所有匯款 [*插入 VCIG 股票數量*]根據VCRE的指示，VCI Global Limited（“股份”）在封鎖期到期後的五（5）個工作日內向V Capital Real Estate Sdn Bhd（“VCRE”）和/或被提名人持有的普通股。根據協議要點 第11.5條和第17條，我們承諾授權受託人在收到VCRE不可撤銷的指示後立即向股票轉讓代理人 發放股票證書。

2.我們還承諾以買方提名人的身份持有股份以及股份的附帶和應計權利 ，直到股份在封鎖期到期後轉讓給VCIG為止。

3.未能履行上文第 (1) 項所述義務將導致 購買價格或該部分的8％的利息仍未支付，從相關截止日期到期後的第二天起至 支付未付部分款項之日計算，根據一年三百六十五 (365) 天計算的實際經過天數 ，並應從日復一日。

4.除上述內容外，我們還特此同意 VCIG 擁有代表我們行事的權利和全部權力 ，指示股票轉賬代理人向VCIG匯款 所需的所有適用表格。

5.我們還同意VCIG擁有指示受託人 向股票轉讓代理人發放股票證書的權利和全部權力。

謝謝。

忠實地是你的，
支持並代表 Haad Sai Ngen Co.有限公司
[指定]
[姓名]

S C H E D U L E 2

附表 3 — 轉賬指示表

S C H E D U L E 3

附表 4 — 美國税收預扣和申報受益人的外國身份證書

實體：

https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/fw8bene.pdf

個人：

https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/fw8ben.pdf

S C H E D U L E 4

附表 5 — 非關聯賣家的 陳述信

S C H E D U L E 5