美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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委託書中要求的信息
附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

Pyrophyte 收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

PYROPHYTE 收購公司
韋斯特海默路 3262 號
706 套房
得克薩斯州休斯頓 77098

股東特別大會的委託書
的股東的
PYROPHYTE 收購公司

尊敬的 Pyrophyte 收購公司的股東：

誠邀您參加開曼羣島豁免公司Pyrophyte Acquisition Corp.（“公司”、“Pyrophyte”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會（“特別股東大會”），將於開曼羣島豁免公司（“公司”、“Pyrophyte”、“我們” 或 “我們的”） [•]，2024，在 [•][上午]，美國東部時間，位於美洲大道1221號的White & Case LLP辦公室，紐約，紐約10020，或其他時間，在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點舉行。隨附的委託書日期為2024年，並於2024年左右首次郵寄給公司股東。

請通過填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，立即提交您的代理投票，以便您的股票將派代表出席特別股東大會。強烈建議您在股東特別大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將派代表出席股東特別大會。有關如何對股票進行投票的説明見您收到的股東特別大會的代理材料。

舉行特別股東大會是為了審議和表決以下提案：

(a) 作為一項特別決議，根據所附委託書附件A規定的章程修正案修訂公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“章程”），延長公司自4月29日起完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“初始業務合併”）的截止日期，2024 年（“當前外部日期”）至 [2025年4月29日]（“延期日期”）（“延期” 和此類提案，即 “延期提案”）；以及

(b) 作為一項普通決議，批准在必要或方便的情況下將股東特別大會延期至一個或多個日期休會，以便在延期提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，或者如果我們以其他方式確定延期（“休會提案”）需要更多時間才能生效（“休會提案”），則允許進一步徵集代理人並進行投票，如果我們以其他方式確定需要更多時間才能生效（“休會提案”）在特別股東大會上，如果根據表中表決票數不足以解決問題在特別股東大會時投票批准延期提案，在這種情況下，休會提案將是特別股東大會上提出的唯一提案。

隨附的委託書對每項延期提案和休會提案進行了更全面的描述，鼓勵您仔細閲讀這些委託書。延期提案和休會提案不以批准任何其他提案為條件。

董事會一致建議對延期提案投票 “贊成”，如果提出，則 “贊成” 休會提案。

延期提案的目的是為我們提供足夠的時間來完成與Sio Silica Corporation（“Sio”）的擬議業務合併。2023年11月13日，我們與Sio、Sio Silica Incorporated簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），Sio Silica Incorporated是一家新成立的艾伯塔省公司，專門從事Sio業務合併（定義見下文）（“Sio Newco”）和Pyrophyte（“Pyrophyte Newco”）的全資子公司Snowbank NewCo Alberta ULC簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），根據該協議，除其他外並根據其中包含的條款和條件，(i) Pyrophyte將通過延續的方式從開曼羣島轉移到艾伯塔省根據《開曼羣島公司法》（經修訂的），並根據《商業公司法》（艾伯塔省）的適用條款（此類延續，即 “本土化”）繼續作為艾伯塔省公司，(ii) 在歸化之後，

Pyrophyte將與Sio Newco合併（“SPAC合併”），根據安排計劃（“安排計劃”）的條款，Sio Newco將在SPAC合併（“Pubco”）中倖存下來，（iii）Sio和Pyrophyte Newco將合併（“Sio Amalgamation”），並且（iii）Sio和Pyrophyte Newco將合併（“Sio Amalgamation”），並與SPAC Amalgamation 一起合併 Algamation，“Amalgamation”），Sio作為Pubco的全資子公司在Sio合併中倖存下來，該實體將繼續Sio目前開展的業務運營。合併以及《企業合併協議》、《安排計劃》以及與之相關的所有其他協議、證書和文書所考慮的其他交易在本文中被稱為 “Sio業務合併”。儘管我們和業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成Sio業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會（“SEC”）提交與交易相關的必要文件，但我們的董事會（“董事會”）已確定，在當前外部日期之前沒有足夠的時間舉行特別會議以獲得股東批准和完善Sio業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠成功完成Sio業務合併，獲得延期是適當的。我們的董事會認為，Sio業務合併具有吸引力，符合我們股東的最大利益。因此，我們的董事會決定，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期符合股東的最大利益。如果延期修正案獲得批准，我們將在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對Sio業務合併的批准。

在延期方面，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股份，以現金支付，等於當時存入為2021年10月29日完成的公司首次公開募股（“信託賬户”）而設立的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括信託賬户中持有的資金的利息（利息應扣除應付税款）除以該數字當時發行和流通的A類普通股中，面值每股0.0001美元（A類）普通股” 或 “普通股”），無論這些公眾股東如何對延期提案進行投票或是否投票。如果延期獲得股東的必要投票批准，並且延期得以實施，則剩餘公眾股東將在我們的初始業務合併提交股東表決後保留贖回其A類普通股的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始業務合併，則公眾股東將有權將其股票兑換成現金。任何贖回請求一旦提出，公眾股東可以隨時撤回，直到特別股東大會進行表決，然後經公司同意。

基於截至記錄日（定義見下文）信託賬户中持有的金額，即美元[•]（包括之前未向Pyrophyte發放的用於繳納税款的利息），該公司估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[•]在特別股東大會召開時。記錄日紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）A類普通股的收盤價為$[•]。因此，如果在特別股東大會之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[•][少][更多]每股比該股東在公開市場上出售其公開股票時多。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

根據章程，如果延期獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(i) (a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並選擇在行使公開股票的贖回權之前，將此類單位分為標的公開股票和公共認股權證；以及

(ii) 美國東部時間下午 5:00 之前 [•]，2024年（股東特別大會預定投票前兩個工作日），（a）向公司的過户代理大陸股票轉讓和信託公司提交書面申請，包括申請贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，要求公司將您的公開股票兑換成現金，以及（b）將您的公開股票（和股票證書（如果有）和其他贖回表格）投標或交付給通過存託信託公司以物理方式或電子方式進行過户代理人。

在對公開股票行使贖回權之前，公司單位的持有人必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。即使公眾對延期提案投贊成票，公眾股東也可以選擇贖回全部或部分公開股份。公眾股東可以隨時撤回龐塞提出的任何贖回申請，直至特別股東大會進行表決，然後經公司同意。

如果延期未獲批准，並且我們沒有在2024年4月29日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息（該利息應扣除應付税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘公眾股東和董事會批准，在每種情況下，我們都有義務規定債權人的索賠，在任何情況下都受到適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年4月29日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二普通股的持有人投贊成票，這些普通股的持有人親自或由代理人代表，並在特別股東大會上進行表決。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即大多數普通股的贊成票，這些普通股由本人或代理人代表，並在股東特別大會上進行表決。只有在股東特別大會上沒有足夠的選票批准一項或多項其他提案時，休會提案才會付諸表決。

董事會已將營業結束時間定為 [•]，2024年，作為股東特別大會的記錄日期（“記錄日期”）。只有登記在冊的股東 [•]，2024年，有權獲得股東特別大會或其任何續會和/或延期的通知並在會上進行表決。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期得以實施，並且您沒有選擇贖回與延期相關的公開股票，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對初始業務合併的投票權；如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則您保留將公開股票從信託賬户中贖回現金的權利。如果初始業務合併未在延期日之前完成（假設延期已實施），並且公司沒有獲得額外的延期，則公司將贖回其公開股票。

誠摯邀請所有Pyrophyte股東參加在White & Case LLP辦公室舉行的特別股東大會。但是，為了確保您在特別股東大會上有代表，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示經紀人或銀行如何對股票進行投票。您可以在股東特別大會之前隨時撤銷您的代理卡。

股東未能親自或通過代理人進行投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。棄權票和經紀人的無票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內。

你的投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡。請您仔細閲讀委託書和隨附的股東特別大會通知，以獲得更完整的事項陳述，供特別股東大會審議。如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電 (800) 662-5200聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC，或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400或發送電子郵件至 PHYT.info@investor.morrowsodali.com。

我們謹代表董事會感謝您對 Pyrophyte Acquisition Corp. 的支持

[•], 2024

根據董事會的命令，

如果您退回已簽名的代理卡，但沒有註明您希望如何投票，則每份提案都將對您的股票投贊成票。

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您持有A類普通股作為單位的一部分，則在行使公開股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為標的公開股票和公開認股權證，(2) 在預定投票前至少兩個工作日向過户代理人提交書面申請，包括要求贖回的股票的受益所有人的姓名、電話號碼和地址贖回您的公開股票的特別股東大會現金和（3）使用存託信託公司的DWAC（託管人存款提款）系統，以實物或電子方式向過户代理人投標或交付您的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表），在每種情況下，都要按照隨附的委託書中描述的程序和截止日期。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

此代理聲明已過時            , 2024
並於2024年左右首次以委託書的形式郵寄給我們的股東。

重要的

無論您是否希望參加特別股東大會，公司董事會都恭敬地要求您在所附的委託書上簽字、註明日期並立即歸還，或者按照代理卡或經紀人提供的投票説明中包含的指示進行操作。如果您授予代理權，則可以在特別股東大會之前隨時將其撤銷。

股東特別大會通知
待續 [•], 2024

尊敬的 Pyrophyte 收購公司的股東：

特此通知，開曼羣島豁免公司 Pyrophyte Acquisition Corp.（“公司”）的特別股東大會（“特別股東大會”）將於 [•]，2024，在 [•][上午]，美國東部時間，位於美洲大道1221號的White & Case LLP辦公室，紐約，紐約10020，或其他時間，在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點舉行。將舉行特別股東大會，對以下提案進行審議和表決：

1.第1號提案 — 延期提案— 作為一項特別決議，根據隨附委託書附件A中規定的章程修正案，修訂（“延期修正案”）的公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“章程”），將公司必須完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“初始業務合併”）的截止日期從2024年4月29日起延長（“初始業務合併”）（“當前外部日期”）到 [2025年4月29日]（“延期日期”）（“延期” 和此類提案，即 “延期提案”）；以及

2.第2號提案 — 休會提案— 作為一項普通決議，批准在必要或方便的情況下將股東特別大會延期至一個或多個日期休會，以便在延期提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，或者如果我們以其他方式確定延期（“休會提案”）需要更多時間才能生效延期（“休會提案”），則允許進一步徵集代理人並進行投票，而延期只能在會議上提交特別股東大會，如果根據表中表決票數不足在特別股東大會時投票批准延期提案，在這種情況下，休會提案將是特別股東大會上提出的唯一提案。

隨附的委託書對上述事項作了更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託聲明全文。

延期提案的目的是為我們提供足夠的時間來完成與Sio Silica Corporation（“Sio”）的擬議業務合併。2023年11月13日，我們與Sio、Sio Silica Incorporated簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），Sio Silica Incorporated是一家新成立的艾伯塔省公司，專門從事Sio業務合併（定義見下文）（“Sio Newco”）和Pyrophyte（“Pyrophyte Newco”）的全資子公司Snowbank NewCo Alberta ULC簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），根據該協議，除其他外並根據其中包含的條款和條件，(i) Pyrophyte將通過延續的方式從開曼羣島轉移到艾伯塔省根據《開曼羣島公司法》（經修訂的），並根據《商業公司法》（艾伯塔省）的適用條款（此類延續，即 “馴化”），繼續作為艾伯塔省的公司，（ii）馴化後，Pyrophyte將與Sio Newco合併（“SPAC合併”），Sio Newco在SPAC合併（“Pubco”）中倖存下來根據安排計劃（“安排計劃”）的條款，以及 (iii) Sio 和 Pyrophyte Newco 將合併（“Sio Amalgamation”），並與SPAC Amalgamation，“Amalgamation”），Sio作為Pubco的全資子公司在Sio合併中倖存下來，該實體將繼續Sio目前開展的業務運營。合併以及《企業合併協議》、《安排計劃》以及與之相關的所有其他協議、證書和文書所考慮的其他交易在本文中被稱為 “Sio業務合併”。儘管我們和業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成Sio業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會（“SEC”）提交與交易相關的必要文件，但我們的董事會（“董事會”）已確定，在當前外部日期之前沒有足夠的時間舉行特別會議以獲得股東批准和完善Sio業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠成功完成Sio業務合併，獲得延期是適當的。我們的董事會認為，Sio業務合併具有吸引力，符合我們股東的最大利益。因此，我們的董事會已確定它處於最佳狀態

股東的利益，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期。如果延期修正案獲得批准，我們將在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對Sio業務合併的批准。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二普通股的持有人投贊成票，這些普通股的持有人親自或由代理人代表，並在特別股東大會上進行表決。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即大多數普通股的贊成票，這些普通股由本人或代理人代表，並在股東特別大會上進行表決。

關於延期提案，公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其股份，等於當時存入與首次公開募股（“首次公開募股”）相關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括信託賬户中持有的資金（利息應扣除應付税款）所得的利息，除以當時已發行和流通的A類普通股的數量，無論這些公眾股東如何對延期提案進行投票，或者是否他們完全投票。如果延期獲得股東的必要投票批准，並且延期得以實施，則剩餘公眾股東將在我們的初始業務合併提交股東表決後保留贖回其A類普通股的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始業務合併，則公眾股東將有權將其股票兑換成現金。

根據章程，如果延期獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(i) (a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並選擇在行使公開股票的贖回權之前，將此類單位分為標的公開股票和公共認股權證；以及

(ii) 美國東部時間下午 5:00 之前 [•]，2024年（股東特別大會預定投票前兩個工作日），（a）向公司的過户代理大陸股票轉讓和信託公司提交書面申請，包括申請贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，要求公司將您的公開股票兑換成現金，以及（b）將您的公開股票（和股票證書（如果有）和其他贖回表格）投標或交付給通過存託信託公司以物理方式或電子方式進行過户代理人。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。即使公眾對延期提案投贊成票，公眾股東也可以選擇贖回全部或部分公開股份。

如果延期未獲批准，並且我們沒有在2024年4月29日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金的利息（該利息應扣除應付税款和不超過100,000美元的利息以支付解散費）費用）除以當時已發行的公開股票的數量，這些贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，在每種情況下，我們都有義務規定債權人的索賠，在任何情況下都受到適用法律的其他要求。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Pyrophyte Acquisition LLC。如果公司未能在2024年4月29日之前完成初始業務合併，則保薦人及公司的董事和高級管理人員已同意，如果公司未能在2024年4月29日之前完成初始業務合併，則放棄各自清算信託賬户中先前被歸類為B類普通股（定義見下文）（“創始人股份”）或其持有的私募認股權證（定義見下文）基礎股份（定義見下文）的分配的權利最後期限可能會延長，儘管他們有權如果公司未能在該日期之前完成其初始業務合併，則清算信託賬户中他們持有的任何A類普通股的分配。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年4月29日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果公司進行清算，保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們與之簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公眾股10.25美元或 (ii) 實際每股金額中較低者，則贊助商將對我們承擔責任截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的公眾股份，如果由於信託資產價值減少而導致的每股公開股票少於10.25美元，則減去應付税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償，包括以下負債經修訂的1933年《證券法》。預計公開股票的每股清算價格約為美元[•]（基於截至記錄日信託賬户中持有的金額（包括之前未向Pyrophyte發放的用於繳納税款的利息））。但是，由於潛在債權人不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配將不低於10.25美元。

如果延期獲得批准且延期得以實施，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於適當贖回的公開股票數量乘以當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量，以及 (ii) 向此類已贖回的公開股票的持有人交付其所佔份額提款金額。移除此類提款金額後，信託賬户中剩餘的資金應可供公司在延期日當天或之前用於完成初始業務合併。如果延期獲得批准且延期得以實施，現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。

提取提款金額將減少信託賬户中持有的金額，並且信託賬户中的剩餘金額可能大大低於美元[•]截至記錄日，該賬户已存入信託賬户。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金來完成其初始業務合併，並且無法保證此類資金會按照各方可接受的條件提供，或者根本無法保證這些資金將按雙方可接受的條件提供。

僅限截至營業結束時本公司在冊的股東 [•]，2024年，有權獲得特別股東大會或其任何續會和/或延期的通知並在會上進行投票。每股普通股的持有人有權獲得一票。在記錄的日期，共發行和流通了14,005,087股普通股。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。

你的投票很重要。代理投票允許無法親自出席特別股東大會的股東通過代理人對其股票進行投票。通過任命代理人，您的股票將按照您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並歸還代理卡或填寫經紀人提供給您的投票説明表來對股票進行投票。已簽名並歸還但不包含投票説明的代理卡將由代理人按照董事會的建議進行投票。您可以按照本委託聲明和代理卡上包含的指示，在股東特別大會之前隨時更改您的投票指示或撤銷您的代理權。強烈建議您在股東特別大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將在特別股東大會上有代表。我們敦促您仔細查看隨附的代理中包含的信息

在決定如何對股票進行投票之前的聲明。如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電 (800) 662-5200聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC，或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400或發送電子郵件至 PHYT.info@morrowsodali.com。

根據董事會的命令，

關於將於2023年4月24日舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要通知

本股東特別大會通知和委託書可在以下網址查閲 [•].

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異。除本委託書中包含的歷史事實陳述，包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們於2023年4月12日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的風險因素部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中的其他部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於特別股東大會的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的任何附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是在我們的董事會徵集代理人時發送給您的，供親自或虛擬舉行的特別股東大會上使用 [•]，2024 年，或任何休會和/或延期。本委託書概述了您就特別股東大會將要審議的提案做出明智決定所需的信息。

Pyrophyte是一家空白支票公司，於2021年2月12日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“初始業務合併”）。

2021年2月24日，公司向保薦人發行了公司面值0.0001美元的5,750,000股B類普通股（“B類普通股”），總收購價為25,000美元，合每股約0.004美元。2021年9月29日，保薦人無償向公司交出718,750股B類普通股供註銷，共發行5,031,250股B類普通股。我們在此將此類普通股稱為 “創始人股票”。

2021年10月14日，公司向保薦人發行了無抵押的可轉換本票（“可轉換票據”），根據該期票，公司可以向保薦人借款高達500萬澳元，用於支付與公司業務和完成業務合併有關的合理相關持續費用。可轉換票據下的所有未付本金將在（i）2024年4月29日和（ii）企業合併的生效日期（此類較早的日期，“到期日”）（以較早的日期為準）到期並全額支付。保薦人可以選擇在到期日當天或之前的任何時間，將保薦人可轉換票據下未償還的總金額不超過1,500,000美元轉換為認股權證，用於購買A類普通股，每份認股權證的轉換價格為1.00美元，每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須對同時出售的私募認股權證進行同樣的調整該公司的首次公開募股。截至2023年12月31日，公司尚未根據可轉換票據借款。如果延期得以實施，公司和保薦人打算修改可轉換票據，將到期日延長至 (i) 中較早者[2025年4月29日]以及 (ii) 企業合併的生效日期.

2021年10月29日，公司以每單位10.00美元的價格完成了20,125,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商全部行使超額配股權。每個單位由公司的一股面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股” 或 “公開股”）和一份用於購買一股A類普通股的可贖回認股權證的一半組成。在首次公開募股完成的同時，Pyrophyte完成了10,156,250份私募認股權證（“私募認股權證”）的私募認股權證（“私募認股權證”），每份可向保薦人以每股11.50美元的收購價行使，總收益為10,156,250美元。首次公開募股和超額配股結束後，其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益共計206,281,250美元（每單位10.25美元）存入了由大陸證券轉讓與信託公司（“大陸集團”）擔任受託人的信託賬户（“信託賬户”）。我們的條款規定，如果我們未在2024年4月29日之前完成初始業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票持有人。

公司無法在完成初始業務合併的原定日期，即2023年4月29日之前完成符合條件的業務合併。2023年4月24日，公司股東批准了章程修正案，除其他外，規定公司必須在當前外部日期或2024年4月29日之前完成初始業務合併。與此類修正案有關，公司向公眾股東提供了將其公開股票轉換為信託賬户中按比例分配部分的權利，總共持有11,151,163股普通股的股東行使了贖回股票的權利，贖回價格約為每股10.56美元，佔信託賬户中持有的資金總額1.18億美元。股東們還批准了一項提案，規定公司B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”）的持有人有權在持有人當選後完成初始業務合併之前以一比一的方式轉換為A類普通股。4月28日，

2023年，保薦人選擇以一對一的方式將其持有的5,031,250股B類普通股（即當時已發行的B類普通股總額）轉換為A類普通股，不收任何對價。此外，關於從2023年4月29日延長至2024年4月29日，保薦人同意從2023年4月30日起每個日曆月向公司提供相當於16萬美元的貸款，直至 (i) 完成業務合併和 (ii) 公司清算（均為 “出資”），以較早者為準。2023年5月4日，公司向保薦人發行了本金不超過192萬美元的可轉換期票，用於營運資本支出。可轉換本票不計利息，應在公司初始業務合併完成或公司清算之前全額償還。如果公司未在到期日之前完成初始業務合併，則可轉換本票將僅從信託賬户之外持有的資金中償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式免除。到期後，可轉換本票的未償還本金可以轉換為與首次公開募股時發行的私募認股權證相同的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元，由保薦人選擇。

2023 年 11 月 13 日，我們與 Sio 及其其他各方簽訂了業務合併協議。儘管我們和業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成Sio業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與交易相關的必要文件，但我們的董事會已確定，在當前外部日期之前沒有足夠的時間舉行特別會議以獲得股東批准並完善Sio業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠成功完成Sio業務合併，獲得延期是適當的。我們的董事會認為，Sio業務合併具有吸引力，符合我們股東的最大利益。因此，我們的董事會決定，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期符合股東的最大利益。如果延期修正案獲得批准，我們將在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對Sio業務合併的批准。

正在對什麼進行表決？

你被要求對以下提案進行投票：

1. 作為一項特別決議，根據本協議附件A規定的修正案修訂章程，將公司必須完成初始業務合併的截止日期從當前外部日期延長至延期日期，除非初始業務合併本應在此之前完成（“延期提案”）；

2. 作為一項普通決議，批准在必要或方便的情況下將股東特別大會延期至一個或多個日期休會，以便在延期提案獲得批准或與批准延期提案相關的選票不足的情況下，或者如果我們以其他方式確定延期（“休會提案”）需要更多時間才能生效（“休會提案”），則允許進一步徵集代理人並進行投票，而延期只能在會議上提交特別股東大會，如果根據表中表決票數不足在特別股東大會上投票批准延期提案，在這種情況下，休會提案將是特別大會上提出的唯一提案。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回公開股票，則在向股東提交初始業務合併後，您將保留對我們的初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併的情況下，您將保留將您的公開股票贖回現金的權利。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會或代表董事會徵集。Sten L. Gustafson 和 Bernard J Duroc-Danner 已被我們的董事會指定為代理人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在特別股東大會上進行表決。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的建議對股票進行投票，如下所述。如果在特別股東大會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果特別股東大會休會，代理持有人也可以在新的特別股東大會日期對股票進行投票，除非您已如本文其他地方所述，正確撤銷了代理指令。

我可以參加股東特別大會嗎？

是的。特別股東大會將在以下地點舉行 [•][上午]，美國東部時間，開啟 [•]，2024年，在位於紐約美洲大道1221號的White & Case LLP辦公室舉行，郵編10020。特別股東大會將遵守會議行為規則。

您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代理人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。

我為什麼要投票批准延期？

我們的董事會認為，公司完善Sio業務合併將使股東受益，並提議延期，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。延期將使公司有機會完成Sio業務合併。

條款目前規定，如果公司未在2024年4月29日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息（該利息應扣除應付税款和最高100,000美元的利息解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快進行，但無論如何，我們都有義務根據開曼羣島法律為債權人提供索賠，在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。

我們認為，納入前段所述章程的規定是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的初始業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。但是，我們還認為，鑑於公司在進行初始業務合併（包括Sio業務合併）上花費了時間、精力和金錢，而且我們認為Sio業務合併為我們的股東提供了有吸引力的投資，因此延期是有道理的。

在延期方面，公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其股份，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金的利息（利息應扣除應付税款），除以當時發行和流通的A類普通股的數量，無論這些公眾股東如何對延期提案進行投票或者他們是否投票。

清算信託賬户是公司對公眾股東的基本義務，公司沒有提議也不會提議修改對公眾股東的這一義務。如果公開股票的持有人不選擇贖回其公開股票，則此類持有人應保留與初始業務合併相關的贖回權。假設延期獲得批准，除非公司獲得任何額外延期，否則公司必須在延期日期之前完成初始業務合併。

我們的董事會建議您對延期提案投贊成票，但對是否應贖回公開股票沒有發表任何意見。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

預計保薦人、公司董事、高級管理人員及其允許的受讓人（統稱為 “內部人士”）將對他們擁有投票控制權的普通股進行投票，支持延期提案，以及延期提案（如果提出）。

內部人士無權贖回他們持有的任何普通股。在記錄的日期，內部人士實益擁有5,031,250股普通股並有權投票，約佔公司已發行和流通普通股的36％。

根據適用的證券法（包括與重要的非公開信息有關的法律），保薦人、公司的董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司可以 (i) 從機構投資者和其他投資者（包括那些投票反對或表示打算投票反對在股東特別大會上提出的任何提案，或者選擇贖回或表示打算贖回公眾股票的投資者）那裏購買公眾股票，(ii) 與此類投資者進行交易以及其他人向他們提供激勵措施不贖回其公眾股票，或 (iii) 執行從此類投資者那裏購買此類公共股票的協議，或者將來簽訂不贖回協議。如果保薦人、公司董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司在要約規則對購買限制適用的情況下購買公眾股票，他們 (a) 將以不高於公司贖回程序提供的價格（即約美元）購買公眾股票[•]每股，基於截至記錄日信託賬户中持有的金額（包括之前未向Pyrophyte發放的用於繳納税款的利息）；（b）將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准延期；（c）將以書面形式放棄與所購買的公開股票相關的任何贖回權。

如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司的此類收購是在要約規則對購買的限制適用的情況下進行的，則公司將在股東特別大會之前的8-K表最新報告中披露以下內容：(i) 在贖回要約之外購買的公開股票數量，以及此類公開股票的購買價格；(ii) 任何股票的用途此類購買；(iii) 購買對可能性的影響（如果有）延期將獲得批准；（iv）向保薦人、公司董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）出售的證券持有人的身份，或出售此類公開股票的證券持有人（例如5％的證券持有人）的性質；以及（v）公司根據其贖回要約收到贖回申請的普通股數量。

此類股票購買和其他交易的目的是減少贖回金額。

如果進行此類交易，其後果可能是導致延期在以其他方式無法生效的情況下生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員在特別股東大會上投票贊成延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開 “流通量” 和我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

公司特此聲明，在要約規則適用購買限制的情況下，保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司購買的任何公司證券都不會被投票贊成批准延期提案。

誰是公司的贊助商？

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Pyrophyte Acquisition LLC。贊助商目前擁有5,031,250股創始人股份。

批准延期提案需要什麼投票？

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二普通股的持有人投贊成票，這些普通股的持有人親自或由代理人代表，並在特別股東大會上進行表決。

需要什麼表決才能批准休會提案？

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即大多數普通股的贊成票，這些普通股由本人或代理人代表，並在股東特別大會上進行表決。

如果我想對任何提案投反對票或不想投票怎麼辦？

如果你不希望任何提案獲得批准，你必須棄權，不能投票或投票反對該提案。股東未能通過代理人投票或未能在特別股東大會上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。棄權票和經紀人的無票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內。

你會尋求進一步的延期以清算信託賬户嗎？

除了本委託書中所述的延期至延期日期外，我們目前預計不會尋求任何進一步延期以完成初始業務合併。

如果延期未獲批准，或者延期獲得批准但未實施，會發生什麼？

如果延期未獲批准，或者延期獲得批准，但延期未實施，並且我們沒有在2024年4月29日之前完成初始業務合併，則我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所得的利息（利息應為淨額）應付税款和最高100,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快合理地儘快，但無論如何，我們都有義務為債權人提供索賠，在所有情況下都必須遵守其他要求適用的法律。

內部人士同意，如果公司未能在2024年4月29日之前完成初始業務合併，或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，則放棄各自從信託賬户中清算其持有的任何B類普通股的分配的權利，儘管如果公司未能通過以下方式完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何A類普通股的分配這樣的日期。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年4月29日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期獲得批准並實施延期，接下來會發生什麼？

該公司正在繼續努力完成Sio業務合併。

該公司正在尋求延期的批准，因為該公司可能無法在2024年4月29日之前完成Sio業務合併。如果延期獲得批准，公司預計將繼續努力滿足完成Sio業務合併的條件。如果股東批准業務合併，公司希望在股東批准並滿足其他條件後，儘快完成Sio業務合併，直至Sio業務合併的完成。

在由親自或委託人代表並在特別股東大會上表決的至少三分之二普通股的持有人批准延期提案後，公司將以本文附件A所附的表格向開曼羣島公司註冊處（“開曼註冊處”）提交章程修正案。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。

如果延期獲得批准，從信託賬户中扣除任何提款金額（定義為等於正確贖回的公開股票數量乘以當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金（利息應扣除應付税款）的利息，除以當時已發行的公開股票的數量），都將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加持有的普通股的利息百分比由贊助商通過 B 類普通股提供股票。

如果延期獲得批准，保薦人將繼續從公司獲得每月5,000美元的付款，用於向公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，直到公司根據截至2021年10月26日的管理服務協議（“管理服務協議”）完成初始業務合併或公司清算之前。

如果延期未獲批准，或者延期獲得批准但未實施，會發生什麼？

如果沒有足夠的選票來批准延期，公司可以將休會提案付諸表決，以便爭取更多時間獲得足夠的支持延期的選票。

如果延期未在股東特別大會或其任何續會上獲得批准，則延期將不予實施；如果初始業務合併未在當前截止日期當天或之前完成，則按照章程的設想和規定，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快贖回公開股票，但不超過此後的十個工作日，按每股價格計算，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户的利息，包括信託賬户中持有的資金所得的利息（利息應扣除應付税款和最高10萬美元的利息以支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在每次贖回後儘快合理地儘快進行贖回，履行我們在下承擔的義務

開曼羣島法律規定了債權人的債權，在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果公司解散並清算信託賬户，認股權證將毫無價值地到期。

內部人士已放棄參與其持有的5,031,250股普通股的任何清算分配的權利。

在哪裏可以找到特別股東大會的投票結果？

我們將在股東特別大會上公佈初步投票結果。我們還將在股東特別大會後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露表8K最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，因此無法在股東特別大會後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，我們將提交表格8-K的最新報告以發佈初步結果，並將在表格8-K的當前報告發布後立即在修正案中提供最終結果。

在投票批准擬議的初始業務合併時，我還能行使我的贖回權嗎？

是的。假設您在對擬議初始業務合併進行表決的記錄之日是股東，則在向股東提交擬議的初始業務合併後，您將能夠對該擬議的初始業務合併進行投票。如果您不同意初始業務合併，則在完成此類初始業務合併後，您將保留贖回公開股票的權利，但須遵守我們的條款中規定的任何限制。

如何更改我的投票？

股東可以在德克薩斯州休斯敦韋斯特海默路3262號706套房向公司發送一份稍後簽名的代理卡，收件人：祕書，以便在特別股東大會（定於77098舉行）表決之前收到該代理卡 [•]，2024）。股東還可以通過向公司首席執行官發送撤銷其代理權的通知來撤銷其代理權，該通知必須在股東特別大會表決之前收到，也可以參加特別股東大會，撤銷其代理並親自投票。但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和調解人不投票。股東未能通過代理人投票或在會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。棄權票和經紀人的無票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以根據 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非全權委託” 項目進行投票。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 項目。

只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人才能就 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人對您的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指令。如果您不向經紀人發出指示，則您的股票將被視為經紀人對所有提案的未投票。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入股東特別大會的投票。

什麼是法定人數？

法定人數是根據我們的章程妥善舉行特別股東大會所需的最低股份數量。有權在特別股東大會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自出席、通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。標記為 “棄權” 的代理人和與返還給我們但經紀商標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票進行投票。我們認為，每一項提案都是 “非自由裁量的” 問題。

誰可以在特別股東大會上投票？

截至營業結束時我們的普通股持有人 [•]，2024年，即創紀錄的日期，有權在股東特別大會上投票。截至創紀錄的日期，共發行和流通了14,005,087股普通股，包括保薦人持有的8,973,837股公開股和5,031,250股不可贖回的A類普通股。在特別股東大會上決定所有事項時，每位股東將有權就其在記錄日期持有的每股股份獲得一票表決。除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給我們股東表決的所有事項進行投票。

註冊股東。    如果我們的股份直接以您的名義向我們的過户代理大陸集團註冊，則您被視為這些股份的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或親自在特別股東大會上投票。

街道名稱股東.    如果我們的股票代表您存放在經紀賬户中或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，而您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在特別股東大會上對普通股進行投票。在本代理中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，董事會確定每項提案都符合公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對每項提案投贊成票。

贊助商和公司的董事和高級管理人員在批准提案方面有什麼利益？

保薦人和公司的董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。這些權益包括創始人股份的所有權、未來可能行使的私募認股權證的所有權以及未來補償安排的可能性。參見標題為 “第1號提案——延期提案——保薦人和公司董事和高級管理人員的利益” 的章節。

持異議的股東是否有任何異議權或評估權或類似的權利？

根據開曼羣島法律，Pyrophyte的股東對在特別股東大會上提出的任何提案沒有異議權。

如果延期未獲批准，公司的認股權證會怎樣？

如果延期未獲批准，並且我們沒有在2024年4月29日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金的利息（該利息應扣除應付税款和不超過100,000美元的利息以支付解散費費用）除以當時已發行的公開股票的數量，這些贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快履行開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務，在所有情況下都受適用法律的其他要求的約束。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年4月29日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果延期獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

如果延期獲得批准，公司將繼續努力完善Sio業務合併，直到延期日期，並將保留先前適用於該公司的空白支票限制。根據其條款，認股權證將保持未執行狀態。

信託賬户中的資金目前是如何持有的？

美國證券交易委員會最近提供了指導，確定像Pyrophyte這樣的特殊目的收購公司是否是《投資公司法》下的 “投資公司”，是事實和情況的確定，需要進行個性化分析，取決於多種因素，包括SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動，而且 “是事實和情況問題”，需要進行個性化分析。將這些因素應用於Pyrophyte時，Pyrophyte認為其主要活動不會使其受《投資公司法》的約束。為此，成立Pyrophyte的目的是完成與一家或多家企業的初始業務合併。自成立以來，Pyrophyte的業務一直並將繼續專注於確定和完成初始業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。此外，Pyrophyte不打算收購企業或資產以轉售或從轉售中獲利，Pyrophyte也不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。此外，信託賬户中持有的收益投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的到期日為185天或更短的美國 “政府證券”，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，直至2023年12月，以減輕Pyrophyte可能被視為投資的潛在風險公司，根據《投資公司法》，受託人清算了此類公司投資並將所得款項轉入計息活期存款賬户。根據截至2021年10月26日公司與Continental Stock簽訂的投資管理信託協議

Transfer & Trust Company，作為受託人（經修訂的 “信託協議”），受託人不得投資其他證券或資產。通過以這種方式限制所得款項的投資，將Pyrophyte的董事和高管的時間集中在Pyrophyte的業務上，並以長期收購和發展業務為目的（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和出售業務，或為了獲得此類資產的投資回報而投資資產），Pyrophyte打算避免被視為 “投資公司”” 在《投資公司法》的含義範圍內。此外，投資Pyrophyte證券不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。取而代之的是，信託賬户旨在作為資金的存放地，直至最早出現以下情況：（i）完成Pyrophyte的初始業務合併；（ii）贖回與股東投票修改條款（A）相關的任何公開股票，修改Pyrophyte允許贖回與Pyrophyte初始業務合併相關的義務的實質內容或時機，或贖回我們 100% 的公開股份如果我們未在 2024 年 4 月 29 日之前完成其初始業務合併，或 (B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款；或（iii）在2024年4月29日之前沒有初始業務合併的情況下，作為Pyrophyte贖回其公開股票的一部分，Pyrophyte將信託賬户中持有的資金返還給其公眾股東。如果Pyrophyte沒有按照上述方式投資所得款項，則Pyrophyte可能被視為受《投資公司法》的約束。

欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “風險因素——如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。為了降低這一結果的風險，我們已指示大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入可變計息賬户。”

我該如何投票？

如果您是普通股的記錄持有人 [•]，2024年，特別股東大會的記錄日期，您可以親自投票，也可以通過虛擬出席特別股東大會或提交特別股東大會的代理人進行投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代理人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別股東大會並親自投票，則必須從經紀商、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

如何贖回我的普通股？

根據章程，如果延期提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(i) (a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並選擇在行使公開股票的贖回權之前，將此類單位分為標的公開股票和公共認股權證；以及

(ii) 美國東部時間下午 5:00 之前 [•]，2024年（股東特別大會預定投票前兩個工作日），（a）向公司的過户代理人Continental提交書面申請，包括要求贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，要求公司將您的公開股票兑換成現金，以及（b）將您的公開股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）親自交給過户代理人，或通過存託信託公司以電子方式進行。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。即使對延期提案投贊成票，公眾股東也可以選擇贖回全部或部分公開股份。

根據截至記錄日信託賬户中持有的金額（包括之前未向Pyrophyte發放的用於繳税的利息），公司估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[•]在特別股東大會召開時。記錄日A類普通股的收盤價為$[•]。因此，如果在特別股東大會之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[•][少][更多]每股比該股東在公開市場上出售其公開股票時多。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們的董事會正在徵集代理人以供股東特別大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已經聘請了Morrow Sodali LLC（“Morrow”）來協助徵集特別股東大會的代理人。我們已經同意向莫羅支付一筆費用 $[•]，加上股東特別大會的相關支出，並將向莫羅償還其合理的自付費用，並賠償莫羅的某些損失、損害、開支、負債或索賠。我們還將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向A類普通股受益所有人轉交招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對特別股東大會或將在特別大會上提出的提案有疑問，如果您需要委託書或隨附的代理卡的更多副本，或者想要公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，則應聯繫：

Pyrophyte 收購公司
韋斯特海默路3262號，706套房
得克薩斯州休斯頓 77098
電話：(281) 701-4234

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號
南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
電話：(800) 662-5200
（銀行和經紀人可以撥打 (203) 658-9400 致電收款）
電子郵件：PHYT.info@morrowsodali.com

您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

如果您是公開股票的持有人並打算尋求贖回股票，則需要在美國東部時間下午 5:00 之前將您的公開股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以物理方式或電子方式）交付給過户代理人，地址如下 [•]，2024年（股東特別大會預定投票前兩個工作日）。如果您對您的職位認證或股票的投標/交付有疑問，請聯繫：

SPAC 救贖團隊
大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

風險因素

您應該仔細考慮我們在10表年度報告中描述的所有風險-K截至2022年12月31日的財年，於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交，在決定對本委託書中描述的提案進行表決或投資我們的證券之前，我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們必須向股東提供贖回與延期提案相關的公開股票的機會，並且在股東投票批准初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或初始業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成業務合併，甚至根本無法完成業務合併。我們將對延期提案和初步的企業合併投票設定單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了贖回要約外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成初始業務合併，或者迫使我們放棄完成初始業務合併（包括業務合併）的努力。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•        對我們投資性質的限制；以及

•        對證券發行的限制，每種限制都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：

•        註冊為投資公司；

•        採用特定形式的公司結構；以及

•        報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規則和條例。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非有資格獲得豁免，否則公司必須確保其主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且其活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產 40% 以上（不包括美國政府證券和現金項目）的 “投資證券”。

美國證券交易委員會最近提供了指導，確定像我們這樣的特殊目的收購公司是否是《投資公司法》下的 “投資公司”，是需要進行個性化分析的事實和情況的決定，取決於各種因素，包括SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動，而且 “是事實和情況的問題”，需要進行個性化分析。當將這些因素應用於我們時，我們認為我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。

為此，公司成立的目的是完成與一家或多家企業的初始業務合併。自成立以來，我們的業務一直並將繼續專注於確定和完成初始業務合併，然後長期經營交易後業務或資產。此外，我們不打算購買企業或資產以轉售或從其轉售中獲利，我們也不打算購買無關的企業或資產，也不打算成為被動投資者。此外，信託賬户中持有的收益投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的到期日為185天或更短的美國 “政府證券”，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，屆時是為了降低我們可能被視為投資公司的潛在風險根據《投資公司法》，受託人清算了此類投資並將所得款項轉入計息活期存款賬户.根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過以這種方式限制所得款項的投資，將董事和高管的時間集中在長期收購和發展業務上（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和出售業務，也不是為了獲得此類資產的投資回報而投資資產），我們打算避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。此外，投資我們的證券不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。取而代之的是，信託賬户旨在作為資金的存放地，直至最早出現以下情況：（i）完成初始業務合併；（ii）贖回任何在股東投票修改條款（A）以修改我們允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時機；如果我們未在完成之內完成初始業務合併，則贖回100％的公開股份窗口或 (B) 相對於任何其他窗口與股東權利或初始業務合併前活動相關的重要條款；或（iii）如果初始業務合併在完成期限內，我們將作為贖回公開股票的一部分將信託賬户中持有的資金返還給公眾股東。如果我們不按上述方式投資所得款項，則我們可能被視為受《投資公司法》的約束。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，則需要根據《投資公司法》進行註冊，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的開支，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。我們還可能被迫放棄完成初始業務合併（包括Sio業務合併）的努力，而是被要求清算信託賬户。在這種情況下，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們證券價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。出於説明目的，在清算我們的信託賬户時，我們的公眾股東只能獲得大約美元[•]每股公開份額，基於截至的估計 [•]，2024年，記錄日期，在某些情況下更短，我們的認股權證到期將毫無價值。

如果我們未來要成為 “受保公司”，則可以對股票回購徵收新的1％的美國聯邦消費税，用於贖回我們的股票。

2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹降低法》（“投資者關係法”），該法案除其他外，通常對 “受保公司”（包括國內（即美國）上市公司和外國上市公司（即非美國）公司的某些國內子公司）在1月或之後進行的某些股票回購徵收1％的美國聯邦消費税（“消費税”）2023 年 1 月 1 日。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）有權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。2022年12月27日，財政部發布了一份通知，規定了消費税的臨時運營規則，包括消費税的計算和報告規則，在即將出台的有關消費税的擬議財政法規公佈之前，納税人可以依靠這些規則。儘管此類通知澄清了消費税的某些方面，但消費税其他方面的解釋和運作仍不清楚，此類臨時運營規則可能會發生變化。

就消費税而言，我們目前不是受保公司。如果我們將來要成為受保公司，無論是與完成與美國公司的業務合併（包括如果我們將與此相關的美國公司註冊為美國公司）還是其他方面，我們在贖回股票時是否以及在多大程度上需要繳納消費税，將取決於許多因素，包括（i）贖回是否被視為股票的回購消費税，（ii）被視為股票回購的贖回的公允市場價值，（iii）我們的業務合併結構，（iv）在被視為股票回購的同一應納税年度內發行的任何 “PIPE” 或其他股票發行（無論是與我們的業務合併有關還是其他方面）的性質和金額，以及（v）財政部即將出台的法規和其他指導的內容。如上所述，消費税將由回購公司支付，而不是由贖回持有人支付，並且迄今為止僅就納税人可能依賴的任何必要申報和支付方式發佈了有限的指導。如果我們將來成為受保公司，則向我們徵收的任何消費税都不會減少從信託賬户中向公眾股東支付的與贖回股票相關的每股贖回金額（包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息）。但是，對我們徵收消費税可能會導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，並可能影響我們完成業務合併或為未來運營提供資金的能力。

在股東因批准延期提案而進行贖回後，紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股、單位和認股權證在紐約證券交易所上市。股東特別大會結束後，我們可能需要證明遵守了紐約證券交易所的持續上市要求，以維持我們的證券在紐約證券交易所的上市。我們證券的此類持續上市要求包括：

•        將全球平均總市值維持在至少5000萬美元，或將我們公開持有的A類普通股的平均全球總市值保持在至少4,000,000美元，此類公開持有的A類普通股不包括我們的董事、高級管理人員或其直系親屬持有的A類普通股以及其他集中持有的10％或以上的股份，均在連續三十個交易日內計量；

•        我們的證券未低於以下分配標準：

•        300 名公眾股東；或

•        在最近12個月中，總股東人數為1,200人，平均每月交易量為10萬股A類普通股；或

•        60萬股公開持有的A類普通股；以及

•        在我們的條款規定的時間內完成初始業務合併。

此外，我們預計，如果我們的A類普通股未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，我們的單位和認股權證將無法滿足紐約證券交易所對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，在特別股東大會和任何相關股東贖回我們的A類普通股之後，我們的任何A類普通股、單位或認股權證都將能夠滿足紐約證券交易所的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合紐約證券交易所的持續上市要求，紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所下市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨嚴重的重大不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的A類普通股、單位和認股權證有資格成為承保證券。儘管各州在監管擔保證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售SPAC發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司的證券出售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，那麼根據該法規，我們的證券將沒有資格成為承保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

我們可能無法完成初始業務合併，因為此類初始業務合併可能需要接受監管機構的審查和批准要求，包括外國投資法規和美國外國投資委員會（“CFIUS”）等政府實體的審查，或者可能最終被禁止。

我們的初始業務合併可能受到政府實體的監管審查和批准要求，或最終被禁止。例如，CFIUS有權審查對美國企業的某些直接或間接外國投資。除其他外，CFIUS有權要求與某些外國投資相關的強制性申報，收取與此類申報相關的申請費，如果各方選擇不自願申報，則有權自行啟動對外國對美國企業的直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS確定受其管轄的投資存在國家安全風險，則CFIUS有權要求對該投資採取緩解措施，也可以建議總統禁止該投資或下令撤資。除其他因素外，CFIUS是否有權審查收購或投資交易取決於交易的性質和結構、各方的國籍、實益所有權的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。

Pyrophyte 是在開曼羣島組織的。根據CFIUS的規定，我們認為我們的保薦人不構成 “外國人”。但是，如果CFIUS認為我們是 “外國人”，則擬議的業務合併可能會受到CFIUS的審查。如果我們的初始業務合併受CFIUS的管轄，則我們可能無法完成此類初始業務合併。此外，如果此類初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成此類初始業務合併之前或之後向CFIUS提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行此類初始業務合併，並冒CFIUS進行幹預的風險。

儘管我們認為我們的保薦人不是 “外國人”，但CFIUS可能會採取不同的看法或確定Pyrophyte是外國人，並決定建議封鎖或推遲初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下進行剝離，則命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，或者在未獲得CFIUS許可的情況下處以罰款 FIUS認為，強制性通知要求適用，但未得到滿足。此外，其他政府實體的法律法規可能會對Pyrophyte或贊助商的任何外國所有權實施審查或批准程序。由於任何此類監管要求或限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能會受到限制。

無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們無法在規定的適用時間段內完成初始業務合併，包括由於延長監管審查的結果，我們將盡快但不超過十個工作日，將公開股票贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回後儘快清算和解散，但須經剩餘股東和董事會批准，但每種情況都必須符合以下條件：根據開曼羣島法律，我們的義務是對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。在這種情況下，我們的股東將錯過從對目標公司的投資中受益以及此類投資可能升值的機會。此外，我們的認股權證將變得一文不值。

特別股東大會

特別股東大會的日期、時間、地點和目的

特別股東大會將親自或由代理人於 [•]，2024，在 [•][上午]，美國東部時間，位於美洲大道1221號的White & Case LLP辦公室，紐約10020，將對提交給特別股東大會的提案進行審議和投票。

在特別股東大會上，您將被要求考慮以下提案並進行投票：

1.第1號提案 — 延期提案— 作為一項特別決議，根據本協議附件A規定的修正案對章程進行修訂，將公司必須完成初始業務合併的截止日期從當前外部日期延長至延期日期，除非初始業務合併本應在此之前完成；以及

2.第2號提案 — 休會提案— 作為一項普通決議，批准在必要或方便的情況下將特別股東大會延期至一個或多個日期，以便在延期提案或與延期提案相關的選票不足的情況下進一步徵集和進行代理人投票。只有根據表中表決票數，延期提案才會在特別股東大會上提出，在特別股東大會時沒有足夠的選票批准延期提出延期提案，在這種情況下，休會提案將是在特別股東大會上提出的唯一提案。

投票權；記錄日期

僅限截至營業結束時本公司在冊的股東 [•]，2024年，有權獲得股東特別大會或其任何續會和/或延期的通知並在會上進行表決。每股普通股的持有人有權獲得一票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存放在保證金或類似賬户中，則應聯繫經紀人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在記錄的日期，共發行和流通了14,005,087股普通股。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。

股東的法定人數和投票

法定人數是根據我們的章程妥善舉行特別股東大會所需的最低股份數量。有權在特別股東大會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自出席、通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。標記為 “棄權” 的代理人和與返還給我們但經紀商標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票進行投票。我們認為，每項提案都構成 “非自由裁量權” 問題。

需要投票

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二普通股的持有人投贊成票，這些普通股的持有人親自或由代理人代表，並在特別股東大會上進行表決。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入股東特別大會的投票。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即大多數普通股的贊成票，這些普通股由本人或代理人代表，並在股東特別大會上進行表決。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入股東特別大會的投票。

如果你不希望任何提案獲得批准，你必須棄權，不能投票或投票反對該提案。股東未能通過代理人投票或未能在特別股東大會上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。棄權票和經紀人的無票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內。

投票

我們的董事會正在徵求您的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別股東大會上對您的股票進行投票。您可以對該提案投贊成票或暫停對該提案的投票，也可以投棄權票。在特別股東大會之前收到的所有有效代理都將進行投票。由代理人代表的所有股份都將進行投票，如果股東通過代理人就任何要採取行動的事項指定了選擇權，則將根據如此制定的規格對股份進行投票。如果委託書上沒有註明任何選擇，則每份提案都將被投贊成票，代理持有人可以就可能在特別股東大會之前適當處理的任何其他事項自行決定。

您可以在特別股東大會上親自或通過代理人對您的股票進行投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代理人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別股東大會並親自投票，則必須從經紀商、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

標記為 “棄權” 的代理以及與返還給我們但經紀商標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票進行投票。我們認為，每項提案都構成 “非自由裁量權” 問題。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師莫羅，或致函康涅狄格州斯坦福市南塔五樓拉德洛街333號06902或發送電子郵件至 PHYT.info@morrowsodali.com。

代理的可撤銷性

股東可以在德克薩斯州休斯敦韋斯特海默路3262號706套房向公司發送一份稍後簽名的代理卡，收件人：祕書，以便在特別股東大會（定於77098舉行）表決之前收到該代理卡 [•]，2024）或親自或虛擬出席特別股東大會並投票。股東還可以通過向公司首席執行官發送撤銷通知來撤銷其代理權，該通知必須在股東特別大會表決之前收到。但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。

出席特別股東大會

特別股東大會將親自或由代理人在 [•][上午]，美國東部時間，開啟 [•]，2024年，在位於紐約美洲大道1221號的White & Case LLP辦公室舉行，郵編10020。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代理人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別股東大會並親自投票，則必須從經紀商、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

徵集代理人

該公司正在徵集代理人以供股東特別大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請莫羅協助徵集特別股東大會的代理人。我們已經同意向莫羅支付一筆費用 $[•]，加上股東特別大會的相關支出，並將向莫羅償還其合理的自付費用，並賠償莫羅的某些損失、損害、開支、負債或索賠。我們還將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向A類普通股受益所有人轉交招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。您可以通過以下方式聯繫 Morrow：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號
南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
電話：(800) 662-5200
（銀行和經紀人可以撥打 (203) 658-9400 致電收款）
電子郵件：PHYT.info@morrowsodali.com

一些銀行和經紀商的客户實益擁有以被提名人名義列出的登記在冊的普通股。我們打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。如果認為有必要進一步招攬已發行普通股的持有人，我們（通過我們的董事和高級管理人員）預計將直接進行此類招標。

持不同政見者的評估權

《開曼羣島公司法》（經修訂的）和章程細則均未規定持異議的股東在股東特別大會上將要表決的任何提案享有評估權或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議和獲得股份報酬。

股東提案

除以下各項業務外，不得在任何年度股東大會或特別股東大會上進行交易：(i) 由公司董事發出的或按其指示發出的股東大會通知（或其任何補充文件）中規定的業務，或 (ii) 根據章程中規定的要求以其他方式妥善提交股東大會的業務除外。

其他業務

董事會不知道有任何其他事項要在股東特別大會上提出。如果在特別股東大會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由決定對他們所代表的股票進行投票。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦市韋斯特海默路3262號706室，77098室。我們的電話號碼是 (281) 701-4234。

第 1 號提案 — 延期提案

背景

2021年2月24日，公司向保薦人發行了5,75萬股B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。2021年9月29日，保薦人無償向公司交出718,750股B類普通股供註銷，共有5,031,250股B類普通股已流通。

2021年10月14日，公司向保薦人發行了無抵押的可轉換本票（“可轉換票據”），根據該期票，公司可以向保薦人借款高達500萬澳元，用於支付與公司業務和完成業務合併有關的合理相關持續費用。可轉換票據下的所有未付本金將在（i）2024年4月29日和（ii）企業合併的生效日期（此類較早的日期，“到期日”）（以較早的日期為準）到期並全額支付。保薦人可以選擇在到期日當天或之前的任何時間，將保薦人可轉換票據下未償還的總金額不超過1,500,000美元轉換為認股權證，用於購買A類普通股，每份認股權證的轉換價格為1.00美元，每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須對同時出售的私募認股權證進行同樣的調整該公司的首次公開募股。截至2023年12月31日，公司尚未根據可轉換票據借款。如果延期得以實施，公司和保薦人打算修改可轉換票據，將到期日延長至 (i) 中較早者[2025年4月29日]以及 (ii) 企業合併的生效日期.

2021年10月29日，公司以每單位10.00美元的價格完成了20,125,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商全部行使超額配股權。每個單位由公司的一股面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股” 或 “公開股”）和一份用於購買一股A類普通股的可贖回認股權證的一半組成。在完成首次公開募股的同時，Pyrophyte完成了10,156,250份私募認股權證（“私募認股權證”）的私募認股權證（“私募認股權證”），每份可向保薦人以每股11.50美元的收購價行使，總收益為10,156,250美元。首次公開募股和超額配股結束後，其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益共計206,281,250美元（每單位10.25美元）存入信託賬户，由大陸集團擔任受託人。我們的條款規定，如果我們未在2024年4月29日之前完成初始業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票持有人。

公司無法在完成初始業務合併的原定日期，即2023年4月29日之前完成符合條件的業務合併。2023年4月24日，公司股東批准了章程修正案，除其他外，規定公司必須在當前外部日期或2024年4月29日之前完成初始業務合併。與此類修正案有關，公司向公眾股東提供了將其公開股票轉換為信託賬户中按比例分配部分的權利，總共持有11,151,163股普通股的股東行使了贖回股票的權利，贖回價格約為每股10.56美元，佔信託賬户中持有的資金總額1.18億美元。股東們還批准了一項提案，規定B類普通股的持有人有權在持有人選擇完成初始業務合併之前以一比一的方式轉換為A類普通股。2023年4月28日，保薦人選擇以一對一的方式將其持有的5,031,250股B類普通股（即當時已發行的B類普通股總額）轉換為A類普通股，不收對價。此外，關於從2023年4月29日延長至2024年4月29日，保薦人同意從2023年4月30日起每個日曆月向公司提供相當於16萬美元的貸款，直至 (i) 完成業務合併和 (ii) 公司清算（均為 “出資”），以較早者為準。2023年5月4日，公司向保薦人發行了本金不超過192萬美元的可轉換期票，用於營運資本支出。可轉換本票不計利息，應在公司初始業務合併完成或公司清算之前全額償還。如果公司未在到期日之前完成初始業務合併，則可轉換本票將僅從信託賬户之外持有的資金中償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式免除。到期後，可轉換本票的未償還本金可以轉換為與首次公開募股時發行的私募認股權證相同的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元，由保薦人選擇。

2023 年 11 月 13 日，我們與 Sio 及其其他各方簽訂了業務合併協議。

擴展

我們提議根據本文件附件A規定的章程修正案，通過特別決議修訂章程，以延長公司必須（1）完成其初始業務合併的截止日期；（2）停止運營，除非未能完成此類初始業務合併，否則將停止運營；（3）將所有A類普通股從當前的截止日期到延期日贖回所有A類普通股。

提案的理由

文章規定，我們必須在2024年4月29日之前完成初步的業務合併。儘管我們正在努力工作，但無法保證我們和塔吉特將成功談判並就業務合併達成最終協議。任何交易都將受到兩家公司董事會和股東的批准、監管部門的批准和其他慣例成交條件的約束，董事會已確定，在當前外部日期之前可能沒有足夠的時間來完成Sio業務合併的關閉。因此，董事會認為，為了能夠完成Sio業務合併，將公司的存在延續到延期日期是適當的。董事會認為，Sio業務合併符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期符合公司股東的最大利益。

條款目前規定，如果公司未在2024年4月29日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息（該利息應扣除應付税款和最高100,000美元的利息解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘公眾股東和董事會批准，在每種情況下，我們都有義務為債權人提供索賠，總而言之受其他要求約束的案件適用法律的。

我們認為，納入前一段所述的章程條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的初始業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。但是，我們還認為，鑑於公司在進行初始業務合併（包括Sio業務合併）上花費了時間、精力和金錢，而且我們認為Sio業務合併為我們的股東提供了有吸引力的投資，因此延期是有道理的。

該公司目前不要求您對任何擬議的初始業務合併進行投票。如果延期實施且您未選擇贖回公開股票，則在將來向股東提交任何擬議的初始業務合併時，您將保留對任何擬議的初始業務合併的投票權，以及以現金支付的每股價格贖回公開股票的權利，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中資金的利息（利息應扣除應付税款）除以該數字如果是擬議的初始股票，則為當時已發行的公開股份業務合併已獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併。

贊助商

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Pyrophyte Acquisition LLC。保薦人（其成員包括公司的某些董事和高級管理人員）目前擁有5,031,250股創始人股份。

如果延期未獲批准

如果延期未獲批准，或者延期獲得批准，但延期未實施，並且我們沒有在2024年4月29日之前完成初始業務合併，則我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託

賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（利息應扣除應付税款和最高10萬美元的利息以支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘公眾股東的批准董事會，清算和解散債權，但根據開曼羣島法律，我們有義務為債權人提供索賠，在所有情況下均受適用法律的其他要求的約束。

內部人士同意，如果公司未能在2024年4月29日之前完成初始業務合併，或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，則放棄各自從信託賬户中清算其持有的任何A類普通股的分配的權利，儘管如果公司未能在該日期之前完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何A類普通股的分配。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年4月29日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期獲得批准

如果延期獲得批准，公司將以本文件附件A的形式向開曼註冊處提交章程修正案，將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，該公司將繼續努力在延期日期之前完成其初始業務合併。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回公開股票，則在向股東提交初始業務合併後，您將保留對我們的初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併的情況下，您將保留將您的公開股票贖回現金的權利。

如果延期獲得批准並實施延期，則信託賬户中持有的金額將通過與任何股東贖回相關的提款而減少。如果延期獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於美元[•]截至記錄之日已存入信託賬户。公司可能需要獲得額外資金才能完成其初始業務合併，並且無法保證此類資金將按雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證。

如果延期獲得批准，保薦人將繼續從公司獲得每月5,000美元的付款，用於向公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，直到公司根據行政服務協議完成初始業務合併或公司清算之前。

2021年10月14日，公司向保薦人發行了可轉換票據，根據該票據，公司可以向保薦人借款高達500萬澳元，用於支付與公司業務和完成業務合併合理相關的持續費用。可轉換票據下的所有未付本金將在（i）2024年4月29日和（ii）企業合併的生效日期（此類較早的日期，“到期日”）（以較早的日期為準）到期並全額支付。保薦人可以選擇在到期日當天或之前的任何時間，將保薦人可轉換票據下未償還的總金額不超過1,500,000美元轉換為認股權證，用於購買A類普通股，每份認股權證的轉換價格為1.00美元，每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須對同時出售的私募認股權證進行同樣的調整該公司的首次公開募股。截至2023年12月31日，公司尚未根據可轉換票據借款。如果延期得以實施，公司和保薦人打算修改可轉換票據，將到期日延長至 (i) 中較早者[2025年4月29日]以及 (ii) 企業合併的生效日期.

贖回權

在批准延期後，每位公眾股東均可尋求贖回其公開股份。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則未選擇贖回與延期相關的公開股票的公開發行股票的持有者將保留贖回其公開股票的權利。

要要求兑換，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，以及在美國東部時間下午 5:00 之前向過户代理人投標或交付您的公開股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格） [•], 2024.

只有在延期和贖回生效之日之前繼續持有這些股票時，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據章程，如果延期獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(i) (a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並選擇在行使公開股票的贖回權之前，將此類單位分為標的公開股票和公共認股權證；以及

(ii) 美國東部時間下午 5:00 之前 [•]，2024年（股東特別大會預定投票前兩個工作日），（a）向公司的過户代理人Continental提交書面申請，包括申請贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，要求公司將您的公開股票兑換成現金，以及（b）將您的公開股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）親自交給過户代理人，或通過存託信託公司（“DTC”）以電子方式進行。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。即使對延期提案投贊成票，公眾股東也可以選擇贖回全部或部分公開股份。任何贖回請求一旦提出，公眾股東可以隨時撤回，直到特別股東大會進行表決，然後經公司同意。

通過託管人存款提款（“DWAC”）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統投標/交付其股份來完成這一電子交付流程，無論其是否為記錄持有人或其股份以 “街道名稱” 持有。實際投標或交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統進行股票認證或投標/交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會收取招標經紀人費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統投標或交付股份（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在對延期進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份並在特別股東大會投票之前決定不想贖回其股份，則

股東可以撤回投標。如果您向我們的過户代理人投標或交付了要贖回的公開股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），並在股東特別大會投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，與批准延期的投票相關的股票贖回的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到這些股票被兑換為現金或歸還給這些股東。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（利息應扣除應付税款），除以當時發行和流通的A類普通股的數量。基於截至記錄日信託賬户中持有的金額，即 $[•]（包括之前未向Pyrophyte發放的用於繳納税款的利息），該公司估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[•]在特別股東大會召開時。記錄日A類普通股的收盤價為$[•]。因此，如果在特別股東大會之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[•][少][更多]每股比該股東在公開市場上出售其公開股票時多。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，您將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。只有在對延期提案進行表決之前，您正確地要求贖回股票並將股票證書（如果有）和其他贖回表格交給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，在延期提案的投票中競標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。任何贖回請求一旦提出，公眾股東可以隨時撤回，直到特別股東大會進行表決，然後經公司同意。

有待表決的決議

擬提出的決議全文如下：

“作為一項特別決議，決定根據隨附委託書附件A中規定的章程修正案修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“章程”），將公司必須完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“初始業務合併”）的截止日期從2024年4月29日（“當前外部日期”）延長”) 到 [2025年4月29日]（“延期日期”），除非初始業務合併應在合併之前完成（“延期” 和此類提案，即 “延期提案”）。”

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二普通股的持有人投贊成票，這些普通股的持有人親自或由代理人代表，並在特別股東大會上進行表決。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入股東特別大會的投票。如果延期未獲批准，並且我們沒有在2024年4月29日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金的利息（該利息應扣除應付税款和不超過100,000美元的利息以支付解散費）費用），除以然後的數量

贖回已發行的公開股將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘公眾股東和董事會批准，在任何情況下，我們都有義務根據開曼羣島法律為債權人提供索賠，在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。

預計內部人士將投票支持其擁有的所有普通股。在記錄的日期，內部人士實益擁有共計5,031,250股創始人股票，約佔公司已發行和流通普通股的36％，並有權進行投票。有關更多信息，請參見標題為 “證券的受益所有權” 的部分。

此外，根據適用的證券法（包括與重要的非公開信息有關的法律），保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司可以 (i) 從機構投資者和其他投資者（包括那些投票反對或表示打算投票反對在股東特別大會上提出的任何提案，或者選擇贖回或表示打算贖回公開股票的投資者）那裏購買公眾股票，(ii) 進行交易與這些投資者和其他人一起為他們提供不贖回其公共股票的激勵措施，或（iii）執行從此類投資者那裏購買此類公共股票的協議或將來簽訂不贖回協議。如果保薦人、公司董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司在要約規則對購買限制適用的情況下購買公眾股票，他們 (a) 將以不高於公司贖回程序提供的價格（即約美元）購買公眾股票[•]每股，基於截至記錄日信託賬户中持有的金額（包括之前未向Pyrophyte發放的用於繳納税款的利息）；（b）將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准延期；（c）將以書面形式放棄與所購買的公開股票相關的任何贖回權。

如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司的此類收購是在要約規則對購買的限制適用的情況下進行的，則公司將在股東特別大會之前的8-K表最新報告中披露以下內容：(i) 在贖回要約之外購買的公開股票數量，以及此類公開股票的購買價格；(ii) 任何股票的用途此類購買；(iii) 購買對可能性的影響（如果有）延期將獲得批准；（iv）向保薦人、公司董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）出售的證券持有人的身份，或出售此類公開股票的證券持有人（例如5％的證券持有人）的性質；以及（v）公司根據其贖回要約收到贖回申請的普通股數量。

此類股票購買和其他交易的目的是減少贖回金額。

如果進行此類交易，其後果可能是導致延期在以其他方式無法生效的情況下生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員在特別股東大會上投票贊成延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開 “流通量” 和我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

保薦人及公司董事和高級管理人員的利益

在考慮我們董事會的建議時，您應記住，保薦人和公司的高級管理人員和董事的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•        如果延期未獲批准，並且我們沒有在當前的外部日期之前完成初始業務合併，則保薦人（其成員包括我們的某些董事和高管）持有的5,031,250股普通股將一文不值（因為保薦人已經放棄了此類股票的清算權），保薦人持有的10,156,250份私募認股權證也將一文不值。普通股的總市值約為 $[•]基於最後的銷售價格 $[•]在紐約證券交易所上市 [•]，2024年（記錄日期），私募認股權證的總市值約為美元[•]基於最後的銷售價格 $[•]在紐約證券交易所上市 [•]，2024 年（記錄日期）；

•        條款中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司高管和董事因先前的行為或不作為而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在初始業務合併後繼續有效，如果延期未獲得批准，並且在當前外部日期之前沒有完成初始業務合併，則公司將無法履行其義務根據這些條款，向其高級職員和董事致函；

•        為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方就向Pyrophyte提供的服務或出售的產品提出的索賠，或Pyrophyte已與Pyrophyte簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下兩項中較小值，則贊助商將對Pyrophyte承擔責任) 每股公開股票10.00美元，以及 (ii) 信託賬户中每股公開股票的實際金額為自信託賬户清算之日起，由於信託資產價值減少減去應繳税款，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何索賠除外，以及根據首次公開募股承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。

•        公司的高級管理人員或董事均未因向公司提供的服務而獲得任何現金補償，預計所有現任高管和董事將至少在股東特別大會召開之日之前繼續任職，並可能在任何潛在的初始業務合併後繼續任職，之後獲得薪酬；以及

•        保薦人和公司的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司有權獲得報銷他們在確定、調查、談判和完成初始業務合併方面產生的自付費用，如果延期未獲批准，並且我們沒有在當前外部日期之前完成初始業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何報銷申請，因此公司很可能無法償還此類費用。

審計委員會的建議

如上所述，在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定延期提案符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈宜採納延期提案。

我們的董事會建議你對延期提案投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了美國持有人和非美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項。延期提案（i）和（ii）在延期獲得批准後選擇將其公開股票兑換成現金的持有人（定義見下文，統稱為 “持有人”）。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的將其公開股票作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。出於本次討論的目的，由於單位的組成部分通常可以由持有人選擇，因此出於美國聯邦所得税的目的，通常應將單位持有人視為該單位標的公開發行股票和公開認股權證組成部分的所有者，下文關於公開股票實際持有人的討論也應適用於單位持有人（即構成該單位的標的公開股票和公共認股權證的被視為所有者）。因此，出於美國聯邦所得税的目的，將單位分為公開發行股票和公開認股權證通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局（“國税局”）不會主張或法院不會維持相反的立場。敦促單位持有人就本委託書中描述的提案（包括與之相關的任何公開股份的贖回）對通過這些單位持有的任何公開股票（包括單位的替代性描述）的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。

本討論不涉及美國聯邦所得税對保薦人或其關聯公司、Pyrophyte的高級管理人員或董事或持有創始人股份或私募認股權證的任何人的後果。本討論僅限於美國聯邦所得税方面的考慮，不涉及任何遺產税或贈與税方面的考量或美國任何州、地方或非美國司法管轄區的税法引起的考慮。本討論並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税、某些投資收益的醫療保險税，以及根據適用於某些類型投資者的美國聯邦所得税法的特殊規定，可能產生的不同後果，例如：

•        銀行、金融機構或金融服務實體；

•        經紀交易商；

•        受公開股票按市值計價會計規則約束的納税人；

•        免税實體；

•        政府或機構或其部門；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或直通實體（包括S公司），或通過此類合夥企業或直通實體持有公開股份的個人；

•        美國僑民或美國前長期居民；

•        實際或建設性地擁有 Pyrophyte 百分之五或以上（按投票權或價值）股份的人（下文特別規定的除外）；

•        通過行使員工股票期權、與員工股份激勵計劃或其他薪酬相關的方式收購其公開股份的人；

•        作為跨界、推定性出售、套期保值、洗牌出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有其公開股份的人；

•        本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；或

•        “特定外國公司”（包括 “受控外國公司”）、“被動外國投資公司” 或為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有公開股份，則該合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有任何公開股份的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就本委託書中描述的提案及其公開股份行使贖回權對他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、根據該法頒佈的擬議的臨時和最終國庫條例，以及截至本文發佈之日的司法和行政解釋。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收考慮。

Pyrophyte沒有就此處描述的任何美國聯邦所得税考慮尋求美國國税局的任何裁決，也不打算尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本次討論僅概述了與本委託書中描述的提案以及行使公開股票贖回權相關的某些美國聯邦所得税注意事項。每位持有人應就提案持有人和行使贖回權所面臨的特定税收後果，包括美國聯邦税收的適用性和影響，諮詢自己的税務顧問-收入，州和地方以及非-U美國税法。

非贖回股東的税收待遇

不選擇贖回其公開股票的公眾股東（包括任何投票贊成延期的公眾股東）將繼續擁有其公開股份，並且不會僅因延期而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

贖回股東的税收待遇

美國持有人

在本文中，“美國持有人” 是指公眾股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

•        身為美國公民或居民的個人；

•        在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建（或被視為創建或組織）的公司；

•        無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•        如果 (1) 美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決定，或 (2) 該信託有被視為美國人的有效選擇，則為信託。

行使贖回權的税收影響

一般來説

對於行使贖回權以換取全部或部分公開股票的現金的美國公開股票持有人的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合該法第302條規定的公開股票出售資格。如果贖回符合美國持有人出售公開股票的資格，則對該美國持有人的税收後果如下所述

標題為 “— 贖回税視為出售公開股票” 的部分。如果贖回不符合出售公開股票的資格，則美國持有人將被視為接受了公司分配，並對該美國持有人產生了税收後果，如下文標題為 “— 贖回税視為分配” 的部分所述。

贖回公開股票是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回的美國持有人在贖回前後所持有的Pyrophyte股份總額（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何股份）與贖回前後已發行的Pyrophyte所有股份。如果贖回（1）相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，（2）導致美國持有人在 “完全終止” Pyrophyte的權益，或（3）與美國持有人 “基本上不等同於股息”，則公開發行股票的贖回通常將被視為出售公開股票（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否導致兑換符合銷售待遇條件時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的Pyrophyte股份，還要考慮其根據該守則中規定的某些歸屬規則建設性擁有的Pyrophyte股份。除了直接擁有的股份外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體所擁有的股份，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，這通常包括可以通過行使公開認股權證收購的公開股票。

為了滿足基本不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回公開股票後立即實際和建設性擁有的Pyrophyte已發行有表決權股份的百分比必須低於Pyrophyte在贖回前夕實際和建設性持有的已發行有表決權股份百分比的百分之八十（80％）（考慮到其他公開股票持有人的贖回）。在Pyrophyte首次合併業務之前，出於此目的，不得將公開股票視為有表決權的股票，因此，這種實質不成比例的測試可能不適用。如果 (1) 贖回了美國持有人實際和建設性擁有的Pyrophyte的所有股份，或者 (2) 贖回了美國持有人實際擁有的Pyrophyte的所有股份，並且美國持有人有資格放棄，並根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員所擁有股份的歸屬和美國持有人不以建設性方式擁有Pyrophyte的任何其他股份（包括美國持有人因此建設性擁有的任何股份）擁有認股權證的）。如果贖回導致美國持有人在Pyrophyte的比例權益 “大幅減少”，則贖回公開股票基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人在Pyrophyte的比例權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使在股東對公司事務沒有控制權的情況下對小股東的比例權益進行少量削減，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均不滿足，則贖回公開股票將被視為對已贖回的美國持有人的公司分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “——贖回税視為分配” 的部分所述。適用這些規則後，美國持有人在所贖回的公開股票中的任何剩餘税基將計入美國持有人對其Pyrophyte剩餘股份的調整後税基中，或者，如果沒有，則添加到美國持有人在其公開認股權證中調整後的税基中，或可能添加到美國持有人建設性擁有的Pyrophyte的其他股份中的調整後税基中。

實際或建設性地擁有Pyrophyte已發行股份總額中至少百分之五（5％）（或者，如果當時未將公開股票視為公開交易，則按選票或價值計算至少百分之一（1％））或以上的美國持有人在贖回公開股票時可能需要遵守特殊報告要求，此類持有人應就其報告要求諮詢其税務顧問。

贖回税被視為分配

如果將美國持有人的公開股票的贖回視為公司分配，如上文標題為 “— 通常” 的章節所述，但須遵守下文討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則，則贖回中獲得的現金金額通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，但以根據美國聯邦所得税原則確定的Pyrophyte當前或累計收益和利潤支付的範圍內。超過Pyrophyte當前和累計收益和利潤的分配將

構成資本回報，該回報將用於抵消和減少（但不低於零）美國持有人調整後的公開股票納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售公開股票所實現的收益，並將按下文標題為 “——贖回税視為出售公開股票” 的部分所述進行處理。

贖回税被視為出售公共股票

如果將贖回美國持有人的公開股票視為出售，如上文標題為 “— 通常” 的部分所述，但須遵守下文討論的PFIC規則，則美國持有人確認的資本收益或損失金額通常等於贖回時收到的現金金額與美國持有人在所贖回的公開股票中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的公開股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人認可的長期資本收益通常有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

持有不同批量公開股票（包括持有在不同日期或不同價格購買或收購的不同批次的公開股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

被動外國投資公司規則

PFIC 的定義

出於美國聯邦所得税的目的，外國（即非美國）公司將被歸類為PFIC，前提是：(i) 在應納税年度的至少 75% 的總收入，包括其在任何被視為按價值計持有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例比例為被動收入，或 (ii) 在應納税年度的至少 50%（通常根據公平市場確定）價值和全年季度平均值），包括其在被視為擁有的任何公司資產中所佔的比例份額按價值計算，持有至少 25% 的股份用於生產或產生被動收入。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括從非關聯人員處置的積極貿易或業務所得的租金或特許權使用費）以及處置被動資產所得的收益。每年都要確定外國公司是否為PFIC。根據 “創業例外情況”，如果（1）外國公司的前身不是PFIC；（2）外國公司的前身不是PFIC，則外國公司在第一個應納税年度（“創業年度”）將不會成為PFIC；（2）外國公司向美國國税局保證其在創業年度之後的前兩個應納税年度中都不會成為PFIC；（3）外國公司實際上不是PFIC 這兩年的PFIC。PFIC 葉綠的現狀。

根據其收入和資產的構成以及對財務報表的審查，Pyrophyte認為它可能沒有資格獲得創業例外情況，因此很可能是自第一個應納税年度以來一直是PFIC，並可能被視為當前納税年度的PFIC。但是，Pyrophyte在任何應納税年度的實際PFIC狀態要到該應納税年度結束後才能確定。因此，無法保證Pyrophyte在當前應納税年度或任何未來的應納税年度中作為PFIC的地位。此外，Pyrophyte的美國律師對Pyrophyte在任何應納税年度的PFIC身份均未發表任何意見。

PFIC 規則對贖回的影響

儘管Pyrophyte的PFIC身份每年確定一次，但無論Pyrophyte在隨後的幾年中是否符合PFIC身份的測試，Pyrophyte的初步決定通常適用於在Pyrophyte還是PFIC期間持有公開股票的美國持有人。如果 Pyrophyte 在美國持有人持有其公開股票期間的任何時候都被歸類為PFIC，並且美國持有人沒有及時 (a) 在美國持有人擁有此類公開股份的第一個應納税年度或Pyrophyte是PFIC的第一個應納税年度進行QEF選舉（定義見下文），以較晚者為準（或QEF選舉和清洗選舉）或 (b) 與此類公開股票有關的 MTM 選舉（定義見下文）、美國持有人通過出售或以其他方式處置此類公開股票而確認的任何收益（可能包括通過轉讓本來符合美國聯邦所得税目的的非確認交易的公開股票）和向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常，在美國持有人的應納税年度內向該美國持有人進行的任何分配，其分派大於該美國持有人在前三個應納税年度公開股票獲得的平均年分配額的125％，或者如果更短）而實現的收益，其中的一部分

美國持有人持有公共股票的期限（在分配的應納税年度之前）將根據一套複雜的計算規則徵税，這些規則旨在抵消Pyrophyte未分配收益的延期納税。根據這些規則（“超額分配製度”）：

•        美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有期限內按比例分配該美國持有人的公開股票；

•        分配給美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國持有人的持有期限的金額，在Pyrophyte成為Pyrophyte的第一個應納税年度的第一天之前，分配給該持有人的金額將作為普通收入徵税；

•        分配給美國持有人其他應納税年度（或部分納税年度）幷包含在該美國持有人持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人，不考慮美國持有人在該年度的其他收入和虧損項目；以及

•        對於該美國持有人每隔一個應納税年度（如上文第三項所述）應繳的税款，將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息的額外金額。

QEF 選舉和 “按分計價” 選舉

如上所述，PFIC規則對美國公開股票持有人的影響將取決於美國持有人是否及時有效地選擇根據該法典第1295條將Pyrophyte視為 “合格選擇基金”，該年度是美國持有人持有公開股票期內Pyrophyte符合PFIC資格的第一年（“QEF選舉”）或者，如果在較晚的納税年度，美國持有人在清洗選舉的同時進行了QEF選舉。一種清洗選擇是以當時的公允市場價值視同出售美國持有人的公開股票，並要求美國持有人根據上述超額分配製度確認此種清洗選擇的收益。由於任何此類清洗選舉，美國持有人將在其公開股票的調整後納税基礎上增加已確認的收益金額，並且僅出於PFIC規則的目的，其公開股票將有一個新的持有期。敦促美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解如何將選舉清洗規則適用於其特定情況。

除其他外，美國持有人能否就其公開股票進行及時、有效的QEF選舉（或QEF選舉和清洗選舉），取決於Pyrophyte向該美國持有人提供 “PFIC年度信息聲明”。如果Pyrophyte確定其為任何應納税年度的PFIC，則根據書面要求，Pyrophyte將努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但無法保證Pyrophyte會及時提供此類所需信息。也無法保證 Pyrophyte 將來會及時瞭解其作為全氟辛烷磺酸的地位或需要提供的信息。

就其公開股票進行了及時有效的QEF選舉（或QEF選舉和清洗選擇）的美國持有人通常不受上述與贖回公開股票相關的超額分配製度的約束，相反，贖回被視為出售公開股票的公開股票所確認的任何收益通常將作為資本收益納税，PFIC規則不會徵收額外的利息。如上所述，如果Pyrophyte是任何應納税年度的PFIC，則及時有效的QEF選舉的美國公開股票持有人每年將按比例將其在Pyrophyte的普通收益和淨資本收益中所佔的比例計入總收入，無論此類金額是否在該年度的實際分配。先前包含在收入中的此類收益和利潤（包括與贖回被視為公司分配的公開股票相關的金額的相關部分（如果有））的後續分配，在分配給此類美國持有人時，通常不應納税。根據上述規則，美國持有人在QEF中公開股票的税基將增加收入中包含的金額，減少分配但未作為股息徵税的金額（包括與贖回被視為公司分配的公開股票相關的金額的相關部分（如果有））。此外，如果Pyrophyte在任何應納税年度都不是PFIC，則該美國持有人在該應納税年度的公開股票將不受QEF包容制度的約束。

PFIC規則對美國公開股票持有人的影響還可能取決於美國持有人是否根據該守則第1296條進行了按市值計價的選舉（“MTM選舉”）。持有（實際或建設性）股票或被歸類為PFIC的外國公司股份的美國持有人可以選擇標記

如果此類股票是 “有價股票”，則此類股票或股票在每個應納税年度按其市值計算，通常是定期在包括紐約證券交易所在內的美國證券交易所註冊的國家證券交易所交易的股票。就任何應納税年度的MTM選舉而言，無法保證公開股票被視為有價股票，也無法保證本次選擇的其他要求是否得到滿足。如果有MTM選舉可供選擇，並且美國持有人作出了這樣的選擇，則該美國持有人在贖回其公開股份時通常不會受到上文討論的與贖回公開股票相關的超額分配製度的約束。取而代之的是，贖回被視為出售公開股票的任何收益通常應作為普通收入向該當選的美國持有人徵税（並且不會對美國持有人收取額外的利息）。在贖回被視為出售公開股票的公開股票時確認的任何損失通常將被視為普通損失，但以MTM選舉產生的先前收入淨額為限，而任何進一步確認的損失通常將被視為資本損失（其可扣除性受到限制）。為了確定公開股票的調整後納税基礎，進行了某些調整，以考慮MTM選舉對當選的美國持有人徵税的方式。通常，當選的美國持有人將在應納税年度末將其公開股票的公允市場價值超出調整後的公開股票納税基準的部分（如果有）列為每年的普通收入。當選的美國持有人還將在應納税年度結束時確認其調整後的公開股票納税基礎超過其公開股票的公允市場價值（如果有）的普通虧損（但僅限於先前因MTM選舉而包括的收入淨額）。將對當選的美國持有人的公開股票的税基進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。但是，如果美國持有人沒有就其持有Pyrophyte為PFIC的公開股票的第一個應納税年度做出MTM選擇，則上文標題為 “— PFIC規則對贖回的影響” 的部分中討論的超額分配製度將適用於公開股票的某些處置、分配和其他應納税金額，包括與贖回公股相關的其他應納税金額。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能必須提交國税局8621表格（無論是否進行QEF選舉或MTM選舉）以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，不這樣做將延長訴訟時效期限，直到向國税局提供此類所需信息為止。

有關PFIC、QEF、清洗和MTM選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國公開股票的持有人應就PFIC規則在特定情況下對公開股票的適用諮詢自己的税務顧問。

敦促所有美國持有人就行使贖回權贖回全部或部分公共股票對他們的税收後果諮詢税務顧問。

信息報告和備用預扣税

因贖回公開股票而向美國持有人支付的現金可能需要向國税局報告信息，並可能需要美國的備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免除備用預扣税並建立了此類豁免身份的美國持有人。備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債，美國持有人通常可以通過及時向國税局提交相應的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

非美國持有者

如本文所述，“非美國持有人” 是公共股份的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•        非居民外國人，某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税收的居民除外；

•        外國公司；或

•        非美國持有人的遺產或信託。

一般來説

美國聯邦所得税對非美國人的影響如上文 “贖回股東的税收待遇——美國持有人——行使贖回權——行使贖回權的税收影響——一般而言” 中所述，行使贖回權以換取全部或部分公開股份的公開股票的持有人將取決於贖回權的出售資格。無論是將其視為出售公開股還是出於美國聯邦所得税目的將其視為公司對公開股票的分配，贖回都不會對非美國人造成任何美國聯邦所得税後果。持有人，除非是非美國人持有人持有與在美國開展貿易或業務有關的公開股票（如果適用的所得税協定的要求，則應歸屬於此類非美國常設機構或固定基地）持有人在美國居住）。

信息報告和備用預扣税

向非美國人支付現金因贖回公開股票而產生的持有人可能需要向國税局報告信息，並可能需要美國的備用預扣税。非美國持有人可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用預扣税要求。根據條約申請降低的預扣税率所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。

備用預扣税不是額外税。向非美國人支付的款項中扣除的任何備用預扣金額通常允許持有人作為抵免此類非美國人的貸款持有人的美國聯邦所得税義務，並可能有權享受此類非美國所得税的資格持有人可獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。

如上所述，上述關於某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，其目的不在於也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。Pyrophyte再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定本委託書中描述的提案對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入法或其他税法的適用和效力）以及與之相關的贖回權的行使。

第 2 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將股東特別大會延期至稍後的某個日期，以便在延期提案獲得批准或以其他方式與批准延期提案有關的票數不足的情況下進一步徵求和投票代理人。只有根據表決結果，在股東特別大會時沒有足夠的票數批准延期提案，休會提案才會在股東特別大會上提出，在這種情況下，休會提案將是股東特別大會上提出的唯一提案。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則如果對延期提案的批准或與批准相關的投票不足，我們的董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的某個日期。

有待表決的決議

擬提出的決議全文如下：

“決定，作為一項普通決議，批准在必要或方便的情況下將股東特別大會延期至一個或多個日期休會，以便在延期提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，或者如果我們以其他方式確定延期（“休會提案”）需要更多時間才能生效（“休會提案”），允許進一步徵集代理人並進行投票。在特別股東大會上，如果根據表中的投票數沒有在股東特別大會召開時，有足夠的選票批准延期提案，在這種情況下，休會提案將是特別股東大會上提出的唯一提案。”

需要投票才能獲得批准

延期提案要求根據開曼羣島法律通過普通決議，即大多數普通股的贊成票，這些普通股由本人或代理人代表，並在特別股東大會上進行表決。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入股東特別大會的投票。

審計委員會的建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。因此，如果延期提案、贖回限額修正案或創始人股份修正案的批准票數不足，我們的董事會將批准並宣佈宜採納延期提案。

我們的董事會建議你投贊成票
休會提案。

證券的實益所有權

下表列出了截至記錄之日我們可獲得的有關我們持有的普通股的信息：

•        我們所知的每個人是我們普通股5％以上的受益所有人；

•        我們的每位執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，包括目前可行使或將在60天內行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非以下腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為下面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

下表基於截至2024年3月15日已發行的14,005,087股普通股。除非另有説明，否則據信下表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

____________

(1) 除非另有説明，否則我們每位上市股東的營業地址為德克薩斯州休斯敦市韋斯特海默路3262號706套房，77098。

(2) 所示權益僅包含創始人股份。

(3) 我們的贊助商由一個由斯滕·古斯塔夫森、伯納德·杜洛克-丹納和託馬斯·梅傑組成的管理委員會管理。保薦人對我們公司或創始人股份採取的任何行動，包括投票和處置性決定，都需要董事會經理的多數票。根據所謂的 “三條規則”，由於投票和處置性決定是由保薦人的大多數經理做出的，因此保薦人的任何經理都不被視為保薦人證券的受益所有人，即使是該經理持有金錢權益的受益所有人也是如此。因此，我們的董事或高級管理人員或梅傑先生均不被視為擁有或分享保薦人持有的創始人股份的實益所有權。

(4) 根據2024年2月14日代表特拉華州有限合夥企業（“BAM”）巴利亞斯尼資產管理有限責任公司、特拉華州有限責任公司BAM GP LLC（“BAM GP”）、特拉華州有限合夥企業巴利亞斯尼資產管理控股有限責任公司（“BAM Holdings”）、特拉華州有限責任公司Dames GP LLC（“Dames GP”）向美國證券交易委員會提交的附表13G（“Dames GP”）Es”）和德米特里·巴利亞斯尼（“巴利亞斯尼先生”）。BAM是阿特拉斯多元化主基金有限公司（“ADMF”）的投資經理，該公司是1,442,387股A類普通股的直接持有人，可能被視為受益擁有ADMF持有的此類A類普通股。BAM GP是BAM的普通合夥人，可能被視為實益擁有ADMF持有的此類A類普通股。BAM Holdings 是 BAM GP 的唯一會員，可能被視為

實益擁有ADMF持有的此類A類普通股。達姆斯是BAM Holdings的普通合夥人，可能被視為受益擁有ADMF持有的此類A類普通股。Balyasny先生是Dames的管理成員，可能被視為受益擁有ADMF持有的此類A類普通股。每位股東的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥市西湖街444號50樓，60606。

(5) 根據代表第一信託合併套利基金、一系列投資經理人系列信託II和根據1940年《投資公司法》（“VARBX”）註冊的投資公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，在美國證券交易委員會註冊的投資顧問第一信託資本管理有限責任公司，為（i）系列投資經理人系列信託II等投資提供投資諮詢服務根據1940年《投資公司法》註冊的公司，特別是VARBX和第一信託多策略基金和（ii）特拉華州有限責任公司Highland Capital Management II，LLC（統稱 “客户賬户”）（“FTCM”）、第一信託資本解決方案有限責任公司、特拉華州有限合夥企業和FTCM（“FTCS”）控制人FTCS Sub GP LLC和特拉華州有限責任公司FTCS Sub GP LLC（“Sub GP”）。作為客户賬户的投資顧問，FTCM有權將客户賬户的資金投資於證券（包括公司的A類普通股），並有權購買、投票和處置證券，因此可以被視為客户賬户中持有的公司A類普通股的任何受益所有人。截至2023年12月31日，VARBX擁有公司已發行的A類普通股中的768,746股，而FTCM、FTCS和Sub GP共擁有公司已發行的A類普通股的819,583股。FTCS和Sub GP可能被視為控制了FTCM，因此可能被視為附表13G中報告的A類普通股的受益所有人。沒有人能單獨控制 FTCS 或 Sub GP。FTCS和Sub GP不為自己的賬户擁有本公司的任何A類普通股。FTCM、FTCS和Sub GP的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥市瓦克大道西225號21樓，60606。VARBX的主要營業地址是威斯康星州密爾沃基市西加利納街235號53212。

(6) 根據代表特拉華州有限責任公司Meteors Capital, LLC（“Meteora Capital”）和擔任邁特奧拉資本管理成員的維克·米塔爾於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Meteora Capital和Vik Mittal各的主要營業辦公室地址是：北聯邦高速公路1200號，#200，佛羅裏達州博卡拉頓33432。

我們的保薦人實益擁有我們已發行和流通普通股的約35.9％。由於其所有權封鎖，我們的保薦人可能能夠有效影響所有其他需要股東批准的事項的結果，包括修改我們的章程和批准重大公司交易。

向股東交付文件

對於收到印刷代理材料的股東，除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•        如果股份是以股東名義註冊的，則股東應聯繫我們位於德克薩斯州休斯敦韋斯特海默路3262號706套房77098或 (281) 701-4234的辦公室，告知我們其申請；或

•        如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀公司的美國證券交易委員會文件，包括這份委託聲明。

如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對將在特別股東大會上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與公司聯繫：

Pyrophyte 收購公司
韋斯特海默路3262號，706套房
德克薩斯州休斯頓，77098
電話：(281) 701-4234

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理索取這些文件來獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號
南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
電話：(800) 662-5200
（銀行和經紀人可以撥打 (203) 658-9400 致電收款）
電子郵件：PHYT.info@morrowsodali.com

如果您是本公司的股東並想索取文件，請通過以下方式索取文件 [•]，2024年（特別股東大會前一週），以便在特別股東大會之前收到它們。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

* * *

董事會不知道有任何其他事項要在股東特別大會上提出。如果在特別股東大會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由決定對他們所代表的股票進行投票。

無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表參加特別股東大會。因此，我們敦促您簽發隨附的代理卡，並在方便時儘早退回信封中的代理卡，該信封也已提供。

附件 A

對的擬議修正案
經修訂和重述的公司備忘錄和章程
的
PYROPHYTE 收購公司

Pyrophyte 收購公司
（“公司”）

公司股東的決議

決定，作為一項特別決議，通過以下方式對經修訂和重述的公司組織備忘錄和章程進行修訂，立即生效：

(a) 將第 51.7 條修訂如下：

“如果公司未在2024年4月29日當天或之前完成業務合併 [2025年4月29日]（或董事會確定幷包含在公開公告中的較早日期），或成員根據章程可能批准的晚些時候，公司應：

(a) 停止除清盤目的以外的所有業務；

(b) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，將進行贖回完全取消公眾會員作為會員的權利（包括以下權利）獲得進一步的清算分配（如果有）；以及

(c) 在進行此類贖回後，經公司其餘成員和董事批准，儘快進行清算和解散，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。”

(b) 將第51.8條修訂如下：

“如果對條款作出任何修正：

(a) 修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時間；如果公司未在2024年4月29日當天或之前完成業務合併，則贖回100％的公開股份 [2025年4月29日]，或成員根據章程可能批准的晚些時候；或

(b) 關於與成員權利或商業合併前活動有關的任何其他條款，在任何此類修正獲得批准或生效後，每位非保薦人、創始人、高級管理人員或董事的公開股票持有人均有機會按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息，但以前沒有的利息向公司發放以繳納税款，除以數字當時已發行的公開股票。

初步代理卡-待完成

用於臨時股東大會
PYROPHYTE 收購公司

該代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命Sten L. Gustafson和Bernard J. Duroc-Danner（以下簡稱 “代理人”），他們各自擁有完全替代權，分別作為代理人，對開曼羣島豁免公司Pyrophyte Acquisition Corp.（“公司”）的所有普通股進行投票，下列簽署人有權在特別股東大會上投票（“股份”）該公司，待舉行 [•]，2024 年在 [•]美國東部時間上午在紐約美洲大道1221號的White & Case LLP辦公室，紐約10020（“特別股東大會”），以及任何休會和/或延期。

下列簽署人確認收到了所附的委託書，並撤銷了該會議的所有先前代理人。

該代理人所代表的股份在正確執行後，將由下列簽署的股東按此處指示的方式進行投票。如果沒有就反面的提案給出具體指示，則該代理人將被投贊成票 “贊成” 提案1，如果提案 2 已提出，則投贊成票

請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名）