10-Q

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會員2022-12-310001819989CIFR：認股權證責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819989US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001819989CIFR：普通股全權會員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001819989CIFR：bitfurytopholdcomeber2023-08-042023-08-040001819989US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001819989CIFR：基於服務的限制股票單位會員2023-09-300001819989CIFR：辦公和計算機設備會員2022-12-310001819989US-GAAP：Warrant 會員2023-09-300001819989CIFR：Public Warrants成員2023-01-012023-09-300001819989CIFR：Luminant租賃協議合併成員2023-01-012023-09-300001819989US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001819989CIFR：官員/董事僱員和顧問成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001819989CIFR: AlborzbearchiefeEquity Investees會員2023-01-012023-09-300001819989US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001819989US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001819989US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001819989CIFR: 加拿大協議成員CIFR：Canaan CreativeGlobal PTELTD 會員2023-05-040001819989CIFR：Luminantet服務公司有限責任公司成員CIFR: LuminantPower 協議成員2022-08-262022-08-2600018199892021-12-310001819989CIFR：基於服務的限制股票單位會員2023-01-012023-09-300001819989US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001819989CIFR：初始 DataCenter LLC 成員2023-01-012023-09-300001819989CIFR：官員/董事僱員和顧問成員CIFR：激勵獎勵計劃成員2023-01-012023-09-300001819989US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-012022-09-300001819989US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001819989CIFR: 貸款協議成員2023-08-140001819989US-GAAP：非關聯黨成員2023-09-300001819989CIFR：比特主科技有限公司會員2023-09-3000018199892023-06-300001819989CIFR：私募認股權證會員2023-01-012023-09-300001819989CIFR: WindhqMember2022-12-310001819989CIFR：激勵獎勵計劃成員CIFR：基於績效的限制股票單位成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員SRT: 首席執行官成員2023-01-012023-09-300001819989US-GAAP：一般和管理費用會員CIFR：基於績效的限制股票單位成員2022-01-012022-09-300001819989SRT: 最大成員CIFR：市場報價協議成員2023-08-032023-08-030001819989CIFR：比特主科技有限公司會員2022-12-310001819989US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001819989US-GAAP：非關聯黨成員2022-12-310001819989美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001819989美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001819989US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001819989CIFR: BearFacility會員2023-09-300001819989CIFR：Luminant租賃協議合併成員2023-07-112023-07-110001819989CIFR: OdessaFacility會員2023-01-012023-09-300001819989US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001819989US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001819989美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819989CIFR：比特主科技有限公司會員US-GAAP：後續活動成員CIFR：礦產購買協議會員2023-10-040001819989CIFR：礦工和採礦設備會員2022-12-310001819989CIFR：Public Warrants成員2023-09-300001819989US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001819989CIFR：基於服務的限制股票單位會員2022-12-310001819989CIFR：激勵獎勵計劃成員SRT: 董事會成員2023-09-300001819989US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001819989美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001819989CIFR：基於績效的限制股票單位成員2023-01-012023-09-300001819989CIFR：激勵獎勵計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-010001819989US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：Warrant 會員2023-09-30utr: acreCIFR: Prominerxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票CIFR: 數據中心CIFR: 採礦iso421:USDCIFR: 礦工

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月30日 2023

或者


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從... 開始的過渡期到 .

委員會檔案編號： 001-39625

CIPHER MINING INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	85-1614529
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主證件號）
範德比爾特大道 1 號，54 樓, C 套房紐約, 紐約	10017
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(332) 262-2300

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元	CIFR	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元	CIFRW	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至11月6日 2023 年，註冊人有 254,660,072普通股，每股面值0.001美元，已流通。


		頁面

第一部分	財務信息	4

第 1 項。	財務報表（未經審計）	4
	簡明合併資產負債表	4
	簡明合併運營報表	5
	簡明合併股東權益變動表	6
	簡明合併現金流量表	8
	未經審計的簡明合併財務報表附註	9
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	25
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	35
第 4 項。	控制和程序	35

第二部分。	其他信息

第 1 項。	法律訴訟	37
第 1A 項。	風險因素	37
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券	37
第 3 項。	優先證券違約	37
第 4 項。	礦山安全披露	37
第 5 項。	其他信息	37
第 6 項。	展品	39
簽名		40

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、成功的時機和可能性、比特幣採礦數據中心的潛在擴張或增建、對採礦中心運營的預期以及管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，儘管不是所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表情。本季度報告中的前瞻性陳述只是預測，主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於以下內容：

•

數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的行業，其進一步發展和接受受各種難以評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受的放緩或停止可能會對我們的投資產生不利影響。

•

由於加密資產市場的混亂，我們可能面臨多種風險，包括但不限於股價貶值的風險、融資風險、投資或其他資產損失或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險，以及加密資產價格下跌或價格波動帶來的風險。

•

我們的業務和我們經營的市場是新的且快速演變，這使得評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰變得困難。

•

我們目前正處於經濟不確定性和資本市場混亂的時期，這受到了地緣政治不穩定的嚴重影響，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及以色列及其周邊地區的武裝衝突。烏克蘭、以色列衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•

如果我們未能提高哈希率，我們可能無法競爭，我們的運營業績可能會受到影響。

•

比特幣採礦活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向採礦業務（例如我們的採礦業務）提供電力的能力，增加購買用於開採比特幣的電力的税收，甚至完全或部分禁止採礦業務。

•

我們將業務集中在德克薩斯州，因此特別容易受到該州監管環境、市場狀況和自然災害變化的影響。

•

總體而言，由於加密貨幣，特別是比特幣的高度波動性，我們的經營業績可能會波動。

•

我們依賴第三方為我們提供某些關鍵設備，並可能依賴可能受到價格波動或短缺影響的組件和原材料，包括經歷嚴重短缺和高創新步伐的ASIC芯片。

•

我們可能會受到批發和零售電力市場價格波動的影響。

•

我們容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，包括酷熱、冬季天氣事件、地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，這些事件可能會嚴重幹擾我們業務的正常運營並對我們的經營業績產生不利影響。

•

我們面臨着與比特幣挖礦硬件和相關數據中心硬件供應鏈中斷或其他故障相關的風險，以及難以獲得新硬件。

•

比特幣礦工和其他必要的硬件會出現故障、技術過時和物理退化。

•

我們在削減方面的自動化流程可能會對我們的運營產生不利影響。

•

我們在2023年3月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中，第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的重要因素。

本季度報告中的前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中引用並作為本季度報告附錄提交的文件，但要了解我們未來的實際業績、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

在這裏你可以找到更多信息

我們的公司網站地址是 https://www.ciphermining.com（“公司網站”）。我們公司網站的內容或可訪問的信息不屬於本季度報告的一部分。

該公司設有一個專門的投資者網站，網址為 https://investors.ciphermining.com/investors（“投資者網站”），該網站同樣不屬於本季度報告的一部分。在我們向美國證券交易委員會提交此類報告或向美國證券交易委員會提供此類報告後，我們在合理可行的情況下儘快在投資者網站上免費提供向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的所有修正案。

我們可能會使用我們的投資者網站作為公司重要信息的分發渠道，包括通過新聞稿、投資者演講、可持續發展報告和即將舉行的活動的通知。我們打算利用我們的投資者網站作為聯繫公眾投資者的分發渠道，並作為披露重要非公開信息以履行FD法規規定的披露義務的手段。

對我們的公司網站或投資者網站地址的任何提及均不構成以引用方式納入這些網站上包含或通過這些網站提供的信息，您不應將此類信息視為本季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。

第一部分—芬蘭社交信息

Item 1。財務報表。

CIPHER MINING INC.

壓縮整合過時的資產負債表

（以千計，股份和每股金額除外）


	2023年9月30日			2022年12月31日
	（未經審計）
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	3,342		$	11,927
應收賬款		360			98
應收賬款，關聯方		-			1,102
預付費用和其他流動資產		3,962			7,254
比特幣		13,667			6,283
衍生資產		33,087			21,071
流動資產總額		54,418			47,735
財產和設備，淨額		258,295			191,784
設備上的沉積物		1,220			73,018
投資於股權投資者		33,609			37,478
衍生資產		46,963			45,631
經營租賃使用權資產		4,399			5,087
保證金		17,586			17,730
總資產	$	416,490		$	418,463
負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	4,604		$	14,286
應付賬款，關聯方		1,554			3,083
應計費用和其他流動負債		24,813			19,353
融資租賃負債，流動部分		6,749			2,567
經營租賃負債，流動部分		1,117			1,030
認股權證責任		56			7
流動負債總額		38,893			40,326
資產報廢義務		17,966			16,682
融資租賃負債		12,014			12,229
經營租賃責任		3,645			4,494
遞延所得税負債		1,285			1,840
負債總額		73,803			75,571
承付款和意外開支 (注意事項 12)
股東權益
優先股，$0.001面值； 10,000,000授權股份，無截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和未償還債務		-			-
普通股，$0.001面值， 500,000,000授權股份， 259,682,742和 251,095,305分別截至2023年9月30日和2022年12月31日發行的股票，以及 254,558,178和 247,551,958分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股份		259			251
額外的實收資本		490,655			453,854
累計赤字		(148,222	)		(111,209	)
國庫股票，按面值計算， 5,124,564和 3,543,347股票分別在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日		(5	)		(4	)
股東權益總額		342,687			342,892
負債和股東權益總額	$	416,490		$	418,463

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

CIPHER MINING INC.

簡明合併報表的運營

（以千計，股份和每股金額除外）

（未經審計）


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
	2023			2022			2023			2022
收入-比特幣挖礦	$	30,304		$	-		$	83,423		$	-
成本和運營費用（收入）
收入成本		13,008			-			37,017			-
一般和行政		23,898			17,755			62,653			51,849
折舊		16,217			11			42,284			26
衍生資產公允價值的變化		(4,744	)		(85,658	)		(13,294	)		(85,658	)
電力銷售		(2,720	)		-			(8,469	)		-
被投資方股權虧損中的權益		1,998			8,345			4,179			20,577
出售比特幣的已實現收益		(2,505	)		(6	)		(10,711	)		(6	)
比特幣減值		3,443			320			8,076			859
其他收益		(95	)		-			(2,355	)		-
總成本和運營支出（收入）		48,500			(59,233	)		119,380			(12,353	)
經營（虧損）收入		(18,196	)		59,233			(35,957	)		12,353
其他收入（支出）
利息收入		11			55			112			106
利息支出		(627	)		-			(1,513	)		-
認股權證負債公允價值的變化		10			4			(49	)		115
其他開支		(6	)		-			(18	)		-
其他（支出）收入總額		(612	)		59			(1,468	)		221
税前（虧損）收入		(18,808	)		59,292			(37,425	)		12,574
當期所得税支出		(95	)		-			(143	)		-
遞延所得税優惠		1,192			-			555			-
所得税優惠總額		1,097			-			412			-
淨（虧損）收入	$	(17,711	)	$	59,292		$	(37,013	)	$	12,574
每股淨（虧損）收益——基本	$	(0.07	)	$	0.24		$	(0.15	)	$	0.05
每股淨（虧損）收益——攤薄後	$	(0.07	)	$	0.24		$	(0.15	)	$	0.05
已發行股票的加權平均值——基本		251,789,350			247,508,745			249,858,033			248,461,373
已發行股票的加權平均值——攤薄		251,789,350			248,342,200			249,858,033			248,782,665

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

CIPHER MINING INC.

鏈的簡明合併報表股東權益的 GES

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）

截至2023年9月30日的三個月


	普通股				額外			累積的			國庫股						總計
	股份		金額		實收資本			赤字			股份			金額			股東權益
截至2023年6月30日的餘額		254,795,626	$	254	$	473,471		$	(130,511	)		(4,381,735	)	$	(4	)	$	343,210
普通股的發行，扣除發行成本-市場發行		2,831,736		4		8,597			-			-			-			8,601
交付標的限制性股票單位的普通股，扣除已結算預扣税的股份		1,983,952		1		(2,112	)		-			(742,829	)		(1	)		(2,112	)
基於股份的薪酬		71,428		-		10,699			-			-			-			10,699
淨虧損		-		-		-			(17,711	)		-			-			(17,711	)
截至2023年9月30日的餘額		259,682,742	$	259	$	490,655		$	(148,222	)		(5,124,564	)	$	(5	)	$	342,687

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月


	普通股				額外			累積的			國庫股						總計
	股份		金額		實收資本			赤字			股份			金額			股東權益
截至2022年6月30日的餘額		251,001,072	$	251	$	431,966		$	(118,874	)		(3,511,490	)	$	(4	)	$	313,339
交付標的限制性股票單位的普通股，扣除已結算預扣税的股份		42,577		-		(25	)		-			(13,193	)		-			(25	)
基於股份的薪酬		-		-		10,494			-			-			-			10,494
淨收入		-		-		-			59,292			-			-			59,292
截至2022年9月30日的餘額		251,043,649	$	251	$	442,435		$	(59,582	)		(3,524,683	)	$	(4	)	$	383,100

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股東權益變動的簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）

截至2023年9月30日的九個月


	普通股				額外			累積的			國庫股						總計
	股份		金額		實收資本			赤字			股份			金額			股東權益
截至2023年1月1日的餘額		251,095,305	$	251	$	453,854		$	(111,209	)		(3,543,347	)	$	(4	)	$	342,892
普通股的發行，扣除發行成本-市場發行		3,809,943		4		11,341			-			-			-			11,345
交付標的限制性股票單位的普通股，扣除已結算預扣税的股份		4,457,708		4		(3,227	)		-			(1,581,217	)		(1	)		(3,224	)
基於股份的薪酬		319,786		-		28,687			-			-			-			28,687
淨虧損		-		-		-			(37,013	)		-			-			(37,013	)
截至2023年9月30日的餘額		259,682,742	$	259	$	490,655		$	(148,222	)		(5,124,564	)	$	(5	)	$	342,687

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月


	普通股						額外			累積的			國庫股						總計
	股份			金額			實收資本			赤字			股份			金額			股東權益
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額		252,131,679		$	252		$	425,438		$	(72,156	)		(2,852,259	)	$	(3	)	$	353,531
交付標的限制性股票單位的普通股，扣除已結算預扣税的股份		1,802,123			2			(3,078	)		-			(672,424	)		(1	)		(3,077	)
行使認股權證		20			-			-			-			-			-			-
普通股已取消		(2,890,173	)		(3	)		(9,997	)		-			-			-			(10,000	)
基於股份的薪酬		-			-			30,072			-			-			-			30,072
淨收入		-			-			-			12,574			-			-			12,574
截至2022年9月30日的餘額		251,043,649		$	251		$	442,435		$	(59,582	)		(3,524,683	)	$	(4	)	$	383,100

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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濃縮式控制枱已清算的現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至9月30日的九個月
	2023			2022
經營活動產生的現金流
淨（虧損）收入	$	(37,013	)	$	12,574
調整淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）：
折舊		42,284			26
經營使用權資產的攤銷		688			556
基於股份的薪酬		28,687			30,072
被投資方股權虧損中的權益		4,179			20,577
比特幣減值		8,076			859
非現金租賃費用		1,477			-
遞延所得税		(555	)		-
比特幣作為服務付款收到		(83,161	)		-
衍生資產公允價值的變化		(13,294	)		(85,658	)
認股權證負債公允價值的變化		49			(115	)
出售比特幣的已實現收益		(10,711	)		(6	)
資產和負債的變化：
出售比特幣的收益		78,729			23
售電所得		-			1,722
減少預定功率的收益		-			5,056
應收賬款		(262	)		-
應收賬款，關聯方		(958	)		(731	)
預付費用和其他流動資產		3,238			5,412
保證金		144			(1,103	)
應付賬款		2,366			400
應付賬款，關聯方		(1,529	)		-
應計費用和其他流動負債		10,732			1,408
租賃負債		(762	)		37
（用於）經營活動提供的淨現金		32,404			(8,891	)
來自投資活動的現金流
設備上的沉積物		(4,533	)		(184,095	)
購買財產和設備		(32,980	)		(28,958	)
股票投資者的資本分配		3,807			43,291
對股權投資者的投資		(3,545	)		-
融資租賃的預付款		(3,676	)		-
用於投資活動的淨現金		(40,927	)		(169,762	)
來自融資活動的現金流量
普通股發行的收益		11,644			-
為發行普通股支付的發行成本		(298	)		-
回購普通股以支付員工預扣税		(3,224	)		(3,077	)
融資租賃的本金支付		(8,184	)		-
用於融資活動的淨現金		(62	)		(3,077	)
現金及現金等價物淨減少		(8,585	)		(181,730	)
現金及現金等價物，期初		11,927			209,841
現金及現金等價物，期末	$	3,342		$	28,111
非現金投資和融資活動的補充披露
將設備押金重新歸類為財產和設備	$	74,186		$	-
為換取融資租賃負債而獲得的使用權資產	$	14,212		$	-
應收賬款的重新分類，與股權投資的關聯方	$	2,060		$	-
以非現金對價收購的權益法投資	$	1,926		$	93,208
由於免税，應計銷售税已撤銷	$	1,837		$	-
從股票投資人那裏收到的比特幣	$	317		$	3,139
普通股被取消	$	-		$	10,000
應付賬款、應付賬款、關聯方和應計費用中的財產和設備採購	$	-		$	6,695
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產	$	-		$	5,859
投資於應計開支的股權投資者	$	-		$	5,316
應付賬款、應付賬款、關聯方和應計費用中的設備押金	$	-		$	4,289
將遞延投資成本重新歸類為對股權投資者的投資	$	-		$	174

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

CIPHER MINING INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。有組織的上

操作性質

Cipher Mining Inc.（“Cipher” 或 “公司”）是一家開發和運營工業規模的比特幣採礦數據中心的新興科技公司。本公司運營或聯合經營四德克薩斯州的比特幣採礦數據中心包括一全資數據中心和三通過投資合資企業收購的部分擁有的數據中心。比特幣採礦是公司的主要創收業務活動。該公司於2022年第一季度開始部署產能，2022年2月在部分擁有的Alborz工廠（“Alborz設施”）開始採礦業務。2022年8月，交付給Alborz工廠的最後一臺採礦設備的安裝已經完成。2022年10月，部分擁有的熊設施（“熊設施”）和部分擁有的首席設施（“首席設施”）的安裝也已完成。2022年11月，該公司開始在全資擁有的敖德薩工廠（“敖德薩設施”）進行比特幣採礦業務。2023 年 9 月，該公司完成了敖德薩工廠運營的擴建。

Cipher Mining Technologies Inc.（“CMTI”）由Bitfury Top HoldCo B.V. 及其子公司（“Bitfury Top HoldCo” 及其子公司 “Bitfury Group”）於2021年1月7日在特拉華州成立。Bitfury Top HoldCo（連同 Bitfury Top HoldCo 的子公司 Bitfury Holding B.V.，以下簡稱 “Bitfury Holding”）實益擁有大約 79.3%公司普通股的股份，美元0.001截至每股面值（“普通股”） 2023年9月30日，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）810的定義，Bitfury Top HoldCo擁有對這些股票的唯一投票權和唯一處置權，因此，Bitfury Top HoldCo擁有公司的控制權，合併（“ASC 810”）。先前報告的封鎖協議日期為2021年8月26日，由Good Works Acquisition Corp.（“GWAC”）和Bitfury Top HoldCo簽訂並簽署該協議，已過期 2023年8月27日.

期外調整

截至2023年9月30日的九個月的收入和電力銷售成本包括約美元的期外調整2.0百萬和美元1.6根據未經審計的簡明合併運營報表，分別增加了收入成本和電力銷售成本截至2023年9月30日的九個月，並導致税前營業虧損和虧損淨增加約美元0.4同期為百萬。這些期外調整與截至年度的電力成本和電力銷售有關 2022年12月31日在公司的敖德薩工廠開具，該工廠由公司的電力供應商按淨額開具發票。管理層評估了這一錯誤對公司先前發佈的截至2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表以及截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併財務報表的影響，對該錯誤進行了定量和定性評估，並得出結論，該錯誤對兩個時期的財務報表都不重要。

風險和不確定性

流動性、資本資源和有限的商業歷史

該公司歷來經歷過淨虧損和運營現金流負數。截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物餘額約為美元3.3百萬，營運資金為美元15.5百萬，股東權益總額為美元342.7百萬美元和累計赤字為美元148.2百萬。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，該公司在很大程度上依賴與GWAC完成業務合併的收益來為其運營提供資金；但是，在截至2023年9月30日的九個月中，該公司使用其比特幣採礦數據中心賺取或收到的比特幣銷售收益來支持其運營費用。在截至2023年9月30日的九個月中，公司出售了 3,005比特幣的收益約為 $78.7百萬。此外，2023年1月，第三方與該公司接觸，表示願意購買該公司在2022財年從比特大陸科技有限公司（“比特大陸”）收到的優惠券。這些可轉讓優惠券為公司提供了約$的潛在折扣10.9百萬美元只能通過在優惠券之前從比特大陸購買更多礦機來兑換 2023 年 4 月到期日期。由於該公司不打算在優惠券到期日之前購買額外的比特大陸礦機，因此它將優惠券出售給了感興趣的第三方，收益約為美元2.3百萬，該公司在未經審計的簡明合併運營報表中將其記入成本和運營支出（收入）內的其他收益截至2023年9月30日的九個月。

該公司持續監控其資產負債表，以確定比特幣留存和比特幣銷售的適當組合，以支持其現金需求和持續運營。由於以下原因，比特幣被歸類為公司資產負債表上的流動資產

CIPHER MINING INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

它在需要時出售比特幣以支持運營的意圖和能力。提供的運營活動約為 $32.4在截至2023年9月30日的九個月中，有數百萬的現金。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司支付了大約 $4.5百萬採礦設備礦牀，並進行了大致的重新分類 $74.2百萬用於在敖德薩設施接收礦工和其他設備所需的財產和設備。2023 年 9 月，該公司完成了敖德薩工廠運營的擴建。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司有 61,024礦工位於敖德薩工廠，有 12,953, 3,254和 3,254分別在其部分擁有的Alborz設施、Bear Facility和Chiefility捐贈了礦工。

2023年8月14日，公司通過CMTI與作為貸款人的Coinbase Credit, Inc. 和作為貸款服務提供商的Coinbase, Inc. 簽訂了主貸款協議，提供最高達美元的有擔保信貸額度10.0百萬（“信貸額度”）。參見注釋 12。承付款和或有開支獲取有關信貸額度的更多信息。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司有不它是從信貸額度中提取的。

管理層認為，公司現有的財務資源，包括信貸額度，加上預計從其數據中心流入的現金和比特幣以及出售收到或賺取的比特幣的意圖和能力，將足以使公司能夠在自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內滿足其運營和資本需求。

公司的業績評估所依據的歷史財務信息有限。該業務面臨建立新商業企業所固有的風險，包括有限的資本資源、勘探和/或開發可能的延誤以及服務價格和成本上漲可能導致的成本超支。公司管理層目前無意在未來12個月內進行合併或收購。公司可能需要額外的資金來尋求某些商機或應對技術進步、競爭動態或技術、挑戰、收購或不可預見的情況。此外，該公司已經產生並將繼續承擔與上市公司運營相關的鉅額成本。因此，出於上述或其他原因，公司可能進行股權或債務融資或建立信貸額度；但是，如果有的話，公司可能無法及時以優惠條件獲得額外的債務或股權融資。如果公司通過股權融資籌集更多資金，其現有股東可能會遭遇大幅稀釋。此外，公司未來獲得的任何債務融資都可能涉及與公司籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使公司更難獲得額外資本和尋求商機。如果公司無法在公司需要時以令公司滿意的條件獲得足夠的融資，則公司繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對公司的業務計劃產生不利影響。

宏觀經濟狀況：COVID-19 和其他經濟、商業和政治狀況

公司的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，包括公司無法控制的情況，例如任何流行病、流行病或疾病疫情或其他公共衞生狀況。例如，隨着包括美國在內的世界各國政府出臺了旨在防止 COVID-19 傳播的措施，2020 年 3 月 11 日宣佈的 COVID-19 疫情（“COVID-19”）在美國（“美國”）和全球範圍內造成了嚴重的經濟混亂。儘管政府為應對 COVID-19 而實施的大多數政策和法規已經取消，但它們對全球商業和商業產生了直接和間接的重大影響。

由於供應中斷、隔離、自我隔離或其他行動以及員工或其交易對手履行工作能力的限制，公司的業務運營可能會中斷。公司還可能在施工和及時獲得必要設備方面遇到延誤。如果該公司無法有效地設置和服務其礦工，則其開採比特幣的能力將受到不利影響。無法保證 COVID-19 或任何其他疫情，或其他不利的全球經濟、商業或政治狀況，例如能源價格上漲、美國或國際經濟放緩、高通貨膨脹率或其他因素，不會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

CIPHER MINING INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 2。重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則

公司根據財務會計準則委員會確定的美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的會計和披露規則和條例編制未經審計的簡明合併財務報表。

未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其控股子公司CMTI的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已清除。

估計數的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。編制公司財務報表時固有的最重要的估計包括但不限於與以股份為基礎的薪酬安排中發行的股票工具、公允價值層次結構第三級下的衍生資產和認股權證負債估值、財產和設備的使用壽命、資產報廢義務以及與公司遞延所得税資產相關的估值補貼等。進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

未經審計的簡明合併財務報表

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的GAAP以及10-Q表的説明和第S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。公司管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間的餘額和業績所必需的正常經常性調整。這些未經審計的簡明合併財務報表業績不一定表示整個財年或未來任何時期的預期業績。

對公司重要會計政策的描述包含在公司2022年10-K表格中。您應閲讀公司2022年10-K表格中未經審計的簡明合併財務報表以及公司經審計的合併財務報表和附註。除此處披露的內容外，公司2022年10-K表中包含的公司經審計的合併財務報表附註中披露的信息沒有重大變化。

區段信息

運營部門被定義為企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，首席運營決策者或決策小組可以對其進行單獨的離散信息進行評估。該公司的首席運營決策者由其執行管理團隊的幾名成員組成。該公司將其運營和業務管理分為一個細分市場。

每股收益（虧損）

每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將分配給普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）根據所有可能攤薄的普通股的影響調整普通股的淨收益（虧損）和每股普通股的淨收益（虧損）。潛在普通股包括公司未償還的購買普通股的公開發行和私募認股權證，以及未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，限制性股票單位的稀釋效應是使用庫存股法計算的。對於負債歸類的認股權證，在影響呈稀釋性的時期，公司假設從報告期開始時進行股票結算，調整分子以去除認股權證負債公允價值的變化，並調整分母以包括使用庫存股法計算的稀釋股票。

CIPHER MINING INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

截至2023年9月30日的三個月和九個月的攤薄後每股普通股淨虧損的計算中不包括該公司的潛在普通股，因為這將減少每股普通股的淨虧損。

以下是稀釋後的分子和分母的對賬以下期間的每股淨收益（虧損）計算：


	截至9月30日的三個月					截至9月30日的九個月
	2023			2022		2023			2022
每股基本收益和攤薄（虧損）收益：
淨（虧損）收入	$	(17,711	)	$	59,292	$	(37,013	)	$	12,574

加權平均已發行股票——基本		251,789,350			247,508,745		249,858,033			248,461,373
添加：
RSU		-			833,455		-			321,292
已發行股票的加權平均值——攤薄		251,789,350			248,342,200		249,858,033			248,782,665

每股淨（虧損）收益——基本	$	(0.07	)	$	0.24	$	(0.15	)	$	0.05
每股淨（虧損）收益——攤薄	$	(0.07	)	$	0.24	$	(0.15	)	$	0.05

下表列出了不計算攤薄後的普通股截至2023年9月30日和2022年9月30日，普通股每股淨收益（虧損），因為將它們包括在內會產生反稀釋作用。


	9月30日
	2023		2022
公開認股權證		8,499,980		8,499,980
私募認股權證		114,000		114,000
未歸屬的限制性股票		21,234,610		15,364,457
		29,848,590		23,978,437

最近發佈和通過的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU No.《會計準則更新》 2016‑13, 金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失，該議題在隨後的修正案中被編纂為ASC主題326, 金融工具—信用損失（“ASC 326”）。ASC 326旨在為財務報表用户提供更多有決策用的信息，説明金融工具的預期信貸損失，包括貿易應收賬款以及其他延長申報實體在每個報告日持有的信貸的承諾。修正案要求實體用反映當前預期信用損失的方法取代其他公認會計原則中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。本指導方針的通過是 2023年1月1日做到了不對公司未經審計的簡明合併財務報表和披露產生重大影響。

公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定新的會計公告會影響公司的財務報告時，公司承諾確定其財務報表變更的後果，並確保採取適當的控制措施來確定公司的財務報表正確反映了變動。該公司審查了最近發佈的所有其他會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用，要麼預計不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。

CIPHER MINING INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

註釋 3.比特幣

下表顯示了有關公司比特幣的信息（以千計）：


截至2023年1月1日的餘額	$	6,283
從股票投資者那裏收到的比特幣		317
從開採的比特幣中確認的收入，扣除應收賬款		83,162
出售比特幣的收益，扣除已實現收益		(68,019	)
比特幣的減值		(8,076	)
截至2023年9月30日的餘額	$	13,667

截至2023年9月30日，公司比特幣的公允價值約為 $14.5百萬並使用比特幣的收盤價估算，該收盤價是一級輸入（即可觀察的輸入，例如相同資產在活躍市場中的報價）。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司記錄的比特幣減值費用約為 $3.4百萬和 $8.1百萬，分別地。減值費用約為 $0.3百萬和 $0.9百萬在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別地。

備註 4.衍生資產

Luminant Power 協議

開啟 2021年6月23日，該公司與Luminant ET Services Company LLC（“Luminant”）簽訂了購電協議，該協議隨後進行了修訂和重述 2021年7月9日，並進一步修訂於 2022年2月28日, 2022年8月26日和 2023年8月23日（經修訂的 “Luminant Power Agreement”），以固定價格向敖德薩設施提供固定數量的電力，期限為五年，但須遵守某些提前解僱豁免。Luminant Power協議規定，除非任何一方在當時的期限到期前至少六個月向另一方發出書面通知，表示打算終止協議，否則後續將每年自動續訂。從 2022年7月1日，在獲得德克薩斯州電力可靠性委員會（“ERCOT”）的互連批准之前，根據Luminant Power協議的接受或付款框架，根據Luminant和Cipher商定的上漲時間表，Luminant開始在ERCOT市場銷售預定能源。

由於ERCOT允許淨結算，公司管理層確定，截至2022年7月1日，Luminant Power協議符合ASC 815對衍生品的定義，衍生品和套期保值（“ASC 815”）。由於公司有能力在ERCOT市場出售電力而不是進行實物交付，因此不太可能在整個合同中進行實物交付，因此，公司的管理層認為正常購買和正常銷售範圍的例外情況不適用於Luminant Power協議。因此，Luminant Power Agreement（非套期保值衍生品合約）在每個報告期均按其估計公允價值入賬，公允價值的變動計入合併運營報表中衍生資產公允價值的變化。有關Luminant Power Agreement衍生品估值的更多信息，請參見附註16。公允價值測量.

根據現貨市場的電力價格，該公司可能會機會性地在ERCOT市場出售電力以換取現金支付，而不是在高峯時段利用電力在敖德薩設施開採比特幣，以最有效地管理公司的運營成本。該公司的收入約為 $2.7百萬和 $8.5百萬，分別來自截至2023年9月30日的三個月和九個月的電力銷售，並將這一金額計入未經審計的簡明合併運營報表中的成本和運營費用（收入）範圍內的電力銷售，相應的售電成本記入收入成本。參見注釋 1。組織以獲取有關截至2023年9月30日的九個月中記錄的期外調整的信息，這影響了電力成本、電力銷售、淨營業虧損和公司未經審計的簡明合併運營報表的淨虧損。

CIPHER MINING INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

備註 5.財產和設備

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：


	2023年9月30日			2022年12月31日
礦工和採礦設備	$	160,477		$	79,909
租賃權改進		135,688			94,807
軟件		1,342			596
辦公和計算機設備		279			88
汽車		73			73
傢俱和固定裝置		88			69
在建工程		3,167			20,437
財產和設備總成本		301,114			195,979
減去：累計折舊		(42,819	)		(4,195	)
財產和設備，淨額	$	258,295		$	191,784

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司投入了大約 $37.5百萬和零奧德薩設施的在建工程分別投入使用. 折舊費用約為 $16.2百萬和 $42.3百萬在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別包括大約 $0.4百萬和 $1.3百萬分別是與公司資產報廢義務相關的增值費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，折舊費用並不重要。

在 2023 財年的第一季度，公司收到了剩餘的 17,094與 t 相關的 microBT M30S、M30S+ 和 M30S++ 礦機（“microBT 礦工”）2021年9月與SuperAcme Technology（香港）有限公司（“SuperAcME”）簽訂的框架協議，該協議經修訂和重述的區塊鏈服務器供應框架協議（“經修訂和重述的框架協議”）修訂和重述，日期為2022年5月6日，並受區塊鏈服務器供應框架協議（“補充協議”）的補充協議（“補充協議”）的約束。這些在2023財年第一季度收到的MicroBT礦工的總成本約為美元50.7百萬美元，由公司按補充協議中規定的新的固定和浮動價格條款收購。該公司還收到了 4,622來自比特大陸的 Antminer S19j Pro（100 TH/s）（“S19j Pro”）礦機，成本基礎約為美元1.62023財年第一季度為百萬美元。截至 2023年9月30日，該公司共有 35,117microBT 礦工， 14,907S19j Pro 礦工和 11,000Canaan A1346 模擬礦機總數為 61,024敖德薩工廠的礦工。請參閲註釋11中有關迦南礦工的更多信息。租賃.

注意事項 6。設備上的沉積物

在 2022 年 11 月和 12 月，公司同意購買 5,000和 2,200分別是來自比特大陸的S19j Pro礦工。該公司使用累積的比特大陸積分和優惠券來支付這些礦工的大部分收購價格，並且這些訂單沒有其他應付款。有關在此期間根據這些協議收到的比特大陸礦工數量的信息附註5中披露了截至2023年9月30日的九個月。財產和設備。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司沒有重要的公開收購協議承諾。

如附註18所披露。後續事件，於 2023 年 10 月 4 日，該公司與比特大陸簽訂協議，購買價值1.2 EH/s的比特大陸新款HASH超級計算服務器（Antminer S21-200.0T型號），總收購價為美元24.0百萬美元將以現金和優惠券支付，或美元16.8使用優惠券後獲得百萬現金。該公司預計將根據該協議規定的付款時間表定期付款，最後一筆款項預計將在最後一批礦工交付一年後支付。與本協議相關的是，公司在 2023 年 9 月達成了 $1.2百萬相關設備的押金，代表截至 2023 年 9 月 30 日的設備存款餘額。預計批量Antminer S21礦機將在2024年1月至6月之間交付。

CIPHER MINING INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

備註 7.對股票投資者的投資

公司使用權益會計法來核算其 49% 的股權權益其部分持有的採礦業務Alborz LLC、Bear LLC和Chief, LLC（“數據中心有限責任公司”）。該公司共確認了大約 $2.0百萬和 $4.2百萬在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，簡明合併運營報表中被投資者的淨股權虧損分別佔淨虧損的百分比，以及 $8.3百萬和 $20.6百萬在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，被投資者的淨股權虧損分別佔淨虧損的百分比。

在2022財年，公司向Alborz、Bear和首席設施捐贈了礦工和採礦設備。這些出資礦工中的大多數公允價值低於公司為購置礦工所支付的成本，而且公司在出資時確認了損失，這導致了與公司對Alborz LLC、Bear LLC和Chief LLC的投資相關的基差異，所有這些投資都以公司為購買設備支付的歷史成本記錄了公司的設備出資。由於Alborz LLC、Bear LLC和Chief LLC在預期折舊期內對這些礦商在各自財務報表上的歷史成本進行了折舊五年，公司將這些基差累積在同期內，並將每個報告期的增值金額記入其經營報表中的投資股權虧損中，直到這些礦商完全貶值和相應的基差完全計入為止。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司的剩餘基差總額約為 $26.4百萬那些還沒有被認可。公司在截至2023年9月30日的九個月中記錄的增幅如下表所示，並在運營報表中記入被投資方股權虧損的權益中。

在此期間，公司對股權投資者的投資活動截至2023年9月30日的九個月包括以下內容（以千計）：


截至2023年1月1日的餘額	$	37,478
出資採礦設備和其他資本出資的成本		4,435
與礦工繳款相關的基礎差異增加		5,012
資本分配		(3,807	)
從股票投資者那裏收到的比特幣		(317	)
被投資者的淨虧損中的權益		(9,192	)
截至2023年9月30日的餘額	$	33,609

備註 8.保證金

該公司的保證金包括以下內容（以千計）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
Luminant 購電協議抵押品	$	12,554	$	12,554
Luminant 買賣協議抵押品		3,063		3,063
經營租賃擔保押金		967		960
其他存款		1,002		1,153
保證金總額	$	17,586	$	17,730

備註 9.補充財務信息

預付費用和其他流動資產是 $4.0百萬和 $7.3百萬分別截至2023年9月30日和2022年12月31日，主要由預付保險組成。截至2022年12月31日, 預付費用和其他流動資產餘額還包括大約美元1.2暫時為該公司的合資夥伴WindHQ LLC（“WindHQ”）持有數百萬比特幣。

CIPHER MINING INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

公司的應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
税（主要是銷售税）	$	12,551	$	18,798
電力成本		4,594		-
員工薪酬		3,636		-
融資租賃 (1)		1,742		339
法律和解 (2)		1,500		-
其他		790		216
應計費用和其他流動負債總額	$	24,813	$	19,353

__________

(1) 參見注釋 11。租賃瞭解有關公司融資租賃的更多信息。

(2) 參見注釋 12。承付款和或有開支瞭解有關截至 2023 年 9 月 30 日的應計法律和解金額的更多信息.

備註 10。關聯方交易

關聯方應收款

關聯方應收賬款是 $1.1百萬截至2022年12月31日，包括代表數據中心有限責任公司支付的費用。該公司又記錄了一個 $1.0百萬截至2023年9月30日的九個月中，關聯方應收賬款的總額，代表數據中心有限責任公司支付的額外費用，隨後將未清餘額總額重新歸類為 $2.1百萬截至2023年9月30日，投資簡明合併資產負債表上的股權被投資者。由於這種重新分類，關聯方應收款是零截至 2023年9月30日。

購買承諾、設備押金和關聯方應付賬款

該公司與Bitfury USA Inc.（“Bitfury USA”）簽訂了兩份協議，這兩項協議是根據購買BBAC的總服務和供應協議的一部分簽訂的。此外，Bitfury USA與第三方供應商簽訂了購買設備和接收與Cipher未來採礦業務相關的服務的合同。根據Bitfury USA與第三方供應商德克薩斯州Paradigm Controls, LLC（“Paradigm”）之間的其中一項協議，該公司代替Bitfury USA直接向Paradigm支付了BBAC的製造服務款項，總額約為美元5.8期間的百萬截至2023年9月30日的九個月，公司根據主服務和供應協議對Bitfury USA的義務減少了相同金額。

截至2022年12月31日，關於公司協助WindHQ清算部分持有的比特幣，該公司擁有約美元1.2百萬比特幣和大約 $0.3已收到但尚未轉移到WinDHQ的100萬美元收益分別記入其合併資產負債表中的應付賬款關聯方。在這段時間裏截至2023年9月30日的九個月，公司代表WindHQ持有的所有比特幣均已清算，清算獲得的所有收益均轉給了WindHQ，截至2023年9月30日，沒有剩餘的應付賬款、關聯方應付給WindHQ的款項在公司未經審計的簡明合併資產負債表上。

備註 11.租賃

Luminant 合併租賃協議

公司與Luminant的關聯公司簽訂了一系列協議，包括日期為的租賃協議 2021年6月29日，經修正和重申 2021年7月9日和 2023年8月23日（如修訂並重述了 “Luminant 租賃協議”）。Luminant租賃協議向公司租賃了一塊土地，用於奧德薩設施的數據中心、輔助基礎設施和電氣系統（“互連電氣設施” 或 “變電站”）。該公司簽訂了Luminant租賃協議和Luminant買賣協議，以建設支持其敖德薩設施運營所需的基礎設施。公司決定，出於會計目的，應根據ASC 842（統稱為 “Luminant 合併租賃協議”）將Luminant租賃協議和Luminant買賣協議合併，金額如下

CIPHER MINING INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

交換的根據合併合同，應根據相對公允價值分配給整個交易的各個組成部分。

公司管理層確定，合併後的Luminant租賃協議包含兩個租賃部分；這些組成部分應作為單一租賃部分一起核算，因為單獨核算土地租賃的影響微不足道。

Luminant 合併租賃協議生效於 2022年11月22日並且初始任期為五年，其續約條款與《Luminant Power Agreement》一致。土地和變電站的使用資金由Luminant附屬公司提供。儘管租賃已於2022年11月開始，但Luminant並未要求公司在2023年7月之前為變電站支付任何租賃款項，因此，該公司在其未經審計的簡明合併資產負債表中應計了根據Luminant合併租賃協議應計的應計費用和其他流動負債。

2023年7月11日，公司修訂了Luminant買賣協議的付款時間表，反映了每月分期支付的本金和利息，總額為美元19.7百萬美元（未貼現），剩餘部分到期四年期限從 2023 年 7 月開始。2023年8月23日，公司簽訂了Luminant租賃協議的第二份修正案，其條款包括確認初始期限將於 2027年7月31日。這些修正案沒有對公司產生重大影響未經審計的簡明合併財務報表。

在互連電氣設施的租賃期結束時，變電站將回售給Luminant的子公司瑞致達運營公司有限責任公司，價格將根據二級市場上獲得的出價確定。

迦南協議

2023 年 5 月 4 日，公司簽訂了《迦南協議》以收購 11,000新的 A1346 型號礦機，全部是在礦機期間收到的截至 2023 年 9 月 30 日的九個月已安裝在敖德薩工廠。公司總共需要支付大約 $4.1在礦工交付前一百萬美元。該公司還將分六個月分期付款，金額約為美元1.7到2023年11月，每月100萬英鎊，屆時公司將獲得礦商的所有權。該公司確定，迦南協議包含ASC 842中定義的嵌入式租約，每交付一批礦機。根據協議條款和雙方意向，該公司已將迦南礦商的租賃歸類為融資租賃。每份租約在相關批次交付時開始，因為交付日期代表公司獲得在一段時間內使用資產以換取對價的權利的日期。總而言之 11,000礦工將於2023年6月交付給公司，該公司確定所有標的使用權資產實際上將有一個單一的租賃開始日期。迦南礦商的租賃期限為六個月，與最終付款和所有權轉讓日期一致。所有權轉讓後，公司將繼續對礦工剩餘使用壽命內的剩餘價值進行貶值。

辦公室總部租賃

該公司簽訂了位於紐約的辦公空間的經營租約。租約的初始期限為 64幾個月並開始於 2022年2月1日。該租約沒有為公司提供續訂選項。

其他租賃信息

公司租賃費用的組成部分如下（以千計）：

CIPHER MINING INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
融資租賃：
ROU 資產的攤銷 (1)	$	1,481	$	-	$	3,297	$	-
租賃負債利息		600		-		1,478		-
融資租賃支出總額		2,081		-		4,775		-
經營租賃：
運營租賃費用		470		391		1,391		1,009
可變租賃成本		-		-		-		-
運營租賃支出總額		470		391		1,391		1,009
租賃費用總額	$	2,551	$	391	$	6,166	$	1,009

__________

(1)融資租賃ROU資產的攤銷包含在折舊費用中。

該公司做到了不在所列的任何期限內產生任何可變租賃成本。

與公司租賃相關的其他信息如下所示（以千美元計）：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
運營現金流——經營租賃	$	396	$	-	$	1,187	$	-
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產	$	-	$	-	$	-	$	5,859


	2023年9月30日			2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限 — 融資租賃（以年為單位）		3.2			4.7
加權平均剩餘租賃期限 — 經營租賃（以年為單位）		3.7			4.4
加權平均折扣率——融資租賃		11.0	%		11.0	%
加權平均折扣率——經營租賃		10.9	%		10.9	%
融資租賃ROU資產 (1)	$	25,186		$	14,471

__________

(1)截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的累計攤銷額約為 $1.5百萬和 $0.5百萬分別用於融資租賃ROU資產。融資租賃ROU資產記入不動產和設備，淨計入公司的合併資產負債表。

截至 2023年9月30日，未來五年內未來的最低租賃付款額如下（以千計）：


	融資租賃			經營租賃			總計
截至 2023 年 12 月 31 日的剩餘期限	$	4,693		$	394		$	5,087
截至2024年12月31日的財年		4,834			1,581			6,415
截至2025年12月31日的財年		4,834			1,581			6,415
截至2026年12月31日的財年		4,834			1,581			6,415
截至2027年12月31日的財年		3,223			659			3,882
租賃付款總額		22,418			5,796			28,214
減去現值折扣		(3,654	)		(1,034	)		(4,688	)
總計	$	18,764		$	4,762		$	23,526

CIPHER MINING INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

備註 12。承諾和突發事件

承諾

在正常業務過程中，公司與員工、許可人、供應商和服務提供商簽訂包含各種賠償的合同。截至2023年9月30日，公司在這些安排下的最大風險敞口（如果有）尚不清楚。公司預計不會確認與這些安排有關的任何重大損失。

2023年8月14日，該公司通過CMTI與作為貸款人的Coinbase Credit, Inc. 和作為貸款服務提供商的Coinbase, Inc. 簽訂了主貸款協議。根據主貸款協議, 公司設立了最高可達 $ 的擔保信貸額度10.0百萬（“信貸額度”）。公司不會為信貸額度的未使用部分收取承諾費。從信貸額度中提取的金額的借款利率是根據聯邦基金目標利率——上限確定的 2.5％，按每年365天計算，在貸款期限內按月支付。信貸額度下的借款可按需提供，開放期限，並由轉移到貸款服務提供商平臺的比特幣進行抵押。截至 2023年9月30日，公司尚未提取信貸額度。

突發事件

公司及其子公司有時會受到與公司業務和正常業務過程中產生的交易有關的各種索賠、訴訟和政府訴訟的約束。公司無法預測此類訴訟的最終結果。在適當的情況下，公司會大力為此類索賠、訴訟和訴訟辯護。其中一些索賠、訴訟和訴訟要求損害賠償，包括間接性、懲戒性或懲罰性賠償，如果裁決，金額可能會很大。在正常業務過程中產生的某些索賠、訴訟和訴訟由公司的保險計劃承保。公司維持財產和各種類型的責任保險，以保護公司免受此類索賠。對於公司沒有保險，或者有保險且公司保留與此類保險相關的留存額或免賠額的任何事項，公司可以根據當前可用信息確定此類損失、留存額或免賠額的應計金額。根據會計指導，如果截至財務報表發佈之日資產可能已減值或已產生負債，並且損失金額可以合理估計，則公司將在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中記錄解決或清償這些索賠的應計費用。如果截至財務報表發佈之日資產有可能受到減值，則公司將披露可能的損失範圍。與此類索賠辯護相關的費用由公司按發生情況入賬，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中。在外部法律顧問的協助下，管理層可能會根據問題的最新發展、法院裁決或影響公司對此類事項的辯護的戰略變化不時調整此類應計額。根據目前的信息，公司認為不存在由公司單獨或總體上受理的任何索賠、訴訟和訴訟造成物質損失（如果有）的合理可能性。

Luminant Power 協議

2022年11月18日，Luminant 在 95 年對 CMTI 提起訴訟第四得克薩斯州達拉斯縣地方法院稱，得克薩斯州法律要求宣告性判決和 “款項已經收到”，要求賠償和退還Luminant先前支付給CMTI的款項，這些款項與Luminant（及其附屬公司）在德克薩斯州奧德薩的Cipher的比特幣採礦數據中心建設和供電有關。這些先前的付款是 (i) 美元的總和5.1根據合同條款，在2022年8月25日雙方書面並簽署的《Luminant Power協議第三修正案》中要求支付此類款項，於2022年9月向CMTI支付了百萬美元，以及（ii）總額為美元1.7經雙方同意，2022年9月還向CMTI支付了百萬美元，用於在敖德薩設施最終通電之前，Luminant為CMTI的利益向公開市場出售電力。Luminant辯稱，此類付款是錯誤的，因為儘管是Luminant自願支付的，但根據經修訂的Luminant Power協議的條款，這些款項實際上並不是到期的。該公司於2023年1月17日提交了答覆，否認對Luminant承擔任何責任。密碼有未收到 Luminant 在 2022 年 9 月和 2022 年 10 月在 ERCOT 市場銷售的電力的付款。

公司成立了一個 $2.0百萬2023年第二季度解決索賠的費用應計。

2023年7月11日，公司修訂了Luminant買賣協議的付款時間表，反映了每月分期支付的本金和利息，總額為美元19.7百萬美元（未貼現），剩餘部分到期四年期限從 2023 年 7 月開始。

CIPHER MINING INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2023年8月23日，公司和解了與Luminant的糾紛（“Luminant和解協議”）。關於Luminant和解協議，該公司通過CMTI與Luminant簽訂了（i）購電協議第四修正案（“經修訂的PPA”），該修正案修訂了Luminant Power協議；（ii）與Luminant的子公司簽訂了租賃協議第二修正案（“修訂後的租約”），該修正案修訂了Luminant租賃協議。

除其他外，經修訂的PPA降低了CMTI在奧德薩工廠能耗變更時必須滿足的通知要求，修訂後的租約規定協議的初始期限將於2027年7月31日結束。

備註 13.股東權益

截至2023年9月30日, 510,000,000面值為 $ 的股票0.001每股均獲得授權，其中 500,000,000股票被指定為普通股和 10,000,000股票被指定為優先股（“優先股”）。

普通股

每股普通股的持有人有權在董事會宣佈時獲得股息。截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈時，公司尚未宣佈任何股息。每股普通股的持有人有權一票。普通股的投票、分紅、清算和其他權利和權力受任何已發行優先股的權利、權力和優先權的約束和限制，這些優先股目前沒有未發行優先股。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了 4,457,708向高管、僱員和顧問分配普通股，以結算授予這些個人的同等數量的完全歸屬限制性股份，以及 319,786根據Cipher Mining Inc. 2021年激勵獎勵計劃（“激勵獎勵計劃”）下的補助金，向董事提供普通股。公司立即回購 1,581,217來自高管和僱員的這些普通股，公允價值約為 $3.2百萬，以支付激勵獎勵計劃允許的與既得限制性單位結算相關的税款。該公司將回購的股票存入庫存股。

市場銷售協議

2022年9月21日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的貨架註冊聲明，該聲明於2022年10月6日宣佈生效（“註冊聲明”）。在提交註冊聲明方面，公司還與H.C. Wainwright & Co., LLC（“先前代理人”）簽訂了市場發行協議（“先前銷售協議”），根據該協議，公司可以不時出售總髮行價格不超過以下的普通股 $250.0百萬通過前代理提供 “在市場上” 的產品。自 2023 年 8 月 1 日起，公司終止了先前銷售協議。

2023 年 8 月 3 日，公司進行了受控股權發行軍士長與Cantor Fitzgerald & Co.、Canaccord Genuity LLC、Needham & Company, LLC和Compass Point Research & Trading, LLC（各為 “代理人”，合稱 “代理人”）簽訂的銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過或向代理人出售和出售其普通股，總收益不超過 $250.0百萬（“股份”）。最高 $ 的發行和銷售250.0百萬股股份已在註冊機構下注冊關於聲明、註冊聲明中包含的基本招股説明書以及2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）。

根據銷售協議，公司選定的代理人（此類代理人，“指定代理人”）可以按照《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義出售被視為 “市場發行” 的銷售股票。公司沒有義務根據銷售協議出售任何股份，並可隨時根據銷售協議暫停或終止股票的發行，但須遵守其他條件。代理商將充當銷售代理，並將採取商業上合理的努力，根據代理商與公司共同商定的條款，代表公司出售其要求出售的所有股份。根據銷售協議的條款，公司同意向指定代理人支付佣金到 3.0% 的百分比e 根據銷售協議通過該指定代理人出售的任何股票的總收益。此外，公司同意報銷代理商與銷售協議相關的某些費用。在截至2023年9月30日的九個月中，與先前的銷售協議和銷售協議相關的收益約為 $11.3百萬，扣除發行成本，銷售所得的股票 3,809,943普通股，平均公允價值為 $3.02 p每股。

CIPHER MINING INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

備註 14.認股權證

業務合併完成後，公司承擔了最初在GWAC首次公開募股中發行的普通股認股權證（“公開認股權證”），以及與GWAC首次公開募股同時結束的私募認股權證（“私募認股權證”）。公開發行和私募認股權證使持有人有權購買一行使價為美元的普通股份額11.50每股，視情況而定。有 8,499,980公開認股權證和 114,000截至兩者均未償還的私募認股權證 2023年9月30日和2022年12月31日。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或公司資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，認股權證不會針對以低於相應行使價的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。

備註 15.基於股份的薪酬

激勵獎勵計劃規定向員工、顧問和董事授予股票期權，包括激勵性股票期權和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位和其他基於股票或現金的獎勵。授予獎勵後，公司可以發行新股或補發庫存股。

最初，最多 19,869,312根據激勵獎勵計劃授予的獎勵，普通股可供發行。此外，從2022年開始，到2031年結束，根據激勵股權計劃可供發行的普通股數量在每個日曆年的1月1日增加，其金額等於（a）百分之三中的較小值（3%）在前一個日曆年最後一天已發行普通股總數的百分比，以及（b）董事會確定的較少數量的股份。2023 年 1 月 1 日，這導致 7,426,559根據激勵獎勵計劃可供發行的普通股。截至 2023年9月30日 6,282,366根據激勵獎勵計劃，普通股可供發行。

公司在未經審計的簡明合併運營報表中確認了以下類別獎勵的基於股份的薪酬支出總額和管理費用總額如下（以千計）：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
基於服務的 RSU	$	7,038	$	7,078	$	17,865	$	19,936
基於性能的 RSU		3,416		3,416		10,136		10,136
普通股，完全歸屬		245		-		686		-
基於股份的薪酬支出總額	$	10,699	$	10,494	$	28,687	$	30,072

基於服務的 RSU

公司未歸還的基於服務的RSU活動摘要截至 2023 年 9 月 30 日的九個月如下所示：


	股票數量			加權平均撥款日期公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬		14,441,044		$	3.96
已授予		6,993,565		$	2.27
既得		(4,457,709	)	$	4.05
截至2023年9月30日未歸屬		16,976,900		$	3.24

截至 2023 年 9 月 30 日，大約有 $26.2百萬與基於服務的未歸屬限制性股票單位相關的未確認的薪酬支出，預計將在大約的加權平均歸屬期內予以確認 1.5 年份。

如果未完全歸屬於撥款，則授予的基於服務的限制性股票單位通常在授予開始日期的獎勵週年紀念日分期分期兩到四年不等，這通常與董事會確定的員工或顧問開始向公司提供服務的時間相吻合，也可能在授予日期之前。歸屬以獎勵獲得者在適用的歸屬日期的持續服務為前提；前提是，如果獎勵獲得者無緣無故地被公司解僱，則獎勵獲得者以 “正當理由” 為由終止僱用（如果適用，獎勵獲得者與公司之間的任何就業、諮詢或類似服務協議中可以定義該條款或類似條款）

CIPHER MINING INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

或由於獎勵獲得者的死亡或永久殘疾，所有未歸屬的基於服務的RSU將全部歸屬。此外，如果控制權發生變化，任何未歸屬的基於服務的限制性股票單位將受獎獲得者通過此類控制權變更向公司提供的持續服務。此外，如果公司達到了 $10市值達到十億美元的里程碑（詳見下文），首席執行官（“首席執行官”）通過這一成就繼續任職，當時授予首席執行官的任何基於服務的RSU也將歸屬。

基於性能的 RSU

在截至2023年9月30日的九個月中，未歸屬的基於績效的限制性股票單位沒有新的活動 4,257,710未歸屬的基於績效的限制性股票單位，加權平均授予日公允價值為 $7.76兩者兼而有之 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。截至 2023 年 9 月 30 日，大約有 $7.7百萬與基於績效的未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出，預計將在加權平均值推導出的服務期內確認 0.7 年份。

基於業績的傑出限制性股票單位的三分之一將歸於公司實現等於或超過美元的市值5十億，美元7.5十億和美元10十億，每種情況都超過 30 天回顧期，並視首席執行官在適用的30天期限結束之前的持續服務而定。如果控制權發生變化，首席執行官通過這種控制權變更繼續任職，則公司股東在此類控制權變更中獲得的每股價格（加上任何其他對價的每股價值）將用於確定是否實現了任何市值里程碑（不考慮30天的回顧期）。任何在首席執行官終止服務之前未歸屬的基於績效的限制性SU，或者如果更早，則與控制權變更相關的限制性SU將被無償沒收。

備註 16.公允價值測量

截至所示日期，公司定期接受公允價值計量的金融資產和負債以及用於此類計量的投入水平如下（以千計）：


	截至2023年9月30日計量的公允價值
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產包含在：
現金和現金等價物
貨幣市場證券	$	3,208	$	-	$	-	$	3,208
應收賬款		360		-		-		360
衍生資產		-		-		80,050		80,050
	$	3,568	$	-	$	80,050	$	83,618
負債包括：
認股權證責任	$	-	$	-	$	56	$	56
	$	-	$	-	$	56	$	56


	截至2022年12月31日計量的公允價值
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產包含在：
現金和現金等價物
貨幣市場證券	$	10,943	$	-	$	-	$	10,943
應收賬款		98		-		-		98
衍生資產		-		-		66,702		66,702
	$	11,041	$	-	$	66,702	$	77,743
負債包括：
認股權證責任	$	-	$	-	$	7	$	7
	$	-	$	-	$	7	$	7

由於這些項目的短期性質，公司合併資產負債表中報告的現金（不包括按公允價值記錄的現金等價物）、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值是對其公允價值的合理估計。

CIPHER MINING INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

在本報告所述期間，第一級、第二級和第三級之間沒有金融工具的轉移。

3 級資產

該公司與《Luminant Power Agreement》相關的衍生資產分為流動資產和非流動資產，最初記錄在衍生資產2022年7月1日生效之日未經審計的簡明合併資產負債表中，抵消金額記入未經審計的簡明合併運營報表中衍生資產成本和運營費用公允價值的變化。隨後的公允價值變化也記錄為衍生資產公允價值的變化。《Luminant Power Agreement》未被指定為對衝工具。由於缺乏類似類型資產的報價，公司衍生資產的估計公允價值來自二級和三級投入（即不可觀察的投入），因此被歸類為公允價值層次結構的第三級。具體而言，折扣現金流估算模型包含電力的現貨和遠期報價，以及與Luminant Power協議條款一致的估計使用率，該協議的剩餘期限約為 3.6 年份。公司聘請的第三方估值公司進行的估值使用的税前貼現率為 7.55%和 6.83%分別截至2023年9月30日和2022年12月31日，包括可觀察的市場投入，但也包括基於與公司特定風險因素相關的定性判斷而不可觀察的輸入。與三級類別中的衍生資產相關的未實現收益包括可歸因於報價遠期電費變動的公允價值變化，以及不可觀察的投入（例如，估計使用率和貼現率假設的變化）。

下表顯示了使用大量不可觀察的投入（3級）衡量的衍生資產估計公允價值的變化截至2023年9月30日的九個月（以千計）：


截至2023年1月1日的餘額	$	66,702
公允價值的變化		13,348
截至2023年9月30日的餘額	$	80,050

第 3 級責任

公司的私募認股權證（定義見附註14。認股證）是其唯一被歸類為公允價值層次結構第三級的負債，因為公允價值基於市場上不可觀察的重要投入。私募認股權證的估值使用了公司認為市場參與者在做出相同估值時會做出的假設和估計。在獲得影響假設和估計的更多數據後，公司會持續評估這些假設和估計。

該公司聘請了一家估值公司使用Black-Scholes期權定價模型及其普通股的報價來確定私募認股權證的公允價值。下表列出了截至所示日期私募認股權證估值中使用的重要假設：


	2023年9月30日			2022年12月31日
無風險利率		4.71	%		4.06	%
股息收益率		0.00	%		0.00	%
波動率		85.0	%		90.0	%
合同期限（以年為單位）		2.9			3.7
行使價格	$	11.50		$	11.50

下表顯示了私募認股權證估計公允價值的變化截至2023年9月30日的九個月（以千計）：


截至2023年1月1日的餘額	$	7
公允價值的變化		49
截至2023年9月30日的餘額	$	56

CIPHER MINING INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

備註 17.所得税

未經審計的簡明合併運營報表中所得税支出的確定基於該年度的估計有效税率，並根據在發生期間考慮的任何離散項目的影響進行了調整。該公司記錄的所得税優惠約為 1.1%和零每項税前收入（虧損）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，分別地。

備註 18.後續事件

購買礦工

2023 年 10 月 4 日，公司與特拉華比特大陸科技有限公司簽訂協議，購買價值 1.2 EH/s 的 HASH 超級計算服務器（Antminer S21-200.0T 型號），總承諾金額為美元24.0百萬美元將以現金和優惠券支付，或美元16.8使用優惠券後的百萬現金（“比特大陸協議”）。該公司預計，根據該協議購買的礦機將在2024年1月至6月期間分批發貨。該公司預計將按照比特大陸協議下的付款時間表定期付款，最後一筆款項預計將在最後一批礦機交付一年後支付。根據比特大陸協議，公司負責與運輸、運輸包裝和礦工交付相關的保險的所有物流費用。

購買黑珍珠

2023年11月6日，公司及其全資子公司Cipher Black Pearl LLC與三一礦業集團有限公司（“Trinity”）簽訂了買賣協議（“PSA”），以購買與至少包含至少包含以下內容的某些大片或一塊土地相關的數據中心租約（“租約”） 50位於德克薩斯州温克勒縣的英畝土地（“租賃物業”）和某些其他協議（“假定協議”），這些協議規定公司計劃建造一個新的數據中心，並將其命名為 “黑珍珠” 或 “黑珍珠設施”。租約的初始期限為十年，而且該公司有連續四個選項可以續訂，每個期限為十年。除租賃和假定協議外，根據PSA購買的資產還包括與租賃物業相關的某些賬簿、記錄、報告、研究和政府批准，以及德克薩斯州電力可靠性委員會（“ERCOT”）有條件地批准租賃物業（“已購資產”）互連點最多300兆瓦的能耗。

購買資產的對價將為 $7.0百萬（“購買價格”）。收購價格將通過交付公司部分普通股全股來支付。根據PSA交割的公司股票金額的計算方法是將收購價格除以購買和銷售協議簽署前三十（30）個交易日公司在納斯達克全球精選市場交易的普通股的交易量加權平均價格，不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間以外的任何其他交易。

向Trinity發行的公司普通股將根據註冊聲明發行，包括註冊聲明中提交或以引用方式納入註冊聲明的所有信息，文件和證物，規定公司不時發行，發行和出售不超過$$500.0公司普通股、優先股、認股權證和單位共計百萬股。公司完成PSA所設想的交易的義務以滿足某些先決條件為前提。如果公司滿足或免除這些條件，公司預計截止日期將在2023年12月底之前。如果截止日期在2023年12月底之前，公司預計將交付至 Oncor 電氣交付公司有限責任公司（“Oncor”）最多 $6.3百萬美元作為抵押品，Oncor有義務將其歸還給公司，前提是該公司在2026年5月15日之前在黑珍珠工廠為至少135兆瓦的供電。

Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們在2022年10-K表中披露的經審計的合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括2022年10-K表格、本季度報告以及本季度報告其他部分的 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

除非上下文另有要求，否則本季度報告中提及的 “公司”、“Cipher”、“Cipher Mining”、“我們” 或 “我們的” 是指Cipher Mining Inc.及其合併子公司，除非另有説明。

概述

我們是一家新興科技公司，開發和運營工業規模的比特幣採礦數據中心。Cipher Mining Inc. 通過其自身及其合併子公司，包括Cipher Mining Technologies Inc.（“CMTI”），目前在德克薩斯州經營四個比特幣採礦數據中心。比特幣採礦是我們的主要創收業務活動。

我們目前的意圖是通過開發更多數據中心、擴大我們當前數據中心的容量以及簽訂其他安排（例如合資企業或數據中心託管協議）來繼續擴大我們的比特幣採礦業務。

我們的主要使命是擴大和加強比特幣網絡的關鍵基礎設施。截至2023年10月31日，我們運營了大約80,500台礦機，總哈希率容量約為8.2 EH/s，部署了約267兆瓦的電力，其中我們擁有約70,500名礦工，總哈希率容量約為7.2 EH/s，部署了約236兆瓦的電力。

我們在德克薩斯州運營四個比特幣採礦數據中心，其中包括通過投資合資企業收購的一個全資數據中心和三個部分擁有的數據中心。我們最大的數據中心是我們的敖德薩數據中心（“敖德薩設施”），這是我們位於德克薩斯州敖德薩的全資207兆瓦設施。我們還運營我們的Alborz數據中心（“Alborz設施”），該中心位於德克薩斯州哈皮市附近，由與WindHQ LLC（“WindHQ”）的合資企業部分擁有。我們的 Bear 數據中心（“Bear Facility”）和我們的首席數據中心（“首席設施”）均位於德克薩斯州安德魯斯附近，也通過與 WindHQ 的獨立合資企業部分擁有。我們在Alborz LLC、Bear LLC和Chief LLC中擁有49％的會員權益，它們分別擁有Alborz設施、熊市融資和首席設施。

最近的事態發展

購買礦工

2023年10月4日，我們與比特大陸科技特拉華有限公司簽訂協議，購買價值1.2 EH/s的哈希超級計算服務器（Antminer S21-200.0T型號），總額為2400萬美元以現金和優惠券支付，或在使用優惠券後以1,680萬美元現金支付（“比特大陸協議”）。我們預計，根據該協議購買的礦機將在2024年1月至6月期間分批發貨。我們預計將按照比特大陸協議下的付款時間表定期付款，最後一筆款項預計將在最後一批礦機交付一年後支付。根據比特大陸協議，我們負責與運輸、運輸包裝和礦工交付相關的保險的所有物流費用。

購買黑珍珠

2023年11月6日，我們和我們的全資子公司Cipher Black Pearl LLC與三一礦業集團有限公司（“Trinity”）簽訂了買賣協議（“PSA”），以購買與位於德克薩斯州温克勒縣的某些包含至少 50 英畝土地的土地相關的數據中心租約（“租約”）以及其他某些土地協議（“假定協議”），規定建造我們預計要建造的新數據中心，並將其命名為 “黑珍珠” 或 “黑珍珠設施”。該租約的初始期限為十年，我們有四個連續續訂期限的選項，每個續訂期限為十年。除租賃和假定協議外，根據PSA購買的資產還包括與租賃物業相關的某些賬簿、記錄、報告、研究和政府批准，以及德克薩斯州電力可靠性委員會（“ERCOT”）有條件地批准租賃物業（“已購資產”）互連點最多300兆瓦的能耗。

所購資產的對價為700萬美元（“收購價格”）。購買價格將通過交付部分普通股全股來支付。根據PSA交割的股票金額的計算方法是將收購價格除以購買和銷售協議簽署前三十（30）個交易日在納斯達克全球精選市場交易的普通股的交易量加權平均價格，不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間以外的任何其他交易。

我們向Trinity發行的普通股將根據公司於2022年10月6日宣佈生效的S-3表格的上架註冊聲明（“註冊聲明”）發行，包括註冊聲明中提交或以引用方式納入註冊聲明的所有信息、文件和證物，規定我們不時發行、發行和出售總額不超過5億美元的普通股、優先股、認股權證螞蟻和單位。我們完成PSA所設想的交易的義務以滿足某些先決條件為前提。如果我們滿足或免除這些條件，我們預計截止日期將在2023年12月底之前。如果截止日期在2023年12月底之前，我們預計將向Oncor電力交付有限責任公司（“Oncor”）交付高達630萬美元的抵押品，Oncor有義務將其退還給我們，前提是我們在2026年5月15日之前為黑珍珠設施至少135兆瓦的電力。

影響我們經營業績的因素

2022年10-K表中 “管理層討論和分析” 部分中的 “影響我們經營業績的因素” 沒有實質性變化。我們的財務狀況和經營業績在很大程度上取決於這些因素。

比特幣挖礦結果摘要

下表顯示了有關我們的比特幣採礦活動的信息，包括比特幣的生產和銷售（以千美元計）：


	數量			金額
截至2023年1月1日的餘額		394		$	6,283
從股票投資者那裏收到的比特幣		18			317
從開採的比特幣中確認的收入，扣除應收賬款		3,131			83,162
出售比特幣的收益，扣除已實現收益		(3,005	)		(68,019	)
比特幣的減值		-			(8,076	)
截至2023年9月30日的餘額		538		$	13,667

運營結果


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
	2023			2022			2023			2022
收入-比特幣挖礦	$	30,304		$	-		$	83,423		$	-
成本和運營費用（收入）
收入成本		13,008			-			37,017			-
一般和行政		23,898			17,755			62,653			51,849
折舊		16,217			11			42,284			26
衍生資產公允價值的變化		(4,744	)		(85,658	)		(13,294	)		(85,658	)
電力銷售		(2,720	)		-			(8,469	)		-
被投資方股權虧損中的權益		1,998			8,345			4,179			20,577
出售比特幣的已實現收益		(2,505	)		(6	)		(10,711	)		(6	)
比特幣減值		3,443			320			8,076			859
其他收益		(95	)		-			(2,355	)		-
總成本和運營費用		48,500			(59,233	)		119,380			(12,353	)
經營（虧損）收入		(18,196	)		59,233			(35,957	)		12,353
其他收入（支出）
利息收入		11			55			112			106
利息支出		(627	)		-			(1,513	)		-
認股權證負債公允價值的變化		10			4			(49	)		115
其他開支		(6	)		-			(18	)		-
其他（支出）收入總額		(612	)		59			(1,468	)		221
税前（虧損）收入		(18,808	)		59,292			(37,425	)		12,574
當期所得税支出		(95	)		-			(143	)		-
遞延所得税優惠		1,192			-			555			-
所得税優惠總額		1,097			-			412			-
淨（虧損）收入	$	(17,711	)	$	59,292		$	(37,013	)	$	12,574

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較結果

收入

我們的敖德薩工廠的比特幣採礦業務在截至2023年9月30日的三個月中開採了1,078個比特幣，創造了3,030萬美元的收入，每比特幣的平均價格為28,129美元。敖德薩設施於2022年11月中旬開始採礦業務，因此，在截至2022年9月30日的三個月中，我們沒有從比特幣採礦中獲得收入。

收入成本

截至2023年9月30日的三個月，收入成本為1,300萬美元，主要包括根據我們與Luminant ET Services Company LLC簽訂的購電協議（“Luminant Power協議”）交付的敖德薩工廠的電力成本以及採礦設備的維護費用。在截至2022年9月30日的三個月中，我們沒有產生任何收入成本，因為敖德薩設施直到2022年11月中旬才開始其比特幣採礦業務。

一般和行政

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為2390萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1,780萬美元。增長的主要原因是員工人數增加導致的薪資和工資相關福利增加了490萬美元，財產税增加了80萬美元，辦公用品和軟件成本增加了80萬美元。

折舊

截至2023年9月30日的三個月，折舊金額為1,620萬美元，主要與敖德薩設施的礦工、採礦設備和租賃權益改善有關，隨着我們繼續擴大敖德薩設施的產能，在截至2023年9月30日的三個月中，更多的礦商和採礦相關資產投入使用。折舊中還包括向敖德薩設施提供電力的互連電氣設施（定義見下文）融資租賃使用權資產的攤銷、代表迦南協議（定義見下文）採礦設備的融資租賃使用權資產的攤銷，以及與敖德薩設施相關的估計資產報廢義務的增加和相關資本化成本的折舊。截至2022年9月30日的三個月，折舊並不重要。

衍生資產公允價值的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，我們與Luminant Power協議相關的衍生資產公允價值的變化導致了470萬美元的收益。漲幅主要是由於電力市場遠期曲線與2023年6月30日的曲線相比發生了變化。在截至2022年9月30日的三個月中，《Luminant Power Agreement》並未生效。

電力銷售

根據Luminant電力協議，我們通過Luminant向ERCOT市場出售了Luminant電力協議下可用、但在敖德薩工廠採礦業務中不需要的多餘電力，通過Luminant向ERCOT市場出售了截至2023年9月30日的三個月的270萬美元收益。

股權被投資者的權益虧損

截至2023年9月30日的三個月，被投資者的權益虧損總額約為200萬美元，較截至2022年9月30日的三個月的約830萬美元減少了630萬美元。被投資者的股權虧損權益包括我們在三個部分擁有的採礦場所產生的收益（虧損）中所佔的49％，還包括我們在截至2022年12月31日的年度中因礦商的出資而對被投資者的投資的基差的增加，出資時的價值低於我們為收購礦商所支付的成本。我們在礦工的五年使用壽命內積累這些基礎差異。截至2023年9月30日的三個月，我們在Alborz LLC、Bear LLC和Chief LLC採礦業務中的虧損份額從截至2022年9月30日的三個月的約50萬美元增加到約370萬美元。在本三個月期間，所有三個地點均已全面投入運營，而在上一年中，只有Alborz LLC在2022年9月30日之前開始對有限數量的礦商進行採礦業務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們分別確認了約170萬美元和零基差的增加。

出售比特幣的已實現收益

在截至2023年9月30日的三個月中，出售比特幣的已實現收益為250萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，比特幣的銷售額並不大。

比特幣的減值

在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認的比特幣減值總額約為340萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，減值額為30萬美元。

其他收入（支出）

截至2023年9月30日的三個月，其他支出總額為60萬美元，主要包括與我們的互聯電氣設施融資租賃和迦南協議相關的60萬美元利息支出。截至2022年9月30日的三個月，其他收入和支出並不大。

所得税優惠

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，所得税優惠總額為110萬美元，佔税前虧損的5.8％，分別為零，這是根據當年的估計有效税率確定的，並根據在發生期間考慮的任何離散項目的影響進行了調整。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較結果

收入

在截至2023年9月30日的九個月中，我們在敖德薩工廠的比特幣採礦業務開採了3,138枚比特幣，創造了8,340萬美元的收入，每枚比特幣的平均價格為26,313美元。敖德薩設施於2022年11月中旬開始採礦業務，因此，在截至2022年9月30日的九個月中，我們沒有從比特幣採礦中獲得收入。

收入成本

截至2023年9月30日的九個月中，收入成本為3,700萬美元，主要包括根據我們與Luminant ET Services Company LLC（“Luminant Power”）簽訂的購電協議交付的敖德薩設施的電力成本。

協議”），以及採礦設備的維護費用。截至2023年9月30日的九個月的電力成本包括與截至2022年12月31日的年度相關的210萬美元電力成本，這些成本在本報告期內記錄為期外調整。在截至2022年9月30日的九個月中，我們沒有產生任何收入成本，因為敖德薩設施直到2022年11月中旬才開始其比特幣採礦業務。

一般和行政

截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為6,270萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為5,180萬美元。增長的主要原因是員工人數和獎金支出增加990萬澳元的工資和工資相關成本，以及截至2023年9月30日的九個月中記錄的解決法律索賠的應計費用200萬美元。

折舊

截至2023年9月30日的九個月折舊為4,230萬美元，主要與敖德薩設施的礦工、採礦設備和租賃權益改善有關，敖德薩設施將於2022年11月投入使用，隨着我們繼續擴大敖德薩設施的產能，在截至2023年9月30日的九個月中，更多的礦商和採礦相關資產投入使用。折舊中還包括向敖德薩設施提供電力的互連電氣設施（定義見下文）融資租賃使用權資產的攤銷、代表迦南協議採礦設備的融資租賃使用權資產的攤銷，以及與敖德薩設施相關的估計資產報廢義務的增加以及相關資本化成本的折舊。截至2022年9月30日的九個月的折舊並不重要。

衍生資產公允價值的變化

在截至2023年9月30日的九個月中，我們與Luminant Power協議相關的衍生資產公允價值的變化導致1,330萬美元的收益。漲幅主要是由於電力市場遠期曲線與截至2022年12月31日的曲線相比發生了變化。Luminant Power Agreement 在截至2022年9月30日的九個月內未生效。

電力銷售

根據Luminant電力協議，我們通過Luminant向ERCOT市場出售了Luminant電力協議下可用、但在敖德薩工廠採礦業務中不需要的多餘電力，在截至2023年9月30日的九個月中，我們獲得了850萬美元的收益。截至2023年9月30日的九個月的電力銷售包括截至2022年12月31日的年度中發生的160萬美元的電力銷售額，這些銷售額在本報告期內記錄為期外調整。

股權被投資者的權益虧損

截至2023年9月30日的九個月中，被投資者的權益虧損總額約為420萬美元，較截至2022年9月30日的九個月的約2,060萬美元減少了1,640萬美元。被投資者的股權虧損權益包括我們在三個部分擁有的採礦場所產生的收益（虧損）中所佔的49％，還包括我們在截至2022年12月31日的年度中因礦商的出資而對被投資者的投資的基差的增加，出資時的價值低於我們為收購礦商所支付的成本。我們在礦工的五年使用壽命內積累這些基礎差異。在截至2023年9月30日的九個月中，我們在Alborz LLC、Bear LLC和Chief LLC採礦業務中的虧損份額從截至2022年9月30日的九個月的約60萬美元增加到約920萬美元。在本九個月期間，所有三個地點均已全面投入運營，而在上一年期間，只有Alborz LLC在2022年9月30日之前開始對有限數量的礦商進行採礦業務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別確認了約500萬美元和零基差的增加。

出售比特幣的已實現收益

在截至2023年9月30日的九個月中，出售比特幣的已實現收益為1,070萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，比特幣的銷售額並不大。

比特幣的減值

在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認的比特幣資產減值總額約為810萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，減值額為90萬美元。

其他收益

在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了約240萬美元的收益，這些收益與出售2022財年從比特大陸科技有限公司（“比特大陸”）收到的可轉讓優惠券有關。我們只能通過在2023年4月到期日之前從比特大陸購買更多礦機來兑換這些優惠券；但是，我們沒想到會使用它們，而是將優惠券出售給了第三方，該第三方向我們表示有興趣購買它們。

其他收入（支出）

截至2023年9月30日的九個月中，其他支出總額為150萬美元，主要包括與我們的互連電氣設施融資租賃相關的150萬美元利息支出。截至2023年9月30日的九個月中，其他收入並不大。

所得税優惠

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，所得税優惠總額為40萬美元，佔税前虧損的1.1％，分別為零，是根據當年的估計有效税率確定的，並根據在發生期間考慮的任何離散項目的影響進行了調整。

流動性和資本資源

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營產生了3,240萬美元的現金流。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為330萬美元，股東權益總額為3.427億美元，累計赤字為1.482億美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們在很大程度上依賴與Good Works Acquisition Corp.（“GWAC”）完成業務合併的收益來為我們的運營提供資金；但是，在截至2023年9月30日的九個月中，我們使用比特幣採礦數據中心賺取或收到的比特幣銷售收益來支持運營費用。在截至2023年9月30日的九個月中，我們出售了3,005個比特幣，收益約為7,870萬美元。2023 年 5 月 4 日，我們與 Canaan Creative Global Pte 簽訂了協議。有限公司（“迦南”）將購買11,000臺新的 A1346 型礦機（“迦南協議”），所有這些礦機均在2023年6月30日之前交付，並已安裝在敖德薩工廠。由於隨着時間的推移，我們將為迦南礦工付款，因此我們還沒有持有礦工的所有權。我們在交貨前支付了初始10％的押金加上總購買價格的18％，並且必須在2023年11月之前為迦南礦商支付每月分期付款，屆時礦工的所有權將轉讓給我們。我們希望通過持續的業務，包括出售在數據中心生成的比特幣，為我們持續的購買付款義務提供資金。

2023年8月14日，我們與作為貸款人的Coinbase Credit, Inc. 和作為貸款服務提供商的Coinbase, Inc. 簽訂了主貸款協議。根據主貸款協議，我們設立了高達1,000萬美元的擔保信貸額度（“信貸額度”）。我們不會對信貸額度的未使用部分收取承諾費。從信貸額度中提取的金額的借款利率是根據聯邦基金目標利率——上限加2.5％確定的，該利率是根據365天的一年每天計算的，在貸款期限內按月支付。信貸額度下的借款可按需提供，開放期限，並由轉移到貸款服務提供商平臺的比特幣進行抵押。截至2023年9月30日，我們還沒有使用信貸額度。

管理層認為，我們現有的財務資源，加上預計從數據中心流入的現金和比特幣，以及我們出售收到或賺取的比特幣的意圖和能力，將足以使我們能夠在自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內滿足運營和資本需求。

2022年9月21日，我們向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。在提交註冊聲明方面，我們還與H.C. Wainwright & Co., LLC（“前代理人”）簽訂了市場發行協議（“先前銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過代理人出售總髮行價不超過2.5億美元的普通股，其中包含在500美元的 “市場上” 發行中。根據註冊聲明可能發行的0萬隻證券。自2023年8月1日起，公司終止了先前銷售協議。

2023 年 8 月 3 日，公司進行了受控股權發行軍士長與Cantor Fitzgerald & Co.、Canaccord Genuity LLC、Needham & Company, LLC和Compass Point Research & Trading, LLC（各為 “代理人”，合稱 “代理人”）簽訂的銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過或向代理人出售其普通股，總收益不超過2.5億美元。截至2023年9月30日，根據先前銷售協議和銷售協議，我們出售380萬股普通股的淨收益約為1,130萬美元（扣除佣金和支出），加權平均價格為3.02美元。

現金流

下表彙總了我們的現金來源和用途（以千計）：


	截至9月30日的九個月
	2023			2022
（用於）經營活動提供的淨現金	$	32,404		$	(8,891	)
用於投資活動的淨現金		(40,927	)		(169,762	)
用於融資活動的淨現金		(62	)		(3,077	)
現金及現金等價物淨減少	$	(8,585	)	$	(181,730	)

運營活動

截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金從截至2022年9月30日的九個月中使用的淨現金890萬美元增加了4,130萬美元，至3,240萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為3,700萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的淨收入為1,260萬美元，減少了4,960萬美元。淨虧損對現金流的影響受到非現金項目增加1140萬美元的影響，這主要是由Luminant Power Agreement衍生資產公允價值變動7,240萬美元、折舊增加4,230萬美元以及比特幣減值增加720萬美元，部分被我們的礦池運營商支付的8,320萬美元比特幣所抵消（去年同期沒有類似活動），股權減少了1,640萬美元被投資者的股權虧損以及1,070萬美元的已實現收益變動出售比特幣。此外，資產和負債的變化導致截至2023年9月30日的九個月至2022年9月30日的九個月期間提供的現金增加了7,950萬美元。提供的現金增加主要歸因於出售比特幣所得的7,870萬美元的收益。

投資活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金從截至2022年9月30日的九個月的1.698億美元減少了1.288億美元，至4,090萬美元，這主要與礦業和採礦設備存款減少1.796億美元有關，但被投資者的資本分配減少了3,950萬美元，部分抵消了這一點。

融資活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金從截至2022年9月30日的九個月的310萬美元減少了300萬美元，至10萬美元，這主要是由普通股發行的1160萬美元（上一年度沒有可比活動）的收益所致，部分被820萬美元的融資租賃本金所抵消（上一年度沒有可比活動）。

業務歷史有限；需要額外資金

評估我們的業績所依據的歷史財務信息有限。我們的業務面臨建立新商業企業所固有的風險，包括有限的資本資源、勘探和/或開發可能的延遲，以及服務價格和成本上漲可能導致的成本超支。我們目前無意在未來12個月內進行合併或收購。我們可能需要額外的資金來尋求某些商機或應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、挑戰、收購或不可預見的情況。此外，我們已經產生了並將繼續承擔與成為上市公司相關的鉅額成本。因此，出於上述或其他原因，我們可能會進行股權或債務融資或建立信貸額度；但是，我們可能無法及時以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資。如果我們通過股權融資籌集更多資金，我們現有的股東可能會經歷大幅稀釋。此外，我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資，那麼我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務計劃產生不利影響。有關與此相關的風險，請參閲我們的2022年10-K表格中的 “風險因素——與我們的業務、行業和運營相關的風險——我們可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法按我們可接受的條款提供，或者根本無法提供”。

合同義務和其他承諾

2021年12月17日，我們簽訂了行政辦公空間租賃協議，有效期從2022年2月1日開始，每月租金約為10萬美元。最初的租賃期限為五年零四個月。

我們還與Luminant ET Services Company LLC（“Luminant”）的關聯公司簽訂了一系列協議，包括2021年6月29日的租賃協議，並於2021年7月9日進行了修訂和重述（經修訂和重述的 “Luminant 租賃協議”）。Luminant 租賃協議向我們租賃了一塊土地，我們的數據中心、輔助基礎設施和電氣系統（“互連電氣設施” 或 “變電站”）已在那裏為我們的敖德薩設施建立。我們簽訂了Luminant租賃協議和Luminant買賣協議，以建設支持我們計劃運營所需的基礎設施。管理層決定，出於會計目的，應根據ASC 842合併Luminant租賃協議和Luminant買賣協議（統稱為 “合併Luminant租賃協議”），合併合同下的交易金額應根據相對公允價值分配給整個交易的各個組成部分。

我們的管理層確定，合併後的Luminant租賃協議包含兩個租賃部分；這些組成部分應作為單一租賃部分一起考慮，因為單獨核算土地租賃的效果微不足道。

合併後的Luminant租賃協議於2022年11月22日生效，初始期限為五年，續訂條款與Luminant Power協議一致。土地和變電站的使用資金由Luminant附屬公司提供。儘管租賃已於2022年11月開始，但Luminant並未要求我們在2023年7月之前為變電站支付任何租賃費用，因此，我們在未經審計的簡明合併資產負債表中計入了根據Luminant合併租賃協議應計的應計費用和其他流動負債。

2023年8月23日，我們簽訂了Luminant租賃協議的第二份修正案，其條款包括修訂後的付款時間表，反映了按未貼現計算的每月本金和利息分期付款，總額為1,970萬美元，將在2023年7月開始的剩餘四年期內到期。該修正案沒有對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

在互連電氣設施的租賃期結束時，變電站將回售給Luminant的子公司瑞致達運營公司有限責任公司，價格將根據二級市場上獲得的出價確定。

採礦和採礦設備

2022年11月和12月，我們同意分別從比特大陸購買5,000臺和2,200台Antminer S19j Pro（100 TH/s）（“S19j Pro”）礦機。對於這些礦工，我們支付了每太哈希2.35美元的平均價格，通過使用先前訂單中累積的比特大陸優惠券，支付了大部分購買價格。對於這些訂單，我們沒有其他到期付款。截至2023年4月，所有這些礦機都已在德克薩斯州交付給我們。

2023 年 5 月 4 日，我們與迦南簽訂了《迦南協議》，購買了 11,000 臺新的 A1346 型號礦機，這些礦機均在 2023 年 6 月 30 日之前交付，並已安裝在敖德薩工廠。由於該公司將逐步為迦南礦工付款，因此該公司尚未持有礦工的所有權。我們在交貨前支付了初始10％的押金加上總購買價格的18％，並且我們需要在2023年11月之前為迦南礦商支付每月分期付款，屆時礦工的所有權將轉讓給我們。

2023年10月4日，我們與比特大陸簽訂協議，購買價值1.2 EH/s的哈希超級計算服務器（Antminer S21-200.0T型號），總承諾金額為2400萬美元，相當於使用優惠券後的1,680萬美元現金。我們預計，根據該協議購買的礦機將在2024年1月至6月期間分批發貨。

我們希望通過持續的業務，包括出售數據中心產生的比特幣，為這些購買的持續付款義務提供資金。

非公認會計準則財務指標

我們為（i）非公認會計準則運營虧損，其中不包括折舊和攤銷、衍生資產公允價值的非現金變化、基於股份的薪酬支出和非經常性收益（在截至2023年9月30日的九個月中，這些收益與比特大陸優惠券的出售有關）以及（ii）非公認會計準則淨收益（虧損）以及非公認會計準則每股基本收益和攤薄收益（虧損）提供補充財務指標其中不包括折舊和攤銷、我們衍生品公允價值的非現金變動的影響資產、基於股份的薪酬支出、非經常性收益、認股權證負債公允價值的變化和遞延所得税支出。根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”），這些補充財務指標不是衡量財務業績的指標，因此，這些補充財務指標可能無法與其他公司的類似標題的指標進行比較。管理層在內部使用這些非公認會計準則財務指標來幫助理解、管理和評估我們的業務業績，並幫助做出運營決策。

我們認為，這些非公認會計準則財務指標也有助於投資者持續比較我們在報告期內的表現。非公認會計準則運營虧損不包括我們認為無法反映我們總體經營業績的非現金運營支出，例如（i）折舊和攤銷，（ii）衍生資產公允價值的非現金變化（iii）基於股份的薪酬支出以及（iv）非經常性收益，與其他公司相比，這些費用可能會有很大差異。

非公認會計準則淨收益（虧損）和每股非公認會計準則基本收益和攤薄收益（虧損）不包括（i）折舊和攤銷，（ii）我們衍生資產公允價值的非現金變化，（iii）基於股份的薪酬支出，（iv）非經常性收益，（v）我們認股權證負債公允價值的非現金變化以及（vi）遞延所得税支出的影響。我們認為，使用這些非公認會計準則財務指標還可以促進將我們的經營業績與競爭對手的經營業績進行比較。

非公認會計準則財務指標受到重大限制，因為它們不符合或替代根據公認會計原則編制的衡量標準。例如，我們預計，不包括在非公認會計準則財務指標中的基於股份的薪酬支出在未來幾年將繼續是一項重要的經常性支出，並且是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬的重要組成部分。同樣，我們預計，折舊和攤銷將繼續成為相關資產使用壽命內的經常性支出。我們的非公認會計準則財務指標不應孤立考慮，應僅與本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀，這些財務報表是根據公認會計原則編制的。我們主要依靠此類未經審計的簡明合併財務報表來理解、管理和評估我們的業務業績，僅補充使用非公認會計準則財務指標。

以下是我們的非公認會計準則運營收益（虧損），其中不包括（i）折舊和攤銷、（ii）衍生資產公允價值的非現金變化（iii）基於股份的薪酬支出和（iv）非經常性收益與該期內最直接可比的GAAP指標（以千計）的影響：


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
	2023			2022			2023			2022
非公認會計準則運營收入（虧損）的對賬：
經營（虧損）收入	$	(18,196	)	$	59,233		$	(35,957	)	$	12,353
折舊和攤銷		16,453			11			42,972			26
衍生資產公允價值的變化		(4,744	)		(85,658	)		(13,294	)		(85,658	)
基於股份的薪酬支出		10,699			10,494			28,687			30,072
其他收益-非經常性收益		-			-			(2,349	)		-
非公認會計準則運營收入（虧損）	$	4,212		$	(15,920	)	$	20,059		$	(43,207	)

以下是我們的非公認會計準則淨收益（虧損）與非公認會計準則每股基本收益和攤薄後淨收益（虧損）的對賬，均不包括（i）折舊和攤銷（ii）衍生資產公允價值的非現金變化，（iii）基於股份的薪酬支出，（iv）非經常性收益，（v）認股權證負債公允價值的非現金變動以及（vi）) 遞延所得税支出，以所述期間最直接可比的GAAP指標為準：


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
	2023			2022			2023			2022
非公認會計準則淨收益（虧損）的對賬：
淨（虧損）收入	$	(17,711	)	$	59,292		$	(37,013	)	$	12,574
淨（虧損）收入的非現金調整：
折舊和攤銷		16,453			11			42,972			26
衍生資產公允價值的變化		(4,744	)		(85,658	)		(13,294	)		(85,658	)
基於股份的薪酬支出		10,699			10,494			28,687			30,072
其他收益-非經常性收益		-			-			(2,349	)		-
認股權證負債公允價值的變化		10			4			(49	)		115
遞延所得税支出		1,192			-			555			-
淨（虧損）收入的非現金調整總額		23,610			(75,149	)		56,522			(55,445	)
非公認會計準則淨收益（虧損）	$	5,899		$	(15,857	)	$	19,509		$	(42,871	)

非公認會計準則每股基本收益（虧損）和攤薄後淨收益（虧損）的對賬：
每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益	$	(0.07	)	$	0.24		$	(0.15	)	$	0.05
折舊和攤銷（每股）		0.07			-			0.17			-
衍生資產公允價值的變化（每股）		(0.02	)		(0.35	)		(0.05	)		(0.35	)
基於股份的薪酬支出（每股）		0.04			0.04			0.11			0.12
其他收益-非經常性收益（每股）		-			-			(0.01	)		-
認股權證負債公允價值的變化（每股）		-			-			-			-
遞延所得税支出（每股）		-			-			-			-
非公認會計準則基本收益和攤薄後每股淨收益（虧損）	$	0.02		$	(0.07	)	$	0.07		$	(0.18	)

關鍵會計政策與估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。我們的2022年10-K表格中包含了對我們重要會計政策的描述。您應閲讀我們2022年10-K表格中隨附的未經審計的簡明合併財務報表以及我們經審計的合併財務報表和附註。2022年10-K表中包含的經審計的合併財務報表附註中披露的信息沒有重大變化。


	CIPHER MINING INC.

日期：2023 年 11 月 8 日	來自：	/s/ 泰勒·佩奇
		泰勒·佩奇
		首席執行官
		（首席執行官）



日期：2023 年 11 月 8 日	來自：	/s/愛德華·法雷爾
		愛德華·法雷爾
		首席財務官
		（首席財務官）