美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月28日

 

受益人

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

內華達州		001-41715		72-1573705
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

 

北聖保羅街 325 號, 4850 套房

達拉斯, 德州75201

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(214)445-4700

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到 一般指令 A.2（見下文）：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.001美元		BENF		納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，面值每股0.001美元，以及一股A系列可轉換優先股，面值每股0.001美元		BENFW		納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 17 CFR 第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（17 CFR）中定義的新興成長型公司 §240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

 

 

第 3.01 項退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2023年11月28日，受益人（“公司”）收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的一封信（“通知”），通知公司，在過去的連續30個工作日中，公司面值每股0.001美元的A類普通股（“A類普通股”）的收盤價一直低於最低1.00美元根據納斯達克上市規則5450（a）（1）（“投標價格要求”），繼續在納斯達克全球市場上市需要每股。該通知目前對A類普通股沒有影響，A類普通股繼續在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “BENF”。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），已為公司提供了180個日曆日的初始期限，或直到2024年5月28日（“合規日期”），以恢復對投標價格要求的遵守。如果在合規日期之前的任何時候，A類普通股的出價在至少連續10個工作日內收於1.00美元或以上，則工作人員將書面通知公司已恢復遵守投標價格要求（除非工作人員行使自由裁量權延長10天期限）。

如果公司在合規日期之前未遵守投標價格要求，則公司可能有資格在第二個180個日曆日內重新遵守投標價格要求。為了有資格延長合規期，公司需要將A類普通股的上市轉移到納斯達克資本市場，並滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，投標價格要求除外。如果公司在第二個合規期內沒有資格或未能恢復合規，則工作人員將書面通知公司，其A類普通股將退市。屆時，公司可能會就員工的退市決定向納斯達克上市資格小組提出上訴。但是，無法保證如果公司收到除名通知並對除名決定提出上訴，這樣的上訴會成功。

該公司打算監控其A類普通股的收盤價，並正在評估可用期權，包括尋求進行反向股票拆分，以解決本文所述的不合規問題，並打算採取適當措施維持其在納斯達克的上市。但是，無法保證公司能夠重新遵守投標價格要求。

前瞻性陳述

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本8-K表最新報告中包含的某些陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了截至本文件發佈之日我們對未來事件的看法，並基於我們管理層當前的預期、估計、預測、預測、假設、信念和信息。儘管管理層認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它無法保證這些預期會被證明是正確的。所有這些前瞻性陳述都存在風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，並可能導致未來的事件或結果與本文件中陳述或暗示的事件或結果存在重大差異。不可能預測或識別所有這些風險。許多因素可能導致未來的實際事件與本報告中的前瞻性陳述存在重大差異 8-K,包括但不限於：我們根據投標價格要求糾正任何缺陷或保持遵守其他納斯達克上市規則的能力；我們在必要時有資格獲得額外的合規期限，以尋求重新遵守投標價格要求；必要時我們最終獲得救濟或延長期限以恢復納斯達克合規的能力，或滿足納斯達克對任何此類救濟或延期的適用要求的能力；以及與鉅額成本和管理層轉移注意力相關的風險以及因這些問題而產生的資源，以及我們在10-K表年度報告 “表格季度報告” 中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素 10-Q,有關8-K表的最新報告以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本文檔和美國證券交易委員會文件中包含的其他警告聲明一起閲讀。除非適用法律要求，否則我們明確表示沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

 

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。