EX-97.1

展品 97.1

有關BDC和實物黃金ETF回扣政策的政策和程序

適用性：所有 GSAM

本政策適用於高盛BDC, Inc.和高盛實物黃金ETF

適用於：高盛BCD, Inc.和高盛實物黃金ETF

生效日期：2023 年 12 月 1 日

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10D條的要求，根據《交易法》（規則 10D-1）頒佈的第10D-1條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條以及《芝加哥期權交易所BZX交易所規則》（《上市標準》）第14.10（k）條（如適用），董事會各董事會 Goldman Sachs BDC, Inc.、特拉華州的一家公司（GSBD 或公司）的董事（董事會）以及 Goldman 的高級職員（高級職員以及董事會、董事會）薩克斯實物黃金ETF（AAAU或公司）已採用本回扣政策，包括本政策附錄A（本政策）中規定的條款，規定在會計重報（此類條款定義見下文）的情況下，收回受保高管獲得的基於激勵的薪酬（如果有）。根據經修訂的1940年《投資公司法》和 AAAU，GSBD是一家外部管理的業務發展公司，目前不向受保高管支付或以其他方式發放基於激勵的薪酬，但已設計和實施了本政策以符合《交易法》第10D條、第10D條和上市標準）。第10D-1條和上市標準要求公司採用本政策，無論公司是否向受保高管支付基於激勵的薪酬或以其他方式發放。本政策的解釋應符合第10D-1條和上市標準。本政策將由BDC和AAAU基金控制人管理。

定義

在本政策中使用的定義應適用以下定義：

會計重報是指由於公司嚴重不遵守美利堅合眾國證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

適用期是指公司必須準備的日期之前的三個已完成的財政年度



生效日期：2023 年 12 月 1 日		第 1 頁

會計重報，以及在這三個已完成的財政年度內或之後的任何過渡期（由公司會計年度的變化引起）（除外，從公司上一財年結束的最後一天到新財政年度的第一天（包括九至十二個月的過渡期應視為已完成的財政年度）。公司被要求編制會計重報表的日期是 (a) 董事會或其委員會無須採取行動、得出結論、或合理理應得出公司需要編制會計重報表的結論，或者 (b) 法院、監管機構或其他機構有權採取此類行動的日期，或者 (b) 法院、監管機構或其他機構要求其編制會計重報表的日期，以較早者為準法律授權機構指示公司編制會計重報，無論是否當提交重報的財務報表時。

受保高管是指公司任何現任或前任執行官，包括公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、公司負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他公司高級管理人員或執行類似政策的任何其他人員公司及公司內部任何高級職員的制定職能17 C.F.R. 229.401 (b) 的含義。如果公司母公司或子公司的執行官為公司履行此類決策職能，則該執行官被視為受保高管。政策制定職能不包括對公司無關緊要的政策制定職能。受保高管的定義應根據細則10D-1和上市標準中規定的執行官定義進行解釋。

錯誤發放的補償金的含義見本文附錄 A 第 2 節。

財務報告指標是指根據根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準。為避免疑問，財務報告指標包括但不限於以下（以及任何源自以下的衡量標準）：公司股價；股東總回報率（TSR）；淨資產價值；淨投資收益；盈利能力；財務比率；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；運營資金和調整後的運營資金；流動性指標；回報指標（例如投資回報率）資本；資產回報率）；收益指標（例如，每股收益）；以及任何與同行羣體相關的此類財務報告指標。財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也不必包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

基於激勵的薪酬是指在實現以下條件時全部或部分基於發放、獲得或歸屬的任何薪酬



生效日期：2023 年 12 月 1 日		第 2 頁

一項財務報告指標。就本政策而言，基於激勵的薪酬被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內收到的，即使此類激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

II。

範圍；受保高管；基於激勵的薪酬

公司目前既沒有向受保高管支付或以其他方式發放基於激勵的薪酬，也沒有任何計劃支付或以其他方式發放基於激勵的薪酬¹.

III。

董事會審查

本政策將在董事會自行決定必要和適當的時間提交董事會審核和批准。董事會可隨時自行修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應視需要修改本政策，以遵守適用法律或公司證券上市的國家證券交易所採用的任何規則或標準。

IV。

繼任者

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

展品申報要求

在適用法律要求的範圍內，本政策的副本，包括其任何修正案，應作為公司10-K表年度報告的附錄提交。

¹	本政策適用於個人（a）在以受保高管身份開始服務後獲得的所有激勵性薪酬；（b）如果該人員在此類激勵性薪酬的績效期內隨時擔任受保高管；（c）當公司在全國證券交易所或國家證券協會上市時，該人獲得的所有基於激勵的薪酬。



生效日期：2023 年 12 月 1 日		第 3 頁

附錄 A

如果公司需要編制會計重報，公司將在適用期內合理地迅速收回根據下文第 2 節計算的任何受保高管收到的任何錯誤發放的薪酬金額。

錯誤判給的賠償：金額有待追回

本公司確定的錯誤發放的薪酬金額是受保高管獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了受保高管本應獲得的激勵性薪酬金額，如果根據重報的金額確定，受保高管本應獲得的激勵性薪酬金額。

錯誤發放的薪酬的計算將不考慮受保高管針對錯誤發放的薪酬繳納的任何税款。

對於基於公司股票價格或股東總回報的激勵性薪酬：(a) 公司將根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定錯誤發放的薪酬金額；(b) 公司將保留確定合理估計的文件，並向紐約證券交易所提供此類文件 (紐約證券交易所）。

II。

恢復方法

公司將自行決定根據下文立即收回錯誤發放的薪酬的時間和方法，其中可能包括但不限於：

尋求報銷任何現金或股票獎勵的全部或部分，

取消先前的現金或股票獎勵，無論是既得還是未歸屬，還是已付或未支付，

取消或抵消任何計劃中的未來現金或股票獎勵，

沒收遞延薪酬，但須遵守《美國國税法》第 409A 條及其頒佈的法規，以及

適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守適用法律的前提下，公司可能會影響根據本政策從本應支付給受保高管的任何金額中追回的款項，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃向該個人支付的款項，包括基本工資、獎金、其他薪酬和/或受保高管先前推遲的薪酬。



生效日期：2023 年 12 月 1 日		第 4 頁

除非董事會（包括大多數獨立董事）或其適用委員會已確定由於以下原因之一併遵守以下程序要求而無法追回錯誤發放的薪酬，否則公司將尋求合理地迅速收回錯誤發放的薪酬：

原因：為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額。

程序要求：在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司必須做出或促使作出合理的努力來收回此類錯誤判給的補償，記錄收回此類合理的嘗試並向紐約證券交易所提供該文件。

原因：追回將違反本國的法律，該法律是在 2022年11月28日之前通過的。

程序要求：在得出結論，以違反本國法律為由追回任何金額的錯誤判給的賠償是不切實際的結論之前，公司必須徵求本國律師的意見，紐約證券交易所可以接受，追回將導致此類違規行為，並向紐約證券交易所提供此類意見。

原因：復甦可能會導致本來符合納税條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，根據該計劃，公司的執行官和/或員工（如果有）可以獲得的福利。

程序要求：在得出收回任何金額的錯誤的薪酬是不切實際的結論之前，公司必須合理地確定追回是否會導致此類符合納税條件的退休計劃無法滿足 26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相關法規的要求。

III。

對受保高管不予賠償

禁止公司賠償任何受保高管因收回任何錯誤發放的薪酬而造成的損失。此外，公司無法支付或報銷保險單的保費以保護任何受保高管免受此類追償。

IV。

管理員賠償

本公司的任何董事和高級職員以及協助管理本政策的任何其他人員，包括但不限於的GSAM員工，均不對有關本政策的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並且公司將就任何此類行動、決定或解釋獲得全額賠償。

其他追回權；公司索賠

本政策下的任何追回權是對公司在適用情況下可用的任何其他補救措施或追回權的補充，但不能代替這些補救措施或追回權



生效日期：2023 年 12 月 1 日		第 5 頁

法律或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及公司可用的任何其他法律救濟措施。本政策中包含的任何內容均不限制公司或其任何關聯公司可能因受保高管的任何作為或不作為而對受保高管提出的任何索賠、損害賠償或其他法律補救措施。

修訂歷史

GSBD 通過時間：2023 年 10 月 ()

AAAU 通過時間：2023 年 12 月 1 日



生效日期：2023 年 12 月 1 日		第 6 頁