附件10.1
《信貸協議》第十五條修正案
本信貸協議第十五條修正案，日期為2023年12月20日(包括本協議的附件、附表、證物和其他附件，本第十五條修正案)，由維斯特拉運營公司有限責任公司、特拉華州有限責任公司(借款人)、維斯特拉中間公司、特拉華州有限責任公司(控股公司)、本協議的其他貸款方(定義見信貸協議)、2023年增量定期貸款貸款人(定義如下)、本協議的其他貸款方和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和抵押品代理。此處使用但未定義的大寫術語應與《信貸協議》(現修改)中賦予該等術語的含義相同。
獨奏會：
鑑於，茲參考截至2016年10月3日的《信貸協議》(在下文提及的第十五項修正案生效日期之前不時重述、補充和/或修改的《信貸協議》)，由控股公司、借款人、貸款方、信貸發行人一方、行政代理、抵押品代理和其中指名的其他各方簽署；
鑑於借款人打算建立新的增量定期貸款，除其他事項外，根據本協議的條款和條件以及信貸協議(經修改)，與增量定期貸款貸款人簽訂增量修正案(2023年增量定期貸款發生)；
鑑於，根據信貸協議第13.1條和13.7條，借款人和貸款方組成不少於(I)所有持有2018年增量定期貸款(在2023年增量定期貸款發生和2023年增量定期貸款轉換(定義如下)生效後)的貸款人，受本第十五修正案的條款和本協議擬進行的交易的直接和不利影響，以及(Ii)所需貸款人(在實施2023年增量定期貸款發生和2023年增量定期貸款轉換後確定)同意(I)延長適用於本協議所述2018年增量定期貸款的到期日(2018年增量定期貸款到期日{br)和(Ii)取消適用於本文所述2018年增量定期貸款的信用利差調整(信用利差調整消除)，在每種情況下，均受本協議條款和條件的約束；
鑑於，根據信貸協議第13.1條，構成不少於所需貸款人的借款方和貸款方(在2023年增量定期貸款發生和2023年增量定期貸款轉換生效後，但緊接在2018年增量定期貸款延期和信用利差調整取消之前確定)同意修訂本文所述的信貸協議的某些其他條款(統稱為2023年其他修訂)，在每種情況下均受本協議條款和條件的制約；以及
鑑於根據信貸協議第12.9條，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行(辭任代理)希望在晴朗天空結束日期(但不在此之前)後立即辭去現任行政代理和抵押品代理的職務，而所需的貸款人和借款人希望在辭職代理人辭職生效後立即任命花旗銀行(或其關聯公司)為繼任行政代理和抵押品代理(以該等身份，繼任代理)。
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：
A.對信用證單據的修改。自第十五次修訂生效之日起生效，在符合本協議所述條款和條件的前提下，現對信貸協議進行修訂，以納入作為附件A的信貸協議紅線版本中所反映的變更。
B.適用於2023年增量定期貸款的特別規定。
2023年增量定期貸款貸款人特此同意，按照以下條款和受制於信貸協議(現修改)中的 條件，提供本金總額為本金額總額的新增量定期貸款(該等增量定期貸款，即2023年增量定期貸款和此類貸款人，即2023年增量定期貸款貸款人)。
2023年增量定期貸款貸款人(I)確認， 它已收到信貸協議和其他信貸文件及其附表和附件的副本，以及其中提到的財務報表副本和它認為適合作出自己的信用分析和決定以實施本第十五修正案的其他文件和信息。(Ii)同意在不依賴行政代理、抵押品代理、信貸協議(經修改)中所指的任何聯合牽頭安排人、任何其他代理(以下統稱為代理)或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據信貸協議(經修改)採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(Iii)委派並授權每一代理人以代理人身分代表其採取行動，並行使根據信用證協議及其他信用證文件(在每種情況下，均經修改)條款授予該代理人的權力，以及合理附帶的權力；及(Iv)同意其將 按照其條款履行其作為2023年遞增定期貸款貸款人、作為遞增定期貸款貸款人、作為定期貸款貸款人及作為貸款人所須履行的所有義務。
2023年增量定期貸款出借人特此同意在《第十五修正案》生效之日，根據本《第十五修正案》和《信貸協議》(經修改)中規定的條款和條件，向借款人提供2023年增量定期貸款。本第十五條修正案構成了借款人根據信貸協議第2.14節的規定必須發出的通知。
1.預付費用。借款人同意向2023年遞增定期貸款貸款人支付相當於2023年遞增定期貸款貸款人在第十五修正案生效日最初預付給借款人的2023年遞增定期貸款本金總額的1.00%的初始收益率付款，該 付款將由2023年遞增定期貸款貸款人在第十五修正案生效日賺取並支付給貸款人。雙方在此承認，出於税務目的，只有初始收益付款應被視為《條例》中所述的付款。註冊1.1273-2(G)(2)條。
2.建議借款。本第十五修正案代表借款人S請求從2023年增量定期貸款貸款人借入2023年增量定期貸款，如下所示(建議借款)：
擬議借款的條款如下：
(A)擬借款的營業日：2023年12月20日；
(B)建議借款的數額：6,823,437.50美元；及
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(C)利息期限：如信用證協議(現修訂)第2.6(E)節所述。
3.2023年增量定期貸款轉換。本第十五條修正案構成對2023年增量定期貸款的增量 修正案，根據該修正案，將根據信貸協議第2.14節(受以下條款約束)設立一系列新的增量定期貸款。緊隨上文規定的第十五修正案生效日期的2023年增量定期貸款發生後，(A)2023年增量定期貸款應根據信貸協議(現修訂)自動轉換為2018年增量定期貸款(2023年增量定期貸款轉換)，(B)2023年增量定期貸款此後應構成2018年增量定期貸款、增量定期貸款和貸款，在每種情況下，就信貸協議(現予修訂)及其他信貸文件而言，信貸協議(已於此修訂)及(C)2023年增量定期貸款貸款人應受信貸協議(現予修訂)及其他信貸文件的規定約束，因為貸款人、定期貸款貸款人及增量定期貸款貸款人持有增量定期貸款、定期貸款及貸款，或在2023年增量定期貸款轉換後，貸款人、定期貸款貸款人及增量定期貸款貸款人持有2018年增量定期貸款、定期貸款及貸款。
C.繼任代理人的任命。
1.在符合下面C.2節的規定下，通過執行本第十五條修正案，(A)辭任代理人特此向貸款人、信用證發行人和借款人發出通知，表明其希望辭去行政代理人、抵押品代理人的職務，並根據信貸協議第12.9(B)條的規定，在每個 案例中，在晴朗天空截止日期後，立即向信用證發行人發出信用證通知，(B)所需貸款人特此確認已收到該辭職通知，並特此同意該項任命。經借款人同意(借款人S在本第十五條修正案上簽字證明同意)，繼任代理人作為辭職代理人的繼任者，以及(C)繼任代理人特此接受該任命。
2.C.1節所述的辭職、接受和任命應在辭職代理人、繼任代理人和借款人以雙方當事人合理接受的形式和實質訂立繼任代理協議以證明此種代理角色的分配之日生效。
D.條件先例。根據本D節最後一段的規定，本第十五條修正案應自第一個日期(第十五條修正案生效日)起生效，屆時應滿足本D節中規定的每項條件：
1.行政代理應已收到正式籤立的本合同副本，當這些副本合在一起時，帶有以下各方的簽名：(Br)(A)(I)借款人，(Ii)其他貸方的每一方，(Iii)行政代理和抵押品代理，(Iv)持有2018年增量定期貸款的每個貸款人(第15修正案未同意的2018年增量定期貸款貸款人(定義如下)除外)，以及(V)根據第D.7節的規定，從任何第十五修正案未同意的2018年增量定期貸款貸款人獲得任何2018年增量定期貸款的任何個人。以下， (B)所需貸款人(在2023年遞增定期貸款發生後但緊接在2018年遞增定期貸款期限延長和信用利差調整取消生效之前確定)和 (C)2023年遞增定期貸款貸款人。
2.借款人應(A)支付根據(I)日期為2023年12月6日的第二次修訂和重新簽署的訂約函(可根據條款不時修改、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)而賺取的、到期的和應付給代理人的所有費用和其他金額，其中，中間別名借款人、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司、法國農業信貸銀行、高盛美國銀行、摩根大通
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大通銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利高級融資有限公司、三井住友銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司、三井住友銀行、Truist證券公司、美國銀行、Natixis紐約分行、豐業銀行銀行、瑞銀證券有限責任公司、KeyBanc資本市場公司和法國興業銀行，以及(Ii)借款人已根據這些協議或安排同意就本修正案第十五條預期進行的交易向任何代理人賠償，(B)向2023年增量定期貸款貸款人支付本第十五修正案B.1節所述的所有金額，及(C)在第十五修正案生效日期前至少三個工作日開具發票，報銷或支付與本第十五修正案相關的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及2023年增量定期貸款貸款人和代理人的任何其他合理和有文件記錄的自付費用，包括根據信貸協議必須支付或償還的2023年增量定期貸款貸款人和代理人的律師的合理費用、收費和支付 。
3.行政代理人應已收到盛德律師事務所（Sidley Austin LLP）的慣例法律意見， 信貸方的法律顧問，該意見應（x）發送給行政代理人、抵押代理人和信貸協議的每一方（特此修改）（包括2023年增量定期貸款計劃）， （y）日期為第十五次修訂生效日期，且（z）形式和內容令行政代理人合理滿意。
4. The Administrative Agent shall have received (w) a certificate from the Chief Financial Officer or Senior Vice President and Treasurer of the Borrower, dated the Fifteenth Amendment Effective Date, substantially in the form of the certificate provided pursuant to Section 6.9 of the Credit Agreement (with appropriate adjustments to reflect the incurrence of the 2023 Incremental Term Loans) and certifying that, immediately after giving effect to this Fifteenth Amendment and the incurrence of the 2023 Incremental Term Loans and the other transactions contemplated hereby, the Borrower and its Subsidiaries, on a consolidated basis, are Solvent, (x) a certificate of good standing (or subsistence) with respect to each Credit Party (other than with respect to Illinova Corporation, an Illinois corporation) from the Secretary of State (or similar official) of the State of such Credit Partys organization, (y) a closing certificate executed by an Authorized Officer of the Borrower, dated the Fifteenth Amendment Effective Date, certifying as to the accuracy (with respect to clauses (i), (ii) and (iii) of Section E.3 of this Fifteenth Amendment, in all material respects) of the matters set forth in Section E.3 of this Fifteenth Amendment and (z) a certificate executed by an Authorized Officer of the Borrower, dated the Fifteenth Amendment Effective Date, certifying as to the incumbency and specimen signature of each officer of a Credit Party executing this Fifteenth Amendment or any other document delivered in connection herewith on behalf of any Credit Party and attaching (A) a true and complete copy of the certificate of incorporation (or other applicable charter document) of each Credit Party, including all amendments thereto, as in effect on the Fifteenth Amendment Effective Date, certified as of a recent date by the Secretary of State (or analogous official) of the jurisdiction of its organization, that has not been amended since the date of the last amendment thereto shown on the certificate of good standing furnished pursuant to clause (x) above, (B) a true and complete copy of the by-laws (or other applicable operating agreements) of each Credit Party as in effect on the Fifteenth Amendment Effective Date and (C) a true and complete copy of resolutions duly adopted or written consents duly executed by the board of directors (or equivalent governing body or any committee thereof) of each Credit Party authorizing the execution, delivery and performance of this Fifteenth Amendment, the performance of the Credit Agreement and the other Credit Documents (in each case, as modified hereby), the incurrence of the 2023 Incremental Term Loans and the other transactions contemplated by this Fifteenth Amendment and certifying that such resolutions or written consents have not been modified, rescinded or amended and are in full force and effect. Notwithstanding the foregoing, the conditions set forth in clauses (z)(A) and (z)(B) of the immediately preceding sentence may be satisfied by a certification of an Authorized Officer of the Borrower certifying that there have been no changes to the applicable Organizational Documents referred to in clauses (z)(A) and (z)(B) in the immediately preceding sentence since the versions thereof previously delivered to the Administrative Agent.
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5.任何違約或違約事件均不得發生且持續（ 緊接本第十五修訂生效之前及之後、發生2023年增量定期貸款及本第十五修訂擬進行的其他交易）。
6.行政代理人應收到一份由借款人授權官員簽署的日期為第十五次修訂生效日期的證書，證明（a）上述第D.5節中的條件已在該日期得到滿足，（b）借款人遵守信貸協議第2.14條的要求，以及 （c）2023年增量定期貸款是根據信貸協議中規定的最高增量融資額定義的第（3）（x）條產生的。
7.(X)在緊接第十五修正案生效日期之前持有2018年增量定期貸款的每個定期貸款貸款人持有的2018年增量定期貸款，但尚未在下午12：00或之前簽署並向行政代理交付本第十五修正案的副本。(紐約市時間)2023年12月5日(或行政代理可自行決定的較晚時間和日期)，並構成信貸協議(現修訂)第13.7(B)條所設想的非同意貸款人(每個，第15修正案非同意2018年增量定期貸款貸款人)應已根據信貸協議(現修訂)第13.6(B)條和13.7條分配給受讓人貸款人，(Y)任何費用，根據信貸協議第2.11和13.6節產生的與轉讓有關的費用和任何其他費用應已全額支付，或者，如果是與轉讓相關的應付轉讓費用，行政代理放棄(有一項理解，即行政代理已放棄獲得信貸協議第13.6(B)(Ii)條規定的與本第十五條修正案和本修正案擬進行的交易(包括2018年增量定期貸款期限延長和信用利差調整刪除)相關的任何處理和記錄費的權利)和(Z)每項第十五條修正案的所有2018年增量定期貸款的所有應計和未付利息 2018年增量定期貸款貸款人應已由該第十五條修正案的受讓人貸款人全額支付-根據信貸協議(現修訂 )第13.7(B)條同意2018年增量定期貸款貸款人。
8.借款人應在《第十五修正案》生效日期並緊接2023年增量定期貸款發生之前(或基本上與之同時發生)支付與緊接2023年增量定期貸款發生之前未償還的2018年增量定期貸款有關的所有應計和未償還利息(無論這些應計金額當時是否到期並根據信貸協議的條款支付)。
9.借款人應在2023年12月5日下午12：00(紐約市時間)或之前(或行政代理自行決定的較晚時間和日期)向行政代理支付相當於此類定期貸款機構持有的2018年增量定期貸款未償還本金總額的1.00%的同意費，在每種情況下，均為截至第十五項修正案生效日期的 。就本條第(9)款而言，在不影響2023年遞增定期貸款產生的情況下確定)。
10.行政代理應在第十五條修正案生效日期前至少兩個工作日收到行政代理或貸款方要求的、監管機構根據適用條款所要求的與貸款方有關的所有文件和其他信息。在每種情況下，行政代理或任何貸款方至少在第十五條修正案生效日期前5個工作日以書面形式合理地要求瞭解您的客户和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)。
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儘管本第十五條修正案有任何相反規定，但雙方在此同意，在滿足本D節中規定的先例條件後，本第十五條修正案預期的交易應被視為已按以下順序完成(每筆後續交易的完成應在緊接其之前的交易完成後立即和自動發生)：
第一，2023年增量定期貸款發生和2023年增量定期貸款轉換(包括本第十五修正案中規定的與之相關的信貸協議的所有修正案和本第十五修正案B節的所有規定)應完善並生效；
第二，2023年其他修正案將完善並生效；以及
第三，2018年遞增定期貸款期限延長和信用利差調整取消(在每種情況下，均包括本第十五修正案中規定的與此相關的信貸協議的所有 修正案)應完善並生效。
E.其他術語。
1.信貸協議適用。除本第十五修正案明確規定外，2023年遞增定期貸款應受信貸協議和其他信貸文件(在每種情況下，均經修改)的規定。
2.與更換有關的術語 。雙方同意：(I)截至第十五修正案生效日適用於未償還的2018年增量定期貸款的利息期限不受本第十五修正案的影響，以及(Ii)借款人正在行使與本第十五修正案相關的信貸協議(現予修訂)第13.7條規定的權利，要求每個不同意2018年增量定期貸款的貸款人將其在信貸文件下的所有權益、權利和義務轉讓給借款人或行政代理指定的一個或多個受讓人，行政代理應協調將不同意轉讓2018年增量定期貸款的每個此類第十五修正案的所有2018年增量定期貸款轉讓給確定的受讓人，轉讓應根據信貸協議(現修訂)第13.6和13.7(B)節(受本第十五修正案E.16節的約束)生效，並應自第十五修正案生效日期起生效，每個因此類轉讓而獲得2018年增量定期貸款的受讓人應 提供同意獲得此類2018年增量定期貸款的第十五修正案的簽字頁。
3. 信用方認證。通過執行本第十五條修正案，各信用證方特此證明，自第十五條修正案生效之日起，僅就其本人並代表適用的信用證方，而不是以其個人身份：
| (i) | 該信用方有公司或其他組織權力和權力來執行和交付本第十五條修正案，並執行本第十五條修正案和信貸協議和其他信貸文件(在每種情況下，修改後)的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權執行和交付本第十五條修正案和履行本第十五條修正案、信貸協議和其他信貸文件(在每種情況下，修改後的條款)； |
| (Ii) | 該信用證方已正式簽署並交付了本第十五條修正案，且本第十五條修正案、信用證協議和其他信用證文件(在每種情況下，均已在此修改)構成了該信用證方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受破產、破產、欺詐性轉讓、重組和其他類似法律的影響。 |
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| 一般影響債權人權利和一般衡平法原則(不論是在衡平法或法律訴訟中考慮的)(但在設定和完善與外國子公司的債務、股票和股票等價物有關的擔保權益方面，僅在此種義務的設立和完善受《統一商法》管轄的範圍內)； |
| (Iii) | 該信用證方簽署和交付本第十五條修正案、該信用證方履行本第十五條修正案和信用證協議及其他信用證文件(在每種情況下，均已在此修改)，或遵守本修正案或其條款，或完成本協議中預期的交易，均不會(A)違反任何重大適用法律(包括重大環境法)的任何適用條款，但合理地預計不會導致重大不利影響的任何違反除外， (B)導致違反任何條款、契諾、條件或條款，或構成根據任何重大契約、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據或其他重大債務協議或文書的條款，在控股、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產上設定或施加任何留置權(根據信貸文件、準許留置權或留置權設定的留置權除外)，或導致根據任何重大契約、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據或其他重大債務協議或文書設立或施加任何留置權，但此類違約除外。違約或留置權，合理地預計不會導致重大不利影響，或(C)違反該信用證方組織文件的任何規定； |
| (Iv) | 該信用證方在信用證協議和其他信用證 文件中的陳述和保證（在每種情況下，根據本修訂）在第十五次修訂生效日期及之後的所有重大方面均真實正確（在生效之前和之後），與在第十五次修訂生效日期之前和之後做出的相同程度，除非該等陳述和保證明確與較早日期相關，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期的所有重大方面均應真實正確; |
| (v) | 未發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續，或將因完成本協議預期的 交易（包括2023年增量定期貸款發生）而產生;以及 |
| (Vi) | 借款人被明確排除在31 C.F.R.第1010.230(E)(2)節所述的法人客户定義之外。適用的免責條款是《聯邦判例彙編》第31編1020.315(B)(5)。 |
| 4. | 借款人契約。借款人在執行本第十五條修正案時，承諾借款人應根據信貸協議第2.11節的規定，支付與第十五筆增量定期貸款相關的任何款項。 |
| 5. | 抵押貸款修正案。在第十五條修正案生效日期後120天內(或抵押品代理人在其合理酌情權下可接受的較後日期)，適用貸款方應根據抵押品代理人可根據抵押財產所在司法管轄區的當地律師的建議，以抵押品代理人合理可接受的形式，對根據信貸協議授予的任何現有抵押作出修訂。 |
| 6. | 注意。就信貸協議而言，2023年遞增期限貸款機構的初始通知地址應與其行政調查問卷中規定的地址相同。 |
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| 7. | 新貸款的記錄。在第十五修正案生效日(生效後立即生效)，行政代理將在登記冊中記錄2023年增量定期貸款貸款人發放的2023年增量定期貸款。 |
| 8. | 修訂、修改及豁免。除非根據信貸協議第13.1條的規定簽署和交付一份或多份書面文書，否則不得對本第十五條修正案進行修訂、修改或放棄。 |
| 9. | 整個協議。本《第十五修正案》、《信貸協議》(經修改)和其他信用證文件構成雙方當事人之間關於本合同標的及其標的的完整協議，並取代雙方或其中任何一方之前就本合同標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。 |
| 10. | 管理法律。本第十五條修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄、解釋和解釋。 |
| 11. | 可分割性。本第十五修正案的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內，不會使本第十五修正案的其餘條款和條款無效或無法執行，也不會影響本第十五修正案的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本第十五修正案的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅適用於 可執行的範圍。 |
| 12. | 對應者。本第十五修正案可由一個或多個副本(以及由不同副本的不同當事人執行)執行，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的文書。通過傳真或其他電子方式傳輸本第十五修正案簽名頁面的簽約副本應與交付本第十五修正案的原始簽約副本一樣有效，在與本第十五修正案相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的文字中，應視為包括電子簽名、經行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律中規定的範圍內，作為手動執行的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。行政代理機構可酌情要求以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；提供不要求或不交付不應限制以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸方式交付的任何文件或簽名的效力。 |
| 13. | 服從司法管轄權。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地： |
| a. | 在與本第十五修正案和其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中，將其本身及其財產提交給紐約州法院、紐約州南區法院和上訴法院的專屬一般管轄權，或承認和執行與此有關的任何判決； |
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| b. | 同意任何此類訴訟或程序可在此類法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠； |
| c. | 同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以預付郵資的掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄至根據信貸協議第13.2條通知行政代理人的地址； |
| d. | 同意本協議不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利； |
| e. | 在符合信貸協議第13.5節最後一段的情況下，在適用法律未禁止的最大限度內，放棄在本節E.13所述的任何法律訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利；以及 |
| f. | 同意任何訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。 |
14.放棄陪審團審判。 在與本第十五條修正案和其中的任何反訴有關的任何法律行動或程序中，本協議各方在適用法律允許的範圍內，不可撤銷且無條件地放棄由陪審團審判。
15.重申。通過簽署並交付本合同的副本，(I)各方同意，自第十五條修正案生效之日起，在本第十五條修正案和本修正案擬進行的交易生效後，借款人的所有債務(包括但不限於2023年的增量定期貸款)應根據擔保條款和條款進行擔保，並應根據擔保文件的條款和條款進行擔保；(Ii)各貸方特此(A)同意，儘管第15條修正案已生效，但自第15條修正案生效之日起，擔保文件仍繼續具有完全效力和效力，(B)同意，自第15條修正案生效之日起，在本修正案和本修正案預期進行的交易生效後，其所屬的每份擔保文件項下產生和產生的所有留置權和擔保權益仍然完全有效，並持續有效。每項留置權和擔保權益的完善地位和優先權繼續全面有效，不受損害、不中斷和不解除，作為其在信用證文件(經修改)項下義務的附屬擔保，在每一種情況下，在該信用證文件(經修改)規定的範圍內，並受該等信用證文件(經修改)和 (C)確認和確認其在信用證協議及其所屬的其他信用證文件(經經修改)項下的所有義務和責任的限制和資格的限制。在任何情況下，在本第十五條修正案和本協議擬進行的交易生效後，包括其根據擔保文件(經修改)對其資產作為抵押品的義務的擔保以及擔保該等義務的一方，並確認並同意，自第十五條修正案生效之日起，該等義務、責任、擔保、質押和授予繼續全面有效，並對信貸協議和其他信貸文件項下的該等義務進行擔保。在本第十五修正案生效和2023年增量定期貸款發生後的每一種情況下
9
本協議及本協議預期的其他交易(包括2018年遞增定期貸款到期日延長)；及(Iii)各擔保人同意，信貸協議、本第十五修正案或任何其他信貸文件中的任何規定均不應被視為要求擔保人同意對信貸協議的任何未來修訂(已於此修改)。本第十五條修正案不應取消未履行的各方在擔保文件項下的義務，或解除、解除或以其他方式改變根據任何擔保文件對任何抵押品的任何留置權的優先順序。本合同中包含的任何內容均不得解釋為替代或更新擔保文件項下未履行的義務、擔保和債務，本合同各方的意圖是確認借款人及其所屬信用證方在擔保文件項下各自承擔的所有義務應繼續完全有效。
16.轉讓。借款人和行政代理特此同意：(A)任何第十五修正案非同意的2018年增量定期貸款貸款人就替換任何第十五修正案非同意的2018年增量定期貸款貸款人(但僅在適用的受讓人(或其附屬公司)是巴克萊銀行PLC的範圍內)向任何受讓人轉讓2018年增量定期貸款。其關聯企業或已在借款人核準的名單上確定(br}在第十五修正案生效日或之前)，以及(B)前一(A)款所述受讓人向任何受讓人轉讓的每筆2018年增支定期貸款(但僅限於借款人在第十五修正案生效日或之前核準的名單上已確定適用受讓人 (或其關聯企業))。雙方理解並同意，2023年增量定期貸款貸款人和/或任何聯合牽頭安排人(定義見信貸協議(現予修訂))(或其關聯方)就2023年增量定期貸款的主要辛迪加進行的任何轉讓無需借款人S同意(只要適用受讓人(或其關聯方)已在借款人於第十五修正案生效日或之前批准的名單上確定)(不言而喻，並同意本句的規定也應適用於2023年增量定期貸款轉換產生的所有2018年增量定期貸款，以及在2023年增量定期貸款轉換生效後立即持有此類2018年增量定期貸款的定期貸款人)。
17.其他。就信用證協議和其他信用證單據(在每種情況下，按此修改)而言，本第十五條修正案應構成信用證單據，並應構成遞增修正案。本第十五條修正案B節的規定自第十五條修正案生效之日起視為已納入信貸協議和其他信貸文件，如同其中已有充分説明一樣。除本第十五條修正案特別修改外，(I)信貸協議和其他信貸文件應保持完全效力，(Ii)本第十五條修正案的簽署、交付和履行不構成放棄信用證協議或任何其他信貸文件的任何規定，或放棄任何代理人或貸款人在該協議或任何其他信貸文件項下的任何權利、權力或補救措施。
[簽名顯示在以下頁面上]
10
茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本第十五修正案。
| 瑞士信貸集團開曼羣島分行，作為行政代理和抵押品代理 | ||
| 發信人： | /S/達娜·克萊恩 | |
| 姓名： | 達娜·克萊恩 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 發信人： | /s/Heesu Sin | |
| 姓名： | 辛熙秀 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 瑞士信貸股份公司紐約分行，作為循環信貸貸款人 | ||
| 發信人： | /S/達娜·克萊恩 | |
| 姓名： | 達娜·克萊恩 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 發信人： | /s/Heesu Sin | |
| 姓名： | 辛熙秀 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| BARCLAYS BANK PLC，作為循環信貸擔保人，擔保人和2023年增量定期貸款擔保人 | ||
| 發信人： | /s/ Kevin Crealese | |
| 姓名： | 凱文·克雷萊塞 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 維斯特拉運營公司LLC，作為借款人 | ||
| 發信人： | /S/威廉·M·奎因 | |
| 姓名： | 威廉·M·奎恩 | |
| 標題： | 高級副總裁與司庫 | |
| 維斯特拉中間公司，AS控股公司 | ||
| 發信人： | /S/威廉·M·奎因 | |
| 姓名： | 威廉·M·奎恩 | |
| 標題： | 高級副總裁與司庫 | |
| 光明太陽能有限責任公司 DeCordova Bess有限責任公司 Emerald Grove Solar LLC MOSS落地 能量存儲1，有限責任公司 MOSS着陸儲能2，有限責任公司 MOSS着陸儲能3，有限責任公司 厄普頓縣太陽能有限責任公司 維斯特拉零運營公司，有限責任公司 範圍 加州有限責任公司 Ambit Energy Holdings LLC Ambit Holdings，LLC 伊利諾伊州有限責任公司 維比特營銷有限責任公司 Ambit Midwest，LLC Abit New York，LLC 東北方向，有限責任公司 德克薩斯州範圍有限責任公司 安格斯太陽能有限責任公司 貝靈漢發電有限責任公司 大布朗電力公司 有限責任公司 大天空天然氣控股有限責任公司 大天空燃氣 有限責任公司 黑石發電有限責任公司 BlueNet 控股有限責任公司 Calumet Energy Team，LLC 卡斯科海灣能源公司，有限責任公司 Coffen和西部鐵路公司 Coleto Creek儲能有限責任公司 Coleto Creek Power， 有限責任公司 科曼奇峯電力公司有限責任公司 康涅狄格州燃氣電力有限責任公司 核心太陽能SPV I，LLC Crius Energy LLC Crius Energy Holdings，LLC Crius Solar Fulfment，LLC 達拉斯電力和照明 公司 Dicks Creek電力公司有限責任公司 動力煤控股有限責任公司 Dynegy煤炭貿易和運輸公司，L.L.C. |
| Dynegy Conesville，LLC Dynegy Energy 服務(EAST)有限責任公司 Dynegy Energy Services，LLC Dynegy Killen，LLC Dynegy營銷和貿易有限責任公司 Dynegy Midwest一代，有限責任公司 Dynegy 運營公司 動力營銷有限責任公司 動力資源生成Holdco，LLC Dynegy South，LLC 戴尼吉·斯圖爾特，有限責任公司 能源獎勵， 有限責任公司 能源服務提供商有限責任公司 恩尼斯電力有限責任公司 EQUIPOWER RESOURCES Corp. 每天 Energy NJ，LLC 每日能源有限責任公司 費耶特：電力公司有限責任公司 森林森林太陽能有限責任公司 世代SVC公司 懸巖電力公司 LLC Hays Energy，LLC 合和發電， LLC 伊利諾伊州發電公司 伊利諾伊州電力營銷公司有限責任公司 伊利諾伊州電力資源有限責任公司 伊利諾伊電力資源有限責任公司 ILLINOVA 公司 IPH，LLC KENDALL POWER COMPANY LLC 金凱一代，L.L.C. LA FRONTERA HOLDINGS，LLC 湖南省公路發電有限責任公司 自由電力有限責任公司 LONE STAR ENERGY COMPANY， INC. LONE STAR PIPELINE COMPANY，INC. LUMINANT 行政服務公司 LUMINANT COAL GENERATION LLC 發光商業資產管理有限責任公司 LUMINANT ENERGY COMPANY LLC |
| 加州發光體能源貿易公司 發光體ET服務公司有限責任公司 LUMINANT GAS IMPORTS LLC 光源發電公司有限責任公司 LUMINANT 礦業有限責任公司 LUMINANT POWER GENERATION，LLC 發光電源有限責任公司 Maroon Farmer，LLC 馬薩諸塞州燃氣電力有限責任公司 MASSPOWER， 有限責任公司 邁阿密堡電力公司有限責任公司 Midlothian能源有限責任公司 米爾福德電力公司 Morro Bay Energy Storage 1，LLC 莫羅灣儲能2，有限責任公司 摩羅灣電力公司LLC MOSS着陸能量存儲 4，有限責任公司 莫斯登陸電力公司LLC NCA資源開發公司有限責任公司 尼普科服務公司 東北電力公司 橡樹林管理公司 LLC 橡樹山太陽能有限公司 奧克蘭儲能有限責任公司 奧克蘭能源存儲2，有限責任公司 奧克蘭 能源儲存3，有限責任公司 奧克蘭電力公司有限責任公司 Ontelaunee電力運營公司，LLC Pleasants Energy，LLC 馬裏蘭公共權力與公用事業有限責任公司 紐約有限責任公司的公共權力和公用事業 Public Power，LLC (康涅狄格州有限責任公司) 公共權力有限責任公司(PA-3933152，賓夕法尼亞州有限責任公司) 公共權力有限責任公司(PA-3911142，賓夕法尼亞州有限責任公司) 區域能源控股有限責任公司 Richland-Stryker 一代有限責任公司 桑多電力公司有限責任公司 |
| 塞維爾發電有限責任公司 Sayreville Power GP Inc. Sayreville Power Holdings LLC 西斯能源公司 Sithe/獨立 有限責任公司 西南電力服務公司。 德克薩斯州電力服務公司。 德克薩斯州能源工業公司。 德克薩斯電力和照明公司。 德克薩斯州公用事業公司 德州公用事業電力公司。 TriEagle 1，LLC TriEagle 2， LLC TriEagle Energy LP 特立尼達儲能有限責任公司 TXU電氣公司。 TXU能源 零售公司LLC TXU零售服務公司 美國燃氣電氣有限責任公司 USG&E Solar， LLC 基於價值的品牌有限責任公司 維倫戈，有限責任公司 Viridian Energy NY，LLC 俄亥俄州維裏迪安能源有限責任公司 Viridian Energy PA LLC Viridian Energy，有限責任公司 維裏迪安國際管理有限公司 Viridian Network，LLC 維斯特拉資產公司LLC 維斯特拉企業服務公司 維斯特拉環保物業 公司 維斯特拉金融公司。 維斯特拉保險解決方案有限責任公司 維斯特拉首選，有限責任公司 Vistra Zero 2.0，LLC 維斯特拉零度有限責任公司 Volt資產公司， 有限責任公司 VZ開發有限責任公司 華盛頓電力有限責任公司 懷斯縣電力公司 |
| WISE-Fuels管道公司 | ||
| 齊默爾電力公司作為輔助擔保人 | ||
| 發信人： | /S/威廉·M·奎因 | |
| 姓名： | 威廉·M·奎恩 | |
| 標題： | 高級副總裁與司庫 | |
[向管理代理備案的貸款人簽名頁]
附表I
| 2023年增量定期貸款機構 |
承諾的類型 |
金額 | ||||
| 巴克萊銀行公司 |
2023年增量定期貸款 | $ | 6,823,437.50 | |||
| 共計： |
不適用 | $ | 6,823,437.50 | |||
附件A
[信貸協議]
附件A至
第十四信貸協議第十五次修正案
信貸協議
日期為2016年10月3日
其中
維斯特拉中間公司LLC，
AS控股
維斯特拉運營有限責任公司，
作為借款人，
幾家貸款人和信用證發行人
本合同的當事人時不時地，
和
瑞士信貸開曼羣島分行
作為行政代理和抵押品代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1款.定義 | 1 | |||||
| 1.1. |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.2. |
其他解釋條款 | |||||
| 1.3. |
會計術語 | |||||
| 1.4. |
舍入 | |||||
| 1.5. |
對協議、法律等的提述 | |||||
| 1.6. |
一天中的時間 | |||||
| 1.7. |
付款或履行的時間 | |||||
| 1.8. |
貨幣等價物一般 | |||||
| 1.9. |
貸款和借款的分類 | |||||
| 1.10. |
套期保值協議 | |||||
| 1.11. |
有限條件交易記錄 | |||||
| 1.12. |
折換日期;折換日期明細表 | |||||
| 1.13. |
利率；基準通知 | |||||
| 1.14. |
師 | |||||
| 1.15. |
遵從某些條文 | |||||
| 1.16. |
無現金結算 | |||||
| 第二節信用證的金額和條款 | ||||||
| 2.1. |
承付款 | |||||
| 2.2. |
每次借款的最低金額；最大借款次數 | |||||
| 2.3. |
借款通知書；貸款類別的釐定 | |||||
| 2.4. |
資金的支付 | |||||
| 2.5. |
償還貸款；債務證明 | |||||
| 2.6. |
轉換和延續 | |||||
| 2.7. |
按比例借款 | |||||
| 2.8. |
利息 | |||||
| 2.9. |
利息期 | |||||
| 2.10. |
成本增加、違法等。 | |||||
| 2.11. |
補償 | |||||
| 2.12. |
更改借出辦事處 | |||||
| 2.13. |
關於某些訟費的通知 | |||||
| 2.14. |
增量設施 | |||||
| 2.15. |
延長定期貸款、循環信貸貸款和循環信貸承諾；再融資安排 | |||||
| 2.16. |
違約貸款人 | |||||
| 2.17. |
經批准的債務交換 | |||||
| 第三節信用證 | ||||||
| 3.1. |
簽發信用證 | |||||
| 3.2. |
信用證申請 | |||||
| 3.3. |
循環信用證參與 | |||||
| 3.4. |
關於償還信用證提款的協議 | |||||
| 3.5. |
成本增加 | |||||
i
| 3.6. |
新的或繼任的信用證簽發人 | |||||
| 3.7. |
信用證簽發人的角色 | |||||
| 3.8. |
現金抵押品 | |||||
| 3.9. |
定期貸款抵押品賬户 | |||||
| 3.10. |
某些信用證 | |||||
| 3.11. |
ISP和UCP的適用性 | |||||
| 3.12. |
與出庫方單據衝突 | |||||
| 3.13. |
為他人開具的信用證 | |||||
| 第4款.費用；承諾 |
||||||
| 4.1. |
費用 | |||||
| 4.2. |
自願減少循環信用證承諾、循環信用證承諾和定期信用證承諾 | |||||
| 4.3. |
強制終止或減少承付款 | |||||
| 第5節.付款 |
||||||
| 5.1. |
自願提前還款 | |||||
| 5.2. |
強制提前還款 | |||||
| 5.3. |
付款方式及付款地點 | |||||
| 5.4. |
付款淨額 | |||||
| 5.5. |
利息和費用的計算 | |||||
| 5.6. |
利率限制 | |||||
| 第6款.生效的先決條件 |
||||||
| 6.1. |
信用證單據 | |||||
| 6.2. |
抵押品 | |||||
| 6.3. |
法律意見 | |||||
| 6.4. |
結業證書 | |||||
| 6.5. |
授權各信用方的訴訟程序 | |||||
| 6.6. |
費用 | |||||
| 6.7. |
申述及保證 | |||||
| 6.8. |
公司重大不利變化 | |||||
| 6.9. |
償付能力證書 | |||||
| 6.10. |
確認/批准令 | |||||
| 6.11. |
財務報表 | |||||
| 6.12. |
無材料傾斜違約事件 | |||||
| 6.13. |
延期通知 | |||||
| 6.14. |
最低流動資金 | |||||
| 6.15. |
計劃完善 | |||||
| 6.16. |
沒有和解協議或和解令修正案 | |||||
| 6.17. |
結算單 | |||||
| 6.18. |
和解協議 | |||||
| 6.19. |
合併第一留置權淨槓桿率 | |||||
| 6.20. |
《愛國者法案》 | |||||
| 第7節.轉換日期後所有信用事件的前提條件 |
||||||
| 7.1. |
無違約；陳述和保證 | |||||
II
| 7.2. |
借款通知書 | |||||
| 第8節陳述、保證和協議 |
||||||
| 8.1. |
公司地位；遵守法律 | |||||
| 8.2. |
企業權力和權威 | |||||
| 8.3. |
沒有違規行為 | |||||
| 8.4. |
訴訟 | |||||
| 8.5. |
保證金規定 | |||||
| 8.6. |
政府審批 | |||||
| 8.7. |
《投資公司法》 | |||||
| 8.8. |
真實而完整的披露 | |||||
| 8.9. |
財務狀況；財務報表 | |||||
| 8.10. |
税務事宜 | |||||
| 8.11. |
符合ERISA | |||||
| 8.12. |
附屬公司 | |||||
| 8.13. |
知識產權 | |||||
| 8.14. |
環境法 | |||||
| 8.15. |
屬性 | |||||
| 8.16. |
償付能力 | |||||
| 8.17. |
擔保權益 | |||||
| 8.18. |
勞工事務 | |||||
| 8.19. |
受制裁人員；反腐敗法；愛國者法案 | |||||
| 8.20. |
收益的使用 | |||||
| 第9節.平權公約 |
||||||
| 9.1. |
信息契約 | |||||
| 9.2. |
簿冊、紀錄及視察 | |||||
| 9.3. |
保險的維持 | |||||
| 9.4. |
繳税 | |||||
| 9.5. |
合併的公司特許經營權 | |||||
| 9.6. |
遵守法規、規例等 | |||||
| 9.7. |
出借人電話 | |||||
| 9.8. |
物業的保養 | |||||
| 9.9. |
與關聯公司的交易 | |||||
| 9.10. |
財政年度結束 | |||||
| 9.11. |
額外的擔保人及授予人 | |||||
| 9.12. |
增發股份質押及負債證明 | |||||
| 9.13. |
收益的使用 | |||||
| 9.14. |
進一步保證 | |||||
| 9.15. |
評級的維持 | |||||
| 9.16. |
業務的變化 | |||||
| 9.17. |
抵押品暫停 | |||||
| 第10節.消極公約 |
||||||
| 10.1. |
債務限額 | |||||
| 10.2. |
留置權的限制 | |||||
| 10.3. |
對根本變革的限制 | |||||
| 10.4. |
對出售資產的限制 | |||||
三、
| 10.5. |
對投資的限制 | |||||
| 10.6. |
對股息的限制 | |||||
| 10.7. |
債項清償的限制及修訂 | |||||
| 10.8. |
回租銷售的限制 | |||||
| 10.9. |
合併第一留置權淨槓桿率 | |||||
| 10.10. |
對附屬分派的限制 | |||||
| 10.11. |
組織文件的修訂 | |||||
| 10.12. |
允許的活動 | |||||
| 第11節違約事件 |
||||||
| 11.1. |
付款 | |||||
| 11.2. |
表示等 | |||||
| 11.3. |
聖約 | |||||
| 11.4. |
其他協議下的違約 | |||||
| 11.5. |
破產 | |||||
| 11.6. |
ERISA | |||||
| 11.7. |
擔保 | |||||
| 11.8. |
質押協議 | |||||
| 11.9. |
安全協議 | |||||
| 11.10. |
判決 | |||||
| 11.11. |
控制權的變更 | |||||
| 11.12. |
收益的運用 | |||||
| 11.13. |
治癒權 | |||||
| 第12節.代理人 |
||||||
| 12.1. |
委任 | |||||
| 12.2. |
職責轉授 | |||||
| 12.3. |
免責條款 | |||||
| 12.4. |
代理人的依賴 | |||||
| 12.5. |
失責通知 | |||||
| 12.6. |
對行政代理、抵押品代理和其他貸款人不信任 | |||||
| 12.7. |
賠償 | |||||
| 12.8. |
代理以其個人身份 | |||||
| 12.9. |
繼任者代理 | |||||
| 12.10. |
預提税金 | |||||
| 12.11. |
信託契約法 | |||||
| 12.12. |
抵押品信託協議；債權人間協議 | |||||
| 12.13. |
擔保文件和擔保；擔保文件和擔保項下的代理人 | |||||
| 12.14. |
錯誤的付款 | |||||
| 12.15. |
ERISA的某些事項 | |||||
| 第13條雜項 |
||||||
| 13.1. |
修訂、豁免及發佈 | |||||
| 13.2. |
通告 | |||||
| 13.3. |
無豁免；累積補救 | |||||
| 13.4. |
申述及保證的存續 | |||||
| 13.5. |
支付費用；賠償 | |||||
四.
| 13.6. |
繼任者和受讓人；參與和受讓 | |||||
| 13.7. |
在某些情況下更換貸款人 | |||||
| 13.8. |
調整；抵消 | |||||
| 13.9. |
同行 | |||||
| 13.10. |
可分割性 | |||||
| 13.11. |
整合 | |||||
| 13.12. |
管治法律 | |||||
| 13.13. |
服從司法管轄權；豁免 | |||||
| 13.14. |
致謝 | |||||
| 13.15. |
放棄陪審團審訊 | |||||
| 13.16. |
保密性 | |||||
| 13.17. |
直接網站通信 | |||||
| 13.18. |
《美國愛國者法案》 | |||||
| 13.19. |
預留付款 | |||||
| 13.20. |
利率限制 | |||||
| 13.21. |
保持井 | |||||
| 13.22. |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |||||
| 13.23. |
關於任何受支持的QFC的確認 |
v
附表
| 附表A | 可持續性調整 | |
| 附表1.1(A) | 貸款人的承諾 | |
| 附表1.1(B) | 貼現信用證 | |
| 附表1.1(C) | 抵押物業 | |
| 附表1.1(D) | 不包括的附屬公司 | |
| 附表8.4 | 訴訟 | |
| 附表8.12 | 附屬公司 | |
| 附表8.14 | 環境問題 | |
| 附表8.15 | 財產問題 | |
| 附表9.9 | 成交日期關聯交易 | |
| 附表10.1 | 結賬日債務 | |
| 附表10.2 | 截止日期留置權 | |
| 附表10.4 | 計劃處置 | |
| 附表10.5 | 成交日期投資 | |
| 附表13.2 | 通知地址 |
展品
| 附件A | 借款通知書的格式 | |
| 附件B | 擔保的形式 | |
| 附件C | [已保留] | |
| 附件D | 完美證書的格式 | |
| 附件E | [已保留] | |
| 附件F | [已保留] | |
| 附件G | 信用證申請表 | |
| 證物一 | 貸方成交證明格式 | |
| 附件J | 轉讓和驗收的格式 | |
| 附件K-1 | 本票格式（循環信貸） | |
| 附件K-2 | 本票（定期貸款） | |
| 證物K-3 | 期票格式（C期貸款） | |
| 附件L | 增量修正形式 | |
| 證據M | 次級留置權債權人間協議的形式 | |
| 附件N | [已保留] | |
| 證物O | [已保留] | |
| 附件P | [已保留] | |
| 附件Q-1 | 非美國貸款人證書格式(非美國非合夥企業貸款人) | |
| 附件Q-2 | 非美國參與者證書格式(非美國非合夥企業參與者) | |
| 附件Q-3 | 非美國參與者證書格式(非美國合夥參與者) | |
| 附件Q-4 | 非美國出借人證書格式(非美國合夥出借人) | |
| 附件R | 轉讓的形式和假設 |
VI
信貸協議，日期為2016年10月3日，由Vistra中間公司LLC (前身為Tex中間公司LLC)(Tex Holdings)、Vistra運營公司LLC(前身為Tex運營公司LLC)(借款人)、貸款機構不時作為行政代理和抵押品代理與開曼羣島分行的貸款機構 (每一方均為貸款人)和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行簽訂。
獨奏會：
鑑於，前言和這些摘要中使用的和未定義的大寫術語應具有本協議第1.1節中為該等術語規定的各自含義；
鑑於，2014年4月29日，德克薩斯州競爭電力控股有限公司、特拉華州有限責任公司(TCEH)、能源未來競爭控股公司(EFCH)和TCEH S的某些國內子公司(統稱為TCEH債務人)根據特拉華州美國破產法院(該法院，連同任何其他不時對任何案件具有專屬管轄權的法院及其任何聯邦上訴法院，破產法院)第11章提出自願請求救濟的請願書，並開始根據第14-10979號案件(統稱為案件)共同管理的案件。並根據破產法第1107和1108條繼續擁有和經營其資產和管理其業務 ；
鑑於，TCEH和EFCH是由DIP借款人、EFCH、德意志銀行(定義如下)、作為行政代理和抵押品代理的DIP借款人和貸款機構(統稱為現有DIP貸款人)不時簽署的日期為2016年8月4日的特定高級擔保最優先債務人佔有信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)的當事方；
鑑於，2016年8月29日，破產法院輸入了確認/批准令(定義如下)；
鑑於，現有的《DIP協議》設想，根據本協議第6節的規定，在滿足(或放棄)生效前的某些條件後，根據現有《DIP協議》發放的貸款、根據該協議簽發的信用證以及現有DIP貸款人的其他承諾應基本上與本協議規定的計劃生效日期(計劃生效日期)同時按本協議規定的條款和條件轉換為借款人的退出融資安排；
因此，現在，考慮到本協議所包含的前提和契諾及協議，本協議雙方同意轉換 ，並將現有的DIP協議全部替換為本協議，如下所示：
第一節定義。
1.1.定義的術語。
如本文所用，除非上下文另有要求，否則下列術語應具有本1.1節中規定的含義：
1
？2016增量修正案？是指截至2016年12月14日，在控股公司、借款人、行政代理和其他各方之間進行的特定增量修正案。
·2016年增量修正案生效日期應具有2016年增量修正案中提供的含義。
？2016年增量定期貸款到期日應指2023年12月14日。
？2016年遞增定期貸款償還金額應具有第2.5(C)節中提供的含義。
·2016年遞增定期貸款應具有2016年遞增修正案中提供的含義。
？2018年增量定期貸款到期日應為12月3120,
20252030
.
？2018年遞增定期貸款償還金額應具有第2.5(C)節中規定的 含義。
？2018年增量定期貸款應具有第七修正案中提供的含義，且在第十修正案生效之日及之後的(X)應包括2019年增量定期貸款
(哪個在《第十五修正案》生效之日及之後，應包括2023年增量定期貸款(在每一種情況下，這些增量定期貸款均應添加到同一類定期貸款中，並作為此類貸款的一部分
作為2018年增量定期貸款的一部分，如第#類貸款定義所設想的)。
2019年增量定期貸款 轉換應具有《第十修正案》中規定的含義。
2019年增量定期貸款應具有《第十修正案》中規定的含義。
？2022年延期循環信貸承諾額是指：(A)就第十二修正案生效日的每個2022年延期循環信貸貸款人而言，附表1.1(A)(經第十二修正案修訂)中與2022年延期循環信貸貸款人S姓名相對的金額 如2022年延期循環信貸貸款人S 2022年延期循環信貸承諾；以及(B)如任何人在第十二修正案生效日期後成為2022年延期循環信貸貸款人，指定為2022年延長循環信貸貸款人S在轉讓和驗收中適用的2022年延長循環信貸承諾金額，據此，該2022年延長循環信貸貸款人承擔了2022年延長循環信貸承諾總額的一部分。截至第十四修正案生效日期，所有2022年延長循環信貸貸款人的2022年延長循環信貸承諾總額為3175,000,000美元，因為同樣的金額 可能根據信貸文件的規定而減少。
？2022年延長循環信貸承諾費 費率是指適用循環保證金定義表中標題2022年延長循環信貸承諾費費率下規定的適用年利率。
？2022年延長的循環信貸安排是指以2022年延長的循環信貸承諾為代表的循環信貸安排。
2
？2022年延期循環信貸貸款人應在任何時候指在任何時候擁有2022年延期循環信貸承諾的任何貸款人(或在其2022年延期循環信貸承諾終止後，此時的循環信貸敞口)。
？2022年擴展循環信貸貸款是指2022年擴展循環信貸貸款人根據2022年擴展循環信貸承諾提供的任何循環信貸貸款。
？2022年延長的循環信貸到期日 指2027年4月29日。
？2022年延長的循環信貸終止日期指以下兩者中較早的發生：(A)2022年延長的循環信貸到期日和(B)2022年延長的循環信貸承諾終止之日、2022年延長的循環信貸貸款不得未償還，且未償還循環信貸的循環信函應減至零或以現金抵押。
？2022年未延長循環信貸 承諾是指：(A)對於在第11修正案生效日期的每一家2022年未延長循環信貸貸款人，在附表1.1(A)(經第11修正案修訂)中與2022年未延長循環信貸貸款人S名稱相對的金額，如2022年未延長循環信貸貸款人S未延長循環信貸承諾；以及(B)如任何人在第11修正案生效日期後成為2022年未延長循環信貸貸款人，指定為2022年非展期循環信貸貸款人S在轉讓和驗收中適用的2022年非展期循環信貸承諾額 據此，該2022年非展期循環信貸貸款人承擔了2022年未展期循環信貸承諾總額的一部分。截至第十四修正案生效日期，所有2022年非延期循環信貸貸款人的2022年非延期循環信貸承諾總額為0美元。
2022年非延期循環信貸 融資是指2022年非延期循環信貸承諾所代表的循環信貸融資。
2022年非延期循環信貸貸款人應在任何時候指當時有2022年非延期循環信貸承諾的任何貸款人(或在其2022年非延期循環信貸承諾終止後，指此時的循環信貸風險)。
2022年非延期循環信貸貸款是指2022年非延期循環信貸貸款人根據2022年非延期循環信貸承諾提供的任何循環信貸貸款。
？2022年非延期循環信貸到期日 日期應指2023年6月14日。
2022年未延長循環信貸終止日期指在(A)2022年未延長循環信貸到期日及(B)2022年未延長循環信貸承諾終止日期中較早出現的 日期，2022年未延長循環信貸貸款不得 未償還，而由德意志銀行(或其任何聯營公司)發出的與循環信用證有關的未償還循環信用證應減至零或以現金作抵押。
？2023年增量定期貸款轉換應具有《第十五修正案》中規定的含義。
3
？2023年增量定期貸款應具有第十五修正案中規定的含義。
2023年票據統稱為2023年有擔保票據和2023年無擔保票據。
2023年擔保票據指借款人S 6.950 2033年到期的優先擔保票據，未償還本金總額為650,000,000美元。
？2023年無擔保票據指借款人S 7.750將於2031年到期的未償還本金總額為1,100,000,000美元的優先無擔保票據。
ABR？指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金實際利率加1%的1/2，(B)《華爾街日報》不時公佈為美國最優惠利率的那一天的有效利率和
(C)中最大的一個調整後的公佈的一個月期限的期限SOFR利率在該日之前兩個營業日(在實施適用於該日的任何下限後)(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1.00%；但就本定義而言，
調整後的任何一天的期限SOFR匯率應以大約上午6：00的期限SOFR參考匯率為基礎。這一天的紐約時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。如果行政代理因無法根據聯邦基金有效利率的定義獲得足夠的報價而無法確定
聯邦基金有效利率，則在向借款人發出通知後，應在不考慮上述(A)條款的情況下確定ABR，直到導致此類無法確定的
情況不再存在。由於行政代理宣佈的此類利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的ABR的任何變化，應於營業開始之日起生效，生效日期為公告中規定的開業之日，或聯邦基金有效利率或聯邦基金有效利率的變化的生效日期調整後的期限SOFR匯率。如果根據本條款第2.10(F)節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.10(F)節確定基準替代利率之前)，則ABR應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。
？ABR貸款是指根據ABR計息的每筆貸款。
？可接受的再投資承諾是指借款人或任何受限制的子公司在再投資期結束前的任何時候就將預付款活動的收益進行再投資而簽訂的具有約束力的承諾或意向書。
收購EBITDA指，就任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(前述任何一項，即備考實體)而言，該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(按有關借款人及其受限制附屬公司的定義釐定)，均以不違反公認會計原則的方式按有關備考實體的綜合基準釐定。
被收購的實體或企業應具有合併EBITDA一詞定義中給出的含義。
？附加債務應具有第5.2(C)節中給出的含義。
額外貸款人是指不是現有貸款人且已根據第2.15(B)節同意提供再融資承諾的任何人(自然人除外)。
4
額外的循環信貸承諾應具有第2.14(A)節中給出的含義。
額外的循環信用貸款應具有第2.14(B)節中給出的含義。
額外的循環貸款貸款人應具有第2.14(B)節中給出的含義。
？調整後的每日簡單SOFR意味着，在任何利息期間的每個SOFR利率日，年利率等於每日簡單SOFR；前提是如果
調整後的如此確定的每日簡單SOFR將
低於下限，就本協議而言，該費率應視為等於下限.
？調整後的期限SOFR利率是指，對於任何
利息期，年利率等於期限SOFR利率加，僅就2018年遞增定期貸款而言(一)就一個月的利息期而言，年利率為0.11448；。(二)就三個月的利息期而言，年利率為0.26161；及。(三)就六個月的利息期而言，年利率為0.42826；。如果有一天調整後的如此確定的期限SOFR利率將低於下限，則該
利率應被視為等於本協議中的下限.
調整後的2022年擴展循環信貸承諾總額“調整後的2022年擴展循環信貸承諾總額"在任何時候均指2022年擴展循環信貸 承諾總額減去所有違約貸款人的2022年擴展循環信貸承諾總額。
調整後的 展期循環信貸承諾總額“調整後的 展期循環信貸承諾總額”在任何時候，對於展期循環信貸承諾的任何展期系列，指該展期系列的展期循環信貸承諾總額減去該展期系列中所有違約貸款人的展期循環信貸承諾總額。
調整後的新循環信貸總額 承諾金額是指在任何時候，對於任何一批新循環信貸承諾，該批新循環信貸承諾總額減去該批所有違約 貸款人的新循環信貸承諾總額。
調整後的循環信貸承諾總額是指在任何時候，循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。
管理代理人是指自第十四次修訂生效日期起，瑞信股份公司開曼羣島分行作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的管理代理人，或第12.9條規定的任何繼任管理代理人。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和（如適用）附件13.2中規定的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或賬户。
“行政調查問卷”應具有第13.6（b）（ii）（D）節中規定的含義。
5
顧問是指法律顧問、財務顧問和第三方 評估師和顧問，他們就本協議、其他信用文件和交易的完成向代理人、信用證簽發人、貸方及其關聯方提供諮詢，如果是法律顧問，則限於代理人的一名主要顧問（截至轉換日期，White & Case LLP）以及（如有必要）每個適當司法管轄區的一家監管律師事務所和/或一家當地律師事務所（而且，在實際 或感知的利益衝突，受該衝突影響的人將該衝突告知借款人，此後，在收到借款人的同意（同意不得無理拒絕或拖延）後， 為所有此類受影響人員（作為一個整體）保留其自己的律師或另一家律師事務所的律師。
受影響的金融機構 機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“關聯方”是指，就任何人士而言，直接或間接控制該人士、受該人士控制或 與該人士處於直接或間接共同控制之下的任何其他人士。如果一個人直接或間接擁有指導或促使指導其他 人的管理和政策的權力，則該人應被視為控制另一個人，無論是通過投票證券的所有權還是通過合同。術語“受控制的”和“受控制的”應具有與其相關的含義。
關聯公司指任何直接關聯的母公司或控股子公司或借款人（借款人的 受限子公司除外），其根據第13.6（h）節購買或獲得定期貸款或C期貸款。
“關聯母公司”是指控股公司和借款人的直接或間接母公司實體，該實體（i） 直接或間接擁有借款人100%的股票，以及（ii）作為被動控股公司運營，但第10.12節所述類型的慣例例外除外（為避免疑義， 應理解為，任何許可持有人或關聯投資基金均不得被解釋為“關聯母公司”）。
“代理人” “當事人”應具有第13.17（d）條中規定的含義。
代理人應指 行政代理人、擔保代理人和各聯合牽頭代理人。
“2022年延期循環信貸總額” “未償貸款總額”應具有第5.2（b）（ii）節中規定的含義。
“2022年非展期循環 未償信貸總額”應具有第5.2（b）（iii）節中規定的含義。
“累計循環信貸” “未償貸款”應具有第5.2（b）（i）節中規定的含義。
“信用證協議”是指本信用證 協議。
？AHYDO追趕付款是指為避免適用守則第163(E)(5)條而對債務(包括次級債務)進行的任何付款或贖回。
？美國鋁業公司應具有第10.2(Z)節中提供的含義。
6
？備選可接受計劃是指重組計劃或任何其他重組交易，包括根據破產法第363條對TCEH債務人進行的出售，該計劃在所有實質性方面都滿足以下要求：
(A)在該重組計劃或任何其他重組交易(包括根據《破產法》第363條進行的出售)實質上完成後，除TCEH第一留置權的持有人(定義見現有計劃)外，任何直接或間接、受益和有記錄地採取集體行動的個人或團體均不擁有借款人的最終母公司的至少多數有表決權股票；
(B)在該重組計劃或任何其他重組交易(包括根據《破產法》第363條進行的出售)實質上完成後，信貸融資項下所有未清償債務的金額(不包括根據C期貸款融資所欠的任何金額，以C期貸款抵押品賬户中持有的資金額為限)加控股公司、借款人及其受限制附屬公司的所有其他債務的本金總額，如第(2)款所述債務定義第(A)和第(Br)款所述，但為免生疑問，(1)控股公司、借款人及其受限制附屬公司的資本化租賃債務和購買貨幣債務債務，以及(2)(X)優先股實體(如計劃定義)、(Y)借款人的最終母公司或(Z)借款人的最終母公司或(Z)借款人的最終母公司的子公司的 優先股(如有)不得超過(I)$36億，000,000加(Ii)$750,000,000的總和，只要第(Ii)款所述數額是為任何目的而發生的，而不是為了進行任何股息、股票回購和股權贖回；
(C)在該重組計劃或任何其他重組交易(包括根據《破產法》第363條進行的出售)實質上完成後，信貸安排的留置權和付款優先權如信貸文件所述；
(D)在該重組計劃或任何其他重組交易，包括根據《破產法》第363條進行的出售 實質性完成後，借款人在該日期應至少擁有5億美元的流動資金；
(E)在該等重組計劃或任何其他重組交易(包括根據《破產法》第363條進行的出售)實質上完成後，借款人及其受限制附屬公司(1)擁有各主要物業(在實施第十四條修正案前的信貸協議所界定者)及(2)實質上經營現有計劃所述的零售電子業務，並作出必要或適宜的改變以繼續在借款人經營該等業務。S善意的商業判斷，除非已售出或在截止日期後根據現有《DIP協議》第10.4條處置。和
(F) 在該重組計劃或任何其他重組交易(包括根據《破產法》第363條進行的出售)實質性完成後，(X)優先股實體(如該計劃的定義)、(Y)借款人的最終母公司或(Z)借款人的最終母公司的附屬公司的優先股(如有)的總清算優先權不得超過在與該重組計劃或重組交易有關的情況下，由該計劃或重組交易的倡議者合理地確定為合理必要或適宜的金額。提高某些 資產的計税基準；但(I)擁有或持有有助於在與該重組或交易有關的這些資產的基礎上實現增長的任何實體應為借款人的受限子公司，併成為貸款方，以及(Ii)該實體的所有股票或股票等價物應在符合本協議其他限制的情況下，根據質押協議質押，範圍為另一貸款方所有。
7
適用的ABR保證金應指在任何日期，對於屬於2018年增量定期貸款的每筆ABR貸款，(I)在第十修正案生效日期 之後但在 第十五修正案生效日期之前的任何日期，0.75%每 年，及(Ii)在第十五修正案生效日期當日及之後的任何日期，1.00%每 年.
？在任何時候(br}適用金額參考時間)，適用金額應等於(A)以下各項之和，且無重複：
(I) 最近結束的測試期的(X)$200,000,000和(Y)綜合EBITDA的20%的較大者(按形式計算)；
借款人和受限制子公司的累計綜合淨收入的50%(如果低於零，應被視為在該期間為零) 從結算日後開始的第一個會計季度的第一個會計季度的第一天至已交付財務9.1節的最近一個會計季度或會計年度(如適用)的最後一天的期間；
(Iii)借款人或任何受限制附屬公司因借款人或任何受限制附屬公司向該等少數股權投資或非受限制附屬公司提供貸款而在緊接結算日後的 營業日(包括適用金額參考時間在內)期間從該等少數股權投資公司或非受限制附屬公司收到的所有本金現金償還；
借款人或任何受限制附屬公司依據第10.5(V)(Y)、(W)和(Nn)條出售或以其他方式處置投資，從借款人或任何受限制附屬公司回購和贖回該等投資，償還貸款或墊款，以及解除借款人或任何受限制附屬公司在每種情況下作出的構成該等投資的擔保。及(B)出售(借款人或受限制附屬公司除外)少數股權投資、任何非限制性附屬公司或除外項目附屬公司的股份或其他所有權權益，或少數股權投資、非限制性附屬公司或除外項目附屬公司的股息或分派(在 每宗個案中，少數股權投資的投資範圍除外)，非限制性附屬公司或除外項目附屬公司是借款人或受限附屬公司根據第10.5(I)節的但書作出的，但不包括 非限制性附屬公司或除外項目附屬公司的股息或分配用於根據第10.6節進行分配，以資助借款人的直接或間接母公司代表該非限制性附屬公司或除外項目附屬公司應支付的税款或其他負債)，在每種情況下，在截止日期之後；
(V)如果在截止日期後將非受限子公司或除外項目子公司重新指定為或合併、合併、合併非受限子公司或除外項目子公司與受限子公司或併入受限子公司，則在將該非受限子公司或除外項目子公司重新指定為受限子公司或合併、合併或合併為受限子公司時，投資於該非受限子公司或除外項目子公司的公平市場價值。除借款人或受限制子公司根據第10.5(I)節的但書對該非限制性子公司或排除項目子公司進行投資的範圍外；
8
(Vi)借款人因發行或出售借款人或已轉換或交換為借款人或借款人的任何直接或間接母公司的受限制附屬公司的債務或不合格股票而自緊接結算日期後收到的有價證券或其他財產的總現金淨收益的100%及公允市場價值(來自償付金額的現金淨收益除外)；但本條第(Vi)款不包括下列收益：(A)已轉換或交換為出售給受限制附屬公司(視屬何情況而定)的借款人的股票或股票等價物的債務，(B)已轉換或交換為不合格股票的不合格股票或債務，或(C)增加適用股本金額的任何出資或發行；
(Vii)根據第10.5(V)(Y)條進行投資而收到的任何回報、利潤、分配和類似數額，而不重複上述任何數額；以及
(Viii)借款人在截止日期後的第一個營業日起至適用金額參考時間(包括適用金額基準時間)期間保留的留存遞減收益總額(根據第10.6(Q)節使用的除外) ；
減去(B)以下各項的總和(不重複)：
(I)根據第10.5(V)(Y)節在截止日期之後和適用金額參考時間之前進行的投資總額；
(2)根據第10.6(C)(Y)節在截止日期之後和適用金額參考時間之前支付的股息總額；以及
(Iii) 根據第10.7(A)(I)(3)節在截止日期之後和適用金額參考時間之前根據第10.7(A)(I)(3)條進行的預付款、回購、贖回和失敗的總金額。
儘管有上述規定，在根據本協議進行涉及適用金額的任何計算或其他確定時，如果此時的適用金額小於零，則就該計算或確定而言，適用金額應被視為零。
？適用數量參考時間應具有適用數量定義中給出的含義。
？適用權益金額應指，在任何時間(適用權益金額參考時間)， 金額等於(A)借款人在緊接成交日期後的營業日(包括該日)至適用權益金額參考時間(包括適用權益金額參考時間)期間(以現金以外的任何可交易證券或財產的公允市場價值計算)以現金、有價證券或其他財產向借款人作出的任何現金、有價證券或其他財產出資的金額，或借款人收到的權益發行的任何收益，包括髮行控股或控股的任何直接或間接母公司的股票或股票等價物的收益(只要此類發行的收益貢獻給借款人)，但不包括髮行不合格股票的所有收益和任何償付金額，
9
減去(B)以下各項的總和(不重複)：
(I)根據第10.5(V)(X)條在截止日期之後和適用的股權金額參考時間之前進行的投資總額；
(Ii)根據第10.6(C)(X)節在截止日期之後和適用的股權金額參考時間之前的股息總額；
(Iii) 根據第10.7(A)(I)(2)節在截止日期之後和適用的股本金額參考時間之前根據第10.7(A)(I)(2)條進行的預付款、回購、贖回和減值的總額；以及
(4)根據第10.1(Aa)條發生的、在適用的權益金額參考時間內未償還的債務總額；
但根據第10.5(F)(Ii)條、第10.6(A)條和第10.6(B)(I)條進行的發行和出資不得增加適用的股權金額。
？適用權益金額參考時間應具有 適用權益金額定義中給出的含義。
？適用法律對任何 個人而言，是指 任何政府當局頒佈、頒佈、實施或訂立或同意的任何法律(包括普通法)、法規、法規、條例、規則、命令、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或政府規定，在每種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。
？適用的循環保證金是指，在第十一修正案生效日及之後的任何一天，就任何2022年延長的循環信貸貸款，或就2022年延長的循環信貸承諾費(視屬何情況而定)而言，指以下標題？？ABR？利差？項下的適用年利率。調整後的期限SOFR利差或2022年延長循環信貸承諾費費率，視情況而定，基於穆迪S和/或S的評級，分別適用於借款人S在該日期的優先擔保長期債務證券(在每種情況下，該年利率可能會在適用的確定日期增加或減少任何相關的可持續性調整)：
10
| 層 |
收視率 | ABR排列 | SOFR排列 |
2022年延長 循環信貸 承諾 收費標準 |
||||||||||
| 1 |
Baa1或更高版本 或BBB+或更好 |
0.25 | % | 1.25 | % | 0.175 | % | |||||||
| 2 |
BaA2或BBB | 0.50 | % | 1.50 | % | 0.225 | % | |||||||
| 3 |
Baa3或BBB- | 0.75 | % | 1.75 | % | 0.275 | % | |||||||
| 4 |
BA1或更低 或BB+或更低 |
1.00 | % | 2.00 | % | 0.350 | % | |||||||
For purposes of the foregoing, (i) if both Moodys and S&P have established a rating for the Borrowers senior secured long-term debt securities and such ratings established or deemed to have been established by Moodys and S&P shall fall within different Tiers, then the Applicable Revolving Margin (and 2022 Extended Revolving Credit Commitment Fee Rate) shall be based on the higher of the two ratings, unless one of the two ratings is two or more Tiers lower than the other, in which case the Applicable Revolving Margin (and 2022 Extended Revolving Credit Commitment Fee Rate) shall be determined by reference to the Tier next below that of the higher of the two ratings and (ii) on the Eleventh Amendment Effective Date, the Applicable Revolving Margin (and 2022 Extended Revolving Credit Commitment Fee Rate) for all purposes shall be deemed to be set at Tier 3 and, if the ratings established or deemed to have been established by Moodys and S&P for the Borrowers senior secured long-term debt securities shall be changed (other than as a result of a change in the rating system of Moodys or S&P), such change (subject to the proviso in the immediately succeeding sentence) shall be effective as of the date that is five (5) Business Days after the date on which the Administrative Agent receives written notice from the Borrower of such change. Each change in the Applicable Revolving Margin (and 2022 Extended Revolving Credit Commitment Fee Rate) shall apply during the period commencing on the effective date of such change and ending on the date immediately preceding the effective date of the next such change; provided that, if the Borrower fails to provide any notice of a change in ratings as required pursuant to Section 9.1(i) when such notification is due and such notification would have resulted in a higher Applicable Revolving Margin (and 2022 Extended Revolving Credit Commitment Fee Rate), the Applicable Revolving Margin (and 2022 Extended Revolving Credit Commitment Fee Rate) shall be increased with retroactive effect to the date on which the Applicable Revolving Margin (and 2022 Extended Revolving Credit Commitment Fee Rate) would have increased if the applicable notification was delivered in accordance with Section 9.1(i) (without constituting a waiver of any Default or Event of Default occasioned by the failure to timely deliver such notice). If the Borrowers senior secured long-term debt securities is not rated by either Moodys or S&P, the ratings for the Borrowers senior secured long-term debt securities shall be deemed to be (A) in the case of Moodys, the Borrowers corporate family rating and (B) in the case of S&P, the Borrowers corporate credit rating.
為免生疑問，僅在任何抵押品暫停期內，（i）上述評級 應指穆迪和標準普爾對借款人的高級無擔保長期債務證券的評級，以及（ii）如果借款人的高級無擔保長期債務證券未被穆迪 或標準普爾評級，則借款人的高級無擔保長期債務證券的評級應被視為（A）如果是穆迪，則為借款人的企業家族評級;（B）如果是標準普爾，則為借款人的企業信用評級，在每種情況下，前一段的規則應適用於此類視為評級。如果標準普爾或穆迪的評級系統發生變化
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以直接和實質性影響上述定價的方式，或如果標準普爾和穆迪均應停止從事債務評級業務，則在任何此類 情況下，借款人和規定的2022年擴展循環信貸放款人應本着誠信的原則進行協商，以修改對上述任何一種評級的引用，以反映此類變更的評級系統，或以替代 計量方案取代此類評級系統（如適用），並在任何此類修訂生效之前，在 確定適用循環保證金（和2022年擴展循環信貸承諾費率）時，應採用該評級機構（或兩個評級機構，如適用）在此類變更或終止前最新生效的評級。
適用的定期SOFR 保證金是指在任何日期，如果每個定期SOFR貸款是2018年增量定期貸款， （i）在第十次修訂生效日期之後但在第十五次修訂生效日期之前的任何日期， 1.75% 每年，以及(Ii)在 及第十五修正案生效日期之後的任何日期，2.00%每年.
？批准的基金是指由貸款人或其附屬公司管理、建議或管理的任何基金， 管理、建議或管理作為貸款人的任何基金。
資產出售預付款事件應指對借款人和受限制子公司在正常業務過程中以外的任何業務單位、資產或其他財產的任何處置(包括對借款人或任何受限制子公司擁有的借款人任何子公司的任何股票或股票等價物的任何處置)。儘管如上所述，術語？資產銷售預付款事件不應包括第10.4節允許的任何交易(構成資產銷售預付款事件的第10.4(B)節、第10.4(G)節和第10.4(V)節允許的交易除外)。
Br}轉讓和承兑是指(A)基本上以附件J或行政代理批准的其他形式進行的轉讓和接受，以及(B)在與根據第2.17節進行的允許債務交換有關的任何定期貸款轉讓的情況下，指行政代理根據第2.17(A)節要求的轉讓形式(如果有)。
轉讓和假設實質上是指以附件R的形式達成的協議。
？拍賣代理人是指(I)行政代理人或(Ii)任何其他金融機構或受僱於Holdings、借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司(不論是否行政代理人的附屬公司)的任何其他金融機構或顧問，以根據第2.17節的規定擔任任何獲準債務交換的安排人，或根據第13.6(H)節的規定擔任荷蘭拍賣的安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解為行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。
？獲授權的人員指總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、財務主管、任何助理司庫、總法律顧問、祕書、任何助理祕書、財務總監、 任何高級副總裁，就某些有限責任公司或合夥企業而言，沒有高級人員、其任何經理、管理成員或普通合夥人、控股公司的任何其他高級管理人員、借款人或任何其他信用方以書面形式向行政代理指定借款人、借款人或任何其他信貸方(視情況而定)。根據本協議交付並由獲授權人員簽署的任何文件(償付能力證書除外)，應被最終推定為已由所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或控股公司、借款人或任何其他信貸方(視情況而定)採取的其他行動授權，且該獲授權人員應被最終推定為已代表此人行事。
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自動延期信用證應具有第3.2(B)節中給出的含義。
？截至任何日期，可用的循環信貸承諾額應等於(A)循環信貸承諾總額超過(B)(I)當時所有未償還循環信貸貸款的本金總額和(Ii)當時未償還的循環信用證總額 的超額金額。
？根據本協議第10.6(B)、(C)、(J)、(O)、(Q)或(R)條，可用RP容量在任何時候均指可在該時間支付的金額。
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)的任何 期限，用於或可用於確定任何期限 利率的利息期長度或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，為免生疑問，根據第2.10(F)(V)節從利息期限的定義中刪除的此類基準的任何期限。
就任何信用證而言，備用信用證指的是，該信用證由另一份信用證支持，其條款合理地令該信用證的出證人滿意。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，關於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？《破產法》應具有第11.5節中給出的含義。
破產法院應具有本協議序言中提供的含義。
？就定期貸款和循環信貸貸款而言，基準是指最初的期限SOFR利率；如果就期限SOFR利率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則基準是指適用的基準替換，前提是該 基準替換已根據第2.10(F)(Ii)節取代了以前的基準利率。
？基準 替換是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案：
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(1)
調整後的每日簡訊；及
(2)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整。
如果根據上述第(Br)(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為美國當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
？符合 的基準更換，對於任何基準更換，任何技術、行政或運營變更(包括ABR的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項的變更)，決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後，在與本協議和其他信貸文件的管理相關的情況下確定合理必要的其他管理方式)。
就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準的定義第(1)或(2)款的情況下 過渡事件，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準；或
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(2)在基準定義第(3)款的情況下 過渡事件，指監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，並且 (Ii)基準更換日期將被視為發生在基準轉換事件定義第(1)或(2)款的情況下，當基準過渡事件定義第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用的高音(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的情況下。
？基準轉換事件？指與當時的 基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)在每一種情況下，監管機構為該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第2.10(F)節和第2.10(Y)節為本合同項下和任何信用證文件中的所有目的替換該當時的基準，則截至基準替換根據第2.10(F)節和第2.10(F)節為本合同項下和任何信用單據下的所有目的替換該當時的基準之時為止。
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？福利計劃是指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或受守則第412節或僱員退休保障制度第302節所規定的最低資助標準所規限，並由借款人、任何附屬公司或僱員退休保障制度附屬公司維持或供款，或借款人或任何附屬公司根據僱員退休保障制度第四章而可能招致責任。
受惠貸款人應具有第13.8(A)節規定的含義。
？理事會是指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。
借款人應具有本協議序言中提供的含義，並且在轉換日期，借款人應根據轉讓和假設承擔現有DIP協議和其他信用文件(定義於現有DIP協議)下DIP借款人的所有義務 ，DIP借款人應自動解除現有DIP協議和其他信用文件(定義於現有DIP協議)下的此類義務。
？借款應指(在所有情況下均符合第2.1(D)節的規定)，幷包括在特定日期發生的一種類別和類型的貸款(或因在特定日期轉換而產生的貸款)，該貸款具有單一到期日，對於定期SOFR貸款，則為相同的利息期限(但根據第2.10節產生的ABR貸款應被視為任何相關定期SOFR貸款借款的一部分)。雙方理解並同意，緊隨《修正案》第十條生效日期發生2019年增量定期貸款和2019年增量定期貸款轉換後，期限借款應包括
第
節2.6(D)節所述的2018年增量定期貸款和2019年增量定期貸款的每次合併借款.
本協議(在第十四修正案生效之日生效之前)。雙方理解並同意，緊接在第十五修正案生效日發生2023年增量定期貸款和2023年增量定期貸款轉換之後，借款一詞應包括本協定第2.6(E)節所述的2018年增量定期貸款和2023年增量定期貸款的每次合併借款。
經紀-交易商子公司是指根據《交易法》或任何其他要求類似註冊的適用法律註冊為經紀-交易商的任何子公司。
？營業日是指週六、週日以及法律或其他政府行為授權紐約市銀行機構關閉的任何其他日子，如果該日與SOFR定期貸款的任何方面有關，則該日也應為美國政府證券營業日。
CAISO？指加州獨立系統運營者或其後繼的任何其他實體。
？資本支出是指，在任何期間，借款人和受限制子公司在符合公認會計準則的情況下，在借款人的綜合現金流量表上作為或必須作為資本支出計入資本支出的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括根據資本租賃支出或資本化的所有金額)的總和。
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*資本租賃適用於借款人和受限附屬公司，是指借款人或作為承租人的任何受限附屬公司對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計準則，該財產在或必須在借款人的資產負債表上作為資本租賃入賬。
O資本化租賃債務指在作出任何決定時適用於借款人和受限制附屬公司的與資本租賃有關的負債的金額，該負債在此時需要資本化，並根據公認會計準則在借款人的資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債，其聲明的到期日應為資本租賃最後一次支付租金的日期或該資本租賃項下的任何其他到期金額在承租人可以預付該資本租賃而無需支付罰款的第一個日期之前的日期。
？資本化軟件支出在任何期間應指借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，符合GAAP的要求 在借款人的綜合資產負債表上反映為資本化成本。
*專屬自保保險子公司是指借款人的子公司，其目的是為借款人或其任何子公司或合資企業擁有或經營的業務或設施提供保險，或為相關或不相關的業務提供保險，並僅從事這些業務。
？Case？應具有本協議序言中提供的含義。
現金抵押品應具有第3.8(C)節給出的含義。
現金抵押應具有第3.8(C)節規定的含義。
·現金管理協議是指提供現金管理服務的任何協議或安排。
？現金管理銀行是指以現金管理協議當事人或現金管理服務提供者的身份訂立現金管理協議或提供現金管理服務的任何人。
Br}現金管理義務是指借款人或任何受限制附屬公司就任何現金管理服務或根據任何現金管理協議而欠任何現金管理銀行的債務。
？現金管理服務是指金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬(包括自動結算所資金轉賬服務)、商户服務(構成信用額度的服務除外)和其他現金管理服務。
？認證證券應具有第8.17節中給出的含義。
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？cfc？是指借款人的子公司，是《守則》第957節所指的受控外國公司。
？cfc控股公司是指借款人的一家子公司，除(I)股權權益(為此，包括在美國聯邦所得税中視為股權的任何債務或其他工具)或在(X)一個或多個作為cfc的外國子公司或(Y)一個或多個其他cfc控股公司以及(Ii)現金和允許投資以及因持有本定義第(I)款所述資產而臨時持有的其他資產外，沒有其他實質性資產。
？法律變更是指(A)在截止日期後採納任何適用法律，(B)在截止日期後任何適用法律或任何政府當局對其解釋或適用的任何改變，或(C)任何一方遵守任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)在截止日期後發佈或作出的任何準則、請求、指令或命令；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？控制權變更指且 如果發生任何個人或集團(在交易日生效的《交易法》規則13d-3和13d-5所指的範圍內)，但不包括(X)該個人及其子公司的任何員工福利計劃以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體，(Y)任何許可持有人，以及(Z)借款人的任何一家或多家直接或間接母公司，其中沒有 個人或集團(不包括前款(Y)所述的任何人)直接或間接持有投票權股票的實益所有權，佔該母公司的已發行和已發行投票權股票所代表的總投票權的50.1%以上，應直接或間接擁有，取得表決權股票的實益所有權，相當於已發行和已發行的表決權股票所代表的總投票權的50.1%以上。 儘管有前述規定或《交易法》規則13d-3或13d-5的任何規定，(I)任何人或集團不得被視為實益擁有符合股權或資產購買協議的證券，合併協議 或類似協議(或與此相關的投票權或選擇權或類似協議)，直至該協議擬進行的交易完成為止，及(Ii)任何人士或集團不會因擁有S母公司的表決權股份或其他證券而被視為實益擁有該另一人的表決權股份(或相關合約權利)，除非其擁有該母公司的表決權股份總投票權的50.0%以上。
？當用於任何貸款或借款時，應指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環信用貸款、初始期限貸款、給定系列的增量定期貸款、初始期限C貸款、給定系列的增量期限C貸款、給定延期系列的延期定期貸款、給定延期系列的延期循環信用貸款、給定延期系列的延期C期貸款、對給定指定部分的C期貸款進行再融資、對給定指定部分的C期貸款進行再融資、對給定指定部分的循環信用貸款進行再融資。置換期限貸款或給定指定部分或給定指定部分的置換期限貸款，當用於任何承諾時，是指此類承諾是否是循環信貸承諾、給定延期系列的延長期限貸款承諾、給定系列的增量期限貸款承諾、初始期限C貸款承諾、給定系列的增量期限C貸款承諾、
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給定系列的增量循環信貸承諾、給定指定部分的再融資定期貸款承諾、給定指定部分的再融資期限C貸款承諾、給定指定部分的再融資循環信貸承諾、給定指定部分的替換定期貸款承諾或指定部分的替換期限C承諾。儘管如此，
(A)(I)對於在第十修正案生效日期發生的2019年增量定期貸款的借款，2019年增量定期貸款在發生時應構成一個單獨的類別，並且
(Ii)在緊接2019年增量定期貸款發生和在第十修正案生效日發生2019年增量定期貸款轉換之後，所有2018年增量定期貸款和所有2019年增量定期貸款應被視為構成本協議和其他信用文件的所有目的的單個2018年增量定期貸款類別
和，(B)(I)對於在第十五修正案生效日期發生的2023年增量定期貸款的借款，2023年增量定期貸款在發生時應構成一個單獨的類別，以及(Ii)緊接在2023年增量定期貸款發生和2023年增量定期貸款轉換在第十五修正案生效日期發生之後，所有
2018年增量定期貸款和所有2023年增量定期貸款就本協議和其他信貸文件的所有目的而言應被視為構成2018年增量定期貸款的單一類別，以及(C)在第十一修正案生效日，在第十一修正案生效日，2022年延長循環信貸承諾(和相關循環信貸敞口)和2022年非延期循環信貸承諾(和相關循環信貸敞口)應被視為單獨的循環信貸承諾類別(和相關循環信貸敞口)。
？C3類TCEH第一留置權 有擔保債權是指本計劃中定義的C3類TCEH第一留置權有擔保債權。
？Clear Sky收購是指借款人根據Clear Sky收購協議，通過Energy Harbor Corp.與Black Pen，Inc.合併，間接收購Energy Harbor Corp.及其子公司。
？晴空收購協議是指日期為2023年3月6日的某些交易協議，中間 別名、借款人、Black Pen Inc.、Energy Harbor Corp.和其他各方(與2023年3月6日生效，但根據晴空承諾書明確允許修改、重述、修訂和重述、補充和/或其他修改的除外)。
清朗天空結束日期是指完成晴朗天空收購的日期 。
？晴空承諾書是指日期為2023年3月29日的某些修訂和重申的承諾書，其中，中間別名借款人，花旗全球市場公司，蒙特利爾銀行資本市場公司，蒙特利爾銀行芝加哥分行，瑞穗銀行，巴克萊銀行，法國巴黎銀行，法國巴黎銀行，美國銀行證券公司，美國銀行，N.A.，法國農業信貸銀行企業和投資銀行，瑞士信貸貸款融資有限責任公司，瑞士信貸股份公司，開曼羣島分行，瑞士信貸股份公司紐約分行，摩根大通銀行，摩根士丹利高級 融資公司，摩根士丹利銀行，N.A.，Natixis，三井住友銀行紐約分行豐業銀行，TRUIST證券公司，TRUIST銀行，KeyBank全國協會，法國興業銀行和三菱UFG銀行有限公司。
？Clear Sky Down指(A)維斯特拉資產公司(VAC)成立維斯特拉願景控股公司 Holdings I並將VPL的股權出資給維斯特拉願景控股一期，(B)維斯特拉願景控股一期成立維斯特拉願景控股有限公司並將維斯特拉願景控股有限公司的股權貢獻給維斯特拉願景控股有限公司，以及(C)維斯特拉願景控股二期的維斯特拉願景控股有限公司成立以及維斯特拉願景控股有限公司的股權向維斯特拉願景控股二期貢獻。
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？Clear Sky Equity Investment是指(A)VAC成立特拉華州有限責任公司VV Aggregator Holdings 1 LLC(VV Aggregator 1)，以及VAC成立特拉華州有限責任公司VV Aggregator Holdings 2 LLC(與VV Aggregator 1，VV Aggregator)合稱)，(B)由某些能源港公司(Energy Harbor Corp.)股東出資，每個股東持有EHC的一部分股權。按比例(C)各VV聚合商將其於EHC的股權出讓予Vistra Vision，以換取VV聚合器的 股權(屆時VAC將退出為VV聚合器的成員)，(C)各VV聚合者將其於EHC的股權出資予Vistra Vision，以換取Vistra Vision(按全面攤薄基準)總已發行股份的15%，及(D)Vistra Vision將其於EHC的股權出讓予Vstra Vision Holdings II，而Vstra Vision Holdings II則將其於EHC的股權 出資予VPL。
？Clear Sky公司間貸款是指借款人根據Clear Sky公司間票據所證明的，借款人向Vistra Vision提供的所有此類貸款中未償還本金總額不超過3,000,000,000美元的任何貸款。
？Clear Sky公司間票據是指日期為Clear Sky成交日期的某些公司間票據，證明Clear Sky公司間貸款，並且在形式和實質上合理地令Lead Left Arranger滿意。
？Clear Sky內部重組是指直接或間接將指定 子公司的股權貢獻給Vistra Prear，LLC(VPL？)。
Clear Sky交易是指(A)Clear Sky內部重組，(B)Clear Sky下拉，(C)Clear Sky公司間貸款，(D)Clear Sky收購完成，(E)Clear Sky股權投資完成，因此，指定實體成為借款人的非全資子公司，(F)免除指定擔保人作為擔保人的責任；及。(G)解除對(I)指明擔保人的抵押品及(Ii)任何指明擔保人的股權的任何留置權。
？截止日期為2016年8月4日。
？CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性條款的管理人 有擔保隔夜融資利率(SOFR)(或繼任管理人)。
？代碼是指經不時修訂的1986年美國國税法。
？抵押品是指根據證券文件質押、抵押或聲稱質押或抵押的所有財產(為免生疑問，不包括所有除外的抵押品)。
？抵押品代理人是指自第14修正案生效之日起，瑞士信貸開曼羣島分行作為本協議和證券文件項下有擔保銀行當事人的抵押品代理人的身份，或根據本協議和證券文件指定的任何後續抵押品代理人。
？抵押品恢復日期應具有第9.17(B)節中給出的含義。
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抵押品代理人指(I)最初的抵押品 受託人或(Ii)抵押品信託協議終止後的抵押品代理人。
抵押品返還日期應具有第9.17(B)節中給出的含義。
？抵押品暫停事件 在第十一修正案生效日期後的任何時間發生：(I)至少兩家評級機構對借款人S的優先無擔保長期債務證券給予投資級評級，(Ii)當時沒有未償還的定期貸款，或定期貸款貸款人已同意根據本協議的條款解除其抵押品的擔保權益，以及(Iii)當時沒有未償還的2022年未延長循環信貸貸款。所有2022年非延期循環信貸承諾已終止，所有由德意志銀行(或其關聯公司)簽發的循環信用證已根據本協議的條款進行了現金抵押或擔保(或2022年非延期循環信貸貸款人已同意根據本協議的條款解除其在抵押品中的擔保權益)。
*抵押品暫停期應具有第9.17(C)節所給出的含義。
？抵押品暫停條款應統稱為第8.17節(以及本協議第8節中包含的與根據信貸文件授予、完善或優先留置權有關的其他陳述和擔保)、9.11節(僅限於該節與抵押品留置權的授予、完善或優先有關的部分)、9.12、9.14、10.4(B)(Iv)、10.4(Aa)節(僅限於該節的規定涉及受債務留置權約束的適用資產的範圍)。本協議的11.8和11.9。
？抵押品信託協議是指借款人、RCT、抵押品代理人、抵押品受託人和某些其他不時簽訂的第一留置權擔保當事人之間於2016年10月3日簽訂的特定抵押品信託協議。
抵押品受託人是指特拉華州信託公司，以及任何允許的繼承人和受讓人。
？承諾函是指TCEH、德意志銀行和其他承諾方之間日期為2016年5月31日的承諾函。
承諾方是指承諾函中定義的承諾方。
？對於每個貸款人(在適用的範圍內)，承諾是指S循環的信貸承諾、增量定期貸款承諾、增量C期貸款承諾、再融資C期貸款承諾、再融資C期貸款承諾、替換期限貸款承諾和/或替換C期貸款承諾。
？《商品交易法》應指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)，以及任何後續法規。
大宗商品套期保值協議是指任何協議(包括根據 任何主協議進行的每項確認)或交易，其中規定了一種或多種掉期、帽、環、地板、期貨、期權、現貨、遠期、衍生品、任何實物或金融商品合約或協議、電力買賣協議、燃料購銷協議、環境信用購銷協議、輸電協議、商品運輸協議、燃料儲存協議、淨額結算協議(包括淨額結算協議)、運力協議或 商業或交易協議，每個協議都與以下各項有關：購買、銷售或交換(或購買、出售或交換選擇權)、傳輸、任何承保商品的運輸、儲存、分銷、加工、租賃或對衝、任何該等承保商品或服務的價格或價格指數或任何其他類似衍生協議，以及任何其他類似協議。
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？通信應具有第13.17(A)節中給出的含義。
公司重大不利變化應指對借款人及其受限制子公司的業務、運營、資產、負債、財產或財務狀況產生的重大不利影響，作為一個整體；但是，在確定公司是否發生重大不利變化時，不得考慮下列任何情況、事件、變化、事件、發展或事實狀態造成的任何影響：(A)一般法律、法規、經濟或商業條件的任何變化，或借款人或其任何受限制的子公司經營或涉及的行業或市場的一般金融市場變化，(B)任何自然災害、政治條件變化，包括任何戰爭的開始、繼續或升級，物質武裝敵對行動，直接或間接涉及或影響美國的破壞或恐怖活動或其他重大國際或國家災難或恐怖主義行為， (C)會計規則或原則(或其任何解釋)的任何變化，包括公認會計準則的變化，(D)任何適用法律(包括環境法和管理能源或商品的法律)的任何變化，(E)包括燃料在內的商品或用品的成本或電價的任何變化，(F)宣佈執行承諾書，任何信用證文件(或根據承諾書或信用證文件達成的任何其他協議)，或承諾書或任何其他文件所預期的交易或交易的待決或完成，或根據本協議或承諾書要求採取的任何行動，以及(G)根據或按照信用證文件或承諾書或與本協議相關訂立的任何其他文件將採取或不採取的任何行動；但在(A)、(Br)(B)、(D)或(E)條的情況下，只有在該等變更不會對借款人及其受限制附屬公司整體造成重大不成比例的不利影響的範圍內，與借款人及其受限制附屬公司所在的同行業及司法管轄區內經營的其他人士相比，才屬例外。
？公司模型是指於2016年5月11日向破產法院提交的作為披露説明書附件E的模型(根據在成交日期生效的現有計劃中的定義)(連同借款人和聯合牽頭安排人合理商定的轉換日期之前的任何更新或修改)，案卷編號8423。
？合規期是指四個財政季度期間，如果在這四個財政季度期間的最後一天，(I)當時所有未償還循環信貸貸款的本金總額和(Ii)未償還循環信用證的本金總額超過循環信貸承諾總額的30%(不包括(X)高達300,000,000美元的未提取循環信用證的規定金額和(Y)有擔保或支持的現金)的總和。
？機密信息應具有第13.16節中提供的含義。
確認/批准令是指破產法院於2016年8月29日輸入的特定命令[案卷編號：9421]確認(或如屬根據《破產法》第363條通過出售而完成的計劃，則批准)與TCEH債務人有關的計劃。
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？綜合折舊及攤銷費用指，就借款人及受限制附屬公司而言，任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本的攤銷、核燃料成本、煤炭或褐煤儲量的耗盡、債務發行成本、佣金、費用及支出、資本化支出、資本化軟件支出、與軟件、許可證及知識產權付款有關的支出攤銷、任何租賃相關資產的攤銷 在採購會計中記錄的任何相關資產、客户獲取成本、未確認的前期服務成本以及與養老金和其他僱用後福利有關的精算損益。以低於面值的價格發行債務以及借款人和受限制附屬公司在綜合基礎上的激勵付款、轉換成本和合同收購成本導致的原始發行折扣攤銷 根據公認會計原則以其他方式確定。
合併EBITDA應指任何期間的綜合淨收入， 加上：
(A)在不重複的情況下(除非是下文第(Viii)、(Ix)、 (Xiii)和(Xix)條所述的追加)，在計算該綜合淨收入時扣除(且不加回)該期間借款人和受限制子公司的下列金額的總和：
(I)綜合利息開支(包括(X)為對衝利率風險而訂立的套期保值債務或其他衍生工具的淨虧損，以及(Y)在每宗個案中與融資活動有關的擔保債券成本，以包括在綜合利息開支內)，連同根據其定義第(1)(V)、(W)、(X)、(Y)和(Z)條不包括在綜合利息開支內的項目，
(Ii)根據收入或利潤或資本利得計提的税款，包括在此期間支付或累積的聯邦、外國、州、特許經營權、消費税、增值税和類似税以及外國預扣税(包括與這些税收有關的罰款和利息，或因税務審查而產生的税款和利息)。
(3)(X)該期間的綜合折舊和攤銷費用，以及(Y)該期間的綜合折舊和攤銷費用中減去的投資税抵免金額，
(Iv)[保留區],
(V)任何重組成本、收費或儲備的金額(包括截止日期後與收購有關的任何成本，以及與關閉和/或合併設施有關的成本)，以及與增強會計職能或其他交易成本有關的任何一次性費用、與重新開始會計有關的上市公司成本、成本、收費和支出，以及與實施運營和報告制度及技術舉措有關的成本。
(Vi)任何其他非現金費用、費用或損失，包括任何非現金資產報廢成本、因存貨重估(包括存貨估值政策方法的改變，包括差異資本化的改變)或其他存貨調整的任何影響，或因採購會計引起的非現金費用增加，或任何其他 購置、非現金補償費用、與授予認股權證有關的非現金費用、註銷或減記(但如任何此類非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，與此有關的未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷)，
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(Vii)由子公司構成的任何少數股權支出的數額 可歸因於第三方在任何非全資子公司的少數股權的收入，
(Viii)在執行適用的修訂、合同、提高定價或計劃之日後的前24個月，借款人出於善意 合理地相信本應作為綜合EBITDA期間的綜合EBITDA貢獻而變現或實現的借款人及其受限制子公司的增量合同價值，其計算方法是：(I)增加定價或成交量計劃和/或(Ii)與新客户簽訂具有約束力和有效的新協議(以及在與現有客户(統稱為)的新協議(或現有協議的修訂)下的履約)。新合同)在該期間內，新合同是否已生效並在該期間開始履行(包括但不限於，可歸因於新合同的增量合同價值超過(但不重複)可歸因於在該期間已實際實現為綜合EBITDA貢獻的新合同的合同價值)，只要該增量合同價值是合理可識別和可事實支持的(合同價值應計入綜合EBITDA，直到完全實現為止)，應接受借款人管理層的認證，並應按形式計算，就像該運行率合同價值已在該期限的第一天實現一樣)，
(Ix)借款人真誠地預計由於在 之前或在該期間內採取或將採取的具體行動、經營變化和經營舉措(在適用範圍內，包括因交易而產生的)而可實現的淨成本節省額(包括借款人真誠地確定的任何運行率協同效應、經營費用的減少和改進以及成本節約)，這些節餘由借款人真誠地確定為已經採取的行動或已經採取或預期將不遲於任何該等指定行動後24個月採取的實質性步驟。運營變化和運營舉措(運行率協同效應、運營費用減少以及改進和成本節約應計入綜合EBITDA，直到完全實現，應接受借款人管理層的認證，並應按預計基礎計算，就像此類運行率協同效應、運營費用減少和改進以及成本節約已在該期間的第一天實現一樣))，扣除該等行動在該期間實現的實際收益金額；但不得根據第(Ix)款增加任何運行率協同效應、運營費用削減和改進以及成本節約，範圍與上文第(Br)(V)條所列關於該期間的此類成本節約有關的任何費用或費用重複)，
(X)與任何允許的應收款融資有關的應收款和相關資產處置的損失金額，以及與任何允許的應收款融資的提前還款、加速攤銷、償還、終止或其他償付(包括行使補救措施)相關的任何損失、成本、費用和開支，
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(Xi)合同終止成本和根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議或其他基於股權的薪酬而發生的任何成本、收費或支出，條件是該等成本或支出的資金來源為貢獻給借款人資本的現金收益或發行借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物(不合格股票除外)的現金收益淨額至 ，但此類現金收益淨額不包括在適用股權金額的計算範圍內。
(Xii)與機組停運有關的費用(如果是肯定的)；但可作為綜合EBITDA計入的與機組停運有關的唯一費用不得重複：(A)在最近結束的測試期內(在實施任何此類追加之前計算)，與任何機組因任何監管機構或其他政府當局的任何 行動或為遵守任何適用法律而發生的任何計劃內或計劃外停運的前12個月內發生的機組停運有關的費用，最高不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的20%。(B)最多相當於最近結束測試期的綜合EBITDA的10%的金額(在實施任何此類附加之前計算)，且(C)僅為計算第10.9節的綜合EBITDA，與任何機組計劃內停機的前12個月內發生的機組停機有關的所有費用。
(Xiii)任何業務中斷保險的收益，以及在不重複該等金額的情況下，因機組停電而損失的所有EBITDA和因電網停電而造成的所有EBITDA損失，在所有此類情況下，減去與機組停電有關的費用的絕對值(如果為負值)；但根據第(Br)(Xiii)條計算的金額不得小於零，
(Xiv)[保留區],
(Xv)非常、非常或非經常性費用、費用或虧損(包括非常或非經常性費用)、 交易費和費用、諮詢和諮詢費、賠償和費用、遣散費、整合成本、戰略舉措成本、搬遷成本、合併和關閉成本、設施開業和開業前成本、業務優化支出或成本、過渡成本、重組成本、簽約、保留、招聘、搬遷、簽約、留任或完工獎金和支出(包括支付給遵守競業禁止協議的員工或生產者的款項)，以及削減或修改該期間的退休金和退休後僱員福利計劃，
(Xvi)任何減值費用或資產撇賬或撇賬，包括與無形資產、長期資產及債務和股權證券投資有關的減值費用或資產撇賬或撇賬 ，兩者均根據公認會計原則，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷，
(Xvii)現金收入(或任何導致現金收入增加的淨額調整安排)在任何期間的綜合EBITDA或綜合淨收入中沒有被計入，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時被扣除，並且沒有被增加，
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(Xviii)保險或由第三方以其他方式可報銷或可賠償的費用、損失或費用，且實際已報銷、可報銷或可賠償，
(Xix) 公司模式中確定的調整，以及
(Xx)由(X)一家全國公認的四大會計師事務所或(Y)行政代理人合理接受的任何其他會計師事務所提供給行政代理人(可與貸款人共享)的收益報告的盡職調查質量(在每種情況下，均受習慣訪問信函的限制)所證明或包含的調整。
(B)在不重複的情況下，並在計算借款人和受限制附屬公司的此類綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列數額的總和：
(1)增加該期間合併淨收入的非現金收益(不包括任何非現金收益，只要非現金收益代表對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，從而減少了先前任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA)；
(Ii)非常、非常或非經常性收益，
(3)在任何時期內，未在達到綜合EBITDA或綜合淨收入時扣除的現金支出(或導致現金支出增加的任何淨額調整安排)，但與此類支出有關的非現金損失已根據上文(A)段的規定計入以前任何期間的綜合EBITDA而沒有扣除，以及
(4)由可歸因於第三方在任何非全資子公司的少數股權的子公司虧損構成的任何少數股權收入的數額，
在每種情況下，借款人和受限制子公司根據公認會計準則在合併基礎上確定；
(i)在合併 淨收入中包含的範圍內，在確定合併EBITDA時，應排除該期間因與債務或公司間餘額的貨幣重新計量相關的貨幣換算損益而產生的任何損益（包括因貨幣匯率風險對衝義務而產生的 淨損益），
(ii) 在確定任何時期的合併EBITDA時，應包括（A）借款人或任何受限子公司在該時期內收購的任何個人或企業的收購EBITDA，或可歸因於借款人或任何受限子公司收購的任何財產、資產、部門或業務線的收購EBITDA，不得重複（或任何財產，資產，（根據當時的意向書或購買協議）（但不包括任何相關人士或業務的已收購EBITDA或任何歸屬於任何 財產、資產、部門或業務線的已收購EBITDA，在每種情況下，以非如此收購的範圍為限），且以隨後未出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的範圍為限
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由借款人或該受限子公司（收購且隨後未處置的每個此類人員、財產、資產、部門或業務線、被收購實體或 業務）以及在此期間轉換為受限子公司的任何不受限子公司或排除項目子公司（每個，轉換後的受限子公司）的被收購EBITDA，在每種情況下， 基於該備考實體在該期間的實際收購EBITDA（包括在該收購或轉換前發生的部分）及（B）與各備考實體相關的調整，等於該備考實體在該期間（包括該收購之前發生的部分）的 備考調整金額，
(Iii)[保留區],
(iv)在合併淨收入中包含的範圍內，在確定任何 時期的合併EBITDA時，應排除任何人員、財產、業務或資產的處置EBITDA（不受限制的子公司或除外項目子公司除外） 借款人或任何受限制的子公司在此期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或歸類為終止經營（每個此類人士，出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、或關閉或如此分類的出售實體或業務）的財產、業務或資產，以及在該期間內轉換為不受限制子公司（各自為轉換後的不受限制子公司）或排除項目子公司（各自為轉換後的排除項目子公司）的任何受限制子公司的 處置EBITDA，在每種情況下，基於該期間內該出售實體或業務、轉換後的不受限制子公司或轉換後的排除項目子公司的實際處置EBITDA（包括在該等出售、轉讓或處置、關閉、分類或轉換之前發生的該等交易的 部分）。
儘管本協議中有任何相反的規定，但為了確定本協議下任何時期（包括四個財政季度）的合併EBITDA，（或任何月份），該會計 季度的合併EBITDA（或月）應是合併EBITDA（定義見現有DIP協議或現有DIP信貸協議（定義見現有DIP協議））（或，如適用， 現有DIP信貸協議（定義見現有DIP協議）），調整後，就像根據本協議下的合併EBITDA的定義計算的那樣， 借款人善意確定，該調整應在借款人授權官員的證明中載明。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何財務計算、信息或定義包括轉換日期之前的任何時期的範圍內，此類財務計算、信息或定義在本協議下不應被要求符合GAAP。
合併優先留置權債務是指，在任何確定日期，（a）在該日期的合併總債務 ，其（i）由抵押品上的留置權（以及借款人或任何受限子公司的其他資產，根據第10.2（cc）節抵押以擔保債務）擔保， 平價通行證以留置權擔保 義務（雙方理解並同意，儘管本協議中有任何相反規定，在任何抵押品歸還日期與緊接的抵押品恢復日期之間的期間內，本條款 （i）應包括本協議項下所有未償還貸款）或（ii）構成借款人或任何受限子公司的資本化租賃義務或購買資金債務，該債務由借款人任何資產的留置權擔保，或 受限子公司減去（b）所有不受限現金的總額減去（c）C期貸款抵押賬户中的金額（如有）。
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綜合第一留置權淨槓桿比率“"是指，在任何 確定日期，（a）確定日期的綜合第一留置權債務與（b）第9.1（a） 或（b）節中描述的財務報表可用的最近四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。
“合併利息"是指，在任何期間，不重複，以下各項的總和：
(1)借款人和受限制子公司在該 期間的綜合利息支出，在計算綜合淨收入(包括：(A)因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣攤銷，(B)與信用證、銀行承兑匯票或抵押品入賬便利有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費)時扣除(而不是加回)此類支出。(C)非現金利息支付(但不包括可歸因於根據公認會計原則按市值計價的對衝債務或其他衍生工具的任何非現金利息支出)，(D)資本化租賃債務的利息部分和(E)與負債有關的對衝債務的淨付款(如有)，不包括(V)資產報廢債務的增加和不構成債務的貼現負債的增加或應計，(W)與採購會計應用有關的任何債務的貼現所產生的任何費用，(X)攤銷重新獲得的債務、遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支，(Y)任何過橋費用、承諾和其他融資費用，以及(Z)與任何允許的應收款融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)；加號
(2)借款人和受限制附屬公司的合併資本化利息，不論是已支付還是應計；減去
(三)該期間的利息收入；
(4)在此期間就任何系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；
(5)在此期間就任何一系列不合格股票支付的所有現金股利或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)。
就此定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。
在任何期間，綜合淨收入應指借款人和受限制子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)，不包括以下各項的税後淨影響，
(A)該期間的任何特別損益，
(B)交易開支，
(C)在該段期間內改變會計原則的累積影響，
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(D)處置、放棄或停止經營的任何收益(或損失) 以及處置處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何收益或損失，
(E)借款人真誠地釐定的可歸因於資產處置或放棄而非在通常業務運作中的任何收益或損失(減去所有與此有關的費用及開支)，
(F)任何人在該期間內如屬不受限制附屬公司或除外項目附屬公司的任何收入(或虧損)，以及任何人在該期間內不屬附屬公司或按權益會計方法核算的任何收入(或虧損)；但借款人及受限制附屬公司的綜合淨收益，須按在該期間內實際以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付予借款人或任何受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額而增加，
(G)僅為確定任何受限附屬公司(任何貸方除外)在該期間的任何收入(或損失)的適用數額，條件是該受限附屬公司在確定之日宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配在未經任何事先 政府批准(尚未獲得)的情況下是完全允許的，或直接或間接地通過其組織文件的條款或適用於該受限附屬公司或其股東的任何協議、文書或適用法律的實施，除非在支付股息或類似分配方面的此類限制(I)已被合法放棄或以其他方式解除，(Ii)根據本協議和其他信貸文件、允許的債務交換票據、增量貸款、增量貸款承諾或允許的其他債務實施，(Iii)外國子公司根據第10.2條允許的任何營運資金額度，或(4)如任何此類協議或文書中所載的產權負擔和限制對擔保當事人的整體利益並不比信貸單據中所載的產權負擔和限制(由借款人善意確定的)低很多，則依據協議或票據產生；但借款人和受限制附屬公司的綜合淨收入將按在該期間內以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給借款人或任何受限制附屬公司的股息或其他分配或其他付款的數額增加，但不得計入。
(H)借款人S合併財務報表中所有調整的影響(包括該等調整對借款人和受限制的子公司的影響)，扣除税項後的公認會計原則，原因是(1)因TCEH債務人破產或(2)與交易或任何已完成的收購有關而應用重新開始會計原則，在每一種情況下，包括攤銷或註銷與之相關的任何金額，以及，不論是在截止日期之前或之後完成，
(I)該期間可歸因於提前清償債務的任何收入(或虧損)(對衝義務除外，但為免生疑問，包括債務交換交易和清償與該等交易相關的呈請書前債務)，
(J)該期間可歸因於對衝義務或其他衍生工具的任何未實現收益(或虧損)，
(K)與無形資產、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產沖銷或沖銷，包括與商品價格變動有關的減值費用或資產沖銷或沖銷 ，每種情況都是根據公認會計準則，由對衝債務的收益抵消，
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(L)因授予股票升值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而記錄的任何非現金補償支出，以及借款人或其任何直接或間接母公司與交易有關的股票或股票等價物的展期、加速或支付相關的任何現金費用，
(M)在截止日期後12個月內建立或調整的應計項目和準備金，該等項目是由於按照公認會計原則進行的交易或因在該期間採用或修改會計政策而發生變化而需要設立的；
(N)與以下交易(包括信用證費用)、本計劃、任何股票或股票等價物的發行(包括任何股權發行)、投資、收購(包括任何許可收購和受意向書或購買協議約束的任何收購)、處置、股息、限制性付款有關或發生的任何應計項目、付款、費用、費用或收費(包括合理化、法律、税收、結構調整和其他成本以及 支出，但不包括折舊或攤銷費用)、處置、股息、限制性付款、借款人和受限制子公司根據本協議允許發生的資本重組或債務發行或產生的債務(包括任何再融資交易或任何債務工具的修訂、豁免或其他修改)，在每種情況下，無論是否完成，包括： (A)與本協議、其他信貸文件和任何允許的應收款融資相關的與談判、執行和交付以及其他交易有關的費用、開支或收費；(B)對本協議和其他信貸文件的任何修訂或其他 修改；(C)在成交日期前完成的任何該等交易，以及已進行但未完成的任何該等交易，。(D)因任何該等交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，及。(E)在該期間內就任何收購或其他投資而支付或應累算的套現債務。
(O)按照第9.9節的規定，在該期間內支付的管理費、監測費、諮詢費和諮詢費以及相關賠償金和開支的金額，以及
(P)與重組有關的或其他類似費用、費用、成本、佣金和支出，或與本協議、其他信貸文件、信貸安排、案件、與案件相關的任何重組計劃、 以及上述考慮的任何和所有交易有關的費用、費用、成本、佣金和支出，包括任何應收款的註銷、終止或結算執行合同、專業和會計成本費用和開支、管理激勵、員工保留或類似計劃(在每種情況下，只要破產法院批准該計劃所需的範圍)、訴訟費用和和解，與TCEH債務人的公司重組有關的資產減記、收入和收益。
此外，在尚未計入借款人及其受限制子公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括(X)與業務中斷有關的費用、費用或損失從業務中斷保險收到的收益金額，(Y)實際收到並由賠償或其他補償條款支付的任何費用或費用的報銷，在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除此類費用、費用或損失，以及 (Z)調整的採購會計影響(包括向借款人及其限制的調整的影響
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由於本協議允許的任何收購或其他類似投資，或由於本協議允許的任何收購或其他類似投資，按GAAP要求或允許的組成部分金額(包括庫存、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、 遞延收入和債務額度項目)和相關權威聲明(包括向借款人及其受限制子公司推低的此類調整的影響)的構成金額 。
？綜合擔保債務 應指，截至任何確定日期，(A)以抵押品留置權(以及借款人或根據第10.2(Cc)條質押擔保債務的任何受限附屬公司的其他資產)為擔保的綜合總債務(應理解並同意，儘管本協議中有任何相反規定，但在任何抵押品歸還日期和緊隨其後的抵押品恢復日期之間的期間，本條款(I)應包括所有未償還貸款)或(Ii)構成借款人或以借款人或受限制附屬公司的任何資產的留置權擔保的資本化租賃債務或購買貨幣債務，減去(B)所有不受限制現金的總額減去(C)C期貸款抵押品賬户中的金額(C)。
？綜合擔保淨槓桿率應指截至任何確定日期(A)截至該確定日期的綜合擔保債務與(B)9.1(A)或(B)節所述財務報表可用的最近四個會計季度的綜合EBITDA的比率。
？合併總資產是指，在任何確定日期，根據《公認會計準則》，在公司間抵銷後，在借款人和受限制子公司的合併資產負債表上(或，如果確定日期是根據第9.1節交付(或要求交付)該合併資產負債表的第一個日期之前)，在根據第6.11節交付的預計財務報表上，與標題相對應的總資產(或任何類似標題)相對列出的金額。在與任何指定交易有關的任何決定的情況下，按形式計算，包括與該交易相關而取得的任何財產或資產))。
？綜合債務總額應指，截至任何確定日期，(X)(I)(A)款所述所有債務類型的未償本金總額(僅限於此類債務自其產生之日起一年以上到期，或自可續期或可延期之日起一年內到期，由借款人或任何受限制附屬公司自行選擇，至其產生之日起一年以上之日止)，(D)款(但，就(D)款而言，僅限於任何非現金擔保或擔保的信用證項下的任何未償還提款)及其定義(F)條款，在每一種情況下，借款人和受限制子公司在該日期實際欠下的款項，以及(Br)根據公認會計原則綜合確定的借款人資產負債表上顯示的範圍，以及(Ii)購貨款債務(為免生疑問，不包括，(Y)借款人及其受限制附屬公司為上文第(X)款所述類型的任何人士(借款人或任何受限制附屬公司除外)的利益而承擔的擔保責任。
？截至任何確定日期，合併淨槓桿率應指(A)(I)截至確定日期的合併債務總額減去(Ii)所有無限制現金的總額減去(Iii)C期貸款抵押品賬户中的金額與(B)最近四個財政 季度期間的合併EBITDA的比率，其中有第9.1(A)或(B)節所述的財務報表。
31
或有債務是指賠償債務和其他未以書面形式提出索賠的類似或有債務(但為免生疑問，不包括可在信用證項下提取的金額)。
？合同要求？應具有第8.3節中給出的含義。
？轉換日期？應具有第6節中給出的含義。
？轉換後的排除項目子公司應具有合併EBITDA？定義中給出的含義。
轉換後的受限制子公司？應具有合併EBITDA一詞定義中給出的含義。
轉換後的非限制性附屬公司應具有合併EBITDA一詞的定義 中提供的含義。
更正擴展修正案應具有第2.15(C)節中給出的含義。
？相應的貸款金額具有第12.14(C)節所賦予的含義。
*就任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的利息付款期。
？涵蓋商品應指任何能源、電力、發電、容量、電力、熱率、擁堵、天然氣、天然氣、液化天然氣、核燃料(包括濃縮、轉換和加工權)、柴油、燃料油、其他以石油為基礎的液體、煤、褐煤、原料、天氣、排放、碳、可再生能源和其他環境信用、廢物副產品、排放額度和交易信用，或任何其他與能源有關的商品或服務(包括輔助服務、具有經濟價值的屬性和相關風險(如地點依據))。
？信用證文件是指本協議、擔保、擔保文件、抵押品信託協議、借款人在本協議項下籤發的每份信用證和任何本票，以及借款人和行政代理指定為信用證文件的其他文件，但為免生疑問，現金管理協議、套期保值協議和有擔保的套期保值協議不應是信用證文件。
？信用事件是指 ，包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和信用證的簽發。
Br}信貸是指任何類別的承諾和信貸延期。
信用證方指控股公司、借款人、附屬擔保人以及作為信用證文件一方的借款人的每一家子公司。
累計綜合淨收入是指對任何期間而言，作為單一會計期間的綜合淨收入。累計綜合淨收入可以是正數，也可以是負數。
32
？治癒量應具有第11.13(A)節中給出的含義。
？治癒期？應具有第11.13(A)節中給出的含義。
？治癒權應具有第11.13(A)節提供的含義。
？對於任何一天(SOFR Rate Day)，是指在(I)如果SOFR匯率日是美國政府證券營業日或(Ii)如果SOFR匯率日不是美國政府證券營業日的情況下，在緊接該SOFR匯率日之前的兩(2)個美國政府證券營業日之前的一天(這樣的SOFR確定日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S的網站上發佈；但如果如此確定的每日簡易SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，無需通知借款人 。
？債務發生提前還款事件應指借款人或任何受限制子公司對任何債務的任何發行或發生(根據第10.1條允許發行或發生的除外)。
？被拒絕的收益？應具有第5.2(H)節中提供的含義。
違約是指在發出通知或本協議規定的時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件、行為或條件。
違約率？應具有第2.8(C)節中給出的含義。
違約貸款人是指貸款人違約對其有效的任何貸款人。
？遞延現金收益淨額應具有現金收益淨額定義中給出的含義。
？遞延淨現金收益付款日期應具有淨現金收益定義中規定的該術語的含義。
？存託銀行應具有第3.9節中給出的含義。
？指定非現金對價應指借款人或任何受限附屬公司根據第10.4(B)條與處置相關而收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據借款人的授權官員的證書指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭此類估值的基礎(該金額將在適用的處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第10.4條處置後，將不再被視為未償還。
？德意志銀行是指德意志銀行紐約分行。
33
？DIP管理代理是指德意志銀行，根據現有的DIP協議，德意志銀行是行政代理。
*DIP借款人？應指TCEH。
DIP貸款是指為DIP循環信用貸款、DIP定期貸款和DIP C期貸款提供的信貸安排。
DIP設施文件是指有關DIP設施的最終文件。
？DIP循環信貸貸款是指就每個貸款人而言，該等貸款機構S循環信貸(定義見現有DIP協議)在緊接轉換日期發生前尚未償還的貸款。
？DIP 循環信用證是指在轉換日期根據現有的DIP協議為借款人的賬户(如現有的DIP 協議所定義)簽發和未支付的信用證的總稱，在附表1.1(B)中被確定為循環信用證，並根據第3.10節被視為本協議項下的循環信用證。
DIP C期貸款抵押品賬户應指C期貸款抵押品賬户(如現有DIP 協議中所定義)。
對於每個貸款人而言，DIP期限C貸款應指在緊接轉換日期發生之前未償還的貸款人S的C期貸款(定義見《現有DIP協議》)。
？DIP定期信用證 指在轉換日期根據現有DIP協議為借款人的賬户(如現有DIP協議所定義)簽發和未支付的信用證的總稱，並在附表1.1(B)中將其確定為定期信用證，並根據第3.10節被視為本協議項下的定期信用證。
？DIP定期貸款是指在緊接轉換日期發生前未償還的借款人S定期貸款(定義見現有DIP 協議)。
處置EBITDA是指，對於任何已出售實體或企業、任何已轉換不受限制的子公司或任何已轉換的不受限制的項目子公司，在任何期間內，該已出售實體或企業、已轉換的不受限制的子公司或已轉換的不受限制的項目子公司在該期間的綜合EBITDA的金額(在綜合EBITDA的定義中，對借款人和受限制子公司的提及就是對該已出售實體或企業、已轉換的不受限制的子公司或已轉換的不受限制的項目子公司及其各自子公司的引用)，所有這些都是在該已出售實體或業務、已轉換的不受限制的子公司或已轉換的不受限制的子公司的合併基礎上確定的視情況而定。
？處置？應具有第10.4節中給出的含義。
34
？被取消資格的機構是指(A)借款人在2016年5月31日或之前以書面向行政代理單獨指明的銀行、金融機構或其他個人，或借款人和聯合牽頭安排人應在該日期之後和截止日期之前相互商定的銀行、金融機構或其他個人，或借款人以書面方式指明的此類銀行、金融機構或其他個人的任何附屬公司，或根據其名稱很容易確定為附屬公司的銀行、金融機構或其他個人，(B)以書面形式不時向借款人或其任何附屬公司的行政代理(或借款人以書面形式指明的或根據其名稱可輕易辨認為附屬公司的其附屬公司)指明的競爭對手(並非真正的債務基金或在正常業務過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券及類似信貸擴展的投資工具的附屬公司，且其經理對該基金或投資工具的第三方投資者負有受託責任，獨立於其對該競爭對手的責任)；但在相關轉讓之日後，此類識別不得追溯適用於：(br}取消任何先前已獲得轉讓或參與任何信貸安排權益的人的資格；(C)被排除的聯營公司(應理解為正常過程中的交易活動不應被視為提供諮詢服務以確定該被排除的聯營公司是否是被取消資格的機構)以及(D)任何違約貸款人。應根據要求向所有貸款人提供第(A)、(B)和(D)款中規定的所有不合格機構的名單。
？不合格股票 對於借款人或任何受限制附屬公司而言，應指該人的任何股票或股票等價物，只要控制權變更、資產出售或類似事件發生後，該等股票或股票等價物按其條款、可轉換或可發行或可交換的證券的條款到期或強制贖回(不屬於不合格股票的股票或股票等價物除外)，但因控制權變更、資產出售或類似事件而產生的結果除外。資產出售或類似事件應根據償債基金債務或其他方式提前全額償還貸款和所有其他債務(有擔保對衝協議下的對衝債務、有擔保現金管理協議或或有債務下的現金管理債務和承諾終止除外)，或可由持有人選擇贖回(控制權變更、資產出售或類似事件除外，只要控制權變更、資產出售或類似事件發生時其持有人的任何權利發生)，資產出售或類似事件應在最後到期日後九十一(91)天之前在 中全部或部分提前償還全部貸款和所有其他債務(有擔保對衝協議下的對衝債務、有擔保現金管理協議或或有債務下的現金管理債務和承諾的終止)；但如果此類股票或股票等價物是為借款人或其任何子公司的員工的利益而發行的，或通過任何此類計劃向此類員工發行的，則此類股票或股票等價物不應僅因為借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合格股票；此外，借款人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司或借款人或任何受限制子公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、經理或顧問所持有的任何股票或股票等價物，或借款人或受限制子公司擁有投資的任何其他實體所持有的任何股票或股票等價物，均應由借款人的董事董事會誠意指定為關聯公司，在每種情況下，均依據任何股東協議、管理股權計劃或股票激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或其他方式，以履行適用的法定或監管義務或因終止而導致的，此類員工、高級管理人員、董事、經理或顧問的死亡或殘疾不應僅因為借款人或其任何子公司可能要求回購而構成不合格股票。
分紅或分紅應具有第10.6節中給出的含義。
美元和美元是指以美利堅合眾國合法貨幣計價的美元。
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國內子公司是指借款人根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的每一家子公司。
畫圖應 具有第3.4(B)節提供的含義。
？電網停電造成的EBITDA損失在一定程度上意味着任何輸電或配電線路停止服務(與天氣相關的事件或其他情況有關)，(X)借款人及其受限制附屬公司未實際賺取的收入之和(根據借款人的善意決定)在前12個月內任何單位如該等輸電線或配電線路沒有在該期間內停止服務，則借款人及其受限制附屬公司本應賺取的收入，以及(Y)借款人及其受限制附屬公司因該等停電而支付的任何罰款或獎金的金額。
機組停運造成的EBITDA損失是指，任何機組(I)因(Br)任何計劃外停運或停機(與天氣有關的事件或其他原因有關)或(Ii)由於異常天氣或其他導致機組無法正常運行的計劃外和非常情況而無法正常運行(第(Ii)款中描述的此類故障，即運營故障)，(X)借款人及其受限制子公司在任何此類停機、關閉或運營失敗的前12個月期間(基於借款人的善意確定)本應就任何此類設備賺取的實際收入的總和，(X)借款人及其受限制子公司在停運、關閉或運營失敗期間沒有停止服務或 運營失敗的情況下實際賺取的收入之和，以及(Y)借款人及其受限制子公司因此類停電或運營故障而支付的任何罰款或獎金的金額。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
EFCH？應具有本協定序言中所給出的含義。
？第八修正案？指日期為2019年3月29日的某些第八修正案，在控股公司、借款人、其他信貸方、行政代理、抵押品代理、所需的循環信用貸款人、循環信用證發行人和其他各方之間。
？第十一條修正案是指截至2022年4月29日，在控股公司、借款人、信用協議其他方、行政代理、抵押品代理、貸款方、循環信用證發行人和其他各方之間的特定第十一條信用協議修正案。
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？第十一修正案生效日期應具有《第十一修正案》中規定的含義。
？員工福利計劃應指由控股公司、借款人或任何子公司(或就受ERISA第四章規定的員工福利計劃而言，指任何ERISA附屬公司)維護或出資的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，但外國計劃除外。
環境資本支出是指借款人或任何受限制子公司為遵守或預期必須遵守適用的環境法或由借款人或任何受限制子公司自願承擔的合理必要的資本支出和其他成本 借款人或任何受限制子公司自願承擔的資本支出和其他成本。
環境索賠是指任何和所有訴訟、訴訟、法律程序、命令、法令、要求、請求書、索賠、留置權、不遵守通知、違反或潛在責任或調查的通知(不包括由或代表控股、借款人或控股的任何其他子公司(A)在該人的正常業務過程中或(B)與融資交易或收購或處置房地產有關的要求而編寫的報告) 或每一案件中的法律程序，在任何方面與任何適用的環境法或根據任何適用的環境法(下稱，下文)發出的任何許可或給予的任何批准有實質性關係。·索賠)，包括：(I)任何和 政府當局根據任何適用的環境法對執法、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害提出的所有索賠，以及(Ii)任何第三方提出的與危險材料的存在、釋放或威脅釋放有關的任何和所有索賠、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟，或因涉嫌傷害或危害人類健康或安全(涉及人類接觸危險材料的程度)或環境，包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、陸地表層和地下地層以及濕地等自然資源。
？環境法是指目前適用的任何聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法規和普通法的法規和規則，以及任何具有法律約束力的司法或行政解釋，包括與環境保護(包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、地表和地下地層和自然資源，如濕地)有關的任何具有法律約束力的司法或行政解釋。或對人類健康或安全(在每種情況下，與人類接觸危險材料有關的程度)，或危險材料。
？股權發售是指借款人或其任何直接或間接母公司的普通股或優先股的任何公開或非公開出售(不包括不合格股票)，但不包括：(A)關於借款人S或借款人在S-8表格中登記的任何直接或間接母公司S的公開發售普通股；(B)向借款人或任何此類母公司的任何子公司發行普通股；以及(C)任何償付金額。
？ERCOT？指德克薩斯州電力可靠性委員會或任何其他繼承該委員會的實體。
？ERISA？係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。“ERISA”一節所指的是截止日期生效的ERISA，以及ERISA對其進行修正、補充或取代的任何後續規定。
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？ERISA關聯方是指與借款人或借款人的任何子公司一起被視為守則第414(B)或(C)節所指的單一僱主的每個人(如ERISA第3(9)節 所定義)，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主。
ERISA事件指(I)任何福利計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定或該等福利計劃的條款；(Ii)任何須報告的事件；(Iii)任何非豁免禁止交易的福利計劃的存在；(Iv)任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(5)根據《守則》第412(C)條或《僱員退休保障條例》第302(C)條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(Vi)根據ERISA第4042條，合理地預期會構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的任何事件或情況的發生，或任何貸款方或其任何ERISA關聯方根據ERISA第四章就終止任何退休金計劃而承擔的任何責任，包括但不限於施加以PBGC或任何退休金計劃為受益人的任何留置權；(Vii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何書面通知，以根據ERISA第4042(A)條終止任何養老金計劃，或根據ERISA第4042(B)(1)條指定受託人管理任何養老金計劃； (Viii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何養老金計劃(或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止)或多僱主計劃而招致的任何責任；或(Ix)任何信用方或其任何ERISA關聯公司收到關於向其施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃已破產、正在重組或終止(按ERISA第4041a條的含義)。
？錯誤付款具有第12.14(A)節中賦予的含義。
？錯誤的付款退貨不足具有第12.14(C)節中賦予它的含義。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件應具有第11節中給出的含義。
？《交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及根據該法頒佈的規則和規章。
？匯率是指在任何一天就任何貨幣而言，該貨幣可兑換成任何其他貨幣的匯率，如上午11：00左右所述。(倫敦時間)在這樣的日子裏，在路透社世界貨幣頁面上購買這種貨幣。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和借款人商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在當地時間上午10：00或大約上午10：00對該貨幣進行外匯兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值。在購買相關貨幣的日期，在兩(2)個工作日後交付。
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？被排除的關聯公司是指任何主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的聯合牽頭安排者或其任何附屬公司的成員，或聯合牽頭安排人所知的參與向債權人提供與計劃相關的分配的建議的成員，或 參與計劃談判的任何其他人(控股公司、控股公司的任何直接或間接母公司、借款人及其子公司除外)，包括通過提供諮詢服務，而不是提供所需的有限數量的高級 員工。按照行業法規或此類聯席牽頭安排人S以監督身份行事的內部政策和程序，以及聯席牽頭安排人的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員。
排除的抵押品是指(A)排除的子公司和(B)排除的財產。
？排除的信息？應具有第13.6節中提供的含義。
排除項目子公司指(A)借款人在給行政代理的書面通知中指定為排除項目子公司的任何受限子公司，以及(B)排除項目子公司的每個子公司；但在第(A)款、第(X)款的情況下，此類指定應視為 指定之日的投資(或未完成投資的減少，如果將被排除的項目子公司指定為受限子公司，但不會導致適用金額的增加)，其金額應等於指定之日投資的賬面淨值，且僅在指定之日第10.5節允許的範圍內允許這樣指定。(Y)不存在違約事件，也不會因該項指定而產生違約事件，且(br})(Z)就(A)被如此指定為排除項目附屬公司的受限制附屬公司而言，當時(直接或間接透過其附屬公司)並不擁有借款人或其任何受限制附屬公司的任何股份，或對其任何財產擁有或持有任何留置權。任何附屬公司不得被指定為排除項目附屬公司，如果指定後，該附屬公司就任何重大債務而言將是受限的 附屬公司(或以其他方式受制於管理重大債務的契約)。借款人可通過向行政代理髮出書面通知，將任何被排除的項目子公司重新指定為受限制的子公司，此後，該子公司不再構成被排除的項目子公司，但前提是：(X)如果該子公司在指定之日有未償債務，在緊隨該指定生效後，借款人應在該債務發生後按形式遵守，根據第10.9節規定的公約(如果該公約隨後需要進行 測試)和(Y)不存在違約事件，也不會因這種重新指定而導致違約。即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，維斯特拉願景、維斯特拉願景控股II或VPL在任何時候都不得 (X)為排除項目子公司，或(Y)直接或間接以任何方式將其全部或基本上所有財產或其他資產直接或間接轉讓給排除項目子公司。
排除的財產是指(I)根據本協議或適用的信用方中的任何其他信貸文件而享有的擔保權益或留置權 借款人與抵押品代理人協商後合理確定的S對任何財產的權利、所有權或權益， (Ii)受所有權證書約束的任何車輛、飛機和其他資產；(Iii)信用證權利，其擔保權益不能通過UCC備案加以完善(支持義務除外)；(Iv)任何受《信貸協議》允許的購買款項協議、資本租賃或類似安排的許可留置權約束的財產，只要在該等財產中設定擔保權益是被禁止的 (或以其他方式要求同意，但不存在尋求同意的義務)，或產生終止權利或第三方的優惠權，在每一種情況下，不包括其收益和應收款，但不包括其收益和應收款，否則不構成除外財產；(V)(X)不動產的所有租賃權益(為免生疑問，包括就此類租賃權益獲得任何房東或其他第三方的放棄、禁止反言、同意或附屬訪問信的任何要求)，。(Y)任何一塊不動產。
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(Br)賬面價值50,000,000美元或以下(在取得或出資時確定)(但不包括其上的任何抵押品)的信用方在美國擁有的房地產及其費用改進，或美國境外信用方擁有的任何房地產及其費用改進，以及(Z)與本協議附表10.4所列資產(在第七修正案生效日期有效)相關的任何房地產及其改進，除非，在第七修正案生效日期後180天內(抵押代理人可根據其合理的酌情決定權延長該期限)，任何此類房地產地塊(及其改進)未被處置或不受具有約束力的銷售協議的約束；(Vi)在美國專利商標局提交併接受的任何使用商標申請的意圖，除非和直到美國專利商標局提交併接受聲稱使用的修正案或使用聲明，如果有，且僅在 授予擔保權益可能損害根據聯邦法律的此類使用商標申請的有效性或可執行性的期間內；(Vii)任何租約、許可證、特許經營權、授權、租賃、許可或協議，在每種情況下，只有在適用的信用方(W)授予其中的擔保權益(或受其約束的資產)的範圍和時間內，才會產生擔保權益或產生有利於任何一方的終止權，(X)可能違反或可能使該等憲章、許可證、特許經營權、授權、租賃、許可或協議無效，或(Y)將給予任何此類憲章的任何一方(信用方除外)， 許可證、特許經營權、授權、租賃、許可或協議只有在徵得當事人同意(信用方同意除外)的情況下，方可根據該憲章、特許經營權、特許經營權、租賃、許可或協議終止其義務或(Z)項下的權利 且尚未獲得授予擔保權益的必要同意(已理解並同意，除第(W)、(X)、(Y)和(Z)款所述的情況外，任何貸款方或受限制子公司均無義務獲得此類同意) 根據任何相關司法管轄區的《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409節將被視為無效的，在每一種情況下，不包括不屬於證券化資產的收益和應收款；(8)尚未提出索賠或索賠金額低於50,000,000美元的任何商業侵權索賠(如《擔保協議》所界定) ；(Ix)任何被排除的股票和股票等價物；(X)不受限制的子公司、被排除的項目子公司、非實質性子公司的資產(通過提交UCC-1融資聲明獲得的完美擔保權益除外)、專屬保險子公司和特殊目的實體，包括任何應收賬款實體或任何證券化子公司，或處於與過渡 收費或過渡財產有關的債權人間協議的賬户中；(Xi)任何資產，借款人和抵押品代理人合理地確定，根據擔保文件授予擔保權益或獲得所有權保險的成本或其他後果，鑑於擔保當事人將從擔保文件中獲得的利益，應過高；(十二)根據擔保文件授予此類資產擔保權益以擔保當事人為受益人的任何資產，可以合理預期導致不利的税收或監管後果，而不是由借款人與抵押品代理人協商合理確定的；(Xiii)任何保證金 股票；(Xiv)與允許應收款融資有關的應收賬款融資資產或與合格證券化融資相關的證券化資產；(Xv)該信用方代表非信用方收取的應付給任何信用方的金額，包括過渡財產和過渡費用；(Xvi)法律、條約、規則或條例(包括聯邦能源管理委員會和/或核管理委員會通過的條例)或仲裁員、法院或其他政府機構的決定禁止或將違反法律、條約、規則或條例，或需要獲得任何政府機構的同意、批准、許可或授權的任何資產(除非已收到此類同意、批准、許可或授權；但在任何情況下，在任何相關司法管轄區或其他適用法律的統一商法典第9-406、9-407、9-408或9-409條生效後，沒有義務獲得此類同意)或為任何政府或監管第三方創造終止權利，不包括其收益和應收款(以其他方式不構成除外抵押品的範圍)；(Xvii)質押或以其他方式抵押的現金和現金等價物
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為支持本協議允許的交易的對衝義務而轉讓的；(Xviii)僅為非貸款方的第三方的利益持有資金的銷售税、工資或其他信託賬户，以及(Xix)由非美國子公司擁有的任何資產，包括作為氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的非美國子公司擁有的任何股票或股權；但就第(Iv)款、第(Br)款(Vii)和第(Xvi)款而言，此類財產僅在該禁止、違反、無效或同意權利(視情況而定)有效的範圍內和只要該權利有效，且就任何此類協議或同意而言，並非在預期中設定或在其中設定擔保權益，才是排除在外的財產。
？排除的股票和股票等價物應指(I)任何股票或股票等價物，根據抵押品代理人和借款人的合理判斷，鑑於貸款人從中獲得的利益，根據擔保文件將該股票或股票等價物質押給抵押品代表的負擔或成本過高，(Ii)(A)僅在任何外國子公司的有表決權股票質押的情況下，該外國子公司或任何CFC控股公司(在每種情況下，均由信用方直接擁有)，超過CFC股或任何CFL股控股公司的該外國子公司每一已發行表決權股票類別的65%的任何有表決權股票，以及(B)作為CFC股或並非由貸款方直接擁有的任何CFC股控股公司的任何外國子公司的任何股票或股票等價物，(Iii)任何股票或股票等價物的質押將違反 法律的任何適用要求或任何合同要求(包括獲得任何政府當局或任何其他監管第三方的同意或批准或許可的任何法律有效要求，除非此類同意，已獲得批准或許可(不言而喻，前述規定不應被視為有義務要求借款人或借款人的任何子公司取得任何此類同意、批准或許可)，(Iv)各附屬公司的任何股票或股票等價物，其擔保債務的質押被該子公司的任何適用組織文件禁止或需要第三方同意(貸款方同意除外)，除非已獲得履行該質押的同意(不言而喻，前述內容不應被視為有義務要求借款人或任何子公司獲得任何此類同意)，(V)任何非全資子公司的股票或股票等價物， (Vi)任何子公司的任何股票或股票等價物，只要可以合理地預期該等股票或股票等價物的質押將對借款人或任何子公司(或在有税收後果的情況下，借款人的任何直接或間接所有人)造成非最低限度的不利税收、監管或會計後果，如借款人與抵押品代理人協商後合理確定的，(Vii)屬於保證金股票的任何股票或股票等價物。(Viii)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司擁有的任何股票或股票等價物，(Ix)任何不受限制的子公司、任何除外的項目子公司、任何非實質性子公司(其完善的擔保權益可通過提交UCC-1融資聲明獲得的範圍除外)、任何專屬自保子公司、任何經紀交易商子公司、任何非營利性子公司和任何 特殊目的實體(包括任何應收款實體和任何證券化子公司)和(X)被指定人或合格股票(但僅限於根據適用法律要求發行的範圍)；但排除的股票和股票等價物不應包括上述財產的收益，否則將構成抵押品。
？不包括的子公司是指(A)本合同附表1.1(D)所列的每家國內子公司和未來的每一家國內子公司，在每種情況下，只要任何此類子公司在最近結束的財政季度或財政年度(視情況而定)不構成已交付第9.1(A)或(B)節所述財務報表的重大子公司，(B)不是全資子公司或以其他方式構成合資企業的每一家國內子公司(只要該子公司仍是非全資的受限子公司或合資企業)，(C)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司，(D)被(I)任何適用的(X)合同要求、(Y)適用的法律(包括但不限於適用的財政援助、董事職責或公司福利要求)禁止的每一家國內子公司，或(Z)組織文件(就第(X)和(Z)條而言，在轉換日期或收購該子公司的任何日期有效
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該禁令並非在考慮擔保））的情況下訂立，在該子公司成為限制性子公司時，不得擔保或授予留置權以擔保債務。 （以及只要該限制或其任何替代或更新有效），或（ii）需要獲得同意、批准，政府當局就此類擔保或授予的許可或授權（除非已收到此類同意、 批准、許可或授權）;如果沒有義務獲得此類同意，（e）作為CFC或CFC控股公司子公司的每個國內子公司，（f）根據行政代理機構和借款人的合理判斷，成本或其他後果（包括任何不利的税收、監管或會計後果，但不是最低限度的）對 借款人或其任何受限子公司的影響（或者，在税務後果的情況下，借款人的任何直接或間接所有人）（由借款人與行政代理人協商確定）保證 鑑於擔保方將從中獲得的利益，（g）每個非限制性子公司，（h）任何外國子公司，（i）任何特殊目的破產遠程實體， 包括任何破產實體和任何證券化子公司，（j）任何子公司，只要合理預期債務擔保會導致不利的税務、監管或會計後果，而這些後果對借款人或其任何受限制子公司來説不是微不足道的（或在税務後果的情況下，借款人的任何直接或間接所有人）（由借款人與行政代理人協商確定），（k）任何 專屬自保子公司，（l）任何非盈利子公司，（m）任何經紀自營子公司，或（n）任何除外項目子公司。
除外掉期債務指，就任何擔保人而言，（a）任何掉期債務，如果該擔保人對該掉期債務的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以擔保該掉期債務（或其任何擔保）根據《商品交易法》或任何 規則是非法的或變得非法的，商品期貨交易委員會的法規或命令（或其任何應用或官方解釋）（i）由於該擔保人未能構成《商品交易法》及其下的法規所定義的合格合同參與者（在對任何適用的保持良好，支持，或其他有利於該擔保人的協議，以及其他信貸方對該 擔保人的掉期義務的任何及所有適用擔保），（或以該擔保權益授予，（如適用）該擔保人就該掉期債務生效或將生效，或（ii） 由於擔保人是金融實體（定義見《商品交易法》第2（h）（7）（C）條），因此掉期債務須符合《商品交易法》第2（h）（7）（C）條的清算要求，在 該擔保人的擔保（或該擔保權益的授予，如適用）就該掉期債務或（b）相關信貸方與對衝銀行之間適用於該掉期債務的任何協議中指定為該擔保人的除外掉期 債務的任何其他掉期債務生效或將生效時。如果掉期債務產生於一個管理多個掉期的主協議，則該 排除應僅適用於可歸因於掉期的掉期債務部分，而該掉期的擔保或擔保權益根據本定義的第一句被排除或將被排除。
除外税是指對任何代理商或經銷商徵收的或與之相關的任何以下税收，或要求從向任何代理商或經銷商支付的款項中預扣或扣除的任何以下税收：（a）對淨收入徵收的或按淨收入衡量的税收、特許經營税和分支機構利潤税收，在每種情況下，（i）由於該代理商或經銷商根據 法律組建或擁有其主要辦事處而徵收的税收，或對於任何税務機關，其位於徵收此類税收的政府機構管轄區內的適用貸款辦事處（或其任何政治分區）或（ii）屬於其他連接税，（b）在税務局的情況下，就貸款或承諾中的適用權益而言，對應支付給或為該貸款或承諾賬户的金額徵收的任何美國聯邦預扣税根據 生效日期的法律，（i）借款人獲得貸款或承諾的權益（根據第13.7節借款人的轉讓請求除外）或（ii）
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代理人變更其出借辦事處，但根據第5.4（a）節，在代理人成為本協議一方之前， 應立即向其轉讓人支付該等税款，或在代理人變更出借辦事處之前，應立即向其支付該等税款;（c）因代理人未能遵守第5.4（d）、（e）、 （i）或（j）節或代理人未能遵守第5.4（i）節而產生的任何税款;以及（d）FATCA徵收的任何預扣税。
現有類別指現有定期貸款類別、現有丙期貸款類別及現有循環信貸類別。
現有DIP協議應具有本協議序言中提供的含義。
“現有DIP貸款人”應具有本協議序言中提供的含義。
“現有信用證"是指附表1.1（b）所列的信用證。
“現有計劃”是指經修訂的能源未來控股公司重組聯合計劃，2016年5月10日在 破產法院提起訴訟 [案卷編號8422]（連同其中所載的所有附表、文件及證物），並根據其條款不時作出修訂、補充、修改或放棄;但 不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改該現有計劃的任何方面，對現有DIP貸款人（作為一個整體）（以其身份）的權利和利益構成重大不利，除非獲得所需DIP卷貸方的書面同意（該同意不得被無理拒絕、延遲、附加條件或拒絕，前提是所需DIP卷貸方應被視為已同意 該棄權、修改、補充或其他修改，除非他們在（x）收到借款人關於此類棄權、修訂、補充或其他修改的書面通知或（y）此類棄權、修訂、補充或其他修改公開提交破產法院後的十（10）個營業日內反對，除非行政代理人在十（10）個工作日內向借款人發出書面通知，説明要求的DIP卷貸方正在繼續審查和評估此類修訂或棄權，在這種情況下，要求的DIP滾動貸款人應被視為已同意此類修訂或放棄，除非他們在向借款人發出此類通知後的十（10）個營業日內提出反對。
現有循環信貸類別應具有第2.15（a）（ii）節中提供的 含義。
“現有循環信貸承諾”應具有 第2.15（a）（ii）節中提供的含義。
“現有循環信用貸款”應具有 第2.15（a）（ii）節中規定的含義。
現有C類定期貸款應具有 第2.15（a）（iii）節中規定的含義。
現有定期貸款類別應具有 第2.15（a）（i）節中規定的含義。
與單位損耗有關的費用應指（可以是負數）等於 （x）任何（i）停機或關閉導致的任何費用或其他收費（與天氣相關事件或其他相關事件有關）或（ii）任何機組的運行故障，包括與 （a）重新啟動任何此類機組以便在此類停機、關閉或運行故障後恢復運行有關的任何費用或收費，（b）購買電力、天然氣或熱率，以履行
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出售或抵消電力、天然氣或熱耗率的空頭頭寸，否則在此類停運、 關閉或運行故障期間，該等電力、天然氣或熱耗率將滿足或抵消此類機組產生的產量，以及（c）啟動、運行、維護和關閉任何其他機組，否則該等機組將不會在沒有此類停運、關閉或運行故障的情況下運行，包括燃料和其他 運行費用，用於啟動、運行、維護和關閉該機組，以及在該機組停運、關閉或運行故障期間，為了滿足該機組停運、關閉或運行故障的銷售承諾而需要的費用，或抵消電力、天然氣或熱耗率的空頭頭寸，減去（y）實際上未發生的任何費用或收費（包括燃料和 其他運營費用），這些費用或收費在沒有此類停運、關閉或運營故障的情況下會發生。
Br}延長的循環信貸承諾應具有第2.15(A)(Ii)節中給出的含義。
Br}擴展循環信貸貸款應具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。
？延期C期貸款應 第2.15(B)(Iii)節提供的含義。
？延期貸款還款金額應具有第2.5(C)節中規定的含義。
？延長期限貸款應具有第2.15(A)(I)節中給出的含義。
？擴展貸款人？應具有第2.15(A)(Iv)節中提供的含義。
《延期修正案》應具有第2.15(A)(V)節中給出的含義。
？延期日期？應具有第2.15(A)(Vi)節中給出的含義。
？延期選舉？應具有第2.15(A)(Iv)節中給出的含義。
？延期最低條件是指完成任何延期系列的條件，即提交任何或所有適用類別的延期的最低金額(在借款人S全權酌情決定的相關延期請求中確定和規定)。
？延期請求應指定期貸款延期請求、定期C期貸款延期請求和循環信用貸款延期請求。
？延期系列是指根據同一延期修正案(或任何後續延期修正案)設立的所有延期定期貸款、延期C期貸款和延期循環信貸承諾(如果延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款、延期C期貸款或延期循環信貸承諾(如果適用)旨在成為任何先前建立的延期系列的一部分)，並提供相同的利差、延期費用和攤銷時間表。
？《金融行動與金融行動法》是指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何現行或未來的財政條例或其官方行政解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節簽訂的任何協議，以及實施上述規定的任何政府間協議(或相關法律、規則或官方行政指導)。
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？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，每年由聯邦基金經紀人在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的聯邦基金有效利率， 和(B)如果該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理在該日就該等交易向行政代理收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。
？費用函是指借款人和聯合牽頭安排人之間日期為2016年5月31日的費用函。
費用應指根據第4.1節或第4.1節中提及的所有應付金額。
？FERC？指美國聯邦能源管理委員會或其任何後續機構。
？第五修正案是指截至2017年12月14日，控股公司、借款人、行政代理和貸款人、信用證發行人和其他信用方之間的特定第五修正案信用證協議。
？《第五修正案》生效日期應具有《第五修正案》中規定的含義。
？第十五條修正案應指截至第十五條修正案生效日期的特定第十五條信貸協議修正案，在控股公司、借款人、貸款方其他方、行政代理、抵押品代理、2023年增量定期貸款貸款方和貸款方之間進行。
15修正案生效日期為2023年12月20日。
？第十五修正案重新定價交易應指(A)利用2018年增量定期貸款的收益提前償還或償還2018年增量定期貸款，或將2018年增量定期貸款轉換為基本上同時發行的任何新的或替換部分信貸 信貸項下的優先擔保第一留置權貸款 ，其主要目的是降低適用於2018年增量定期貸款的收益率，以及(B)對2018年增量定期貸款的任何修訂(或與此相關的任何揚克銀行權利的任何行使)，其主要目的是降低適用於2018年增量定期貸款的收益率；但第十五修正案重新定價交易不應包括與(I)控制權變更或其他控制權變更交易、(Ii)借款人股權的任何首次公開發行或其他發行有關的任何此類預付款、償還、轉換或修改，借款人或其任何直接或間接母公司或其任何直接或間接母公司或 (Iii)借款人或任何受限制附屬公司的任何收購或投資，如(X)在緊接該等收購或投資完成前不屬本協議條款所允許，或(Y)如在緊接該等收購或投資完成前根據本協議條款所允許，則借款人及其受限制附屬公司不會根據本協議為借款人及其受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以供借款人在收購或投資完成後繼續和/或擴大其合併業務。
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？第一留置權債權人間協議是指該等第一留置權債務持有人的代表、抵押品管理人、債權各方及任何其他第一留置權擔保方之間的債權人間協議，無論是在轉換日期或之後的任何時間，該協議的形式及實質均合理地令借款人及抵押品代理人滿意。
第一留置權債務應統稱為(一)債務和(二)根據本合同允許以抵押物留置權擔保的債務和相關債務平價通行證(但不考慮補救措施的控制)，留置權確保義務。
*第一留置權擔保當事人應統稱為 (I)有擔保銀行當事人和(Ii)第一留置權債務持有人(有擔保銀行當事人除外)和代表他們的任何代表。
？會計年度應具有第9.10節中給出的含義。
·惠譽是指惠譽評級有限公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？固定數量？應具有第1.15節中給出的含義。
固定費用覆蓋率應指在確定日期的任何日期，(A)最近四個會計季度的合併EBITDA(其中第9.1(A)或(B)節所述的財務報表已交付)與(B)借款人及其受限制子公司在該期間的固定費用的比率。
固定費用對借款人及其受限制的附屬公司而言，指的是以下各項的總和，且不重複：
| (a) | 合併利息支出；加 |
| (b) | 因另一人(借款人或受限制附屬公司除外)的負債而應計的任何利息，由借款人或其受限制附屬公司之一擔保，或以對借款人或其受限制附屬公司的資產的留置權擔保，不論是否需要此種擔保或留置權； |
但在本定義的所有目的中，任何人的綜合EBITDA不包括在計算該人的綜合EBITDA中(或僅在從該人收到的現金分配的範圍內)時，應不包括本定義中定義的固定費用。
防洪法是指(I)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》(全面修訂了1968年的《國家洪水保險法》和1973年的《洪水災害保護法》)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水災害改革法》或其任何後續法規；及(Iii)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。
下限意味着年利率為0.00%。
？海外資產出售應具有第5.2(I)節中提供的含義。
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？外國計劃是指借款人或其任何子公司為在美國境外受僱的員工維護或貢獻的任何員工福利計劃、計劃、政策、 安排或協議。
·外國回收事件應具有第5.2(I)節中給出的含義。
外國子公司指借款人不是國內子公司的每一家子公司。
？第十四條修正案是指在第十四條修正案生效之日起，在控股公司、借款人、行政代理人、抵押品代理人、貸款人和貸款人及其他信貸方之間的特定第十四項信貸協議修正案。
？第十四修正案生效日期是指2023年9月26日。
？第十四修正案Left Lead Arranger？意為花旗全球市場公司。
？第四修正案是指截至2017年8月17日，控股公司、借款人、行政代理和貸款人以及信用協議的其他當事人之間的特定第四修正案。
？前置費 應具有第4.1(D)節中給出的含義。
？基金是指在正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？《公認會計原則》係指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但條件是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。
？政府當局是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其他政治區，以及任何行使行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與政府或任何政府(包括任何中央銀行或證券交易所)或非政府當局有關的實體或權力機構，例如PUCT、FERC和受PUCT或FERC監管的RTO/ISO(為免生疑問，包括CAISO和ERCOT)。
·授予貸款人應具有第13.6(G)節中提供的含義。
？擔保是指每個擔保人為擔保銀行當事人的利益而以行政代理為受益人所作的擔保，主要以附件B的形式提供。
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對任何人來説，擔保義務是指該人以任何方式直接或間接擔保或打算擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有， (A)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何此類債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股權資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等債項的擁有人保證主債務人有能力償付該等債項，或。(D)以其他方式向該債權的擁有人保證或使該等債項的擁有人免受損失；。但是，擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中對存放或收款票據的背書，也不包括在轉換日期有效或與本協議允許的任何資產收購或處置有關而訂立的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保義務的金額應被視為等於該擔保義務所針對的債務的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則為該人善意確定的合理預期債務的最高限額(假設該人根據該義務被要求履行)。
？擔保人是指(A)控股，(B)轉換日期的每一家國內子公司(被排除的子公司除外)，以及(C)根據第9.11條或其他規定在轉換日期或之後成為擔保一方的每一家國內子公司。
危險材料是指(A)泄漏或釋放到環境中的任何石油或石油產品， 放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；(B)根據任何適用的環境法，在危險物質定義中定義或包括的任何化學品、材料或物質，危險廢物、危險材料、極端危險廢物、限制危險廢物、有毒物質、有毒污染物、污染物或類似進口的詞語；以及(C)任何環境法禁止、限制或管制排放到環境中的任何其他化學品、材料或物質。
？對衝銀行指任何人士(控股公司、借款人或借款人的任何其他附屬公司除外)，而(Br)是對衝協議的一方，並且(X)是抵押品信託協議的簽字人(包括根據抵押品信託協議第3.8節籤立抵押品信託加入書(定義見抵押品信託協議))或(Y)在訂立對衝協議時、於轉換日期或截至第七修正案生效日期，以貸款人或貸款人的聯屬公司的身份成為或成為貸款人或其聯屬公司。
？套期保值協議應指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用 衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或 遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、套期交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約，或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，(B)任何 及所有任何種類的交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，主協議)的條款及條件所規限或受其管限，包括任何主協議和 (C)實物或金融商品合同或協議、電力購銷協議、燃料購銷協議、環境信用購銷協議、輸電協議、輔助服務的任何此類義務或責任
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協議、商品運輸協議、燃料儲存協議、天氣衍生品、淨額結算協議(包括淨額結算協議)、運力協議、商品套期保值協議 和其他商業或貿易協議，每個協議涉及購買、銷售或交換(或購買、出售或交換的選擇權)、傳輸、運輸、儲存、分銷、加工、銷售、租賃或對衝所涵蓋的任何商品、任何此類商品或服務的價格或價格指數，或任何其他類似的衍生協議，以及任何其他類似的協議。
對任何人而言，套期保值義務是指此人根據套期保值協議承擔的義務。
？控股是指，(A)在轉換日期之前，EFCH，以及(B)在轉換日期生效後， (X)Tex Intermediate Company LLC、特拉華州有限責任公司或其任何繼承者，應根據轉讓和假設承擔現有DIP協議和任何其他信貸文件(如現有DIP 協議中定義的)下EFCH的所有義務；或(Y)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司或商業信託或其任何繼承人，而該合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司或商業信託基金是Tex Intermediate Company LLC的子公司，或已與Tex Intermediate Company LLC合併、合併或合併(或在任何情況下，均為先前的新控股公司，視情況而定)(以前的控股公司)；但在適用的範圍內，(A)該新控股公司直接或間接擁有借款人的股票和股票等價物的100%， (B)新控股公司應明確承擔以前的控股公司在本協議項下的所有義務，以及根據本協議的補充文件或其所屬的其他信用文件的義務，其形式應合理地令行政代理滿意，(C)信用文件的此類替代和任何補充應保持擔保的可執行性以及擔保文件項下留置權的完備性和優先權。和新控股應 已向行政代理遞交S高級管理人員的證明，以及(D)以前控股的所有資產均已轉讓或以其他方式轉讓給該新控股；此外，如果滿足上述條件，則以前的控股應自動解除其在信用證文件下的所有義務，且在信用證文件中提及的任何控股應指新的控股。即使本協議中有任何相反規定，控股公司或任何新控股公司仍可根據《質押協議》的條款和規定，更改其組織或地點的管轄權，或更改其身份或組織類型或公司結構。
非重要附屬公司應 指借款人的每個非重要附屬公司的受限制附屬公司。
？增加金額日期？應 第2.14(A)節提供的含義。
？遞增修正實質上是指採用附件L的形式或借款人、行政代理與適用的遞增定期貸款出借人或遞增循環貸款出借人商定的形式的協議。
增量貸款是指增量貸款承諾和相關的增量貸款所代表的貸款。
增量固定美元籃子應具有最大增量設施金額定義中給出的含義。
？增量貸款承諾應具有第2.14(A)節中給出的含義。
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？增量貸款應具有第2.14(C)節中給出的含義。
增量循環信貸承諾應具有第2.14(A)節所給出的含義。
？增量循環信貸貸款應具有第2.14(B)節規定的含義。
？增量循環貸款貸款人應具有第2.14(B)節提供的含義。
？C期增量貸款承諾是指任何貸款人根據第2.14(A)節的規定，對某一特定部分進行C期增量貸款的承諾。
？C期增量貸款融資是指根據第2.14節發放的每一批C期增量貸款。
增量定期C貸款貸款人應具有第2.14(C)節中規定的 含義。
？C期增量貸款到期日對於根據第2.14節發放的任何一批C期增量貸款而言，應指其最終到期日。
增量術語C貸款應具有第2.14(C)節中給出的含義。
？增量定期貸款承諾 應指任何貸款人根據第2.14(A)節作出的對特定部分增量定期貸款的承諾。
？遞增定期貸款償還金額應具有第2.14(C)節中給出的含義。
？增量定期貸款貸款人應具有第2.14(C)節中提供的含義。
？增量定期貸款到期日是指：(A)就2016年增量定期貸款而言，是2016年增量定期貸款到期日；(B)對於2018年增量定期貸款而言，是2018年增量定期貸款到期日；以及(C)對於根據第2.14節第2.14節發放的任何其他部分增量定期貸款而言，是其最終到期日。
？增量定期貸款應具有第2.14(C)節中給出的含義。
基於現值的金額應具有第1.15節中給出的含義。
？任何人的負債是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務，(C)按照公認會計原則將被列為該人資產負債表上負債的資產或服務的遞延購買價格，(D)為該人的賬户開具的所有信用證的面額，以及根據該信用證開具的所有匯票，不得重複，(E)以任何留置權擔保的任何其他人對該人所擁有的任何財產的所有債務，而不論該等債務是否已由該人承擔，。(F)該人所有資本化租賃債務的主要組成部分，。(G)該人對衝債務的掉期終止價值， (H)無重複地，該人的所有擔保債務，(I)該人喪失資格的股份及(J)該人的應收賬款債務；。但債務不應包括(一)貿易和其他
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在正常業務過程中產生的應支付款項和應計費用，(Ii)遞延或預付收入，(Iii)為滿足相應賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價的一部分進行的購買價格滯留，(Iv)控股公司、借款人及其任何子公司之間因零售回收或其他監管過渡問題而應支付的金額，(V)該人或其任何子公司償還的任何債務，(Vi)在正常業務過程中產生的或有債務，(Vii)[保留區]、(Viii)履約擔保，以及(Ix)在三十(30)天內(僅限於在該人的資產負債表上反映為負債的範圍內)直到賺取、到期和應付但未支付為止的溢價。就第(E)款而言，任何人士的債務金額須視為相等於(I)該等債務的未償還本金總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的物業的公平市價，兩者以較小者為準。
就本協議的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的債務應(I)排除借款人及其子公司之間在正常業務過程中發生的、期限不超過365天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務，以及(Ii)構成無追索權債務的債務 僅就第10.1節、第10.2節和第10.10節而言構成債務，且不構成本協議下的任何其他目的。
·賠償責任應具有第13.5節中規定的含義。
？保證税應指(A)因借款人或任何擔保人在任何信用證文件下的任何義務或因其義務而對任何付款徵收的所有税(不包括税)，以及(B)在前一(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
獨立財務顧問應指具有國家認可地位的會計師事務所、評估公司、投資銀行或顧問，即借款人善意判斷，有資格執行其所從事的任務，並且對適用的交易沒有利害關係。
？初始信貸安排是指初始期限貸款、初始期限C貸款和初始循環信貸 貸款(以及與循環信貸承諾相關的循環信貸風險)。
Br}初始財務報表 交付日期是指在轉換日期之後開始的第一個完整會計季度的第9.1條財務交付給行政代理的日期。
？初始定價證書是指借款人的授權官員的證書，該證書應 證明併合理詳細地列出截至該證書日期(如果初始定價證書在轉換日期交付，則在給予交易形式上的效力)的綜合第一留置權淨槓桿率的計算。
？初始循環信用貸款應具有第2.1(C)節給出的含義。
？初始術語C貸款應具有第2.1(B)(I)節中給出的含義。
？初始定期貸款應具有第2.1(A)(I)節中給出的含義。
？對於任何多僱主計劃而言，破產是指該多僱主計劃在ERISA第4245節的含義內破產的條件。
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？公司間附屬票據是指由控股公司、借款人和借款人的每一家受限制子公司簽署的公司間票據，日期為2016年10月3日。
就任何定期貸款、C期貸款或循環信用貸款而言，利息期限應指根據第2.9節確定的適用於這些貸款的利息期限。
？對任何人來説，投資是指：(A)收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)股票、股票等價物、債券、票據、債權證、合夥、有限責任公司成員資格或其他所有權權益或任何其他人的其他證券(包括任何賣空或在任何證券並非由訂立出售證券的人擁有時出售)；(B)向任何其他人作出任何存款、墊款、貸款或以其他方式擴大信貸(包括向 另一人購買財產，但須受或有或以其他方式達成的諒解或協議規限，以將該等財產轉售予該另一人)(包括任何合夥或合營企業)；。(C)就債務訂立任何擔保責任；。或(D)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該人的一個業務單位、業務線或部門的資產；但如果借款人或任何受限制子公司通過一個或多個其他 受限制子公司實質上同時進行任何金額的中期轉讓對任何人進行任何投資，則就第10.5節而言，其他實質上同時進行的臨時轉讓應不予理會。在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本(借款人或受限制附屬公司就該投資的任何回報減去借款人或受限制附屬公司的任何回報)(借款人或受限制附屬公司就該投資減去(X)項投資(根據第10.5(V)(Y)條及(Y)項回報，根據其定義第(A)(Iii)、(Iv)、(V)及 (Vii)條增加適用金額者除外)。提供對於以現金或許可投資以外的形式收到的金額，此類 金額應等於此類對價的公允市場價值)。
？投資級期間應指從抵押品暫停事件發生開始至抵押品返還日期結束的任何期間。
*投資級評級 指(A)對於S而言，包括AAA至BBB-的任何類別(或同等繼承類別)；(B)對於穆迪和S，來自AAA且包括BA3的任何類別(或同等繼承類別)；以及(C)對於惠譽，來自AAA且包括BBB-的任何類別(或同等繼承類別)。
？IPO重組交易是指與完成符合資格的IPO相關並與之合理相關的交易，只要在生效後，貸款人對抵押品的擔保權益作為一個整體沒有受到實質性損害。
？ISO？指獨立的系統操作員，如FERC政策、命令和法規進一步定義的。
就任何信用證而言，isp是指國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
？對於任何信用證、信用證請求和任何其他單據，簽發人單據應指由出借人和控股公司、借款人或其任何子公司或以信用證出具人為受益人與該信用證有關的協議和文書。
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？聯席牽頭安排人是指(A)德意志銀行證券公司、巴克萊銀行、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和Natixis紐約分行，作為本協議項下貸款人的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及
與截止日期提供的初始信貸安排有關的其他信貸文件，(B)德意志銀行證券公司、巴克萊銀行、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛美國銀行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、有限責任公司(C)德意志銀行證券有限公司、巴克萊銀行、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛美國銀行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和Natixis紐約分行，作為貸款人關於第二修正案、第四修正案、第五修正案和第六修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。(D)(I)(X)瑞士信貸貸款融資有限責任公司、花旗集團全球市場公司、巴克萊銀行、法國巴黎證券公司、法國農業信貸銀行、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、
有限公司、摩根士丹利高級融資公司、三菱UFG銀行、Natixis Securities America LLC和加拿大皇家銀行資本市場公司為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及(Y)Truist Securities，Inc.(以前稱為SunTrust Robinson Humphrey，
Inc.)。(Ii)(X)花旗集團全球市場
Inc.、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、法國農業信貸銀行、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利
高級融資公司、MUFG銀行有限公司、Natixis Securities America LLC和加拿大皇家銀行資本市場公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人以及(Y)Truist Securities，Inc.(前身為SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)(E)蒙特利爾銀行資本市場公司，作為第八修正案及其預期交易的牽頭安排人和牽頭簿記管理人，(F)瑞士信貸貸款融資有限公司、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司、法國農業信貸銀行和投資銀行、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行，N.A.瑞穗銀行、摩根士丹利高級融資有限公司、三菱UFG銀行、Natixis Securities、America LLC、加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)和Truist Securities，Inc.(前稱SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，在各自的情況下，都是關於第十修正案和修正案預計的2019年增量定期貸款的聯合牽頭安排人和聯席簿記管理人，
(G)花旗銀行，N.A.，巴克萊銀行，蒙特利爾銀行資本市場公司，法國巴黎銀行證券公司，法國農業信貸銀行企業和投資銀行，瑞士信貸貸款融資有限責任公司，高盛銀行美國，摩根大通銀行，瑞穗銀行股份有限公司摩根士丹利高級融資有限公司、三菱UFG銀行紐約分行、加拿大皇家銀行資本市場公司和Truist證券公司作為第十一修正案下貸款人的聯合牽頭安排人和聯席簿記管理人，(H)花旗銀行，N.A.，作為第十二修正案下貸款人的牽頭安排人和簿記管理人。和，(I)花旗全球市場公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、瑞穗銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、摩根大通銀行、KeyBanc Capital Markets Inc.、摩根士丹利高級融資公司、三菱UFG銀行、法國興業銀行紐約分行、三井住友銀行、豐業銀行和Truist證券公司為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。對於第十四修正案下的貸款人以及就該修正案所設想的交易而言.和(J)巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利高級
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Funding，Inc.，MUFG Bank，Ltd.，RBC Capital Markets，Mitsui Banking Corporation，Truist Securities，Inc.，BofA Securities，Inc.，Natixis，The Natixis，the豐業銀行，UBS Securities LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.和SociétéGénérale，作為第十五修正案項下貸款人的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
？次級債務應具有第10.7(A)節規定的含義。
O次級留置權債權人間協議是指在轉換日期或之後的任何時間，次級債務持有人的代表、抵押品代理人、抵押品受託人(如果適用)、借款人和任何其他第一留置權擔保當事人之間的債權人間協議，主要以附件M的形式或以借款人和抵押品代理人在形式和實質上合理令人滿意的形式達成。
？最遲到期日是指在任何確定日期適用於本合同項下任何類別貸款或承諾的最晚到期日。
？最新定期貸款到期日是指，在任何確定日期，適用於本協議項下任何定期貸款的最新到期日，包括任何替代期限貸款、任何替代期限C期貸款、任何再融資期限貸款、任何再融資C期貸款、任何延長期限貸款或任何延長期限C期貸款的最新到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。
？L承兑匯票義務是指循環L承兑匯票義務和L匯票義務。
？LCT選舉？應具有第1.11節中給出的含義。
？LCT測試日期應具有第1.11節中給出的含義。
貸款人應具有本協議序言中規定的含義。
貸款人違約是指(A)貸款人拒絕或未能提供其在本協議第3.4節項下必須提供的借款的 部分或為其未付提款提供資金的部分(尚未治癒)，(B)貸款人已通知行政代理和/或借款人它不打算 履行本協議項下的資金義務，或已就本協議項下的資金義務發表公開聲明，(C)貸款人未能(在該貸款人收到此類確認請求後的一個營業日內)以令行政代理、借款人以及(如屬循環信貸貸款人)每個循環信用證發行人合理滿意的方式確認其將履行本協議規定的資金義務，(D)貸款人被視為無力償債或成為破產或破產程序的標的，或已書面承認其資不抵債；提供貸款人違約不應被視為僅由於政府當局對適用貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股票的所有權或收購而發生的，只要這種所有權權益不會導致或向適用貸款人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許適用貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、拒絕或否認與適用貸款人或(E)與適用貸款人簽訂的任何合同或協議，或有直接或間接的母公司已成為自救行動的標的。
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貸方單據是指日期為2016年7月12日的與信貸安排和交易有關的貸方單據。
信用證指的是每個期限的信用證和每份循環信用證。
對於任何期限的信用證而言，信用證簽發人是指每個定期信用證的簽發人，對於任何循環信用證而言，是指任何循環信用證的簽發人。
信用證申請應具有第3.2(A)節規定的含義。
？留置權指任何按揭、質押、擔保權益、抵押、抵押品轉讓、留置權(法定或其他)或類似的產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租約或許可證)；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為留置權。
？有限條件交易是指(I)借款人或其一個或多個受限制子公司根據合同承諾(或已簽訂意向書)完成的任何允許收購或其他允許收購或 投資、合併或其他類似交易，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；(Ii)任何要求在贖回、回購、失敗、償付和清償債務之前發出不可撤銷通知的債務的贖回、回購、失敗、清償或償還，清償及清償或償還；及(Iii)任何股息，須事先發出不可撤銷通知或已予公開宣佈。
？貸款是指本合同項下任何貸款人提供的任何循環信用貸款、定期貸款或C期貸款。
主協議？應具有套期保值協議一詞定義中所給出的含義。
重大不利影響是指影響借款人及其子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況的任何情況或條件，作為一個整體(不包括在2016年5月31日之前公開披露的任何事項(I)與案件有關和/或導致案件的事件和條件及其影響，或(Ii)在能源未來競爭控股公司10-K表格年度報告和/或在2016年5月31日之前公開提交的EFCH的任何季度或定期報告中)，這將在 彙總中：(A)借款人及其受限制附屬公司作為一個整體履行本協議或任何其他信貸文件(作為整體)項下的付款義務的能力，或 (B)行政代理、抵押品代表和貸款人在信貸文件項下的實質性權利或補救措施(作為整體)的能力。
材料DIP違約事件是指(X)現有DIP協議第11.3(A)條(僅限於履行現有DIP協議第10條的違約)、11.11條或11.15(I)、(Ii)或(Vi)條項下的違約事件，且在DIP管理代理向借款人發出書面通知後已發生並持續超過十(10)天的違約事件；(Y)現有DIP協議第11.1(B)條下的違約事件(利息支付除外)，自DIP管理代理向借款人發出書面通知之時起，違約已經發生並持續了五(5)天以上，且(Z)現有DIP協議第11.1(A)或 (B)條(僅就支付利息而言)項下的違約或違約事件已經發生並仍在繼續。
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重大債務是指借款人或任何受限制子公司在任何時候的未償還金額超過300,000,000美元的任何債務( 債務除外)。
重大 子公司應指，在任何確定日期，借款人的每個受限制子公司（a）其總資產（當與該受限制子公司的子公司的資產合併時，在消除公司間債務後 ），在第9.1節財務信息已交付的最近測試期的最後一天，等於或大於5.0%借款人和受限制子公司在該日期的合併總資產，或 （b）其總收入（當與該受限制子公司的子公司的收入合併時，在消除公司間義務後）等於或大於 借款人和受限制子公司在該期間的合併收入的5.0%，在每種情況下根據GAAP確定;前提是，如果在交割日期後的任何時間和不時，非重大 子公司的受限制子公司總計擁有（x）總資產（當與該受限制子公司的子公司的資產合併時，在消除公司間債務後）等於或大於借款人和受限制子公司在該日期的合併總資產的 10.0%，或（y）在該測試期內的總收入（與該受限子公司的子公司的收入合併，消除公司間義務後）等於或大於借款人和受限子公司在該測試期內的合併收入的10.0%，在每種情況下根據GAAP確定，則借款人應在該官員根據第本協議第9.1（c）條規定，以書面形式向行政代理機構指定一家或多家此類受限制子公司為重要子公司，以使 此類條件不再存在。雙方同意並理解，任何擔保實體或證券化子公司均不得為重大子公司。
到期日是指定期貸款到期日、C期貸款到期日、2022年展期循環信貸到期日、2022年非展期循環信貸到期日、任何增量定期貸款到期日、任何增量C期貸款到期日、與任何展期系列貸款相關的任何到期日，與任何延期系列的C期貸款相關的任何到期日 和與任何延期系列的循環信貸承諾相關的任何到期日，與任何再融資定期貸款相關的任何到期日，與任何再融資定期貸款相關的任何到期日，與任何再融資循環信用貸款相關的任何到期日、與任何替代定期貸款相關的任何到期日或與任何替代定期信用證貸款相關的任何到期日（如適用）。
最大增量貸款額是指在第七次修訂生效日期後的任何日期， （1）（x）1，000，000，000美元和（y）等於最近結束的測試期綜合息税折舊攤銷前利潤60.0%的金額（根據備考基礎計算）中的較大者的總和（本條款（1），"增量固定美元籃子“）， 加(2)定期貸款、C期貸款、遞增定期貸款、允許其他債務和遞增C期貸款的所有自願預付款以及循環信貸承諾的承諾減少(在每種情況下，除非(I)用長期再融資債務的收益提供資金，或(Ii)預付債務最初是根據下文第(3)款發生的)加(3)無限數額，只要僅在第(3)款的情況下，在不引起(X)以抵押品的留置權擔保的債務的情況下在該時間發生該數額。平價通行證在留置權擔保信貸安排的情況下，綜合第一留置權淨槓桿率(按備考基準計算)超過3.00至1.00(或，就準許收購而招致或假設的範圍，準許投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出、綜合第一留置權淨槓桿率(按備考基準計算)
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(br}及該等債務的產生)不得高於(I)3.00至1.00及(Ii)在緊接該項準許收購、準許投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出之前的綜合第一留置權淨槓桿率(I)至1.00及(Ii)綜合第一留置權淨槓桿率不得高於(I)3.00至1.00兩者中較大者)，(Y)如以擔保信貸融資的抵押品上的留置權為擔保的債務，則綜合擔保淨槓桿率(按形式計算)超過4.00至1.00(或，在與允許收購、允許投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出有關而招致或假設的範圍內，綜合擔保淨槓桿率(按該交易的形式和該債務的產生)不得高於(I)4.00至1.00和(Ii)緊接該允許收購、允許投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出之前的綜合擔保淨槓桿率中的較大者，以及(Z)在無擔保債務或僅由不構成抵押品的資產的留置權擔保的債務的情況下，(A)綜合總淨槓桿率(按形式計算)超過4.50%至1.00(或在與許可收購有關的範圍內發生或假設的範圍內，允許投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出，綜合總淨槓桿率(按備考基準計算)不得高於(I)4.50至1.00及(Ii)緊接該項準許收購、準許投資(包括指定交易的定義所預期的預期投資)、處置或資本支出前的綜合淨槓桿率(按備考基準計算)或(B)固定費用覆蓋比率(按備考基準計算)小於2.00至1.00(或在與準許收購有關而產生或假設的範圍內)，允許投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出，在每種情況下，在實施與該交易相關的任何收購和所有其他適當的收購完成後，固定費用(Br)保證金比率(基於該交易的預計基礎和此類債務的產生)不得低於(I)2.00至1.00和(Ii)緊接該許可收購之前的固定費用保證金比率、 允許投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出)中的較小者。形式上調整（包括使與此相關的債務提前償還生效），並假設在此計算中，（i）當時發生的任何 額外循環信貸承諾的全部承諾金額應被視為未償還，（ii）當時發生的任何此類增量貸款或允許的其他債務的現金收益不得被扣除，計算該等綜合第一留置權淨槓桿比率、綜合擔保淨槓桿比率或綜合總淨槓桿比率（如適用）;然而，前提是，如果根據第（3）款產生的金額 與依據第（1）款和/或第（2）款產生的增量貸款同時發生，高於或低於本協議規定的任何其他固定美元籃子（循環信貸除外）、 綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、應允許綜合總淨槓桿比率或固定費用償付比率超過（或在固定費用償付比率的情況下， 小於）綜合第一留置權淨槓桿比率、綜合擔保淨槓桿比率、綜合總淨槓桿比率或固定費用償付比率，（如適用），上述第（3）款中規定的此類 金額，僅限於依賴第（1）款和/或第（2）款產生的金額，或僅用於確定根據第（3）款同時產生的此類金額是否允許的此類固定美元籃子。（ 應理解為（A）如果綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率或固定費用覆蓋率，如適用，滿足發生測試，則 借款人可選擇根據上述第（3）款發生任何增量貸款或允許的其他債務，無論是否存在上述第（1）款和/或第（2）款或此類固定美元籃子的能力， （B）依賴第（1）款發生的任何增量貸款或允許的其他債務的任何部分
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和/或第（2）款或此類固定美元籃子應根據第（3）款自動重新分類，如果借款人在備考基礎上滿足第（3）款下的適用槓桿或 覆蓋率）;但在遵守RCT填海義務時，如果在任何時候借款人不被允許通過 自我擔保來保證此類義務在無擔保的基礎上，或通過維持對RCT有利的超優先留置權，借款人可以以增量C期貸款融資的形式獲得額外的增量融資，當與第10.2（a）（i）節允許的由留置權擔保的RCT復墾義務的總金額相結合時，總金額不超過975，000，000美元;前提是其收益用於兑現以RCT為受益人的定期信用證。
“最高費率”應具有 第13.20節中規定的含義。
“最高投標條件”應具有第2.17（b）節中規定的含義。
“最惠國待遇調整”應具有第2.14（d）（iv）節規定的含義。
“最惠國待遇” 應具有第2.14（d）（iv）節規定的含義。
根據第2.1（d）（a）節中關於ABR 貸款借款的規定，最低借款金額是指1，000，000美元（或者，如果較少，則為該借款時任何適用信貸額度的全部剩餘承諾）和（b）對於定期SOFR貸款的借款，5，000，000美元（或者，如果較少，則為借款時任何適用信貸額度的全部剩餘承諾 ）。
最低流動性是指在轉換日{br}（及在完成交易後），（i）借款人及其受限制子公司截至該日的無限制現金金額，（ii）C期貸款抵押品 賬户中的存款金額超過（x）截至該日期未結清的所有定期信用證的規定金額和（y）截至該日期的所有定期信用證償付義務，以及（iii） 循環信貸下未使用的可用性。
“最低投標條件”應具有第2.17（b）節中規定的含義。
“少數股權投資”指借款人或任何受限制子公司 擁有其股票或股票等價物的任何人士（子公司除外），包括任何合資企業（無論法律實體的形式如何）。
MNPI是指， 對於任何人而言，信息和文件（a）屬於不會公開的類型（且不能從公開信息中獲得），如果該人員及其子公司是公開報告 公司，且（b）與該人員有關的重要信息，其子公司或該人員及其子公司各自的證券，以美國聯邦和州證券法為目的，在每種情況下，假設此類法律適用於此類人員及其子公司。
穆迪投資者指穆迪投資者服務公司。或任何 繼任者通過合併或整合其評級機構業務。
“抵押”是指抵押財產所有人和擔保代表就該抵押財產為被擔保方的利益簽訂的抵押或信託契約、 債務擔保契約、信託契約或其他擔保文件，其形式應與行政代理人相互商定。
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？抵押財產是指附表1.1(C)和(Ii)中所列的、根據第9.14節需要授予抵押的所有不動產。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃 (I)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司當時正在出資或有義務出資的計劃，或(Ii)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第四章承擔責任的計劃。
敍述性報告對於需要編制敍述性報告的財務報表，是指管理層S討論和分析借款人及其合併子公司在該財務報表所涉適用期間的財務狀況和經營成果。
？必要的資本支出是指適用法律 (環境法除外)要求的或出於健康和安全原因自願承擔的資本支出(環境法要求的除外)。術語必要的資本支出不包括主要為提高發電設施的效率、擴建或重新供電而承擔的任何資本支出。
？現金收益淨額對於任何預付款事件，應指(A)借款人或任何受限制子公司或代表借款人或任何受限制子公司就該 預付款事件(視情況而定)收到的或代表借款人或其代表收到的現金收益總額(包括不時與分期付款義務有關的款項，如適用)減去(B)以下金額：
(I)(A)借款人真誠地支付或估計應由控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何受限制子公司支付或估計應支付的所有税款 (包括任何匯回資金)的金額，以及(B)借款人根據與該等預付款事件有關的共享服務和税務協議真誠支付或估計應由控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何受限制子公司支付的所有款項，
(2)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的數額，用於(X)與作為該預付款事項標的的資產有關的任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)，以及(Y)由借款人或任何受限制附屬公司保留的(包括任何養老金和其他僱用後福利負債和與環境事項有關的負債或與此類交易有關的任何賠償義務)；但該準備金其後的任何減少(與任何該等負債的付款有關的情況除外)，須當作為在該項減少當日發生的上述預付款事件的現金收益淨額，
(Iii)任何債務的數額(不包括本協議項下的債務和以抵押品的留置權擔保的任何其他債務)平價通行證與擔保債務的留置權一起或從屬於留置權)，由對作為該提前還款事件標的的資產的留置權擔保，只要創造或證明該債務的票據要求在該提前還款事件完成時償還該債務，
(Iv)就任何資產出售預付款事件或回收預付款事件而言，借款人或任何受限制附屬公司已在再投資期內進行再投資(或擬於再投資期內再投資，並在再投資期最後一天前作出可接受的再投資承諾)的任何預付款事件所得款項的金額
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再投資於借款人或任何受限制子公司的業務(受9.16節約束)，或就任何回收預付款事件而言，在再投資期最後一天之前提供可接受的再投資承諾或恢復證明)，包括用於維修、恢復或替換受此類預付款事件影響的一項或多項資產；除非借款人或任何受限子公司已在該再投資期的最後一天之前達成了可接受的再投資承諾或提供了恢復證明，否則在該再投資期的最後一天之前，(X)應被視為發生在該再投資期的最後一天的該預付款事件的現金淨收益淨額，或者，如果晚於借款人或該受限制子公司達成該可接受的再投資承諾或提供該恢復認證之日後180天，則應被視為該再投資期內未如此再投資的任何部分的現金淨收益。視情況而定(如最後一天或180這是根據第5.2(A)(I)節，(Y)適用於定期貸款的償還，
(V)對於任何資產出售預付款事件，依據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何有資金的託管機構，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整；但該託管機構隨後的任何減少(與任何此類負債的付款有關的情況除外)的金額應被視為僅在借款人和/或任何受限子公司收到與該減少的金額相等的 金額的現金的範圍內發生的此類預付款事件的現金淨收益，
(Vi)在非全資擁有的受限附屬公司發生的任何資產出售預付款事件或追回預付款事件的情況下，按比例其現金收益淨額的一部分(在不考慮第(Vi)款的情況下計算)，可歸因於少數股東權益，因此不能分配給借款人或全資擁有的受限制附屬公司的賬户；以及
(Vii)借款人或任何受限制附屬公司就該預付款事件支付的合理及 慣常費用、佣金、開支(包括律師S費用、投資銀行費用、調查費用、業權保險費及錄音費用、轉讓税、契據或按揭記錄税及其他慣常費用及 經紀、顧問及其他慣常費用)、發行費用、保費、折扣及其他費用(視何者適用而定)，在每種情況下僅限於在達到上文(A)項所述款額時尚未扣除的範圍。
？淨額結算協議是指與淨額結算協議或總淨額結算協議具有同等效力的淨額結算協議、總淨額結算協議或其他類似文件，如適用，還指與任何 總淨額結算協議或許可合同有關的任何抵押品附件、擔保協議或其他類似文件。
？新合同？應具有綜合EBITDA定義中給出的含義。
？新債務發生提前償還事件應指借款人或任何受限子公司根據第10.1(Y)(I)條允許發行或發生的任何債務的任何發行或發生，以及任何再融資貸款、任何替換期限貸款、任何替換期限C貸款以及任何 替換貸款。
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？新的再融資循環信貸承諾應具有第2.15(B)節規定的含義。
？新的再融資定期貸款承諾應具有第2.15(B)(I)節提供的含義。
？新的再融資定期貸款承諾應具有第2.15(B)(I)節提供的含義。
？新的循環信貸承諾應具有第2.14(A)節提供的含義。
？新的循環信貸貸款應具有第2.14(B)節提供的含義。
？新的循環貸款貸款人應具有第2.14(B)節提供的含義。
？第九修正案是指截至2019年5月29日，在控股公司、借款人、其他貸款方、行政代理、抵押品代理和貸款方之間的特定第九修正案。
？未經同意的貸款人 應具有第13.7(B)節中提供的含義。
非違約貸款人是指違約貸款人以外的每個貸款人，幷包括該等貸款人。
？非延期通知日期應具有第3.2(B)節中給出的含義。
？無追索權債務是指任何無追索權子公司產生的任何債務，而該債務不能向借款人或借款人的任何受限子公司(為免生疑問，不包括無追索權子公司和履約擔保項下存在的追索權)或借款人或借款人的任何受限子公司的任何財產或資產(無追索權子公司的股票或其財產或資產除外)提供追索權；但下列債務應被視為無追索權債務： (1)對無追索權子公司建立的償債準備金的擔保，條件是這種擔保應導致根據股息或其他方式立即支付此類擔保金額的資金；(2)借款人或任何受限制子公司向無追索權子公司作出出資的或有義務；(Iii)任何信貸支持或負債，包括根據本協議為支持無追索權附屬公司的義務而簽發的信用證的償還義務，(Iv)借款人或任何受限制附屬公司的協議，借款人或任何受限制附屬公司提供擔保或其他信貸支持(包括信用證)，或借款人或另一受限制附屬公司的任何受限制附屬公司同意向該無追索權附屬公司提供公司、管理、營銷、行政、技術、能源管理或營銷、工程、採購、建設、運營和/或維護服務，包括出售或獲取電力、排放、税收抵免、燃料、石油、天然氣或其他能源供應，(V)任何包含套期保值義務的協議，以及任何電力 購銷協議、燃料購銷協議、排放抵免或其他税收抵免購買或銷售協議、輸電協議、燃料運輸協議、燃料儲存協議、商業或貿易協議以及借款人或任何受限子公司與任何其他無追索權子公司簽訂的或涉及任何其他無追索權子公司的任何其他類似協議，包括與此相關的任何擔保或其他信用支持(包括信用證) 對無追索權子公司的任何投資，以及，為免生疑問，借款人或股份公司的任何受限制附屬公司就該無追索權附屬公司的S無追索權債務及(Vii)任何履約保證作出質押，但以本協議所允許的第(I)至(Vii)款另有規定為限 。
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？無追索權子公司是指(I)借款人的任何子公司，其主要目的是招致無追索權債務和/或建造、租賃、擁有或運營由此融資的資產，或成為為此目的而設立的個人的直接或間接合夥人、成員或其他股權參與者或所有者， 以及子公司和該人基本上所有的資產，其融資(或將融資)，或其運營正全部或部分由無追索權債務融資(或將融資)，(Br)或(Y)一間或多間其他附屬公司或人士的股份、債務或其他債務，或(Z)借款人或其附屬公司或其他人士的債務或其他債務，及(Ii)無追索權附屬公司的任何附屬公司。即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，維斯特拉願景、維斯特拉願景控股II或VPL在任何時候都不得(X)成為無追索權子公司，或(Y)直接或間接以任何方式將其全部或基本上所有財產或其他資產直接或間接轉讓給無追索權子公司。
？根據《守則》第7701(A)(30)條，非美國貸款人是指非美國人的任何貸款人。
？借款通知是指借款人根據第2.3節和 條款基本上以附件A的形式或行政代理(合理行事)批准的其他形式提出的請求。
？轉換或繼續通知應具有第2.6節中規定的含義。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？債務應指根據任何信用單據或以其他方式與任何貸款或信用證或任何有擔保現金管理協議或有擔保套期保值協議(在每種情況下)與控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司簽訂的、直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或或有、到期或即將到期的任何貸款方的所有墊款以及其債務、債務、義務、契諾和義務。現在存在的或以後產生的，包括根據任何破產法或破產法在任何程序中將該人命名為債務人的任何貸方在啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該程序中的債權，在每種情況下，除(X)不包括互換債務和(Y)RCT回收債務，並允許根據擔保文件擔保的其他債務債務外。在不限制前述一般性的情況下，貸方在信用證文件下的義務(及其任何受限子公司，只要他們在信用證文件下有義務)(I)包括支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸方根據任何信用文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)，以及(Ii)不受本協議或任何其他信用文件中任何條款或條件的限制，不包括根據擔保文件擔保的任何除外的互換義務、RCT回收義務和允許的其他債務。
？操作故障？應 具有因機組停機而損失的EBITDA定義中提供的含義。
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組織文件是指：(A)對於任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、證書或組織章程和經營協議；以及(C)對於任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織，如果適用，還包括任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交或與之有關的通知 ，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立或組織章程。
？原2018年增量定期貸款借款應具有第 2.6(E)節中提供的含義。
？其他關聯税是指對於任何 代理人或貸款人而言，由於該代理人或貸款人現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的關係而徵收的税款(不包括因該代理人或貸款人已籤立、交付、成為當事人、 根據任何信用證文件履行其義務、根據任何信貸文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税是指任何現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項(包括利息和適用的罰款)，這些税項來自根據任何信用證單據支付或要求支付的任何款項，或由於任何信用證單據的籤立或交付、登記或強制執行、完成或管理，或以其他方式與任何信用證單據有關的任何税項，但就轉讓(根據第13.7條進行的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。
在任何一天，隔夜利率應指(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理、適用的循環信用證發行者或適用的定期信用證發行者(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜 利率中的較大者。
母公司？指維斯特拉能源公司(作為Dynegy Inc.的合併繼承人)。
？母公司信貸安排是指瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和抵押品受託人，Dynegy Inc.作為借款人，以及作為貸款人和發行貸款人的金融機構之間於2013年4月23日簽署的某些信貸協議。
母公司信用證是指開證行根據母公司信用證安排開具的任何信用證。
參與者應具有第13.6(C)節中提供的含義。
參與者名冊應具有第13.6(C)(Iii)節規定的含義。
參與應收賬款設保人是指借款人或作為或成為允許應收賬款融資的參與者或發起人的任何受限制子公司。
？《愛國者法案》應具有第13.8節中給出的含義。
？付款違約是指根據第11.1節的規定，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件、行為或條件。
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？付款收件人？具有第12.14(A)節中為其指定的含義。
？PBGC？指根據ERISA第4002節成立的養老金福利擔保公司，或其任何繼承者。
《養老金法案》指的是《2006年養老金保護法》，因為它是目前存在的或可能不時修訂的。
？養老金計劃是指任何貸款方或任何ERISA附屬公司(或者，如果該計劃終止，則根據ERISA第4062條或第4069條被合理地認為是)ERISA第3(5)節所定義的僱主的任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義，但不包括任何多僱主計劃)。
Br}證書是指借款人基本上以附件D或行政代理批准的任何其他形式提供的證書。
？履約擔保是指與任何無追索權債務有關的任何擔保，該擔保(I)如有擔保，則僅由無追索權子公司的資產或其股票擔保，以及(Ii)向該無追索權債務的提供者或任何其他人保證(A)履行改善、安裝、設計、工程、施工、收購、開發、完成、維護或運營，或以其他方式影響由該無追索權債務融資的項目的全部或任何部分的任何此類行為。(B)完成對相關無追索權子公司的最低商定股本 繳款，或(C)無追索權子公司履行對此類無追索權債務提供者以外的人的債務。
？允許收購是指借款人或任何受限子公司通過合併或其他方式收購 資產(包括構成業務單位、業務線或部門的資產)或股票或股票等價物，只要(A)如果該收購涉及任何股票或股票等價物，則該收購應導致該股票或股票等價物的發行人及其子公司在第9.11節要求的範圍內成為受限子公司和附屬擔保人，或根據本條款被指定為非受限子公司，(B)此類收購應產生抵押品代表，為了適用的擔保方的利益，借款人和受限制的附屬公司應遵守第9.11節、第9.12節和/或第9.14節的要求，並(C)在實施該項收購後，借款人和受限制附屬公司應遵守第9.16節的規定。
？許可合同？應具有第10.2(Bb)節中給出的含義。
？允許的債務交換應具有第2.17(A)節中給出的含義。
許可債務交換票據應具有第2.17(A)節所給出的含義。
·允許的債務交換要約應具有第2.17(A)節中給出的含義。
許可持有人應指TCEH第一留置權特設委員會(及其附屬公司)的每名成員直接或間接擁有截至2016年5月31日計劃中所述的C3類TCEH第一留置權擔保債權的至少10%。
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？允許的投資應指：
(A)由美國政府或其任何機構或機構發行或無條件擔保的證券，每種證券的到期日和/或重置日期均不超過自取得之日起24個月；
(B) 美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區發行的證券，或其任何公共工具或任何州的政治分區或其任何公共工具發行的證券，其到期日自收購之日起 不超過24個月，且在收購時具有投資級評級，一般可從S&P、穆迪S或惠譽中的任何一家獲得(或，如在任何時間沒有S&P、穆迪S或惠譽，則應從另一家全國公認的評級機構對該等義務進行評級)；
(C) 自設立之日起不超過12個月到期的商業票據或可變利率或固定利率票據，並在收購時分別具有S、穆迪、S或惠譽的評級至少為A-3、P-3或F-3的商業票據 (或，如果S、穆迪S或惠譽在任何時候均不對該等義務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)；
(D)存放在國內存單或銀行承兑匯票的定期存款或承兑匯票，在購買之日後不超過兩年到期，這些存款或承兑匯票是由行政代理(或其任何聯營公司)、任何貸款人或任何其他銀行發出的，就本地銀行而言，其資本及盈餘合計不少於$500,000,000，就外國銀行而言，則為$100,000,000(或其等值美元)；
(E)就上文(A)、(B)和(D)款所述類型的標的證券與符合上文(D)款所述資格的任何銀行或獲承認的國家地位的證券交易商訂立的期限不超過 90天的回購協議；
(F)資產超過500,000,000美元的可銷售短期貨幣市場及類似基金(X)，或(Y)S、穆迪、S或惠譽的評級至少為A-3、P-3或F-3(或，如S、穆迪、S或惠譽在任何時候均未對該等債務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)；
(G)根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的股份，其實質上所有投資都是上文(A)至(F)款所述的一種或多種證券類型；但為了使這種許可投資構成L/C許可投資的術語，該投資公司必須具有通常可從S或穆迪S獲得的投資級評級(或者，如果在任何時間，S和穆迪都不對該投資公司進行評級，則從另一家國家認可評級機構獲得)；及
(H)對於任何受限制外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，在受限制外國子公司所在國家或進行此類投資的國家通常使用的其他高質量投資。
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？允許的留置權意味着：
(A)尚未拖欠或正在真誠地提出異議的税款、評税或政府收費或索賠的留置權 ，以及已根據《公認會計準則》要求和按照該程序建立適當準備金的適當程序，或根據第9.4節不需要支付的税款、評税或政府收費或索賠的留置權；
(B)適用的法律對借款人或借款人的任何受限制附屬公司的財產或資產施加的留置權，如承運人、房東、建築承包商、倉庫管理人、S和機械師留置權和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中或與建造或恢復發電、輸電或配電設施有關的，只要這些留置權是在正常業務過程中產生的，且不單獨或總體上產生重大不利影響；
(C)在根據第11.10節不構成違約事件的情況下，判決或法令產生的留置權；
(D)與工人補償、失業保險、僱員福利和養老金責任以及其他類型的社會保障或類似立法有關的留置權或存款，或保證履行投標、法定義務、貿易合同(債務償付除外)、租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租約、政府合同、保證金、履約和返還保證金以及其他類似義務，在每種情況下，在正常業務過程中發生的(包括與建造或恢復發電設施有關的)，輸電或配電)或以其他方式構成第10.5節允許的投資；
(E)借款人或借款人的任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租賃或分租、許可證或再許可；
(F)地役權、通行權、許可證、 保留、地役權、許可證、條件、契諾、他人權利、限制(包括分區限制)、石油、天然氣和其他礦產權益、特許權使用費權益和租賃、所有權或調查中的微小瑕疵、例外或違規、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔(包括為確保健康、安全和環境義務而徵收的費用或產權負擔)，不會對借款人及其受限制的子公司的業務造成任何實質性影響；
(G)借款人或任何受限制附屬公司經營業務或其物業擁有權所附帶的最終檢驗中所顯示的任何例外情況，而該等例外情況並非與借款人或任何受限制附屬公司的負債有關而招致的，且總體上並不對上述財產的價值造成重大不利影響或實質上損害其在經營借款人或任何受限制附屬公司的業務中的使用，以及與任何按揭財產有關而發出的業權保單的任何例外情況；
(H)地役權的出租人、轉讓人、許可人、再許可人或設保人的任何權益或所有權，或由出租人S、轉讓人S、許可人S、再許可人S根據借款人或借款人的任何受限制附屬公司在本協議允許的範圍內作為承租人、分承租人、被許可人、受讓人或再許可受讓人訂立的任何租賃、再租賃、許可、再許可或地役權項下的權益或所有權擔保；
(I)作為法律事項產生的對海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
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(J)對貨物或庫存的購買、裝運或儲存價格的留置權，該留置權由為借款人或借款人的任何受限制附屬公司的賬户簽發或開立的跟單信用證或銀行S承兑匯票提供資金；但此種留置權僅擔保借款人或受限制附屬公司在第10.1節允許的範圍內就該信用證或受限制附屬公司承擔的義務；
(K)授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可，不在任何實質性方面幹擾借款人及其受限制子公司的業務，作為一個整體；
(L)關於借款人或借款人的任何受限制子公司訂立的經營租賃的預防性 統一商業法典融資聲明或類似備案所產生的留置權；
(M)在正常業務過程中為銀行和其他金融機構設定的對借款人和受限制附屬公司在這些銀行或金融機構(視屬何情況而定)持有的任何銀行賬户的信貸餘額的留置權，以便利在正常業務過程中就該等銀行賬户實施現金彙集和/或利息抵銷安排；
(N)根據《德克薩斯州統一商法典》9.343條或德克薩斯州以外的州類似法規產生的留置權；
(O)(1)對應收賬款、其他應收賬款融資資產、 或應收賬款融資資產的收款或收益存入的賬户的留置權，每一種情況下產生於允許的應收款融資和(Ii)與合格證券化融資有關的證券化資產和相關資產的留置權；
(P)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區、土地用途、環境或類似法律或權利，而該等土地財產不會對借款人及其受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾， 整體而言；
(Q)因在適用法律規定的任何時間為任何目的向任何政府機構存款或提供任何形式的擔保而產生的任何留置權，作為處理任何業務或行使任何特權或許可證的條件，或使借款人或任何受限制附屬公司能夠維持自我保險，或 參與任何保險風險責任基金；
(R)適用於核燃料的任何政府當局的留置權、限制、條例、地役權、例外或保留；
(S)根據任何權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可的條款，或根據適用法律的任何規定，終止或修改該等權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可的權利，或購買或重新獲取或指定該人的任何財產的購買者的權利。
(T)根據影響任何財產、借款人或任何政府主管當局的任何受限制附屬公司的任何義務或責任而產生的留置權，而該等責任或責任涉及任何專營權、批予、許可證或許可證，而該等專營權、批予、許可證或許可證並不實質上損害將該等財產用作持有該等財產的目的；
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(U)保留或歸屬任何政府當局使用、控制或管制該人的任何財產的權利，而該等權利並不會實質上損害將該等財產用作持有該財產的目的；
(V)與任何特許經營權、授予、許可或許可有關的、影響借款人或任何受限制子公司的財產的對任何政府當局的任何義務或義務；
(W)借款人 或借款人的任何受限制附屬公司依據任何套期保值協議、淨額結算協議或許可合同僅就此類協議下的欠款授予的抵銷權或淨額結算權；
(X)被視為與根據第10.5節允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權； 但此類留置權不得延伸至屬於該回購協議標的以外的任何資產；
(Y)扣押合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權 在正常業務過程中發生但不用於投機目的；
(Z)對指定用於償還或清償債務的現金和準許投資的留置權；但條件是：(A)該等現金及/或準許投資存入一個賬户，而該賬户將直接或間接向持有將予清償或清償的債項的一名或多於一名人士支付款項， (B)該等留置權只適用於存放該等現金及/或準許投資的賬户，並且只惠及須清償或清償該等債項的一名或多於一名債項持有人(或該等人士的任何代理人或受託人)，及(C)該等債務的清償或清償是根據本協議明文準許的；
(Aa)對於任何外國子公司，適用法律強制產生的其他留置權和特權；和
(Bb)不受限制的附屬公司或不受限制的項目附屬公司的股票留置權，以保證該不受限制的附屬公司或不受限制的項目附屬公司的債務或其他義務 適用。
A允許的其他債務是指， 允許的其他貸款和允許的其他票據。
允許的其他債務文件應指任何貸方就任何允許的其他債務簽發或簽署和交付的任何協議、文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可能包括任何或所有信貸文件)。
？許可的其他債務義務是指，如果發行了任何許可的其他債務，則指根據任何許可的其他債務文件和(如果適用)任何擔保文件(無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、到期或將到期的、現在存在的或以後產生的)，對任何貸款方產生的所有預付款和債務、債務、義務、契諾和義務，包括在根據任何破產法或破產法將該人列為該程序中的債務人的任何程序啟動後由或針對該債務人而產生的利息和費用。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制前述一般性的情況下，適用貸方在 項下允許的其他債務義務，以及在適用的任何擔保項下允許的其他債務文件
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文件(以及其任何受限制的子公司在允許的其他債務文件和(如果適用)任何擔保文件下負有義務的範圍內)包括 根據任何允許的其他債務文件和(如果適用)任何 擔保文件支付本金、利息、費用、律師費、賠償金和任何此類貸方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。
被允許的其他債務擔保當事人應指有擔保的、被允許的其他債務的持有者(以及代表他們的任何代表)。
？允許的其他貸款應指優先擔保或 無擔保貸款或其他債務(票據除外)(如果以任何抵押品上的留置權為擔保，債務可以與債務(不考慮補救措施的控制)同等擔保，或者可以由級別低於擔保債務的留置權的留置權擔保)，在這兩種情況下，要麼是由借款人發行或發生的，要麼是由受限制的附屬公司發行或發生的，如果是由借款人或擔保人發行的，而借款人的子公司(擔保人除外)不是其義務，或者(B)如果是有擔保的，不以抵押品的全部或任何部分以外的任何資產作擔保。
在借款人或擔保人簽發的任何一種情況下，(A)違約契諾和違約事件作為一個整體對借款人和受限制子公司的限制並不比初始期限貸款、2016年增量期限貸款或2018年增量期限貸款的條款嚴格，除非(1)初始期限貸款項下的貸款人 ，2016年增量定期貸款和2018年增量定期貸款也受益於此類更具限制性的條款，(2)此類條款反映了發生或發行(由借款人善意確定)時的市場條款和條件(作為一個整體)(不言而喻，如果任何財務維持契諾是為了任何許可的其他票據的利益而列入的，則應為此類許可的其他票據產生時本合同項下的任何未償還貸款的利益而添加該財務維持契諾(但僅適用於最後期限貸款到期日之後的期間的任何財務維持契諾除外，(B)借款人的任何附屬公司(除擔保人外)均不是債務人，且 (C)如有擔保，則除全部或任何部分抵押品外，不以任何其他資產作抵押。
允許的應收款融資應指一個或多個經不時修訂、補充、修改、延期、續訂、重述或退款的應收款融資方案，其義務是對借款人和受限制的子公司(應收款實體除外)的無追索權(習慣的陳述、擔保、契諾、擔保、購買義務和賠償以及其他與此類融資有關的慣常形式的支持除外)，參與應收賬款授予人直接或間接向(A)非受限制附屬公司或(B)應收賬款實體直接或間接出售應收賬款融資工具資產的任何交易或一系列交易的應收賬款授予人對應收賬款融資工具資產的資本或出資 或其他權益(包括擔保權益)直接或間接向非受限制附屬公司的人士出售、轉讓、轉讓、質押或授予該等應收賬款融資工具資產的參與 或其他權益，包括擔保權益。
？允許的重組是指重組以及與税務規劃和任何其他重組有關的其他活動，只要在重組生效後，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體沒有受到重大損害(由借款人善意確定)。
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？允許回租是指在截止日期存在或在截止日期後由借款人或任何受限制子公司完成的任何回租；但在截止日期後完成的任何此類銷售回租，不是在(A)信用方和另一方信用方或 (B)非信用方的受限子公司和另一家非信用方的受限子公司之間完成的，是由(I)借款人或上述 受限子公司和(Ii)任何銷售回租(或一系列相關銷售回租)的總收益超過100,000,000美元的銷售回租以公平價值完成的。借款人或該受限制附屬公司的董事會(有關決定可考慮借款人或該受限制附屬公司與該等售後回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。
？個人是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府當局。
PJM？指PJM InterConnection，L.L.C.或任何其他 後續實體。
？計劃應指現有計劃或可接受的替代計劃(視情況而定)。
？計劃生效日期？應具有本協定序言中給出的含義。
？平臺？應具有第13.17(C)節中提供的含義。
？質押協議是指(A)由貸方、抵押品代理人、抵押品託管人和抵押品代表為擔保各方的利益而簽訂的修訂和重新簽署的質押協議，其日期為本協議之日(可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或替換)，以及(B)與根據第9.12節交付的任何或所有債務有關的任何其他質押協議。
？交易後期間對於任何指定交易而言，是指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日之後的連續第八個完整會計季度的最後一天為止的期間。
優先股是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股票或股票等價物。
預付款事件應指任何資產銷售預付款事件、回收 預付款事件、債務到期預付款事件或新債務到期預付款事件。
優先留置權義務 應具有抵押品信託協議中規定的含義。
？預計調整應指，對於包括任何交易後期間所包括的全部或部分會計季度的任何測試 期間，就適用的預計實體的收購EBITDA或借款人的合併EBITDA而言，該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減 (包括任何運行率協同效應的結果，由盡職調查證明或包含在盡職調查中的運營費用減少和改進以及成本節約和其他調整 由四大國家認可的會計師事務所或行政代理合理接受的任何其他會計師事務所提供給行政代理的關於此類形式實體的收益質量報告，視情況而定)
70
借款人出於以下原因真誠地預計：(A)為實現成本節約而在該交易後期間或之前採取的行動或已經採取或預期將採取的實質性步驟，或(B)在該交易後期間之前或期間發生的任何額外成本，在每種情況下均與該形式實體的業務與借款人和受限制子公司的業務相結合；但(A)在借款人選擇時，只要與該收購相關的總代價少於50,000,000美元或總預計調整少於50,000,000美元，則無需就任何預計實體確定該預計調整；及(B)只要該等行動是在該 交易後期間之前或期間採取或將採取的，或該等成本是在該交易後期間之前或期間(視何者適用而定)發生的，則可假定，為推算該等收購或合併的EBITDA的預計增減，視情況而定，此類運行率協同效應、運營費用減少和改進以及成本節約和其他調整的適用金額將在整個測試期內實現，或者 此類額外運行率協同效應、運營費用減少和改進以及成本節約和其他調整的適用金額將在整個測試期內發生；此外，對該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減應不復制運行率協同效應、運營費用的減少和改進、成本節約和其他調整或已包含在該測試期內的該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)中的額外成本。
？備考基準、備考合規性和備考效果指，就遵守本協議項下的任何測試或契約而言，(A)在適用的範圍內，備考調整應已完成，以及(B)所有特定交易和與此相關的下列交易應被視為在該測試或契約中適用的計量期的第一天發生：(A)可歸因於該指定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正項目還是負項目)，(br}(I)在處置借款人的任何子公司或用於借款人或借款人的任何子公司的運營的任何部門、生產線或設施的全部或基本上全部股票的情況下，應不包括在內，而 (Ii)在指定交易的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括在內，(B)任何債務的報廢或償還，以及(C)借款人或與此相關的任何受限制子公司的任何債務的任何產生或承擔(雙方同意：(X)如果此類債務具有浮動利率或公式利率，此類債務應具有適用期間的隱含利率 就本定義而言，是通過利用在有關確定日期對此類債務有效的利率確定的，(Y)資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的授權人員根據公認會計原則合理確定的利率應計 ，(Z)債務利息可以根據最優惠利率或類似利率的係數、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率的係數選擇性地確定。或其他利率，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則根據借款人或任何適用的受限制附屬公司可能指定的可選利率確定)；但前提是，在不限制根據上文(A)項(但不得複製)實施預估調整的情況下，前述預估調整僅適用於任何此類測試或契約，前提是該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施可直接歸因於此類交易的事件(包括運營費用減少)，以及(Y)借款人的善意判斷中可合理識別和事實支持的事件，或(Ii)與預估調整的定義一致的事件。
？形式上的實體？應具有收購的EBITDA？一詞定義中所給出的含義。
71
？被禁止的交易應具有ERISA第406節或本準則第4975(C)節中賦予該術語的含義。
？投影應具有第9.1(G)節中給出的含義。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
PUCT？指的是德克薩斯州公用事業委員會或任何繼任者。
？對於任何掉期義務，合格ECP擔保人是指在相關擔保或授予對該掉期義務生效時資產總額超過10,000,000美元的每一位擔保人，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成合格合同參與者的其他人，並可通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條簽訂維護書，導致另一人在此時有資格成為合格合同參與者。
？合格證券化融資是指滿足以下條件的任何證券化工具(以及該證券化工具的任何擔保)：(I)借款人應真誠地確定該證券化工具(包括融資條款、契諾、終止事件和其他規定) 總體上對借款人和受限制的子公司是公平和合理的；(Ii)借款人或證券化子公司或任何其他人對證券化資產和相關資產的所有出售均以公平市場價值(由借款人真誠確定)進行；(Iii)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應按市場條款(由借款人善意決定)，並可包括標準證券化承諾；及(Iv)該等證券化安排下的債務對借款人或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)無追索權(與該等安排有關的慣常陳述、保證、契諾及賠償除外)。
？符合資格的首次公開發行是指控股公司或控股公司的任何其他直接或間接母公司根據證券法(單獨或與二次公開發行相關)向美國證券交易委員會提交的有效註冊書，以承銷的一級公開發行(不包括根據S-8表格登記聲明的公開發行)發行其普通股 。
評級機構指以下任何一種：(A)S， (B)惠譽或(C)穆迪S。
RCT？指的是德克薩斯州鐵路委員會。
RCT回收義務是指貸方或其子公司向RCT或德克薩斯州(X)支付的所有金額，涉及RCT產生的回收義務(或RCT可能發生的回收義務)，且任何貸方或其子公司可能根據適用法律承擔責任，以及(Y)任何其他先出義務(如抵押品信託協議中的定義)。
？房地產是指任何貸款方擁有、租賃或以其他方式持有的土地、建築物和改善設施的任何 權益，但不包括所有經營固定裝置和設備。
72
應收賬款實體是指完全為以下目的而成立的任何人：(Br)(I)促進或達成一項或多項允許的應收賬款融資，以及(Ii)在每一種情況下，從事與之合理相關或附帶的活動。
？應收賬款設施資產是指目前存在和此後產生或產生的欠任何參與應收賬款設保人或應付給任何參與應收賬款設保人的賬户、付款無形資產和動產票據(按UCC中的定義)，以及在與任何賬户、動產票據或付款無形資產有關或支持的範圍內，或構成應收款的所有 一般無形資產(按照UCC中的定義)以及對任何參與應收賬款設保人所欠或應付的其他形式的債務和應收款，包括支付與此有關的任何利息、財務費用、滯納金或其他費用的權利(統稱為應收賬款)，所有此類參與應收款設保人S作為無償賣方的權利(包括對任何貨物的權利，其銷售產生了 任何應收款)，所有擔保權益或留置權，以及不時受此類擔保權益或留置權約束的財產，所有擔保、信用證、擔保協議、保險和其他協議或安排，不時支持或確保支付本定義所述任何應收款或其他項目，與此有關的所有客户保證金， 任何合同項下產生或證明本定義所述任何應收款或其他項目的所有權利，以及與本定義中描述的任何應收款或其他項目或與之有關的任何債務人有關的所有文件、賬簿、記錄和信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、數據處理軟件和相關財產和權利)，以及與無追索權應收賬款保理安排有關的、通常與應收款一起轉讓的所有應收款和任何其他資產，以及與允許應收款融資有關的出售、轉讓、轉讓或質押的所有收益，以及上述所有收益。
？應收款費用是指就任何應收賬款融資工具資產或其中的參與權益直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及就任何允許應收賬款融資而向非受限制附屬公司支付的其他費用和開支(包括合理費用和法律顧問開支)。
應收款負債是指，在任何時間，就任何 應收款、證券化或類似融資(包括任何允許的應收款融資或任何證券化融資，但不包括在正常業務過程中產生的任何應收賬款保理融資)、負債的本金總額或聲明金額、零碎的不可分割的權益(其聲明的金額可被描述為反映投資於該等不可分割的權益的金額的淨投資或類似條款) 或根據該等應收款、證券化或類似融資產生或發行的其他證券，在任何時間，在每個情況下，欠任何並非借款人或任何受限制附屬公司的人。
B追回事件是指(A)任何財產或資產的任何損害、毀壞或其他傷亡或損失 或(B)任何財產或資產在徵用權下的任何扣押、沒收、沒收或(或在沒收威脅下轉讓)，或任何財產或資產的所有權或使用或與之有關的任何徵用或任何類似事件。
？追回預付款事件應指與借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何追回事件有關的任何和解或付款的現金收益的收受；但追回預付款事件一詞不應包括任何資產出售預付款事件。
？贖回通知應具有第10.7(A)節中給出的含義。
73
相對於當時基準的任何設置的參考時間 是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午6：00。(紐約時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，以及(2)如果該基準不是期限SOFR利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
？再融資債務應具有第2.15(B)(I)節中提供的含義。
？再融資的C期貸款應具有第13.1節中給出的含義。
？再融資定期貸款應具有第13.1節中提供的含義。
？再融資修正案應具有第2.15(B)(Vii)節中提供的含義。
？再融資承諾應具有第2.15(B)(I)節提供的含義。
？再融資安排是指根據第2.15(B)節設立的任何新的貸款類別或對現有貸款類別的承諾或增加的貸款或承諾。
？再融資工具關閉日期應具有第2.15(B)(Iv)節中規定的 含義。
？再融資貸款人應具有第2.15(B)(Iii)節中給出的含義。
？再融資貸款應具有第2.15(B)(Ii)節中給出的含義。
？再融資貸款申請應具有第2.15(B)(I)節提供的含義。
？再融資循環信貸承諾應具有第2.15(B)(I)節提供的含義。
？再融資循環信貸貸款人應具有第2.15(B)(Iii)節中提供的含義。
？再融資循環信貸貸款應具有第2.15(B)(Ii)節規定的含義。
再融資術語C貸款人應具有第2.15(B)(Iii)節中提供的含義。
再融資術語C貸款應具有第2.15(B)(Ii)節中提供的含義。
再融資期限C貸款承諾應具有第2.15(B)(I)節提供的含義。
？再融資術語貸款人應具有第2.15(B)(Iii)節中提供的含義。
？再融資定期貸款應具有第2.15(B)(Ii)節中提供的含義。
再融資定期貸款承諾應具有第2.15(B)(I)節提供的含義。
？再融資定期貸款償還金額應具有第2.5(C)節規定的含義。
74
？登記冊應具有第13.6(B)(Iv)節給出的含義。
*T規例指董事會不時生效的T規例，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。
“U規例”指董事會不時生效的U規例，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。
*第X條指不時生效的董事會第X條，以及訂立保證金規定的全部或部分規定的任何繼承者。
？報銷日期？應具有第3.4(A)節中給出的含義。
B再投資期應指自收到淨現金之日起15個月 資產出售預付款事件或回收預付款事件的收益。
？拒絕通知？應具有第5.2(H)節中規定的含義。
*關聯方就任何指定人士而言，是指S關聯公司及其董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人和顧問，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或指導該 個人的管理層或政策的任何人。
相關政府機構指董事會及/或NYFRB、CME Term Sofr署長(視何者適用而定)，或由董事會及/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。
重組對於任何多僱主計劃而言，是指該計劃在ERISA第4241條所指的範圍內進行重組的條件。
？還款金額應指定期貸款還款金額、任何延期系列的延長期限貸款還款金額、增量定期貸款還款金額、再融資定期貸款還款金額以及計劃在任何日期償還的替代定期貸款還款金額。
？被替換的循環信用貸款應具有第13.1節中提供的含義。
？被替換的C期貸款應具有第13.1節中提供的含義。
？替換設施應具有第13.1節中給出的含義。
？替代循環信貸承諾是指由一個或多個貸款人提供或將用於再融資、替換、續簽、修改、退款或延長循環信貸承諾(及相關循環信貸承諾)、延長循環信貸承諾(及相關延長循環信貸貸款)、新循環信貸承諾(及相關新循環信貸貸款)或以前的替代循環信貸承諾(及相關獲準其他貸款)的承諾；條件是，基本上在提供此類替代循環信貸承諾的同時，被交換、再融資、替換、續簽、修改、退還或延長的類別(被替換類別)的承諾按照第5.2(E)節規定的方式(關於替換循環信貸承諾和允許的其他相關貸款除外)減少並永久終止(以及任何相應的預付貸款)，其數額在使此類替換生效後，替代循環信貸承諾的本金總額加上被替代類別在實施該等替代後仍未償還的一項或多項承諾的本金總額，不超過被替代類別在緊接替代前有效的一項或多項承諾的本金總額。
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？替換術語C？貸款應具有第13.1節中給出的含義。
？替換定期貸款償還金額應具有第 2.5(C)節中給出的含義。
？替換定期貸款應具有第13.1節中提供的含義。
？可報告事件是指ERISA第4043節及其規定中描述的事件，但免除了30天通知期的任何事件除外。
？所需的2022年延期循環信貸貸款人在任何日期應指在該日期持有調整後總額2022年延期循環信貸承諾的大部分的非違約貸款人(或者，如果2022年延期循環信貸承諾總額已在此時終止，則指此類貸款人在該時間的大部分循環信貸敞口(不包括違約貸款人的循環信貸敞口))。
？所需的貸款人應指在任何日期擁有或持有以下款項的大部分的非違約貸款人：(A)在該日期的未償還定期貸款總額，(B)在該日期未償還的C期貸款總額，(C)(I)在該日期的調整後循環信貸承諾總額，或(Ii)如果循環信貸承諾總額已終止或為了根據第11條加速的目的，在該日期的循環信用貸款和循環信用證風險敞口(不包括違約貸款人的循環信用貸款和循環信用證風險敞口)的未償還本金總額，(D)(I)在該日期每個延期系列的調整後延期循環信貸承諾總額，或(Ii)如果任何延期系列的延期循環信貸承諾總額已根據第11條終止或加速，在該日期，(E)(I)在該日期的每一批新的循環信貸承諾的經調整的新循環信貸承諾總額，或(Ii)任何一批新循環信貸承諾的新循環信貸承諾總額(不包括循環信貸貸款和循環信用證風險敞口(不包括違約貸款人的循環信貸貸款和循環信用證風險敞口)，或(Ii)任何一批新循環信貸承諾的新循環信貸承諾總額已根據第11條終止或加速，該批新循環信貸貸款的未償還本金金額及相關的循環信用證風險敞口(不包括違約貸款人的新循環信貸貸款及循環信用證風險敞口)於該日合計。
？在任何日期，所需循環信貸貸款人應指在該日期持有調整後循環信貸承諾總額多數的非違約貸款人(或者，如果此時循環信貸承諾總額已終止，則指當時的循環信貸風險敞口的大部分(違約貸款人的循環信貸風險敞口除外))。
所需的C期貸款貸款人應指在任何日期擁有或持有該日期未償還C期貸款本金總額大部分的貸款人。
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？所需定期貸款貸款人應指在任何日期擁有或持有該日期未償還定期貸款本金總額的大部分的貸款人。
？對於任何人以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，法律的要求 應適用於此人或其任何財產或資產，或對此人或其任何財產或資產具有約束力，或 此人或其任何財產或資產受其約束。
在任何日期，必要的DIP Roll貸款人應指持有DIP貸款和承諾總額50%以上的現有DIP貸款人。
Br}決議機構指EEA決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
？對於任何回收預付款事件，恢復認證應指借款人或任何受限制子公司(視情況而定)的授權人員在再投資期結束前向行政代理作出的證明，證明借款人或該受限制子公司打算使用與該回收預付款事件(X)有關的收益來維修、恢復、翻新或更換髮生回收預付款事件的財產或資產，或(Y)或投資於在類似 業務中使用或有用的資產。
？受限制的外國子公司？指作為受限制的子公司的外國子公司。
*受限附屬公司指借款人的任何附屬公司，而非受限附屬公司；但條件是，在任何受限制子公司根據其定義被指定為排除項目子公司之後(在該排除項目子公司重新指定為受限子公司之前)，除第9.16、10.1節的目的外，就本協議而言，該排除項目子公司不得構成受限制子公司(除為確定遵守該條款的目的而對其中所包含的任何比率進行計算外)。10.2(但不包括為確定是否遵守該條款而計算其中所載的任何比率) 和10.11。
保留的被拒絕的收益應具有第5.2(H)節中規定的含義。
？就任何投資而言，回報是指與該投資有關的任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(通過處置或其他方式)和其他收到或變現的金額。
？循環信貸承諾是指(A)2022年延期循環信貸承諾，(B)2022年非延期循環信貸承諾，和/或(C)在任何人同意提供增量循環信貸承諾或根據第2.14節成為增量循環貸款貸款人的情況下，在每種情況下，適用的增量修正案中規定的金額，在每種情況下，此類循環信貸承諾可根據本條款不時改變或分配， 包括，該貸款人的任何延長循環信貸承諾、任何再融資循環信貸承諾和重置循環信貸承諾。截至第十四修正案生效日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾額合計為3,175,000,000美元，因為可根據信貸文件的規定予以減少。
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循環信貸承諾費應具有第4.1(A)節給出的含義。
在任何時候，對於每個貸款人，循環信貸承諾量百分比是指：(A)貸款人S此時的循環信貸承諾額除以(B)當時的循環信貸承諾額；但在循環信貸總額承諾終止的任何時候，每個貸款人S的循環信貸承諾量百分比應為(A)該貸款人S當時的循環信貸敞口除以(B)所有貸款人當時的循環信貸敞口的百分比。
*循環信用風險敞口對於任何貸款人而言，指(A)該貸款人當時未償還的循環信用貸款本金總額和(B)該貸款人S當時的循環信用證風險敞口之和。
？循環信貸安排應指2022年延長循環信貸安排、2022年非延長循環信貸安排和/或循環信貸承諾所代表的循環信貸安排，視情況而定。
？循環信貸貸款人應在任何時候，視情況而定，指任何2022年延長的循環信貸貸款人、任何2022年未延長的循環信貸貸款人和/或在上下文可能需要的時間(或在其循環信貸承諾終止後，在該時間有循環信貸敞口)有循環信貸承諾的任何貸款人。
？循環信貸貸款延期申請應具有第2.15(A)(Iii)節規定的含義。
？循環信貸貸款是指初始循環信貸貸款、循環信貸貸款人根據第2.1(C)節發放的每筆額外貸款、2022年延期循環信貸貸款、2022年非延期循環信貸貸款、任何增量循環信貸貸款、任何置換貸款、任何再融資循環信貸貸款或任何延期循環信貸貸款(視情況而定)。
循環L/C借款是指從任何循環信用證項下提取的、在作為借款或作為借款再融資之日仍未償還的信用證的延期。
循環L/信用證到期日是指(A)對於除德意志銀行(或其任何關聯公司)以外的發行人(或其指定的循環信用證承諾書，視上下文需要)出具的循環信用證，即2022年延長的循環信用證到期日之前五(5)個工作日的日期；及(B)由德意志銀行(或其任何關聯公司)出具的循環信用證(或德意志銀行(或其任何關聯公司)指定的循環信用證承諾，視上下文需要而定)，即2022年非延期循環信貸到期日之前五(Br)(5)個工作日。
循環L/信用證債務應 指，在任何確定日期，所有未償還循環信用證的規定總額加上所有循環信用證項下所有未付款提款的本金總額，包括所有循環L/信用證借款。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，循環信用證已按其條款到期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該循環信用證應被視為未償還的餘額，可供提取。
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輪換L/C參賽者應具有第3.3(A)節提供的含義。
？L/C輪流參與應具有第3.3(A)節中提供的含義。
？循環信用證是指根據第3.1(A)(I)節 簽發的每份信用證(包括根據第3.10節視為循環信用證簽發的循環信用證)。
循環信用證承諾額是指，在任何日期，等於根據第4.2(C)節不時減少的循環信貸承諾額總額的金額。
·循環信用證風險敞口對於任何循環信貸貸款人而言，應指在任何時間、(A)貸款人根據第3.4(A)節已(或必須已)在此時向循環開證人支付(或必須已支付)的循環信用證項下任何未支取提款的本金金額，以及(B)該貸款人根據第3.4(A)節已(或必須已)向循環信用證支付(或被要求已支付)的循環信用證項下任何未支取款項的本金，以及(B)該貸款人根據第3.4(A)節已(或必須已)向循環信用證支付(或被要求已支付)的循環信用證項下未付款的部分)。
？循環信用證手續費應具有4.1(C)節規定的含義。
循環信用證發行人是指(A)在第十四條修正案生效之日，(一)花旗銀行及其關聯公司，(二)瑞士信貸股份公司紐約分行及其關聯公司，(三)加拿大皇家銀行及其關聯公司，(四)[保留區]，(五)Natixis紐約分會及其附屬機構，(六)[保留區]，(Vii)巴克萊銀行及其關聯方，(Vii)法國巴黎銀行及其關聯方，(Ix)法國農業信貸銀行及其關聯方，(X)高盛美國銀行及其關聯方，(Xi)摩根大通銀行及其關聯方，(Xii)瑞穗銀行及其關聯方，(Xiii)摩根士丹利銀行及其關聯方，(Xiv)三菱日聯銀行及其關聯方，(XV)蒙特利爾銀行芝加哥分行及其關聯方，(Xvi)Truist Bank及其關聯方、(Xvii)美國銀行及其關聯方、(Xviii)KeyBank National Association及其關聯方、(Xix)法國興業銀行及其關聯方、(Xx)三井住友銀行及其關聯方以及(Xxi)豐業銀行及其關聯方(以及，在本條(A)項提及的此類關聯方的情況下，僅在借款人合理接受的範圍內)和(B)根據第3.6節規定將成為循環信用證出借人的該人(不言而喻，如果任何該人不再是本合同項下的循環信用證貸款人，該人仍將是循環信用證的出借人，而該人出具的任何循環信用證在該人不再是貸款人之日仍未結清)。任何循環信用證發行方可酌情安排由該循環信用證發行方的關聯公司出具一份或多份被借款人合理接受的循環信用證，在每一種情況下，循環信用證發行方一詞應包括任何此類關聯公司或貸款人。本文及其他信用證文件中提及循環信用證的發行人，應視為指適用信用證的循環信用證或所有循環信用證的發證人，視情況而定。
？未償還循環信用證在任何時候，就任何循環信用證發行人而言，是指(A)該循環信用證發行人開具的所有未償還循環信用證的規定總金額，以及(B)就所有此類循環信用證開具的所有未支付提款的本金總額。在本文件及其他信用證文件中提及循環信用證時，應視情況而定，應視為指適用的循環信用證發行人開具的所有循環信用證中的未償還循環信用證，或所有循環信用證中未償還的循環信用證。
79
如FERC政策、命令和法規所進一步定義的，rto？是指區域傳輸組織。
？S指標準普爾S評級服務公司或其評級機構業務通過合併或合併而獲得的任何繼承人。
銷售回租是指借款人或任何受限附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後租賃或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產實質上相同的目的或用途的任何交易或一系列相關交易。
？制裁應具有第8.19節中給出的含義。
？制裁法律應具有第8.19節中提供的含義。
？Sandow 4號機組是指約557兆瓦(淨負荷)的褐煤發電設施，不包括採礦財產，稱為Sandow 4號機組，由德克薩斯州米拉姆縣的發光發電公司運營和擁有。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。
？第二修正案是指截至2017年2月1日，在控股公司、借款人、行政代理、貸款人和其他貸款方之間的特定信用協議第二修正案。
？第2.15(A)節 附加修正案應具有第2.15(A)(V)節給出的含義。
？第9.1節財務是指根據第9.1(A)或(B)節交付或要求交付的財務報表，連同根據第9.1(C)節交付或要求交付的隨行官員S證書 。
？有擔保銀行方是指行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人、每個貸款人、作為任何有擔保套期保值協議一方的每個對衝銀行、作為有擔保現金管理協議一方的每個現金管理銀行，以及由行政代理人就與信貸安排有關的事項指定的、或由抵押品代理人就與任何證券文件有關的事項根據第12條指定的每個子代理人。
？《有擔保現金管理協議》是指借款人或任何受限制附屬公司與任何現金管理銀行之間簽訂的與現金管理服務有關的任何協議(應理解並同意，在截止日期 開始至轉換日期結束的期間內簽訂的每份有擔保現金管理協議(定義見現有《DIP協議》)應為本協議項下及其他信貸文件項下的有擔保現金管理協議，但僅限於基礎現金管理協議不會因轉換日期的發生而終止)。
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？有擔保套期保值協議是指借款人或任何受限制附屬公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何有擔保套期保值協議(應理解並同意，在自 成交日期開始至轉換日期結束的期間內簽訂的每項有擔保套期保值協議(定義見現有DIP協議)應為本協議項下及其他信貸文件項下的有擔保套期保值協議，但僅限於相關對衝協議不會因 轉換日期終止)。
？擔保當事人是指擔保銀行方、抵押品託管人(只要抵押品信託協議有效)、RCT(在先出義務(如抵押品信託協議中的定義)解除之前的所有時間)、彼此的第一留置權擔保方(擔保銀行當事人除外)以及抵押品代表就與任何擔保文件有關的事項指定的每一子代理人。
Br}證券法是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
？證券化應指貸款人或其任何關聯公司或其各自繼承人 公開或非公開發行的證券或票據的轉讓，這些證券或票據代表貸款和貸款人S在信貸文件項下的全部或部分權益或以其為抵押。
證券化資產是指（a）任何應收賬款、存貨或相關資產及其收益 ，在每種情況下，受證券化貸款的約束，以及（b）擔保該應收賬款、存貨或相關資產的所有抵押品，與該應收賬款、存貨或相關資產有關的所有合同和合同權利、債權或其他義務，與此類賬户或資產以及此類資產的所有收益和通常轉移的任何其他資產有關的鎖箱賬户和記錄（或通常授予擔保權益的），連同證券化融資中的賬户或資產，以及在上述（a）和（b）款的情況下與合格證券化融資相關的出售、轉讓、讓與或以其他方式轉移或質押的賬户或資產。
證券化貸款是指借款人或任何受限子公司可能達成的任何交易或一系列證券化融資，據此，借款人或任何此類受限子公司可以直接或間接出售、轉讓、讓與、出資或以其他方式轉讓證券化資產，或授予證券化資產的擔保權益，向（a）不是借款人或受限子公司的人或（b）證券化子公司出售該證券化資產給不是借款人或受限 子公司的人，或可能授予擔保權益，借款人或其任何子公司的任何證券化資產。
“證券化費用"指直接或通過折扣方式就任何 證券化資產或其中與任何合格證券化融資相關的發行或出售的參與權益進行的分配或支付，以及向非借款人或受限子公司的人士支付的與任何合格證券化融資相關的其他費用和支出（包括法律顧問的合理費用和支出）。
證券化回購義務是指賣方或服務商(或此類義務的任何擔保)對(I)允許應收款融資項下的應收賬款融資工具資產回購或以其他方式支付應收款融資工具資產或(Ii)合格證券化融資中的證券化資產回購或以其他方式付款的任何 義務，包括但不限於，由於違反陳述、擔保或 契約或其他原因而產生的回購證券化資產的義務，包括但不限於應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、或其他方面的約束因賣方或服務商採取的任何行動、未能採取行動或與賣方或服務商有關的任何其他事件而產生的任何形式的補償或反索賠。
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*證券化子公司是指借款人在每個案例中為一項或多項合格證券化融資及與之合理相關的其他活動而成立的任何子公司，或為從事合格證券化融資而成立的另一人。 借款人或任何受限制子公司進行投資，借款人或受限制子公司向其轉讓證券化資產和相關資產。
？擔保協議是指借款人、設保人、擔保品代理人、擔保品託管人和擔保品代表為擔保當事人的利益而簽訂的修訂和重新簽署的擔保協議，其日期為本協議之日(視其可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或替換)。
B擔保文件應統稱為(A)擔保協議、(B)質押協議、(C)抵押、(D)抵押品信託協議、任何第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議以及根據第10.2節籤立和交付的任何其他債權人間協議，以及(E)根據第9.11、9.12或9.14節或根據任何其他此類擔保文件籤立和交付的其他擔保協議或其他文書或文件。
？系列？應具有第2.14(A)節中給出的含義。
？和解協議是指2016年5月31日生效的現有計劃中定義的和解協議。
？結算訂單是指2016年5月31日生效的現有計劃中定義的結算訂單。
？第七修正案是指截至2018年6月14日，在 控股公司、借款人、行政代理、作為辭任行政代理的德意志銀行以及貸款人、信用證發行人和其他信用方之間的特定第七項信貸協議修正案。
？《第七修正案》生效日期應具有《第七修正案》中規定的含義。
第七修正案重新定價交易應指(I)用初始定期貸款或2018年增量定期貸款的收益對初始定期貸款或2018年增量定期貸款的任何提前償還或償還，或將初始定期貸款或2018年增量定期貸款的任何轉換為，根據信貸安排基本上同時發行新的或替換的廣泛銀團優先擔保第一留置權定期貸款 ，其主要目的是降低適用於初始定期貸款或2018年增量定期貸款的收益率，以及(Ii)對初始定期貸款或2018年增量定期貸款(或任何與此相關的揚克權的行使)的任何修訂，其主要目的是降低適用於初始期限貸款或2018年增量定期貸款的收益率；但第七修正案重新定價交易不應包括與(X)控制權變更或其他控制權變更交易、(Y)首次公開發行或借款人股權的其他要約有關的任何此類預付款、償還或修改，借款人或其任何直接或間接母公司的許可收購或其他投資，或(Z)借款人或任何受限制子公司的許可收購或其他投資，且(A)在緊接該許可收購或其他投資完成之前 不符合本協議條款的許可，或(B)如果在緊接該許可收購或其他投資完成之前根據本協議條款允許的，則借款人及其受限制子公司不會根據本協議為其合併業務的繼續和/或擴展提供足夠的靈活性，該靈活性由借款人本着善意確定。
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？共享服務和税務協議應統稱為(I)借款人或其任何受限子公司為當事方的任何 共享服務或類似協議，(Ii)借款人或其任何受限子公司為當事方的任何税收分享協議，(Iii)應收税款 協議和(Iv)税務協議(定義見現有計劃)。
？類似業務是指借款人及受限制附屬公司於結算日進行或擬進行的任何 業務，或任何其他業務活動，而該等業務活動是借款人的合理延伸或其他類似、附帶、推論、補充、協同、合理相關或附屬於上述任何事項的業務(包括因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)，均由借款人善意決定。
？第六修正案是指截至2018年2月20日在控股公司、借款人、行政代理、貸款人和其他貸款方之間的特定信用協議第六修正案。
？第六修正案生效日期應具有第六修正案中規定的含義。
？第六修正案重新定價交易應指(I)用2016年增量定期貸款的收益提前償還或償還2016年增量定期貸款，或將2016年增量定期貸款的收益轉換為信貸安排下基本上同時發行的任何新的或替換部分的廣泛銀團優先擔保第一留置權貸款， 的主要目的是降低適用於2016年增量定期貸款的收益率，以及(Ii)對2016年增量定期貸款的任何修訂(或行使與此相關的任何揚克銀行權利)，其主要目的是 降低適用於2016年增量定期貸款的收益率；但第六修正案重新定價交易不應包括與(X)控制權變更或其他控制權變更交易、(Y)首次公開發行或借款人股權的其他發行有關的任何此類預付款、償還或修改，借款人或其任何直接或間接母公司的許可收購或其他投資，或(Z)借款人或任何受限制子公司的許可收購或其他投資，且(A)在緊接該許可收購或其他投資完成之前未經本協議條款允許，或(B)如果在緊接該許可收購或其他投資完成之前根據本協議條款許可，則借款人及其受限制附屬公司不會根據本協議為借款人及其受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以便在此類收購或其他投資完成後繼續和/或擴展其合併業務。
軟利率指的是等於由NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
確定日期具有每日簡單SOFR的定義中提供的含義。
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？Sofr Rate Day具有簡單Sofr？的定義中給出的含義。
？已出售實體或企業應具有綜合EBITDA？一詞定義中提供的含義。
對於任何人來説，償付能力是指，截至轉換日期， (I)該人的財產(以持續經營為基礎)的當前公平可出售價值大於在綜合基礎上支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額， 附屬債務、或有債務或其他債務，因為這些債務和其他債務在正常業務過程中變得絕對和到期，(Ii)該人沒有從事，也不打算從事，(Iii)該人士有能力償付其附屬、或有的債務及負債，因為該等負債在正常業務過程中成為絕對及到期的；及(br}及(Iv)該等人士的資產(按持續經營基準)的公允價值超過其附屬、或有或有或其他的債務及負債。就這一定義而言，任何時間的任何或有負債的數額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表規定的權責發生制標準)。
Br}指定的關聯公司是指借款人的以下關聯公司：EFH公司服務公司和EFH物業公司。
·具體承諾終止應具有《第十一修正案》中規定的含義。
？指定的違約是指第11.1或11.5款下的任何違約事件。
“指定實體”是指指定的子公司以及維斯特拉遠景和維斯特拉遠景控股II。
？指定的現有循環信貸承諾應具有第2.15(A)(Ii)節提供的含義。
·具體擔保人具有《第十四修正案》所規定的含義。
？指定的留置籃應具有第10.2節最後一段中提供的含義。
？指定陳述指借款人和擔保人作出的陳述和擔保，在適用範圍內，(I)第8.1(A)節(僅針對有效存在)、(Ii)8.2節、(Iii)8.3(C)節(僅針對任何貸款方的組織文件)、(Iv)第8.5節、(V)第8.7節、(6)第8.16節(應通過交付基本上以作為承諾函附件三附件三的償付能力證書的形式交付的償付能力證書)、(Vii)第8.17節和(8)第8.19節最後一句。
？指定的循環信用證承諾，對於任何循環信用證簽發人而言， (A)對於在第十四修正案生效日期為循環信用證的每個循環信用證簽發人而言，在附表1.1(A)(經第十四修正案修訂)中列明的、開證人S姓名為S指定的循環信用證或借款人和該循環開證人可能不時以書面約定的其他金額相對列明的循環信用證承諾的金額，以及(B)在任何其他循環信用證的情況下，100%的循環信用證承諾額或 協議中規定的較低金額，據此，該人成為根據本合同第3.6(A)節訂立的循環信用證發放人。
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指定的進度表應具有第1.12節中規定的含義。
？指定子公司是指第14條修正案 附表1中所列的實體。
就任何定期信用證發行人而言，指定的定期信用證承諾是指定期信用證承諾的100%或協議中規定的較低百分比，據此，該人成為根據本合同第3.6(A)節訂立的定期信用證發行人。
？就任何期間而言，指定交易是指任何投資、就任何投資簽署意向書或購買協議、任何資產處置、允許出售回租、產生或償還債務、股息、子公司指定、遞增定期貸款、遞增定期C貸款、遞增循環信貸承諾、遞增循環信用貸款或根據本協議的條款要求符合本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按形式計算的其他事件。
SPV？應具有第13.6(G)節中提供的含義。
？標準證券化承諾是指借款人或借款人真誠地確定為證券化融資慣例的任何受限制子公司訂立的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。
B所述的任何信用證的金額應指根據信用證不時可提取的最高金額，而不考慮是否可以滿足提取的任何條件。
對於任何系列債務的任何分期利息或本金，規定到期日應指 在管理此類債務的原始文件中計劃支付此類利息或本金的日期，不包括在原計劃支付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務 ;但是，對於任何污染控制收益債券或類似工具，其任何系列的規定到期日應被視為任何管理此類債務的工具中規定的再銷售此類債務的日期。
股票應指 股本或資本中的股份，視情況而定（不論是以普通股或優先股或普通股或優先股命名，視情況而定）、實益、合夥或成員權益、參與者權益或其他 同等權益公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的（無論如何指定），無論有表決權或無表決權，但任何證明債務可轉換或 可交換為股票的票據，除非和直到該票據被如此轉換或交換，否則不得被視為股票。
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*股票等價物指所有可轉換為股票或可交換為股票的證券，以及購買或認購任何股票的所有認股權證、期權或其他權利，不論目前是否可轉換、可交換或可行使，但任何證明債務可轉換或可交換為股票等價物的工具不得被視為股票等價物，除非及直至該等工具如此轉換或交換。
？後續交易應具有第1.11節中給出的含義。
？任何人的附屬公司指幷包括：(A)任何人持有超過50%股份的任何一個或多個類別的股份，根據其條款有權選出該公司大多數董事的普通投票權(不論該公司的任何一個或多個類別的股份在當時是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)在當時由該人直接或間接通過附屬公司擁有，以及(B)任何有限責任公司、合夥企業、協會、該人士 直接或透過附屬公司直接或間接擁有當時超過50%股權或為控股普通合夥人的合營企業或其他實體。除非另有明確規定，否則本文中提及的所有子公司均指借款人的子公司。
附屬擔保人是指借款人的附屬擔保人。
？繼任借款人應具有第10.3(A)節中給出的含義。
？勘測是指對任何抵押財產(及其所有改進措施)進行的勘測，包括基於航拍的勘測，該勘測(A)(I)由註冊測量師或工程師準備，(Ii)由測量師(根據所涉房地產的大小、類型和位置以合理的方式)向行政代理人證明， 抵押品代理人和所有權公司，以及(Iii)足夠的，單獨或與適用司法管轄區慣用的勘測(或不改變)形式和實質有關的誓章，業權公司有權刪除(在適用法律允許的範圍內)與該抵押財產有關的業權保險單(或承諾書)中的所有標準測量例外情況，並在適用司法管轄區內(br}抵押品代理人可能合理地要求或(B)抵押品代理人以其他方式合理接受的範圍內，考慮到所承保的房地產的大小、類型和位置)簽發該等背書或其他檢驗保險。
可持續性調整是指對適用的循環保證金定義中所列的每年百分比所作的任何調整，如本協議所附附表A所述(並受其規定的限制)。
-掉期義務對於任何擔保人而言，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節含義的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
*掉期終止價值就任何一項或多項對衝協議而言，在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，指(A)在該等對衝協議完成當日或之後的任何日期，據此釐定的終止價值(S)，該 終止價值(S)；及(B)對於(A)項所述日期之前的任何日期，根據公認會計原則釐定的金額(S)。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税收、關税、徵税、徵收、評估、扣除、預扣(包括備用預扣)或其他類似費用，無論是以單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述 相關的任何利息、罰款或税收附加費。
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？應收税金協議是指維斯特拉公司和作為轉讓代理的美國股票轉讓與信託公司之間於2016年10月3日簽訂的應收税金協議，包括根據該協議或安排，借款人的任何直接或間接母公司(或該直接或間接母公司的任何子公司)應不時有義務向該協議或安排項下的某些權利持有人支付款項(包括與提前終止有關的款項，如有)(包括通過轉讓代理或類似代理)。受託人或其他中間人)或一個或多個實體的利益，而這些實體的權益可能由該等持有人在所有情況下就該直接或間接母公司(或其任何附屬公司)的特定税目而持有。
？TCEH？應具有本協議序言中提供的含義。
？TCEH Debtors應具有本協議獨白中所給出的含義。
TCEH第一留置權特設委員會應指計劃中定義的TCEH第一留置權特設委員會。
？第十修正案是指日期為2019年11月15日的《信貸協議第十修正案》在控股公司、借款人、貸款方、行政代理、抵押品代理和貸款方之間達成。
《第十修正案》生效日期應具有《第十修正案》中規定的含義。
？第十修正案重新定價交易應指(I)用2018年增量定期貸款的收益提前償還或償還2018年增量定期貸款，或將2018年增量定期貸款的收益轉換為信貸安排下基本上同時發行的任何新的或替換部分的廣泛銀團優先擔保第一留置權貸款， 的主要目的是降低適用於2018年增量定期貸款的收益率，以及(Ii)對2018年增量定期貸款的任何修訂(或行使與此相關的任何揚克銀行權利)，其主要目的是 降低適用於2018年增量定期貸款的收益率；但第十修正案重新定價交易不應包括與(X)控制權變更或其他控制權變更交易有關的任何此類預付款、償還、轉換或修改，(Y)借款人股權的任何首次公開發行或其他要約，借款人或其任何直接或間接母公司或其任何直接或間接母公司或(Z)借款人或任何受限制附屬公司進行的準許收購或 其他投資，如(A)在緊接該等準許收購或其他投資完成前未獲本協議條款許可，或(B)如在緊接該等準許收購或其他投資完成前 本協議條款準許，則借款人及其受限制附屬公司不會根據本協議為借款人及其受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該等收購或其他投資完成後繼續和/或擴大其合併業務。
？期限C貸款應指初始期限C貸款、任何增量期限C貸款、任何延長期限C貸款、任何再融資期限C貸款或任何替換期限C貸款(視情況而定)。
C期貸款抵押品賬户應指根據第3.9節設立的一個或多個現金抵押品賬户或證券賬户，並受第3.9節條款的約束，目的是將L/C期信用證義務作為現金抵押品。
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C期貸款抵押品賬户餘額應在任何時候就任何C期貸款抵押品賬户而言，指存入該C期貸款抵押品賬户的總金額。本文和其他信貸文件中提及的C期貸款抵押品賬户餘額應被視為指適用的C期貸款抵押品賬户的C期貸款抵押品賬户餘額，或根據上下文需要，指所有C期貸款抵押品賬户的C期貸款抵押品賬户餘額。
“C期貸款延期申請”應具有第2.15（a）（iii）條中規定的含義。
C期貸款融資指提供C期貸款的融資。
“C期貸款增加”應具有第2.14（a）節中規定的含義。
C期貸款借款人指持有C期貸款的每個借款人。
C期貸款到期日：指2023年8月4日。
信用證現金保障期限要求應具有第3.9節中規定的含義。
定期信用證債務指在任何確定日期，所有未兑現定期信用證的總規定金額加上所有定期信用證下所有未付提款的總本金。就本協議的所有目的而言，如果在確定的任何日期，定期信用證已到期，但由於ISP規則3.14的運作，仍有任何金額可以提取，則該定期信用證應被視為未清償，其剩餘金額為可提取金額。
信用證允許的投資期限是指：
(a)其定義中第（a）至（g）條所述的任何允許投資;以及
(b)借款人和適用的定期信用證發行人不時同意的其他擔保。
定期信用證終止日期是指任何適用的增量定期信用證貸款 到期日之前五個營業日的日期。
定期信用證是指根據 第3.1（b）（i）節簽發的每一份信用證。
定期信用證承諾金是指：（a）在第七次修訂 生效日期之前，500，000，000美元，根據第2.5（a）節或第5.2（d）節的規定，該金額可能會不時減少;（b）在第七次修訂生效日期，0美元。
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定期信用證簽發人應指在任何時候根據第3.6節 成為定期信用證簽發人的人員（應理解，如果任何此類人員不再是本協議項下的簽發人，則該人員仍將是定期信用證簽發人，因為該人員簽發的任何定期信用證 在其不再是簽發人之日仍未到期）。任何定期信用證簽發人可自行決定安排由借款人合理接受的該定期信用證簽發人的關聯公司簽發一份或多份定期信用證，在每種情況下，定期信用證簽發人應包括與該關聯公司或子公司簽發的定期信用證有關的任何該關聯公司或子公司。 此處及其他信用證文件中提及的定期信用證開證人應被視為是指適用定期信用證的定期信用證開證人或所有定期信用證開證人（視上下文要求而定）。
定期信用證未付金額是指，在任何時候，對於任何定期信用證簽發人，（a）該定期信用證簽發人簽發的所有未付定期信用證的總規定金額和（b）與所有該定期信用證有關的所有未付提款的總本金金額之和，不得重複。此處及其他信用證文件中提及的未結定期信用證應被視為指 適用定期信用證簽發人簽發的所有定期信用證的未結定期信用證，或所有定期信用證的未結定期信用證，視上下文要求而定。
定期信用證償付義務是指信用證方根據本協議第3.4條規定的條款和條件償付和償還任何定期信用證上 未付提款的義務。
“定期貸款增加”應具有第2.14（a）節中規定的含義。
定期貸款指持有定期貸款的每個借款人。
定期貸款指初始定期貸款、任何增量定期貸款、任何替代定期貸款、任何再融資定期貸款或任何延長期貸款（如適用）。
“定期貸款延期申請”應具有 第2.15（a）（i）節中規定的含義。
定期貸款到期日：指2023年8月4日。
定期貸款還款額應具有第2.5（b）條中規定的含義。
“定期SOFR借款”就任何借款而言，指包含該等借款的定期SOFR貸款。
定期SOFR確定日具有定期SOFR參考利率定義中規定的含義。
“定期SOFR貸款”指定期貸款或2022年延期循環信貸貸款，利率基於 調整後的期限SOFR利率，但不包括根據ABOR定義的第（c）款。
定期SOFR利率是指，對於與適用的計息期相當的任何期限， 上午6：00左右的定期SOFR參考利率，紐約時間，與適用計息期相當的期限開始前兩個美國政府證券營業日，該利率由CME定期SOFR管理人公佈;但 如果如此確定的定期SOFR利率低於下限，則該利率應被視為 等於本協議的下限。
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長期SOFR參考利率是指，對於任何日期和時間（該日為 長期SOFR確定日），對於與適用計息期相當的任何期限，由行政代理機構根據SOFR確定的作為前瞻性長期利率的年利率。如果截至該期限SOFR確定日下午5：00（紐約市時間） ，CME期限SOFR管理員尚未發佈適用期限的期限SOFR參考利率，且尚未發生與期限SOFR利率相關的基準替換日期，則 該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是 公佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率CME定期SOFR管理人，只要前一個營業日不超過定期SOFR確定日前三（3）個營業日。
對於本協議項下的任何決定，測試期應指借款人 在最後一個截止日期的連續四個財政季度，在此期間，第9.1條財務報告已經或被要求已經交付（或者，為了計算本協議項下的財務比率，第9.1條（a）或（b）中所述的財務報表以其他方式可用）。
“第三次修訂”是指控股公司、借款人、行政代理人、抵押代理人和各定期信用證發行人之間於2017年2月28日簽署的《信貸協議第三次修訂》。
“第三次修訂生效日期”應具有第三次修訂中提供的含義。
“第十三次修訂"是指控股公司、借款人、其他信貸方和行政代理人之間於2023年4月28日簽署的《信貸協議第十三次修訂》。
“閾值金額”是指 最近結束的測試期的（x）300，000，000美元和（y）綜合EBITDA的17.5%中的較大者。
產權保險公司指富達國家產權保險公司或抵押代理人和借款人合理滿意的其他產權保險公司。
2022年擴展循環信貸承諾總額
2022年非展期循環信貸承諾總額
“總承諾額”是指截至任何日期，所有 貸款人的承諾額總和。
信貸風險總額應指在任何日期，（a）在該日期的總承諾額 ，（b）如果任何循環信貸總承諾額在該日期或之前終止，（i）所有循環信貸貸款的未償還本金總額，在該日期最近持有該終止承諾的 貸方的該部分，以及（ii）在該日期該貸方的循環信用證的總風險敞口（上述第（i）款和第（ii）款之和， 在任何此類貸款人為循環信貸貸款人的情況下，應等於此類貸款人的循環信貸風險敞口總額），（c）在該日期所有定期貸款的未償還本金總額，以及（d）在該日期所有C期貸款的未償還本金總額。
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展期循環信貸承諾總額是指 截至任何日期，每個展期系列的所有貸款人在該日期的展期循環信貸承諾總額。
新循環信貸承諾總額 指截至任何日期，所有貸款人的新循環信貸承諾總額。
循環信貸承諾總額是指截至任何日期，所有 貸款人的循環信貸承諾總額。
“TPL”應具有第10.2（z）節中規定的含義。
交易費用是指控股公司、借款人或其任何 各自子公司就交易、本協議和其他信用證文件以及本協議預期的交易產生或支付的任何費用、成本、負債或支出，包括與承諾、談判、聯合、信貸服務的文件 和關閉（以及與擔保品相關的關閉後行動）。
交易應 統稱為（i）完成現有DIP協議中預期的交易，包括期末再融資（定義見現有DIP協議）及（ii）本協議擬在轉換日或前後進行的交易（包括訂立本協議並在本協議項下提供資金）和與完成本計劃有關的交易，以及費用、成本、與上述各項相關的負債和費用以及與上述各項相關的任何其他交易的完成。
“運輸”應具有第13.6（e）節中提供的 含義。
“過渡費”應具有《德克薩斯州公用事業法典》第39.302（7）節中規定的含義。
“過渡財產”應具有《德克薩斯州公用事業法典》第39.302（8）節中規定的含義。
《信託契約法》應具有 第12.11節中規定的含義。
“第十二修正案”是指在控股公司、借款人、其他信貸方、行政代理人、抵押代理人、貸款方、循環信用證發行人和其他各方之間於 2022年7月18日簽訂的信貸協議第十二修正案。
“第十二次修訂生效日期”應具有第十二次修訂中提供的含義。
“類型”是指任何定期貸款、循環信貸貸款、展期循環信貸貸款或新循環信貸貸款， 其性質為ABR貸款或定期SOFR貸款。
《紐約州統一商法典》指紐約州或 得克薩斯州（如適用）的《統一商法典》，或任何其他州的《統一商法典》，這些州的法律必須適用於任何擔保品中擔保權益的完善。
英國金融機構指任何BRRD業務（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（ 不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6中的任何人員（經不時修訂），包括 某些信貸機構和投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。
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“英國處置機構”是指英格蘭銀行或負責處置任何英國金融機構的任何其他 公共行政機構。
未調整基準 替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
任何福利計劃的無準備金流動負債指截至其最近計劃年度結束時，福利計劃項下的累計福利義務 （定義見財務會計準則第87號聲明（SFAS 87））（根據截止日期生效的SFAS 87確定）超過可分配資產的公平市場價值的金額（如有）。
發電機組是指由所有必要的物理連接的發電機、反應堆、鍋爐、燃氣輪機和其他一起運行的原動機組成的獨立發電廠發電系統。
“未付提款”應具有第3.4（a）節中規定的含義。
不受限制的現金是指（a）借款人和受限制的子公司在該日期的合併資產負債表上列出的現金和 允許投資賬户中包含的所有現金和允許投資（不包括任何列作受限制現金的金額）和（b）所有保證金存款{br}與在借款人和受限制子公司的合併資產負債表上列為資產的商品頭寸有關;但不受限制的現金不應包括存入或貸記任何C期貸款 抵押品賬户的任何金額。
？非限制性附屬公司應指(A)借款人的任何附屬公司，該附屬公司在截止日期後成立或收購，並根據現有DIP協議和條款被指定為非限制性附屬公司；但在轉換日期存在的任何非限制附屬公司應被要求 在現有DIP協議的結束日期被允許作為投資，或如果此後根據第1.12節的要求在第10.5節的適用籃子下指定，(B)借款人在轉換日期後形成或收購的任何子公司；但借款人在此時(或之後迅速)向管理代理人發出書面通知，將該附屬公司指定為非限制性附屬公司， (C)借款人隨後在書面通知中將其指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司；但就(B)及(C)而言，(X)該項指定 應於該項指定之日被視為一項投資(如將一家非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司，則視為一項未償還投資的減少)，金額相當於該項投資的淨賬面價值，且僅在該項指定之日第10.5節所準許的範圍內，才允許該項指定；及(Y)不存在或將不會因該項指定而發生違約事件；及(D)非受限制附屬公司的每一間附屬公司。任何子公司不得被指定為非限制性子公司，如果在指定後，就任何重大債務而言(或 以其他方式受制於)而言，該子公司將是受限子公司。借款人可通過書面通知行政代理將任何非限制性子公司重新指定為受限制子公司，此後，該子公司不再構成非限制性子公司，但前提是：(X)如果該子公司在指定之日有未償債務，則緊隨該項指定生效後，借款人應在債務產生後按形式遵守
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第10.9節規定的契約(在該契約隨後需要測試的範圍內)和(Y)不存在違約事件，也不會因此類重新指定而導致違約。 儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，但維斯特拉願景、維斯特拉願景控股II或VPL在任何時候都不得(X)是不受限制的子公司，或(Y)以任何 方式直接或間接地將其全部或基本上所有財產或其他資產轉讓給不受限制的子公司。
？美國 政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？美國税務合規性證書應具有第5.4(E)(Iii)節中給出的含義。
？VAC？具有在晴朗天空下降的定義中設定的含義。？
維斯特拉視覺是指特拉華州的有限責任公司維斯特拉視覺有限責任公司。
？維斯特拉願景控股I指的是特拉華州有限責任公司維斯特拉願景控股I LLC。
？維斯特拉願景控股II指的是特拉華州的有限責任公司維斯特拉願景控股II LLC。
投票股份就任何人士而言，指在一般情況下有權投票選舉S股份或其其他管治機構董事或其他管治機構的人士。
？VPL？具有晴朗天空內部重組的定義中所述的含義。
？全資擁有就 某一附屬公司的所有權而言，指該附屬公司的所有股票(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人或該人的另一家全資附屬公司擁有。
？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。
減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力， 歐盟自救立法附表中描述的減記和轉換權力，以及(B)對於英國，適用的清盤機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該負債的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以 規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
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？對於任何承諾和/或貸款，收益率是指在任何確定日期，到期日的收益率，在每一種情況下，均基於在該日期適用於此類承諾和/或貸款的利率，並生效適用於適用承諾和/或貸款的利率下限以及任何 原始發行折扣或預付費用(在四年內攤銷)，但不包括通常不向提供此類承諾和/或貸款的所有貸款人支付的任何結構設計、承銷、勾選、安排、承諾和其他類似費用。
1.2.其他解釋規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或此類其他信用證文件另有規定 ：
(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。
(B)在任何信用證單據中使用的以下詞語和類似的進口詞語應指整個信用證單據，而不是指該信用證單據的任何特定條款。
(C)第(Br)條、第(3)節、第(3)款、第(2)款、第(3)款和第(2)款的引用是指出現此類引用的信用證單據。
(D)術語 “包括”是舉例説明，而不是限制。
(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。
(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(G)凡提及任何信用方或其受限制附屬公司的知識或意識，均指信用方或該受限制附屬公司的獲授權人員的實際知識。
(H)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“從”一詞的意思是“從”到“幷包括”；“到”和“直到”的意思分別是“到”但不包括“；以及”通過“的意思是”到幷包括“。
(I)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和獲準受讓人，如果是任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。
(J) 本協議和其他信用證文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應影響對本協議或任何其他信用證文件的解釋。
(K)為確定是否符合第1.1、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6和10.7條中任何一項的規定，(I)如果任何留置權、投資、債務、合併或類似的基本變更、處置、股息、關聯交易、合同義務或預付債務符合根據該條款任何條款允許的多於一種交易類別的標準，這種交易(或其部分)應在任何時候和不時根據借款人確定的一項或多項此類條款予以允許(借款人應有權隨時重新指定使用任何此類條款)
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在此時由其全權酌情決定；只要信用證單據項下的所有未償債務在任何時候都將被視為僅因第10.1款(A)款和(Ii)款中關於留置權、投資、負債、合併或類似的根本性變化、處置、股息、關聯交易、合同債務或提前償付債務或其他適用的美元以外的交易的例外情況而產生，則任何違約或違約事件都不應被視為僅由於該留置權、投資、負債、合併或其他適用的貨幣以外的貨幣的匯率發生變化而產生的。合併或類似的基本變更、處置、股息、關聯交易、合同義務或提前償還債務或其他適用交易(只要該留置權、投資、債務、合併或類似的根本變更、處置、股息、關聯交易、合同義務或提前償還債務或其他適用的交易在本合同項下允許)。
(L)凡提及借款人或其任何附屬公司在日常業務過程中，均指(I)在借款人或其任何附屬公司的正常業務過程中，或為促進借款人或該附屬公司在正常業務過程中的目標，(Ii)借款人及其附屬公司在美國或借款人或其任何附屬公司開展業務的任何其他司法管轄區的一個或多個行業的慣例和慣例，或(Iii)與借款人或該附屬公司過去或目前的做法大致一致，或在美國或借款人或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區內的任何類似業務。
(M)“公平市場價值”一詞是指借款人善意確定的公平市場價值。
(N)在用於任何循環信用證時，該術語應包括最初由借款人的其他文件中的循環信用證發行人開具的信用證，並經借款人要求(並經該循環信用證發行人和行政代理書面同意)被視為根據本協議開具，並在其他方面符合本協議的條款和條件，包括在視為開具此類信用證時滿足本協議第7款的要求。相反，如果借款人和相關的循環信用證簽發人已書面同意，該循環信用證將被視為在借款人和該循環信用證發行人之間的單獨文件下開具，並在借款人向行政代理提交的通知中指定的日期 根據單獨的文件通知行政代理重新開立，則該循環信用證應被視為不再根據本協議開立和未兑現。
1.3.會計術語。
(A)所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應按照《公認會計原則》進行解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照《公認會計準則》編制。
(B)儘管本協議另有規定，本協議所使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，且本協議所述金額和比率的所有計算均應在不影響財務會計準則委員會《S會計準則彙編第825號-金融工具》或其任何後續選擇(包括根據會計準則彙編)對控股公司、借款人或任何附屬公司的任何債務按其中定義的公允價值進行估值的情況下進行。
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(C)即使本協議有任何相反規定，(I)為確定在發生任何指定交易的期間內是否遵守本協議所載的任何測試或契諾(或為確定是否符合管限本協議下任何交易的允許性的測試或契諾，在該確定日期之前及之後)，綜合總淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率和 固定費用覆蓋率應分別按該期間和該指定交易按備考基準計算，以及(Ii)為確定是否符合任何交易的準備金率 ，(A)在計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率和/或綜合總淨槓桿率(視情況而定)時，不得計入與該交易相關的任何債務的現金收益。及(B)綜合總負債須於實施任何債務預付後計算，以計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率或固定費用覆蓋率(視何者適用而定)。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為受限制子公司或與借款人或任何受限制子公司合併、合併或合併的 個人，在每種情況下，自測試期開始以來，應進行任何需要根據本定義進行調整的指定 交易，則應計算該財務比率或測試(或合併EBITDA或合併總資產)形式上根據此 定義對其生效。
(D)儘管有任何相反的規定，(I)儘管在2018年12月31日之後GAAP有任何變化，即 要求將於2018年12月31日被視為經營租賃的租賃義務分類並計入資本租賃或融資租賃，或以其他方式反映在借款人S的合併資產負債表上， 此類債務應繼續被排除在債務定義之外，以及(Ii)根據2018年12月31日生效的公認會計準則下的任何租賃應被視為經營租賃 在本協議和其他信貸文件下的所有目的，而與此有關的債務應從負債的定義中剔除。
1.4.舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率(或必須滿足 才能根據本協議採取特定行動)的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
1.5.參考 協議、法律等。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求的提及應被視為包括對其的所有後續 修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此等修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改為任何信用證文件所允許的範圍，以及(B)對法律任何要求的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋法律要求的所有法律和法規規定。
1.6.《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間 (適用的夏令時或標準時間)。
1.7.付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契約、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款(利息期間的定義中所述除外)或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。
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1.8.一般而言，貨幣等價物。為根據第10.4、10.5及10.6條就以美元以外的任何貨幣計值的任何金額(不包括(A)借款人及其附屬公司的財務報表所衍生的任何金額或(B)以美元以外的貨幣計價的任何債務)確定是否符合第10.4、10.5及10.6條的規定，該等金額應被視為相等於根據緊接釐定日期之前的最近12個月 期間該其他貨幣的平均匯率而釐定的有關期間的綜合EBITDA的美元等值。為了確定是否符合第10.1、10.2和 10.5條的規定，對於美元以外的任何金額的債務，應在產生或提前支付時，使用發生或提前支付時有效匯率的等值美元來確定是否符合。
1.9.貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，循環信用貸款)或類型(例如，期限SOFR貸款)或類別和類型(例如，期限SOFR循環信用貸款)進行分類和引用。借款也可以按類別(例如，循環信貸借款)或類型(例如，術語SOFR借款)或按類別和類型(例如，術語SOFR循環信貸借款)進行分類和引用。
1.10.套期保值協議為免生疑問，以下套期保值協議和/或商品套期保值 協議不應被視為投機性協議或為本協議和所有其他信貸文件的任何目的而訂立：(A)任何商品套期保值協議，其目的是在開始或執行時對衝或管理與借款人或受限制子公司(無論是擁有的或簽約的)現有和/或預測的發電或負荷有關的任何風險；(B)任何在開始或執行時旨在對衝或管理與任何債務證券相關的利率風險的任何套期保值協議，借款人或受限制附屬公司的債務融資或租賃(現有的或預計的)，(Ii)用於外匯或外匯管理，(Iii)管理與利率變化相關的商品投資組合風險，或(Iv)對衝借款人或受限制附屬公司根據其他套期保值協議可能對交易對手造成的任何風險，以使 此類套期保值協議的組合不被視為整體投機性，及(C)借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何套期保值協議及/或商品對衝協議(視情況而定)在正常的業務過程中或與過去的慣例一致)，在開始或執行時，意在解除或抵消本 第1.10節(A)和(B)款所述的任何套期保值協議和/或商品套期保值協議(視情況而定)。
1.11.有限條件交易。對於與 有限條件交易相關的任何行動，目的是(I)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，(Ii)確定第8節中陳述和擔保的準確性和/或違約或違約事件是否已經發生並將根據第11條繼續，或(Iii)在本協議規定的籃子下測試可用性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)，在每種情況下，在借款人(借款人S選擇就任何有限條件交易行使該選擇權)的情況下，確定本協議項下是否允許採取任何此類行動的日期應被視為由借款人決定，(I)該有限條件交易的最終協議簽訂之日(或與有約束力的收購協議具有實質相似效力的任何文件或協議生效之日)；(Ii)在提供任何預期或發生的債務的具有約束力的承諾之時，或在發生債務之時，或(Iii)在
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完成相關限制條件交易（限制條件交易測試日期），如果在給予限制條件交易備考效力後，借款人或其任何 受限制子公司本可以被允許在相關限制條件交易測試日期採取符合該比率、測試或一攬子的行動，則該比率、測試或一攬子應被視為已得到遵守。為避免 疑問，如果借款人已做出LCT選擇，且在LCT測試日期之後，由於任何此類比率、測試或組合的波動（包括由於合併EBITDA的波動），可能無法滿足截至LCT測試日期已確定或測試合規性的任何比率、測試或組合，在LCT測試日期之後但在相關有限 條件交易完成之時或之前的綜合權益比率或綜合總資產，此類籃子、測試或比率將不會因此類波動而被視為未能得到滿足。如果借款人已就任何限制條件交易作出LCT選擇，則對於 在相關LCT測試日期之後且在此類限制條件交易完成之日或最終協議或贖回、回購、 失效之日（以較早者為準）之前發生的任何事件或交易，在此類有限條件交易的不可撤銷通知中規定的滿足和解除或償還在此類有限條件交易（ 後續交易）未完成的情況下終止、到期或通過（如適用），測試或一籃子可用性計算必須在備考基礎上進行，或對此類後續交易產生備考效果，以確定 此類比率、測試或一籃子可用性是否符合本協議的規定，任何此類比率，假設此類有限條件交易和 中的其他交易，應要求在備考基礎上滿足測試或一攬子條件。在適用的有限條件交易實際結束或與之相關的最終協議終止之前，
1.12. Conversion Date; Conversion Date Schedules. The parties hereto hereby agree that Schedules 8.4, 8.12, 8.15, 9.9, 10.1, 10.2, 10.4 and 10.5 (each, a Specified Schedule) annexed hereto shall contain all items reflected on Schedules 8.4, 8.12, 8.15, 9.9, 10.1, 10.2, 10.4 and 10.5, as applicable, to the Existing DIP Agreement as in effect immediately prior to the Conversion Date; provided, that (i) items shall be deleted from any Specified Schedules if the Borrower elects such deletion on or prior to the Conversion Date, (ii) items shall be added or modified on Schedules 8.4, 8.12, 8.15, 9.9, 10.1, 10.2, 10.4 and 10.5 to this Agreement to the extent the Borrower elects on or prior to the Conversion Date to add or modify such items to reflect changes resulting from the consummation of the Plan and the reinstatement, assumption or rejection of prepetition agreements in the Case, in each case taking effect on or prior to the Conversion Date and (iii) in addition to all deletions, additions and modifications to such Schedules permitted pursuant to clauses (i) and (ii), items shall be added to such Schedules as may be requested by the Borrower and agreed to by the Administrative Agent. Usage under any basket set forth in any covenant, exception or definition in the Existing DIP Agreement resulting from a transaction consummated on or after the Closing Date and prior to the Conversion Date shall represent usage under an applicable available basket under this Agreement on the Conversion Date, it being understood that (i) the Borrower shall have the right to allocate such usage to applicable available baskets in accordance with clauses (i) through (iii) above on the Conversion Date and thereafter in accordance with Section 1.2(k) and (ii) builders and usage under specific provisions of the definitions of Applicable Amount and Applicable Equity Amount after the Closing Date and prior to the Conversion Date shall apply to the corresponding provisions of such definitions under this Agreement. In addition, the Borrower may propose Schedules to this Agreement (other than the Specified Schedules) that reflect the facts and circumstances relating to the Borrower and its Subsidiaries as of the Conversion Date, and the Administrative Agent shall negotiate in good faith the contents of each such Schedule so as to reach agreement on such Schedules that are reasonably satisfactory to the Borrower and the Administrative Agent. The Administrative Agent is hereby authorized to remove footnotes and brackets and insert dates in this Agreement and the other Credit Documents, as appropriate and agreed with the Borrower, in order to finalize the Credit Documents on the Conversion Date.
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1.13.利率;基準通知。任何定期貸款或 循環信貸貸款的利率可能來自可能停止使用或正在或將來可能成為監管改革主題的利率基準。在基準轉換事件發生時，第2.10（f） 節提供了確定替代利率的機制。行政代理人不保證或接受任何責任，也不應對以下事項承擔任何責任：（a）繼續管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率相關的任何其他事項，或與任何替代或後續利率或替代利率相關的任何其他事項，包括但不限於：任何此類替代、後繼或替換參考費率的構成或 特性是否與下列各項相似，或產生相同的價值或經濟等效性，現有的利率被取代或具有相同的數量或流動性，因為任何 終止或不可用之前的現有利率，或（b）任何基準替代一致性變更的影響、實施或組成。行政代理機構及其附屬機構和/或其他相關實體可 參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後繼或替代利率（包括任何基準替代）的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式 進行。行政代理機構可根據其合理的判斷選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率， 在每種情況下均根據本協議的條款，並且對於任何種類的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、因任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算而造成的附帶或後果性損害、 成本、損失或費用（無論是侵權、合同或其他，也無論是法律或衡平法）。
1.14.分裂。就信用證文件項下的所有目的而言，與特拉華州法律項下的任何分割或分割計劃有關 （或不同司法管轄區法律項下的任何類似事件）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為不同人的資產、權利、義務或責任，則其應被視為已從最初的人轉移到後來的人，及（b）如有任何新人士成立，則該新人士應被視為已於其成立的首個日期由當時的股份持有人組成。
1.15.遵守某些條款。儘管本協議或任何信用證文件中有任何與此相反的規定， 對於所產生的任何金額，（包括任何籃子、門檻、例外和任何相關的建設者或種植者組成部分）或交易進入（或完成）依賴本協議中不要求 遵守財務比率或測試的條款（任何該等金額（包括參考綜合EBITDA或綜合總資產的指定百分比而釐定的金額），固定金額）與任何 發生的金額或達成的交易實質上同時發生（或完成）依賴於本協議中要求遵守任何此類財務比率或測試的規定（任何此類金額（不包括參考合併EBITDA或合併總資產的指定 百分比確定的金額），），雙方理解並同意（a）任何固定金額（及其任何現金收益）在計算適用於與該等實質上同時發生的相關以發生為基礎的金額的 財務比率或測試時，應不予考慮;及（b）所產生的金額，或所訂立或完成的交易，依賴固定金額 （包括增量固定一籃子美元）在一項同時進行的交易、一項單一交易或一系列相關交易中所產生的金額，或根據適用的以貨幣為基礎的金額所達成或完成的交易， 不應在計算適用的基於發生的金額時生效。
1.16.無現金結算。儘管 本協議有任何相反規定，但任何借款人可根據借款人、行政代理人和該借款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議 條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易有關的全部或部分貸款或承諾。
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第2款.信用證金額和條件
2.1.嵄 彸諾丅
(A) (I)根據本協議規定的條款和條件，持有DIP定期貸款的每個定期貸款貸款人(為免生疑問，包括在緊接轉換日期之前根據現有DIP協議產生(和定義)的任何增量定期貸款和根據現有DIP協議未償還的任何增量定期貸款)，應在轉換日期被視為已向借款人發放了一筆或多筆美元貸款(每個貸款為初始期限貸款，統稱為初始期限貸款)。等同於在緊接轉換日期之前未償還的S DIP定期貸款和所有該等定期貸款的本金總額，S DIP定期貸款應自動轉換為美元的初始定期貸款，並視為繼續發放，本金金額相同(期限見定期貸款到期日的定義)，無需本協議任何一方採取進一步行動。
(2)初始定期貸款應在轉換日發放，並可按本規定 償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。在轉換日期從DIP期限貸款轉換為LIBOR貸款(定義見現有DIP協議)的範圍內，初始期限貸款應繼續作為LIBOR貸款(在緊接第14條修正案生效日期之前的本協議中定義)，並在緊接轉換日期之後的相同利息期內繼續(為免生疑問，不產生任何破壞或其他終止成本)，並且，如果該DIP期限貸款在轉換日期為ABR貸款(定義見現有DIP協議)，在轉換日期後繼續作為ABR貸款 。
(B)(I)根據本協議規定的條款和條件，持有DIP C期貸款的每個C期貸款貸款人(為免生疑問，包括在緊接轉換日期之前根據現有DIP協議產生(和定義)的任何增量C期貸款和根據現有DIP協議 未償還的任何增量C期貸款)，應在轉換日期被視為已向借款人發放了一筆或多筆美元貸款(每筆貸款均為初始C期貸款，統稱為初始C期貸款)。等同於在緊接轉換日期之前未償還的C期貸款的本金總額，且所有該等C期貸款貸款人S DIP C期貸款應自動轉換為初始C期美元貸款，並被視為繼續貸款，本金金額相同(並帶有C期貸款到期日定義中所述的期限)，而無需本協議任何一方採取進一步行動。
(二)C期貸款應在轉換之日發放，可按本辦法規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。在轉換日期由DIP期限C貸款轉換為LIBOR貸款(定義見現有DIP協議)的範圍內，C期限貸款應繼續作為LIBOR貸款(如本協議在緊接第十四修正案生效日期生效之前定義)，並在緊接轉換日期之後的相同利息期內繼續(為免生疑問， 不產生任何破壞或其他終止成本)，並且，如果該DIP期限C貸款在轉換日期為ABR貸款(定義見現有DIP協議)，在緊接轉換日期 之後繼續作為ABR貸款。
100
(C)(I)根據本協議規定的條款和條件，每個擁有循環信貸承諾的循環信貸貸款人(X)持有DIP循環信貸貸款(為免生疑問，包括根據現有DIP協議(定義見)產生的任何增量循環信貸貸款和緊接轉換日期前根據現有DIP協議未償還的任何循環信貸貸款)，在轉換日期應被視為已向借款人發放了一筆或多筆美元貸款(每筆貸款為一筆初始循環信貸貸款，合計為一筆初始循環信貸貸款)。等同於該貸款人S DIP循環信用貸款在緊接轉換日期前未償還的本金總額及所有該等循環信用貸款S DIP循環信用貸款應自動轉換為並視為繼續作為初始美元循環信用貸款，且本金金額相同(其期限見 循環信貸到期日的定義(於第十一修正案生效前在本協議中所述))，而無需本協議任何一方採取進一步行動，及(Y)個別但非共同同意向借款人提供 美元循環信用貸款。
(Ii)此類循環信貸貸款(A)應在轉換日期及之後的任何時間和不時發放(如果是初始循環信貸貸款，視為已發放)，並且在(I)對於2022年延長的循環信貸貸款，即2022年延長的循環信貸終止日期和(Ii)對於未延長的循環信貸貸款，即2022年未延長的循環信貸終止日期之前，(B)可根據借款人的選擇，作為ABR貸款或定期SOFR貸款發生和/或轉換為ABR貸款或定期SOFR貸款；但根據上文第2.1(C)(I)(Y)節的規定，初始循環信用貸款應視為在轉換日期發放，如果此類DIP循環信用貸款在轉換日期是LIBOR貸款(定義見現有DIP協議)，則應繼續作為LIBOR貸款(如緊接第14修正案生效日期第14條修正案生效之前的本協議所定義)，並在緊隨轉換日期之後的 利息期內繼續發放(為免生疑問，不產生任何破壞或其他終止成本)，以及，在該DIP循環信貸貸款在轉換日期是ABR貸款(定義見現有DIP協議)的範圍內，應在緊接轉換日期之後作為ABR貸款繼續 ；但各貸款人根據同一借款發放的所有循環信貸貸款，除非本協議另有特別規定(包括在第十一修正案生效日期或之後、2022年未延長的循環信貸終止日期之前借入的循環信貸貸款)，否則應完全由相同類型的循環信貸貸款組成，(C)可根據本條款的規定償還和再借款，(D)任何貸款人在任何時間不得就任何類別的循環信貸貸款在生效後和其收益的運用，導致該貸款人S此時對該類別的循環信貸敞口超過該貸款人S此時對該類別的循環信貸承諾額，及(E)在生效及其收益的 運用後，在任何時間不得導致貸款人當時的循環信貸敞口總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。
(D)為免生疑問，於第十一修正案生效日期或之後及2022年非延期循環信貸承諾終止日期前借入的所有循環信貸貸款，將由循環信貸貸款人(包括2022年延期循環信貸貸款人及2022年非延期循環信貸貸款人)按照其各自的循環信貸承諾百分比(作為單一類別)發放；其後，所有循環信貸貸款將由2022年延長循環信貸貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比發放。
101
(E)每一貸款人可自行選擇通過促使其國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何定期SOFR貸款；但(A)任何該選擇權的行使不應影響借款人償還該貸款的義務，以及(B)在行使該選擇權時，該貸款人應盡其合理努力將因此而對借款人造成的任何增加的成本降至最低(貸款人的義務不得要求其採取或不採取其認為會導致其在本協議項下不會得到賠償的或其認為在任何實質性方面對其不利的重大成本增加的行動)，以及在根據本協議提出補償的費用請求的情況下，應適用第2.10節的規定)。
2.2.每次借款的最低金額；最大借款次數。每筆借款的本金總額應至少為此類貸款的最低借款金額，並超過1,000,000美元的倍數(循環信用證項下償還未支取提款的借款除外)。任何日期均可發生一筆以上借款；但在任何情況下，未償還借款不得超過(A)25筆循環信貸貸款，以及(B)(I)對於定期貸款， 13筆定期SOFR貸款，(Ii)對於C期貸款，五筆定期SOFR貸款，以及(Iii)在每種情況下，對於本協議項下的每項增量貸款，最多另外三筆借款。為免生疑問，除第2.1(D)節另有規定外，除非借款人另有決定，否則同一類別且受相同利息期約束的所有貸款將構成一筆借款。
2.3.借款通知書；貸款類別的確定。
(A)當借款人希望發生循環信用貸款(用於償還循環信用證項下未支取的提款的借款除外)時，借款人應(I)在下午2：00前將該借款提議提前書面通知(或迅速確認的電話書面通知)行政代理S辦公室的行政代理。如果所有或任何此類循環信貸貸款最初是SOFR定期貸款(或如果是在轉換日期借款，則在上午10：00之前)，則至少在每次循環信貸貸款的建議借款日期前三(3)個營業日。借款日期)及(Ii)下午1時前如果所有或任何循環信貸貸款是ABR貸款，則在提議借款的日期。每份該等借款通知應註明(I)根據該等借款而發放的循環信貸貸款的本金總額，(Ii)借款的日期(應為營業日)，及(Iii)借款是否 包括資產負債表貸款及/或定期SOFR貸款，以及(如屬定期SOFR貸款)最初適用於該等貸款的利息期限。行政代理應及時向各循環信用貸款人發出書面通知(或及時以書面形式確認的電話通知)，説明擬借款的每一筆循環信用貸款、該貸款人S的循環信貸承諾額百分比以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。
(B)為償還循環信用證項下未支取的提款而借入循環信貸貸款的，應按照第3.4(A)節規定的通知辦理。
(C)在不以任何方式限制借款人以書面形式確認其根據本協議可能發出的任何通知的義務的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前採取行動，而無需承擔責任，因為行政代理真誠地認為此類電話通知來自借款人的授權人員。
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2.4.資金的支付。
(A)不遲於下午2時在每份借款通知中指定的日期(包括借入循環信用貸款以償還循環信用證項下的未付提款)，每個貸款人應將其按比例每筆借款的一部分，如有的話，按下述規定的方式在該日期提出。為免生疑問，在第十一修正案生效日期或之後及2022年非延期循環承諾終止日期之前發放的所有循環信貸貸款，應由各循環信貸貸款人發放按比例根據其各自的循環信貸承諾額百分比。
(B)每一貸款人應向行政代理人S辦事處的行政代理人以美元向行政代理人提供其適用的 承付款項下借款項下所需的所有金額，行政代理人將向借款人存入借款人指定的美元賬户，從而向借款人提供資金總額(循環信用貸款用於償還循環信用證項下的未付款的情況除外)。除非任何貸款人在任何此類借款日期之前已通知行政代理人該貸款人不打算在該日期向該行政代理人提供其借款份額，否則該行政代理人可 假定該借款人已在該借款日期向該行政代理人提供該數額，而行政代理人根據這一假設，可(憑其全權決定權且無任何義務)向借款人提供相應數額。如果該貸款人實際上沒有向行政代理機構提供該相應金額，而該行政代理機構已向借款人提供了該金額，則該行政代理機構有權向該貸款人追回該相應金額。如果借款人未在行政代理S提出要求時立即支付相應金額，行政代理應立即書面通知借款人，借款人應立即以美元向行政代理支付相應金額。行政代理還應有權就從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天向貸款人或借款人追回相應金額的利息，按一定的費率計算每年等於 (I)如果由貸款人支付，則為隔夜利率；或(Ii)如果由借款人支付，則為根據第2.8節計算的適用類別貸款的當時適用的利率或費用。
(C)第2.4節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或 損害借款人因其在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但有一項理解，即任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾承擔責任)。
2.5.償還貸款；債務的證據。
(A)借款人應為適用貸款人的利益，在適用的到期日向行政代理償還(I)當時未償還的定期貸款和C期貸款，以及(Ii)當時未償還的循環信貸貸款。在到期日償還當時未償還的C期貸款時，定期信用證承諾額應減去相當於第4.3(B)節規定的構成本金的部分的金額，借款人應被允許從C期貸款抵押品賬户中提取不超過該提前還款額的金額，以完成第4.3(B)節規定的還款。
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(B)借款人應在2017年3月31日開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以美元向行政代理償還初始期限貸款的貸款人的利益，本金總額相當於轉換日所有未償還的初始期限貸款本金總額的0.25%(每筆還款金額，一筆定期貸款還款金額)，由於根據本協議 提前支付或以其他方式減少初始期限貸款金額，包括第5.1節，5.2和13.6(H)。
(C)借款人應在2017年3月31日開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以美元向行政代理償還2016年增量定期貸款的貸款人，本金總額相當於2016年增量修正案生效日未償還的所有2016年增量定期貸款本金總額的0.25%(每個償還金額，2016年增量定期貸款的償還金額)，由於根據本協議提前償還2016年增量定期貸款，包括5.1節，應減少支付。5.2和13.6(H)。借款人應在從3月31日開始的每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以美元向行政代理償還2018年增量定期貸款的貸款人的利益。20202024年，本金總額等於(I)初始總數之和的0.25%所有2018年未償還的增量定期貸款的本金金額第七個
修訂生效日期加(Ii)2019年全年初始合計本金金額增量定期貸款轉換為(和
當作構成) 2018年增量定期貸款在……上面第十修正案生效日期根據發送到2019年增量定期貸款轉換6,250,000.00美元(每個償還金額，2018年增量定期貸款償還金額)，根據本協議，由於2018年增量定期貸款的預付款，包括第5.1、5.2和13.6(H)節，應減少這筆付款。如果任何增量定期貸款或任何增量定期貸款是在第十四第十五條修正案生效日期，此類增量定期貸款或增量C期貸款(視情況而定)應按照借款人與此類增量定期貸款或增量C期貸款的相關貸款人商定的日期償還金額(每筆為增量定期貸款還款金額)，並遵守第2.14節規定的要求。2016年增量定期貸款還款金額和2018年增量定期貸款還款金額分別為以下增量定期貸款還款金額
。在設立任何延期貸款或延期C期貸款的情況下，根據第2.15節的規定，該等延期貸款或延期C期貸款應由借款人在適用的延期修正案中規定的日期按金額
(每個，延期貸款還款金額)償還。如果建立了任何延期循環信貸承諾，則根據第2.15節的規定，此類延期循環信貸承諾應在適用的延期修正案規定的日期終止(並償還同一延期系列的所有延期循環信貸貸款)。如果設立了任何再融資定期貸款或再融資C期貸款，則根據第2.15節的規定，借款人應按照適用的再融資修正案中規定的日期償還此類再融資定期貸款或再融資C期貸款。如果確定了任何替代定期貸款或替代C期貸款，則該替代定期貸款或替代C期貸款應由借款人按照本協議適用修正案中關於替代定期貸款或替代C期貸款的適用修正案中規定的金額(每筆，一筆替代定期貸款還款金額)償還。
(D)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人辦事處的本金和利息。
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(E)行政代理應根據第13.6(B)條為每個貸款人保存登記冊和一個子賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額，不論該貸款是定期貸款、C期貸款還是循環信貸貸款(視情況而定)，如適用，還應包括相關部分、每筆貸款的類型和適用的利息期；(Ii)借款人在本協議項下到期和應付或即將到期和應付的任何本金或利息的金額。(Iii)本協議項下行政代理從借款人及各貸款人收取的任何款項的金額，以及(Iv)第13.6(H)條所預期的任何貸款註銷或註銷。
(F)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊以及根據第2.5節第(Br)(D)和(E)款保存的賬户和子賬户，應是其中記錄的借款人債務存在和債務數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能維持該帳户、登記冊或適用的子帳户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人償還該貸款人根據本協議條款向借款人發放的貸款(連同適用利息)的義務。為免生疑問，如根據第2.5(D)節所設賬户和子賬户與登記冊之間出現任何衝突，應以登記冊為準。
2.6.轉換和延續
(A)在第(A)款倒數第二句的規限下，(X)借款人有權在任何營業日將至少等於任何定期貸款、任何C期貸款或任何一類循環信用貸款的未償還本金的最低借款金額的全部或部分轉換為借款或另一類借款；及(Y)借款人有權在任何營業日將任何定期貸款的未償還本金金額作為SOFR貸款續作額外的利息期間；條件是：(I)定期SOFR貸款的部分轉換不得將因一次借款而發放的定期SOFR貸款的未償還本金金額降至低於最低借款金額；(Ii)如果在轉換之日存在付款違約或違約事件，且行政代理機構已或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換，則ABR貸款不得轉換為定期SOFR貸款；(Iii)定期SOFR貸款不得作為SOFR定期貸款續展 額外的利息期間，如果違約事件在提議的續展之日已經存在，且所需貸款人已自行決定不允許此類續展，以及(Iv)根據第2.6節進行轉換而產生的借款應按照第2.2節的規定在數量上受到限制。借款人應在下午1：00前向行政代理S辦公室提交行政代理，以完成每一次此類轉換或延續。至少(I)三(3)個工作日(如果是繼續或轉換為定期SOFR貸款)或(Ii)一(1)個工作日(如果是轉換為ABR貸款)S，事先書面通知(或迅速確認的電話通知)(每個是轉換或繼續的通知)，指明將被如此轉換或繼續的貸款、將轉換為或繼續的貸款的類型，以及如果此類貸款將轉換為或繼續作為定期SOFR貸款，則最初適用的利息期(如果沒有選擇利息期，借款人應被視為已選擇了利息期限為 一個月的S)。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。
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(B)如果在任何建議的任何期限SOFR貸款續期時存在任何付款違約或違約事件，且所需貸款人已自行決定不允許此類續期，則此類期限SOFR貸款應在當前利息期的最後一天自動轉換為ABR 貸款。如果在定期SOFR貸款的任何利息期限到期時，借款人沒有選擇適用於上文(A)款的新的利息期限，則借款人應被視為已選擇將借入SOFR定期貸款轉換為借入ABR貸款，自該當前利息期限的到期日起生效。
(C)儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可遞交轉換或延續通知，借款人據此選擇不可撤銷地延續受利率對衝協議約束的任何定期貸款或C期貸款的未償還本金金額，作為每個利息期的SOFR貸款，直至該適用對衝協議的期限屆滿為止。
(d) [已保留].
(e) Notwithstanding anything to the contrary contained in the definition of Interest Period or elsewhere in this Agreement or any other Credit Document (including the Fifteenth Amendment), (i) each Borrowing of 2018 Incremental Term Loans outstanding on the Fifteenth Amendment Effective Date and maintained as Term SOFR Loans (each, an Original 2018 Incremental Term Loan Borrowing) shall, upon the incurrence of the 2023 Incremental Term Loans on the Fifteenth Amendment Effective Date, continue to remain outstanding, (ii) the 2023 Incremental Term Loans shall be initially incurred pursuant to a Borrowing of Term SOFR Loans which shall be added to (and thereafter deemed to constitute a part of) each then outstanding Original 2018 Incremental Term Loan Borrowing on a pro rata basis (based on the relative sizes of the various Original 2018 Incremental Term Loan Borrowings outstanding on the Fifteenth Amendment Effective Date), with such new Borrowing subject to (x) an Interest Period which commences on the Fifteenth Amendment Effective Date and ends on the last day of the Interest Period applicable to each Original 2018 Incremental Term Loan Borrowing to which it is so added and (y) the same Term SOFR Rate applicable to the Original 2018 Incremental Term Loan Borrowing to which it is so added and (iii) in connection with the foregoing, the Administrative Agent shall (and is hereby authorized to) take all appropriate actions to ensure that all Term Loan Lenders with 2018 Incremental Term Loans participate in each Borrowing of 2018 Incremental Term Loans (after giving effect to the incurrence of the 2023 Incremental Term Loans pursuant to the Fifteenth Amendment and the 2023 Incremental Term Loan Conversion described therein) on a pro rata basis (based upon the then outstanding principal amount of all 2018 Incremental Term Loans held by the Term Loan Lenders with 2018 Incremental Term Loans at such time).
2.7. Pro Rata借款。根據第2.1（c）節，本協議項下的循環信用貸款的每次借款應由貸款人 按比例根據其當時適用的循環信貸承諾，而不考慮該銀行持有的循環信貸承諾類別，（為免生疑問， 在第十一次修訂生效日期或之後且在2022年非每個循環信貸客户應根據其各自的循環信貸承諾確定延長循環承諾終止日期百分比， 不考慮此類循環信用證持有的循環信用承諾類別）。雙方理解，（a）任何其他借款人在履行本協議項下貸款義務時的任何違約行為，均不應由借款人承擔責任，各 借款人應單獨（但非共同）履行本協議項下規定的貸款義務，無論任何其他承包商未能履行其在本協議項下的承諾，以及（b）承包商未能履行其任何 任何信用證文件項下的義務不得免除任何人履行其在任何信用證文件項下的義務。
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2.8.興趣
(a)每筆ABR貸款的未付本金金額應自借款之日起至到期日（無論是通過 加速或其他方式）按以下利率計息 每年在任何時候都應是（i）對於ABR定期貸款，適用的ABR保證金加上ABR，以及（ii）對於ABR循環信用貸款，相關的適用 循環保證金加上ABR，在每種情況下，隨時有效。
(b) [已保留].
(c)各定期SOFR貸款的未付本金額應自借款之日起計息，直至到期（無論是通過
加速或其他方式），利率為 每年在任何時候都應是（i）對於屬於定期貸款的定期SOFR貸款，相關的適用定期SOFR保證金加上 調整後的定期SOFR利率和（ii）對於屬於循環信貸貸款的定期SOFR貸款，相關
適用循環保證金加上 調整後的在每種情況下，定期SOFR利率不時生效。
(d)如果（i）任何貸款的本金或（ii）任何應付利息或本協議項下的任何其他金額的全部或一部分在到期時未支付（無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式），並且第11.1或11.5節規定的違約事件已經發生並持續，那麼，行政代理人向借款人發出書面通知後（第11.5節中的違約事件除外，無需發出通知），該逾期金額（欠違約方的任何此類金額除外） 應按利率計息 每年(the違約率），即（x）在逾期本金的情況下，適用的利率加上2%，或（y）在適用法律允許的範圍內，在任何逾期 利息或本協議項下到期的其他金額的情況下，第2.8（a）節所述的利率加2%，從書面通知之日起至該金額全額支付之日止（在 判決之後和之前）（或者，如果第11.5條規定的違約事件已經發生並持續，則為該違約事件發生的日期）。
(e)每筆貸款的利息應自任何借款之日（包括借款之日）起至任何還款之日（不包括還款之日）止累計， 應以美元支付;但任何貸款如在借款之日償還，則應計息一天。除下文規定外，利息應（i）就每筆ABR貸款而言，在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十（10）個營業日支付，每季度支付一次，（ii）就每筆定期SOFR貸款而言，在適用的每個計息期的最後一天支付，如果計息期 超過三個月，在該計息期第一天後每隔三個月發生的每個日期，及（iii）就每筆貸款而言，（A）任何預付款項;條件是，只有在（A）當時未償還的ABR貸款的本金總額全部償還，以及（B）在到期時，ABR貸款的利息才 根據本款到期（無論是加速還是其他）。
(f)本協議項下的所有利息計算均應按照第5.5條進行。
(g)行政代理機構在確定任何定期SOFR貸款的借款利率後，應立即通知借款人和 相關貸款人。如果沒有明顯的錯誤，每一個這樣的決定都是最終的和決定性的，對所有各方都有約束力。
(h)儘管本協議有任何相反規定（但根據第2.8（i）條），定期貸款和循環 信用貸款應為ABR貸款或定期SOFR貸款。
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(i)為免生疑問，在任何情況下，本協議的規定均應 受第十三次修正案A節最後一句的約束。
2.9.利息期。在借款人 根據第2.6（a）節就定期SOFR貸款的借款、轉換或延續發出借款通知或轉換或延續通知時，借款人應向 行政代理人發出書面通知（或及時以書面形式確認的電話通知），借款人可選擇，對於定期SOFR貸款，為一個月、 三個月或六個月。
儘管有上述任何相反規定：
(a)任何定期SOFR貸款借款的初始計息期應自借款之日（包括從ABR貸款借款轉換之日）開始，此後與該借款有關的每個計息期應自下一個計息期到期之日開始;
(b)如果與定期SOFR貸款借款有關的任何計息期開始於某個日曆月的最後一個營業日，或開始於該計息期結束時該日曆月中沒有數字對應日的某一天，則該計息期應結束於該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日;
(c)如果任何計息期在非營業日到期，則該計息期應在下一個 營業日到期;但如果定期SOFR貸款的任何利息期將在非營業日但在該月不再有營業日的某一天到期，該 計息期應於前一個營業日到期;
(d)如果任何定期SOFR貸款的任何計息期將超過該貸款的適用到期日，則借款人無權選擇該計息期;以及
(e)根據第2.10（f）節從本第2.9節中刪除的期限 不得用於適用的借款通知或轉換或延續通知中的説明。
2.10.增加的費用、非法行為等。
(a)如果（x）在以下第（i）款的情況下，行政代理人或（y）在以下第（ii）和（iii）款的情況下，所需貸款人應合理確定（該確定應是最終的和決定性的，且對本協議各方具有約束力）：
(i)在任何日期， 調整後
任何利息期間的定期SOFR利率，（x）構成適用借款的貸款本金和貨幣的存款在
相關市場上一般不可用，或（y）由於在交割日或之後發生的任何影響銀行間SOFR市場的變化，不存在根據
定期SOFR利率定義中規定的基礎確定適用利率的適當和公平的方法;或
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(ii)在任何時候，該借款人應承擔增加的成本或減少 與任何定期SOFR貸款相關的本協議項下已收或應收款項（不包括因（i）第5.4條規定的可賠償税款或可賠償税款以及（ii）除外税款而導致的任何增加或減少） 因為（x）自截止日期以來任何適用法律的任何變更（或在其解釋或管理中，包括引入任何新的適用法律），例如但不限於官方準備金要求的變化，和/或（y）影響銀行間SOFR市場或此類銀行在此類市場中的地位的其他情況;或
(iii)在任何時候，任何定期SOFR貸款的發放或繼續由於該 借款人誠信地遵守任何適用法律而成為非法（或將與任何此類不具有法律效力的適用法律相沖突，即使不遵守這些法律並不違法），或由於在交割日之後發生的對銀行間SOFR市場產生重大不利影響的意外事件 而變得不切實際;
然後，在任何此類情況下，該借款人（或 行政代理人，在上述第（i）款的情況下）應在合理時間內通知（如果通過電話，則以書面形式確認）借款人和行政代理人該決定（行政代理人應立即將該通知發送給其他各貸款人）。此後（x）在上述第（i）款的情況下，在行政代理人通知 借款人和貸款人導致行政代理人發出此類通知的情況不再存在之前，不得再提供定期SOFR貸款（行政代理人同意在此類情況不再存在時發出通知），以及借款人發出的關於定期SOFR貸款的任何 借款通知或轉換或延續通知（如適用），如果尚未發生，則應視為由借款人撤銷（如適用），（y）在上述 第（ii）款的情況下，借款人應向該借款人支付，在收到書面要求後，立即支付此類額外金額（以提高利率或採用不同的計算方法、利息或其他形式， 買方應合理酌情決定），以補償買方因本協議項下增加的成本或減少的應收款項（雙方同意，在沒有明顯錯誤的情況下，借款人應向借款人提交一份關於欠 該借款人的額外金額的書面通知，併合理詳細地説明其計算依據，是最終的、決定性的，並對本協議各方具有約束力），以及（z）在上述第（iii）款的情況下，借款人應儘快採取第2.10（b）款規定的行動之一，且在任何情況下，應在適用法律要求的期限內採取行動。
(b)在任何定期SOFR貸款受到第2.10（a）（ii）或（iii）節所述情況影響的任何時候， 借款人可以（對於定期SOFR貸款，根據第2.10（a）（iii）條受影響的，應）（x）如果受影響的定期SOFR貸款是根據借款進行的，通過向 行政代理人發出電話通知取消此類借用（及時以書面形式確認）在借款人根據第2.10（a）（ii）或（iii）或（y）節收到通知的同一天，如果受影響的定期SOFR貸款 當時尚未償還，則在至少三（3）個工作日通知行政代理人後，要求受影響的銀行將每筆此類定期SOFR貸款轉換為ABR貸款;如果在任何 時間有一個以上的CPU受到影響，則所有受影響的貸方必須按照第2.10（b）條的規定以同樣的方式對待。
(c)如果在 截止日期之後，與任何子公司的資本充足率或流動性相關的法律發生任何變化，或者任何子公司或其母公司遵守截止日期之後發生的與資本充足率或流動性相關的法律發生任何變化， 由於該子公司在本協議項下的承諾或義務，導致該子公司或其母公司或其關聯公司的資本或資產的回報率降低至低於該子公司或其母公司
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借款人或其任何關聯公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到貸款人S或母公司S關於資本充足性或流動性的政策)， 則在該貸款人提出書面要求(並向行政代理提供副本)後，借款人應立即向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或其母公司的此類減少，但應理解並同意，貸款人無權因該貸款人或其母公司遵守、或根據任何要求或指令遵守而獲得補償，截止日期為 時有效的任何適用法律。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理地詳細説明該等額外金額的計算基礎，儘管未發出任何此類通知不應因第2.13款的規定而免除或減少借款人在收到該通知後根據第2.10(C)款支付額外金額的義務。
(d) [已保留].
(E)儘管有上述規定，任何貸款人不得根據本第2.10節要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是該貸款人要求賠償的基本方式與適用於類似銀團信貸安排下其他類似處境的借款人的方式相同。
(F)替代利率。
(I)除第2.10(F)條第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)款另有規定外，
(1)在借款期限的任何利息期開始之前，行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR匯率或術語
軟匯率(包括因為目前沒有或公佈SOFR參考利率條款)；或
(2)所要求的貸款人告知行政代理，在任何期限SOFR借款的利息期開始之前，調整後的該利息期的期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內進行或維持其借款(或其借款)的成本；
此後，行政代理應儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準利率的情況不再存在，以及(Y)借款人 根據第2.6節的條款提交了轉換或繼續借款通知，否則借款人可撤銷任何要求將借款轉換為借款或繼續借款的通知。而應被視為ABR貸款的轉換或延續通知。此外，如果任何期限SOFR貸款在借款人S收到本節第2.10(F)(I)節中提及的管理代理關於SOFR期限利率的通知之日未償還，則在(X)之前，管理代理通知借款人和
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借款人表示，就相關基準利率而言，導致該通知的情況不再存在，並且(Y)借款人根據第2.6節的條款遞交了新的轉換或延續通知 ，任何該等期限SOFR貸款應在適用於該期限SOFR貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)由行政代理 轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
(Ii)儘管本合同或任何其他信用文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的基準更換定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何信用文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改，或任何其他方的進一步行動或同意，本協議或任何其他信用單據，以及(Y)如果根據基準替換定義第(2)款為該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後在本協議項下和任何信用單據下的任何基準設置下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得其同意，即可向貸款人發出通知。
(Iii)即使本協議(包括本協議第13.1條)或任何其他信用文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類 符合更改的基準替換的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(Iv)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準 過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文第(Br)(V)條刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。根據本第2.10(F)節，行政代理或(如果適用)任何循環信貸貸款人或定期貸款貸款人(或循環信貸貸款人或定期貸款貸款人組，如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議或任何其他信用證單據的任何其他當事人的同意 ，但根據本第2.10(F)節明確要求的除外。
(V)儘管本合同或任何其他信貸文件有任何相反規定，在任何時候(包括與實施基準替換相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上， 不時發佈由管理代理在其
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合理酌情決定權或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基準期具有或將不再具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及 (Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基準基(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再，在 宣佈其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該 時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前刪除的基準期。
(Vi)借款人可在任何基準不可用期間撤銷任何借入定期SOFR貸款的請求，或撤銷轉換或繼續轉換或延續SOFR定期貸款的請求，否則，借款人將被視為已將借入、轉換或延續SOFR定期貸款的任何請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的ABR 分量或該基準的該基期(視適用情況而定)將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何SOFR定期貸款在借款人S收到關於SOFR期限利率的基準不可用期間開始的通知之日未償還，則在根據第2.10(F)節實施基準替換之前，任何SOFR定期貸款應在適用於該SOFR貸款的 利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
2.11.補償。如果(I)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7款進行付款或轉換後，借款人將任何定期SOFR貸款的本金支付給貸款人或為貸款人支付任何本金，而不是在該定期貸款的利息期的最後一天支付或轉換，且是由於第11條規定的貸款到期日加速或任何其他原因，(Ii)SOFR定期貸款的任何借款不是由於撤回借款通知而進行的，(Iii)任何ABR貸款不會因為撤回的轉換或延續通知而轉換為SOFR 定期貸款，(Iv)任何SOFR定期貸款不會因撤回的轉換或延續通知而繼續作為SOFR定期貸款(視屬何情況而定)，或 (V)任何定期SOFR貸款的本金不會因根據第5.1或5.2條撤回的預付通知而提前償還，借款人應：在收到該貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地説明申請該金額的依據)，應為該貸款人的賬户向行政代理支付任何所需金額，以補償該貸款人因此類付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而可能合理地產生的任何額外損失、成本或開支，包括因清算或重新使用任何貸款人為資助或維持該定期SOFR貸款而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤損失)。儘管有上述規定，任何貸款人不得根據本第2.11條要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是要求賠償的方式與在類似銀團信貸安排下適用於其他類似處境的借款人的方式基本相同。
2.12.更改出借辦公室。各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出請求(取決於該貸款人的整體政策考慮)，它將為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；只要作出此類指定的條款使該貸款人及其貸款辦公室不受經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免導致任何此類部分運行的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲借款人的任何義務或第2.10、3.5或5.4節規定的任何貸款人的權利。
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2.13.有關某些訟費的通知。儘管本協議中有任何與此相反的規定，但如果第2.10、2.10(F)、3.5或5.4節要求的任何通知由任何貸款人在知道(或應該知道)導致此類條款中所述的額外成本、金額減少、損失、税收或其他額外金額的事件發生後180天以上發出，則該貸款人無權根據第2.10、2.10(F)、3.5或 5.4節(視情況而定)獲得賠償，在向借款人發出上述通知前第181天之前招致或應累算的任何該等款項。
2.14。增加設施。
(A)借款人可通過書面通知行政代理選擇請求設立一個或多個 (X)額外定期貸款，這些貸款可以是與任何當時存在的定期貸款(增加定期貸款)相同類別的貸款，也可以是單獨的定期貸款類別(同一類別的額外定期貸款的承諾或單獨類別的承諾，統稱為增量定期貸款承諾)，(Y)額外的定期信用證貸款，可與任何當時存在的C期貸款(C期貸款增加)或單獨的C期貸款(同一類別或單獨類別的額外定期貸款的承諾，統稱為增量C期貸款承諾)和/或 (Z)循環信貸承諾，其可能與任何當時現有的循環信貸承諾(對其的承諾，新的循環信貸承諾)或單獨的循環信貸承諾 承諾(對其的承諾，額外的循環信貸承諾，以及新的循環信貸承諾，？增量循環信貸承諾額；與增量定期貸款承諾和增量C期貸款承諾一起，增量貸款承諾)與依賴第10.1(Y)(Iii)和(Iv)節(僅限於依賴第10.1(Y)(Y)條第(Iii)款而產生的再融資債務)產生的所有允許其他債務的本金總額相結合時，不超過發生時的最大增量融資金額，且單個不少於10,000,000美元(或行政代理可能批准的較小金額，或(Y)應構成該 時間的最大增量融資金額)。每份此類通知應具體説明借款人提議增量貸款承諾生效的日期(每個增加金額日期)。借款人可以向任何貸款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分增量貸款承諾；但提出或要求提供全部或部分增量貸款承諾的任何貸款人可自行決定是否提供增量貸款承諾，借款人沒有義務與任何現有貸款人接觸以提供任何增量貸款承諾。在每種情況下，此類增量貸款承諾應自適用的增加金額之日起生效；但(I)(X)除非緊隨其後的第(Y)款適用，否則在緊接該遞增貸款承諾生效之前或緊接該遞增貸款承諾借入之後的該遞增金額日期，均不會發生違約事件，或(Y)如該遞增貸款承諾是與有限條件交易有關的， 則(A)第11.1節或第11.5節規定的違約事件不應在增加金額的日期發生，以及(B)在緊接該增量貸款承諾生效之前或之後提供適用的增量貸款承諾的貸款人可能要求的其他第11條其他規定，以及根據該承諾借款的任何增量貸款；(Ii)在增加金額日期發生任何增量貸款或建立增量貸款承諾時，借款人不應要求借款人出具信貸項下的陳述和擔保
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文件，(Iii)增量貸款承諾應根據借款人和行政代理執行和交付的一項或多項增量修訂來實施， 每一項修訂均應記錄在登記冊中，並應遵守第5.4(D)和(E)節中規定的要求，以及(Iv)借款人應根據第2.11節就增量貸款承諾進行任何必要的付款。任何貸款人都沒有義務根據本第2.14(A)節的規定提供任何承諾。就本協議的所有目的而言， (A)在增加金額日期發放的任何增量定期貸款應指定(X)單獨的一系列定期貸款，或(Y)如果增加定期貸款，則為現有定期貸款系列的一部分 ，(B)在增加金額日期發放的任何增量C期貸款應指定(X)單獨的一系列C期貸款，或(Y)如果增加C期貸款，則指定為該增加的現有C期貸款系列的一部分，以及(C)在增加金額之日作出的任何增量循環信貸承諾應被指定為(X)一系列單獨的循環信貸承諾或 (Y)在新的循環信貸承諾的情況下，必須增加的一系列現有循環信貸承諾的一部分(此類新的或現有的一系列定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾，每一項， 一系列)。
(B)在實現增量循環信貸承諾的任何增加的金額日期，在下列條款和條件得到滿足(或豁免)的情況下，(X)關於新的循環信貸承諾，每一個擁有該類別的現有循環信貸承諾的循環信貸貸款人應被視為已自動且無需進一步行動地將此類新的循環信貸承諾分配給每個具有該類別的新的循環信貸承諾的循環信貸貸款人(每個，一個新的循環信貸貸款人)，且每個該等新循環貸款出借人應自動且無需進一步行動即被視為已購買並承擔：(I)該循環信貸出借人S參與本協議項下未償還循環信貸授權書的一部分，以便在生效每個該等視為轉讓及承擔及參與後，持有循環信貸貸款的每個循環信貸出借人(包括每個該等新循環信貸出借人)持有的此類循環信用出借書中未償還貸款總額的百分比將等於信貸安排項下所有循環信貸出借人循環信貸承諾總額的百分比，和 (Ii)按本金金額計算，該類別循環信貸貸款中未償還的利息在增加的金額日期是必要的，以便在實施所有該等轉讓和假設後， 該類別的循環信貸貸款將由該類別下的現有循環信貸貸款人和該類別下的新循環貸款貸款人在 實施將該等新的循環信貸承諾加入該等現有循環信貸承諾後，按照其各自的循環信貸承諾按比例按比例持有該類別的循環信貸貸款(行政代理和貸款人特此同意，按比例借款和按比例 本協議中其他條款所包含的付款要求不適用於根據本條款（x））進行的交易，以及（y）對於任何增量循環信貸承諾，（i）每個 增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，根據新循環信貸承諾提供的每個貸款（每個新循環信貸貸款）和根據 額外循環信貸承諾提供的每個貸款（每個額外循環信貸貸款，以及與新循環信貸貸款一起，增量循環信貸貸款）應被視為， 循環信用貸款和（ii）每個新循環貸款貸方和每個具有額外循環信用承諾的循環信用貸方（每個額外循環貸款貸方和新 循環貸款貸方，增量循環貸款貸方）應成為適用的增量循環信用承諾和所有相關事項的循環信用貸方。
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(c)在 任何系列的任何增量定期貸款承諾生效的任何增加金額日期（x），在滿足（或豁免）上述條款和條件的前提下，（i）任何系列的每個具有增量定期貸款承諾的借款人（每個，增量定期貸款承諾）應向借款人提供定期貸款（增量定期貸款），其金額等於該系列的增量定期貸款承諾，及（ii）任何系列的每個增量定期貸款承諾均應成為本協議項下關於該系列的增量定期貸款承諾和根據該承諾作出的該系列的增量定期貸款的 承諾，及（y）任何系列的任何增量C期貸款承諾生效， 在滿足上述條款和條件的前提下，（i）任何系列的每個具有增量C期貸款承諾的借款人（每個，增量C期貸款承諾）應向借款人提供定期信用證 貸款（增量C期貸款，連同增量定期貸款和增量循環信用貸款，統稱為增量貸款），其金額等於該系列的增量 C期貸款承諾，及（ii）任何系列的每筆增量C期貸款承諾均應成為本協議項下關於該系列的增量C期貸款承諾及 該系列的增量C期貸款的承諾。借款人應將增量貸款的收益（如有）用於本協議未禁止的任何目的，並按照借款人和提供該等增量貸款的貸款人的約定使用。
(d)任何增量定期貸款承諾和任何增量C期貸款承諾以及各自相關的 增量定期貸款和增量C期貸款的條款和規定，在每種情況下，根據定期貸款增加或C期貸款增加生效，應與適用於此類增加的定期貸款或C期貸款類別的條款和規定基本相同;前提是，承銷、安排、結構、勾選、承諾、原始發行折扣、預付或類似費用，以及與此相關的其他應付費用，通常不與 提供此類增量定期貸款承諾和任何增量C期貸款承諾的所有相關貸方，以及各自相關的增量定期貸款和增量C期貸款借款人和 提供和/或安排此類增量定期貸款承諾或增量C期貸款承諾的貸款人之間可能商定的貸款可與此類增量定期貸款承諾或增量C期貸款承諾相關支付，但 在償還增量C期貸款或減少相關定期信用證承諾時，由此類增量C期貸款提供資金的任何超額現金抵押品應從信貸現金抵押品賬户的適用資金定期貸款函 中提取。作為定期貸款增加或C期貸款增加（如適用）而產生的任何增量貸款應可與擬議增加的現有定期貸款或C期貸款類別（如適用）進行美國聯邦所得税互換。任何增量定期貸款承諾和任何增量C期貸款承諾以及任何系列 的相應相關增量定期貸款和增量C期貸款的條款和規定，不受定期貸款增加或C期貸款增加的影響，應符合借款人確定的適用增量修訂中規定的條款和文件;前提是：
(i) [保留區];
(Ii)[保留區];
(iii)增量定期貸款、增量定期貸款承諾、增量C期貸款和增量C期貸款 承諾（x）可參與 按比例基礎，大於 按比例基礎或低於 按比例在自願提前償還任何類別的定期貸款的基礎上， 按比例 基準或小於 按比例（但除非本協議另有允許， 按比例在本協議項下任何類別定期貸款的任何強制性預付款中;但如果此類增量 定期貸款或增量C期貸款是無擔保的或在付款權或第一留置權義務的擔保方面排名靠後，則此類增量定期貸款或
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(Br)C期增量貸款應以初級方式參與強制償還本協議項下的定期貸款和C期貸款(除非與本協議允許的任何再融資、延期、續簽、更換、回購或報廢有關)，(Y)不得由本協議項下擔保人以外的任何子公司擔保，(Z)不得為無擔保或評級平價通行證或享有擔保權利，且在本協議項下有任何第一留置權義務未清，如有擔保，則不得以抵押品以外的資產作擔保(如適用，應遵守次要協議和/或第一留置權債權人間協議、次要留置權債權人間協議、抵押品信託協議和/或借款人和行政代理人合理滿意的其他留置權從屬和債權人間安排，視情況而定)；
適用於任何增量定期貸款或增量C期貸款的定價、利差、折扣、保費、利率下限、費用和攤銷時間表
應由借款人及其項下的貸款人(S)確定；但條件是，對於根據增量定期貸款承諾或增量C期貸款承諾發放的任何廣泛銀團美元計價的增量定期貸款或
增量C期貸款，如果任何增量定期貸款或增量C期貸款的收益率平價通行證在付款權利和
擔保中首字母定期貸款，首字母C期貸款，2016年增量定期貸款和2018截至提供資金之日的2018年增量貸款超過以下項目的收益率任何首字母定期貸款，初始期限C貸款，2016年增量定期貸款，或2018年2018年增量定期貸款超過0.50%，則適用的ABR保證金或適用的期限SOFR保證金初始期限貸款、初始期限C貸款、2016年增量定期貸款或
2018年增量定期貸款，如適用，
須予調整，以使該等債券的收益率初始期限貸款、初始期限C貸款、2016年增量定期貸款或2018年增量定期貸款，視乎情況而定，等於該等增量定期貸款或增量C期貸款的收益率減號0.50%；
進一步提供，在一定程度上，首字母定期貸款，初始C期貸款、2016年增量定期貸款或2018年增量定期貸款，視乎情況而定，基於增量定期貸款或增量定期C貸款的有效利率下限，在第(Iv)條規定的基礎上，初始期限貸款、初始期限C貸款、2016年增量期限貸款或2018年增量定期貸款，視乎情況而定，應(除非借款人另有書面約定)僅通過提高適用於以下條件的利率下限(S)來實現收益率的增加初始期限貸款、初始期限C貸款、2016年增量定期貸款或2018年增量定期貸款，視情況而定(本條第(四)款，最惠國待遇調整)；和此外，如果
最惠國調整不適用於下列情況：(A)在2018年遞增定期貸款到期日12個月或之後到期的遞增定期貸款或遞增C期貸款，(B)在第十五修正案生效日期12個月週年之後發生的
，(C)依賴遞增固定美元籃子發生的，或(D)其收益用於完成允許的收購的
(本但書的(A)至(D)條，統稱為最惠國例外)；以及
(V)任何遞增定期貸款或遞增丙期貸款的所有其他條款(上文第(I)、(Ii)、(br}(Iii)和(Iv)款所述除外)，如果借款人和提供該等遞增定期貸款或遞增丙期貸款的貸款人(S)合理滿意，則可能與初始定期貸款或初始丙期貸款的條款不同。
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(E)任何新的循環信貸承諾和相關的新循環信貸貸款的條款和規定應與此類新的循環信貸承諾和新的循環信貸貸款增加的承諾類別和相關循環信貸貸款的條款和規定基本相同；只要借款人和提供和/或安排該等新循環信貸承諾的貸款人(S)商定的承保、安排、結構安排、勾選、承諾、預付或類似費用以及與此相關的其他應付費用一般不與提供該等新循環信貸承諾的所有相關貸款人分擔，則可就該等新循環信貸承諾支付。額外的循環信貸承諾和額外的循環信貸貸款應符合借款人確定的適用增量修正案中規定的條款和文件；此外，除非第2.14節或其他條款有任何相反規定：
(i) [保留區];
(Ii)任何此類額外的循環信貸承諾和額外的循環信貸貸款應平價通行證或循環信貸貸款的償付權和擔保權較低者(如果適用，應遵守次級留置權協議和/或次級留置權債權人間協議、抵押品信託協議或其他留置權從屬 和債權人間安排，合理地令借款人和行政代理滿意)；
(Iii)任何此類額外循環信貸承諾和額外循環信貸貸款(X)不得由本協議項下的擔保人以外的任何附屬公司擔保，(Y)如有擔保，則不得以抵押品以外的資產作擔保 (如果適用，應遵守附屬協議和/或第一留置權債權人間協議、初級留置權債權人間協議、抵押品信託協議和/或其他合理地令借款人和行政代理人滿意的其他留置權從屬和債權人間安排)；和
(Iv)任何該等額外循環信貸承諾和額外循環信貸貸款不得早於轉換日期生效的循環信貸到期日到期。
(F)行政代理和貸款人在此同意完成本協議第2.14條規定的交易，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於按比例付款或修改條款)或任何其他信用證單據，否則可能禁止或限制本第2.14條規定的任何此類延期或任何其他交易。行政代理和借款人合理地認為，每項遞增修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的技術性和相應的修訂，以實施第2.14節的規定(包括增加攤銷付款，以實現與現有定期貸款增加的定期貸款的互換性)。為免生疑問，根據2016年增量修正案作出或作出的2016年增量定期貸款和新循環信貸承諾、根據第七修正案作出或作出的2018年增量定期貸款和新循環信貸承諾、根據第八修正案作出的新循環信貸承諾、根據第九修正案作出的新循環信貸承諾、根據第十修正案作出的2019年增量定期貸款、根據第十一修正案作出的新循環信貸承諾
和根據第十二修正案作出的新循環信貸承諾和根據第十五修正案作出的2023年增量定期貸款均構成根據第2.14節設立的增量定期貸款承諾和/或增量循環信貸承諾(視情況而定)。
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2.15。延長定期貸款、循環信貸貸款和循環信貸承諾；再融資安排。
(A)延期。
(I)借款人可隨時隨時要求轉換任何類別(現有定期貸款類別)的全部或部分定期貸款，以延長就此類定期貸款(已如此轉換的任何此類定期貸款)的全部或部分本金金額支付本金的預定到期日(S)，並提供符合第2.15節規定的其他條款。為了建立任何延期貸款，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有定期貸款類別的每個貸款人提供該通知的副本，該通知的請求應平等地提供給所有此類貸款人)(定期貸款延期請求)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，該通知應由借款人選擇，(A)反映發生或發行時的市場條款和條件(由借款人真誠地確定)或(B)如果與適用的現有定期貸款類別的條款不一致，則從整體上看，不應對貸方(由借款人真誠確定)有實質性的更大限制，超出現有定期貸款類別的條款，除非(X)該適用的現有定期貸款類別的定期貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的好處，或(Y)任何此類規定在 最後期限貸款到期日之後適用；但條件是：(1)預定的最終到期日應延長，延長的定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲到該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期之後的 個日期(任何此類延遲將導致對《延期修正案》第2.5節或 節(視情況而定)所反映的預定攤銷付款進行相應的調整，具體情況見第2.15(A)(V)節所述)。 (2)(A)定價、費用、可選擇的提前還款或贖回條款應由借款人真誠決定，與延期定期貸款有關的利率、利差、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和保費(包括通過固定利率)可能高於或低於該現有定期貸款類別的利差和下限和/或(B)額外費用。保費或AHYDO 可向提供此類延長期限貸款的貸款人支付保費或補充費，以補充或替代前述條款(A)所述的任何項目，在每種情況下，在適用的延期修正案中規定的範圍內，(3)延長期限貸款可參與按比例基礎，大於 按比例基礎或低於 按比例在任何自願預付本協議項下任何類別定期貸款的基礎上，可按比例或低於按比例(但除本協議另有允許外，不得高於按比例)參與本協議項下任何類別定期貸款的任何強制性預付；但如果此類延期貸款是無擔保的或在償付權或第一留置權義務的擔保方面排名較低，則此類延期貸款應以初級貸款的形式參與本協議項下的強制性償還(除與本協議允許的任何再融資、延期、續訂、替換、回購或報廢有關的情況外)，(4)延期貸款可以有贖回保護和預付保費，並且在符合上文第(Br)(3)條的規定下，借款人和貸款人可能商定的其他贖回條款以及(5)延期修正案可規定僅適用於最後期限貸款到期日之後的任何期間的其他契約和條款，但除非另有允許，否則延期期限貸款的本金不得超過所延長的定期貸款的本金金額。貸款人沒有義務同意將其任何現有定期貸款類別的任何 定期貸款轉換為延期定期貸款
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根據任何定期貸款延期請求。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成與其轉換的現有定期貸款類別不同的一個單獨的定期貸款類別；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款類別轉換而來的任何延期定期貸款可被指定為當時未償還的任何定期貸款類別的增加，但此類延期貸款從其轉換而來的現有定期貸款類別除外(在這種情況下，應按比例增加與之相關的預定攤銷，包括任何進一步增加攤銷金額，以實現延長期限貸款相對於該現有定期貸款類別的可替換性)。
(Ii)借款人可隨時並不時要求任何類別的全部或部分循環信貸承諾(每一項均為現有循環信貸承諾及其下的任何相關循環信貸貸款)現有循環信貸貸款；每項現有循環信貸承諾及相關的現有循環信貸承諾(統稱為現有循環信貸類別)可予轉換 以延長終止日期及與該等現有循環信貸承諾有關的任何現有循環信貸貸款本金的支付日期(S)(已獲如此延長的任何該等現有循環信貸承諾、經延長的循環信貸承諾及任何相關的循環信貸貸款、經延長的循環信貸貸款)，並提供 其他符合本條款第2.15(A)節的條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用類別的現有循環信貸承諾的每個貸款人提供該通知的副本，該通知的請求應平等地提供給所有此類貸款人)(循環信貸貸款延期請求)，其中列出了擬建立的延長循環信貸承諾的擬議條款，借款人應根據其選擇，(A)反映發生或發行時的市場條款和條件(由借款人善意確定)或(B)如果與適用的現有循環信貸承諾的條款不一致，則從整體來看，不應對貸款方(由借款人善意確定)有實質性的更大限制，此類現有循環信貸承諾的條款(指定的現有循環信貸承諾)，除非(X)提供現有循環信貸貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的好處，或(Y)任何此類條款在本協議項下任何未償還的循環信貸承諾的最新到期日之後適用，在適用的延期修正案中規定的範圍內適用；然而，如果 然而，(W)此類延期循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可能會推遲到指定的現有循環信貸承諾的最終到期日之後， (X)(A)延期循環信貸承諾的利率、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和溢價可能高於或低於 利率下限、預付費用、融資折扣、指定的現有循環信貸承諾的原始發行折扣和保費和/或(B)可向提供此類擴展循環信貸承諾的貸款人支付額外費用和保費，以補充或替代前述條款(A)所述的任何項目，(Y)延長的循環信貸承諾的承諾費率可高於或低於指定的現有循環信貸承諾的承諾費率，以及(Z)除非另有允許，經延長的循環信貸承諾額和經延長的循環信貸貸款本金分別不得超過規定的現有循環信貸承諾額和相關現有循環信貸貸款的本金額，並且還規定，儘管第2.15(A)節或其他規定有相反規定，(1)借款和償還
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任何延長循環信貸承諾項下的延長循環信貸貸款(與永久償還及終止承諾有關的除外)應按比例作出，而指定的現有循環信貸承諾及其他各類現有循環信貸承諾(其機制可透過適用的延期修正案實施，並可包括與適用信貸安排的借貸及償還程序有關的技術變更)的任何借款及償還，應按比例作出；及(2)延長循環信貸承諾及延長循環信貸貸款的轉讓及參與，應受適用於第13.6節所述的循環信貸承諾和與此類承諾相關的循環信貸貸款的轉讓和參與規定相同。任何貸款人均無義務同意根據任何循環信貸貸款延期請求將其任何現有循環信貸類別的循環信貸貸款或循環信貸承諾轉為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾 。任何延期系列的任何延期循環信貸承諾應構成與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾不同的單獨類別的循環信貸承諾；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有循環信貸類別轉換而來的任何延長循環信貸承諾可被指定為增加任何當時未償還的循環信貸承諾類別，但此類延長循環信貸承諾是從其轉換而來的現有循環信貸類別除外。
(Iii)借款人可以隨時要求轉換任何類別的全部或部分C期貸款(現有的C期貸款類別)，以延長該等C期貸款(已如此轉換的任何此類C期貸款，經延長的C期貸款)的本金支付的預定到期日(S)，並提供與第2.15(A)節一致的其他條款。為了建立任何延期的C期貸款，借款人應向行政代理人(行政代理人應向適用的現有C期貸款類別的每個貸款人提供該通知的副本，該通知的請求應平等地提供給所有此類貸款人)(C期貸款延期請求)列出擬設立的延期C期貸款的擬議條款，該通知應由借款人選擇，(A)反映發生或發行時的市場條款和條件(作為整體)(由借款人真誠地確定)或(B)如果與適用的現有條款C貸款類別的條款不一致，則從整體上看，不應對貸方產生更大的限制(由借款人真誠確定)，除非(X)該適用的現有C期貸款類別的C期貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的利益，或(Y)任何此類 條款在最新的C期貸款到期日之後適用；但條件是：(1)預定最終到期日應延至現有期限C類貸款預定到期日之後的日期，且不得就延長期限C期貸款 支付任何預定攤銷本金；(2)(2)(A)定價、費用、可選提前還款或贖回條款應由借款人真誠決定，延長期限C貸款的利差、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和保費(包括通過固定利率)可高於或低於利率下限。利息 此類現有期限C貸款類別的定期貸款的利潤率、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和保費(包括通過固定利率)和/或(B)提供此類延長期限C貸款的貸款人可能需要支付額外的費用、保費或AHYDO追趕費用 除了或代替上一條款(A)所述的任何項目，在每種情況下，在適用的延期修正案中規定的範圍內， (3)延長期限C貸款可參加按比例基礎，大於 按比例基礎或低於 按比例在任何自願預付的基礎上
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本協議項下的任何C類貸款，並可按比例或低於按比例(但除非本協議另有允許，不得高於按比例)參加本協議項下的任何C類貸款的任何強制性預付款；但如果此類延期C期貸款是無擔保的，或在償付權利或第一留置權義務的擔保方面排名較低，則此類延期C期貸款應以初級方式參與本協議項下C期貸款的強制償還(除非與本協議允許的任何再融資、延期、續期、替換、回購或報廢有關)， (4)延期C期貸款可享有贖回保護和預付保費，並在符合借款人和貸款人可能達成的上述贖回條款的條件下，(5)根據第(Y)款規定，在最初的C期貸款到期日之後適用的任何此類撥備，如果是為任何此類債務的利益而增加的，則行政代理或任何貸款人無需同意，並且(6)除非本協議另有許可，否則延長的C期貸款的本金金額不得超過所延長的C期貸款的本金金額。任何貸款人均無義務同意根據任何C期貸款延期請求將其任何現有C期貸款類別的任何C期貸款轉換為延長的C期貸款。任何延期系列的任何延期C期貸款應構成與它們 從其轉換而來的現有C期貸款類別不同的一個單獨的C期貸款類別；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有C期貸款類別轉換而來的任何延期C期貸款可被指定為任何當時未償還的C期貸款類別的增加，而不是此類延期C期貸款從其轉換而來的現有C期貸款類別的增加(在這種情況下，應按比例增加與其相關的計劃攤銷)。
(4)任何貸款人(延期貸款方)如希望將受該延期請求約束的現有類別或現有類別的全部或部分定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾全部或部分轉換為延期貸款、延期C期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)，應在該延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(延期選擇貸款)其現有類別或現有類別的定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾的金額，但須受該延期請求所規限，延期C期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)。如果延期選舉的現有類別或現有類別的定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾的總額超過根據延期請求要求的延長期限貸款、延期C期貸款或延長循環信貸承諾的金額(視情況而定)，則延期選舉的現有類別或現有類別的定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾應按適用的 轉換為延長期限貸款、延期C期貸款或延長循環信貸承諾按比例基於定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾的金額，包括在每個此類延期選擇中。儘管任何現有循環信用承諾轉換為 擴展循環信用承諾，但就第3節中循環信用證相關的循環信用證的義務而言，此類擴展循環信用承諾應與所有當時未償還的循環信用承諾同等對待，但適用的延期修正案可規定，適用的循環信用證到期日可延期，且開立循環信用證的相關義務可繼續，只要 適用的循環信用證發行人已同意這種擴展在其唯一的自由裁量權（這是理解，任何其他代理人的同意應與任何這種擴展有關）。儘管 現有C期貸款類別的任何C期貸款轉換為延長C期貸款，適用的延期修正案可規定，只要適用的定期信用證簽發人已自行決定同意此類延期，則C期貸款到期日可被延期，且簽發定期信用證的相關義務可 繼續（但須理解為無須就任何該等延展而取得任何其他獲授權人的同意）。
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(v) Extended Term Loans or Extended Revolving Credit Commitments, as applicable, shall be established pursuant to an amendment (an Extension Amendment) to this Agreement (which, except to the extent expressly contemplated by the last sentence of this Section 2.15(a)(v) and notwithstanding anything to the contrary set forth in Section 13.1, shall not require the consent of any Lender other than the Extending Lenders with respect to the Extended Term Loans, Extended Term C Loans or Extended Revolving Credit Commitments, as applicable, established thereby) executed by the Credit Parties, the Administrative Agent and the Extending Lenders. No Extension Amendment shall provide for any Class of Extended Term Loans, Extended Term C Loans or Extended Revolving Credit Commitments in an aggregate principal amount that is less than $10,000,000 and the Borrower may condition the effectiveness of any Extension Amendment on an Extension Minimum Condition, which may be waived by the Borrower in its sole discretion. In addition to any terms and changes required or permitted by Section 2.15(a), each Extension Amendment shall amend the scheduled amortization payments pursuant to Section 2.5 or the applicable Incremental Amendment with respect to the Class of Existing Term Loans from which the Extended Term Loans were converted to reduce each scheduled Repayment Amount for the Existing Term Loan Class in the same proportion as the amount of Term Loans of the Existing Term Loan Class is to be converted pursuant to such Extension Amendment (it being understood that the amount of any Repayment Amount payable with respect to any individual Term Loan of such Existing Term Loan Class that is not an Extended Term Loan shall not be reduced as a result thereof). Notwithstanding anything to the contrary in this Section 2.15, and without limiting the generality or applicability of Section 13.1 to any Section 2.15(a) Additional Amendments, any Extension Amendment may provide for additional terms and/or additional amendments other than those referred to or contemplated above (any such additional amendment, a Section 2.15(a) Additional Amendment) to this Agreement and the other Credit Documents; provided that such Section 2.15(a) Additional Amendments comply with the requirements of Section 2.15(a) and do not become effective prior to the time that such Section 2.15(a) Additional Amendments have been consented to (including, without limitation, pursuant to (1) consents applicable to holders of Incremental Term Loans, Incremental Term C Loans and Incremental Revolving Credit Commitments provided for in any Incremental Amendment and (2) consents applicable to holders of any Extended Term Loans, Extended Term C Loans or Extended Revolving Credit Commitments provided for in any Extension Amendment) by such of the Lenders, Credit Parties and other parties (if any) as may be required in order for such Section 2.15(a) Additional Amendments to become effective in accordance with Section 13.1.
(vi)儘管本協議中有任何相反規定，（A）在任何現有類別被轉換以根據上述（a）段延長相關預定到期日的任何日期（延長日），（I）對於每個延長貸款的現有定期貸款，該等現有定期貸款的本金總額 應被視為減去等於該借款人在該日期轉換的延期貸款本金總額的金額，並且延期貸款應作為一個單獨的定期貸款類別建立，前提是，在適用的延期修正案規定的範圍內，被指定為任何當時未償還定期貸款類別的增加，而不是 現有定期貸款類別，這些長期貸款是從現有定期貸款類別轉換而來的（在這種情況下，與此相關的計劃攤銷應按比例增加，包括攤銷金額的任何進一步增加，以實現與現有定期貸款類別相關的延長期貸款的可互換性），（II）對於每個延長期貸款的現有C期貸款，此類現有C期貸款的本金總額應被視為減少
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金額等於該貸款人在該日期轉換的延期C期貸款的本金總額，延期C期貸款應作為一個單獨的C期貸款類別確定，條件是，在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有C期貸款類別轉換而來的任何延期C期貸款可被指定為任何當時未償還的C期貸款類別的增加， 此類延期C期貸款是從該貸款類別轉換而來的現有C期貸款類別除外，以及(Iii)在各延長貸款人的指定現有循環信貸承諾的情況下，此類指定的 現有循環信貸承諾的本金總額應被視為減去的金額等於貸款人在該日期如此交換的延長循環信貸承諾的本金總額，並且此類延長的循環信貸承諾應設立為與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾分開的循環信貸承諾類別，但從現有循環信貸類別轉換而來的任何延長循環信貸承諾在適用的延期修正案中規定的範圍內，(B)如在任何展期日，任何展期貸款人的任何貸款在適用的指定現有循環信貸承諾項下仍未償還，則該等貸款應被視為按該展期貸款人S指定的現有循環信貸承諾的相同比例分配為展期循環信貸貸款(及相關參與)和現有循環信貸貸款(及相關參與)。
(Vii)行政代理和貸款人在此同意完成本第2.15(A)節規定的交易(包括為免生疑問，按照相關延期修正案中規定的條款支付任何延長期限貸款和/或延長循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並特此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於任何按比例付款或 修改部分)或任何其他信用證單據，否則可能禁止或限制本第2.15(A)節所設想的任何此類延期或任何其他交易。
(Viii)根據本協議第2.15(A)節的任何延期修正案轉換貸款或承諾，不應構成本協議的自願或強制性付款或預付款。
(B)再融資安排。
(I)借款人可在轉換日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(再融資貸款請求)，請求(A)(I)根據本協議設立一個或多個新的定期貸款類別(任何該等新類別，？新的再融資期限 貸款承諾)或(Ii)增加本協議項下的一個或多個現有定期貸款類別(前提是該等新承諾下的貸款可用於美國聯邦所得税目的， 建議在再融資機制結束日增加的現有定期貸款類別)(任何此類增加至現有類別，連同新的再融資定期貸款承諾，再融資期限 貸款承諾)，或(B)(I)根據本協議設立一個或多個新的定期信用證貸款類別(任何該等新類別，新的再融資C類貸款承諾)或 (Ii)增加本協議項下一個或多個現有類別的定期信用證貸款(條件是此類新承諾下的貸款可用於美國聯邦所得税目的，現有的C類貸款建議於
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此類增加的再融資安排截止日期)(任何此類增加到現有類別，統稱為新的再融資期限C貸款承諾，再融資期限C貸款 承諾)，或(C)(I)根據本協議設立一個或多個新的循環信貸承諾類別(任何此類新的再融資循環信貸承諾)，或 (Ii)增加到一個或多個現有類別的循環信貸承諾(任何此類增加至現有類別，與新的再融資循環信貸承諾、再融資循環信貸承諾一起，以及，與任何再融資定期貸款承諾和再融資C期貸款承諾統稱為)，在每種情況下，為交換或延長、續訂、更換、回購、退出或再融資借款人選擇的任何一個或多個現有類別的貸款或承諾(關於特定的再融資承諾或再融資貸款、此類現有貸款或承諾、再融資債務)，或延長、延長、續訂、更換、回購、報廢或再融資，行政代理應立即向每一貸款人交付一份此類通知的副本。
(Ii)根據新的再融資定期貸款承諾作出的任何再融資定期貸款、根據新的再融資期限C貸款承諾作出的任何再融資C期貸款或根據再融資安排成交日期作出的任何新的再融資循環信貸承諾應被指定為適用於本協議所有目的的單獨類別的再融資定期貸款、再融資C期貸款或 再融資循環信貸承諾，除非根據第2.15(B)節被指定為現有類別的定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾的一部分。在完成任何類別的再融資定期貸款承諾的任何再融資安排結束日，在滿足或豁免第2.15(B)節的條款和條件的前提下， (X)該類別的每一再融資定期貸款人應向借款人發放一筆定期貸款(每一筆，一筆再融資定期貸款)，其金額與其對該類別的再融資定期貸款承諾的金額相同；及(Y)該類別的每一再融資定期貸款人應就該類別的再融資定期貸款承諾和據此發放的再融資定期貸款成為本合同項下的貸款人。根據第2.15(B)節中的條款和條件的滿足或豁免，(X)該類別的每個再融資C期貸款貸款人應 向借款人發放定期貸款。再融資期限C貸款)，金額等於該類別的再融資期限C貸款承諾，以及(Y)該類別的每個再融資期限C貸款貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及該類別的再融資期限C貸款承諾以及依據該貸款承諾作出的C類再融資貸款。在完成任何類別的再融資循環信貸承諾的任何再融資安排成交日期，在滿足或豁免第2.15(B)節中的條款和條件的前提下，(X)該類別的每個再融資循環信貸貸款人應向借款人提供其再融資循環信貸承諾 借款人(在借款時，再融資循環信貸貸款與任何再融資定期貸款和再融資期限C貸款共同提供，再融資貸款)和 (Y)就該類別的再融資循環信貸承諾和根據該承諾作出的該類別的再融資循環信貸貸款而言，該類別的每個再融資循環信貸貸款人應成為本協議項下的貸款人。
(Iii)借款人根據第2.15(B)節提出的每一項再融資貸款請求應詳細説明相關再融資定期貸款、再融資C期貸款或再融資循環信貸承諾的申請金額和擬議條款，並確定與之相關的再融資債務。再融資定期貸款或再融資 任何現有貸款人均可發放C期貸款，並可提供再融資循環信貸承諾(但任何現有貸款人均無義務進行任何再融資
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借款人也沒有義務與任何現有貸款人接觸以提供任何再融資承諾)，或由任何其他貸款人(每個此類現有貸款人或提供此類承諾或貸款的額外貸款人、再融資循環信貸貸款人、再融資定期C貸款人或再融資定期貸款人，視情況而定，以及共同為 貸款人進行再融資)。
(Iv)任何再融資修正案及其下的再融資承諾的效力，應 取決於在其日期(每個再融資工具結束日期)滿足(或放棄)下列各項條件，以及再融資修正案中規定的任何其他條件：
(A)每項再融資承諾的本金總額應不少於1,000,000,000美元(但條件是，如果(1)經行政代理同意，或(2)該數額等於(X)以定期貸款或C期貸款形式的再融資債務的全部未償還本金，或(Y)以循環信貸承諾形式的再融資債務(或承諾)的全部未償還本金，則該數額可少於1,000,000美元)，
(B)根據任何現有定期貸款類別的任何增加而發放的再融資定期貸款，應加入(並構成其一部分)在相應類別下因此而發生的未償還定期貸款的每一次借款按比例基準(基於每筆借款的本金)，以便該類別下的每個貸款人按比例參與該類別下的每筆未償還定期貸款，以及
(C)根據任何現有C類貸款的任何增加而發放的再融資C類貸款，應添加到(並構成)相應C類未償還貸款的每筆借款(並構成其一部分)。按比例基準(基於每筆借款的本金)，以便該類別下的每個 貸款人按比例參與該類別下C期貸款的每筆未償還借款。
(V)在實施再融資循環信貸承諾的任何再融資安排截止日期， (A)應自動調整每個循環信貸承諾項下每個循環信貸貸款人持有的信用證項下的參與度，以便每個此類循環信貸貸款人根據其循環信貸承諾(在落實此類再融資循環信貸承諾後)按比例參與此類 參與，(B)就所有 目的而言，每項再融資循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，而根據其作出的每筆再融資循環信貸貸款，就所有目的而言均應被視為循環信貸承諾，循環信貸貸款及(C)每一再融資循環信貸貸款人在再融資循環信貸承諾及所有相關事宜方面應成為貸款人。在根據第2.15(B)節設立新的循環信貸承諾類別以實現再融資循環信貸承諾的任何再融資安排結束日，如果在該日期，任何循環信貸承諾項下有任何未償還的循環信貸貸款，則此類循環信貸貸款應從根據該新類別的再融資循環信貸承諾項下的再融資循環信貸貸款的新借款所得款項中預付必要的金額，以便在實施該借款和所有相關的預付款後，所有循環信貸承諾項下的所有循環信貸貸款將由所有有循環信貸承諾的循環信貸貸款人(包括提供此類再融資循環信貸承諾的貸款人)根據其各自的所有 按比例持有
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所有類別的循環信貸承諾(在設立此類再融資循環信貸承諾生效後)。在根據第2.15(B)節規定通過增加任何現有循環信貸承諾類別來實現再融資循環信貸承諾的任何再融資安排截止日期，如果在增加之日，該類別循環信貸承諾項下有任何未償還的循環信貸貸款被增加，則該類別下的每個循環信貸貸款人應自動且無需採取進一步行動即被視為已轉讓給該類別下的每個再融資循環信貸貸款人，並且每個此類再融資循環信貸貸款人應自動且無需採取進一步行動即被視為已按本金購買並承擔，於有關再融資安排截止日期尚未償還的該類別循環信貸貸款中所需的權益，以便在實施所有該等轉讓及假設後，該類別的循環信貸貸款將由該類別下的現有循環信貸貸款人持有，並在落實向該類別下的現有循環信貸承諾加入該等再融資循環信貸的承諾後，按其各自的循環信貸承諾按比例對該類別下的循環信貸貸款人進行再融資。行政代理和貸款人在此同意最低借款，按比例借款和按比例本協議其他部分包含的付款要求不適用於根據前兩句話進行的交易。
(6)任何類別的再融資定期貸款和再融資定期貸款承諾、再融資C期貸款和再融資C期貸款承諾、或再融資循環信貸貸款和再融資循環信貸承諾(視情況而定)的條款、條款和文件應由借款人與提供此類再融資承諾的適用再融資貸款人商定，除本協議另有規定外，在與構成再融資安排結束日存在的任何類別的定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾(或構成其一部分)的範圍內，應與下列條款(A)或(B)相一致，如適用，且其他條款和條件應根據借款人的選擇，(X)反映發生或發行時的市場條款和條件(由借款人決定)，或(Y)如果 與相應類別的定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的條款不一致，則作為一個整體，不會對借款人產生更大的限制(由借款人決定)，除(1)僅適用於最後到期日(截至 適用再融資安排截止日期)及(2)定價、費用、利率下限、保費、可選預付或贖回條款(由借款人決定)的契諾或其他條款外，除非在再融資安排結束日存在的定期貸款、C期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)項下的貸款人從該等更具限制性的條款中受惠，則不在此限。在任何情況下：
(A)再融資定期貸款和再融資C期貸款：
(1)(I)排名平價通行證具有本協議項下任何未履行的第一留置權義務，且(Ii)應為無擔保或有等級的平價通行證本協議項下未清償的任何第一留置權義務的擔保權，且如果有擔保，則不得以擔保品以外的資產作為擔保 （以及，如適用，應受從屬協議和/或抵押信託協議、第一留置權債權人間協議、次級留置權債權人間協議和/或任何其他留置權從屬關係和債權人間關係 （如適用）借款人和行政代理人合理滿意的安排）;
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(2) [保留區];
(3) [保留區];
(4)應具有由借款人和適用的再融資定期貸款人或再融資C期貸款人確定的收益率;
(5)可以提供參與的能力， 按比例基數或小於或大於a按比例計算在任何自願償還或提前償還本協議項下的定期貸款或C期貸款本金的基礎上按比例基數或小於a按比例基礎(但除本協議另有允許外，不得以大於按比例在本協議項下的定期貸款或C期貸款的本金的任何強制性償還或預付款中)；前提是，如果此類再融資定期貸款是無擔保的，或者在償還權或第一留置權義務的擔保方面排名較低，則此類再融資定期貸款應以初級基礎參與強制償還本協議項下的定期貸款和C期貸款(與本協議允許的任何再融資、延期、續簽、 替換、回購或註銷有關的除外)；
(6)除非另有許可，否則 的本金不得高於再融資債務的本金(加合同項下任何未使用的承付款的數額)，加再融資債務項下應計利息、手續費、失敗成本和保費(包括催繳和投標保費)，加與此類再融資債務的再融資以及此類再融資定期貸款或再融資C期貸款的產生或發行有關的承銷折扣、手續費、佣金和費用(包括原始發行折扣、預付費用和類似項目)；以及
(7)不得由除信用方以外的任何人擔保；
(B)再融資循環信貸承諾和再融資循環信貸貸款：
(1)(I)排名平價通行證或資歷較低的受款人；及(Ii)應平價通行證在每種情況下，不得以抵押品以外的資產作擔保(如果適用，應遵守附屬協議和/或抵押品信託協議、第一留置權債權人間協議、次級留置權債權人間協議和/或任何其他合理地令借款人和行政代理人滿意的其他留置權和債權人間安排)；
(2)再融資債務的到期日不得早於到期日，或規定在到期日之前作出強制性承諾削減；
(3)應規定循環信貸貸款的借款、預付和償還(不包括：(1)再融資循環信貸承諾(及相關餘額)以不同利率支付的利息和費用，(2)在再融資循環信貸承諾到期日需要償還的利息和費用，以及(3)與永久償還和終止承諾有關的償還(符合下文第(4)款的規定))應在相關再融資安排結算日後再融資循環信貸承諾的還款 按比例與再融資安排關閉時存在的所有其他循環信貸承諾的基礎
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日期；如果此類再融資循環信貸承諾(和相關債務)是無擔保的或在償還權或擔保方面排名較低的第一留置權 債務，則此類再融資循環信貸承諾可以先進/後進/後進/先出的方式參與(但不能以後進/先出的方式)，涉及在再融資安排結束日存在的所有其他循環信貸承諾的借款、預付款和償還(本協議允許的任何再融資、延期、續期、更換、回購或註銷除外)；
(4)應規定在相關的再融資安排截止日期之後，對循環信貸承諾的永久償還以及終止或減少再融資循環信貸承諾，應在按比例基礎或低於 按比例基數(但不大於按比例除非借款人被允許永久償還和終止對任何此類循環信貸貸款的承諾，其額度應大於按比例與到期日晚於此類貸款的任何其他類別的循環信貸貸款相比，或與本協議允許的任何再融資、延期、續簽、替換、回購或報廢相關的類別的循環信貸貸款)與再融資安排成交日存在的所有其他循環信貸承諾；
(5)收益率應由借款人和適用的再融資循環信貸貸款人確定；
(6)除特此另有許可外，再融資債務的承諾本金金額應大於再融資債務的已用承諾本金(加合同項下任何未使用的承付款的數額)，加再融資債務項下的應計利息、手續費、失敗成本和保費(包括催繳和投標保費)(如有)， 加與此類再融資債務的再融資和發生或發行此類再融資有關的承銷折扣、手續費、佣金和費用(包括原始發行折扣、預付費用和類似項目) 循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款；以及
(7)除信用證方外，不得由任何子公司提供擔保。
(Vii)關於再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾的承諾應根據本協議的修正案(a再融資修正案)和其他信貸文件(視情況而定)成為本協議項下的額外承諾，由借款人、提供此類承諾的每個再融資貸款人和行政代理簽署。未經任何其他信貸方、代理人或貸款人同意，《再融資修正案》可對本協議和其他信貸文件進行必要的或行政代理人和借款人合理地認為適當的修正，以實施第2.15(B)節的規定。借款人將使用再融資定期貸款、再融資C期貸款和再融資循環信貸承諾的收益(如果有)，以換取或延長、續期、更換、回購、報廢或再融資，並應基本上同時永久終止適用的再融資債務項下的適用承諾。
(Viii)行政代理和貸款人在此同意完成第2.15(B)節所述的交易(包括，為免生疑問，按照相關再融資修正案中規定的條款，就任何再融資債務支付任何利息、手續費或溢價)，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於按比例付款或修改條款)或以其他方式禁止或限制任何此類再融資或本條款2.15規定的任何其他交易的任何其他信用單據。
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(C)如果行政代理確定，並且借款人同意(合理行事)，在每個情況下，由於在接收和處理由貸款人按照適用的延期修正案規定的程序及時提交的延期選舉中的明顯行政錯誤，錯誤地確定了分配給給定貸款人的給定延期系列的延長期限貸款、給定延期系列的延期C期貸款或給定延期系列的延長循環信貸承諾，則行政代理、借款人和受影響的貸款人可以(並在此被授權)，在未徵得任何其他貸款人同意的情況下，在該延期修正案(視屬何情況而定)生效之日起15天內，在本協議和其他信貸文件(每一份)生效之日起15天內，對本協議和其他信貸文件(各一份)作出修訂，其中《更正延期修正案》應(I)規定轉換和延長適用的定期貸款、適用的C期貸款或現有的循環信用承諾(以及相關的循環信用風險敞口)(視情況而定)，所需的金額使貸款人持有延長的定期貸款，適用展期系列的延長的C期貸款或延長的循環信貸承諾(及相關的循環信貸風險敞口)，該等其他期限貸款、C期貸款或循環信貸承諾或新的循環信貸承諾(視屬何情況而定)最初被轉換為該等其他期限貸款、C期貸款或循環信貸承諾或新的循環信貸承諾(視屬何情況而定)，其金額為該貸款人在沒有發生此類行政錯誤的情況下所持有的金額，以及如果該貸款人收到了根據該延期修正案的條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配，在沒有此類錯誤的情況下，(Ii)應滿足行政代理等條件，借款人和貸款人可達成協議(包括第2.15(A)節所述延期修正案生效所需的 類型的條件)，以及(Iii)在為實現本第2.15(C)節的目的而合理必要的範圍內，實施第2.15(A)節所述的此類其他修訂(在適當的參考和名稱更改後)。
2.16. 違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(A)(I)在作為違約貸款人的任何期間內，違約貸款人無權獲得根據第4款支付的任何費用或根據第2.8(D)款按違約利率支付的任何利息(借款人不應被要求支付原本需要支付給違約貸款人的任何費用或利息)。
(Ii)每一違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取循環信用證費用，但僅限於其已為其提供符合適用循環信用證簽發人要求的現金抵押品的適用循環信用證承諾額的百分比。
(3)對於根據上文第(1)或(2)款不需要向任何違約貸款人支付的任何循環信用證費用，借款人應(X)向各非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分 已根據以下第(B)款重新分配給該非違約貸款人的S參與L/C債務， (Y)向循環信用證發行人支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以可分配給該循環信用證發行人和S對該違約貸款人的循環信用風險為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
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(B)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何循環信用證風險敞口，則(I)該違約貸款人的全部或任何部分此類循環信用證風險敞口將根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例自動在非違約貸款人之間重新分配(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)；但條件是(A)每個非違約貸款人S的循環信用證風險敞口在任何情況下都不得超過該非違約貸款人在重新分配時有效的循環信貸承諾，以及(B)在第13.22條的規限下，這種重新分配或非違約貸款人依據該條款進行的任何付款都不構成對借款人、行政代理、循環信用證發行人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，或導致該違約貸款人成為非違約貸款人、 (Ii)如果違約貸款人S的循環信用證風險敞口的全部或任何部分不能或只能部分重新分配給非違約貸款人，無論是由於上文第2.16(B)(I)節的但書或其他原因，借款人應在行政代理髮出書面通知後兩(2)個工作日內將該違約貸款人S的循環信用證風險進行抵押 (在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)，根據3.8節規定的程序，只要此類循環信用證風險敞口仍未償還， (3)如果借款人根據第2.16(B)(I)節的要求將該違約貸款人S的任何部分進行了現金抵押，則借款人在該違約貸款人S的循環信用證風險敞口為現金擔保期間，無需按照第4.1(C)節的規定向該違約貸款人支付任何費用。(4)如果非違約貸款人的循環信用證風險按照第2.16(B)節的要求重新分配，則根據第(Br)節4.1(C)節向貸款人支付的費用應按照該非違約貸款人的循環信用承諾百分比進行調整，借款人在該違約貸款人S循環信用風險敞口被重新定位期間，不需要根據第(Br)節向違約貸款人支付任何費用。或(V)如果任何違約貸款人S未根據第2.16(B)節的要求將循環信用證風險作為抵押或重新分配，則在不損害信用發行人或本條款下任何貸款人適用的循環信用證的任何權利或補救措施的情況下，根據第4.1(C)條就該違約貸款人S提供循環信用證風險應支付的所有費用應支付給適用的循環信用證發行人，直至該循環信用證風險被抵押和/或重新分配為止。
(C)除非適用的循環信用證發放人合理地 信納非違約貸款人的循環信貸承諾或現金抵押或兩者的組合已按照上文第2.16(B)節的要求或以其他方式以令適用循環信用證發放人和借款人合理滿意的方式消除或全額覆蓋，否則將不需要開立任何新的循環信用證或修訂任何未償還循環信用證以增加其面額或延長其到期日。
(D)如果借款人、行政代理和循環信用證發行人自行決定，作為違約貸款人的貸款人不應再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，於是，自該通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件的限制，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人，任何適用的現金抵押品應迅速退還借款人，該貸款人根據第2.16(B)節的要求重新分配的任何循環信用證風險應重新分配給該貸款人；但除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為非違約貸款人並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S是違約貸款人而產生的任何索賠。
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2.17.允許的債務交換。
(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人(如借款人提出要求，無法證明其是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)或機構認可投資者(如證券法下第501條所界定)以相同條款提供一類或多類定期貸款(由借款人自行決定)的未償還定期貸款)，借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為允許債務交換要約)，借款人可不時完成一筆或多筆定期貸款以換取允許的其他票據(此類票據、允許的債務交換票據和每個此類交換，允許的債務交換)，只要滿足或放棄以下條件：(I)在關於允許的債務交換要約的要約文件交付給相關貸款人時，不應發生違約事件，且違約事件仍在繼續，(Ii)所交換的定期貸款的本金總額(按其面值計算)須相等於為交換該等定期貸款而發行的核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)，但該等準許債務交換票據的本金總額可包括所交換的定期貸款項下的應計利息、手續費及保費(如有的話)，以及與交換該等定期貸款及發行該等準許債務交換票據有關的承銷折扣、費用、佣金及開支(包括原有發行折扣、前期費用及類似項目)，借款人依據任何許可債務交換在每個適用類別下交換的所有定期貸款的本金總額 (按面值計算)應在結算之日由借款人自動取消和註銷 (如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應籤立並向行政代理提交轉讓和承兑，或行政代理可能合理要求的其他形式的轉讓和承兑，或行政代理可能合理要求的其他形式)，根據該轉讓和承兑，各貸款人將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)，(Iv)如果貸款人就相關允許債務交換要約(貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金金額的本金)投標的特定類別的所有 定期貸款(按其面值計算)的本金總額，將超過借款人根據該允許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人 應根據各自投標的本金金額按比例交換由該貸款人投標的相關類別下的定期貸款，最高本金不得超過該最高本金，或者，如果該允許債務交換要約是針對多個 類別作出的，但沒有具體説明為每個類別提供的最高本金總額，且貸款人就相關允許債務交換要約提供的所有類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金的貸款本金)應超過借款人根據該允許債務交換要約交換的所有相關類別的最大定期貸款本金總額。然後，借款人應交換所有類別的定期貸款，受該等貸款人提出的允許債務交換要約的約束 根據各自提交的本金金額按比例最高可達該最高金額，(V)與該允許債務交換有關的所有文件應符合前述規定，所有與此相關的書面通知一般應與前述一致，並在與借款人和拍賣代理協商後作出，並且(Vi)借款人應滿足或放棄任何適用的最低投標條件或最高投標條件(視情況而定)。
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(B)就借款人根據第2.17款進行的所有允許債務交換而言，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成5.1或5.2節所述的自願或強制性付款或預付款，(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不少於10,000,000美元(或行政代理可能同意的較低金額)，但在符合上述第(Ii)款的情況下，借款人可在其選擇時指明(A)作為完成任何該等許可債務交換的條件(最低投標條件)，及/或(B)作為完成任何該等許可債務交換的條件(最高投標條件)，而該等許可債務交換的最高金額(將於有關許可債務交換中釐定及指明)不得超過(待確定及在有關許可債務交換中由S全權酌情決定)。借款人S全權酌情決定接受任何或所有適用類別定期貸款的還款金額 以供交換，及(Iii)根據第2.5節或適用的遞增修正案，有關已交換定期貸款類別的預定攤銷付款將按與受準許債務交換規限的已交換定期貸款金額 相同的比例遞減(有一項理解，即該現有定期貸款類別的任何個別定期貸款的任何應付定期貸款償還金額不得因此而減少 )。
(C)對於每個允許的債務交換，借款人和拍賣代理應共同同意必要或適宜的程序，以實現第2.17節的目的，並且不與第2.17(D)節相沖突；但任何允許的債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與此類允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的一段合理時間(由借款人和拍賣代理自行決定)。
(D)借款人應負責遵守並特此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用的證券和其他法律，有一項理解和同意，即(X)拍賣代理、行政代理或任何貸款人對借款人S在任何允許的債務交換中遵守此類法律承擔任何責任，並且(Y)每個貸款人應對其 遵守該貸款人根據修訂的1934年證券交易法可能受到的任何適用的內幕交易法律和法規負全部責任。
第三節信用證。
3.1.簽發信用證。
(A)循環信用證。(I)在本條款和條件的約束下，在轉換日期及之後、適用的循環L/信用證到期日之前的任何時間和時間，每份循環信用證發放人同意根據本節第3款中規定的循環信貸貸款人的協議，應借款人的請求和(X)借款人及其直接或間接子公司的直接或間接利益，同意 簽發。(Y)對於借款人的任何直接或間接母公司或該直接或間接母公司的任何 子公司的直接或間接利益，只要為該母公司及其其他子公司(不包括為支持該直接或間接母公司或其其他子公司的債務而簽發的信用證)的聲明總額在任何時候不超過可用的RP能力金額，以及(Z)能源未來控股公司的直接或間接利益。及其附屬公司及其各自的繼承人和受讓人(不包括
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為支持Energy Future Holdings Corp.及其子公司的義務而簽發的信用)，只要為Energy Future Holdings Corp.及其繼承人和受讓人簽發的所有信用證的聲明總金額在任何時候不超過25,000,000美元，一份或多份信用證(循環信用證及每份信用證)，即可支持在2016年10月3日或之前未償還的保險單。循環信用證)，其格式和簽發人文件可由循環信用證簽發人以其合理的酌情決定權批准；但借款人應是共同申請人，並對為該 子公司或該直接或間接母公司及其其他子公司的賬户開具的每份循環信用證承擔連帶責任；此外，為該直接或間接母公司及其其他子公司的直接或間接利益而開具的循環信用證，除借款人及其受限制子公司外，應受本條例第10.5節的約束；此外，(X)在轉換日期作為DIP循環信用證的簽發人的每份循環信用證應被視為已在轉換日期按照第3.10節的規定簽發循環信用證，以及(Y)每一份定期信用證和每份母公司信用證，在緊接第七修正案生效日期之前的每一種情況下，由循環信用證簽發的，應被視為在本協議的第七修正案生效日期開具的循環信用證，如第3.10節所規定的那樣。巴克萊銀行、瑞士信貸股份公司紐約分行、高盛美國銀行、TRUIST銀行、摩根士丹利銀行或前述任何關聯公司如屬本協議項下的循環信用證，則無需根據本協議簽發貿易或商業循環信用證，巴克萊銀行及其任何關聯公司也不需在收到適用受益人的提款申請後三(3)個工作日內開具任何規定付款的循環信用證(除非巴克萊銀行或該關聯公司另行酌情同意)。
(2)儘管有上述規定，(A)不得簽發規定金額超過當時所有循環信用證的未償還循環信用證的規定金額的循環信用證；(B)不得簽發規定的 金額超過當時有效的循環信用證承諾額的循環信用證；(B)不得簽發規定金額為 的循環信用證，當加上所有循環信用證的未償還循環信用證時，將導致當時的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信用證承諾總額。(C)除第3.10節的規定另有規定外，任何循環信用證發行人不得開具(或視為已簽發)任何循環信用證，而該循環信用證的規定金額與該循環信用證發行人的未付循環信用證相加時，將超過該循環信用證發行人當時有效的指定循環信用證承諾；(D)每份循環信用證的到期日應不遲於簽發日期後一年內(X)較早者，除非行政代理和循環信用證發行人另有約定，或者如果簽發給 ，則以一年以上的期限取代現有的循環信用證，或按照第3.2(B)和(Y)節的規定，以適用的循環L/信用證到期日為準；(E)每份循環信用證應以美元計價；(F)在下列情況下，不得簽發循環信用證：(I)根據任何適用法律，循環信用證的受益人開具以其為受益人的循環信用證是違法的，(Ii)此類循環信用證的開立違反了對適用的循環信用證發行人具有約束力的任何法律，(Iii)如果循環信用證的發行人是高盛美國銀行或其任何關聯公司(如高盛)，則開具此類循環信用證將違反高盛一般適用於信用證的任何政策；高盛同意並理解，高盛應本着誠信行事，並做出商業上合理的努力，以限制其在本協議項下的義務(法律、法規、規則或監管機構要求的除外)，在2016年增量修正案生效日期後不得改變此類政策
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(br}指導意見)，(Iv)在循環信用證發行人是法國巴黎銀行或其任何關聯公司(法國巴黎銀行)的範圍內，此類循環信用證的簽發將違反法國巴黎銀行適用於信用證的任何政策；法國巴黎銀行同意並理解，在《第七修正案》生效日期後，法國巴黎銀行應本着誠意行事並作出商業上合理的努力，以限制其在本協議項下的義務(法律、法規、規則或監管指導要求的除外)，或(V)如果循環信用證發行人是摩根士丹利銀行或其任何關聯公司，則開具此類循環信用證將違反摩根士丹利銀行適用於一般信用證的任何政策；摩根士丹利銀行同意並理解，摩根士丹利銀行應真誠行事，並盡商業上合理的努力，在第十一修正案生效日期後不以限制其在信貸協議下的義務的方式改變此類政策(法律、法規、規則或監管指導規定的除外)；(G)在相關的循環信用證簽發人收到借款人或行政代理或所需貸款人的書面通知後，不得簽發循環信用證 ，説明違約或違約事件已經發生，並且一直持續到該循環信用證簽發人收到最初交付該通知的一方或多方的書面通知：(X)撤銷該通知，(Y)按照第13.1條的規定放棄該違約或違約事件，或(Z)該違約或違約事件不再持續；(H)發行人的循環信用證沒有義務簽發任何循環信用證，如果在簽發之日，循環信用證在2022年非延期循環信貸到期日之後有一個規定的到期日，並且所有在2022年非延期循環信貸到期日之後規定到期日的循環信用證的總金額加上(無重複)所有2022年延長的循環信貸貸款人的循環信貸風險總額，則沒有循環信用證貸款人有義務參與任何循環信用證。將超過當時生效的2022年延長循環信貸承諾的總額；以及(I)如果所請求的循環信用證的到期日將發生(A)在2022年非延期循環信用證到期日之後，除非所有循環信貸貸款人都已批准該到期日，或者除非2022年非延期循環信用證貸款人停止參與相關循環信用證，並有義務以任何方式償還或以其他方式賠償2022年非延期循環信用證到期日之後根據該循環信用證提取的任何金額，則沒有循環信用證出借方有義務開具任何循環信用證。除第4.3(A)或(B)節所述的情況外，在2022年延長循環信貸到期日之後，除非所有循環信貸貸款人已批准該到期日，或除非循環信貸貸款人停止參與相關循環信用證，並有義務以任何方式償還或以其他方式賠償有關循環信用證發行人在2022年延長循環信貸到期日後根據該循環信用證提取的任何款項，且相關循環信用證發行人已批准該到期日。
(B)定期信用證。(I)在遵守和遵守本協議規定的條款和條件的情況下，在第七修正案生效日期之後和L/信用證終止日期之前的任何時間和時間，每份定期信用證發行人同意應借款人的請求和(X)借款人及其 子公司的直接或間接利益而出具的每份定期信用證，(Y)對於借款人的任何直接或間接母公司及其其他子公司的直接或間接利益，只要為該母公司及其其他 子公司開具的所有信用證的聲明總額不超過(Z)能源未來控股公司及其子公司和 的直接或間接利益(不包括為支持直接或間接母公司或其其他子公司的債務而簽發的信用證，其債務主要是為了借款人及其 子公司的業務而訂立的)，且(Z)為能源未來控股公司及其子公司及其各自的繼承人和 的直接或間接利益
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分配（不包括為支持Energy Future Holdings Corp.及其子公司的義務而簽發的信用證，這些義務主要是為了有利於借款人及其子公司的業務而訂立的），以支持10月3日或之前未償付的保險單，2016年，只要為能源未來控股公司及其繼承人和受讓人簽發的所有信用證的總規定金額不超過25美元，000，000美元，一份或多份信用證（定期信用證和每份定期信用證），其格式和發行人文件由定期信用證發行人合理酌情批准;但借款人應為共同申請人，並承擔連帶責任，關於為該子公司或 直接或間接母公司及其其他子公司開立的定期信用證;進一步規定，為該直接或間接母公司及其除借款人和 受限子公司以外的其他子公司的直接或間接利益而簽發的定期信用證應遵守第10.5節的規定;條件是，在轉換日作為DIP定期信用證發行人的每個定期信用證發行人應被視為已在第3.10節規定的轉換日發行 定期信用證。
(ii) Notwithstanding the foregoing, (A) no Term Letter of Credit shall be issued, the Stated Amount of which, when added to the Term Letters of Credit Outstanding in respect of all Term Letters of Credit at such time, would exceed the lesser of (x) the Term Letter of Credit Commitment then in effect and (y) the Term C Loan Collateral Account Balance, (B) subject to the provisions of Section 3.9, no Term Letter of Credit shall be issued (or deemed issued) by any Term Letter of Credit Issuer the Stated Amount of which, when added to the Term Letters of Credit Outstanding with respect to such Term Letter of Credit Issuer, would exceed the Specified Term Letter of Credit Commitment of such Term Letter of Credit Issuer then in effect, (C) no Term Letter of Credit shall be issued (or deemed issued) by any Term Letter of Credit Issuer the Stated Amount of which, when added to the Term Letters of Credit Outstanding with respect to such Term Letter of Credit Issuer, would exceed the Term C Loan Collateral Account Balance of such Term Letter of Credit Issuer, (D) each Term Letter of Credit shall have an expiration date occurring no later than the earlier of (x) one year after the date of issuance thereof, unless otherwise agreed upon by the Administrative Agent and the Term Letter of Credit Issuer or as provided under Section 3.2(b) and (y) the Term L/C Termination Date, (E) each Term Letter of Credit shall be denominated in Dollars, (F) no Term Letter of Credit shall be issued if (i) it would be illegal under any Applicable Law for the beneficiary of the Term Letter of Credit to have a Term Letter of Credit issued in its favor or (ii) the issuance of such Term Letter of Credit would violate any laws binding upon the applicable Term Letter of Credit Issuer, and (G) no Term Letter of Credit shall be issued after the Term Letter of Credit Issuer has received a written notice from the Borrower, the Administrative Agent or the Required Lenders stating that a Default or an Event of Default has occurred and is continuing until such time as the Term Letter of Credit Issuer shall have received a written notice (x) of rescission of such notice from the party or parties originally delivering such notice, (y) of the waiver of such Default or Event of Default in accordance with the provisions of Section 13.1 or (z) that such Default or Event of Default is no longer continuing; provided, however, that the Stated Amount of any Term Letter of Credit with respect to which another Term Letter of Credit is to be (or has been) issued to replace such Term Letter of Credit shall be excluded in calculating the Term Letters of Credit Outstanding in connection with any determination of compliance with clause (A)(x) above, so long as (and only so long as) the Term L/C Cash Coverage Requirement (determined without regard to the proviso following the definition thereof) shall, at all times prior to the termination and cancellation of the Term Letter of Credit that is being (or has been) replaced (as notified to the Administrative Agent and the Borrower by the Term Letter of Credit Issuer thereof), be satisfied (including with respect to the Term Letter of Credit that is being (or has been) replaced and the related replacement Term Letter of Credit).
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3.2.信用證申請。
(a)如果借款人希望開具信用證，借款人應在建議的 開具日期前至少兩（2）個工作日（或行政代理和信用證開具人可能商定的更短時間）下午1：00之前，向行政代理和適用的信用證開具人 提交信用證申請。每份通知應由借款人簽署，並應説明該信用證是循環信用證還是定期信用證，且應採用附件G的形式，或借款人、行政代理人和適用的信用證簽發人之間商定的其他形式（包括通過 電子或傳真傳輸）（每份通知均為信用證申請書）。
(b)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，任何信用證簽發人可自行決定同意簽發具有自動展期條款的信用證（每種信用證均為自動展期信用證）;但任何此類自動延期信用證必須允許信用證簽發人在每12個月內至少阻止一次此類延期（自該信用證開立之日起），在該信用證開立時約定的每12個月期限內，不遲於一天（不延期 通知日）向受益人發出事先通知。除非信用證簽發人另有指示，借款人無需向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動展期信用證，借款人和循環信用證情況下的循環信用證貸方以及定期信用證情況下的 貸方應被視為已授權（但不得要求）該信用證簽發人允許該信用證在任何時候延期至到期日，對於任何循環信用證， 適用的循環信用證到期日;對於任何定期信用證， 適用的定期信用證終止日;但是，如果（A）信用證簽發人已確定不允許延期，或沒有義務在此時以修改後的形式開立該信用證（按此條款）（由於第3.1（a）或（b）節第（ii）款的規定（如適用）或其他原因），或（B）已收到通知（可以通過電話或書面形式）在不延期通知日期前五（5）個營業日當天或之前 行政代理人或借款人告知第7條規定的一個或多個適用條件未得到滿足（或放棄），並在每種情況下指示該信用證簽發人不允許此類延期。
(c)每個信用證簽發人應至少每月一次向行政代理人提供所有信用證的清單（包括任何現有信用證），並説明該信用證是循環信用證還是定期信用證;前提是（i）根據行政代理人的書面請求，此後，該信用證簽發人應在每個營業日以書面形式通知行政代理人其先前簽發的所有信用證。該信用證簽發人 在營業日提供該清單，並説明該信用證是循環信用證還是定期信用證，以及（ii）信用證簽發人未能提供該清單（A）不應導致該信用證 簽發人對任何人承擔任何責任，以及（B）不得損害或以其他方式影響任何信用證方的責任或義務。
(d)每一信用證申請的作出應被視為借款人的陳述和保證，即信用證 可根據第3.1（a）（ii）節或第3.1（b）（ii）節（如適用）的要求籤發，且不會違反這些要求。
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3.3.循環信用證
(a)在循環信用證簽發人簽發任何循環信用證後，循環信用證 簽發人應立即被視為已出售並轉讓給每個循環信用證持有人（每個此類循環信用證持有人，根據本第3.3節的規定，是循環信用證參與者），並且每個循環信用證 參與者應被視為無條件地從循環信用證發行人處購買和接收，無追索權或保證，在每個循環信用證、其每個 替代品、根據其進行的每個提款以及借款人在本協議項下與之相關的義務（每個循環信用證參與）中的不可分割權益和參與，比例基於該循環信用證參與者的 循環信用承諾百分比（在不考慮該循環信用證參與者持有的循環信用承諾類別的情況下確定），以及任何擔保或與之相關的擔保。
(b)在決定是否根據任何循環信用證付款時，循環信用證簽發人對循環信用證參與者沒有義務，但確認（i）根據該循環信用證要求交付的任何文件已經交付，（ii）循環信用證發行人已合理謹慎地審查了單據，以及（iii）單據表面上看起來符合該循環信用證的要求。循環信用證簽發人根據其簽發的任何 循環信用證或與其簽發的任何 循環信用證有關的任何行動，如果在循環信用證簽發人沒有重大過失、不誠實、故意不當行為或嚴重違反任何信用文件的情況下采取或不採取，則不應對循環信用證簽發人產生任何由此產生的責任。
(C)每當循環信用證出票人就行政代理為循環開證人賬户收到的未償還義務付款時，循環開證人應向行政代理人付款，行政代理人應立即向已支付其循環信用承諾百分比(不考慮該貸款人所持循環信貸承諾的類別)的循環L/C參與者支付美元和立即可用的資金。相當於該循環L/C參與者S按隔夜利率購買相應的循環L/C參與者後就該償還義務支付的本金和利息的數額(基於該循環L/C參與者最初提供的資金總額與所有L/C循環參與者提供的資金總額的比例)的金額。為免生疑問，第3.3(C)節項下的所有分配應按每個貸款人的循環信貸承諾按比例發放給每個貸款人S循環信貸承諾 ，而不考慮貸款人所持循環信貸承諾的類別。
(D)循環L/C 參與人就循環信用證向行政代理人支付循環信用證賬户的義務應是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束或例外，在任何情況下，包括在下列任何情況下，應按照本協議的條款和條件付款：
(I)本協議或任何其他信用證單據缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人可能在任何時候針對循環信用證中指定的受益人、任何循環信用證的任何受讓人(或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、行政代理人、循環信用證發行人、任何貸款人或其他人(不論是與本協議有關的任何循環信用證、本協議中計劃進行的交易或任何無關的交易)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在(包括借款人與任何此類循環信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)；
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(Iii)根據任何循環信用證提交的任何匯票、證書或任何其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；
(4)為履行或遵守任何信用證單據的任何條款而提供的任何擔保的退回或減值；或
(V)發生任何失責或失責事件；
但是，沒有任何循環L/信用證參與人有義務為循環信用證的賬户向行政代理支付循環信用證承諾額的百分比，這是由於循環信用證的作為或不作為構成循環信用證的重大疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中所確定的)，循環信用證發行人在循環信用證項下錯誤付款所產生的任何未償還金額的循環信用證承諾額。
3.4.關於償還信用證提款的協議。
(A)借款人特此同意在信用證發行人向借款人提供書面通知之日起的第一(1)個營業日 以美元向行政代理支付任何信用證項下的任何付款或支出(已支付的每筆金額直至償還為止，即未支付的提款)，並就所支付的金額或由該信用證支付的金額支付利息，從而償還適用的信用證發行人。自上述付款或支出之日起至償還日止(但不包括該日)，按等於隔夜利率的每一天的年費率計算；但是，儘管本協議有任何相反的規定，(I)在任何循環信用證項下的任何未付提款的情況下，(A)除非借款人在上午10：00之前通知了行政代理和相關的信用證簽發人。在借款人打算用循環信用貸款的收益以外的資金償還有關信用證的金額的償還日，借款人應被視為已發出借款通知，要求就循環信用證而言，有循環信貸承諾的貸款人在償還日 發放循環信貸貸款(應為ABR貸款)，金額為未支取的提款，以及(B)行政代理應立即通知每個循環信貸貸款人該提款及其將發放的循環信貸貸款的金額(不考慮最低借款金額)，每一名循環L/信用證參與者有不可撤銷的義務向借款人提供循環信貸貸款，其方式被視為已被要求在下午2：00之前按其循環信貸承諾額的百分比(不考慮貸款人所持循環信貸承諾的類別)向借款人提供循環信貸貸款。在該償還日，將該循環信用貸款的金額提供給行政代理 ，該行政代理應僅將該循環信用貸款的收益用於償還相關信用證發行人的相關未付款提款，或(Ii)在任何期限的信用證下有任何未支取的提款的情況下，除非借款人在上午10：00前已通知行政代理和相關信用證簽發人。在借款人打算用自有資金償還有關信用證出票人的金額的償付日，抵押品代理人應(或應指示抵押品受託人)指示適用的開户銀行將該金額存入
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適用的C期限貸款抵押品賬户將支付給適用的定期信用證發行人，以申請全額償還該未付款的提款。為免生疑問，本第3.4(A)節項下所有循環信貸貸款的借款，應由每一貸款人按每一貸款人S循環信貸承諾百分比按比例作出循環信貸承諾(決定 而不考慮該貸款人持有的循環信貸承諾類別)。
如果借款人未能兑現在適用的循環L/信用證到期日仍未兑現的任何循環信用證，則在符合第3.4節的規定的情況下，該循環信用證的未償還循環信用證的全部金額應被視為未支取的提款，但該循環信用證的發放人應持有上述從貸款人那裏收到的款項作為該循環信用證的現金抵押品，以償還該循環信用證項下的任何提款，並應首先使用該款項。為了償還在適用的循環L/信用證到期日之後就該循環信用證所開出的任何提款，第二，在該循環信用證到期或在任何該等現金抵押品仍未支付的情況下，該循環信用證被退還；第三，向借款人或具有司法管轄權的法院另有指示的情況下償還任何循環信用貸款的債務。
(B)借款人根據第3.4款對信用證發行人的未付提款(包括利息)的償付義務，在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人或任何其他人可能或曾經對任何信用證發行人、行政代理人或任何貸款人(包括以循環L/信用證參與者的身份)進行的任何抵銷、反索賠或抗辯，包括因信用證項下的任何提款(每一張提款)未能符合信用證條款或受益人未使用或誤用此類提款的任何抗辯；但借款人沒有義務賠償任何信用證發行人根據其簽發的信用證支付的任何錯誤款項，該錯誤付款是由於構成嚴重疏忽、惡意、故意不當行為或任何信用證文件的實質性違約的行為或不作為所致，在每一種情況下，信用證發行人(或其任何關聯方)在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴的判決中裁定。
3.5.增加了成本。如果在截止日期之後，任何負責解釋或管理法律的政府當局、中央銀行或類似機構通過任何適用法律或對其進行任何修改，或負責解釋或管理該法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構對該法律的解釋或管理髮生任何變化，或信用證發行人或任何循環L/C參與人 實際遵守在截止日期後提出或通過的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，任何此類當局、中央銀行或類似機構應：(A)實施、修改或使任何準備金、存款、強制貸款、保險費用、資本充足率、對任何信用證發行人或任何循環的L/C參與人S要求L參與的信用證開具的流動資金或類似要求，或(B)向任何信用證發行人或任何循環的L/C參與人施加影響其在本協議項下義務的任何其他條件或債務，涉及本協議項下的任何信用證或循環的L/C參與或任何信用證或此類 循環L/C參與人S要求L/C循環參與的信用證，而上述任何一項的結果是增加該信用證發行人或該循環的L/C參與人的開證成本，維持或參與任何 信用證，或減少該開證人或該循環L/C參與人在本信用證項下收到或應收的任何金額(但因(I)第5.4款規定可保障的税費或(Ii)不含税)與信用證或循環L/C參與人有關的任何此類增減，則在收到該信用證或該循環L/C參與人向借款人提出的書面要求後，應立即採取行動：視屬何情況而定(通知副本應由該信用證發行人或該循環L/信用證參與人寄給行政代理)；
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借款人應向信用證發行人或循環L/C參與者支付額外金額，以補償該信用證發行人或循環L/C參與者所增加的成本或減少的費用，但應理解並同意，任何信用證發行人或循環L/C參與者不得因S遵守或根據任何要求或指令遵守成交當日有效的任何該等適用法律而有權獲得該等補償。由有關信用證發行人或循環L/信用證參與者(視屬何情況而定)向借款人提交的證書(該證書的副本應由該信用證發行人或該循環L/C參與者發送給行政代理)，併合理詳細地列出補償該信用證發行人或該循環L/C參與者所需的額外金額的合理依據，應是決定性的，並對缺席的借款人具有明顯的可證明錯誤。儘管有上述規定，任何信用證發行人或循環L/C參與人不得根據本第3.5款要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是以與適用於類似銀團信貸安排下的其他類似情況借款人基本相同的方式要求賠償的話。
3.6.新的或繼任的信用證簽發人。
(A)在本款規定的指定和接受繼任信用證的前提下(經借款人同意，不得無理扣留或拖延)，任何信用證的簽發人均可在提前30天書面通知行政代理、貸款人和借款人後辭去信用證簽發人的職務。借款人可在通知行政代理後，隨時增加循環信用證發行人和/或定期信用證發行人。如果信用證簽發人將辭職或被替換，或者如果借款人決定根據本協議增加新的信用證簽發人，則借款人可以從貸款人中指定適用信貸安排下的信用證的繼任簽發人或適用信貸安排下的新的信用證簽發人(視情況而定)，或者在行政代理同意的情況下(此類同意不得被無理地扣留、拒絕、附加條件或延遲)，在適用信貸安排下的信用證的另一繼承人或新的簽發人，繼任者應繼承權利，本協議和其他信用證文件項下被替換或註銷的信用證發行人或該等新開證人的權力和責任應被授予循環信用證或定期信用證發證人(視情況而定)的權利、權力和責任，術語“循環信用證開證人”或“定期信用證發證人”(視適用情況而定)應指該繼任者或 包括該等指定後生效的適用信用證安排下的該等新開證人。在該辭職或替換生效時，借款人應根據4.1(D)節的規定，向該信用證的辭職或替換信用證的開具人支付因該開證人而產生的所有應計和未付費用。接受本協議項下任何信用證簽發人的任命，無論是按照本協議作為信用證的繼任簽發人還是新開證人，均應由該新開證人或繼任開證人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂協議予以證明，並且，從該協議生效之日起及之後，該新開證人或繼任開證人應成為本協議項下的循環信用證或定期信用證(視情況而定)。在本協議項下的信用證簽發人辭職或更換後，辭職或被取代的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續享有信用證簽發人在辭職或更換之前簽發的信用證的所有權利和義務以及其他信用證文件，但不應要求其出具額外的信用證。就根據第(Br)(A)條作出的任何辭職或替換(但如有任何辭職，僅在已指定繼任信用證出證人的範圍內)，(I)借款人、辭職或被取代的信用證開證人和信用證的繼任開證人應安排將辭職或被取代的開證人出具的任何未完成的信用證更換為繼任開證人出具的信用證，或(Ii)在循環信用證的情況下
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信用證，借款人應促使循環信用證的繼任簽發人對被替換或辭職的循環信用證 合理滿意的，開具後備循環信用證，指定辭職或被替換的循環信用證為受益人，作為辭職或被替換的循環信用證開具的每份未償還循環信用證的受益人。新的循環信用證的票面金額應等於被終止的循環信用證的面值，而提取這種新的循環信用證的唯一要求應是從相應的停止循環信用證中提取。在開證人S辭職或被替換為開證人後，本協議中與開證人有關的條款應適用於其採取或不採取的任何行動(A)在本協議項下為開證人時，或(B)在任何時候就該開證人出具的信用證採取或不採取任何行動。
(B)在上文第(Br)(A)款所述的任何辭職或替換之時，本合同任何規定均不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未償還信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助提取的金額有關的任何義務)，但借款人、重新簽署或替換的信用證發行人和繼任信用證發行人應承擔上文(A)款所述的關於未償還信用證的義務。
3.7.信用證簽發人的角色。貸款人和借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關信用證的簽發人無責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證的開具人、行政代理人、其各自的任何附屬公司或任何信用證的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應所需貸款人的請求或經所需貸款人的批准而採取或不採取的任何與信用證有關的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行方文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意圖也不應阻止借款人S在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人行使其可能享有的權利和補救。信用證開具人、行政代理、其各自的任何關聯機構或任何信用證出具人的任何交易人、參與者或受讓人均不對第3.3(D)節所述的任何事項負責或負責；如果本章節中有任何與此相反的規定，借款人可以向信用證發行人索賠，而該信用證發行人可能對借款人承擔任何直接的責任，而不是間接的或懲罰性的損害，借款人證明該損害是由該信用證髮卡人S故意的不當行為、重大疏忽、信用證發行人惡意或實質性違反任何信用證單據(在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的)，或該信用證發行人S在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和 證書(S)後故意不付款。為進一步説明但不限於前述規定，每份信用證開具人均可接受表面看來符合規定的單據，而不承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息；對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，開證人不承擔責任，該票據可能因任何原因被證明為無效或無效。
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3.8.現金抵押品。
(A)應所需循環信貸貸款人的書面請求，如果截至適用的循環L/C到期日，(I)有 任何適用的未償還循環信用證，或(Ii)第2.16(B)(Ii)節的規定有效，借款人應立即將適用的未償還循環信用證變現(在根據上文第(Ii)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.16(B)(I)節生效後)。
(B)如果發生並持續發生任何違約事件，所需的循環信貸貸款人可要求將循環L/C債務進行現金抵押。
(C)就本協議而言，現金抵押是指(I)在所有情況下，在適用的循環信用證發放人合理接受的範圍內，開具指定相關循環信用證發放人為相關循環信用證出具的每份未償還循環信用證的受益人的後備停止循環信用證，新的循環信用證的面額應等於已停止的循環信用證的面值，而提取此類新的循環信用證的唯一要求應為：(br}在相應的已停止的循環信用證上開立一張提款和/或(Ii)質押和存入或交付給行政代理，以使循環信用證的發行人受益，作為循環L/信用證債務、現金或存款賬户餘額(第(I)和(Ii)款中的此類項目)的抵押品。根據行政代理、借款人和循環信用證發行人合理滿意的形式和實質文件(循環信貸貸款人在此同意這些文件)，現金抵押品)的金額相當於需要進行現金抵押的未償還循環信用證金額的100% 。這些術語的派生詞有相應的含義。借款人特此為循環信用證發行人的利益向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及行政代理、循環信用證發行人在形式和實質上合理滿意的所有單據收益的擔保權益(循環信用證出借人在此同意這些文件)。此類現金抵押品應 保存在由行政代理設立並以其名義設立的已凍結的計息存款賬户中(利息應計為借款人的利益)。
3.9.定期貸款抵押品賬户。於截止日期或第三修正案生效日期(視何者適用而定)，借款人為每份定期信用證發行人的利益設立了一個C期貸款抵押品賬户，以現金抵押借款人對該定期信用證發行人的S義務(包括L/C義務)，以支付該定期信用證發行人簽發或將簽發的 份信用證。在截止日期，C期貸款的收益連同借款人提供的其他資金(如有)存入適用的C期貸款抵押品賬户，以便為每個定期信用證發行人設立的C期貸款抵押品賬户的C期貸款抵押品賬户餘額至少等於該期限信用證發行人的未償還信用證 。在轉換日期後，借款人可以為任何額外的定期信用證發行人的利益設立額外的C期貸款抵押品賬户，以現金抵押借款人就該定期信用證發行人簽發或將發行的定期信用證向該定期信用證發行人承擔的義務，並可以將任何C期貸款抵押品賬户中的全部或任何部分資金轉移到任何其他C期貸款抵押品賬户，在滿足(或放棄)本條款3.9規定的條件的前提下(且每份定期信用證發行人和抵押品代理人同意(或應指示抵押品受託人)指示適用的託管銀行在借款人發出轉賬通知後的一(1)個工作日內酌情轉賬)；但開證人的每一封定期信用證可要求與其L/信用證期限義務相對應的C期貸款抵押品賬户的託管銀行為該條款
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信用證簽發人或其關聯公司。借款人同意在任何時候，並應立即安排額外資金存放在定期信用證賬户中 ，以便(A)所有定期信用證的C期貸款抵押品賬户餘額至少等於所有定期信用證的未償還信用證和 (B)為定期信用證發行人設立的每個C期貸款抵押品賬户餘額應至少等於該定期信用證發行人的未償還定期信用證 (C條款L/C現金覆蓋要求)；但在第(B)款的情況下，如果借款人已指示將一個期限C貸款抵押品賬户中持有的資金轉移到為另一定期信用證發行人的利益而設立的C期限貸款抵押品賬户，只要此類轉移生效後，L/C期限現金覆蓋範圍要求應已得到滿足，則該要求應被視為在此時已得到滿足。借款人特此為所有定期信用證發行人的利益向抵押品代表人授予C期貸款抵押品賬户及其所有現金和餘額以及上述所有收益的擔保權益，作為L/C期限債務(包括定期信用證償付義務)的擔保(此外，為擔保各方的利益授予擔保權益，作為RCT回收債務和其他第一留置權債務的擔保擔保)。但任何定期信用證抵押品賬户中的存款金額應首先用於償還因適用的定期信用證而產生的相應的L/C期債務(包括定期信用證的償付義務)，其次償還所有其他定期信用證的L/C期義務，然後償還RCT義務和第11.12節規定的所有其他第一留置權義務)。除本合同或任何其他信用單據明確規定外，任何人無權從任何C期限貸款抵押品賬户中提取任何款項，或行使與此相關的任何權利或權力。但借款人在任何時候未能按照第3.4(A)款償還任何定期信用證發放人的任何未付提款，借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意，抵押品代理人有權指示(並有權指示抵押品受託人指示)適用的定期信用證C貸款抵押品賬户的開户銀行(每個開户銀行)從該賬户提取並向該定期信用證發放人支付等同於該等未付提款的金額。任何期限C貸款抵押品賬户中的金額應由適用的託管銀行按照借款人指示(並得到該託管銀行的同意)的方式，按L/C允許的期限進行投資(並根據適用的託管協議，由適用的託管銀行合理同意)(應為借款人的利益累算收益)；但是，只要存在違約事件，適用的託管銀行應以L/C允許投資期限確定此類投資，但借款人、適用託管銀行或任何其他人不得指示將C期限貸款抵押品賬户中的資金投資於L/C允許投資以外的任何資產。借款人應承擔任何C期貸款抵押品賬户投資的本金損失風險。只要違約事件不會發生且仍在繼續，且在履行任何此類豁免後滿足L/信用證對每個定期信用證的承保要求的情況下，借款人可在至少三(3)個工作日前書面通知抵押品代理人和行政代理人，借款人可隨時、不時地：請求解除並向借款人支付(抵押品代理人在此同意指示(或指示抵押品受託人指示)適用的託管銀行免除並向借款人支付) 任何存入C期貸款抵押品賬户的金額(減去由定期信用證發行人提取但借款人隨後未存入的總金額)超過定期信用證承諾的金額 (前提是抵押品代理人應事先收到行政代理人對超出金額的確認)。此外，抵押品代理人特此同意指示(或指示抵押品託管人指示)託管銀行在終止或取消所有定期信用證、終止定期信用證承諾並全額償還所有未償還的C期貸款和L/C債務後，釋放並向借款人支付C期貸款抵押品賬户中剩餘的存款金額(如果有)。
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3.10.某些信用證。在符合本協議條款和條件的情況下，(I)附表1.1(B)所列於轉換日期未完成的每份循環信用證，應在轉換日期生效且借款人不採取任何進一步行動，繼續(並視為)作為本協議項下及轉換日期之後的循環信用證簽發，並應被視為循環信用證，在本協議的所有目的下均應視為循環信用證，並應受本協議條款和條件的約束和約束，以及(Ii)在轉換日期未完成的每一份循環信用證，附表1.1(B)所列信用證應在轉換日期生效，借款人不採取任何進一步行動，繼續(並被視為)作為本協議項下和轉換日期之後的定期信用證 ，就本協議的所有目的而言，應被視為定期信用證，並應受本協議條款和條件的約束和制約。在遵守本條款和條件的前提下，在緊接《第七修正案》生效日期之前未完成的每份定期信用證和母信用證應於《第七修正案》生效之日起生效，且借款人或任何其他人不採取任何進一步行動，在本《第七修正案》生效之日起及之後繼續(並被視為)作為循環信用證簽發，應被視為循環信用證，並應受本《第七修正案》的條款和條件的約束和制約。儘管本合同有任何相反規定，(I)在必要的範圍內，可以暫時超過每個循環信用證發行人規定的循環信用證承諾額，以滿足本第3.10節規定的被視為重新簽發的定期信用證和母公司信用證；但：(X)在任何情況下，任何此類循環信用證發行人均無義務開具任何進一步的循環信用證，除非且直至該循環信用證發行人簽發的所有當時未償還的循環信用證的面值不再超過該循環信用證發行人指定的循環信用證的面值為止，且(Y)借款人應在第七次修訂生效之日起180天內(或適用的循環信用證生效日期後的180天內)更換由任何循環信用證發行人簽發的循環信用證，以消除超出金額。發行人應同意)和(Ii)指定的Natixis循環信用證承諾，可暫時超過紐約分行，以滿足其根據第十一修正案規定的循環信用證承諾額的減少；但(X)Natixis紐約分行(或其任何關聯公司)在任何情況下均無義務出具任何進一步的循環信用證(或增加任何已發行和未償還的循環信用證的金額)，除非並直至Natixis紐約分行(或其任何關聯公司)簽發的所有未償還循環信用證的面值不再超過Natixis紐約分行(或其任何關聯公司)指定的循環信用證承諾額，以及(Y)借款人應替換Natixis簽發的循環信用證，紐約分行(或其任何附屬公司)，以便在不遲於2022年12月31日(或Natixis，紐約分行同意的較晚日期)之前消除此類超額部分。
3.11。ISP和UCP的適用性。除非在開具信用證時相關信用證簽發人和借款人另有明確協議(包括適用於DIP定期信用證或DIP循環信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證，且在每種情況下均不得與上述規則相牴觸。紐約州的法律適用於每份信用證。
3.12。與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本合同條款為準，根據任何發行人文件授予的任何擔保無效。
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3.13.為他人開具的信用證。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證是為了支持借款人S子公司或借款人的直接或間接母公司或其其他子公司的任何義務，或為借款人的賬户提供支持，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下的相關信用證發放人進行償付。借款人特此確認，為其子公司或借款人的直接或間接母公司或其其他子公司的賬户簽發信用證使借款人受益，借款人S的業務從其子公司或其直接或間接母公司及其其他子公司的業務中獲得實質性利益。
第4款.費用；承諾
4.1.手續費。
(A)借款人同意向行政代理支付美元，用於每個循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下按比例(但須遵守以下第(A)款所述的計算及支付方法)根據所有該等循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾，自成交日期起至(但不包括)(I)僅就 2022年延長的循環信貸承諾及2022年延長的循環信貸貸款人、2022年延長的循環信貸終止日期及(Ii)僅就2022年未延長的循環信貸承諾及2022年未延長的循環信貸終止日期為止的每一天的承諾費(循環信貸承諾費)。循環信貸承諾費應由借款人在每年3月、6月、9月和12月結束後第十(10)個營業日(截至該日未收到付款的三個月期間(或其部分))和(Y)(I)關於2022年延期循環信貸承諾額的(Y)(I)項下的第十(10)個營業日每季度產生、到期和支付。於2022年延長循環信貸終止日期(截至根據上文(X)款未收到付款的日期為止的期間)及(Ii)就2022年未延長循環信貸承諾而言，於 2022年未延長循環信貸終止日期(截至根據上文(X)項未收到付款的日期為止的期間)。循環信貸承諾費應按該 期間內的每一天的費率計算每年相當於在該日生效的可用循環信貸承諾額的適用部分在該日生效的適用的2022年延長循環信貸承諾費率。
(B)(I)如果在第六修正案生效日期之後和第六修正案生效日期六個月前，借款人(X)就任何第六修正案重新定價交易預付或償還2016年增量定期貸款，或(Y)對本協議進行任何修改，導致第六修正案重新定價交易，則借款人應向行政代理支付持有2016年增量定期貸款的每個適用貸款人的應收賬款，(I)預付與第六修正案重新定價交易相關的2016年增量定期貸款本金的1.00%的預付保費，以及(Ii)在第(Y)條的情況下，相當於緊接修訂前未償還的非同意貸款人的適用2016年增量定期貸款總額的1.00%的金額 ，並根據該修訂進行有效的定價下調。
(Ii)如果在第七修正案生效日期之後但在第七修正案生效日期六個月前，借款人(X)提前或償還與第七修正案重新定價交易有關的任何初始定期貸款或2018年增量定期貸款，或(Y)對本協議進行任何修改，導致{br>第七修正案重新定價交易，借款人應向行政代理支付應課税額
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持有初始定期貸款或2018年增量定期貸款(視情況而定)的每個適用貸款人的賬户，(I)與該第七修正案重新定價交易相關而預付的初始 定期貸款和2018年增量定期貸款本金的1.00%的預付保費，以及(Ii)在(Y)條款的情況下，相當於緊接修訂前未償還的未經同意的貸款人的適用初始定期貸款和 2018年增量定期貸款總額的1.00%的金額，並根據該修訂進行有效的定價下調。
(Iii)如果在第十修正案生效日期之後和第十修正案生效日期六個月前，借款人(X)對與任何第十修正案重新定價交易有關的2018年增量定期貸款進行了任何預付款或償還，或(Y)對本協議進行了任何修改，從而導致了第十修正案重新定價交易 ，則借款人應向行政代理支付持有2018年增量定期貸款的每個適用貸款人的應計費率賬户，(I)與該第十修正案重新定價交易相關而預付的2018年增量定期貸款本金的1.00%的預付保費，以及(Ii)在第(Y)條的情況下，相當於緊接該修訂之前未償還的非同意貸款人的適用2018年增量定期貸款總額的1.00%的金額 ，並根據該修訂進行有效的定價下調。
(Iv)如果在第十五修正案生效日期之後和第十五修正案生效日期六個月前，借款人(X)提前償還或償還與第十五修正案重新定價交易有關的2018年增量定期貸款，或者(Y)對本協議進行任何修改，導致第十五次修正案重新定價交易，借款人應向行政代理支付持有2018年增量定期貸款的每個適用貸款人的應收賬款， 視情況而定，(I)在第(X)款的情況下，預付保費為與該第十五修正案重新定價交易相關的2018年增量定期貸款本金的1.00%，以及(Ii)在第(Y)條的情況下，相當於緊接該修訂之前未償還的 非同意貸款人的適用2018年增量定期貸款總額的1.00%的金額，該貸款將根據該修訂進行有效的定價下調。
(C)借款人同意以美元向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户按比例在各自循環信用證風險敞口的基礎上，對每一份循環信用證收取費用(循環信用證費用)，從該循環信用證簽發之日起至該循環信用證終止或到期之日止。每年每天的費率等於(X)標題下列出的適用年費率的乘積調整後的SOFR術語在適用的循環保證金和(Y)此類循環信用證的日均聲明金額的定義中列於表中。循環信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十(10)個營業日到期並按季度支付，以及(Y)(I)對於2022年延長的循環信貸貸款人，在2022年延長的循環信貸終止日(根據上文第(Br)(X)款未收到付款的日期結束的期間內)和(Ii)對於2022年非延期循環信貸貸款人，在2022年未延長的循環信貸終止日(截至根據上文第(Br)(X)款未收到付款的日期結束的期間)。如果相關適用循環保證金在任何季度發生任何變化，每份循環信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該相關適用循環保證金生效的該季度期間的相關適用循環保證金
。
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(D)借款人同意就其出具的每份信用證向每份信用證開具人支付從該信用證開具之日起至該信用證終止之日止的費用(預付費用)，按借款人與該信用證出具人書面商定的年利率計算。借款人應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十(10)個營業日和(Br)(Y)(1)如果是非德意志銀行(或其任何關聯公司)的循環信用證簽發的循環信用證的情況下，在(A)2022年延長的循環信用證終止日期和(B)與該循環信用證所簽發的循環信用證相關的未償還循環信用證應降至零的日期較晚的日期(較晚者)，賺取、到期和支付此類預付費用。(2)如果是由德意志銀行(或其任何關聯公司)簽發的循環信用證，在(A)2022年未延長的循環信用證終止日期和(B)與德意志銀行(或其任何關聯公司)出具的與循環信用證有關的未償還循環信用證的日期中較晚的日期，應降至零；(3)如果是定期信用證，則為C期貸款到期日，或(I)如果是任何定期信用證，定期信用證承諾的終止日期和未付定期信用證的終止日期應減為零，或(Ii)對於構成DIP定期信用證的任何定期信用證，即該DIP定期信用證被取消或更換的日期。
(E)借款人同意在每次簽發、提取和/或修改其簽發的信用證時直接向其付款，金額為信用證發行方和借款方就其簽發的信用證的簽發、提取或修改所商定的金額。
(F)借款人同意為自己的賬户直接向行政代理人支付費用函中規定的行政代理人費用，或另行書面約定的行政代理人費用。
(G)儘管有上述規定，借款人沒有義務根據第4.1節(受第2.16節的約束)向任何違約貸款人支付任何金額。
4.2.自願減少循環信用證承諾、循環信用證承諾和定期信用證承諾。
(A)在S向行政代理人S辦事處的行政代理人發出至少一份可撤銷的書面通知(或迅速確認的電話書面通知)(行政代理人應迅速將該通知轉發給每個循環信貸貸款人)的至少一個工作日後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分循環信貸承諾；但(A)除特定承諾終止外，任何類別的循環信貸承諾的任何此類終止或減少應按比例和永久性地適用於減少該類別的每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾，但儘管有前述規定，借款人可在借款人指定的循環信貸承諾類別中自行決定是否終止或減少循環信貸承諾，(B)根據本協議第4.2節規定的任何部分扣減應至少為最低借款金額，以及(C)在終止或扣減並按照本協議(包括根據第5.2(B)節)對循環信用貸款或循環信用證的註銷或現金抵押進行任何預付款後，循環信貸貸款人的循環信貸風險總額不應超過循環信貸承諾總額。
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(b) [已保留].
(C)在至少一(1)個工作日S事先向行政代理人發出可撤銷的書面通知(或及時以書面形式確認的電話通知)和循環信用證開具人(行政代理人應迅速將該通知轉交給每個循環信用貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少循環信用證承諾的全部或部分，而不收取溢價或罰款；但在實施終止或減少後，(I)在實施循環信用證的現金質押後，(I)所有循環信用證的未償還循環信用證不得超過循環信用證承諾，以及(Ii)針對每個循環信用證發行人的未償還循環信用證不得超過該循環信用證發行方指定的循環信用證承諾。
(D)在至少一(1)個工作日S向行政代理髮出可撤銷的事先書面通知(或及時確認的電話書面通知)和定期信用證開具人(行政代理應迅速將該通知轉發給每個定期C期貸款貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分定期信用證承諾，而無需支付保險費或罰款(第4.1(B)節規定的除外)；但一旦終止或減少，(I)借款人應立即預付C期貸款，其本金總額應等於按照5.1和5.2(D)款的要求終止或減少的定期信用證承諾的總金額，以及(Ii)對於每個具有特定期限信用證承諾的定期信用證發行人而言，未支付的信用證不得超過該定期信用證發行人的特定期限信用證承諾。
4.3.強制終止或減少承諾。
(A)2022年延長的循環信貸承諾應於下午5：00終止。於2022年延長循環信貸到期日。下午5：00在2022年非延期循環信貸到期日，2022年非延期循環信貸承諾將終止，2022年非延期循環信貸貸款人將沒有進一步義務發放循環信貸貸款或 資金循環L/C借款；提供上述規定不會免除任何2022年非延期循環信貸貸款人必須在2022年非延期循環信貸到期日或之前履行的為循環信貸貸款或L/C循環借款提供資金的義務。於2022年未延期循環信貸到期日，所有未償還循環L/C借款將被視為未償還循環信貸承諾額(並根據2022年延期循環信貸承諾額重新分配)，循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比應被確定為終止2022年未延期循環信貸承諾額(在每種情況下，只要重新分配生效後，每個2022年延期循環信貸貸款人的循環信貸敞口不超過其2022年延期循環信貸承諾額)。在2022年非延期循環信貸到期日及之後，2022年延期循環信貸貸款人將被要求按照其循環信貸承諾百分比，就該 日及之後產生的未支款為循環信貸貸款和循環L/C借款提供資金；提供每個2022年延期循環信貸貸款人的循環信貸敞口不超過其2022年延期循環信貸承諾。開證行指定的循環信用證承諾應於適用的循環L信用證到期日終止。
(B)根據第2.5(A)款、第5.1款或第5.2款對C期貸款的任何提前還款或償還本金的金額應從定期信用證承諾中減去 ，借款人應被允許從C期貸款抵押品賬户中提取不超過該項提前還款或還款金額的金額，以完成此類提前還款或償還；但在該提款生效後，應滿足L/C期現金覆蓋要求。
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第5節.付款
5.1.自願提前還款。借款人有權預付定期貸款、C期貸款和循環信用貸款，而無需支付保費或違約金(錯誤一節規定除外！找不到引用來源。和2016年增量修正案第(A)(4)節，以及根據第2.10(F)節就除適用利息期限最後一天以外的任何日期支付的定期SOFR貸款的預付款金額(如果有)，全部或部分應不時按照下列條款和條件向行政代理機構S辦公室發出可撤銷的書面通知(或立即確認的電話書面通知)，説明其預付款意圖、此類預付款的金額，以及如果是定期SOFR貸款，具體借款(S) ，借款人應於不遲於下午1點發出通知。(X)(就ABR貸款而言)前一(1)個工作日或(Y)(就定期SOFR貸款而言)前三(3)個工作日(或在每種情況下，行政代理可能同意的較短時間)，(B)任何定期貸款、C期貸款或循環信用貸款借款的每筆部分預付款應為1,000,000美元的倍數，本金總額至少為5,000,000美元；但因一次借款而提前支付部分SOFR定期貸款，不得將因此類借款而發放的未償還SOFR定期貸款的金額減少到低於SOFR定期貸款的最低借款金額，以及(C)借款人應遵守第2.10(F)節適用條款的規定，在適用的利息期最後一天之前的任何一天，根據本第5.1節提前償還SOFR定期貸款。根據本第5.1節關於任何一批定期貸款和C期貸款的每筆預付款應(A)按借款人決定的方式適用於一個或多個類別的定期貸款或C期貸款，以及(B)在定期貸款的情況下，按借款人決定的順序減少還款金額。如果借款人沒有具體説明在現有的定期貸款或C期貸款類別之間提前償還定期貸款以減少還款金額或提前償還定期貸款或C期貸款的順序 ，借款人應被視為已選擇 (I)在定期貸款的情況下，按照期限的直接順序並在適用的一個或多個類別中按比例減少適用的定期貸款類別的還款金額，如果指定了一個或多個類別 ，則應視為借款人已選擇在當時未償還的所有定期貸款類別中按比例減少適用類別定期貸款的償還金額。如果沒有指定類別，以及(Ii)在C期限貸款的情況下，此類預付款應按比例在當時未償還的所有類別的C期限貸款中應用。第5.1節規定的所有預付款也應遵守第5.2(D)或(E)節的規定(視適用情況而定)。在借款人S根據本第5.1條進行的任何提前還款的選舉中，此類提前還款不適用於違約貸款人的任何貸款。
5.2.強制提前還款。
(A)貸款提前還款。(I)每次發生預付款事件(債務發生預付款事件或新債務 發生預付款事件除外)時，借款人應在收到該預付款事件的現金淨收益後十(10)個工作日內(如果是遞延現金淨收益，則在 遞延現金淨收益付款日期後十(10)個工作日內)，按照以下第(C)和(D)條的規定預付(或導致預付)(在適用的情況下，符合第11.12條的規定)，本金金額等於此類預付款事件的現金淨收益的100%的貸款。
(Ii)每次發生債務提前還款事件時，借款人應在收到該債務提前還款事件產生的現金淨額後十(10)個工作日內，按照以下(C)和(D)款的規定提前償還貸款。
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(Iii)每次發生新債務發生提前還款事件時，借款人應在收到發生該新債務發生提前還款事件的現金淨額後十(10)個工作日內，(A)對於根據第10.1(Y)(I)條在借款人S選舉中根據第10.1(Y)(I)條關於該現金淨額在下列任何和所有類別之間的分配的債務引起的新債務發生提前還款事件，(X)提前償還借款人選擇的任何一類或多類定期貸款，在借款人S期權中，任何一類或多類循環信用貸款(並永久減少和終止分配給 此類或多類循環信用貸款的現金淨額中的相關循環信用承諾)和/或(Z)按借款人的指示提前償還任何一類或多類C類定期貸款，以及(B)就彼此發生的新債務提前償還事件，提前償還作為導致此類新債務提前償還事件的適用債務標的的適用一類或多類定期貸款、定期C類貸款或循環信用貸款，在每一種情況下，本金金額等於淨現金的100% 從此類新債務發生預付款事件中獲得收益。
(B)償還循環信貸貸款。(I)如果在任何日期，循環信貸貸款人因任何原因產生的循環信貸風險總額(統稱為循環信貸餘額總額)超過當時有效的循環信貸承諾總額的100%，借款人應在行政代理髮出書面通知後的一(1)個工作日內立即償還循環信貸貸款本金，金額為消除此類不足所必需的金額。如果在預付所有未償還循環信貸貸款後，循環信貸餘額總額超過當時生效的循環信貸承諾總額，借款人應將循環L/C債務抵押至超出部分的範圍。
(Ii)如果在任何日期，由於任何原因，2022年延期循環信貸貸款人的循環信貸風險總額 (統稱為2022年延期循環信貸餘額總額)超過當時有效的2022年延期循環信貸承諾總額的100%，借款人應立即在行政代理髮出書面通知的一個 (1)營業日內償還2022年延期循環信貸貸款本金，金額為消除此類不足所必需的金額。如果在提前償還所有未償還的2022年延期循環信貸貸款後，2022年延期循環信貸餘額總額超過了2022年延期循環信貸承諾總額，借款人應將循環L/C債務抵押至超出部分。
(Iii)如果在任何日期，由於任何原因，2022年未延長循環信貸的貸款人循環信貸風險總額(統稱為2022年未延長循環信貸餘額合計)超過當時有效的2022年未延長循環信貸承諾總額的100%，借款人應在收到行政代理書面通知的一(1)個營業日內立即償還2022年未延長循環信貸貸款的本金，金額為消除此類不足所必需的金額。如果， 在預付所有未償還的2022年未展期循環信貸貸款後，2022年未展期循環信貸餘額總額超過2022年未展期循環信貸承諾總額，則借款人應在超出的範圍內將循環L/C債務變現。
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(C)申請償還款額。第5.2(A)節要求的每筆貸款預付款(除第5.2(A)(Iii)節規定的外)應(I)首先分配給當時未償還的定期貸款(根據提供此類定期貸款的貸款人同意，按比例分配給每一類定期貸款(如果提供此類定期貸款的貸款人同意，則以低於應得的比率為基礎)，直到全額償還為止；以及(Ii)第二，根據當時未償還的C類貸款的剩餘本金，對當時未償還的C類貸款(對每一類C類貸款按比率計算)，直至全額償付；如果借款人僅就資產出售預付款事件、回收預付款事件或允許銷售回租事件的現金淨收益，僅就任何抵押品而言，借款人可以使用該現金收益淨額的一部分來預付或回購允許的其他債務或其他債務平價通行證構成第一留置權債務的債務(此類債務、額外債務)(以及此類已預付或已回購的額外債務已永久終止)構成第一留置權債務的範圍內，任何管理此類額外債務的適用文件要求此類額外債務的發行人用此類提前還款事件的收益來預付或要約購買或預付此類額外債務，每種情況下的金額不得超過(X)此類現金淨收益乘以(Y)分數的乘積，其分子是構成第一留置權義務的 額外債務的未償還本金金額，就其而言，存在提前償還或要約購買或提前償還的要求，其分母是此類額外 債務的未償還本金金額與定期貸款和定期貸款的未償還本金金額之和。第5.2(A)節要求的每筆貸款預付款應在每類貸款中(I)在持有此類貸款的貸款人之間按比例使用(除非適用的受影響貸款人另有約定)和(Ii)就此類貸款按預定到期日的直接提前順序或借款人另有指示的預定攤銷付款。根據第5.2(A)(Iii)(B)條，以允許的其他債務、再融資定期貸款或重置定期貸款的現金收益淨額預付 定期貸款、C期貸款或循環信用貸款，應僅適用於再融資或替換的每一個或多個適用類別的定期貸款、C期貸款或循環信用貸款。
(D)申請 定期貸款和C期貸款。對於借款人選擇發放或根據第5.2(A)節要求預付的每筆定期貸款和C期貸款，在符合第11.12節的適用條件下，借款人 可指定需要預付的貸款類型和具體借款(S)；前提是借款人必須支付根據第2.10(F)節就 在適用利息期限的最後一天以外的任何日期發放的定期貸款預付款的任何金額。如借款人未按上一句所述發出拒絕通知或作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，合理地酌情作出指定，以期將第2.10(F)條規定的違約費用降至最低。在提前支付任何C期貸款時，應將定期信用證的承諾額減去與第4.3(B)節規定的預付款相同的金額，並應允許借款人從C期貸款抵押品賬户中提取不超過該提前還款額的金額，以完成第4.3(B)節規定的提前還款。
(E)循環信用貸款申請。 對於借款人根據第5.1節選擇發放的或第5.2(A)或(B)節要求的每筆循環信貸貸款，借款人可以指定(1)應預付的貸款類型和據此進行的具體借款(S)和(2)應預付的循環信用貸款；但(X)應使用根據借款發放的每筆貸款的每筆預付款按比例在此類貸款中；和(Y)儘管有前款(X)的規定，根據循環信用貸款5.1或5.2(B)節所作的預付款不得用於任何違約貸款人的循環信用貸款。如借款人未如上一句所述指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，合理地酌情作出指定，以期將第2.10(F)條規定的違約費用降至最低，但不承擔義務。這個
151
本第5.2節規定的強制性預付款不應減少承諾總額，除第5.2(A)(Iii)節規定的情況外，可根據本條款 重新借款預付金額。為免生疑問，在2022年非延期循環信貸到期日之前，借款人根據第5.1節選擇發放的任何循環信貸貸款的預付款金額(不包括根據第4.1節終止2022年非延期循環信貸承諾而支付的預付款，應全部分配到2022年非延期循環信貸貸款)。按比例基於每個此類循環信貸貸款人，S的循環信貸承諾百分比不考慮該循環信貸貸款人所持循環信貸承諾的類別 。
(F)定期SOFR利息期。借款人可根據第5.2節就任何定期SOFR貸款支付任何款項，只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人可選擇向管理代理人存入一筆相當於SOFR定期貸款金額的預付款項，並應在利息期限的最後一天償還所需金額，而不是在其利息期限的最後一天付款。此類存款應由行政代理人按其合理滿意的條款開立的公司定期存款賬户持有，並按該類型賬户當時的慣例利率賺取利息。此類押金應構成SOFR定期貸款的現金抵押品；借款人可隨時指示將此類押金用於支付本第5.2節所要求的適用付款。
(G)最低款額。(I)第5.2(A)(I)節規定，不需要根據第5.2(A)(I)節預付任何現金收益淨額少於5,000,000美元的事件，以及(Ii)除非和直到根據第5.2(A)(I)節規定必須在該時間或之前使用預付款事件的現金淨收益總額超過(X)25,000,000美元，或(Y)所有預付款事件的現金淨收益總額超過(Y)100,000,000美元(不包括)在任何一個會計年度內低於第(I)款規定的門檻或超過第(Ii)(X)款規定的門檻的，屆時，本款第(Ii)款中提及的與該會計年度有關的所有現金收益淨額應根據第5.2節作為預付款使用。
(H)拒絕權。借款人應書面通知行政代理根據第5.2(A)條規定必須預付的任何定期貸款(與任何債務預付款事件或新債務預付款事件相關的預付款除外)，在每種情況下，至少在要求預付款的日期前三(3)個工作日(或行政代理經其合理的 酌情決定權同意的較短時間)。每份此類通知均應可撤銷，並具體説明此類預付款的預期日期，並提供此類預付款金額的合理詳細的估計計算。行政代理機構將根據該提前還款通知及時通知各持有應提前還款定期貸款的貸款人 借款人S提前還款通知的內容和該貸款人S的提前還款通知內容按比例預付款的份額。每個貸款人可以全部或部分拒絕其 按比例根據第5.2(A)節規定必須支付的任何此類定期貸款的預付款份額(與任何債務發生預付款事件或新債務發生預付款事件相關的預付款除外)(此類拒絕金額，拒絕收益)，向行政代理和借款人提供書面通知(每個拒絕通知)，不遲於下午5：00。貸款人S在收到行政代理有關預付款的通知後，於 日起一(1)個工作日。每份拒絕通知應註明貸款人將拒絕的強制性提前償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理提交拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類失敗將被視為接受該定期貸款的全部 金額。此後剩餘的任何遞減收益應由借款人保留(留存遞減收益)。
152
(1)境外現金淨收益。儘管第5.2節有任何其他規定，(I)如果受限制的外國子公司的回收預付款事件(國外回收事件)的任何或全部現金淨收益，或導致資產出售預付款事件的受限制外國子公司的任何處置，被適用的當地法律或重大協議(只要不是在考慮這種預付款的情況下創建)或組織文件禁止或推遲匯回美國(外國資產出售)，則受影響的現金淨收益的該部分將不需要用於償還定期貸款或C期貸款，在本第5.2節規定的時間，但可由適用的受限外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許遣返美國的時間(借款人在此同意迅速採取適用的當地法律或實質性協議合理要求的商業合理行動以允許遣返)。一旦適用的當地法律(在任何情況下，不遲於允許遣返發生後的十個營業日內)允許匯回任何受影響的現金收益淨額(減去因此而應繳或預留的額外税款)，則根據第5.2節和(Ii)借款人善意地確定匯回任何外國回收事件的任何或全部現金收益淨額，將其等同於償還定期貸款或C期貸款的金額。任何境外資產出售將對此類淨現金收益產生不是最低限度(借款人與行政代理協商合理確定)的不利的 税收後果，因此受影響的淨現金收益部分將不需要 在第5.2節規定的時間用於償還定期貸款或C期貸款，但可由適用的受限外國子公司保留。為免生疑問，只要借款人根據第5.2(A)節規定使用的現金淨額等於 收益淨額，本協議(包括第5節)不得解釋為要求任何受限制的外國子公司匯回 現金。
5.3.付款方式和地點。
(A)除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有付款均應由借款人在不遲於到期之日下午2點前為有權獲得貸款的貸款人的應課税額或有權獲得信用證的出票人(視屬何情況而定)向行政代理支付，不得進行任何形式的抵銷、反索償或扣除，並應在行政代理S辦公室或行政代理為此目的向借款人發出書面通知而指定的其他辦公室立即支付。應理解，借款人向行政代理人發出書面或傳真通知，要求其從借款人S在行政代理人S辦公室的賬户中的資金中付款，應構成對該賬户中資金的支付。本信用證項下任何貸款(本金、利息或其他)的所有償還或預付款以及每份信用證單據下的所有其他付款均應以美元支付。此後，管理代理將導致在同一天分發 (如果管理代理在下午2：00之前實際收到付款)。或，否則，在下一個營業日)，如與按比例向有權獲得的每一適用類別貸款的貸款人支付本金或利息或費用有關的資金。
(B)本協議項下的任何付款如遲於下午2：00 ，應視為已在下一個營業日支付。凡在本合同項下規定的任何付款的到期日不是營業日，其到期日應延至下一個營業日，並在展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付本金。
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5.4.淨付款。
(a)由借款人或任何擔保人或其代表根據本協議或任何其他信貸文件支付的任何及所有款項均應 不含任何税費，且不得扣除或預扣任何税費，除非適用法律（就本條而言，應包括FATCA）要求。如果適用法律要求借款人或任何擔保人或行政代理人 從此類付款中扣除或預扣任何賠償税，則（i）借款人或任何擔保人應付的款項須按需要增加，以便在作出所有該等規定的扣除及預扣後（包括適用於根據本第5.4條應支付的額外金額的賠償税的扣除或預扣），行政代理人，抵押代理人或任何（該術語應包括第5.4節中的每個 信用證簽發人以及除外税款的定義），視情況而定，收到的金額等於未進行此類扣除或預扣税 時本應收到的金額，（ii）借款人或該擔保人或行政代理人應進行該等扣減或預扣，及（iii）借款人或該擔保人或行政代理人應在允許的時間內並根據適用法律及時向 相關政府機構支付該等扣減或預扣的全部金額。當借款人或擔保人應支付任何補償税時，借款人或擔保人應儘快向行政代理人發送 一份經認證的正式收據原件副本，以支付其自身或擔保人的費用（視情況而定借款人或 擔保人收到的表明已付款的證據（或其他合理行事的擔保人可接受的證據）。
(b)借款人應及時支付任何其他税費（無論該等其他税費是否由相關政府機構正確或合法地徵收或主張），並應向行政代理人、 抵押代理人和各代理人進行賠償，使其免受損害。
(c)借款人應在收到書面要求後的十五（15）個營業日內，就行政代理人、抵押代理人或此類代理人（視情況而定）繳納的全部賠償税，向行政代理人、抵押代理人和每個代理人進行賠償，並使其免受損害。關於借款人或任何擔保人在本協議項下或任何其他信用證項下的任何義務的付款（包括根據本第5.4條對應付款項徵收或主張的或可歸因於應付款項的賠償税）以及由此產生的或與之相關的任何合理實付費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税。如果沒有明顯錯誤，一份合理詳細地説明借款人、行政代理人或抵押代理人（如適用）代表其自身或代表借款人向借款人交付的此類付款或債務金額的依據和 計算方法的證明應具有決定性。
(d)對於本協議項下或任何其他信用文件項下的付款，根據 借款人居住地所在司法管轄區的法律或該司法管轄區作為締約方的任何條約，任何非美國借款人有權免除或減少預扣税，在其法律允許的範圍內，交付給借款人（並向行政代理人提供一份副本），在適用法律規定的時間或借款人或行政代理人合理要求的時間，適用法律規定的適當填寫和簽署的文件 此類付款將不預扣或以較低的預扣率進行。只有在借款人或行政代理機構要求提供此類文件時，才適用前一句中規定的借款人義務。 此外，如果借款人或行政代理人提出要求，任何借款人應提交適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或 行政代理人能夠確定該借款人是否受
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備份扣繳或信息報告要求。即使第5.4(D)節有任何相反規定，如果貸款人根據S的合理判斷，填寫、籤立或提交該等文件(以下第5.4(E)(I)-(Iv)、5.4(I)和5.4(J)節所述的文件除外)將使其承擔任何重大的未償還成本或支出或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則貸款人無需填寫、籤立和提交該文件。各貸款人同意，如果先前根據第5.4(D)、第5.4(E)、第5.4(I)和第5.4(J)節提交的任何表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，則貸款人應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第5.4(D)、5.4(E)、5.4(I)和5.4(J)條向行政代理提供的任何文件。
(E)就向借款人發放的任何貸款而言，每個非美國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：
(I)如果非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處 (X)關於根據任何信用單據支付利息，根據該税收條約的第3條規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於根據任何信用文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少的任何其他適用付款，根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款繳納的美國聯邦預扣税；
(Ii)美國國税局表格W-8ECI的簽署副本；
(Iii)如非美國貸款人根據守則第881(C)條申索投資組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件Q-1形式的證明書(美國税務合規證書)，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，即借款人在守則第871(H)(3)(B)條所指的10%股東合約，或與守則第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的受控外國公司，且與信用證單據相關的任何利息支付與非美國貸款人S從事美國貿易或商業活動沒有有效聯繫(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的副本；
(Iv)在非美國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY、 連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上以附件Q-2或Exhibit Q-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果該非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件Q-4的形式提供美國税務合規證書；或
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(V)任何非美國貸款人應在其合法有權這麼做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，該副本應按適用法律的規定妥為填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。
如果在任何此類情況下，在要求交付任何此類表格的日期之前發生了任何法律變更，使得任何此類表格 不適用，或將阻止該非美國貸款人正確填寫和交付與其有關的任何此類表格，則該非美國貸款人應立即將此通知借款人和行政代理。
(F)如果任何貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)在其真誠行使的唯一裁量權下確定其已收到借款人已根據本協議支付的額外金額或賠償付款的保證税(包括其他税款)的退款，則貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)應向借款人償還該金額(不包括該貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的所有合理自付費用而貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)憑其唯一酌情決定權真誠地行使其決定的退款比例，而不計入有關政府當局就該項退款而收取的任何利息(br}除外)，使其在退款後所處的狀況(考慮到就退款徵收的合理自付費用(包括税項))不會好於或差於如果沒有要求付款的情況 ；但借款人應貸款人、行政代理或抵押品代理的要求，同意在貸款人、行政代理或抵押品代理被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，向貸款人、行政代理或抵押品代理償還已支付給借款人的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。貸款人、行政代理或抵押品代理應要求其確定可獲得的任何退款，除非其自行決定提出此類請求將對其造成不利影響。任何貸款人、行政代理或抵押品代理均無義務向任何貸款方披露與本條款(F)或本第5.4條任何其他規定有關的任何税務或計算信息。
(G)如果借款人確定存在合理的税收抗辯依據，則每一貸款人或代理人應根據借款人的合理要求，採取合理努力與借款人合作，以抗辯該税種。根據第2.12節的規定，各貸款人和代理人同意盡合理努力與借款人合作，借款人可以合理地要求將借款人或任何擔保人根據本第5.4節應支付的金額降至最低。借款人應賠償每個貸款人和代理人，並使其不會因借款人根據本第5.4(G)條提出的任何請求而產生的任何合理的自付費用受到損害。第5.4(G)節中的任何規定均不責成任何貸款人或代理人採取其個人認為可能對其造成實質性損害的任何 行動。
(H)每個貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)該借款人應承擔的任何税款及S未能遵守第13.6條有關維持參與者登記冊的規定而分別向該行政代理人作出賠償。
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和(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸方單據相關的任何免税，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論這些税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明 應為無明顯錯誤的確鑿證據。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據任何其他來源根據任何信貸文件應支付給該貸款人的任何款項，抵銷本款(H)項下應付給行政代理人的任何款項。
(I)根據《守則》第7701(A)(30)條屬於美國人的每一貸款人和每一代理人應向借款人和行政代理人交付兩份美國國税局W-9表格(或替代或繼任表格)，該表格應正確填寫並妥為簽署，以證明該貸款人或代理人在截止日期或之前(或在其成為本協議一方之日或之前)，(Ii)在該表格到期或過時之日或之前，免除美國聯邦政府的扣留。(Iii)在該代理人S或貸款人S發生變更後，需要更改借款人和行政代理人之前提交給借款人和行政代理人的最新表格的情況，以及(Iv)在此後借款人或行政代理人提出合理要求的情況下。根據《守則》第7701(A)(30)條規定，每個非美國人的代理人應向借款人提交兩份美國國税局表格W-8ECI(或替代或後續表格)，內容涉及 支付給代理人的任何金額，以及兩份美國國税局表格W-8IMY(或替代或繼任表)(證明其為《美國財政部條例》第1.1441-1(E)(5)節所指的合格中介機構，已根據《守則》第3章和第4章承擔主要扣繳義務，或美國《財政部條例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)條所指的美國分支機構，根據第7701(A)(30)條被視為美國人，用於代為支付他人賬户的款項，在每種情況下，(I)截止日期(或成為本協議締約方之日或之前)，(Ii)在該表格到期或過時之日或之前，(Iii)在該代理髮生變更後，S的情況需要 更改其先前提交給借款人的最新表格，以及(Iv)在此之後，如借款人提出合理要求，則應不時更改。
(J)如果任何貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)所載的要求)，向該貸款人支付的款項將被徵收根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及行政代理和借款人合理要求的其他文件，以便行政代理和借款人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已經或沒有履行該貸款人的FATCA義務，並確定從該付款中扣除和扣繳的金額(如果有)。僅就本款(J)而言，FATCA應包括本協定日期之後的任何修正案。
(K)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利，終止承諾，所有循環信用證到期或取消，以及償還、清償或解除信用證單據下的所有義務後，本節5.4中的協議應繼續有效。
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5.5.利息和費用的計算。
(A)除下一句規定外，SOFR定期貸款和ABR貸款的利息應以實際過去天數的360天為單位計算。ABR貸款的利率是根據《華爾街日報》不時公佈的美國最優惠利率計算的，而逾期利息應以365天(或366天，視情況而定)的實際天數為基礎計算。
(B)費用和平均每日信用證金額應按實際流逝天數按一年360天計算。
5.6.利率的限制。
(A)任何付款不得超過合法費率。儘管本協議有任何其他條款，借款人沒有義務根據本協議或與本協議相關或以其他方式就超出任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率的債務支付任何利息或其他金額。
(B)以最高合法利率付款。如果借款人沒有義務支付由於第5.6(A)節的規定而被要求支付的款項，則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付此類款項。
(C)如果任何付款超過合法税率，則予以調整。如果本協議或任何其他信貸單據的任何規定將使借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他應付給任何貸款人的利息或其他金額，其金額或計算利率將被任何適用法律禁止，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被視為已被追溯至適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，這種調整應在必要的範圍內進行。降低第2.8條規定的借款人向受影響貸款人支付的利息的金額或利率。
(D)傳播。在確定本協議項下的利息是否超過任何適用法律所允許或符合的金額或利率時，利息總額應在本協議的整個期限內分攤，直至付清為止。
(E)儘管有上述規定，但在實施上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過任何適用法律所允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人那裏獲得相當於該超出金額的補償，並且在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。
第6節。生效的先決條件。
將DIP循環信用貸款、DIP期限C貸款、DIP期限信用證、DIP循環信用證和DIP定期貸款自動轉換為本協議項下的貸款和信用證的前提條件為：DIP Roll貸款人必須在所有重要方面都滿意或放棄本節第6節規定的先決條件(該日期即轉換日期)。
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6.1.信用單據。行政代理應已收到(A)借款人簽署和交付的轉讓和假設協議，該協議基本上採用本協議附件R的形式；(B)本協議於轉換日期由每一貸款方的授權人員簽署和交付；(C)在轉換日期由每一擔保人的授權人員簽署和交付的擔保；(D)質押協議，在轉換日期由每一質押方的授權人員簽署和交付；(E)擔保協議，(F)擔保信託協議，由各方當事人的授權官員簽署並交付；(G)其他每份習慣擔保文件(如適用，抵押、任何假設協議、重申協議、擔保合併和適用擔保文件的合併)，由適用的當事人簽署和交付，以及相關項目，以建立和完善(或繼續完善)抵押品上的擔保權益所必需的範圍內。
6.2.抵押品。
(A)於轉換日期，借款人直接擁有的借款人的所有已發行股票及借款人或任何附屬擔保人直接擁有的借款人各附屬公司的所有股票均應已根據質押協議質押(除非該等貸款方無須質押任何除外的股票及股票等價物)，而抵押品代表應已收到根據質押協議質押的該等證券的所有證書(如有)，並附有轉讓文件及空白背書的未註明日期的股票權力。
(B)借款人及其每一附屬公司欠借款人或附屬擔保人的所有債務，本金總額超過10,000,000美元，應由一張或多張全球本票證明，並已根據質押協議質押，抵押品代表應已收到所有此類本票以及空白背書的轉讓票據。
(C)抵押品代理人合理地要求提交、登記或記錄所有文件和票據，包括《統一商法典》或其他適用的個人財產和融資報表，以創建旨在由將於轉換日期執行的任何擔保文件創建的留置權，並按照該擔保文件所要求的範圍和所要求的優先權完善該等留置權，該等文件和票據應已以適當的形式交付給抵押品管理人，以供存檔、登記或記錄，任何抵押品均不受任何其他質押、擔保權益或抵押的約束，但本協議允許的留置權除外。
(D)控股公司和借款人應向抵押品代理交付一份由控股公司和借款人的授權人員簽署和交付的完整的 完美證書，以及由此預計的所有附件。
即使本協議有任何相反規定，就構成抵押品的與不動產有關的任何擔保文件而言，如果任何此類擔保權益在轉換日期或之前沒有如此授予和/或完善，則控股公司和借款人各自同意交付或安排交付此類文件和票據，並採取或導致採取授予和完善此類擔保權益所需的其他行動。在轉換日期後120天(或如抵押品包括採礦財產，則為180天)之日或之前，或行政代理全權酌情同意的較長時間。
6.3.法律意見。行政代理人應已收到(A)控股公司和借款人的紐約特別法律顧問Kirkland&Ellis LLP和(B)德克薩斯控股公司的特別法律顧問Gibson，Dunn&Crutcher LLP和借款人的簽署的慣常法律意見，在每種情況下，僅針對6.1節中描述的安全文件。控股公司、借款人、其他貸款方和行政代理特此指示該律師提供此類法律意見。
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6.4.正在關閉證書。行政代理應已收到貸方關於第6.7、6.8、6.12、6.14節所述條件的證書，日期為轉換日期，如果適用，應基本上採用附件I的形式，並插入適當的 插頁，由每個信用方的授權官員簽署，並附上第6.5節所述的文件。
6.5.授權各信用證方的訴訟程序。行政代理應已收到(A)各信用方(或其正式授權的委員會)的董事會、其他經理或普通合夥人決議的副本，該決議授權(I)簽署、交付和履行第6.1條所指的信用證文件(以及與之相關的任何協議)，以及(Ii)借款人在本協議項下預期的信貸延期，(B)截至轉換日期的各信用方組織文件的真實和完整的副本，以及(C)借款人和擔保人的良好信譽證明(在組織的相關管轄範圍內存在這一概念的範圍內)。
6.6.手續費。根據費用函要求在轉換日期支付的所有費用和根據現有DIP協議要求在轉換日期支付的合理且有文件記錄的自付費用，如果是費用，至少在轉換日期前三(3)個工作日開具發票，應已支付或應基本上與本協議項下的初始借款同時支付。
6.7.陳述和保證。所有指定的陳述應在轉換日期的所有重要方面真實和正確(除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早的日期有關，否則應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確)。
6.8.公司材料發生不利變化。自截止日期 起，公司未發生重大不利變化。
6.9。償付能力證書。在轉換日期，行政代理應已收到借款人首席財務官以承諾函附件C附件三的形式出具的證書。
6.10. 確認/審批單。確認/批准令只與TCEH債務人有關，而不考慮對TCEH債務人-關聯公司的確認和/或批准令，應由破產法院輸入，確認/批准令應具有完全效力，應授權TCEH債務人進入信貸安排並在信貸安排下履行(視情況而定)，且不得與作為附件B附在承諾書附件B的條款和條件摘要在其他方面有實質性不一致，其總體方式為：對現有的DIP貸款人(整體而言)構成實質性不利，除非必要的DIP Roll貸款人書面同意，且該確認/批准命令不受任何暫緩執行，也不受任何未決上訴的限制，但下列任何情況除外：(A)由(1)石棉索賠持有人或其任何代表提出的任何上訴，只要該上訴符合或以其他方式涉及或以任何方式解決以前在該案件的任何石棉反對或動議中提出的任何論點。[案卷編號1791、1796、1983、5072、5194、5361、6344。6610、6703、8244和8450]，或在USDC C.A.No.15-1183(RGA)(在本案中，包括案卷編號6342、7414和7547)上訴時，(2)PCRB債權的持有人(該術語在現有計劃中定義)
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或其任何代理人或代表，只要上訴與以前在PCRB 受託人S(按計劃定義)的反對意見中提出的任何論點一致，或以其他方式與之相關，或以任何方式解決[案卷第6621及6623號]，(3)美國受託人在該上訴與以前在任何美國受託人S對本案的反對中提出的任何論點 相一致或以其他方式與之相關或以任何方式解決的任何論點的範圍內[案卷編號5858、5872、6705]或(4)國税局或其任何代理人或代表；(B)就計劃下債權人之間或之間的分配(或此類分配的分配)或與此有關的任何上訴；或(C)任何其他上訴，其結果不會對現有DIP貸款人的權利和利益(作為整體和以其身份)產生實質性不利影響。除非獲得所需的DIP Roll貸款人的書面同意(此類同意不得被無理地扣留、延遲、附加條件或拒絕)，否則不得在任何方面放棄、修訂、補充或以其他方式修改本計劃或確認/批准令，而該等方面總體上對現有DIP貸款人(作為一個整體)的權益是不利的(但所需的DIP Roll貸款人應被視為已同意該等放棄、修訂、補充或其他修改，除非他們在(X)從TCEH收到關於該等放棄、修訂、補充或其他修改的書面通知後十(10)個工作日內提出反對，或(Y)該等放棄、修訂、補充或其他修改已向破產法院公開提交，除非DIP管理代理已在該十(10)個工作日內向TCEH發出書面通知，表明必要的DIP Roll貸款人正在繼續審查和評估該等修訂或放棄，在這種情況下，所需的DIP Roll貸款人應被視為已同意該修訂或豁免，除非他們在向TCEH發出該通知後十(10)個工作日內提出反對)。關於TCEH債務人的計劃生效日期之前的每個條件應已根據其條款在所有實質性方面得到滿足(或在獲得必要的DIP Roll貸款人的事先書面同意的情況下放棄，此類同意不得被無理地扣留、附加條件、拒絕或延遲，且除非他們在(X)從TCEH收到該放棄的書面通知或(Y)向破產法院公開提交該豁免後十(10)個工作日內提出反對，否則應被視為已同意該放棄，除非DIP管理代理在該十(10)個工作日內向TCEH發出書面通知，表示必要的DIP輥貸款人正在繼續審查和評估此類修訂或豁免， 在這種情況下，除非在向TCEH發出通知後十(10)個工作日內提出反對，否則必需的DIP輥貸款人應被視為已同意該修訂或豁免；如果放棄該條件的先例總體上不會對任何或所有現有DIP貸款人(作為一個整體)的權利和利益造成重大不利影響，則不需要該同意)。TCEH債務人應在所有 實質性方面遵守確認/批准令。
6.11.財務報表。管理代理(用於進一步分發給貸款人)應已收到未經審核的形式上於轉換日期前最少45天(或如該四個會計季度為S會計年度結束，則為90天)截至最近完成的四個會計季度期間的最後一天的綜合資產負債表，於交易生效後編制，猶如該等交易發生在該日期(如屬該等交易)形式上資產負債表)(不需要按照經修訂的1933年證券法S-X規定編制，或包括購買會計調整(包括財務會計準則委員會 會計準則編纂第805號，企業合併(前SFAS 141R)所設想的調整類型)。
6.12.無默認的物料浸漬事件。在轉換日期 ，不應發生或繼續發生任何違約的材料跌落事件。
6.13.延期通知。借款人應向DIP管理代理提交書面通知，選擇延長DIP設施文件的到期日。
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6.14.最低流動資金。截至轉換日期，借款人應至少擁有500,000,000美元的流動資金。
6.15。計劃圓滿完成。本計劃應實質上與轉換日期同時完成 ，借款人及其受限制子公司在本計劃完成後未償還的任何債務不得超過本計劃預期或允許的金額 。
6.16。沒有和解協議或和解令修正案。對和解協議或和解令的任何修訂、修改、變更或補充不得以總體上對現有DIP貸款人造成重大不利的方式發生。
6.17.結算令。破產法院應已輸入和解命令，該命令應是最終的、完全有效的，並受第6.16節允許的修改、修改、變更和補充的影響。
6.18.結算 協議。經第6.16節允許的修正、修改、變更和補充，《和解協議》應保持完全效力和效力。
6.19.合併第一留置權淨槓桿率。僅在根據第10.9節要求測試綜合第一留置權淨槓桿率的情況下，借款人在交易生效後應符合第10.9節規定的綜合第一留置權淨槓桿率的形式。
6.20。愛國者法案。行政代理應已收到(至少在轉換日期前三(3)個工作日) 有關借款人的所有文件和其他信息(如果借款人不是現有DIP協議下與計劃完成相關的DIP借款人)，這是行政代理或貸款人在轉換日期前至少十(10)個工作日書面提出的合理要求，這些文件和信息是監管機構根據適用的《瞭解您的客户交易和反洗錢規則》和 法規(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的。
第7節。轉換日期後所有信用事件的前提條件。
各貸款人同意提供其要求在任何日期發放的任何循環信用貸款(不包括根據第3.4節要求循環信用貸款人就未支付的提款發放的循環信用貸款)，以及任何信用證發行人在任何日期簽發信用證的義務，均須 滿足或放棄下列第7.1和7.2節中規定的先決條件，但就轉換日期的借款而言，不要求滿足第7.1節中規定的先決條件。
7.1.無違約；陳述和擔保。在每個信用證事件發生時和生效後(轉換日期的任何信用證事件除外)(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，以及(B)本文或其他信用證文件中包含的任何信用證方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面都應是真實和正確的，其效力與此類陳述和擔保是在信貸事件發生之日作出的一樣(但此類陳述和擔保明確涉及較早日期的除外)。在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)。
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7.2.借款通知。
(A)在發放每筆循環信貸貸款(根據第3.4(A)節發放的任何循環信貸貸款除外)之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知(無論是書面的還是電話的)。
(B)在簽發每份循環信用證之前，行政代理和適用的循環信用證簽發人應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。
(C)在簽發每一份定期信用證之前，行政代理和適用的定期信用證簽發人應已收到符合第3.2(B)節要求的信用證申請。
接受與循環信用貸款和每份信用證有關的每個信用事件的利益，應構成每個信用方向每個貸款人作出的聲明和 擔保，即截至那時，已滿足或放棄了本第7條規定的所有適用條件，達到了本第7條所要求的程度。
第8節陳述、保證和協議
為了促使貸款人和信用證發行人訂立本協議，並按照本協議的規定發放貸款和簽發或參與信用證，控股公司和借款人各自(在交易生效後的轉換日期，僅限於指定的陳述，以及在本協議中要求或以其他方式規定的其他日期)向貸款人和信用證發行人作出以下陳述和擔保，並與貸款人和信用證發行人達成協議，所有這些聲明和擔保均應在本協議的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發之後繼續存在：
8.1.公司地位；遵守法律。每一家控股公司、借款方和借款方的每一家主要附屬公司(作為受限附屬公司)(A)根據其組織管轄法律是正式組織的、有效存在的公司或其他實體(如適用)，並擁有公司或其他組織的權力和權力，擁有其財產和資產並處理其從事的業務，除非合理地預期不會導致重大不利影響，(B)已妥為符合資格，並獲授權經營業務，且在所有須具備上述資格的司法管轄區內信譽良好(如適用)，但如不符合上述資格並不會合理地預期會導致重大不利影響，而 (C)符合所有適用法律，則不在此限，但如未能符合有關規定則不會合理預期會導致重大不利影響。
8.2.公司權力和權威。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證單據的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證單據的簽署、交付和履行。每一方都已正式簽署並交付了其所屬的每份信用證單據，而每份該等信用證單據，假設其他各方的適當授權、簽署和交付構成了該信用證方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，則須受(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓的影響，涉及或影響債權人權利的重組和其他類似法律 一般和一般的衡平法原則(無論是在衡平法或法律訴訟中考慮的)和(Ii)建立或完善貸方授予抵押品上以抵押品代理人為受益人的抵押品留置權所必需的備案和登記的必要性(但就債務、股票和外國子公司的股票等價物擔保權益的設定和完善而言，僅限於此類義務的設立和完善受《統一商法典》管轄)。
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8.3.沒有違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行其所屬的信用證單據，或遵守信用證單據的條款和規定，或完成本協議所設想的融資交易，將不會(A)違反任何 重大適用法律(包括重大環境法)的任何適用條款，但不會合理地預計不會導致重大不利影響，(B)導致違反任何條款、契約、條件或 條款，或構成違約，或導致根據任何重大契據、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據或其他重大債務協議或文書的條款，對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(根據信貸文件設立的留置權除外)(任何此等條款、契諾、條件或規定)，或對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產具有約束力(任何該等條款、契諾、條件或規定，？合同要求？) 任何此類違約、違約或留置權除外，(C)違反任何貸方組織文件的任何規定。
8.4.打官司。除附表8.4所載者外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，借款人對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司有合理可能作出不利裁定的書面威脅，而有關裁定可合理預期會導致重大 不利影響。
8.5.保證金規定。本協議項下任何貸款的發放或所得款項的使用均不會違反董事會T、U或X條例的規定。
8.6.政府批准。信用證文件的簽署、交付和履行不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府機構的其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得或作出並完全有效的，(Ii)與根據證券文件設立的留置權有關的備案和記錄，以及(Iii)未能獲得或做出的此類許可證、授權、同意、批准、登記、備案或其他行動， 不能合理地預期其會產生重大不利影響。
8.7.《投資公司法》。貸方均不是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司，並須根據該法案進行登記。
8.8。True和 完全披露。
(a)沒有書面的事實信息和書面數據（作為一個整體）由控股公司、借款人、借款人的任何子公司或其各自的任何授權代表在此之前或同時 向行政代理人提供，在截止日期之前或之前，任何聯合牽頭機構和/或任何其他機構（包括信用文件中包含的所有此類信息和數據），借款人及其受限制子公司與本協議或任何交易的目的或相關的交易 本隱私聲明包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使該等信息和數據（整體而言）當時根據提供該等資料或數據的情況，並無重大誤導性，雙方理解並同意，就本第8.8（a）節而言，此類事實信息和數據不應包括預測或估計，（包括財務估算、 預測、備考財務信息、預算和其他前瞻性信息），其他前瞻性信息或關於未來狀況或運營的陳述或一般經濟或一般行業性質的信息。
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(b)本報告中的預測是基於借款人認為合理的善意估計和假設，代理人、聯合牽頭人和貸款人承認，這些預測、前瞻性陳述、估計和備考財務信息不應被視為事實或業績保證。並受重大意外事件和假設的影響，其中許多超出了信貸方的控制範圍，並且任何此類 預測、前瞻性陳述、估計和備考財務信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果存在重大差異。
8.9.財務狀況;財務報表。第6.11節中描述的財務報表在所有 重大方面公允地反映了TCEH及其合併子公司的財務狀況、經營成果和現金流量，在每種情況下，截至其日期和所涵蓋的期間，按照公認會計原則，在所涵蓋的整個期間始終適用，除非另有説明，並受以下條件約束：就任何未經審計的財務報表而言，由於正常的年終調整和沒有腳註而引起的變動。自2022年12月31日以來，沒有任何重大不利影響。
8.10.税務事項。除非未能合理預期 會產生重大不利影響，（a）各控股公司、借款人和各受限子公司已提交所有聯邦所得税申報表和所有其他國內和國外納税申報表，必須由它提出（在 實施所有適用的延期後）並已支付所有到期應付的重大税款（無論是否在此類納税申報表上顯示），但（i）尚未拖欠或（ii）在法律要求的範圍內並按照公認會計原則提供充足儲備的善意爭議除外，（b）各控股公司，借款人和每個受限制子公司已根據GAAP提供足夠的儲備金，用於支付所有尚未到期和應付的聯邦、州、省和外國税款，以及（c）每個控股公司，借款人和各受限制子公司已履行其所有預扣税義務。
8.11.符合ERISA。
(a)每個員工福利計劃均符合ERISA、守則和任何適用法律;未發生應報告事件（或 合理可能發生的）任何福利計劃;沒有多僱主計劃破產或重組（或合理地可能破產或處於重組中），且未向借款人或任何ERISA關聯公司發出任何此類破產或重組的書面通知;沒有福利計劃存在累積或豁免的資金不足（或合理地相當可能有該不足之處）;在《養卹金法》生效之時和之後，每個福利計劃都 滿足最低資金標準（在《守則》第412條或《ERISA》第302條的含義內）適用於該福利計劃，且尚未確定任何此類福利計劃處於或預期處於 風險狀態（在ERISA第4010（d）（2）節的含義內）;借款人或任何ERISA關聯公司根據 第409、502（i）、502（l）、515、4062、4063、4064條，ERISA第4069、4201或4204條或法典第4971或4975條;未提起訴訟終止或重組任何福利 計劃或任命受託人管理任何福利計劃，且未向借款人或任何ERISA關聯公司發出任何此類程序的書面通知;且根據《守則》或ERISA對借款人或任何ERISA 關聯公司的資產不存在（或合理地可能存在）留置權，借款人或任何ERISA關聯公司也未被書面通知此類留置權將被施加
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因任何福利計劃而對控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司的資產承擔的任何責任，除非違反第8.11(A)節中的任何陳述、保證或協議不會單獨或總體導致合理地可能產生重大不利影響的負債金額。任何福利計劃的無資金流動負債，無論是單獨承擔還是與第8.11(A)節中提到的任何其他負債一起承擔，都有可能產生重大的不利影響。對於屬於多僱主計劃的福利計劃，第8.11(A)節中的陳述和保證，除與(I)根據ERISA第4201或4204條規定的責任或(Ii)根據ERISA終止或重組此類多僱主計劃的責任有關的任何陳述和保證外，應在借款人最知情的情況下作出。
(B)所有外國計劃均遵守該等外國計劃及適用法律的條款，並已根據該等條款及適用法律設立、管理及運作，但如未能如此遵守、設立、管理或運作該等外國計劃，而合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。與每個外國計劃相關的所有應繳款項或其他付款均已全額支付，且不存在任何資金短缺，除非此類事件單獨或總體上不會產生重大不利影響 。
8.12。子公司。附表8.12列出了Holdings的每一家附屬公司(以及Holdings在其中的直接和間接所有權權益)，在每種情況下，都存在於轉換日期(交易生效後)。截至轉換日期的每一家材料子公司已在附表8.12中如此指定。
8.13。知識產權。控股公司、借款人和受限制附屬公司均對其當前經營的各自業務所必需的所有專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權及其所有申請和許可證，以及所有其他知識產權擁有良好和可銷售的所有權或有效許可證或使用權，以及所有其他知識產權，且不受任何留置權(第10.2節允許的留置權除外)的影響，除非不具備任何該等所有權、許可證或權利不能合理地預期產生重大不利影響 。
8.14。環境法。除非無法合理預期會產生重大不利影響：(A)控股、借款人和受限制附屬公司及所有房地產均遵守所有環境法；(B)控股、借款人及受限制附屬公司已持有並已及時申請續期環保法所需的所有許可證，以按目前建造的方式建造和營運其設施；(C)除附表8.14所列外，控股公司、借款人或任何受限制附屬公司均不受任何環境法項下任何未決的或據借款人所知受到威脅的環境索賠或任何其他環境法下的任何責任的約束，包括任何此類環境索賠，或據借款人所知，環境法下與任何前身的業務或經營有關或產生的任何其他責任；(D)Holdings、借款人或任何受限制的子公司均未在任何地點進行或融資，或據借款人所知，沒有必要在任何地點根據任何環境法進行或資助任何調查、清除、補救或其他糾正行動；(E)據借款人所知，在控股公司、借款人或任何受限制附屬公司目前擁有或租賃的任何房地產、借款人或任何受限制附屬公司目前擁有或租賃的任何房地產、借款人或任何受限制附屬公司目前擁有或租賃的任何房地產或設施內、之上或之下並未向環境排放危險物質，及(F)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司均未在任何現時或據借款人所知以前擁有或租賃的任何房地產或設施處理、儲存、運輸、釋放、處置或安排處置或運輸處置危險材料。除第8.14節另有規定外，借款人和受限子公司不得就環境法作出任何其他陳述或保證。
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8.15。財產。除附表8.15所述外，控股、借款人及受限制附屬公司對其各自業務經營所需的所有物業均擁有良好的所有權或有效的租賃權或地役權權益或其他許可權或使用權，且不享有任何留置權(本協議所允許的任何留置權除外)，且除非無法合理預期未能擁有良好的所有權、租賃權或地役權或其他許可權或使用權會產生重大不利影響。
8.16。償付能力。於轉換日期，於交易生效後、緊接於該日期作出每筆貸款後及於該等貸款所得款項生效後，借款人與其附屬公司合併後將具有償債能力。
8.17.安全利益根據第6.2節中規定的資格以及《擔保信託協議》和當時有效的任何其他適用的債權人間協議的條款、條件和規定，就每個信貸方而言，擔保文件作為一個整體，有效地為適用的擔保方的利益，其中所述擔保品及其收益中的有效且可強制執行的第一優先級擔保權益（受限於本協議允許的留置權）， 在每種情況下，在擔保文件要求的範圍內，其可撤銷性受限於適用的破產、無力償債、重組、延期償付或其他影響債權人權利的法律，並受限於衡平法的一般原則，無論 是否在衡平法或法律程序中考慮。如果（i）質押協議中描述的股票是由股票證書代表的證券形式，或者構成《紐約統一商業慣例》§ 8-102（a）（15）（認證證券）含義內的認證證券 ，當代表該股票的證書與空白轉讓文書一起交付給擔保代表時，或 背書給擔保品代表，以及（ii）構成擔保協議中描述的不動產或個人財產的所有其他擔保品，當融資申明書和其他要求的文件、記錄、協議和行動 以適當的形式在適當的辦公室執行和交付、履行、記錄或存檔時，視情況而定，擔保代表，為了適用擔保方的利益，應對貸方在所有擔保品中的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的留置權和 擔保權益，這些權利、所有權和權益可通過備案完善，記錄或登記融資申明書或類似文件及其收益（如果此類留置權可以 通過擔保代表佔有認證證券或此類備案、協議或其他行動或任何信用文件條款要求的其他完善來完善），在每種情況下， 在擔保文件要求的範圍內，作為債務的擔保，在每種情況下優先於任何其他留置權（本協議允許的留置權除外）。
8.18.勞工問題。除非在總體上不能合理預期會產生重大不利影響：（a）沒有針對控股公司、借款人或任何受限子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，書面威脅;及（b） 控股公司僱員的工作時數及就該等工作向其支付的款項，借款人和每個受限子公司沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的處理此類事項的法律要求。
8.19.受制裁人員;反腐敗法;愛國者法案。任何控股公司、借款人或其任何子公司或其任何 各自的董事或高級職員均不（i）受美國國務院或美國財政部（包括外國資產控制辦公室）、 聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他適用的制裁機構（統稱為制裁，以及相關法律、規則、法規和命令，統稱為 制裁法）管理或執行的任何經濟禁運或類似制裁的約束，或（ii）位於在受制裁的國家或地區組織或居住（截至第十四修正案生效之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞
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烏克蘭的盧甘斯克人民共和國、頓涅茨克人民共和國以及非政府控制的扎波羅熱和赫爾鬆地區）。各控股公司、借款人及其子公司及其各自的管理人員和董事在所有重大方面均遵守：（i）所有制裁法律;（ii）1977年《美國反海外腐敗法》（經修訂）以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、規則、法規和命令（統稱為《反腐敗法》）;以及（iii）《愛國者法》以及任何其他適用的反恐怖主義和反洗錢法律、規則、法規和命令。貸款或信用證的任何部分收益將不會直接或間接用於，（A）為資助任何人或 在當時受到任何制裁的任何國家或地區的任何活動或業務，或與任何人或 一起進行的任何活動或業務，其方式將導致本協議任何一方違反適用的制裁，或（B）向任何政府官員或僱員、 政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反 任何反腐敗法的任何重大方面。
8.20.借款人將按照本協議第9.13節的規定使用貸款的收益。
第9款.是的。
借款人特此約定並同意，在轉換日期(緊接交易生效後)及之後， 直至全部承諾書和所有信用證終止為止(除非該等信用證在終止循環信貸承諾或終止定期信用證承諾和償還C期貸款(視情況而定)後，以符合適用信用證的條款和條件進行了現金抵押、支持或以其他方式抵押)，以及貸款和未付提款，連同利息、費用和所有其他債務(有擔保對衝協議項下的對衝義務除外)，有擔保現金管理協議下的現金管理債務或或有債務)，全額償付：
9.1.信息契約。借款人應向行政代理機構提供(行政代理機構應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：
(A)年度財務報表。在要求向美國證券交易委員會提交財務報表之日或之前(在任何允許的延期生效後)(或，如果不要求向美國證券交易委員會提交財務報表，則在每個會計年度結束後90天或之前)借款人及其 合併子公司截至該會計年度末的綜合資產負債表。以及該會計年度的相關綜合經營報表和現金流量表，列出上一會計年度的比較綜合數字，所有這些數字都是合理詳細的，並在所有重要方面都是按照公認會計原則編制的，在每種情況下，除任何此類對賬外，由具有公認國家地位的獨立註冊會計師認證，他們的意見在審計範圍或借款人及其合併子公司作為持續經營企業的狀況方面不應 有保留意見(由於(X)任何債務的當前到期日或 (Y)任何實際或預期的財務維護契約違約而產生的任何例外或資格除外)，所有這些都應(I)由借款人的授權官員認證為在所有重要方面公平地陳述財務狀況、經營結果、股東反映借款人及其合併附屬公司(或控股公司或借款人及其合併附屬公司的間接母公司，視情況而定)在所有重大方面的權益及現金流量，須受審計、正常年終審計調整及無腳註所導致的變動及(Ii)附有有關的敍述性報告。
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(B)季度財務報表。在借款人每個會計年度的前三個季度會計期間中的每一個向美國證券交易委員會提交財務報表之日或之前(在實施任何允許的延期之後)(或者，如果不需要向美國證券交易委員會提交財務報表，則在每個季度會計期間結束後45天或之前(如果是轉換日期後前三個會計季度的財務報表，在每個會計年度的前三個會計季度(即該會計季度結束後60天)或之前，借款人及其合併子公司在該季度會計期間結束時的合併資產負債表，以及該季度會計期間和截至該季度最後一天的會計年度已過去部分的相關綜合經營報表，以及該季度會計期間和截至該季度期間最後一天的會計年度已過去部分的相關綜合現金流量表。並列出上一財政年度相關期間的比較綜合數字，或在該綜合資產負債表的情況下，列出上一財政年度最後一天的比較綜合數字，所有這些數字均應(I)經借款人的授權官員核證，在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司(或控股公司或借款人及其合併子公司的間接母公司，視情況而定)在所有重大方面的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流，以符合公認會計原則在所有重要方面的變化 ，正常的年終審計調整和沒有腳註，以及(2)附有一份關於此的敍述性報告。
(c)軍官證。 第9.1（a）和（b）節規定的財務報表交付後五（5）個營業日內，借款人授權官員出具證明，表明不存在違約或違約事件，或者，如果存在任何違約或違約事件，則説明其性質和程度， 該證書應説明（i）確定借款人及其受限制子公司在該財政年度或期間結束時是否遵守第10.9節規定所需的計算 （僅限於要求在該財政年度或季度末測試該契約的範圍內），視情況而定，以及（ii）説明受限制子公司、不受限制子公司和 除外項目子公司在該財政年度或期間末（視情況而定）與受限制子公司的身份發生的任何變化，在轉換 日或最近的財政年度或期間（視情況而定）分別向貸方提供的不受限制的子公司和排除的項目子公司（包括根據第（a）（xii）條對任何加回合併EBITDA的金額進行合理詳細的計算，條款（a）（xiii）以及根據其定義的條款（k）從 合併淨收入中排除的任何金額）。在第9.1（a）節規定的財務報表交付後五（5）個營業日內，借款人授權官員 出具的證明，説明（A）與財務報表相關的財政年度結束時的適用金額和適用權益金額的合理詳細信息，以及（B） 完整性證書第7節或確認自轉換日期或根據本第（c）（B）條交付的最新證書日期（視情況而定）以來，該等信息未發生任何變更。
(d)違約通知;訴訟; ERISA事件。在借款人或任何受限子公司的授權官員 獲悉後，立即通知：（i）發生構成違約或違約事件的任何事件，該通知應説明其性質、存在期限以及借款人擬採取的行動 ，（ii）任何訴訟，針對借款人或任何受限制子公司的監管或政府訴訟懸而未決，該訴訟有合理的可能性做出不利決定，且此類決定可以合理地 預期將被不利決定，如果做出不利決定，導致重大不利影響，以及（iii）發生任何ERISA事件，合理預期會導致重大不利影響。
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(e)其他信息.在提交時，任何文件的副本（包括 表格10-K、10-Q或8-K）或控股公司、借款人或任何受限子公司向SEC或任何相關司法管轄區內的任何類似政府機構提交的註冊聲明和報告（任何 註冊聲明的修訂除外（在該註冊聲明生效的範圍內，交付給行政代理人）、任何登記報表的附件以及（如適用）表格S-8）上的任何登記報表，以及 控股公司、借款人或任何受限子公司應發送給任何公開發行的本金額超過300，000美元的債務持有人的所有財務報表、代理聲明、通知和報告的副本， 借款人和/或任何限制性子公司以其持有人的身份（在每種情況下，根據本協議未向行政代理人交付的範圍內）。
(f)請求的信息。在行政代理人提出合理要求後，（財務或其他）作為行政代理人代表自己或代表任何（通過行政代理人行事）可以不時合理地提出書面請求;但是，儘管第9.1（f）條有任何相反規定，借款人或其任何受限制子公司將被要求根據第9.1（f）節提供任何此類其他信息，其規定將違反任何律師客户特權（由信貸方的（內部或外部）法律顧問合理確定）、法律、規則或法規，或對 信貸方或其各自關聯公司具有約束力的任何合同保密義務（只要不是在本協議預期的範圍內）或（ii）此類信息構成律師工作成果（由信貸方的（內部或外部）律師合理確定）。
(g)預測。借款人每個財政年度開始後90天內（或者，如果是截止日期後 第一個完整會計年度的預算，則在該會計年度開始後120天內），借款人管理層通常編制的下一個財政年度的合理詳細的合併預算，供其 內部使用（包括借款人和受限制子公司截至下一財政年度末的預計合併資產負債表、預計現金流和預計收入的相關合並報表以及適用於此的重大基本假設摘要）（統稱為“預計”），在每種情況下，這些預測應隨附借款人授權官員的證明，説明這些 預測是根據其中所述的假設善意編制的，這些假設是基於善意的估計和借款人管理層認為在編制 這些預測時合理的假設，理解到，此類關於未來事件的預測和假設不應被視為事實或業績保證，受重大不確定性和意外事件的影響，其中許多超出借款人及其子公司的控制範圍，實際結果可能與此類預測不同，且此類差異可能是實質性的。
(h)- 是的在提交上述第 9.1（a）和（b）節所述的各套合併財務報表的同時，對此類合併財務報表或其他合併信息進行對賬，反映從此類合併財務報表中消除不受限制子公司和除外項目子公司（如有）的賬目所需的調整;如果借款人及其合併子公司的合併總資產 和合並EBITDA（其中合併總資產和合並EBITDA應根據此類術語的定義計算，但應根據借款人及其合併子公司的財務 信息確定，而非借款人及其受限制子公司的財務信息）分別與 借款人及其受限制子公司的合併總資產和合並EBITDA的差異不超過2.5%。
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(i)評級.在 借款人的授權官員從任何評級機構獲悉借款人的公開評級、借款人的高級有擔保長期債務證券或 借款人的高級無擔保長期債務證券或債務證券的任何實際公佈變化後的五（5）個營業日內。
儘管有上述規定，本第9.1條第（a）、（b）和（e）款中的義務可通過提供（A）控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的適用財務報表或（B）借款人（或控股公司或其任何直接或間接母公司）（如適用）表格8-K，10-K或10-Q，如適用，向SEC提交;前提是，就本段第（A）和（B）款而言，如果此類信息與控股公司或控股公司的直接或間接母公司有關，則此類信息應隨附合並信息或其他信息，以合理的 詳細程度解釋與控股公司或該母公司有關的信息之間的差異，一方面，另一方面，與借款人及其合併的受限制子公司有關的信息（但是， 如果借款人及其合併限制性子公司的合併總資產和合並EBITDA 分別與控股公司或借款人的任何直接或間接母公司及其合併子公司的合併總資產和合並EBITDA相差不超過2.5%）。根據本第9.1節 （a）、（b）和（e）款要求交付的文件（如果任何此類文件包含在以其他方式提交給SEC的材料中）可通過電子方式交付，並且如果如此交付，應被視為已在以下日期交付：（i）借款人在通知行政代理人的借款人網站上發佈此類文件或提供其鏈接之日;或（ii）此類文件在借款人網站上發佈之日。代表互聯網或內聯網網站（如果有）或向SEC備案，並可在EDGAR（或任何後續網站）中獲得，每個代理人和管理代理人都可以訪問（無論是商業網站、第三方網站還是由 管理代理人贊助）。
9.2.書籍、記錄和檢查。
(A)借款人將，並將促使各受限制子公司允許行政代理人或被要求的貸款人(在行政代理人的陪同下)的高級人員和指定代表(在行政代理人的陪同下)訪問和檢查借款人或受限制子公司的任何財產或資產，只要受S控制的一方有權允許進行檢查(並應採取商業上合理的努力，在不受S控制的範圍內允許進行這種檢查的情況下)，並檢查借款人和任何受限制子公司的賬簿和記錄，並討論事務。借款人及任何上述受限制附屬公司與其及其高級職員及獨立會計師的財務及帳目，並獲其告知，一切按行政代理人或所需貸款人所希望的合理時間及時間間隔及合理程度而定(如有任何該等會議或該等獨立會計師的意見，則須遵守該等會計師慣常的政策及程序)；但不包括在違約事件持續期間進行的任何此類訪問和檢查：(A)只有行政代理可以單獨或與所需的貸款人一起行使本第9.2節規定的行政代理和貸款人的權利；(B)在任何歷年中，行政代理不得行使這種權利超過一次；以及(C)借款人只能進行一次此類訪問，費用由借款人S承擔；此外，在發生違約事件時，行政代理(或其任何代表或獨立人士)
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(br}承包商)或任何貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，進行上述任何行為。行政代理機構和所需的貸款人應讓借款人有機會參與與借款人S的任何討論。儘管第9.2節有任何相反規定，借款人或任何受限制的附屬公司都不會根據第9.2節的規定披露或允許查閲或討論任何文件、信息或其他事項，只要此類行為違反任何律師-委託人特權(由貸方律師(內部或外部)合理確定)、法律、規則或條例，或任何合同保密義務(不是在考慮中產生的) 對貸方或其各自的關聯方具有約束力，或構成律師工作產品(由貸方的律師(內部或外部)合理確定)。
(B)借款人將並將促使每一受限制附屬公司保存適當的記錄及帳簿，在該等賬簿及帳簿中，所有重大金融交易及涉及借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的業務資產的事宜均須記入在所有重大金融交易及涉及借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的業務資產的事項上，該等賬簿及賬簿記錄在所有重大方面均屬完整、真實及正確，且須理解及同意，任何受限制附屬公司可按當地標準或慣例保存其個別簿冊及記錄，而該等保存並不構成違反本協議項下的聲明、保證或契諾)。
9.3.保險的維持。借款人將，並將促使作為受限制附屬公司的每一家重要附屬公司：(A)根據自我保險安排或與保險公司，根據自我保險安排或與保險公司，始終維持借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務健全和負責任的任何保險金額(在實施借款人認為(在借款人管理層的善意判斷下)的任何自我保險之後)，根據其業務的規模和性質)是合理和審慎的)，並至少針對借款人認為(在借款人管理層的善意判斷下)根據其業務的規模和性質以及在符合成本效益的基礎上獲得保險是合理和審慎的)，以及(B)在行政代理提出書面合理請求時，向行政代理提供關於如此承保的保險的合理詳細信息，但只要違約事件尚未發生且仍在繼續，行政代理在任何日曆年僅有權提出一次此類請求。對於每個抵押財產，如果在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中，任何抵押財產上的任何改善措施所在的區域在任何時間被指定為洪水危險區域，則應按照洪水法律的要求購買洪水保險，否則應遵守洪水 法律。
9.4。繳税。借款人將支付和解除，並將促使每一家受限制子公司支付和解除在附加罰款之日之前對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，以及就任何徵税、評估或徵收的任何税款提出的所有合法索賠，如果沒有支付，則有理由預計這些税款將成為借款人或借款人的任何受限制子公司的任何財產的重大留置權；但借款人或任何該等受限制附屬公司如已根據公認會計原則(根據借款人管理層的善意判斷)就該等税項或索償維持足夠準備金，或 (Ii)未能合理預期未能就該等税項或債權支付重大不利影響，則無須就該等税項或索償支付 任何該等税項或索償(I)是本着善意及正當程序提出的。
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9.5.合併後的公司特許經營權。借款人將作出或促使作為受限制附屬公司的每一家重要附屬公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持和維持其存在、公司權利和權力，並使其生效，除非未能這樣做可能 不合理地預期會產生重大不利影響；然而，前提是借款人和受限制附屬公司可以在此完成任何以其他方式允許的交易，包括第10.2、 10.3、10.4或10.5節。
9.6。遵守法規、規例等借款人將遵守適用於其或其財產的所有適用法律，包括開展業務所需的所有政府批准或授權，並在每種情況下保持所有此類政府批准或授權的全部效力，除非不能合理地預期不會產生重大不利影響，否則借款人將並將促使每個受限制子公司遵守所有適用法律。
9.7。出借人來電。借款人應召開電話會議，貸款人可出席討論借款人及其受限制子公司在根據第9.1(A)或(B)節(從借款人截至2016年12月31日的財政期間開始)最近結束的測算期內的財務狀況和經營結果，日期和時間由借款人決定，並向行政代理髮出合理的提前通知，每個財政季度限召開一次電話會議。
9.8。物業的保養。借款人將並將促使受限制子公司將其業務開展所需的所有財產 保持和維護在良好的工作狀態和狀況(正常損耗、傷亡和報廢除外)，除非未能做到這一點可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
9.9。與附屬公司的交易。借款人將與其或其各自的關聯公司進行並促使受限制子公司進行所有交易(不包括(X)總價值等於或小於25,000,000美元的任何交易或一系列相關交易，或(Y)借款人與受限制子公司或因此類交易而成為受限制子公司的任何人之間的交易，以及(Ii)借款人、受限制子公司以及在正常過程中或與過去的做法一致的範圍內)控股公司的任何直接或間接母公司之間的交易。及其任何其他子公司)，其條款總體上不比借款人或受限制子公司在與不是關聯方的人進行的類似的S公平交易中獲得的優惠程度低(由借款人真誠決定)；但上述限制不適用於：
(A)支付向控股公司、借款人及其受限制附屬公司提供的管理、監測、諮詢、諮詢、承銷、配售和金融服務的慣常費用，以及為向控股公司、借款人及其受限制附屬公司提供與資產剝離、收購、融資和其他交易有關的服務而支付的慣常投資銀行費用，不論交易是否完成，
(B)第10節允許的交易(包括第10.1(E)(Iv)節)(第10.6(M)節和第10節參照第9.9節允許交易的任何規定除外)，
(C)(I)交易及支付交易費用及(Ii)晴空交易及相關費用及開支，
(D)向借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何附屬公司的管理層發行借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物，與交易有關或根據本第9.9條(F)款所述的安排，
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(E)借款人、借款人的任何附屬公司或借款人或借款人的任何附屬公司所投資的任何合營企業(如非借款人S或該附屬公司S或該附屬公司)所投資的任何合營企業(而該附屬公司或合營企業若非借款人S或該附屬公司S)在9.17允許的範圍內不會是借款人的附屬公司的貸款、墊款及其他交易；
(F)(I)借款人與子公司(或借款人的任何直接或間接母公司)及其各自的高級管理人員、僱員、董事或顧問在正常業務過程中的僱傭、諮詢和遣散安排(包括與此相關的付款、貸款和墊款)以及(Ii)根據任何股權持有人、員工或董事股權計劃或股票或其他股權期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、其他補償性安排或任何股票或其他股權認購而發行證券或其他現金、證券或其他形式的贈款和其他交易，共同投資或股權持有人協議，
(G)借款人和借款人的子公司向借款人的任何直接或間接母公司支付的款項，數額足以使借款人的任何直接或間接母公司在到期時(但不考慮因融資協議而允許的任何延期)根據任何共享服務和税收協議支付任何款項，(Ii)借款人(及其任何直接或間接母公司)和借款人的子公司根據借款人(和任何此類母公司)與借款人的子公司之間的共享服務和税收協議支付的款項，歸因於借款人及其子公司的所有權或經營權；但僅在第10.6(D)(I)節所述類型的税款是根據共享服務和税務協議支付的情況下(而不是按照第Error節所設想的在該協議下支付股息！找不到引用來源。)且並非(為免生疑問)根據應收税金協議和税務事宜協議(定義見現有計劃)支付的款項)，此類付款的金額不得超過錯誤！ 未找到參考來源一節中允許作為股息或分配支付的金額。以及(Iii)就任何應課税期間(或其部分)，就任何應課税期間(或其部分)，就任何應課税期間(或其部分)而言，維斯特拉願景是美國聯邦所得税的直通實體(包括合夥企業或被忽略實體)，而非(直接或間接)為美國聯邦所得税目的而應課税的實體(直接或間接)，在每個預計納税日期或之前，向維斯特拉願景的任何直接或間接成員，以及 彼此適用的到期日，根據任何直接或間接成員的S百分比權益，按比例獲得，在該期間內，足以相當於該成員的美國聯邦、州和地方所得税的支付或分配 足以等同於該成員在該期間直接或間接擁有維斯特拉遠景及其子公司的美國聯邦、州和地方所得税(假設該成員應按美國聯邦、州和地方最高綜合邊際所得税率(包括守則第1411條對投資收入淨額徵收的任何税收)徵税)，適用於居住在紐約紐約的個人或公司(如果更高)，由(A)考慮到(1)任何收入項目，根據守則第704(C)節分配的收益、損失或扣除，(2)替代最低税額，(3)僅在股息或分配所涉及的應課税期內分配給該成員的損失 該成員對維斯特拉願景及其子公司的直接或間接所有權(僅考慮該成員可使用的範圍內的此類虧損，假設該成員除了該成員S在維斯特拉願景及其子公司的直接或間接股權之外沒有其他資產，並且除與維斯特拉願景及其子公司有關的權益外沒有其他收入或虧損)，(4)適用所得(例如，普通收入或資本利得)的性質，以及(5)該成員S因在任何應納税期間(或其部分)進行税務審查、審計或調整而直接或間接擁有維斯特拉遠景公司及其子公司而對應納税所得額進行的任何調整，(B)假設對適用於美國聯邦收入的州和地方所得税的扣除設置完全限制 税收目的和對扣除和損失的任何其他適用限制，以及(C)不
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考慮到可歸因於守則199A節的任何扣減或根據守則第743節所作的調整；但條件是(A)如果就第9.9(G)(Iii)節所允許的課税年度向某一成員進行的分配的總額超過了根據該課税年度的結果(適用本第9.9(G)(Iii)節所述的相同原則)確定的該課税年度所允許的分配金額，如果根據第9.9(G)(Iii)和(B)節的結果(適用與第9.9(G)(Iii)節所述的相同原則)在一個課税年度內所允許的分配額超過了根據第9.9(G)(Iii)節就該課税年度向該成員分配的總分配額，則該超出部分應計入(並減去)本應根據第9.9(G)(Iii)節允許分配的下一個金額，則應允許根據第9.9(G)(Iii)節將剩餘部分分配給成員 ，
(H)向借款人的董事、經理、顧問、高級職員和僱員(或可歸因於借款人及其受限制附屬公司的任何直接或間接母公司的所有權)和 借款人的附屬公司支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償，
(I)因向借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何附屬公司提供服務而由核準持有人及其關聯公司支付的賠償和合理開支，
(J)向 控股公司、任何核準持有人或向任何董事、高級人員、僱員或顧問發行借款人(或其任何直接或間接母公司)的股份或股份等價物(不包括不合格股份)，
(K)作為允許應收賬款融資的一部分與應收款實體進行的任何習慣交易，以及作為合格證券化融資的一部分與證券化子公司進行的任何習慣交易，
(L)根據《共享服務協議》和《税務協議》履行任何和所有義務(但付款義務應符合第9.9(G)節的規定)，以及在公司間現金管理系統項下進行的其他普通交易，以及將財產從任何指定關聯公司轉租給借款人或任何受限制的附屬公司。
(M)依據截止日期已存在的許可協議進行的交易，以及在附表9.9所列的每項此類交易的價值超過15,000,000美元的範圍內，或在該等修訂、修改、補充、替換、延期、續展或重組(連同任何其他修訂或補充協議)對貸款人整體而言並不對貸款人構成重大不利的範圍內的任何修訂、修改、補充、替換、延期、續展或重組。
(N)控股公司(或借款人的任何間接母公司)、借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該交易對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第9.9條的規定，
(O)與任何不受限制的子公司或不受限制的項目子公司之間存在和履行的協議和交易，這些協議和交易是在將受限制子公司指定為此類不受限制的子公司或不受限制的項目子公司之前訂立的，前提是交易在與受限制子公司訂立交易時是允許的；在將任何不受限制的子公司或不受限制的項目子公司重新指定為受限制的 子公司之前，不受限制的子公司或不受限制的項目子公司與關聯公司進行的交易的存在和履行情況；但此類交易不是考慮到此類指定或重新指定(視情況而定)而進行的，
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(P)在本協議允許的範圍內對貸款或承諾的關聯回購，以及與之合理相關的付款和其他交易，
(Q)(I)(I)核準持有人對借款人或任何受限制附屬公司的證券的投資(以及支付該等核準持有人就此而招致的合理自付費用)，只要該投資是由借款人或該受限制附屬公司以相同或更優惠的條款向其他投資者提供，及(Ii)就借款人或前述第(I)款所述的任何受限制附屬公司的證券或貸款或從借款人及受限制附屬公司以外的其他人士取得的證券或貸款向核準持有人付款，在每一種情況下，按照該等證券或貸款的條款；但就上述第(I)款所述借款人或任何受限制附屬公司的證券而言，該等投資佔該類別證券的建議或未償還發行額的10%以下，
(R)構成準許重組或首次公開發售重組交易的任何部分的交易，
(S)任何受限制附屬公司向借款人或借款人的任何附屬公司支付股息或分配(如果非全資受限制附屬公司向借款人或借款人的任何附屬公司支付股息或分配，則向借款人或借款人的任何附屬公司以及該受限制附屬公司的股權的每個其他擁有人支付股息或分配，根據他們在相關股權類別中的相對所有權權益)，以及
(T)根據晴空結算日的發生，借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司根據任何股東協議、主要投資者協議(包括與之有關的任何登記權協議或購買協議)、于晴朗天空結算日為一方的合營協議及其後可能訂立的任何類似協議的條款，存在或履行其義務；然而，借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司根據任何該等現有協議的任何未來修訂或在晴朗的天空截止日期後訂立的任何類似協議下的債務的存在或履行義務，應僅在任何該等修訂或新協議的條款不會在其他方面對貸款人的整體利益造成重大不利的範圍內，才可由第(T)條準許。
9.10。財政年度結束。出於財務報告的目的，借款人將使其及其受限制的子公司的每個會計年度在每年的12月31日結束(每個會計年度)；但是，如果借款人在獲得行政代理人的書面同意(不得被無理扣留、附加條件、延遲或拒絕)的情況下，在書面通知行政代理人後更改財政年度，則借款人和行政代理人將並經貸款人特此授權，對本協議進行任何必要的調整，以便在財務報告中反映該變動。
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9.11。額外的擔保人和設保人。在符合擔保、證券文件、抵押品信託協議或任何適用的債權人間協議和本協議(包括第9.14節)規定的任何適用限制的情況下，借款人將使借款人在轉換日期後形成或以其他方式購買或收購的每個直接或間接全資擁有的國內子公司(不包括任何被排除的子公司)以及借款人不再構成被排除子公司的其他每個國內子公司在該等形成之日起60天內 ；收購或停止(就任何被排除的附屬公司而言，收購或停止須於交付第9.1(C)條所規定的證書之日開始)、(或行政代理按其合理酌情權同意的較長期間)、(A)簽署(A)每份擔保、質押協議及擔保協議的補充文件，以成為該擔保項下的擔保人、質押協議項下的質押人及該擔保協議項下的設保人，(B)連帶公司間附屬票據及(C)連帶抵押品信託協議。
9.12。增發股份質押及負債證明。受證券文件、抵押品信託協議和任何適用的債權人間協議規定的任何適用限制的約束，以及(X)在行政代理和借款人合理確定(按書面約定)的情況下，考慮到貸款人將從中獲得的利益，這樣做的成本、負擔或 其他後果將是過度的，或者(Y)這樣做可能會導致不利的税收或監管後果(這些後果不是極小的)如借款人合理地確定，借款人應立即以書面形式通知行政代理在轉換日期後發行或以其他方式購買或獲得的構成抵押品的任何股票或股票等價物，以及在轉換日期後發生的(個別或在一系列相關交易中)欠借款人或任何附屬擔保人(或根據第9.11節要求成為附屬擔保人的人)的任何超過50,000,000美元的債務。 在每種情況下，如果根據證券文件的要求或行政代理的合理要求，借款人將質押，如果適用，將導致每個其他附屬擔保人(或根據第9.11節被要求成為附屬擔保人的人)向抵押品代表質押(在每種情況下，排除抵押品)，(I)根據質押協議或其補充協議， 所有該等股票和股票等價物，以及(Ii)根據質押協議或其補充協議，該等債務的所有證據。
9.13。收益的使用。借款人將使用(I)初始期限C貸款和初始期限貸款的收益用於本協議摘要中規定的目的，以及(Ii)循環信用貸款的收益(A)在成交日期和轉換日期為(I)部分交易提供資金，以及(Ii)與費用函中的市場彈性條款相關的任何原始發行的折扣或預付費用，(B)在成交日期當日及之後，支持或替換現有信用證或以現金抵押 定期信用證以外的未償還信用證，(C)在截止日期當日或之後，用於營運資本、資本支出和一般公司目的(包括收購、投資、限制性付款和其他不受本協議禁止的交易)，以及(D)為本計劃預期的交易提供資金，以及為借款人和行政代理雙方同意的其他目的提供資金。借款人將在2016年遞增生效日期或之後，將2016年遞增定期貸款的收益用於向Holdings支付現金股息(借款人的間接母公司向其普通股股東派息的最終目的)，並支付與2016年遞增修訂和2016年遞增定期貸款相關的費用和支出，以及用於本協議不禁止的其他一般公司目的。借款人將使用2018年增量定期貸款的收益 (A)為償還母公司信貸安排提供全額資金，(B)支付與第七修正案相關的費用、保費、成本和開支，以及2018年增量定期貸款和由此預計的其他交易的費用、保費、成本和支出，以及(C)用於本協議不禁止的其他一般企業用途。借款人將使用2019年增量定期貸款的收益：(A)用於償還2019年的初始定期貸款(見《第十修正案》)，(B)支付與《第十修正案》相關的費用、保費、成本和開支，以及2019年增量定期貸款的產生和由此預期的其他交易，以及 (C)用於本協議不禁止的其他一般企業用途。借款人將使用2023年遞增定期貸款的收益：(A)支付與《第十五修正案》相關的費用、保費、成本和開支以及由此產生的費用、保費、成本和支出；(br}2023年遞增定期貸款和由此預計的其他交易；以及(B)本協議不禁止的其他營運資金和一般公司用途。
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9.14。進一步的保證。
(A)在符合本協議(包括第9.11和9.12節)和擔保文件、抵押品信託協議和任何適用的債權人間協議的適用限制的情況下，借款人將並將促使對方貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求的所有此類進一步行動(包括對融資報表、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，或者抵押品代理人或所需貸款人可以 合理請求，以授予、保存、保護和完善適用的擔保文件所設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權，一切費用由控股公司、借款人和受限制子公司承擔。
(B)在證券文件(包括任何按揭)所載的任何適用限制的規限下，如果 任何資產(包括任何自有房地產或其改良構成賬面價值超過50,000,000美元的抵押品(在獲取或貢獻其時確定))被收購或貢獻，借款人或轉換日期後的任何附屬擔保人(構成擔保文件下的抵押品的資產，在取得擔保文件時受任何擔保文件的留置權約束的資產，或根據第10.2(D)或10.2(G)節授予留置權的資產除外)，借款人應立即將此情況通知抵押品代理(後者隨後應通知貸款人)，如果抵押品代理提出要求，則借款人將導致此類資產受到留置權的約束，以擔保適用的義務，並將採取並促使其他信貸方採取：抵押品代理人應在商業上合理的情況下儘快採取必要或合理要求的行動，但在任何情況下不得遲於取得或出資之日後120天(或如抵押品由礦業財產組成，則不得遲於180天)(或，就任何不動產及其改進而言，與本合同附表10.4所列資產有關(在第七修正案生效日有效)，在該不動產和改進不再構成除外財產之日起120天(或180天，視適用情況而定)內)， ，除非抵押品代理人以其合理的酌情決定權延長。根據擔保文件的適用要求授予和完善此類留置權，包括本節(A)段所述的行動， 費用由信用證各方承擔。
(C)根據前述第(B)款向抵押品管理人交付的任何抵押品，應附有第(D)款所列的、適用於該抵押品所涵蓋的資產類型的項目。對於此類抵押品所涵蓋的資產類型而言，任何慣常項目如果在抵押品交付時無法合理獲得，則可在抵押品交付後的一段商業合理時間內交付。
(D)就任何按揭財產而言，除非經抵押品代理人按其合理酌情決定權延長，否則借款人須在取得或出資的 日期(或如屬與本修正案附表10.4所列資產有關的按揭財產，與第七修正案生效日期相同)後120天(或如抵押品包括採礦財產，則為180天)內，交付或安排交付，抵押品代表：(I)由每一債務人的正式授權人員籤立的關於每一抵押財產的抵押，(Ii)由業權公司出具的一份或多份所有權保險保單，該保單將每一抵押的留置權作為其中所述抵押財產的有效留置權進行保險，不受任何其他留置權的影響，但第10.2節允許的或書面同意的除外(包括通過
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抵押品代理人)，連同抵押品代理人合理要求的背書和再保險，以及抵押品代理人合理接受的證據 代理人支付出具上述所有權保險單所需的所有所有權保險費、搜索和審查費、第三方託管費和相關費用、費用、成本和開支；提供在任何情況下，根據第9.14(D)(Ii)節交付的所有所有權保單提供的保險總額在任何時候都不得超過優先權留置權義務的總額，(Iii)為滿足上述第(Ii)款的要求而合理需要的範圍內的調查，(Iv)抵押品代理人合理地要求提交、登記或記錄的所有其他文件和文書，包括統一商法典或其他適用的固定裝置擔保融資報表，以創建任何該等抵押權擬設立的留置權，並按以下要求完善此類留置權：按照所要求的優先順序，該抵押物應以適當的形式交付抵押品管理人，以供存檔、登記或記錄，以及(V)以習慣形式和實質內容的每一抵押財產所在州的法律顧問的書面意見；但就由石油、天然氣、碳氫化合物或其他類似礦產權益或採礦物業組成的每項按揭財產而言，適用的按揭將以類似交易中類似礦產權益按揭的慣常方式描述按揭礦產權益，且將不會就該等按揭物業進行業權保險或勘測。在抵押交付之前，借款人將交付或安排交付：(I)就每一抵押財產提交或安排交付已完成的聯邦緊急事務管理署標準洪水確定，在每一種情況下，其形式和實質均令抵押品代理人合理滿意，以及(Ii)如果該抵押財產位於特別洪水危險地區，則就每一抵押財產按適用法律要求的範圍和金額交付已籤立的借款人通知和洪水保險證據，在每一種情況下，其形式和實質均令抵押品代理人合理滿意。
(E)即使本協議有任何相反規定，如果借款人和抵押品代理人在其合理判斷(以書面形式向借款人和行政代理確認)中相互同意，在任何財產上設立或完善任何留置權的成本或其他後果(包括不利的税收和會計後果)相對於由此向擔保方提供的利益而言是過高的，則該財產可被排除在信貸文件的所有目的的抵押品之外。
(F)即使本協議有任何相反規定，借款人和擔保人不應被要求，抵押品代理人或抵押品代表也不得被授權，(I)完善上述質押、擔保權益和抵押，除以下方式外：(A)根據《統一商法典》在相關國家(S)國務卿辦公室(或類似的中央備案辦公室)進行備案，(B)在美國政府辦公室就本文件和其他信用文件中明確要求的知識產權進行備案，(C)向抵押品代理人或抵押品代表交付所有抵押品，包括重要的公司間票據、借款人及其受限制附屬公司的股票，或(D)根據第9.14節規定須交付的抵押，(br}就任何存款賬户、證券賬户或商品賬户或合同訂立任何控制協議(C期貸款抵押品賬户除外)， (Iii)在任何非美國司法管轄區或根據任何非美國司法管轄區法律的要求採取任何行動，以設定任何擔保權益或完善任何擔保權益，包括針對在美國境外註冊的任何知識產權(有一項理解，即不應存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)，(Iv)除非上文明確規定 (包括關於C期貸款抵押品賬户)，就任何抵押品採取任何其他行動，以通過控制協議完善或以其他方式通過控制完善，(V)提供任何通知，以根據《聯邦債權轉讓法》(或任何與之相當的州)獲得政府當局的同意，或(Vi)託管任何源代碼或註冊或申請註冊任何知識產權。
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(G)借款人特此同意：(I)最初簽署的晴朗天空公司間票據應在(X)初始效力和(Y)晴朗天空成交日期和(Ii)由母公司直接或間接擁有的維斯特拉願景發行的所有股票在任何時候均應在較早的 個工作日(或抵押品代理人可能同意的較長時間)後三(3)個工作日(或抵押品代理人可能同意的較長時間)內作為抵押品交付給抵押品代表(定義見抵押品信託協議)。由一個或多個信用方(控股除外)直接擁有，並在任何時候由每一方信用方作為抵押品(如抵押品信託協議中的定義)質押給抵押品代表(借款人應(或應促使每一方適用的其他信用方)簽訂任何擔保文件(或其補充文件)，以實現第十四修正案左導出讓人合理要求的質押，抵押品代理人或抵押品代表(雙方理解並同意，只要(X)維斯特拉遠景不是一家公司，且其組織文件不包含與《UCC》第8條有關的可選語言，或(Y)維斯特拉是一家公司，其組織文件不要求該等股票進行證明，則該股票不需要證明)。
儘管有第9.14節的前述規定，除第七修正案生效日期前訂立的抵押外，抵押品代理人不得促使抵押品代表訂立，也不要求任何貸款方提供：(A)抵押品代理人向循環信貸貸款人交付(可以電子方式交付)有關此類不動產的下列文件後四十五(45)天發生的日期：(I)每個抵押財產的貸款年限聯邦緊急情況局標準洪水災害確定(連同由適用信貸方正式簽署的關於特殊洪災地區狀況和洪災援助的通知，以及洪水保險的證據)，如果任何此類改進的抵押財產或其部分位於 特別洪水危險區域)，(Ii)如果此類改進的不動產位於特殊的洪水危險區域，(A)將該事實通知適用的信用方，並(如果適用)通知適用的信用 方無法獲得洪水保險，以及(B)適用的信用方收到該通知的證據，以及(Iii)如果需要向適用的信用方提供該通知，並且在該改進的不動產所在的社區有洪水保險，所需洪水保險的證據，以及(B)抵押品代理人應已收到美國銀行、北卡羅來納州銀行和Truist銀行的書面確認，即美國銀行、N.A.和Truist銀行已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類書面確認不得無理地附加條件、扣留或拖延)；提供(I)擔保品代理人在收到上文(B)款所述的書面確認後，可在上述通知期限之前訂立任何此類抵押，(Ii)如果美國銀行不是或不再是循環信貸貸款人，則不需要從北卡羅來納州的美國銀行獲得此類確認，(Iii)如果Truist Bank不再是循環信貸貸款人，則不需要從Truist銀行獲得此類確認；提供, 進一步根據第9.14條，貸方有義務在取得任何抵押財產後120天內(或如抵押品由採礦財產組成，則為180天)(或抵押品代理人同意的較長時間)內(或在新成立或取得的擔保人的情況下，自擔保人訂立信貸單據之日起120天(或如抵押品由採礦財產組成的抵押品)(或抵押品代理人同意的較長的 期限)應延長至為確保遵守上述(B)款的要求所需的時間。雙方理解並同意，適用的信用方應不遲於交付第9.14節規定的每項適用抵押的120天(或180天)截止日期前45天，向抵押品代理人提供上述(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)條所述的文件。
儘管本協議或任何其他信用證文件有任何相反規定，抵押品代理人仍可准予延長期限(包括在任何相關期限屆滿後，可追溯適用)，以建立和完善特定資產的擔保權益，或獲得有關特定資產的所有權保險、法律意見、勘測或其他交付成果，或任何受限制子公司提供任何擔保，且各貸款人在此同意任何此類延長期限。
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9.15。評級的維持。借款人將盡商業上合理的努力 獲得並維持(但不維持任何特定評級)適用的公共公司家族和/或公司信用評級，以及根據本協議提供的定期貸款的公眾評級，在每種情況下，至少從S、穆迪、S和惠譽中的兩家獲得和維持(但不維持任何特定評級)。
9.16。業務的變化。借款人及受限制附屬公司作為一個整體，不會從根本及實質上改變其於轉換日期所進行的業務及其他 業務活動的性質，而該等業務是借款人及受限制附屬公司於轉換日期所進行的業務，或與上述任何事項(及因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)屬其延伸或在其他方面類似、附帶、互補、協同、合理相關或附屬的業務活動。
9.17。抵押品停職。
(A)儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，在抵押品暫停事件發生時和持續期間，借款人S選擇權根據擔保文件授予的任何留置權，以保證在 該時間仍然有效的義務(根據本協議第3.8節設定的留置權除外)，抵押品代理人應在抵押品代理人收到借款人的授權官員的證明抵押品中止事件已經發生後立即解除(抵押品代理人可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。抵押品代理人同意簽署和交付借款人合理要求的任何文件或票據，並以抵押品代理人合理滿意的形式和實質證明所有適用抵押品的解除，所有費用由借款人承擔。
(B)如果在抵押品暫停事件發生後的任何日期 ，少於兩家評級機構對借款人S的優先無擔保長期債務證券給予投資級評級(任何該日期，抵押品恢復日期)，則不遲於該抵押品恢復日期後60天的日期(或抵押品代理人自行決定同意的較長期限，或對於任何抵押，第9.14條可能要求的較長期限)(任何該日期，抵押品恢復日期)，借款人和對方信用方應採取一切必要的行動恢復抵押品，重新授予和重新完善擔保文件所設想的抵押品，使債務成為有擔保的優先留置權債務；但第(B)款不適用於根據上述第(A)款以外的信用證文件規定解除的貸方的財產和資產。
(C)抵押品暫停事件發生至緊隨其後的抵押品恢復日期之間的一段時間稱為抵押品暫停期。
(D) 儘管發生抵押品歸還日期，(I)借款人或任何受限附屬公司在任何抵押品暫停期間(或在任何抵押品暫停期間或之後，因任何抵押品暫停期間所採取或未採取的行動或在任何抵押品暫停期間內發生的事件所導致或引起的後果或事件)未能遵守抵押品暫停條款或任何證券文件，將不會被視為存在或已經發生任何違約、違約或違約事件；及(Ii)在抵押品歸還日期之後，借款人及任何受限制附屬公司將獲準：在不造成違約的情況下，違約事件
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或任何形式的違反，以履行、遵守或以其他方式履行在該抵押品歸還日期之前產生的任何合同承諾或義務，並完成由此預期的交易，並對抵押品暫停期間發生的任何行動或未採取的任何行動或發生的事件，或任何時間發生的任何行動或未採取的任何行動或發生的事件，不承擔任何責任，只要該等承諾或義務是根據本協議和其他信用文件以其他方式允許的。
(E)即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，任何抵押品中止條款均不適用於任何抵押品暫停期，且在任何抵押品暫停期內不遵守任何此類條款所包含的任何契諾或違反該條款不會導致本協議項下的違約或違約事件。
第10節消極公約
借款人特此約定並同意，在轉換日期(緊接交易生效後)及之後， 直至全部承諾書和所有信用證終止為止(除非在終止循環信貸承諾或終止定期信用證承諾和償還C期貸款後，該等信用證已按適用信用證的條款和條件得到支持、以現金抵押或以其他方式抵押)，以及貸款和未付提款，連同利息、費用和所有其他債務(有擔保的對衝協議項下的對衝義務除外)，有擔保現金管理協議項下的現金管理債務或或有債務)，全額償付：
10.1.債務限制。借款人將不會、也不會允許受限附屬公司產生、招致、承擔或 承受任何債務。儘管有前款規定，前款規定的限制不適用於下列任何一項：
(A)信貸文件項下產生的債務(包括2016年增量定期貸款、根據2016年增量修正案的新循環信貸承諾、2018年增量定期貸款、2019年增量定期貸款、2023年增量定期貸款、根據第七修正案、第八修正案、第九修正案、第十一修正案和第十二修正案的新循環信貸承諾，以及第2.14、2.15和13.1節允許的任何其他債務)；
(B)在遵守第10.5節的前提下，借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務；但任何貸款方欠非貸款方的任何人的所有此類債務應(X)由公司間附屬票據證明，或(Y)在其他方面受 與公司間附屬票據中規定的附屬條款基本相同或行政代理合理接受的從屬條款的約束；
(C)在正常業務過程中達成的任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉單或類似設施的債務(包括建築和修復活動方面的債務，以及關於工人賠償要求、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任的債務 關於工人賠償要求和類似義務的保險或自我保險或其他債務)；
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(D)在遵守第10.5條的前提下， (I)受限子公司因借款人或本協議允許發生的任何其他受限子公司的債務而承擔的擔保義務，以及(Ii)借款人因受限子公司根據本協議允許發生的債務而承擔的擔保義務。但條件是：(A)如果根據第10.1(D)節提供擔保的債務從屬於債務，則該等擔保義務應服從對債務的擔保，其條款(作為整體)至少與該債務的從屬條款中所包含的條款一樣有利於貸款人，以及(B)並非本條(D)項下附屬擔保人的受限制子公司發生的擔保義務的本金總額。與根據第10.1(K) 和10.1(Ii)條規定非附屬擔保人的受限制子公司產生的債務總額(但不重複此類金額)合併在一起時，不得超過最近結束的測試期綜合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)17.5%中的較大者(按形式計算)，在每種情況下，在任何時間發生或發行時，均不得超過(X)300,000,000美元和(Y)17.5%；
(E)保證義務：(I)在正常業務過程中(包括與建造或修復活動有關)對供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務(或對供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務)；(Ii)以其他方式構成第10.5節允許的投資(不包括第10.5節(L)根據第10.1節和第10.5(Q)節允許的投資)；但本款(Ii)不得被解釋為限制計劃預期的第10.1(B)和(D)或(Iii)節的 要求；
(F)(I)為支付購買價格、固定資產或資本資產的設計、購置、建造、維修、恢復、更換、擴建、安裝或改善或其他方面的費用而產生的債務 (包括資本租賃項下產生的債務)，只要該等債務(環境資本支出或必要的資本支出除外)是在取得、建造、修理、恢復、更換、擴大、安裝或改善該等固定資產或資本資產或產生該等資本支出後270天內發生的，(Ii)與準許售賣回售有關而訂立的資本租約項下產生的負債及(Iii)資本租契項下產生的負債，但於截止日期生效的資本租約及根據上文第(I)及(Ii)款訂立的資本租約除外；但根據第(Iii)款產生的債務本金總額不得超過(X)$750,000,000和(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)的30%，兩者中較大者分別為發生時或發行時的(Br)，在每種情況下均為未清償；此外，如果(Br)綜合總淨槓桿率不大於4.50至1.00(按該交易和該債務的發生按形式計算)，且(Iv)對上文第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的任何債務進行補充、修訂、修正和重述、修改、替換、再融資、再融資、重組、續期或延長，則前一但書中規定的上限應停止限制根據本條第(Iii)款允許發生的債務數額；但除非在本協議另有允許的範圍內，否則本金金額不超過緊接上述補充、修訂、修訂和重述、修改、更換、再融資、退款、重組、續期或延期之前的本金金額 ，但不超過以下數額：未付的應計利息和溢價加上與該等補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資、再融資、重組、續期或延期有關的費用、保費、成本和支出，以及未使用的承付款。
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(G)附表10.1及其任何補充、修訂、修正和重述、修改、替換、再融資、再融資、重組、續期或延期所列的、根據《計劃》允許繼續未償的債務，以及此類債務超過15,000,000美元的範圍；但除本協議另有允許的範圍外，如屬任何該等補充、修訂、修訂及重述、修改、更換、再融資、退款、重組、續期或延期，(I)其本金不超過緊接該等增補、修訂、修訂及重述、修改、更換、再融資、退款、重組、續期或延期前的本金，但不超過 相等於該等補充、修訂、重述、修改、重述、修改及重述、修改、重述、重述、修改、重述、修改、重述、重述、修改和重述，(Br)修改、替換、再融資、再融資、重組或延期，(2)增加的債務人不擔保此類債務，以及(3)如果再融資的債務或其任何擔保構成債務從屬於債務的債務，則該債務的置換或再融資債務或此類擔保的償還權分別應排在基本上相同程度的債務之後，作為整體；
(H)與套期保值協議有關的債務；但(I)除商品套期保值協議外，此類套期保值協議並非為投機目的而訂立(由借款人真誠地確定)，以及(Ii)任何投機性商品套期保值協議必須在正常業務過程中訂立(由借款人真誠確定)；
(I)與農村土地復墾義務有關的債務；
(J)(I)在上述任何一種情況下成為受限制附屬公司(或在與該人或其任何附屬公司合併後倖存的受限制附屬公司)的人的負債或與某人的資產有關的債務，或借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後因準許收購或其他準許投資(包括透過合併或合併)而取得的資產所附帶的債務；但條件是(X)在該人成為借款人的子公司或獲得該等資產時，該等債務已存在，且在每種情況下，該等債務並非在預期中產生，且(Y)借款人或任何受限制附屬公司(不包括因此而成為受限制附屬公司或與該人或其任何附屬公司合併後尚存的任何該等人士)在任何方面均不為該等債務提供擔保，除非該等擔保義務是根據第10.1節另行準許的；
(2)對上文第(I)款所列任何債務的任何補充、修正、修正和重述、修改、替換、再融資、再融資、重組、續期或延期；但除非在本合同另有允許的範圍內，(X)任何此類債務的本金不超過緊接該補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資、再融資、重組、續期或延期之前的本金，但不超過與該等補充、修訂、修改和重述、修改、替換、再融資、再融資、重組、續期或延期相關的未付應計利息和溢價加上任何未使用的承諾額，再加上與該等補充、修訂、修改和重述、修改、替換、再融資、再融資、重組、續期或延期相關的費用、保費、成本和開支所支付的金額。(Y)其他債務人不擔保此類債務；及(Z)如再融資的債務或其任何擔保構成債務的償還權從屬於債務的債務，則該債務的置換或再融資或擔保的償還權應分別排在實質上同等程度的債務的償付權之後；
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(K)(I)允許的其他債務及其任何補充、修訂、修訂和重述， 修改、替換、再融資、再融資、重組、更新或延長，在每種情況下均為任何目的而承擔或發生，包括為允許的收購、其他允許的投資或資本支出提供資金，以及 受限制的子公司的債務，這些公司本來符合允許其他債務定義的要求，但由非貸方產生的債務除外；但如果此類債務是由非貸款方的受限子公司發生或承擔的，則借款人或任何其他擔保人不在任何方面擔保此類債務，除非第10.5條允許；
(Ii)對上文第(I)款所列任何債務的任何補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資、重組、續期或延期(可允許使用其他票據或允許使用其他貸款)；但除非在本協議另有明確允許的範圍內，(X)任何此類債務的本金金額不超過在緊接上述補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資、再融資、重組、續期或延期之前的未償還本金金額，但數額不超過其未支付的應計利息和溢價加上任何未使用的承諾額加上與此類補充、修訂和重述、修改、替換、再融資、重組、續期或延期相關的費用、保費、成本和支出。(Y)其他債務人不擔保此類債務(除非該等額外債務人也是(或將同時成為)本協議項下的擔保人)，以及(Z)此類債務符合允許的其他貸款或允許的其他票據(視情況而定)的定義的要求，但受限制附屬公司的債務不能滿足由貸方產生的要求除外；
(Iii)根據第10.1(K)條發生或承擔的債務本金總額 (A)不得超過(I)增量固定美元籃子項下的可用金額(應理解為根據本條(I)產生或承擔的任何債務應在美元對美元的基礎上減少增量固定美元籃子)加上(Ii)在實現此類債務的產生和其收益的運用(如果適用)後，按形式計算的額外金額。允許的收購、允許的投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出，(X)以抵押品上的留置權擔保的債務平價通行證在留置權擔保信貸安排的情況下，綜合第一留置權淨槓桿率(按形式計算)不大於 3.00至1.00(或在與許可收購相關的範圍內發生或假設的許可投資(包括指定交易定義所設想的預期投資)處置 或資本支出，綜合第一留置權淨槓桿率(基於該交易的預計基準和此類債務的產生)不得高於(I)3.00至1.00和(Ii)在緊接該許可收購、允許投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出之前的綜合第一留置權淨槓桿率， (Y)如果債務是由擔保信貸融資的抵押品上的留置權擔保的，綜合擔保淨槓桿率(按備考基準計算)不大於 4.00至1.00(或，就準許收購、準許投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出產生或假設的範圍而言)，綜合擔保淨槓桿率(按備考基準計算)不得高於(I)4.00至1.00及(Ii)在緊接準許收購前的綜合擔保淨槓桿率 。允許投資(包括指定交易定義所設想的預期投資)、處置或資本
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(br}支出)和(Z)在無擔保債務或僅通過對不構成抵押品的資產的留置權擔保的債務的情況下，(A)綜合總淨槓桿率(按形式計算)不大於4.50至1.00(或在與允許收購相關的程度上發生或假設的允許投資(包括指定交易條款的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出，綜合總淨槓桿率(按備考基準計算)不得高於(I)4.50至1.00及(Ii)緊接該項準許收購、準許投資(包括指定交易的定義所指的預期投資)、處置或資本支出之前的綜合總淨槓桿率，或(B)固定費用覆蓋比率(按備考基準計算)不低於2.00至1.00(或在與準許收購有關而產生或假設的範圍內， 允許投資(包括指定交易定義所設想的預期投資)、處置或資本支出，固定費用覆蓋率(基於此類交易的預計基礎和此類債務的產生)不得小於(X)2.00至1.00和(Y)緊接該允許收購、允許投資(包括指定交易定義所設想的預期投資)、處置或資本支出之前的固定費用覆蓋比率)和(B)不是附屬擔保人的受限子公司，當與根據第10.1(D)和(Ii)條規定非附屬擔保人的受限制附屬公司產生的債務本金總額 合併後，不得超過(X)300,000,000美元和(Y)17.5%的綜合EBITDA的較大值(X)300,000,000美元和(Y)17.5%(Y)在發生或發行時最近的 結束測試期(按形式計算)，在每種情況下，在任何時間未清償；和
(Iv)如根據本條
(K)而招致的準許其他債務(為免生疑問，並非假設)是廣泛銀團美元計價定期貸款，而
在償付權和擔保權方面與初始定期貸款，2016年2018年增量定期貸款和，2018年增量期 貸款支付和安全，初始條款貸款，2016年 增量定期貸款和2018年增量定期貸款 貸款應受最惠國待遇調整的約束，就像此類
允許的其他債務是本協議項下產生的增量定期貸款一樣，但在每種情況下，應受最惠國待遇調整的約束;
(l)在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、 上訴保證金、擔保保證金和完工擔保以及與借款無關的類似義務方面的債務（包括有關建造或恢復活動）或 符合以往慣例或有關煤礦復墾，包括為保障健康而招致的費用，正常業務過程中的安全和環境義務（包括與施工或修復活動有關的義務） 或與以往慣例一致的義務;
(m)（i）與任何允許售後回租相關的債務，以及（ii）上述第（i）款所述任何債務的任何 補充、修訂、修改和重述、修改、替換、再融資、退款、重組、續期或延期;但除本協議另有規定外，（x）任何該等債項的本金額並無增加至高於緊接該等補充、修訂、修訂及重列、修改、 置換、再融資、退款、重組前的未償還本金額，續期或延期，但金額等於未支付的應計利息和溢價加上任何未使用的承諾，再加上與該補充、修訂、修訂和重述、修改、更換、再融資、退款、重組、更新或延期，以及（y）不增加與此類債務有關的其他債務人;
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(n)（i）額外債務及（ii）上述第（i）款所述任何債務的任何修改、替換、 再融資、退款、續期或延期;但根據本第10.1（n）節產生或發行的債務本金總額不得超過（x）275，000美元，000及（y）在發生或發行時，最近結束的測試期的綜合EBITDA的16%（按備考基準計算），在每種情況下，在任何時間未償還;
(o) [保留區];
(p)與透支貸款、員工信用卡計劃、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他現金管理以及 正常業務過程中的類似安排有關的現金 管理義務和其他債務;
(q)（i）借款人或任何 限制性子公司在正常業務過程中因支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務（包括渦輪機）有關的進度付款的義務而產生的債務，變壓器和類似設備;（ii）有關 借款人或任何受限子公司與借款人或借款人的任何受限子公司之間的公司間義務，涉及在正常過程中銷售貨物或提供服務而產生的應付賬款。br}業務，與借款無關;
(r)因借款人或任何受限 子公司提供賠償、購買價格調整或類似義務（包括盈利）的協議而產生的債務，在每種情況下，該等協議與本協議允許的許可收購、其他投資和任何業務、資產 或股票或股票等價物的處置有關;
(s)借款人或任何受限制子公司的債務，包括 （i）保險費融資或（ii）承擔或支付供應協議中包含的義務，在每種情況下，在正常業務過程中產生（包括與建設或修復活動有關）;
(t)在正常業務過程中產生的對 借款人（或為借款人或其子公司，其任何直接或間接母公司）和受限制子公司的僱員、顧問或獨立承包商的遞延補償或類似安排的債務;
(u)由任何信貸方向現任或前任高級職員、經理、顧問、董事和 僱員（或其各自的配偶、前任配偶、繼承人、執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或受分配人）發行的期票組成的債務，用於為購買或贖回第10.6（b）節允許的借款人（或其任何直接或間接母公司 ）的股票或股票等價物提供資金;
(v)由借款人和受限 子公司在遞延補償或其他類似安排下的義務組成的債務，該等安排由該等人士就交易和許可收購或本協議項下許可的任何其他投資而產生;
(w)與（i）證券化子公司所欠的許可證券化融資或合格證券化融資 以及（ii）正常業務過程中的應收賬款保理貸款有關的債務;但根據本條（w）規定，任何時候未償還的應收賬款債務總額不得超過 750，000，000美元;
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(x)為遵守 環境保護局的區域煙霧規則和條例而進行必要的資本改進融資或再融資的債務，在任何時候未償還的總金額不超過500，000，000美元;
(Y)與(I)為現金而發行或招致的準許其他債務有關的債務，但其所得現金淨額
須用於在借款人S選擇在下列任何及所有類別之間分配時提前償還：(A)第5.2(A)(Iii)(A)節所述方式的定期貸款、借款人S選擇、循環信用貸款、新的循環信用貸款及/或延長的循環信用貸款(同時永久減少循環信貸承諾、新的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾)，
以5.2(A)(Iii)(A)節規定的方式預付此類循環信貸貸款、新的循環信貸貸款和/或擴展的循環信貸貸款的現金收益淨額，和/或(C)5.2(A)(Iii)(A)節規定的C期貸款，(Ii)根據替代循環信貸承諾發生的其他允許貸款，(Iii)其他允許的其他債務；但如果根據第(Iii)款發生的此類其他債務是廣泛銀團美元計價的定期貸款，且該貸款在支付權和擔保方面與初始定期貸款、2016年增量定期貸款和2018年增量定期貸款關於付款和擔保，初始期限貸款、2016年增量定期貸款
和，2018年增量定期貸款應
接受最惠國調整，如同此類允許的其他債務是根據最惠國待遇產生的增量定期貸款一樣
，但在每種情況下，受最惠國例外的限制，以及
(四)上文第(一)、(二)和(三)款規定的任何債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但就第(Iv)款而言，除在本條另有準許的範圍外，任何該等債務的本金金額不得增加至超過緊接該項再融資、再融資、續期或延期前的未償還本金金額(原發行折扣及費用金額除外)，與該等再融資有關的開支及保費)及(Y)該等債務在其他方面符合準許其他貸款的定義(如屬貸款形式的負債)或準許
其他票據的定義(如屬票據形式的負債)(須理解為準許的其他貸款可借準許的其他票據再融資，而準許的其他票據可借準許的其他貸款再融資)；此外，根據前述第(Iii)款和第(Iv)款產生的任何此類債務的本金總額(與依賴前款第(Iii)款產生的債務有關)，與任何增量定期貸款、任何增量定期貸款、任何增量循環信貸承諾的本金總額相結合，不得超過根據第2.14條發生或提供的最大增量融資金額；
(Z)(I)根據第2.17節第(Br)節規定的許可債務交換而產生的許可債務交換票據的債務(不產生任何額外收益)和(Ii)上文第(I)款規定的任何債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但除在本協議另有準許的範圍外，(X)任何該等債務的本金不得增加至超過緊接該項增補、修訂、修訂及重述、修改、 更換、再融資、退款、重組、續期或延期之前的未償還本金(原發行折扣及與該等再融資有關的費用、開支及溢價除外)，及(Y)該等債務在其他方面 符合準許的其他票據的定義；
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(Aa)任何時候本金總額不超過適用股本金額的未償債務；
(Bb)[保留區];
(Cc)任何少數股權投資的債務或為其產生的債務，或代表該等債務的擔保 任何少數股權投資，本金總額不得超過(X)$300,000,000和(Y)17.5%中較大者(X)$300,000,000和(Y)17.5%在最近結束的測試期(按備考基礎計算)在發生或發行時，每種情況在任何時間均未清償；
(Dd)借款人及其子公司之間的公司間債務，構成任何獲準重組的任何部分；
(Ee)在構成債務、客户保證金和在正常業務過程中從客户收到的在正常業務過程中購買的貨物和服務的預付款(包括進度付款)的範圍內；
(Ff)(I)借款人或任何由信用證支持的受限制附屬公司的債務，本金金額不超過該信用證所述金額的 ，只要該信用證是根據第10.1節以其他方式允許發生的，或(Ii)為借款人或借款人的任何附屬公司的利益為借款人或其任何附屬公司的利益而簽發、作出或發生的義務，與在美國以外司法管轄區執行的任何法定申報或提交審計意見有關；
(Gg)借款人或任何受限附屬公司根據本協議允許收購的任何業務或資產的賣方所欠的債務；但本條款(Gg)允許的債務本金總額不得超過500,000,000美元和最近結束的測試期 (按形式計算)在任何時候未償還的綜合EBITDA的30%；
(Hh)與不合格股票和優先股有關的債務，金額不得超過50,000,000美元和最近結束測試期(按形式計算)在任何時候未償還的綜合EBITDA的3%，兩者之間的較大者；
(Ii)根據本條款第(Ii)款非附屬擔保人的受限制附屬公司產生的債務，與根據第10.1(D)條和第10.1(K)條規定非附屬擔保人的受限制附屬公司產生的債務總額(但不重複該等數額)相結合時，不得超過最近結束的測試期(按形式計算)發生或發行時的綜合EBITDA(按形式計算)的較大值，分別為(X)$300,000,000和(Y)17.5%；
(Jj)無追索權債務；
(Kk) 借款人或任何受限制附屬公司在任何時間未償還本金總額不超過250,000,000美元的一項或多項信貸安排(其形式為信用違約互換抵押貸款、信用證信貸安排(可以是合成的或融資的(或其他)信用證信貸安排)或其他循環信貸安排)；
(Ll)(I)2023年債券的借款人；及(Ii)晴朗天空公司間貸款的維斯特拉願景；及
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(Mm)以上(A)至(Ll)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用以及附加或或有利息。
為確定是否符合本條款第10.1條的規定，如果一項債務符合上文(A)至(Mm)款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；只要信用證單據項下的所有未償債務在任何時候都將被視為僅根據第10.1節(A)款的例外情況而產生的。
就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外負債、不合格股或優先股的形式支付利息或股息，不會被視為產生或發行負債、不合格股或優先股。
為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以另一種貨幣計價的債務本金應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，定期債務為定期債務，循環信用債務為首次承諾； 如果這種債務是為了對其他貨幣計價的債務進行再融資而產生的，而這種再融資將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按照在這種再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要這種再融資債務的本金不超過(I)正在進行再融資的債務的本金(加其下未使用的承付款)加(Ii)與該等再融資有關的應計利息、保費(包括催繳保費及投標保費)、虧損成本、承銷折扣、費用、佣金、成本及開支(包括原始發行折扣、預付費用及類似項目)的總額。
為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果發生在與被再融資的債務 不同的貨幣上，則應根據該等債務所以貨幣計價的適用於該再融資之日有效的貨幣匯率計算。
本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是 無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其相對於相同抵押品具有較低的優先權而將優先債務視為從屬於或次於任何其他優先債務。
10.2.留置權的限制。借款人不會、也不會允許受限制子公司對借款人或受限制子公司的任何財產或資產(不動產或動產、有形或無形資產)存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：
(A)根據(I)保證債務和RCT回收義務的信用文件和(Ii)保證根據第10.1(K)、(Y)或(Z)條允許發生的其他債務的擔保文件和允許的其他債務文件而產生的留置權；但：(A)如果留置權擔保 根據上文第(Ii)款構成第一留置權義務並且其抵押品套餐與抵押品相同的其他債務義務(受擔保文件中規定的例外情況的限制)， (I)適用的允許其他債務擔保當事人(或代表這些持有人的其代表)應已向抵押品代表提交抵押品信託協議的聯名書，或如果抵押品信託協議
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已終止，借款人應(1)簽訂第一份留置權債權人間協議(或已生效的協議)和(2)向抵押品管理人提交額外的第一留置權擔保方同意(如擔保協議中的定義)和額外的第一留置權擔保方同意(如質押協議中的定義)或(Ii)借款人應已遵守擔保協議第8.16節關於此類允許的其他債務義務的其他要求，並且如果適用，適用的獲準其他債務擔保當事人(或其代表此類持有人的一名代表)應簽訂擔保文件，其條款和條件對貸款人的優惠程度不得低於擔保文件的條款和條件，作為抵押品信託協議的附件，如果抵押品信託協議已終止，還應簽署第一份留置權債權人間協議(或行政代理與抵押品代表和商品套期保值協議的每一對衝銀行方合理接受的第一份留置權債權人間協議或債權人間協議)。(br}(B)如果留置權擔保根據上文第(Ii)款不構成第一留置權義務的允許其他債務義務，則適用的允許其他債務擔保當事人(或代表此類持有人的其代表)應已簽訂次級留置權債權人間協議(或其合併協議)，以及(C)根據上文第(Br)(I)款抵押品上的留置權擔保的所有RCT回收義務的總額不得超過，根據最高增量融資金額定義中的最後一項但書產生的C期增量貸款的未償還本金總額與用於現金抵押以RCT為受益人的定期信用證的本金總額為975,000,000美元(有一項理解並達成一致，即(X)在未經貸款人進一步同意的情況下，行政代理、抵押品代理和抵押品受託人應被授權代表擔保當事人談判、籤立和交付第一份留置權債權人間協議、次要留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議，或實施以下條款：第10.2(A)和(Y)節為免生疑問，第3.8(C)節為循環信用證發行人設立的留置權是由第10.2(A)節允許的)；
(B)擔保現金管理協議、擔保套期保值協議和為支持套期保值義務而簽發的信用證規定的擔保債務的抵押品的留置權；但(I)該等債務在任何時候均須以以抵押品代表為受益人而授予的留置權作為擔保，並須受《抵押品信託協議》及適用的證券文件所規限(及遵守)；及(Ii)該等協議並非為投機目的而訂立(如借款人在訂立該等協議時以其合理酌情權真誠行事)，以及(如屬《避險協議》定義第(C)款所述類型的任何有擔保對衝協議)，訂立協議，以對衝或管理任何承保商品的價格或供應的波動)；
(C)準許留置權；
(D)根據第10.1(F)節允許的擔保債務的留置權；但(X)除與環境資本支出或必要資本支出有關的任何債務外，此類留置權與財產的購置、建造、維修、恢復、更換、擴建、安裝或改善(視情況而定)完成後270(270)天內同時附加，且(Y)除非另有許可，此類留置權始終只適用於如此融資的資產，但下列情況除外：(1)以這種債務的收益及其收益和產品融資的財產，以及(2)一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押於該貸款人提供的其他設備的融資 ；
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(E)(I)根據本計劃允許仍未償還的留置權和(Ii)截止日期仍存在的留置權；但任何確保債務或其他債務超過(X)15,000,000美元或(Y)總計100,000,000美元的留置權(與所有其他確保依據本條款(E)未列於附表10.2的債務的留置權一起計算時)，僅在該留置權列於附表10.2的範圍內才被允許；
(F)將本第10.2條(A)(Ii)、(E)、(G)和(Ee)條所允許的任何留置權在受該留置權限制的相同資產上或在受該留置權約束的同一資產上或之中(或在該留置權所涵蓋的財產及其附加物或其任何收益或產品上或之後獲得的財產)或補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資、重組或補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資或再融資，進行補充、修訂、替換、再融資或 續期在第10.1節允許的範圍內，延長或更新(不增加任何債務人的金額或改變任何債務人，除非在本協議另有允許的範圍內)債務或由此擔保的其他債務(包括任何未使用的承諾)，並在第10.1節允許的範圍內進行此類補充、修改、修改和重述、修改、替換、再融資、再融資、重組、延長或更新；但第10.2款第(A)(Ii)款和第(Ee)款所允許的任何留置權的任何此類補充、修改、修正和重述、修改、替換、再融資、退款、重組、延期或續期，應已滿足第(A)(Ii)款或第(Ee)款但書(視情況而定)中規定的要求；
(G)根據準許收購或其他準許投資而成為受限制附屬公司(或在與此人或其任何附屬公司合併後仍存續的受限制附屬公司)的任何人的資產上存在的留置權，或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司或在截止日期後收購的資產上存在的留置權，但以第10.1節所允許的債務為限；但該等留置權(I)並非因該人成為受限制附屬公司或該等資產被收購而產生或產生，且(Ii)在任何時候只附屬於該等留置權所附的相同資產及收購後的財產、附加於或併入該等留置權所涵蓋的財產的財產及其附加物、產品及收益、須受留置權保障的債務及在該時間之前產生的其他債務的財產，以及根據當時的條款所允許的債務及其他債務，質押後獲得的財產及其收益及其產品和與其有關的習慣保證金，如果是由任何貸款人提供的設備(或附加或附屬資產以及附加物和附加物)的多次融資，則由該貸款人提供的其他設備的質押，應理解為，除非本協議另有允許，否則質押此類獲得後的財產的要求不得適用於任何此類後獲得的財產(如果不是這樣的收購，該要求就不適用)，以及任何補充、修改、修改和重述、修改、更換、再融資、再融資、重組、第10.1節允許的續展或延期；
(h) [保留區];
(I)為借款人或任何受限子公司的債務或其他義務提供擔保的留置權：(I)借款人或任何受限子公司以信用方為受益人，以及(Ii)非信用方的任何其他受限子公司以非信用方為受益人的任何其他受限子公司的留置權；
(J)根據《統一商法典》第4-210條產生的代收行在託收過程中對物品的留置權，(Ii)因法律問題而產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)或附屬於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)因法律或習慣合同扣押存款而產生的銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供者的留置權，包括集合存款賬户或清掃賬户中的存款(包括抵銷權)，並在銀行或金融業慣用的一般參數範圍內；
192
(K)以賣方為受益人的任何財產的現金預付款留置權(Br)根據第10.5節允許的投資適用於此類投資的購買價，以及(Ii)包括在第10.4節允許的交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或出售、處置、轉讓或租賃(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；
(L)因借款人或本協議允許的任何受限制子公司在正常業務過程中(包括建築或修復活動)訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權；
(M)被視為與第10.5節允許的回購協議中的投資有關的留置權；
(N)受託人在保證為借款人或任何受限制附屬公司的利益而發行的任何收入債券的契據下的基金及賬目內持有的任何款額；
(O)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與借款人或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；
(P)留置權(A)借款人或任何 受限制子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金或現金墊款，(B)根據本協議允許的投資或其他收購中將獲得的任何財產的賣方為受益人的其他現金墊付 適用於該投資或其他收購的購買價格，或(C)根據本協議允許的處置(或合理地預期借款人在授予該留置權時允許)處置任何財產的協議；
(Q)保單及其收益上的留置權，以保證為保單保費提供資金；
(R)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以確保該人對跟單信用證或銀行S承兑匯票承擔責任，以便於在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下購買、裝運或儲存此類存貨或貨物；
(S)擔保被排除的項目子公司的無追索權債務對該被排除的項目子公司的資產(以及由此產生的收入和收益)的留置權；
193
(T)對不是貸款方的受限制子公司的資產的額外留置權 根據第10.1節允許的該受限制子公司的債務擔保(或該受限制子公司不構成債務的其他義務)；
(U)關於許可回租的留置權；
(v) [保留區];
(W)保留或歸屬他人的權利，以取得或收取電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材的任何部分，或與電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材產生、開發、製造或生產，或在其任何財產上生長或獲得的特許權使用費，以及從電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材的財產及其副產品和收益中生產的留置權，以確保有義務支付全部或部分勘探、鑽探、只能從這種生產或收益中開採或開發這種財產；
(X)所有現有和未來的分割和轉讓訂單、預付款協議、加工合同、天然氣加工廠協議、運營協議、氣體平衡或延期生產協議、彙集、單位化或社區化協議、管道、集輸或運輸協議、平臺協議、鑽井合同、注入或加壓協議、循環協議、建造協議、共享設施協議、鹽水或 其他處置協議、租賃或租賃協議、分包和自營協議、勘探和開發協議，以及任何和所有其他合同或協議，用於或與勘探、開發、經營、生產、銷售、使用、購買、交換、儲存、分離、脱水、處理、壓縮、收集、運輸、加工、改進、營銷、處置或處理借款人及受限制附屬公司的任何財產有關或有用。但此類協議是在正常業務過程中(包括在建築或修復活動方面)訂立的；
(Y)對借款人或任何受限附屬公司的任何股票或股票等價物或其他合資企業權益的任何限制，如果該等股票或股票等價物或該人的權益因此而產生擔保權益或其他留置權或其他類似留置權，則在任何所有者、參與、共享設施、合資企業、股東、成員資格、有限責任公司或該人與該等股票或股票等價物或權益的一個或多個其他持有人之間的違約、終止或違約情況下提供 任何限制；
(Z)美國鋁業公司(Alcoa)購買Sandow 4號機組和/或相關不動產的優先購買權和購買選擇權，如(I)美國鋁業公司與德克薩斯電力和電力公司(TPL)於1976年8月13日簽署的經修訂的Sandow 4號機組協議和(Ii)美國鋁業公司將Sandow 4號機組不動產轉讓給TPL的1978年3月14日和1980年7月21日的契據中所述；
(Aa)因就借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何共享貸款協議而產生的對借款人或任何受限制附屬公司的任何安排或就該等安排而產生的所有權的留置權及其他例外情況，但如 任何該等留置權或例外情況個別或合計對有關財產的價值產生重大不利影響，或對借款人及受限制附屬公司在業務運作中的使用造成重大損害，則不在此限；
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(Bb)對現金和允許投資的留置權：(I)借款人或任何受限制子公司存放在保證金賬户中的經紀商、信用清算組織、ISO、RTO、管道、國家機構、聯邦機構、期貨合約經紀商、客户、交易對手方或擔保債券的任何其他方或發行人；或(Ii)借款人或任何受限制子公司作為抵押品質押或存入上文第(I)款所述任何實體的保證金賬户，以保證其各自的義務，在上文第(I)款和第(Ii)款中的每一條的情況下，關於：(A)購買、出售、交換或選擇(無論是實物還是金融)購買、出售或交換(1)天然氣、(2)電力、(3)煤炭、(4)石油液體、(5)石油、(6)核燃料(包括濃縮和轉換)、(7)排放或其他環境信用、(8)廢物副產品、(9)天氣、(10)發電和其他發電能力、(11)熱效率、(12)擁堵、(13)可再生能源信用或(14)任何其他與能源有關的商品或服務或衍生工具(包括輔助服務及相關風險(如地點)或與天氣有關的風險)；(B)購買、加工、傳輸、運輸、分銷、銷售、租賃、對衝或儲存與上文第(1)款第(14)款所述任何商品或服務有關的任何合同或交易，包括任何能力協議；。(C)與上文第(1)款第(14)款所述任何商品有關的任何金融衍生工具協議(包括但不限於互換、期權或互換)，或與任何利率或匯率管理活動有關的任何金融衍生工具協議；。(D)促進或允許訂立或清算任何淨額結算協議、任何保險或自我保險安排或本節第10.2(Bb)節所述任何協議的任何組織成員或成員協議；(E)合併部分或全部淨額結算協議或本節第10.2(Bb)節所述任何協議的任何協議； (F)向政府當局提交的與本第10.2(Bb)節所述任何協議有關的任何文件和任何相關服務協議；或(G)任何商業或貿易協議，或涉及購買、傳輸、分銷、銷售、租賃或對衝任何能源、發電能力或燃料，或任何其他與能源有關的商品或服務、任何此類商品或服務的價格或價格指數或任何其他類似的衍生協議，以及任何其他類似協議(本第10.2(Bb)條(A)至(G)項所述的協議統稱為允許的合同)、淨額結算協議、套期保值協議和信用證支持的許可合同、淨額結算協議和套期保值協議；
(Cc)在設立此類留置權之前不構成抵押品的資產的附加留置權，只要借款人和抵押品代理人對本協議項下的信貸安排以同等和按比例提供擔保，並以其他方式遵守債權人之間合理滿意的安排；
(Dd)擔保根據第10.1(X)節允許發生的債務的留置權；
(Ee)附加留置權，只要(I)(X)與以留置權作擔保的債務有關平價通行證基礎 對於任何保證初始信貸安排的留置權(不考慮補救措施的控制)，在緊接其發生後，按預計基準，綜合第一留置權淨槓桿率不大於3.00至1.00，對於由擔保權利較低的留置權擔保的債務，緊隨其發生後，按預計基準計算，綜合擔保淨槓桿率不大於4.00至1.00，及(Ii)該等留置權的持有人(或其代表)須已訂立抵押品信託協議，或如抵押品信託協議已終止，則已訂立第一留置權債權人間協議(如第(I)(X)款)、次要留置權債權人間協議(如第(I)(Y)款)或行政代理及借款人合理接受的其他債權人間協議或安排；
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(Ff)額外留置權，只要由此擔保的債務本金總額 在任何時候不超過(X)$275,000,000和(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的16%(按形式計算)在產生或發行時的較大者； 只要抵押品上的任何留置權(在借款人S選擇時)可以排名平價通行證或在擔保債務的抵押品上低於留置權，在這種情況下，該留置權的持有人(S)(或其代表) 應已簽訂抵押品信託協議、第一留置權債權人間協議、初級留置權債權人間協議和/或行政代理和借款人合理接受的其他債權人間協議或安排(視情況而定)；
(Gg)根據該特定零售電器供應商公用事業公司合併賬單/購買應收帳款服務協議(包括所有附件和在第七修正案生效日期生效時的效力，以及除非在第七修正案生效日期後的任何修改不會對擔保銀行當事人造成實質性不利的範圍外，未經抵押品代理同意而修改)授予的留置權，日期為2017年7月1日，由作為ameren Illinois公司代理的密蘇裏州ameren Services Company和作為ameren Illinois Company代理的Illinois Power Marketing Company(d/b/a Homefield Energy)之間授予；
(Hh)擔保根據第10.1(Kk)和/或10.1(Ll)節允許發生的債務的留置權；
(2)因限制處置或分配資產或財產(包括但不限於股票)的任何習慣條款或合資企業、合夥企業、成員資格、股東和有限責任公司協議、資產出售協議、售後回租協議、股票銷售協議和其他類似協議，包括業主、參與或類似協議而產生的留置權；但任何此類限制僅適用於作為此類協議標的的資產；和
(Jj)擔保對賣方或供應商的債務的留置權，包括擔保債務或本協議允許的其他債務(包括資本化租賃債務)的留置權；但一個貸款人提供的個人融資可交叉抵押於該貸款人提供的其他融資。
儘管本協議有任何相反規定，但僅在任何投資級期間，(I)借款人或其任何受限制附屬公司不得根據第10.2(A)節(除任何RCT回收義務外)、第10.2(F)節(僅就第10.2(A)(Ii)和10.2(Ee)條所允許的留置權)、10.2(Cc)節、第10.2(A)節(A)(Ii)節和第10.2(Cc)節，對其任何財產或資產設立、產生、承擔或忍受任何留置權。本協議第10.2(Ee)或10.2(Ff)款(該等條款，指定的留置權籃子)和(Ii)借款人及其受限制的子公司應被允許產生額外的留置權，只要借款人及其受限制的子公司在任何未償還的時間擔保的債務總額不超過(X)4,250,000,000美元和(Y)15%中較大的一者，即最近一次測試期的最後一天(在發生或發行時已交付第9.1條財務)。如果借款人或其任何受限制的子公司在投資級期間根據並遵守前一句話第(Ii)款產生任何留置權，則如果該留置權超過了在該投資級期末可獲得或適用於該留置權產生的指定留置權籃子下允許產生的留置權總額，則在利用指定留置權籃下的所有能力後，在投資級期限結束後，此類超額留置權應在本協議下繼續允許(且不得導致違約或違約事件)。
196
10.3.對根本性變化的限制。除第10.5款允許外，(I)借款人不會也不允許受限子公司完成任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散) 和(Ii)借款人不會也不允許受限子公司轉讓、轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式完成對借款人及其受限子公司的所有或基本上所有業務單元、資產或其他財產的處置，但以下情況除外：
(A)只要在該交易生效之前和之後，並無失責事件發生，且該失責事件仍在繼續或將會導致失責事件，則借款人或任何其他人的任何附屬公司均可與借款人合併或合併為借款人；但(A)借款人應為繼續或尚存的公司，或(B)如因任何此類合併、合併或合併而成立或倖存的人不是借款人(該另一人，繼任借款人)，(1)繼任借款人(如果不是借款人)應是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人(如果不是借款人)應明確承擔借款人在本協議和其他信貸文件項下的所有義務，其依據的是本協議的補充文件或其他信貸文件，其形式應合理地令行政代理滿意；(3)除非是該合併或合併的另一方，否則每名擔保人應通過補充擔保確認其在本協議項下的擔保適用於任何繼任借款人的S義務；(4)每一設保人和每一出質人，除非是該合併或合併的另一方，應通過《擔保協議》或《質押協議》(視情況而定)的附錄，確認其根據《擔保協議》或《質押協議》所承擔的義務應適用於其擔保，如第(3)款所重申的，(5)抵押財產的每一抵押人，除非其是該項合併或合併的另一方，應已確認其在適用抵押下的義務應適用於其根據第(3)款重申的擔保，(6)繼任借款人應已向行政代理提交S高級管理人員證書，聲明該合併或合併及此類補充保留了本協議的可執行性以及適用的擔保文件下的留置權的擔保、完整性和優先權；
(B)只要借款人或任何其他人(在每種情況下，借款人除外)的任何附屬公司沒有發生失責事件，並且該事件仍在繼續，或將由此導致，則可與借款人的任何一家或多於一家附屬公司合併或合併為借款人的任何一間或多於一間附屬公司；但(I)如任何合併、合併或合併涉及一間或多間受限制附屬公司，(A)受限制附屬公司須為繼續或尚存的人，或(B)借款人須安排由任何該等合併、合併或合併(如非受限制附屬公司)組成或尚存的人成為受限制附屬公司；(Ii)如任何合併、合併或合併涉及一名或多於一名擔保人，擔保人應為該等合併的持續或尚存的人，或由該等合併或合併所組成或尚存的人。合併或合併(如果不是擔保人)應簽署擔保書和相關擔保文件的補充文件，每份文件的形式和實質內容應合理地令行政代理滿意，以便成為擔保人、質押人、抵押人和設保人(視情況而定)，以符合擔保各方的利益，並確認和同意公司間附屬票據的條款，以及(Iii)借款人應向行政代理提交高級人員證書，説明此類合併、合併或合併以及擔保和任何擔保文件的任何此類補充在另有要求的範圍內，保留擔保的可執行性以及適用擔保文件下留置權的完備性和優先權；
(C)任何獲準的重組、首次公開募股重組交易和交易均可完成；
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(D)非貸款方的任何受限制附屬公司可將其任何或全部資產(在自動清算或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何其他受限制附屬公司；
(E)借款人或借款人的任何附屬公司可(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何貸款方；但擔保人以外的任何人對任何此類處置的代價不得超過此類資產的公允價值；
(F)任何受限制附屬公司可在下列情況下進行清算或解散：(I)借款人真誠地確定該等清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；及(Ii)就該受限制附屬公司而言，如該受限制附屬公司是信貸方，則該受限制附屬公司的任何資產或業務如未按照第10.4或10.5節的規定處置或轉讓，或如屬任何該等業務而終止，則須在該清算或解散生效後轉讓予貸款方，或由貸款方以其他方式擁有或經營；
(G)借款人或任何受限制的附屬公司可以改變其法律形式，只要借款人或任何受限制附屬公司根據其所屬的任何擔保文件授予的留置權在本合同另有要求的範圍內保持完善和完全有效；
(H)任何合併、合併或合併，其目的和唯一實質效果是在美國、該州或哥倫比亞特區的司法管轄區內將借款人或任何受限制附屬公司重新註冊或重組，只要借款人所屬的證券文件所授予的留置權在本協議另有規定的範圍內仍保持完善和完全有效。
(I)該計劃所預期的交易及任何交易均可完成；及
(J)借款人和受限制附屬公司可完成合並、合併解散、清算、結束、合併或處置，構成第10.4節允許的交易(第10.4(D)節除外)，或以其他方式導致第10.5節允許的投資(L)，以及第10.6節允許的任何股息(第10.6(F)節除外)。
10.4.對出售資產的限制。借款人將不會也不會允許受限子公司(I)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式完成其任何財產、業務或資產(包括應收款和租賃權益)的處置，無論其現在擁有還是此後獲得，或(Ii)完成向任何 個人(借款人或附屬擔保人除外)出售或發行其擁有的任何受限子公司的任何股份--S股票和股票等價物(以上各項均為處置)，但下列情況除外：
(A)借款人及受限制附屬公司可出售、轉讓或以其他方式處置(I)陳舊、可忽略、無形、破舊、不合乎經濟原則、報廢、用過、或剩餘或封存的資產(包括任何為考慮處置而翻新的設備)或不再用於業務或不再具有商業價值的資產，(Ii)在正常業務過程中持有以待出售的存貨或貨品(或其他資產)，(Iii)現金及準許投資，(Iv)無形資產，以及(V)用於慈善捐款或類似饋贈的資產，但此類資產對借款人和受限制附屬公司作為一個整體在正常業務過程中開展業務的能力並不重要；
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(B)借款人和受限制附屬公司可以處置資產； 只要(I)在需要的範圍內，借款人和受限制子公司的現金淨收益迅速用於預付第5.2(A)(I)節規定的定期貸款或C期貸款，(Ii)自簽署此類處置的最終協議之日起，不會發生違約事件，且不會繼續發生，(Iii)對於根據本條款進行的任何處置，購買價格超過50,000,000美元，作出這種處置的人應獲得公平的市場價值和不低於75%的現金或允許投資形式的對價；但就本款第(Iii)款而言，下列各項須視為現金：(A)借款人或受限制附屬公司S或受限制附屬公司根據本條例提供的最近一份資產負債表或其腳註所示的任何負債(如借款人S或受限制附屬公司最近的資產負債表或其腳註所示)，或如在該資產負債表日期後發生或應計的負債，則借款人或受限制附屬公司的任何負債應反映在借款人S或受限制附屬公司的綜合資產負債表或其腳註中，而該等發生或應計項目是在該資產負債表日期當日或之前發生的，但以下債務除外：(1)以現金支付債務(Br)或(2)不受資產擔保的債務，該債務由受讓人就適用的處置承擔，借款人和所有受限制的附屬公司應已被所有適用債權人以書面有效解除；(B)任何證券，作出這種處置的人從買方收到的票據或其他債務，由該人轉換為現金或允許投資或根據其 條款轉換為現金或允許投資，必須在適用的處置結束後180天內以現金或允許投資(以收到的現金或允許投資為限)清償，(C)任何貸款方在截止日期後從不是受限附屬公司的人那裏收到的債務(次級債務除外)(只要此類債務未被取消或免除)和(D)作出此類處置的人收到的具有總公平市場價值的指定非現金代價，與根據本第10.4(B)條收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價一起構成的代價。在收到上述指定非現金對價時，不得超過500,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的30%(按形式計算)，每項指定非現金對價的公允市值在收到時計量，不影響隨後的價值變化；(Iv)以房地產、負債或股票和股票等價物的形式收到的任何非現金收益以第9.12節或9.14節要求的程度質押給抵押品代表；
(C)(I)借款人及受限制附屬公司可向借款人或任何其他信貸方作出處分，(Ii)任何非信貸方的受限制附屬公司可向借款人或借款人的任何其他附屬公司作出處分；但對於對不受限制的子公司或排除的項目子公司的任何此類處置， 此類處置應按公允價值進行，並且(Iii)任何貸款方可以向非貸款方進行處置，總金額不得超過300,000,000美元和最近結束測試 期間綜合EBITDA的10%(按形式計算)；
(D)借款人及任何受限制附屬公司可進行第10.2、10.3、(第10.3(J)條除外)、第10.5條(L第10.5條除外)或第10.6條(第10.6(F)條除外)所允許的任何交易；
(E)借款人和任何受限制的附屬公司可以在正常業務過程中租賃、轉租、許可(僅在非排他性基礎上，關於任何知識產權)或再許可(僅在非排他性基礎上，關於任何知識產權)不動產、動產或知識產權；
199
(F)在以下範圍內處置財產(包括同類交換)： (I)此類財產以類似重置財產的購買價格(不包括其上的任何靴子)換取信用，或(Ii)此類處置的收益用於此類重置財產的購買價格，在 每一種情況下，根據守則第1031條或以其他方式；
(G)根據允許回租交易進行的處置；
(H)對(I)合營企業的投資(不論是何種形式的法人實體)的處置，按合營企業安排及類似具約束力的安排所述的合營各方之間的慣常買賣安排或認沽/催繳安排所要求或作出的範圍，或(Ii)合營企業的解散或按合營企業及類似安排所規定的範圍終止合營企業；
(I)(I)處置與任何允許的應收賬款融資相關的應收賬款融資資產，以及處置與任何合格證券化融資相關的任何證券化資產，但與此相關的應收賬款負債不得超過第10.1(W)節允許的應收賬款負債額；及(Ii)在正常業務過程中處置與應收賬款保理融資相關的應收賬款；
(J)附表10.4所列的處置或為完成交易而進行的處置，包括《計劃》所設想的交易；
(K)在收到追回事件或報廢程序的現金淨額後，轉移屬於追回事項或與任何報廢程序有關的財產；
(L)應收賬款或應收票據的處置或貼現，與其收款或妥協或將應收賬款轉換為應收票據有關的；
(M)處置不構成抵押品的任何資產，總金額不得超過(X)150,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的5%(按形式計算)；
(N)在正常業務過程中處置電力、容量、熱價、可再生能源抵免、税收抵免、廢物副產品、能源、電力、煤炭和其他以石油為基礎的液體、排放和其他環境抵免、輔助服務、燃料(包括所有形式的核燃料和天然氣)和其他相關資產或服務產品，包括與貿易活動有關的資產或與上述任何項目有關的存貨或合同；
(O)任何套期保值協議的籤立(或修訂)、交收或解除；
(P)任何礦業權的處置，但與煤或褐煤有關的礦業權除外；
(Q)以下任何不動產的任何處置：(I)主要用作或擬用作採礦，但已予填海，或並非以需要填海的方式用作採礦，而在上述任何一種情況下，借款人已裁定無須用作採礦用途，(Ii)用作緩衝土地但不再作該用途，或其用途受到限制，以致將繼續用作緩衝土地，或(Iii)與發電設施有關而取得，但經借款人裁定在商業上不再適宜作該用途；
200
(R)任何政府當局要求對任何資產進行的任何處置(包括喪失抵押品贖回權、沒收或沒收) ；
(S)與救助活動有關的資產處置；
(T)放棄或放棄合同權利以及解決或放棄合同或訴訟索賠；
(U)處置因任何許可收購或本協議不禁止的其他投資而獲得的任何資產(包括股票和股票等價物)，這些資產不用於借款人及其受限制子公司的核心或主要業務(由借款人善意確定)；
(V)為公允市場價值而進行的其他處置(包括本文所述類型的處置)，總金額不超過最近結束的測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)500,000,000美元和(Y)30%中的較大者；
(W)借款人及任何受限制附屬公司可(I)終止或以其他方式終止其與借款人或任何附屬公司的成本分擔協議，並結算與此有關的任何交叉付款；(Ii)將任何公司間對股票或任何股票的債務轉換為公司間債務；(Iii)清償、貼現、註銷、免除或取消借款人或任何受限制附屬公司所欠的任何公司間債務或其他債務；或(Iv)清償、貼現、註銷、免除或取消任何現任或前任顧問、經理、董事、高級職員或僱員、借款人、其任何直接或間接母公司，或其任何子公司或其任何繼承人或受讓人；
(X)對財產的任何處置，條件是：(1)這種財產以類似的在270天內購買的重置財產的購買價格換取貸方，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是在270天內購買的)；
(Y)與獲準重組或首次公開發售重組交易有關的任何處置；
(Z)以資產交換正常業務過程中的服務或其他資產，其公平市場價值或對借款人和受限制附屬公司的整體業務的有用性，由借款人真誠決定；
(Aa)在借款人和/或任何受限制附屬公司之間或之間進行任何資產的處置，作為實質上同時進行的臨時處置，該處置與根據上述(A)至(Z)條所允許的處置有關；但在任何此類處置生效後，在受該等處置的資產構成抵押品的範圍內，該等資產應繼續受證券文件的留置權約束，或重新加入證券文件的留置權；
(Bb)借款人的受限附屬公司將股票處置給借款人或借款人的受限附屬公司；
201
(Cc)處置不受限制的附屬公司的股票、債務或其他證券；以及
(Dd)晴空交易。
10.5.對投資的限制。借款人將不會、也不會允許受限子公司進行任何投資，但下列情況除外：
(A)擴大貿易信貸、資產購買(包括購買庫存、燃料(包括所有形式的核燃料)、供應品、材料和設備)，以及根據與他人的聯合營銷安排或開發協議，在每一種情況下，在正常業務過程中(包括建築或修復活動)發放知識產權許可證或作出貢獻；
(B)作出現金投資或準許投資時的投資；
(C)向借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何附屬公司的高級人員、董事、僱員和顧問提供的貸款和墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的(包括員工工資墊款)，(Ii)與該等人士有關的S(br}購買控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物)；但如該等貸款及墊款是以現金形式作出的，則用以取得該等證券或證券等價物的該等貸款及墊款的款額須以現金提供予借款人，及(Iii)作前述第(I)及(Ii)款所述以外的用途；但根據第(Br)(Iii)款未清償的本金總額在任何一次未清償期間不得超過$25,000,000；
(D)投資(I)本計劃預期的或為完成交易和(Ii)在截止日期存在或依據截止日期存在的具有法律約束力的書面承諾而進行的投資，且在此類投資超過15,000,000美元的範圍內，列於附表10.5及其任何補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資、重組、續期或延期，僅限於根據第(D)(Ii)款進行的任何投資的金額在任何時候都不超過附表10.5所列的此類投資的金額(但不超過以下數額：未支付的應計利息和溢價加上任何未使用的承諾額加上已支付的費用、溢價、與此類補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資、重組、續期或延期有關的費用和支出，或在本協議下允許的範圍內)；
(E)借款人或任何受限制附屬公司取得的任何投資(A)，以換取借款人或任何該等受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收賬款，該等其他投資或應收賬款是與該等原始投資或應收賬款的發行人、債務人或借款人有關或因破產、清算、重組或資本重組或就拖欠賬款或與該等原始投資或應收賬款的發行人、債務人或借款人產生的糾紛或判決達成和解而持有的，(B)借款人或任何受限制附屬公司因任何擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓任何違約擔保投資的所有權，或(C)與非關聯方的訴訟、仲裁或其他糾紛達成和解、妥協或解決的結果；
(F)以下列方式支付此類投資的投資：(I)借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物(不合格的股票除外)或(Ii)發行股票或股票等價物的收益(不合格股票、任何償付金額、向任何子公司的任何出售或發行以及借款人(或其任何直接或間接母公司)根據第10.6(A)或10.6(B)(I)條適用的任何發行)；但該等股票或股票等價物或該等股票或股票等價物的收益不會 增加適用的權益金額；
202
(G)借款人或任何受限制附屬公司對任何貸款方的投資，(B)非貸款方的受限制附屬公司之間的投資，以及(C)包括在正常業務過程中發生的與借款人和受限制附屬公司之間的現金管理業務(包括與公司間自我保險安排有關的)有關的公司間投資(前提是貸款方在借款人的非貸款方的子公司中與現金管理安排有關的任何此類公司間投資是以公司間貸款或墊款的形式進行的，且借款人或受限制附屬公司在適用範圍內遵守第9.12節)；(Ii)貸款方在非貸款方的任何受限附屬公司中的所有投資的總金額，只要在成交當日或之後依據本款第(Ii)款進行的所有投資的總金額，按每項此類投資進行時的公平市場價值(由借款人本着善意確定)，不超過根據第10.5(I)條作出的投資的總金額，當與第10.5(I)條合併且不重複時，相當於最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)17.5%(按預計基礎計算)的較大金額，只要綜合總淨槓桿率不大於(br}不大於3.00至1.00(按此類投資時按預計基礎計算)，則根據第(G)(Ii)條進行的此類投資應不受限制；和(Iii)任何不是信用方的受限制子公司的貸方(X)，只要此類投資是受限制子公司對其他受限制子公司的一系列同時投資的一部分，導致初始投資的收益投資於一個或多個信用方或(Y)與允許的收購有關，但不得重複，但須遵守第10.5(H)節規定的對非擔保人的投資限制；
(H)構成許可收購的投資；但借款人或任何受限制附屬公司的附屬擔保人作出的任何該等投資的總金額，按該等投資作出時的公允市值(由真誠行事的借款人釐定)，而該受限制附屬公司在實施該等投資後， 不應成為擔保人，不得導致根據本條款(H)進行的所有此類投資的總金額(按每次此類投資時的估值)超過(I)最近結束的測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的較大者(X)$300,000,000和(Y)10%之和；加上(Ii)根據第10.5節的規定，可用於投資於非擔保人的受限子公司的金額(但須將根據第10.5節的相關規定可獲得的金額按美元折算，而此類金額則改為根據第(Ii)條使用)；但上述但書不適用於：(A)如果此類投資是根據借款人或借款人的任何直接或間接母公司發行股權的收益提供資金的準許收購進行的，或(B)如果該項準許收購標的的綜合EBITDA至少有50%來自將成為擔保人的人；
(I)構成以下各項的投資：(I)少數股權投資和對不受限制的子公司和項目子公司的投資， (Ii)對不構成受限制子公司的合資企業(不論是什麼形式的法人)或類似人士的投資，以及(Iii)對不屬於貸款方的子公司的投資，在每一種情況下，這些投資的估值均為此類投資進行時的公允市值(確定為真誠行事的借款人)，根據本條款(I)在任何時間未償還的總金額，在作出每項此類投資時，不會超過，當與根據第10.5(G)節第(Ii)款進行的投資總額合併且沒有重複時，相當於最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)300,000,000美元和 (Y)17.5%中較大的金額(按形式計算)，只要綜合總淨槓桿率不大於3.00至1.00(按投資時的形式計算)，則根據第(I)條進行的投資應不受限制；
203
(J)在第10.4節允許的範圍內構成處置資產的非現金收益的投資；
(K)為回購或報廢借款人或借款人的任何直接或間接母公司或借款人(或其任何直接或間接母公司)的任何股票或股票等價物而進行的投資，當與根據第10.6(B)節進行的分配相結合時，總金額不得超過該節規定的限制；
(L)由第10.1節(第10.1(B)、10.1(D)和10.1(E)(Ii)節允許的除外)、第10.2節(第10.2(M)節除外)、第10.3節(第10.3(J)節除外)、第10.4節(第10.4(D)節除外)、第10.6節(第10.6(F)節除外)、第10.7或10.8節允許的債務、留置權、股息或其他付款、基本變動和處置所構成或產生的投資，在適用的情況下；
(M)向借款人的任何直接或間接父母提供的貸款和墊款，以代替且不超過第10.6節允許向借款人的父母支付的股息或其他付款的金額；但此類貸款和墊款的總額將使借款人根據第10.6節適用條款支付股息的能力減少該數額；
(N)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸擴展，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資 ；
(O)在正常業務過程中進行的投資，包括按照以往做法背書託收或存款以及與客户的慣例貿易安排；
(P)預付給僱員、顧問或獨立承包人的工資，或預付給僱員、顧問或獨立承包人的工資或報酬，每種情況都是在正常業務過程中進行的；
(Q)借款人或租賃(資本租賃除外)的任何受限制附屬公司的擔保債務，或不構成債務的其他債務的擔保義務，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；
(R)在截止日期之後被收購人持有的投資(包括以合併、合併或合併的方式)，除非按照第10.5節的規定，但此類投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該收購、合併、合併或合併之日存在；
(S)對第10.1節允許的套期保值協議的投資；
204
(T)對應收款實體或證券化子公司的投資，或由應收款實體或證券化子公司進行的投資，其產生於或與任何許可應收款融資或有條件證券化融資有關；但對應收款實體或證券化子公司的任何此類投資應採取以下形式： 提供額外的應收款融資工具資產或證券化資產(視情況而定)，或作為股權，或借出現金或現金等價物，為從借款人或受限制子公司購買資產提供資金，或以其他方式為許可應收款融資或合格證券化融資安排允許或要求的其他賬户提供所需準備金和其他賬户；
(U)由現金存款和允許投資組成的投資，作為第10.2節允許的抵押品支持；
(V)其他投資的金額不得超過(X)作出此類投資時的適用權益金額加 (Y)當時的適用金額，但就依據適用金額定義第(Ii)條作出的任何投資而言，第11.1款或第11.5款下的違約事件不應已經發生，且不會因此而持續或將會導致違約；
(W)任何一次未償還的其他投資，其金額等於最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)17.5%中的較大者(按形式計算)；
(X)投資，包括在正常業務過程中購買和購置資產和服務(包括建築或修復活動)；
(Y)在正常業務過程中進行的投資，包括符合以往慣例的第三條收款或存款背書和第四條與客户的習慣貿易安排；
(Z)作為交易的一部分或與交易相關或以其他方式為交易提供資金的投資；
(Aa)借款人和/或其任何受限制附屬公司為支持任何被排除的附屬公司的義務而發行的任何信用證或擔保債券，或為借款人和/或其任何受限制附屬公司的賬户發行的任何信用證或擔保債券；
(Bb)與退休金信託有關的投資；
(Cc)貸款方對非貸款方的任何受限制子公司的投資，只要此類投資是借款人和受限制子公司對其他受限制子公司的一系列同時或基本上同時進行的投資和其他行動的一部分，從而導致公司間投資的收益投資於一個或多個 貸款方；
(Dd)與核退役信託和核保險及自我保險組織或安排有關的投資；
(Ee)以經營協議、工作權益、特許權使用費權益、礦產租約、加工協議、分包協議、石油和天然氣或其他燃料或商品的銷售、購買、運輸或交換合同、單位化協議、集合協議、共同利益領域協議、生產分享協議、土地租賃、承購協議或其他類似或習慣協議、交易、財產、權益或安排的形式或依據進行的投資，以及在每一種情況下在正常業務過程中訂立或訂立的與此有關或據此產生的投資和支出；
205
(Ff)對風力或其他可再生能源項目或任何核電或能源合資企業的投資，或對組成能源發電設施或單位或任何類似業務的資產的投資，總額不得超過(X)300,000,000美元和(Y)17.5%的綜合EBITDA在任何時間未償還的金額 ；
(Gg)構成第10.6(N)節允許的投資、根據共享服務進行的交易和税務協議；
(Hh)與獲準重組或首次公開發行重組交易有關的投資；
(2)對在正常業務過程中開立的存款賬户、商品和證券賬户的投資；
(Jj)僅在此類投資反映本《協議》所允許的投資價值增加的範圍內；
(Kk)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、 由於企業在正常業務過程中的經營而產生的履約和類似存款；
借款人或受限制附屬公司依據並按照第13.6(H)條回購的貸款；
(Mm)為營運資金的目的，向借款人S的任何直接或間接母公司或該等母公司或子公司提供的貸款，或代表借款人簽發的信用證(包括信用證)，每種情況下只要是在正常的業務過程中或與過去的做法一致，且在任何時候未償還的金額不超過50,000,000美元；
(Nn)無限額的其他 投資，但借款人應在形式上符合不大於3.00至1.00的綜合總淨槓桿率；
(O)以不超過第10.6(O)節規定允許支付的股息金額的100%的金額進行的投資 ；但根據第(Oo)條使用的總額(且未重新分類)應在適用的情況下按美元對美元基礎減去第10.6(O)節規定的相應籃子；
(Pp)晴空交易；以及
(Qq)以任何共享服務協議、運營和維護服務協議、能源服務 協議、共享設施協議和或任何其他類似安排或協議的形式或依據進行的投資，以支持借款人或其附屬公司在正常業務過程中(無論是與關聯公司還是與 任何第三方)的運營。
10.6.對股息的限制。借款人不得宣佈或向其股東支付任何股息或返還任何資本，或因該等股票及股票等價物而向其股東作出任何其他分配、支付或交付財產或現金，或直接或間接贖回、註銷、購買或以其他方式收購任何類別的股票或股票等價物以供對價，或為上述任何目的預留任何資金(僅以其股票或股票等價物(不合格股票除外)支付的股息除外)(上述所有股息， 股息)：
206
(A)借款人可(或可支付股息以允許其任何直接或間接母公司 )全部或部分贖回其任何股票或股票等價物，以換取其(或該母公司S)另一類別的股票或股票等價物，或使用基本上同時進行的股本出資或發行新股票或股票等價物的收益(但任何償付金額、向任何子公司出售或發行任何股票以及根據第10.5(F)(Ii)條或第10.6(B)(I)條適用的任何出資或發行除外)；但條件是：(1)該等新股或股票等價物包含至少在各方面對貸款人整體有利的條款和規定，與贖回的股票或股票等價物中的條款和規定一樣，對貸款人的利益具有重大意義，並且(br})任何該等出資或發行的現金收益不得增加適用的股權金額；
(B)在符合第10.6節最後一段的規定下，借款人可(或可支付股息以允許其任何直接或間接母公司)贖回、收購、註銷或回購借款人 (或其任何直接或間接母公司)和任何子公司持有的借款人 (或其任何直接或間接母公司)和任何子公司持有的其(或該等母公司)股票或股票等價物(或其各自的關聯公司、配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受分配者、遺產或直系親屬)所持有的股票或股票等價物並符合任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事和/或員工福利、 股權或期權計劃、股票認購計劃或協議、僱傭終止協議或任何僱傭協議或股東或股東協議的條款；但是，如果根據第10.6(B)條支付的總金額與根據第10.5(K)條進行的投資相結合，在任何日曆年不超過25,000,000美元(在完成首次公開募股或註冊後，將增加到50,000,000美元)，借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)的股票)(任何日曆年的未使用金額結轉到下一個日曆年，但任何日曆年的最高限額為$60,000,000(在借款人或借款人的任何直接或間接母公司完成股票的包銷公開發行或登記後，將增加到$100,000,000)；此外，任何日曆年的上述款額均可增加，但增幅不得超過：
(I)出售借款人的股票(除不合格股票、任何償付金額、向任何子公司的任何出售或發行以及根據第10.5(F)(Ii)條或第10.6(A)條適用的任何出資或發行)的現金收益，以及在向借款人直接或間接出售借款人的任何母公司股票的範圍內，在每種情況下發給現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事或員工(或其各自的關聯公司、配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人、分銷商)借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何子公司在截止日期後的財產或直系親屬)；條件是該股票或該股票的收益不會增加 適用的權益金額；
(Ii)在截止日期後收到借款人或任何受限制附屬公司的關鍵人壽險保單的現金收益；
(iii)先前使用上述第（i）和（ii）款所述現金收益進行的任何股息或分配 的金額;
207
並進一步規定，取消借款人或任何 限制性子公司欠現任或前任高級職員、經理、顧問、董事或僱員的債務借款人（或其各自的關聯公司、配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人、分配人、遺產或直系 家庭成員）（或其任何直接或間接母公司），或借款人的任何子公司回購借款人或其任何直接或間接母公司的股票或股票等價物 不會被視為構成本契約或本協議任何其他規定的股息;
(c)根據本第10.6節 最後一段，只要第11.1節或第11.5節規定的違約事件尚未發生、持續或將由此產生，借款人可支付其股票或股票等價物的股息;但根據本條款（c）自交割日起支付的所有此類股息金額不得超過（x）支付該等股息時的適用股本金額 加上（y）當時的適用金額，但就根據適用金額定義的第（ii）款支付的任何股息而言，（i）綜合總淨槓桿比率不得 大於4.50至1.00（於該等股息生效後按備考基準計算）及（ii）概無發生及持續或將導致任何違約事件;
(d)借款人可向借款人的任何直接或間接母公司發放股息、分配或貸款，金額為 任何此類直接或間接母公司支付所需的金額，在每種情況下不得重複：
(i)外國、聯邦、州和地方所得税 ，如果此類所得税可歸因於借款人及其子公司的收入;但就本第10.6（d）（i）條而言，該等税項應被視為等於（a）借款人及其子公司就外國、聯邦、州和地方所得税，如果借款人是一個獨立的合併，合併，附屬，單一或類似的所得税 集團（包括其子公司）超過（b）借款人支付的此類所得税金額和/或或其任何子公司代表該母公司向相關政府機構披露，或以其他方式減少該母公司的所得税責任（但僅限於這種減少的程度）;此外，根據本條款（i），允許支付的任何非限制性子公司或除外項目子公司的任何税款 任何納税期應限於該不受限制子公司或除外項目子公司在該期間實際支付給借款人或其用於支付此類税款的受限制子公司;
(ii)（A）該等母公司及其各自的附屬公司在日常業務過程中產生的一般經營開支及其他公司間接成本及開支（包括行政、法律、第三方提供的會計和類似費用），但此類成本和費用應歸因於 借款人及其受限制子公司的所有權或經營，（不受限制子公司或除外項目子公司為此目的實際支付給借款人或其受限制子公司的現金）不受限制子公司和 除外項目子公司，（B）借款人的董事或高級職員提出的任何賠償要求（或其任何母公司），如果此類索賠可歸因於借款人或任何受限 子公司的所有權或經營，（不受限制子公司或除外項目子公司為此目的實際支付給借款人或其受限制子公司的現金）不受限制的子公司和被排除的項目子公司或 （C）借款人（或其任何母公司和該母公司的子公司）或任何受限制的子公司到期應付的費用和支出，且借款人及其受限制的子公司在本協議項下不應支付;
(iii)特許經營權和消費税和其他費用，維持借款人任何 直接或間接母公司的公司存在所需的税費和費用;
208
(iv)借款人的任何直接或間接母公司，以資助借款人或任何受限子公司根據第10.5節允許進行的任何 投資;前提是（A）該股息應與該投資的結束基本同時進行， （B）該母公司應在該投資結束後立即使（1）所有收購的財產（無論是資產、股票或股票等價物）將向借款人或該受限子公司提供，或（2）合併、 合併或整合（在第10.5節允許的範圍內）借款人或任何受限制子公司的組成或收購人，（C）借款人或該受限子公司應在適用範圍內遵守 第9.11節和第9.12節，（D）該等股息的總金額將降低借款人及受限制子公司根據適用條款 進行投資的能力（E）因該交易而收到的任何財產不得增加適用股本金額;
(v)與借款人或受限子公司應付的任何不成功的股權或債務發行或 收購或處置交易相關的慣常成本、費用和支出（關聯公司除外）;
(vi)支付給借款人的任何直接或間接母公司（及其子公司）的官員、僱員或顧問的慣常工資、 獎金、遣散費和其他福利，只要這些工資、獎金和其他福利可歸因於借款人的所有權或經營，其受限制附屬公司及（不受限制的子公司或除外項目子公司實際支付給借款人或其受限制的子公司的現金， 不受限制的子公司和除外項目子公司;
(vii)在構成股息的範圍內， 根據第9.9（a）節允許借款人或其受限子公司直接支付的金額;
（viii） AHYDO追加付款，用於償還借款人任何直接或間接母公司的債務;前提是此類債務的收益已作為資本出資提供給借款人;以及
(ix)借款人的任何直接或間接母公司因公開發行或其他出售 股票或股票等價物或債務而產生的費用（i）此類發行或出售的淨收益擬由借款人或受限制子公司接收或貢獻給借款人或受限制子公司，（ii）該等開支的按比例款額，與擬如此收取或貢獻的該等淨收益款額成比例，或（iii）否則，在該發行完成之前，在臨時基礎上，只要借款人的任何直接或間接母公司 在該發行完成後，應立即從該發行的收益中向借款人或相關限制性子公司償還該費用;
(e) [保留區];
(f)由留置權、基本變更、處置、投資或第10.2、10.3（第10.3（j）節除外）、10.4（第10.4（d）節除外）、10.5（第10.5（l）節除外）、10.7或10.8節（視情況而定）允許的其他付款構成或產生的股息 ;
(g)借款人可以回購借款人（或其任何直接或間接母公司）的股票或股票等價物，這些股票或股票等價物被認為是在行使股票期權或認股權證時發生的，如果這些股票或股票等價物代表這些期權或認股權證的行使價格的一部分，並且 借款人可以在必要時向其任何直接或間接母公司支付股息，以使這些母公司能夠實現這些回購;
209
(h)借款人可以（i）支付現金代替與任何 股息、分配、拆分、反向股份拆分、合併、整合、合併或其其他組合或任何許可收購相關的零碎股份，以及向借款人的直接或間接母公司支付任何股息，以實現上述目的，以及 （ii）兑現可轉換債務持有人的任何轉換請求，支付現金以代替與任何此類轉換相關的零碎股份，並可根據其條款對可轉換債務進行支付;
(i)借款人可在宣佈或發出不可撤銷通知 之日起60天內支付任何股息或分配，前提是在宣佈或通知之日，此類支付應符合本協議的規定;
(j)根據 第10.6節最後一段的規定，在截止日期一週年之後，只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在持續或將由此產生，借款人可以宣佈和支付股息，並可以 在借款人的股票或股票等價物或股票或股票的註冊或首次公開發行之後贖回或回購借款人（或其任何直接或間接母公司）的股票和股票等價物 截止日期後其任何直接或間接母公司的等價物，只要任何日曆年內所有此類股息、贖回和回購的總額不超過借款人市值的6.0% （或其直接或間接母公司（如適用），在借款人及其子公司應佔的範圍內，由借款人善意確定），按過去12個月平均值計算;
(k)借款人可以支付股息，其金額等於任何現任或 前任僱員、董事、經理或顧問（或其各自的關聯公司、遺產或直系親屬）應付或預期應付的預扣税或類似税款，以及作為此類支付的對價的任何股票或股票等價物的回購，包括與行使股票期權有關的視為回購;
(l) [保留區];
(M)借款人可以支付第9.9(B)節、第9.9(E)節(參照第10.6節明確允許的範圍)、第9.9(G)節和第9.9(L)節所述的付款；
(N) 借款人可支付股息或進行分配：(I)與本計劃或本計劃預期的交易有關，以及(Ii)數額足夠，以允許借款人的任何直接或間接父母在到期時(但 不考慮因融資協議而允許的任何延期)根據任何共享服務和税收協議支付任何款項；但僅在根據共享服務和税務協議支付第10.6(D)(I)節所述類型的税款的情況下(而不是根據第10.6(D)(I)節的規定支付股息)，而不是(為免生疑問)根據應收税協議和税務協議(如現有計劃中的定義)支付的税款)，此類付款的金額不得超過第10.6(D)(I)節允許作為股息或分配支付的金額；
(O)在符合第10.6節最後一段的規定下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續或將由此導致，借款人可在最近結束的測試期內(按形式計算)向借款人的任何直接或間接母公司支付、聲明和支付股息，或向借款人的任何直接或間接母公司提供貸款，金額最高可達(X)200,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的12%(按形式計算)；
210
(P)借款人可以分配或支付應收款費用和證券化費用。
(Q)在符合第10.6節最後一段的情況下，借款人可以從任何預付款事件後未包括在適用金額中的留存的遞減收益中宣佈和支付股息；
(R)在符合第10.6節最後一段的規定下，只要不發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人可宣佈和支付無限數額的股息，條件是借款人應按形式遵守綜合總淨槓桿率不大於2.00至1.00的規定；
(S)借款人可以為納入任何允許的應收賬款融資或證券化資產而分配應收賬款融資工具資產或投資於應收賬款融資工具資產和證券化資產，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的或與過去的做法一致；
(T)借款人可作出足夠數額的分配，以允許借款人的任何直接或間接母公司支付與控股公司或借款人的任何直接或間接母公司的債務有關的任何AHYDO補足款項；
(U)宣佈並向借款人或任何受限制附屬公司的任何類別或系列不合格股票的持有人支付股息或分派，在每種情況下，根據第10.1(Hh)節發行；
(V)在第9.9節(第(B)款除外)所允許的範圍內，與交易(以及與此相關的費用和開支)有關的任何股息，或用於為與交易有關而欠關聯公司的金額提供資金的任何股息(包括向借款人的任何直接或間接公司支付此類金額的股息或分派)，以及根據本協議允許的任何收購或其他投資而進行的營運資金調整或收購價格調整的股息，以及履行與任何允許的收購或本協議允許的其他投資相關的賠償和其他類似義務；
(W)以股息或其他方式分配不受限制的附屬公司欠借款人或受限制附屬公司的股額或股份等價物，或欠借款人或受限制附屬公司的債務，或其收益；
(X)在第七修正案生效之日以2018年增量定期貸款的收益支付股息或分派，以全額償還母公司信貸安排；以及
(Y)以每項權利面值購買、贖回、收購、註銷或以其他方式註銷根據為保障股東免受不公平收購策略影響而採納的任何股東權利計劃而授予借款人所有 股票持有人的任何權利；惟該等權利的購買、贖回、收購、註銷或其他 註銷並不是為了規避本公約的限制(均由借款人真誠釐定)。
211
儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，根據上文第10.6(B)、(C)、(J)、(O)、(Q)或(R)款中的任何一款進行付款的能力，應通過使用任何此類條款以可用RP額度簽發信用證的所有用途，以美元換美元的方式減少。
10.7.債務償還的限制和修訂。
(A)借款人不會，也不會允許受限制子公司自願預付、回購、贖回或以其他方式使 超出合同規定償還權的債務(借款人和/或其任何子公司之間的債務除外)超過最低限額的債務，且規定的到期日超過最後到期日(初級債務)；但借款人及受限制附屬公司可預付、回購、贖回或以其他方式抵銷次級債務(I)自結算日起總額不超過(1)只要違約事件不會發生，且不會因此而繼續或將導致違約，(A)最近結束測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)$500,000,000及(Y)30%的較大者 及(B)額外的無限金額，但借款人應在預計基礎上符合綜合淨槓桿率不得大於 2.00至1.00，加上(2)預付款、回購、贖回或其他虧損時的適用權益金額加上(3)該等預付款、回購、贖回或其他虧損時的適用金額，但就依據適用金額定義第(Ii)款作出的任何預付款、回購或贖回或虧損而言，(A)不應發生違約事件，也不會因違約事件而持續或將導致違約事件；及(B)綜合總淨槓桿率不大於4.50至1.00(按生效後的形式計算)；(Ii)用第10.1條允許的債務所得的收益或以此作為交換，(Iii)將該次級債務轉換、交換、贖回、償還或預付，作為借款人的任何直接或間接母公司的股票或股票等價物，或與其股票或股票等價物一起(視情況而定)，及(Iv)在適用的贖回通知發出後60天內，如在任何付款、贖回、回購、退役、終止或註銷有關該等債務的通知(每份，贖回通知)之日，該等付款、贖回、回購、退役、終止或註銷通知，終止或取消應符合本第10.7節的另一項規定，但此類支付、贖回、回購、退役、終止或取消應減少該另一項規定下的能力。儘管有上述規定，本第10.7節並不禁止(A)償還或提前償還借款人和/或受限制子公司之間的公司間次級債務(包括公司間附屬票據項下的債務)，在這兩種情況下，除非第11.1或11.5款下的違約事件已經發生且仍在繼續，且借款人已收到抵押品受託人或抵押品代理的書面通知，指示其不得進行或允許任何此類償還或預付款，或(B)轉移與公司間債務重組有關的信用頭寸，只要此類債務在實施轉移後得到第10.1節的允許。
(B)借款人將不會，也不會允許受限子公司免除、修訂或修改本金超過門檻的任何次級債務，即任何此類放棄、修訂或修改，作為一個整體，將在任何實質性方面對貸款人不利，但下列情況除外：(I)對本協議允許的債務進行再融資或替換，或(Ii)以適用的債權人間或從屬關係條款或協議(S)明確允許或不禁止的方式，一方面，以及適用的次級債務的貸款人或購買人；和
212
(C)借款人及其受限制附屬公司可就借款人及其受限制附屬公司的債務作出AHYDO補足付款。
10.8。回租銷售的限制。借款人將不會，且 將不會允許受限制附屬公司在截止日期後簽訂或達成任何銷售回租協議，但許可銷售回租除外。
10.9.合併第一留置權淨槓桿率。僅就循環信貸安排而言，(I)除任何 投資級期間外，借款人不得僅就任何 合規期間(從截止日期後結束的第一個完整會計季度開始)，僅就任何 合規期間，允許在借款人最近四個會計季度的最後一個會計季度的最後一天計算的綜合第一留置權淨槓桿率，在任何投資級期間超過4.25至1.00，且(Ii)在任何投資級別期間，借款人不得允許綜合總淨槓桿率(截至借款人最近四個會計季度的最後一天計算)超過5.50至1.00，僅就任何合規期而言，借款人最近四個會計季度根據第9.1(A)或(B)條要求向行政代理提交財務報表。第10.9節的規定僅對循環信貸貸款人有利，循環信貸安排項下所需的循環信貸貸款人可(A)修改、放棄或以其他方式修改本第10.9節，或僅為本第10.9節的目的而使用的定義術語，或(B)放棄因違反本第10.9節而導致的任何違約或違約事件，在上述(A)和(B)條下，未經除所需循環信貸貸款人以外的任何貸款人同意，根據第13.1節的規定，在循環信貸安排下。
10.10。對附屬分派的限制。借款人將不會、也不會允許任何非擔保人的受限制子公司直接或間接地對其(X)(I)向借款人或作為其股票或股票等價物擔保人的任何受限制子公司支付股息或作出任何其他分配，或(Ii)向借款人或作為擔保人的任何受限制子公司支付股息或作出任何其他分配，或(Ii)向借款人或作為擔保人的任何受限制子公司支付欠借款人或作為擔保人的任何受限制子公司的任何債務，或(Ii)支付欠借款人或作為擔保人的任何受限制子公司的任何 債務，(Y)向借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司發放貸款或墊款，或(Z)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司，除非(在每種情況下)借款人本着善意合理地確定(A)不會對借款人在到期時根據本協議付款的能力造成實質性損害，或(B)在下列情況下存在：
(A) 中的合同負擔或限制在轉換日期生效，包括根據本協定和相關單據及相關套期保值義務；
(B)對上述(X)、(Y)或(Z)款所述性質施加限制的購置款債務和資本化租賃債務、此類財產或資產的任何替換、資產及其附加物、經此種安排獲得的財產、收益及其產品和與之相關的習慣保證金，以及任何貸款人提供的設備(或附隨或附屬資產及附加物和附加物)的多次融資，由該貸款人提供資金的其他設備(或附加或附屬於該設備的資產以及附加物和附加物)(不言而喻，此類限制不得 適用於要不是此類收購即不適用的任何財產)；
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(C)適用的法律或任何適用的規則、條例或命令，或對借款人或其任何子公司擁有監管權力的任何政府當局的任何請求；
(D)借款人或任何受限制附屬公司，或指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司或除外項目附屬公司所取得的、與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併的人所取得的、或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併的人所訂立的任何協議或其他文書，或與從該人取得資產有關而承擔的任何協議或其他文書，而該等協議或文書在上述交易進行時已存在(但並非預期中訂立)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人(該人及其附屬公司除外)的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，如此取得或指定的該等財產或資產的任何替換，以及對該等財產或資產的任何補充及加入， 受該協議或文書規限的後置財產、其收益及其產品及與其有關的慣常保證金，以及如對任何貸款人提供的設備(或附加或附屬於該等資產的資產及附加或附加的補充及補充)進行多次融資，則由該貸款人提供的其他設備(或附加或附屬的資產及附加及附加的補充及補充)的融資(應理解為，該等產權負擔或限制不得適用於若非為取得該等產權負擔或限制即不適用的任何財產)；
(E)出售資產的合同，包括根據為出售或處置借款人的子公司的全部或幾乎所有股票或股票等價物或資產而訂立的協議對借款人的子公司的慣例限制，以及對受本協議允許的受留置權限制的資產的轉讓的限制；
(F)(X)根據第10.1節和第10.2節允許發生的其他擔保債務，限制債務人處置擔保這類債務的資產的權利，以及(Y)根據本條款允許轉讓受留置權限制的資產的限制或產權負擔(但就任何此類留置權而言，僅限於此類轉讓限制僅適用於屬於此類留置權標的的資產的範圍)；
(G)客户根據在正常業務過程中訂立的合約所施加的、或因此而必需或適宜的對現金或其他存款或資產淨值的限制或產權負擔；
(H)根據第10.1節的規定，在截止日期後允許發生的其他債務、喪失資格的股票或優先股或受限子公司的股票等價物所施加的限制或產權負擔；
(I)僅與該合資企業(包括其資產和子公司)及其發行的股票或股票等價物有關的合資企業協議或安排以及其他類似協議或安排中的習慣規定，包括維斯特拉願景的有限責任公司協議；
(J)在正常業務過程中訂立的租約、分租契、許可證、分許可證或類似協議中所載的習慣規定；
(K)根據借款人董事會(或類似的管理機構)的善意決定，與任何允許的應收款融資或任何有條件的證券化融資有關的限制是必要的或適宜的， 視具體情況而定；
214
(L)對租賃、轉租、許可、再許可或資產出售協議的習慣限制 以其他方式允許的，只要該等限制涉及財產權益、權利或受其約束的資產；
(M) 限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓或轉讓的習慣規定；
(N) 《計劃》預期的限制或與交易完成相關的限制，或共享服務和税務協議產生的限制；
(O)與無追索權債務有關的限制；
(P)與根據第10.1(Kk)節產生的債務有關的限制；或
(Q)以上(A)至(P)條所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、延期、替換或再融資而造成的上述(X)、(Y)和(Z)款所指類型的任何產權負擔或限制；只要借款人善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、延期、補充、退款、延期、替換、重組或再融資(X)與該等修訂、修改、重述、續訂、增加、延期、重組、補充、退款、替換或再融資或 (Y)不會實質性損害借款人在(借款人真誠地確定)到期時支付信用證單據項下義務的能力。
但(X)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前優先收取股息或清算分派，以及(Y)向借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款(包括適用任何停頓要求)排在借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司發生的其他債務之後，不應被視為構成此類負擔或限制。
10.11。組織文件的修改。借款人不會，也不會允許任何貸款方以對貸款人不利的方式修改或修改其任何組織文件，除非適用法律另有要求。
10.12。允許的活動。控股公司不從事任何實質性經營和經營活動；但在任何情況下，應允許以下及任何附帶的活動：(I)其對借款人及其其他子公司的股票的所有權，包括與債務有關的股息和付款以及與股票有關的其他金額的收付，(Ii)其合法存在的維持(包括髮生和支付與此類維護有關的費用、成本和開支及税款的能力)，(Iii)履行其與交易、信貸文件和任何其他允許的債務有關的文件的義務，(4)公開發行其或其直接或間接母實體S普通股或發行或出售其或其直接或間接母實體S股票；(5)融資活動，包括髮行證券、產生債務、收取和支付股息及分配、向其子公司的資本出資並擔保借款人及其其他子公司的義務以及第10.1(E)(4)、(6)節所述的相同義務(如適用)，參與納税；作為合併集團成員的會計和其他行政事務，以及向其子公司提供行政和諮詢服務(包括金庫和保險服務)，此類服務通常由控股公司向其子公司提供；(Vii)持有任何現金或其他財產
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(br}(但不經營任何財產)，(Viii)支付和接收任何股息，支付與本協議允許的債務或投資有關的款項，(Ix)向 高級管理人員和董事提供賠償，(X)與任何獲準的重組或首次公開募股重組交易有關的活動，(Xi)與(A)計劃和完成其預期的交易和活動有關的活動 和(B)共享服務和税務協議，(Xii)合併，與控股公司的任何直接或間接母公司或子公司合併或合併為控股公司的任何直接或間接母公司或子公司(符合本協議中控股公司的定義)，(十三)通過公開市場購買和荷蘭拍賣回購債務，(十四)借款人和受限制子公司完成的允許收購或類似投資的附帶活動， 包括成立收購工具實體和與此類允許收購或類似投資相關的公司間貸款和/或投資，(十五)與借款人或任何受限制子公司的任何交易，在本第10節明確允許的範圍內，和(十六)與前述有關的任何附帶或合理相關的活動。
第11節違約事件
發生下列任何指定事件時(每個默認事件)：
11.1.付款。借款人應(A)在任何貸款本金或任何未付提款到期時違約，(B)違約，並且這種違約應持續五(5)個工作日以上，在到期支付貸款利息時，或(C)違約，並且這種違約應持續十(10)個工作日以上，在根據本合同或任何其他信用文件所欠的任何費用或任何其他金額到期時；或
11.2.陳述、 等。任何信用方在本合同中或在根據本合同或其規定交付或要求交付的任何證書中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述，在作出或被視為作出之日起應被證明為重大不真實 ，在行政代理人向借款人發出書面通知後30天內，此類不正確的陳述和擔保在任何重大方面均應保持不正確；或
11.3.聖約。任何信用證方應：
(A)它沒有適當履行或遵守第9.1(D)(I)條 (但在任何時候對這種違約的通知應及時糾正沒有提供通知)、第9.5條(僅針對借款人)或9.17條所載的任何條款、契諾或協議；但對於任何定期貸款或C期貸款而言，第10.9條下的違約事件不應構成違約事件，也不會導致定期貸款貸款人或C期貸款貸款人獲得任何補救措施，除非和直到所需的循環信貸貸款人已根據本協議實際宣佈所有循環信用貸款和所有相關債務立即到期並應支付，並且該聲明在所需貸款人根據第10.9條宣佈違約事件之日或之前未被撤銷；或
(B)其未能適當履行或遵守本協議或任何其他信貸單據中所載的任何條款、契諾或協議(第11.1或11.2款或本條款第11.3款(A)項所述的條款、契諾或協議除外)，且在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後，此類違約應持續至少30個歷日，不予補救；或
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11.4. Default Under Other Agreements. (a) The Borrower or any Restricted Subsidiary shall (i) default in any payment with respect to any Indebtedness (other than any Indebtedness described in Section 11.1, Hedging Obligations or Indebtedness under any Permitted Receivables Financing or under any Qualified Securitization Financing) in excess of the Threshold Amount in the aggregate for the Borrower and such Restricted Subsidiaries beyond the period of grace or cure and following all required notices, if any, provided in the instrument or agreement under which such Indebtedness was created or (ii) default in the observance or performance of any agreement or condition relating to any such Indebtedness or contained in any instrument or agreement evidencing, securing or relating thereto, or any other event shall occur or condition exist (other than any agreement or condition relating to, or provided in any instrument or agreement, under which such Hedging Obligations or such Permitted Receivables Financing or such Qualified Securitization Financing was created) beyond the period of grace or cure and following all required notices, if any, provided in the instrument or agreement under which such Indebtedness was created, if the effect of which default or other event or condition is to cause, or to permit the holder or holders of such Indebtedness (or a trustee or agent on behalf of such holder or holders) to cause, any such Indebtedness to become due or to be repurchased, prepaid, defeased or redeemed (automatically or otherwise), or an offer to repurchase, prepay, defease or redeem such Indebtedness to be made, prior to its stated maturity; or (b) without limiting the provisions of clause (a) above, any such Indebtedness shall be declared to be due and payable, or required to be prepaid other than by a regularly scheduled required prepayment (other than any Hedging Obligations or Indebtedness under any Permitted Receivables Financing or under any Qualified Securitization Financing) or as a mandatory prepayment, prior to the stated maturity thereof; provided that clauses (a) and (b) above shall not apply to secured Indebtedness that becomes due as a result of the voluntary sale or transfer of the property or assets securing such Indebtedness, if such sale or transfer is permitted hereunder and under the documents providing for such Indebtedness; provided, further, that this Section 11.4 shall not apply to (i) any Indebtedness if the sole remedy of the holder thereof following such event or condition is to elect to convert such Indebtedness into Stock or Stock Equivalents (other than Disqualified Stock) and cash in lieu of fractional shares or (ii) any such default that is remedied by or waived (including in the form of amendment) by the requisite holders of the applicable item of Indebtedness or contested in good faith by the Borrower or the applicable Restricted Subsidiary in either case, prior to acceleration of all the Loans pursuant to this Section 11; provided further that a breach of any financial covenant under any other Indebtedness shall not constitute an Event of Default unless the lenders under the document governing such Indebtedness have accelerated the Indebtedness thereunder or terminated such commitments thereunder as a result of such breach; or
11.5.破產了。除第10.3節另有允許外，(I)借款人或任何重要附屬公司應根據(A)《美國法典》第11章題為《破產》，或(B)對於任何作為重要附屬公司的外國附屬公司，在其註冊管轄範圍內與債務人的破產、司法管理、無力償債、重組、行政管理或救濟有關的任何國內或外國法律，在每種情況下均為現在或以後有效，或根據《破產法》(統稱為《破產法》)，啟動與其自身有關的自願案件、程序或訴訟；(Ii)針對借款人或任何重要附屬公司的非自願案件、法律程序或訴訟展開，而呈請在案件、法律程序或訴訟開始後60天內沒有爭議；。(Iii)針對借款人或任何重要附屬公司展開非自願案件、法律程序或訴訟，而在案件、法律程序或訴訟開始後連續60天內，沒有駁回或擱置呈請；。(Iv)受託人、司法管理人、接管人、接管人、受託人、管理人或類似人士是為借款人或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產而委任或掌管的；。(V)借款人或任何重要附屬公司根據任何司法管轄區現在或以後對借款人或任何重要附屬公司有效的任何重組、安排、債務調整、債務免除、解散、無力償債、破產管理或清盤或類似法律，展開任何其他自願法律程序或訴訟；。(Vii)借款人或任何重要附屬公司被判定無力償債或破產；。(Vii)任何濟助令或其他批准任何此類案件的命令或訴訟已經提起；。(Ix)借款人或任何重要附屬公司或其財產的任何保管人、接管人、接管人、管理人、管理人或類似人的任何委任，使其或其財產的任何主要部分繼續不解除債務或不被凍結，為期連續60天；。(X)借款人或任何重大附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓；或(Xi)借款人或任何重大附屬公司為授權上述任何一項而採取任何公司行動；或
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11.6.埃裏薩。(A)任何ERISA事件的發生，(B)任何福利計劃 不能滿足任何計劃年度或其部分所要求的最低供資標準，或根據《守則》第412條尋求或批准豁免該標準或延長任何攤銷期限；任何福利計劃已終止或將 已終止，或成為ERISA規定的終止程序的標的(包括髮出書面通知)；在任何一種情況下，PBGC都有權終止任何福利計劃或指定受託人管理任何福利計劃(包括就此發出書面通知)；任何福利計劃應具有累積的資金短缺(無論是否放棄)；借款人或任何ERISA關聯公司已經或可能因《ERISA》第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或本準則第4971或4975條規定的福利計劃而承擔或可能承擔責任(包括就此發出書面通知)；(br}(C)本節第11.6款(B)項所列的任何事件或事件可能導致施加留置權、授予擔保權益或責任、或產生留置權的合理可能性、擔保權益或責任；以及(D)此類ERISA事件、留置權、擔保權益或責任將或將合理地可能單獨或總體產生重大不利影響；或
11.7。保證。控股公司、借款人或任何重要附屬公司提供的任何擔保或其任何重大條款應 停止完全有效或有效(除根據本協議或其條款外)，或其下的任何該等擔保人或任何其他信用方應以書面形式否認或否認該擔保人在該擔保項下的任何S義務；或
11.8。質押協議。任何質押協議，根據該協議，借款人或借款人的任何重大附屬公司的股票或股票等價物或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(但根據本協議或其條款的規定，或由於擔保品代理人、抵押品託管人或任何貸款人的作為或不作為而產生的任何缺陷，而該等瑕疵不是由於信用方實質性違反信用證文件項下的義務所致)或任何質押人或其項下的任何質押人或任何其他信用方應以書面方式否認或否認任何質押協議項下的該等質押人或S義務；或
11.9。安全協議。將任何信用方的資產質押為抵押品的擔保協議或任何其他重大擔保文件或其任何重大規定，對於公平市場價值總計超過門檻的抵押品，應停止完全有效或有效(根據本協議或其條款或因抵押品代理人的行為或不作為而產生的任何缺陷除外，抵押品託管人或任何貸款人不是由於信用證(br>一方違反信用證文件項下的義務)或其項下的任何設保人或任何其他貸方的實質性違約所致，應以書面形式否認或否認該設保人S在擔保協議或任何其他擔保文件項下的義務；或
11.10。判斷力。應對借款人或任何受限制子公司作出一項或多項最終判決或判決，該判決或判決涉及要求支付總額等於或超過借款人和受限制子公司所有此類最終判決和判決的總金額的金額(以未被承運人拒絕承保的賠償或保險支付或承保的範圍為限)，而任何此類最終判決或判決不得在生效後連續60天內得到履行、撤銷、解除或擱置或擔保，以待上訴；或
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11.11。控制權的變更。控制權的變更應發生：
(A)當時，在任何此類事件中，以及之後的任何時間，如果在第11.3(A)節規定的違約事件中，在循環信貸貸款(如果有)加速且循環信貸承諾終止(且該聲明未被撤銷)之前，就第10.9條下的任何履約或履約違約而繼續發生的違約事件除外，行政代理人應遵守抵押品信託協議和任何其他適用的債權人間協議的條款，應所需貸款人的書面請求，通過向借款人發出書面通知，在不損害行政代理或任何貸款人對借款人強制執行其債權的權利的情況下，採取下列任何或所有行動，除非本協議另有明確規定(但如果發生第11.5款規定的違約事件，則第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)款規定的行政代理髮出書面通知後產生的後果，(V)和(Vi)項自動發生，而無須發出任何該等通知)：(I)宣佈循環信貸總額承諾終止，因此，各貸款人的循環信貸承諾(如有的話)應立即終止，而在此之前產生的任何費用應立即到期支付，而無需任何其他任何種類的通知； (Ii)宣佈任何或所有貸款的本金和任何應計利息和費用，以及根據本協議和任何其他信用證文件欠下的任何或所有債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些通知；(Iii)終止根據信用證條款可終止的任何信用證；(Iv)指示擔保品代理人執行根據擔保文件設定的任何及所有留置權和擔保權益(或指示擔保品代理人促使擔保品受託人執行根據擔保文件設定的任何及所有留置權和擔保權益)；(V)執行擔保項下行政代理人S的任何及所有權利；和/或(Vi)指示借款人將所有已簽發和未償還的循環信用證變現(且借款人同意，在收到該通知後，或在發生第11.5節規定的與借款人有關的違約事件時，將變現抵押品)。
(B)即使本協議有任何相反規定，本協議項下的任何違約事件或任何其他信用證文件中類似定義的條款下的任何違約事件，除非得到每個貸款人的書面同意，否則不應被視為繼續發生，如果導致該違約事件的事件、行為或條件已得到補救或治癒(包括通過付款、通知、採取任何行動或不採取任何行動)或已不復存在，且借款人遵守本協議和/或該等其他信貸文件，則不應被視為繼續發生。
11.12。收益的運用。
(A)除以下(B)和(C)款另有規定外，行政代理、抵押品託管人或抵押品代理人在本協議項下任何債務加速後或根據第11.5條對借款人發生任何違約事件後從任何貸款方收到的任何金額(或從任何抵押品收益中收到的任何金額)，應根據抵押品信託協議和任何其他適用的債權人間協議進行應用；但對於任何C期貸款抵押品賬户(以及存入其中或貸記其中的所有金額)，應 使用：
(I)首先，按比例支付任何信用證單據項下應付相關定期信用證簽發人的所有款項，不包括與任何定期信用證償付義務有關的應付款項；
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(2)第二，按比例支付應付相關定期信用證簽發人的所有金額，金額等於所有定期信用證償還義務的100%；
(3)第三，按比例向迄今已向有關定期信用證發放人墊付或支付任何費用的任何有擔保銀行方，除第二優先權所涵蓋的任何金額外，支付相當於該有擔保銀行方如此墊付或支付的金額，且該有擔保銀行方以前從未得到償還的金額；
(4)第四，按比例償還所有其他有關的L/信用證債務；以及
(V)最後，如抵押品信託協議及任何其他適用債權人間協議所述，在所有有關條款L/C債務已以現金全數支付後的餘額(如有)。
(B)如果(X)《抵押品信託協議》或任何適用的債權人間協議指示就任何抵押品(任何C期貸款抵押品賬户(以及存入其中或貸記其中的所有金額)提出申請，則應參照本協議或其他信貸文件，或(Y)抵押品信託協議已終止，且當時債權人間協議未生效，則在每種情況下，行政代理、抵押品受託人或抵押品代理人從任何貸款方(或從任何抵押品的收益)收到的任何金額，在本協議項下的任何債務加速或根據第11.5條對借款人發生任何違約事件後，除關於任何C期貸款抵押品賬户(以及存入或貸記其中的所有金額)外，應適用：
(I)首先，支付此類出售、收取或其他變現的所有合理成本和開支、費用、佣金和税款，包括對行政代理、抵押品代理及其代理和律師的補償，以及行政代理和抵押品代理與此相關的所有費用、債務和墊款，以及行政代理和抵押品代理根據任何信用證單據的規定有權獲得賠償的所有金額，以及根據本協議自該金額到期之日起及之後按當時有效的最高利率計算的每筆此類金額的利息 ，直至支付全部款項為止；
(Ii)第二，支付此類出售、收款或其他變現的所有其他合理成本和開支，包括其他有擔保當事人與此有關的所有成本、債務和墊款，以及自該款項到期之日起及之後按本協定當時有效的最高利率計算的每筆該等款項的利息，直至該款項到期、欠款或未付，直至全部支付為止；
(Iii)第三，在不重複按照上述第(I)和(Ii)款應用的情況下，按不可行的 全額現金、按比例全額支付利息和其他構成債務的金額(與信用證有關的本金、償還義務和現金抵押信用證債務除外)和構成債務的有擔保套期保值協議和有擔保現金管理協議項下到期的任何費用、保費和預定的定期付款，以及構成債務的任何利息(不包括任何破損、終止或其他付款)，在每種情況下，均按照當時到期和欠款的相應數額平等和按比例支付；
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(Iv)第四，按比例全額現金支付債務本金(包括與信用證有關的償還義務和對現金抵押信用證的債務)及其任何溢價，以及構成債務的有擔保套期保值協議或有擔保現金管理協議項下的任何破壞、終止或其他付款以及由此產生的任何利息；以及
(V) 第五，合法享有權利的人(包括適用的信用方或其繼承人或受讓人)或有管轄權的法院可能指示的餘額(如果有)。
(C)如果抵押品信託協議已經終止，且當時債權人之間的協議尚未生效，則行政代理或抵押品代理在本協議項下任何債務加速或借款人根據第11.5條發生違約後，從任何信用方收到的關於任何C期貸款抵押品賬户的任何金額(以及存入或貸記其中的所有金額)應按上文(A)款但書中規定的順序使用。
11.13.治療的權利。
(A)即使第11.3(A)節中有任何相反規定，如果借款人未能遵守第10.9節中規定的契諾的要求，直至第9.1節中規定的測試期間的財務要求(補救期)要求交付之日之後的第十五(15)個營業日屆滿為止，控股公司或任何其他人有權對借款人(補救權)進行直接或間接股權投資(以現金普通股的形式或以行政代理合理接受的其他形式)，並在借款人根據補救權的行使收到現金淨收益時(包括通過向借款人出資任何此類現金淨收益，補足金額)，應重新計算本節中規定的契諾，使預計增加到該測試期的綜合EBITDA的金額等於該補足金額；但(I)對綜合EBITDA的這種形式上的調整應僅用於計算第(Br)節所述的契諾，涉及任何測試期，該測試期包括行使該救濟權的會計季度，而不是用於任何信貸單據下的任何其他目的，(Ii)除非實際適用於債務，為確定行使該等救濟權的會計季度是否符合第10.9條的規定，債務不得以任何救濟權的收益進行形式上的減少(直接通過預付款或因綜合總債務定義中的無限制現金淨額而間接產生)和(Iii)除第(Ii)款另有規定外，不得因行使任何救濟權而在任何其他財務定義下進行其他調整。
(B)如果在根據上文第(A)款行使救濟權和重新計算後，借款人應在試用期內 符合第10.9節所述的契諾要求(包括第7節的目的)，則借款人應被視為已在相關確定日期滿足該契諾的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且根據第11.3節發生的適用違約或違約事件應被視為就本協議而言已被治癒；但條件是：(I)在每個測試期內，應至少有兩個財政季度不行使救濟權，(Ii)在循環信貸安排的期限內，不得行使超過五個救濟權，以及(Iii)就任何救濟權的行使而言，救濟額不得大於使借款人遵守 第10.9節所述契約所需的金額。
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(C)行政代理人或任何貸款人均不得行使加速貸款或終止承諾的權利，行政代理人不得行使任何權利，任何貸款人或任何其他有擔保銀行方應僅因未能遵守第10.9款規定的違約事件而行使止贖或接管抵押品的權利或行使任何其他補救措施。(有一項理解，循環信用貸款人或循環信用證發行人不需要在任何此類治療期內為循環信用貸款提供資金或就循環信用證提供新的信貸)。
第12條。代理人。
12.1.預約。
（a） 各擔保銀行方（行政代理人除外）在此合理地指定並任命行政代理人作為本協議和其他信用證項下該擔保銀行方的代理人，併合理地授權 行政代理人，根據本協議和其他信用證文件的規定，代表其採取此類行動，並行使此類權力和履行此類職責根據本協議和其他信用文件的條款明確授予行政 代理人的權力，以及合理附帶的其他權力。本第12條的規定（與借款人有關的第12.1條和第12.9、12.12和12.13條除外）僅為代理人、聯合牽頭人和其他有擔保銀行方的利益而設，借款人不應享有作為第三方受益人的任何權利。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議或任何其他信用文件中明確規定的義務或責任外，代理人不得與任何其他有擔保銀行方或任何代理人有任何信託關係或與任何信用方有關的信託義務，也不得有任何暗示的契約、職能、責任、義務、應在本協議或任何其他信用證 文件中解釋或以其他方式存在於該代理商的義務或責任。
(b)擔保銀行各方在此合理地指定並任命擔保物 代表作為擔保物的代理人，且各擔保銀行各方在此合理地授權擔保物代表，根據本協議的規定代表其採取此類行動 和其他信用文件，並行使本協議和其他信用文件條款明確授予擔保代表的權力和履行其職責，連同其他合理附帶的權力。此外，擔保銀行方特此合理指定並任命擔保代理人作為擔保物的額外代理人，且各擔保銀行方特此合理授權 擔保代理人，根據本協議和其他信用證文件的規定，代表其採取此類行動，並行使此類權力和履行此類職責，這些權力和職責被明確授予本協議和其他信用證文件的 條款以及其他合理附帶的權力的擔保代理。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押代理人不應有任何義務或責任，除非本協議或任何其他信用文件中明確規定，與任何其他有擔保銀行方的任何信託關係或與任何信用方有關的任何代理或信託義務，也不應有任何暗示的契約、職能、責任、義務，應在本協議或任何其他信用證文件中解釋擔保代理人的義務或責任，或以其他方式存在擔保代理人的義務或責任。
(c)各聯席牽頭行和賬簿管理人在其各自的身份下不應承擔本協議項下的任何義務、職責或責任 ，但應有權享有本第12條規定的所有利益。
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12.2.職責的委派。行政代理人和擔保代理人可 各自通過代理人、分代理人、僱員或代理人履行其在本協議和其他信用文件項下的任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。如果沒有重大過失或故意不當行為（由具有管轄權的法院的 最終判決確定）， 行政代理人和擔保代理人均不對其選定的任何代理人、分代理人或代理人的過失或不當行為負責。
12.3.免責條款。
(a)代理商及其任何官員、董事、僱員、代理人或關聯公司均不應（a）對任何代理商或其任何官員、董事、僱員、代理人或關聯公司根據本協議或任何其他信用文件合法採取或不採取的任何行動承擔責任（具有管轄權的法院的最終判決確定的其或此類人員自身的重大疏忽或故意不當行為除外，與本協議中明確規定的職責相關）或（b）以任何方式對任何貸款人或任何參與者負責，以履行任何 控股公司、借款人、任何其他擔保人、任何其他信貸方或其任何官員在本協議或任何其他信貸文件或任何證書、報告中所作的任何陳述、聲明、陳述或保證，本協議或任何其他信用證文件中提及或規定的，或 該代理商根據本協議或任何其他信用證文件收到的或與本協議或任何其他信用證文件有關的聲明或其他文件，或本協議或任何其他信用證文件的價值、有效性、效力、可靠性、可撤銷性或充分性，或任何留置權或擔保權益的完善或優先權，或根據擔保文件創建或聲稱創建的擔保權益，或控股公司、借款人、任何其他擔保人或任何其他授信方履行其在本協議項下或 項下的義務。代理人沒有義務向任何其他擔保銀行方確定或查詢本協議或任何其他信用文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況， 或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。
(B)每個貸方向行政代理、抵押品代理、每個其他貸款方及其各自的關聯方確認：(I)它(單獨或通過其關聯方)擁有金融和商業事務方面的知識和經驗， 它有能力在不依賴行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方的情況下，評估(X)訂立本協議的優點和風險(包括税收、法律、監管、信用、會計和其他財務事項)，(Y)根據本協議及其他信貸文件作出貸款及其他信貸延伸，及(Z)在根據本協議及其他信貸文件採取或不採取行動時，(Ii)在財務上有能力承擔該等風險，及(Iii)已確定根據本協議及根據其他信貸文件訂立本協議及作出貸款及其他信貸延伸對其而言是適當及適當的。
(C)每一貸款人承認：(I)它單獨負責對本協議和其他信貸文件項下或與之相關的所有風險進行自己的獨立評估和調查；(Ii)它在不依賴行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自的任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對與本協議有關的所有風險進行自己的評估和調查，並進行自己的信用分析和決定；(Iii) 獨立且不依賴行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，繼續獨自負責對本協議和其他信貸文件項下或與之相關的所有風險進行自己的評估和調查，並根據其不時認為適當的文件和信息作出自己的信用分析和採取或不採取行動的決定， 在每種情況下，這些文件和信息可能包括：
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(I)借款人和對方貸款方的財務狀況、地位和資本狀況；
(Ii)本協議和其他每份信用證文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據或與任何信用證文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；
(3)確定在發放貸款或簽發信用證時是否符合本合同項下的任何條件，以及為確定滿足每項條件而提交的所有證據的形式和實質內容；和
(Iv)行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自關聯方根據或與本協議或任何其他信用證文件、據此及據此訂立的交易或因預期、根據或與任何信用證文件相關而訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所提供的任何信息的充分性、準確性和/或完整性。
(D)抵押品代理人不對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護、任何擔保文件的合法性、有效性或充分性，或對擔保義務的任何留置權的產生、完善、優先權、充分性或保護 不負責，也不對此作出任何陳述。
(E)為免生疑問，本協議任何條款均不得要求抵押品代理人提交融資聲明或續作聲明，或負責維護據稱如本協議所述設定的擔保權益(安全保管其擁有的任何抵押品，以及對其根據本協議或根據任何其他信貸文件實際收到的款項進行會計處理)，該責任應完全由貸方承擔；不言而喻，本合同雙方同意，借款人有權採取其善意合理地認為必要的一切行動，以維持信用證單據所要求的擔保權益的完備性和優先權。
(F)在任何情況下，抵押品代理人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論抵押品代理人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。
12.4.代理人的依賴。行政代理和抵押品代理有權依據行政代理或抵押品代理選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳、電子郵件或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或指示，並根據法律顧問(包括控股和/或借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和聲明，有權信賴並受到充分保護。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可就本合同項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為其所有人。行政代理和抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的通知或同意，或貸款人首先對其因採取或 繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用作出其滿意的賠償。在本協議和其他信用證項下，行政代理和抵押品代理在任何情況下都應受到充分保護，無論是否採取行動
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根據所需貸款人的請求提交的任何文件，該請求以及根據該要求採取的任何行動或未採取的行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力；但行政代理或抵押品代理不得采取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何信貸單據或適用法律的任何行動。為了在轉換日期確定是否符合第6和7條規定的條件，已簽署或授權簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的轉換日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
12.5。失責通知書。行政代理或抵押品代理均不應視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理或抵押品代理直接負責管理本協議的人員已收到貸款人、控股公司或借款人發出的提及本協議的通知，該通知描述了該違約或違約事件，並説明該通知是違約通知。行政代理或抵押品代理收到此類通知時，應通知貸款人、抵押品代表以及行政代理或抵押品代理(視情況而定)。行政代理、抵押品代理和抵押品受託人應對違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但在行政代理、抵押品代理或抵押品受託人(視情況而定)收到該等指示之前，行政代理、抵押品代理或抵押品受託人(視情況而定)可(但無義務)就其根據本協議有權採取的違約或違約事件採取或不採取其認為對貸款人的最佳利益有利的行動或不採取行動，除非本協議要求只有在所要求的貸款人或每一貸款人批准的情況下才可採取此類行動。視乎情況而定。
12.6.不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人。各貸款人明確承認，行政代理、抵押品代理或其各自的任何高級人員、董事、僱員、代理人、實際律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或抵押品代理人在下文中的任何行為，包括對控股公司、借款人、任何其他擔保人或任何其他信貸方事務的任何審查，均不應被視為行政代理人或抵押品代理人對任何貸款人或信用證簽發人的任何陳述或擔保。每一貸款人和信用證發行人向行政代理和抵押品代理聲明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理的情況下，對控股公司、借款人、對方擔保人和對方信用方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定在本協議項下發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，其將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議及其他信用文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己控股公司、借款人、對方擔保人和對方信貸方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用。除本協議項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理或抵押品代理均無義務或責任向任何貸款方提供任何關於控股、借款人、任何其他擔保人或任何其他信貸方的業務、資產、運營、財產、財務狀況、前景或信譽的信用或其他信息，這些信息可能歸行政代理、抵押品代理或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、實際律師或關聯公司所有。
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12.7. Indemnification. The Lenders agree to indemnify each Agent, each in its capacity as such (to the extent not reimbursed by the Credit Parties and without limiting the obligation of the Credit Parties to do so), ratably according to their respective portions of the Total Credit Exposure in effect on the date on which indemnification is sought (or, if indemnification is sought after the date upon which the Commitments shall have terminated and the Loans shall have been paid in full, ratably in accordance with their respective portions of the Total Credit Exposure in effect immediately prior to such date), from and against any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements of any kind whatsoever that may at any time occur (including at any time following the payment of the Loans) be imposed on, incurred by or asserted against such Agent, including all fees, disbursements and other charges of counsel to the extent required to be reimbursed by the Credit Parties pursuant to Section 13.5, in any way relating to or arising out of the Commitments, this Agreement, any of the other Credit Documents or any documents contemplated by or referred to herein or therein or the transactions contemplated hereby or thereby or any action taken or omitted by such Agent under or in connection with any of the foregoing (SUBJECT TO THE PROVISO BELOW, WHETHER OR NOT CAUSED BY OR ARISING IN WHOLE OR IN PART, OUT OF THE COMPARATIVE, CONTRIBUTORY OR SOLE ORDINARY NEGLIGENCE OF THE INDEMNIFIED PERSON); provided that no Lender shall be liable to any Agent for the payment of any portion of such liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements resulting from such Agents gross negligence or willful misconduct as determined by a final judgment of a court of competent jurisdiction; provided, further, that no action taken in accordance with the directions of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be required by the Credit Documents) shall be deemed to constitute gross negligence or willful misconduct for purposes of this Section 12.7. In the case of any investigation, litigation or proceeding giving rise to any liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements of any kind whatsoever that may at any time occur, be imposed upon, incurred by or asserted against the Administrative Agent or the Collateral Agent in any way relating to or arising out of the Commitments, this Agreement, any of the other Credit Documents or any documents contemplated by or referred to herein or therein or the transactions contemplated hereby or thereby or any action taken or omitted by such Agent under or in connection with any of the foregoing (including at any time following the payment of the Loans), this Section 12.7 applies whether any such investigation, litigation or proceeding is brought by any Lender or any other Person. Without limitation of the foregoing, each Lender shall reimburse such Agent upon demand for its ratable share of any costs or out-of-pocket expenses (including attorneys fees) incurred by such Agent in connection with the preparation, execution, delivery, administration, modification, amendment or enforcement (whether through negotiations, legal proceedings or otherwise) of, or legal advice rendered in respect of rights or responsibilities under, this Agreement, any other Credit Document, or any document contemplated by or referred to herein, to the extent that such Agent is not reimbursed for such expenses by or on behalf of the Borrower; provided that such reimbursement by the Lenders shall not affect the Borrowers continuing reimbursement obligations with respect thereto. If any indemnity furnished to any Agent for any purpose shall, in the opinion of such Agent, be insufficient or become impaired, such Agent may call for additional indemnity and cease, or not commence, to do the acts indemnified against until such additional indemnity is furnished; provided in no event shall this sentence require any Lender to indemnify any Agent against any liability, obligation, loss, damage, penalty, action, judgment, suit, cost, expense or disbursement in excess of such Lenders 按比例其部分;此外， 本判決不應被視為要求任何代理商賠償任何代理商因其 重大過失或故意不當行為（由具有管轄權的法院的最終判決確定）而導致的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、起訴、成本、費用或支出。本第12.7條中的協議應在貸款和本協議項下所有其他應付款項的支付以及任何代理人的辭職或免職後繼續有效。
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12.8.代理人在他們的個人能力。各代理人及其關聯公司可向控股公司、借款人、任何其他擔保人和任何其他信貸方提供貸款，接受其存款，並與控股公司、借款人、任何其他擔保人和任何其他信貸方開展任何類型的業務，就像該代理人不是本協議項下和其他信貸文件項下的代理人一樣。 就其所提供的貸款而言，各代理人在本協議和其他信用文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就好像其不是代理人一樣，並且貸款人和 貸款人的條款應包括各代理人的個人身份。
12.9. Successor Agents. (a) Each of the Administrative Agent and Collateral Agent may resign at any time by notifying the other Agent, the Lenders, the Letter of Credit Issuers and the Borrower. Upon receipt of any such notice of resignation, the Required Lenders shall have the right, subject to the consent of the Borrower (not to be unreasonably withheld or delayed), to appoint a successor, which shall be a bank with an office in the United States, or an Affiliate of any such bank with an office in the United States. If no such successor shall have been so appointed by the Required Lenders and shall have accepted such appointment within 30 days after the retiring Agent gives notice of its resignation, then the retiring Agent may (i) on behalf of the Lenders and the Letter of Credit Issuers, appoint a successor Agent meeting the qualifications set forth above (including receipt of the Borrowers consent) or (ii) petition a court of competent jurisdiction for the appointment of a successor; provided that if such Agent shall notify the Borrower and the Lenders that no qualifying Person (including as a result of the absence of consent of the Borrower) has accepted such appointment, then such resignation shall nonetheless become effective in accordance with such notice and (x) the retiring Agent shall be discharged from its duties and obligations hereunder and under the other Credit Documents (except that in the case of any collateral security held by the Collateral Agent on behalf of the Secured Parties under any of the Credit Documents, the retiring Collateral Agent shall continue to hold such collateral security until such time as a successor Collateral Agent is appointed) and (y) all payments, communications and determinations provided to be made by, to or through such Agent shall instead be made by or to each Lender and the Letter of Credit Issuer directly, until such time as the Required Lenders with (except after the occurrence and during the continuation of an Event of Default under Section 11.1 or 11.5) the consent of the Borrower (not to be unreasonably withheld) appoint successor Agents as provided for above in this paragraph. Upon the acceptance of a successors appointment as the Administrative Agent or Collateral Agent, as the case may be, hereunder, and upon the execution and filing or recording of such financing statements, or amendments thereto, and such amendments or supplements to the Mortgages, and such other instruments or notices, as may be necessary or desirable, or as the Required Lenders may request, in order to continue the perfection of the Liens granted or purported to be granted by the Security Documents, such successor shall succeed to and become vested with all of the rights, powers, privileges and duties of the retiring (or retired) Agent, and the retiring Agent shall be discharged from all of its duties and obligations hereunder or under the other Credit Documents (if not already discharged therefrom as provided above in this Section). The fees payable by the Borrower (following the effectiveness of such appointment) to such Agent shall be the same as those payable to its predecessor unless otherwise agreed between the Borrower and such successor. After the retiring Agents resignation hereunder and under the other Credit Documents, the provisions of this Section 12 (including Section 12.7) and Section 13.5 shall continue in effect for the benefit of such retiring Agent, its sub-agents and their respective Related Parties in respect of any actions taken or omitted to be taken by any of them while the retiring Agent was acting as an Agent.
(b)在不限於第3.6（a）或13.9節的情況下，當時的行政代理人（包括Credit
Suisse AG，Cayman Islands Branch）根據本第12.9節辭去行政代理人的職務，也構成
其辭去信用證發行人的職務。
vt.在.的基礎上不遲於接受繼任者作為本協議項下行政代理人的任命後
三十（30）天（如適用），（a）借款人、即將退休的信用證簽發人和該繼任者
行政代理人應盡其商業上的合理努力，確保一個或多個信用證
簽發人繼承並
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被賦予即將退役的信用證的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退役的信用證的所有義務和義務將被解除其在本協議或其他信用證文件項下的所有職責和義務(對其出具的、當時未被替換或替代的信用證除外)，以及(C)這個每個後續信用證簽發人應開立信用證，以替代在繼承時未完成的信用證(如有)，或作出令即將退職的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退役的信用證開具人對該等信用證的義務。
12.10。預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括沒有提供適當的文件、沒有正確執行，或因為該貸款人未能 通知行政代理機構或情況的變化導致免徵或降低預扣税無效，或任何其他原因)沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當扣繳税款，借款人應賠償行政代理人(在借款人尚未償付行政代理人的範圍內(僅限於本協議要求的範圍)，且不限制借款人這樣做的義務)全額賠償行政代理人直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。各貸款人在此授權行政代理 在本協議和/或任何其他貸方單據項下，隨時抵銷和使用本協議項下欠該貸款人的任何金額和/或任何其他貸方單據，抵銷本第12.10條規定欠行政代理的任何金額。就本第12.10節而言，術語貸款人包括任何信用證簽發人。本第12.10節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。
12.11.信託契約法案。如果瑞士信貸股份公司開曼羣島分行或其任何關聯公司根據1939年《信託契約法》(修訂後的《信託契約法》)就任何信用方發行或擔保的任何證券成為或成為契約受託人，則每一信用方和每一貸款人同意，為償還該信用方在本合同項下或根據任何其他信用文件由瑞士信貸股份公司開曼羣島分行或其代表的任何義務而收到的任何付款或財產，作為任何信貸文件(瑞士信貸股份公司紐約分行或瑞士信貸股份公司紐約分行的關聯公司除外)下的任何貸款人或擔保方的利益的行政代理或抵押品代理，根據信貸 文件申請的信貸應被視為根據信託契約法案第311(B)(3)節豁免信託契約法案第311節的要求。
12.12。抵押品信託協議；債權人間協議。抵押品代理人、抵押品託管人及行政代理人均獲授權訂立抵押品信託協議及本協議所擬訂立的任何其他債權人間協議，本協議各方確認，抵押品信託協議及抵押品代理人、抵押品受託人及/或行政代理人為其中一方的任何其他債權人間協議均對其具有約束力。各貸款人(A)特此同意，其將受抵押品信託協議及任何其他債權人間協議的條款約束，且不會採取任何違反該等協議的行動，及(B)特此授權及指示抵押品代理人、抵押品託管人及行政代理訂立任何第一留置權債權人間協議及 任何次級留置權債權人間協議，並使擔保債務的抵押品上的留置權受制於上述協議的規定。此外，各貸款人特此授權抵押品代理、抵押品託管人和行政代理達成(I)對抵押品信託協議的任何修訂和(Ii)任何其他債權人間安排，在第(I)和(Ii)款的情況下，以實施本協議第10.2節所預期和要求的債權人間權利和特權的建立為限。
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12.13. Security Documents and Guarantee; Agents under Security Documents and Guarantee. (a) Each Secured Bank Party hereby further authorizes the Administrative Agent or the Collateral Agent, as applicable, on behalf of and for the benefit of the Secured Bank Parties, to be the agent for and representative of the Secured Bank Parties with respect to the Guarantee, the Collateral and the Security Documents, as applicable. Subject to Section 13.1, without further written consent or authorization from any Secured Bank Party, the Administrative Agent or the Collateral Agent, as applicable, may (or otherwise instruct the Collateral Representative to) execute any documents or instruments necessary to (a) release any Lien on any property granted to or held by the Administrative Agent, the Collateral Agent or the Collateral Trustee (or any sub-agent thereof) under any Credit Document (i) upon the payment in full (or Cash Collateralization) of all Obligations (except for contingent obligations in respect of which a claim has not yet been made), Hedging Obligations under Secured Hedging Agreements, Cash Management Obligations under Secured Cash Management Agreements and the termination of Commitments and Cash Collateralization of Letters of Credit, (ii) if the property subject to such Lien is sold or to be sold or transferred as part of or in connection with any sale or other transfer permitted hereunder and the other Credit Documents to a Person that is not a Credit Party or in connection with the designation of any Restricted Subsidiary as an Unrestricted Subsidiary or an Excluded Project Subsidiary in compliance with this Agreement, (iii) if the property subject to such Lien is owned by a Credit Party, upon the release of such Credit Party from its Guarantee otherwise in accordance with the Credit Documents, (iv) as and to the extent provided in the Security Documents, (v) if the property subject to such Lien constitutes Excluded Collateral or Excluded Stock and Stock Equivalents, or (vi) if approved, authorized or ratified in writing in accordance with Section 13.1; (b) release any Guarantor that is a Subsidiary from its obligations under the Guarantee if such Person ceases to be a Restricted Subsidiary (or otherwise becomes an Excluded Subsidiary) as a result of a transaction or designation permitted hereunder; provided that the release of any Guarantor from its obligations under this Agreement if such Guarantor becomes an Excluded Subsidiary of the type described in clause (b) of the definition thereof shall only be permitted if at the time such Guarantor becomes an Excluded Subsidiary of such type after giving pro forma effect to such release and the consummation of the transaction that causes such Person to be an Excluded Subsidiary of such type, the Borrower is deemed to have made a new Investment in such Person for purposes of Section 10.5 (as if such Person were then newly acquired) and such Investment is permitted pursuant to Section 10.5 (other than Section 10.5(d)) at such time; (c) subordinate any Lien on any property granted to or held by the Administrative Agent, the Collateral Agent or the Collateral Trustee under any Credit Document to the holder of any Lien permitted under clauses (d), (f) (to the extent representing a refinancing Lien in respect of Section 10.2(g)), (g), (s), (u), (ff) and (gg) of Section 10.2 and clause (o) of the definition of Permitted Liens; or (d) enter into subordination or intercreditor agreements with respect to Indebtedness to the extent the Administrative Agent, the Collateral Agent or the Collateral Trustee is otherwise contemplated herein as being a party to such intercreditor or subordination agreement, including the Collateral Trust Agreement.
(b)抵押物變現權與強制擔保。儘管任何 信用證文件中有任何相反的規定，控股公司、借款人、代理人和各擔保銀行方在此同意：（i）任何擔保銀行方均無權單獨變現任何擔保品或 強制執行擔保書，應理解並同意，所有權力，本擔保書項下的權利和救濟只能由行政代理人代表擔保銀行方根據本擔保書及其條款行使，擔保文件項下的權利和救濟只能由擔保品受託人和擔保品代理人行使，在每種情況下，代表擔保銀行方，及（ii）如果擔保品代表根據公開或私人出售或其他處置對任何擔保品進行止贖，擔保品代表或任何有擔保銀行方可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有此類 擔保品的購買者或許可人，
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抵押品託管人和抵押品代理人作為有擔保銀行當事人的代理人和代表(但不是以其各自個人身份出借人的任何貸款人，除非被要求的出借人另有書面同意)，有權為投標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價款，有權使用和運用 抵押品代表人在此類出售或其他處置中應支付的抵押品的購買價款而承擔的任何義務。任何有擔保對衝協議項下的對衝義務或有擔保現金管理協議項下的現金管理義務的持有人不得享有與管理或解除任何抵押品或本協議項下任何貸款方的義務有關的任何權利。任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議下的現金管理義務的持有人，如因本協議或任何其他信用文件的規定而獲得任何擔保或抵押品的利益，則除以貸款人、信用證發行人或代理人的身份外，除以貸款人、信用證發行人或代理人的身份外，無權通知任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信用文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本協議有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求 核實有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議項下產生的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。
12.14.錯誤的付款。
(A)如果行政代理通知貸款人、信用證發行人或有擔保銀行方，或代表貸款人、信用證發行人或有擔保銀行方(任何該等貸款人、信用證發行人、有擔保銀行方或其他收款人(貸款方除外)、付款接受方)收到資金的任何人(任何該等貸款人、信用證發行人、有擔保銀行方或其他收款人(貸款方除外))，行政代理已根據其全權裁量權確定，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地接收到該付款收款人(無論該貸款人是否知道，信用證發行人、有擔保銀行方或代表其的其他付款接受方)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分銷的付款、預付款或償還，還是以其他方式、個別或集體收到的錯誤付款)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產， 應由付款接受者分離，併為行政代理人的利益以信託方式持有，而該貸款人、信用證發行人或擔保銀行方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額。連同自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起至該筆款項按隔夜利率及該行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率以較高的隔夜利率及該行政代理人所釐定的利率(以較大者為準)以同日資金償還給該行政代理人為止的每一天的利息。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知 應為決定性的、不存在明顯錯誤的通知。如果付款接受者收到本金、利息、費用、分配或其他方面的任何付款、預付款或償還，但沒有收到相應的付款通知或付款通知，則在沒有得到管理代理的書面確認的情況下，該付款、預付款或償還應被推定為錯誤。
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(B)每一貸款人、信用證發行人或有擔保銀行方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何信用證單據項下欠該貸款人、信用證出票人或有擔保銀行方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、信用證出票人或有擔保銀行方支付或分配的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應付給行政代理的任何款項。
(C)只要收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者未將錯誤付款(或其部分)(該未追回金額，錯誤付款退回不足之處)退還給行政代理，則在根據緊接的第(A)款提出要求後，(Br)行政代理可在書面通知該貸款人、信用證簽發人或有擔保銀行方後，自行決定該貸款人的所有權利和主張，信用證發行人或有擔保銀行方就欠該人的貸款或其他債務，在選擇後應立即歸於 行政代理；在選擇後，行政代理(X)可以反映其在貸款中的所有權權益，本金金額等於登記冊中相應的貸款金額，以及(Y)在向該貸款人、信用證發行人或有擔保銀行方發出5個工作日的書面通知後，可以就相應的貸款金額出售該貸款(或其部分)，並且在收到出售的收益後，該貸款人、信用證發行人或有擔保銀行方所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人、信用證發行人或有擔保銀行方(和/或代表其接受資金的任何付款接受方)的所有其他權利、補救措施和索賠，以及(Ii)本合同各方同意，除非行政代理已出售該貸款，且不論該行政代理是否可以被公平代位，行政代理應以合同形式代位於該貸款人、信用證出票人或有擔保銀行方關於錯誤退款不足的所有權利和利益。為免生疑問，根據上述第(I)款進行的歸屬或出售不會減少任何貸款人或信用證發行人的承諾， 此類承諾應根據本協議的條款繼續可用。
(D)雙方同意，錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸方收到的資金。
(E)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於價值免除或任何類似原則的任何抗辯。
(F)在行政代理辭職或更換、貸款人或信用證發行人轉移或替換權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或解除任何信用證文件項下的所有義務(或其任何部分)後，每一方在本第12.14條項下承擔的S義務、協議和豁免應繼續有效。
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12點15分。某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的當事人之日起，至該人不再是本協議的當事一方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，至少 下列事項之一為且將為真實：
(I)該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃投資者的計劃資產(在《僱員補償及補償條例》第3(42)條或其他方面的含義內)，而S參與、參與、管理和履行貸款、承諾、增量貸款承諾、增量貸款、再融資承諾、再融資貸款或本協議，
(2)一項或多項私人投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)適用於上述人士，參與、管理和履行貸款、承諾、增量貸款承諾、增量貸款、再融資承諾、再融資貸款或本協議，
(3) (A)該人是由合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾、增量貸款承諾、增量貸款、再融資承諾、再融資承諾或本協議，(C)參與、管理和履行貸款、承諾、增量貸款承諾、增量貸款、再融資承諾，再融資貸款或本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據此人所知，就S加入、參與、管理和履行貸款、承諾、增量貸款承諾、增量貸款、再融資承諾、再融資貸款或本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言 為真，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)就該人成為本協議出借方之日起至該人不再為本協議貸款方之日作出陳述、保證和保證，如該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日為止，行政代理及 為免生疑問，並不為借款人或任何其他信貸方或為借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是該貸款人資產的受託人。S訂立、參與、管理和履行貸款、承諾、增量貸款、增量貸款、再融資承諾、再融資承諾、再融資貸款或本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸文件或與之相關或相關的任何文件)。
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第13條雜項
13.1.修訂、豁免及放行。除依照本第13.1條的規定外，本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。所需貸款人可，或在所需貸款人的書面同意下，行政代理和/或抵押品代理可不時(A)與相關貸款方或貸款方對本協議和其他信用證文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或(B)以書面放棄所需貸款人或行政代理和/或抵押品代理的條款和條件。視情況而定，可在該文書中規定本協議或其他信用證單據或任何違約或違約事件的任何要求及其後果；但是，每一次此類豁免和每一次此類修改、補充或修改僅在特定情況下和為特定目的而有效；此外，任何此類放棄和此類修改、補充或修改均不得：
(I)免除或減少任何貸款的任何部分，或延長任何貸款的最終預定到期日，或降低規定的利率，或免除本合同項下應支付的任何利息或費用的任何部分，或延長支付日期(因放棄違約後利率上調的適用性)，或延長任何貸款人對S承諾的最終到期日，或將任何循環信用證的最終到期日延長至適用的循環L/信用證到期日之後，或將任何定期信用證的最終到期日延長至L/信用證終止日期之後。或增加任何貸款人的承諾總額，在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意，直接和不利地受其影響；但就本條款而言，在每一種情況下，放棄本協議第6條或第7條中的任何先決條件，放棄任何違約、違約事件、違約利息、強制性提前還款或減少，對財務定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或修改，或放棄任何其他契約，不應構成貸款人任何承諾的增加，減少或免除任何貸款的任何部分或利率或費用或保費，或推遲任何預定的本金或利息支付日期，或任何貸款的最終到期日的延長，或任何承諾的預定終止日期；或
(Ii)修改、修改或放棄本第13.1條的任何規定，或減少所需貸款機構、所需循環信貸貸款機構、所需2022年延長循環信貸貸款機構、所需定期貸款貸款機構或所需定期C貸款機構的定義中規定的百分比。 同意控股或借款人轉讓或轉讓其所屬任何信用證文件項下各自的權利和義務(根據第10.3節允許的除外)，或在違約事件持續期間或抵押品信託協議第11.12節或第3.4節期間改變第5.2(C)節規定的申請順序，在每種情況下，均未經每一貸款人的書面同意 因此而受到直接和不利影響，或
(Iii)未經當時的行政代理人和附屬代理人或任何其他前任或現任代理人的書面同意而修訂、修改或放棄第12條的任何規定，而第12條所適用的方式對該人有直接和不利的影響，或
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修改、修改或放棄第3條關於任何信用證的任何條款，其方式直接和不利地影響開證人，而未經這個該信用證的簽發人，或
(V)解除擔保項下擔保人的全部或幾乎全部價值(擔保或本協議明確允許的除外)，或在符合抵押品信託協議的情況下，免除擔保文件項下的全部或實質所有抵押品(擔保文件或本協議明確允許的情況除外)，在這兩種情況下，均未經各貸款人事先書面同意。
任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個受影響的貸款人，並對控股公司、借款人、適用的貸款方、該等貸款人、行政代理和受影響貸款的所有未來持有人 具有約束力。
在任何棄權的情況下，控股公司、借款人、適用的貸款方、貸款人、行政代理應恢復其在本合同及其他信用證文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已被治癒且不再繼續，但應理解，此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。就上述規定而言，行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人同意的情況下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。
儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、修改、補充、豁免或同意，除非未經該貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長(有一項理解，即任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款應被排除在本協議項下要求貸款人同意的貸款人投票表決中)。
儘管如上所述，(I)只有循環信貸融資項下所需的循環信貸貸款人才有能力放棄、修改、補充或修改第10.9節(或第10.9節所使用的已定義術語，但不包括本協議或任何其他信貸文件的任何其他條款)、第11節(僅當其與第10.9節直接相關)、或第9.1節(僅因為它與第10.9節下的實際違約事件導致的資格直接相關)和 (Ii)所需循環信用證貸款人、每個循環信用證發行方和行政代理的書面同意，應要求修改循環信用證的昇華和循環信用證承諾的定義。
儘管如上所述，除任何信貸延期和相關的增量修正案(S)、糾正延期修正案(S)、延期修正案(S)、再融資修正案(S)、第2.15(A)條附加修正案(S)或根據第2.14和2.15節未經貸款人同意的其他修正案外，經所需貸款人、行政代理和控股公司的書面同意，本協議可被修改(或修改和重述)。借款人(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸 ，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他信貸文件的利益， 貸款和承諾及其應計利息和費用，以及(B)在任何所需貸款人的確定和與該等新貸款和承諾相關的其他定義中適當包括持有該等信貸便利的貸款人。
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此外，儘管有上述規定，行政代理、抵押品代理、相關信用證發行人(S)和相關信用證各方可在未經任何貸款人同意的情況下，修改、補充或修改第3節的任何規定(或第3節中使用的任何界定的術語，或第3節中使用的任何基本定義，或第3節中使用的任何基本定義)，以進行技術性、部級或業務更改(或影響信用證發放人同意函的任何其他修改、補充或修改)，只要這些修改不會對貸款人造成不利影響。
此外，儘管有上述規定，在行政代理、控股公司、借款人和提供相關替代定期貸款(定義見下文)的貸款人書面同意下，可對本協議進行修改，以允許對給定類別的所有未償還定期貸款(再融資定期貸款)進行再融資，並使用本協議下的替代定期貸款部分(替代定期貸款)進行再融資；但(A)除本協議另有允許外，此類置換定期貸款的本金總額不得超過此類再融資定期貸款的本金總額加上(I)與此相關的所有應計但未支付的利息、手續費、保費和支出(包括原始發行折扣、預付費用和類似項目)和(Ii)未使用的承諾額，以及(B)適用於此類置換定期貸款的契諾、違約、擔保、擔保和強制償還條款應與：對提供此類替代定期貸款的貸款人的優惠程度低於適用於此類再融資定期貸款的期限，但如有必要就僅適用於緊接此類再融資之前生效的最後到期日之後的期間規定契諾和其他規定，則不在此限。
此外，儘管有上述規定，經行政代理、控股公司、借款人和提供相關重置C期貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，可對本協議進行修改，以允許對給定類別的所有未償還C期貸款(再融資C期貸款)進行再融資，以獲得本協議下的重置定期貸款部分(重置C期貸款)；但(A)除本協議另有允許外，此類C期再融資貸款的本金總額不得超過此類C期再融資貸款的本金總額，外加(I)相當於與此相關的所有應計但未付利息、手續費、保費和支出的金額(包括原始發行折扣、預付費用和類似項目)和(Ii)未使用的承諾額，以及(B)適用於該C期再融資貸款的契諾、違約、擔保、擔保和強制償還條款應與：或低於適用於此類再融資C期貸款的條款，但規定僅適用於緊接此類再融資之前生效的最後到期日之後的契約和其他條款的範圍除外。
此外，儘管有上述規定，經行政代理、控股公司、借款人、定期信用證發行人和提供相關替換貸款(定義如下)的貸款人的書面同意，本協議和其他信貸文件可被修改，以允許將給定類別的所有未償還的C類定期貸款(替換的C期貸款)或給定類別的所有未償還循環信用貸款(替換的循環信用貸款)替換為替換循環信用貸款安排、合成或融資信用證安排或旨在向借款人提供獲得本協議項下信用證的其他安排；但(A)除本協議另有允許外，此類置換貸款的總金額不得超過此類置換C期貸款的本金總額，外加(I)相當於所有應計但未支付的利息、手續費、保費和與此相關的支出(包括原發行折扣、預付費用和類似項目)和(Ii)未使用的承諾額，以及(B)適用於該置換貸款的契諾、違約、擔保、擔保和強制償還條款應與、或對提供該替代貸款的貸款人不如適用於該替代的C期貸款或替代的循環信貸貸款，除非有必要規定契諾和其他規定僅適用於緊接該再融資之前生效的最後到期日之後的期間 。
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貸款人在此不可撤銷地同意，貸方對任何抵押品授予抵押品代表人的留置權應自動解除(抵押品代理人應指示抵押品代表人解除)，但受抵押品信託協議的限制，(I)在本協議終止並支付本協議項下的所有債務(任何有擔保對衝協議的對衝義務、與有擔保現金管理協議有關的現金管理債務以及尚未提出索賠的或有債務以及現金擔保信用證除外)時，(Ii)將此類抵押品(包括作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關的抵押品)出售或以其他方式處置給 另一信用方以外的任何人時，只要該出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(且抵押品代理人可應任何信用方的合理請求提供證明而無需進一步調查)，(Iii)當該抵押品由租賃終止或期滿時租給信用方的財產組成時，(Iv)如果此類留置權的解除得到所需貸款人(或根據本第13.1條可能需要其同意的其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成此類抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內，在擔保人解除其在擔保項下的義務時(根據以下句子)，(Vi)在抵押品管理人根據擔保文件行使任何補救措施的情況下，根據需要進行任何抵押品的出售或其他處置，(Vii)如果此類資產構成被排除的抵押品和/或(Viii)按照第9.17(A)節的規定(並根據第9.17(A)節並受其約束)發生抵押品暫停事件時的全部抵押品。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有權益(包括任何出售的收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外) ，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照信用證文件的規定解除的除外。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，在任何導致附屬擔保人不再構成受限制附屬公司或成為被排除附屬公司的交易完成後，附屬擔保人應自動解除擔保；但如果任何擔保人成為本協議定義第(Br)(B)款所述類型的被排除子公司，則該擔保人被免除其在本協議項下的義務應僅在以下情況下才被允許：該擔保人在形式上實現該免除並完成導致該人成為該類型被排除子公司的交易後，成為該類型的被排除子公司，就第10.5節而言，借款人被視為對該人進行了新的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，並且根據 第10.5節(第10.5(D)節除外)，該投資在當時是被允許的。貸款人特此授權行政代理、抵押品代理和抵押品受託人(視情況而定)，行政代理和抵押品 代理人同意(並同意指示抵押品受託人)、簽署和交付借款人根據本款前述規定作為證據並確認解除任何擔保人或抵押品的任何必要或合意的或合理要求的任何文書、文件和協議，所有這些均無需任何貸款人的進一步同意或加入。
儘管本合同有任何相反規定，信用證單據仍可進行修改，以(I)增加辛迪加或單證代理人，並作出與之相關的習慣更改和參考，以及(Ii)如適用，在任何司法管轄區增加或修改有利於抵押品代理人或抵押品託管人的平行債務語言，或根據第(I)和(Ii)款增加抵押品 代理人，僅徵得借款人和行政代理人的同意，在第(Ii)款的情況下，增加抵押品代理人。
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儘管本協議(包括但不限於本 第13.1條)或任何其他信貸單據中有任何相反規定，(I)本協議和其他信貸單據可根據第2.14節、第2.15節和/或第2.17節對本協議和其他信貸單據進行修改，以實現增量融資、再融資融資、延期融資或允許的債務交換(行政代理和借款人可在必要或適當時不經任何其他方同意對本協議和其他信貸單據進行修改(並指示抵押品代表生效)，行政代理和借款人合理地認為，為了實施任何此類遞增貸款的條款， 再融資貸款或延期貸款)；(Ii)不需要貸款人同意即可對抵押品信託協議(行政代理應指示抵押品管理人實施此類修訂或補充)或本協議允許的其他債權人間協議進行任何修訂或補充，以增加抵押品信託協議條款或本協議允許的其他債權人間協議(視適用情況而定)中明確預期的債務持有人(不言而喻，任何此類修訂或補充可對抵押品信託協議或適用的債權人間協議作出行政代理與借款人協商的善意決定的其他更改，為實現前述規定而需要的；但此類其他變更在任何實質性方面不會損害貸款人的整體利益)；此外，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影響行政代理在本合同或任何其他信用文件項下的權利或義務；(Iii)本協議或任何其他信用證文件的任何規定(為免生疑問，包括任何信用證文件的任何證物、附表或其他附件)可由借款人和行政代理人(或在行政代理人的指示下，如果適用，擔保品代表，如適用)簽訂的書面協議修訂，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致(由行政代理人和借款人合理確定)和(Y)實施技術性或非實質性的行政變更(由行政代理人和借款人合理確定)；信用證各方就本協議簽署的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與任何其他信用證文件一起，由適用的一個或多個信用方和信用代理人或抵押品代理人自行決定是否適用(或抵押品代表，在行政代理人的指示下)訂立、修改、補充或放棄，無需任何其他人同意，(A)實施授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益 為擔保銀行當事人的利益而成為抵押品，(B)根據當地法律的要求或律師的意見，以實現或保護擔保銀行當事人在任何財產中的擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律的要求，(C)消除歧義、遺漏、錯誤或缺陷(由行政代理和借款人合理確定)或導致此類擔保，(Br)與本協議和其他信貸文件一致的抵押品擔保文件或其他文件，或(D)規定終止抵押品信託協議和相關安排(包括繼續擔保債務的留置權)；(V)貸方、抵押品代理人和抵押品代表未經任何其他有擔保銀行方同意，應被允許對抵押品信託協議和任何擔保文件進行修訂和/或補充，以便(I)包括慣例條款，允許抵押品代表指定一名或多名副抵押品代理人就其抵押品採取行動(包括抵押品代理人和根據適用的賬户控制協議控制C期貸款抵押品賬户的副抵押品代理人)，以及(Ii)擴展其中包含的賠償條款，以規定額外第一留置權債務(如抵押品信託協議中所定義)的持有人賠償抵押品代理人，以控制優先權留置權代表(見抵押品信託協議)和/或抵押品受託人的身份，與貸款人按比例進行；以及(Vi)本協議和其他信用文件可由行政代理按照第2.10(F)節的規定進行修改(包括實施符合更改的任何基準替換)，而無需任何其他人的同意。
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即使本協議或任何證券文件中有任何相反規定，如果行政代理人確定在沒有不適當的費用或不合理的努力或由於控股公司無法控制的因素的情況下，無法滿足第9.11、9.12和9.14節或任何證券文件中關於任何特定抵押品或任何特定子公司的任何要求，則行政代理人可自行決定延長時間(並指示抵押品代表批准此類延期)。借款人和受限制子公司必須在本協議或任何擔保文件規定的一個或多個時間內履行。
13.2.通知。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據項下規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括傳真或其他電子傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：
(A)如寄往控股公司、借款人、行政代理人、抵押品代理人、循環信用證發行人或信用證發行人，寄往附表13.2中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(B)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理、循環信用證簽發人和任何定期信用證簽發人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)相關當事人的實際收據，以及(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送的，由相關當事人或其代表簽名 ；(B)如果是郵寄，則在存放在郵件中後三(3)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，當通過電話發送和確認收據時；和(D)如果通過電子郵件遞送，則 遞送時；但依據第2.3、2.6、2.9、4.2及5.1條向行政代理人或貸款人發出的通知及其他通訊，在收到前不得生效。
13.3.沒有放棄；累積補救。行政代理、抵押品託管人或任何貸款人未能行使或不延遲行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄，也不得因單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
13.4.陳述和保證的存續。在本協議下、在其他信用證文件中以及在根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後繼續有效。
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13.5.支付費用；賠償。借款人同意在書面要求後三十(Br)天內(包括合理地支持該請求的文件)，或者，如果是在轉換日期之前發生的下述(A)款所述類型的費用，則在轉換日期 同意(A)支付或償還代理人和聯合牽頭安排者及其允許的繼承人和受讓人的所有合理和有據可查的自付費用和發生的開支(I)與辛迪加、準備、執行、交付、協商和管理本協議和其他信用證文件以及與本協議或相關文件相關的任何其他文件，以及完成和管理預期的交易，包括White&Case LLP的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，以及(Ii)在違約事件發生時和在違約事件持續期間，與執行或保留本協議項下的任何權利、其他信用證文件和任何此類文件有關的事項，包括Advisors(僅限於Advisors)的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用。如其定義所述)，(B)向每個貸款人、信用證發行人和每個代理人支付、賠償和保持其無害，任何和所有記錄和備案費用，以及(C)支付、賠償每個貸款人、信用證發行人和每個代理人及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、合作伙伴、僱員和代理人(在每種情況下，不包括關聯公司)任何和所有其他責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、任何種類或性質的支出或支出，包括與交易或與本協議的執行、交付、執行、履行和管理有關的顧問的合理和有據可查的自付費用、支出和其他費用，包括與違反、不遵守任何環境法或違反、不遵守或根據任何環境法承擔責任有關的任何前述事項(上述受保障人或其任何關聯方(受託人和顧問除外)或任何實際或聲稱的在場人員除外，釋放或威脅釋放可歸因於控股公司、借款人、借款人S的任何子公司或任何房地產(本條(C)中的所有前述規定，統稱為受保障的 負債)的環境中的危險物質(受以下但書的約束，無論是否全部或部分由受補償人的比較、貢獻或唯一的普通疏忽造成或產生)；但借款人或任何其他信用方均不對任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人或其各自的任何關聯方負有本協議項下的任何義務，只要這些責任是由於(A)有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的該受補償人或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，(B)根據具有管轄權的法院的最終不可上訴的判決確定的該受補償人或其任何關聯方在信用證文件項下的義務的實質性違反，(C)不涉及控股公司、借款人或任何其他信貸方的作為或不作為的爭議， 由受彌償保障人針對任何其他受彌償保障人提出的任何索償，但以其身分或在履行其代理人角色或信貸安排下任何類似角色而向受彌償保障人提出的任何申索除外，(D)受保障人S以控股、借款人或其附屬公司與交易有關的財務顧問身分提出的索償，(E)受保人S在任何潛在收購控股公司中以共同投資者的身分提出的索償 ，借款人或其附屬公司或(F)在未經借款人S事先書面同意的情況下達成的任何和解，但如果與借款人S事先書面同意達成和解(不得無理扣留、推遲、附加條件或拒絕)，或者如果在任何此類訴訟中做出了針對受賠償人的最終不可上訴判決，則借款人應根據本第13.5條的規定，賠償並使該受賠償人免受任何 及所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用。根據本第13.5條規定應支付的所有款項，應由借款人在收到相關發票後30天內支付，發票上應列出合理詳細的費用。本第13.5款中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。
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對於因本協議或任何其他信貸單據引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害，或因其在本協議或任何其他信用證文件中的活動(無論是在轉換日期之前或之後)而引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害，信用方或其各自的關聯方或上述董事、高級管理人員、僱員、顧問和代理人概不承擔任何責任(除非借款人S有義務對被補償者進行賠償並使其不受損害，但任何被補償者被認定對第三方的特殊、懲罰性、間接或後果性損害負有責任的情況除外)。信用方或其各自的關聯方或上述各方的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理人不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信用證文件或在此或由此計劃進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責，除非此類損害是由於任何信用方或受補償人的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽造成的，視情況而定。或其各自的任何關聯方(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定)。本第13.5條不適用於税收。
每一受保障人在接受第13.5款的利益後，同意退還借款人(或其代表)支付的任何和所有金額，如果根據第13.5款中規定的賠償限制，該受保障人無權獲得此類金額。
13.6.繼任者和分配；參與和分配。
(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括簽發任何信用證的信用證發行人的任何關聯機構)的利益具有約束力並符合其利益，但(I)除非第10.3款明確允許，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，控股公司和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(控股公司或借款人未經該等同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)，且(Ii)除依照本第13.6條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第13.6條(C)款規定的範圍內)、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人的相關方以及根據第12.7條有權獲得賠償的每個其他人的任何法律或衡平法權利。根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。
(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)和(H)款所述條件的前提下，任何貸款人在事先書面同意下，可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾(包括任何現有的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾)和當時的貸款(包括參與L/C的循環債務)轉讓給一個或多個受讓人(不得無理拒絕或拖延)；應理解，但不限於，借款人有權拒絕或推遲其對任何轉讓的同意，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人將被要求獲得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記)：
(A)借款人；但將(1)轉讓給貸款人(轉讓循環信貸承諾額和循環信貸貸款除外)、貸款人的關聯公司(轉讓循環信貸承諾額和循環信貸貸款除外)(轉讓循環信貸承諾額和循環信貸貸款除外)(向資本和盈餘合計不少於(X)$100,000,000和(Y)兩倍的循環信貸貸款人的關聯公司轉讓除外)，無需借款人同意
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(Br)受讓人在轉讓生效後將持有的循環信貸承諾額，在這種情況下，不需要借款人同意))或核準基金(循環信貸承諾額和循環信貸貸款轉讓除外)或(2)如果借款人已發生並仍在繼續違約，則向任何其他受讓人支付；以及
(B)行政代理人，如屬循環信貸承諾書或循環信貸貸款，則為信貸發放人的每一份循環信貸承諾書；但下列各項的轉讓，均無須行政代理人的同意：(A)向貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金、控股公司、借款人、其受限制的附屬公司或關聯母公司轉讓任何定期貸款或C期貸款；或(B)向循環信貸貸款人或循環信貸貸款人的關聯公司轉讓循環信貸承諾書和循環信貸貸款。
儘管有上述規定，不得向(X)自然人或(Y)被取消資格的機構進行此類轉讓，並且 在適用人員成為被取消資格的機構後，向被取消資格的機構進行的任何嘗試均應無效。為免生疑問，(I)行政代理在任何時候對被取消資格的機構名單(或與之相關的任何規定)的監督或執行不承擔責任或責任，也不承擔任何責任或責任；(Ii)行政代理可應要求與任何貸款人共享一份被取消資格的機構的名單。
(2)轉讓應以下列附加條件為條件：
(A)除非(I)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金，或轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，(Ii)轉讓給聯邦儲備銀行，或(Iii)與承諾或貸款的初始辛迪加有關，否則轉讓貸款人接受每項此類轉讓的承諾或貸款的金額(自與轉讓有關的轉讓和接受交付給行政代理之日起確定)， 不得低於，(X)在循環信貸貸款和循環信貸承諾的情況下，為5,000,000美元；(Y)在定期貸款和定期C貸款的情況下，為1,000,000美元，除非借款人和行政代理人 另行同意(同意不得被無理扣留或推遲)；但如果控股或借款人已發生並仍在繼續發生特定違約，則無需借款人同意；此外，還規定貸款人的關聯公司對單一受讓人進行的同時轉讓和相關核準資金應合計，以滿足上述最低轉讓金額要求；
(B)每項部分轉讓應按比例部分轉讓出讓方S在本協議項下的所有權利和義務；但本條款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款按比例轉讓出讓方S的所有權利和義務；
(C)每項轉讓的當事各方應籤立一份轉讓和接受，並將其交付行政代理，連同3,500美元的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理可自行酌情選擇免除此類處理和記錄費用；以及
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(D)受讓人如果不是出借人，應以行政代理人核準的形式向行政代理人提交一份行政調查表(行政調查表)。
(Iii)在根據本第13.6條第(B)(Iv)款接受並記錄的前提下，從 開始，在每次轉讓和承兑中規定的生效日期之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了出讓人S在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.10、2.10(F)、3.5、5.4和13.5節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第13.6條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第13.6條(C)款將參與此類權利和義務的 視為出售(向被取消資格的機構轉讓或轉讓的企圖除外，如上所述，這些轉讓或轉讓應為無效)。
(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人S辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄出借人的名稱和地址、貸款的承諾、本金(和所述利息)，以及任何信用證發放人根據任何信用證向每個貸款人支付的任何款項(登記冊)。此外，每份登記冊應包含行政代理和借貸辦公室的名稱和地址，每個此類人員在本協議項下均通過該辦公室行事。登記簿中的條目應是決定性的，借款人、行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人和貸款人應將根據本協議條款登記在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供控股公司、借款人、抵押品代理、循環信用證發行人(僅針對循環信貸貸款人)和任何貸款人(僅針對其本身)在任何合理時間和不時經合理事先通知 查閲。
(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受後，受讓方S填寫了《行政調查問卷》(除非受讓方已經是本協議項下的貸款方)、本第13.6條第(B)款所指的處理和記錄費(除非放棄)以及本第13.6條第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此類轉讓和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。
(C)(I)任何貸款人可在未經控股公司、借款人、行政代理或任何信用證簽發人同意的情況下，向一家或多家不是喪失資格的機構的銀行或其他實體(每個，參與者)出售股份(在該人成為喪失資格的機構後，任何此類向不符合資格的機構出售股份的企圖應為無效)，所有或部分此類貸款人在本協議項下的權利和義務(包括其全部或部分承諾(包括任何現有的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾)和欠其的貸款)均屬無效；但條件是(A)該貸款人不承擔S在本協議項下的義務
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協議將保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(C)控股、借款人、 行政代理、信用證發行人和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。為免生疑問，行政代理不承擔任何義務，也不承擔任何責任或責任，隨時監督或執行與參賽作品銷售有關的被取消資格的機構名單。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他信貸文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第13.1節第一款第二條但書第(I)或(Vii)款所述的任何直接和不利影響參與者的同意、修訂、修改、補充或豁免。除本第13.6款第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.10、2.10(F)和5.4款的利益，其程度與其為貸款人的程度相同(但有一項理解是，第5.4款(D)、(E)、(I)和(J)項所要求的文件應交付給參與貸款方)，且前提是該參與者同意遵守這些條款的要求，包括第5.4(D)條的要求，(E)、(I)及(J)，猶如其為貸款人，並已依據本第13.6條第(B)款以轉讓方式取得其權益。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.8(B)節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受第13.8(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。
(Ii)參與者無權根據第2.10、2.10(F)或 5.4款獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在借款人S事先書面同意的情況下進行的[br}(同意不得被無理拒絕或延遲)。
(Iii)根據第13.6(G)條向參與者出售參與權或向特殊目的機構授予貸款權益的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，並在登記冊上登記每個參與者和特殊目的機構的名稱和地址，以及每個參與者S和特殊目的機構S在其所持貸款(或其他權利或義務)中的本金金額和聲明的權益(參與者登記冊)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管 有任何相反的通知。貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者或特殊目的機構的身份，或與參與者S或特殊目的機構S在任何信貸文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務的權益有關的任何信息)，除非有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務，以確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或美國擬議財政部條例1.163-5(B)節登記的(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)。本節的解釋應使貸款始終以《守則》第163(F)、第871(H)(2)和第81(C)(2)條以及《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條或美國擬議的《財政部條例》1.163-5(B)條(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)所指的登記形式保存。
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(d)未經控股公司、借款人或行政 代理人同意，任何借款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該借款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本 第13.6節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓;但擔保權益的質押或轉讓不得解除擔保人在本協議項下的任何義務，也不得以任何 質權人或受讓人取代擔保人作為本協議的一方。為了促進該等質押或轉讓或出於任何其他原因，借款人特此同意，在借款人根據本協議首次借款後，在任何時間和不時 收到任何借款人的合理要求後，借款人應立即向該借款人提供本票，費用由借款人自行承擔，該本票的格式大致為附件K-1、K-2或K-3， 分別證明循環信用貸款、定期貸款和C期貸款，
(e)根據 第13.16節，借款人授權各受讓人向任何參與者、該受讓人的有擔保債權人或受讓人（各為一個轉讓人）披露（不包括任何不合格機構），任何預期 交易方和任何潛在的直接或間接合同對手，就與本協議項下的任何及所有金融資產相關的任何掉期或衍生工具交易達成協議。借款人及其關聯公司擁有的、由借款人及其關聯公司或代表借款人及其關聯公司根據本協議向借款人及其關聯公司提供的信息，或借款人及其關聯公司或代表借款人及其關聯公司在成為本協議一方之前向借款人及其關聯公司提供的、與借款人及其關聯公司的信用評估有關的信息。
(f)任何轉讓和接受中的執行、簽署、簽名和類似含義的詞語應 視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項均應具有與手動執行的簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可重複性， 視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律 。
(g)SPV儘管本協議有任何相反規定，任何 授權人（授權人）可向授權人不時以書面形式向行政代理人和借款人確認的特殊目的融資工具（SPV）授予選擇權， 向借款人提供授權人根據本協議有義務向借款人提供的全部或部分貸款;前提是（i）此處的任何內容均不構成任何SPV對 提供任何貸款的承諾，以及（ii）如果SPV選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分貸款，授予方有義務根據本協議條款提供該貸款。 SPV在本協議項下提供貸款時，應在相同程度上利用授予方的承諾，就好像該貸款是由授予方提供的一樣。本協議各方特此同意，任何SPV均不對本協議項下的任何賠償或類似付款義務 負責（所有責任仍由授予方承擔）。為促進上述規定，本協議各方特此同意（該協議在本協議終止後繼續有效），在任何特殊目的機構的所有未償還商業票據或其他優先債務全額支付後 一年零一天之前，其不得對該特殊目的機構提起或與任何其他人一起提起任何破產、重組、 安排、根據美國或其任何州的法律進行的破產或清算程序。此外，儘管本第13.6節中有任何相反的規定，任何特殊目的機構可以（i）在通知借款人和行政代理人後，但 無需事先獲得借款人和行政代理人的書面同意，也無需為此支付任何手續費，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予方或任何金融機構（經借款人和行政代理人同意）向該SPV或為該SPV的賬户提供流動性和/或信貸支持，以支持貸款的融資或維持，以及（ii）在保密的基礎上向任何評級機構披露與其貸款相關的任何非公開信息，商業票據交易商或任何擔保、擔保或信貸的提供者，或
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增強此類特殊目的機構的流動性。未經SPV書面同意，不得修改本第13.6（g）條。儘管本協議中有任何相反規定， （x）任何SPV在第2.10、2.10（f）和5.4節項下的權利不得大於其授予方在不使用該SPV的情況下有權享有的權利，並且（y）各SPV同意遵守第2.10、2.10（f）、和5.4，就好像它是一個受讓人，並已根據本第13.6條第（b）款通過轉讓獲得其權益。
(h)（x）任何借款人可隨時將其在本協議項下有關 定期貸款和C期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給任何關聯母公司、控股公司、借款人或其任何子公司，並且（y）任何關聯母公司、控股公司、借款人和任何子公司可隨時購買或預付 定期貸款和C期貸款，在每一種情況下， 按比例（1）荷蘭式拍賣程序，對所有適用的貸款人開放， 按比例根據借款人和拍賣代理人共同商定的慣例程序，或（2）公開市場購買;前提是：
(i)控股公司、借款人或任何受限制子公司獲得的任何貸款或承諾應在獲得後立即收回和取消;
(ii)不得將定期貸款或C期貸款轉讓給控股公司、借款人或任何受限子公司（x） 不得用任何循環信貸貸款的收益購買，或（y）不得在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下發生;
(iii)根據本第13.6（h）節的規定，與每項轉讓相關的任何關聯母公司、 控股公司、借款人或任何購買借款人定期貸款或C期貸款的子公司均不應被要求作出聲明，表明其不擁有MNPI關於借款人及其子公司或其各自的 證券，且該交易的所有各方可相互（或向拍賣代理人，如適用）提供慣例的保密信函
(iv)（A）適用類別的定期貸款或C期貸款的未償還本金總額應 被視為減去由任何關聯母公司、控股公司、借款人或該子公司及（B）任何預定本金 根據第2.5（b）和（c）節（如適用）發生的與此類定期貸款或C期貸款有關的分期還款，在此類定期貸款或C期貸款的最終到期日之前，應 減少 按比例按所購買或出資（隨後註銷和收回）的定期貸款本金總額的面值，此類減少僅適用於出售或出資此類定期貸款或C期貸款的 貸方的剩餘定期貸款或C期貸款;
(v)關聯方無權 （x）出席或參與（在每種情況下，包括通過電話）行政代理人或任何貸款人之間的任何會議（包括僅限貸款人參加的會議）或討論（或其一部分）， 借款人的代表當時未出席或未被邀請參加，（y）接收行政代理人或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理人與一個或多個貸款人之間的任何通信，或任何其他僅限貸款人蔘加的材料，除非此類信息或材料已提供給借款人或其代表（且在任何情況下，除了有權接收預付款通知和根據第2條要求交付給貸款人的與其貸款有關的其他行政 通知之外）或接收行政代理人的任何律師意見或（z）基於其作為代理人的地位對行政代理人或任何其他代理人的律師-客户特權提出任何質疑;
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(vi)除非涉及任何修訂、修改、棄權、同意或 其他行動：（a）根據第13.1節要求所有貸款人、所有直接受到不利影響的貸款人或特別是此類貸款人的同意，（b）改變適用的關聯公司 按比例 （c）對所有貸款人支付的任何款項的份額，或（c）影響適用的附屬公司（作為關聯方）以與對同一類別中的任何關聯方的影響不成比例的方式，在計算任何關聯方投票時，適用的 關聯方持有的貸款的分子和分母均應不予考慮（並且，如果重組計劃不會以相對於其他貸款人不利於 關聯公司的方式影響適用關聯公司，該關聯貸款人應被視為在定期貸款和C期貸款中以與同一類別中的其他貸款人相同的比例投票。（且應被視為已 以與所有其他適用貸款人相同的百分比進行投票（如有必要），以使本段具有法律效力）（但在任何情況下，與任何修訂、修改、棄權、同意或其他行動有關的，應有權獲得任何 同意費，計算方式為所有適用關聯公司定期貸款和C期貸款已投票贊成提供同意費或類似付款的任何事項）;以及
(Vii)如果在收購生效後，關聯貸款人持有的任何類別的定期貸款或C類貸款的本金總額將超過購買時此類未償還的所有定期貸款或C類貸款(視情況而定)本金總額的30%，則不得允許關聯貸款人進行此類收購； 條件是，如果向關聯貸款人轉讓將導致關聯貸款人在購買時持有的適用貸款的本金總額超過該30%的門檻，則購買 該超出的金額將是無效的AB從一開始。
根據第13.6節出售其定期貸款或C期貸款的每一貸款人承認並同意：(I)控股及其子公司可在根據拍賣或公開市場購買完成回購後的任何時間獲得有關貸款或貸方的附加信息，而這些信息在完成回購時貸款人並不知道，並且可能是對該貸款人S決定轉讓此類定期貸款或C期貸款至關重要的信息(不包括信息)，(Ii)該貸款人將獨立作出分析及決定以轉讓其貸款及完成拍賣擬進行的交易 儘管該貸款人S並不知悉排除資料及(Iii)控股或其任何聯屬公司的任何直接或間接股東或任何其他人士均不對該貸款人就不披露排除資料負任何責任 。
13.7.在某些情況下替換出借人。
(A)應允許借款人(X)以替代銀行或其他金融機構取代任何貸款人，或(Y)終止該貸款人或信用證簽發人(視屬何情況而定)的承諾，以及(1)在貸款人(信用證出借人除外)的情況下，償還借款人在終止日期與該貸款人持有的貸款和參與有關的所有到期債務，以及(2)僅在信用證出具人的情況下，償還借款人因信用證而產生的所有債務，並取消或兑現其簽發的任何信用證，在每種情況下，(A)根據第2.10、3.5或5.4款要求償還所欠金額，(B)受第2.10(A)(Iii)款所述方式的影響，並因此需要採取該款中所述的任何行動，(C)成為違約。
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貸款人或(D)拒絕根據第2.15節進行延期選擇；但僅在上述第(X)款的情況下，(I)借款人應根據第2.10、2.10(F)、3.5或5.4條(視屬何情況而定)在替換日期前償還(或替換銀行或機構應按面值購買)欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額(任何爭議金額除外)，(Ii)替換銀行或機構(如果尚未成為貸款人)以及該替換的條款和條件，除非另有約定，否則不得視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人 對被替換貸款人擁有的任何權利。
(B)如任何貸款人(該貸款人、非同意貸款人)未能同意根據第13.1條的條款提出的修訂、修改、補充、豁免、解除或終止，而該修訂、修改、補充、豁免、解除或終止須經(I)適用類別的所有貸款人直接及 產生不利影響，或(Ii)適用類別的所有貸款人同意，且在每種情況下，所需貸款人(或循環信貸貸款人、所需的循環信貸貸款人、所需的2022年延長循環信貸貸款人，所需的 定期貸款貸款人或持有適用類別的大部分未償還貸款或承諾的貸款人(視情況而定)或受直接和不利影響的貸款人中的大多數(本金金額)，在每一種情況下應同意(應理解並同意，儘管有前述規定和 僅就第十五修正案計劃的交易(包括延長2018年遞增定期貸款到期日和取消適用於2018年遞增定期貸款的信用利差調整)，無需徵得持有大部分(本金)2018年未償還增量定期貸款的貸款人或所需定期貸款貸款人的同意，即可實施本第13.7(B)節的規定並刪除與此相關的非同意貸款人，則借款人有權(除非該非同意貸款人同意)(X)通過要求該非同意貸款人轉讓其貸款及其在本協議項下的承諾(僅針對任何適用類別)來替換該非同意貸款人。在借款人選擇時)向行政代理合理接受的一個或多個受讓人(在第13.6條所要求的範圍內)或(Y)終止該貸款人或信用證簽發人(視具體情況而定)的承諾，以及(1)在貸款人(信用證出借人除外)的情況下，償還借款人在終止日期與該貸款人持有的貸款和參與有關的所有到期債務，以及(2)僅在信用證開立人的情況下，償還借款人在該終止日因信用證簽發人所持有的貸款和參與而欠借款人的所有債務，並註銷或兑現其簽發的任何信用證；但： (A)借款人因該非同意貸款人被更換而產生的所有債務應在轉讓的同時向該非同意貸款人全額償付，以及(B)替代貸款人應通過向該非同意貸款人支付等同於其本金金額的價格加上應計利息和未付利息來購買上述債務。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6條；但是，如果該非同意貸款人沒有簽署並向行政代理交付反映該轉讓的正式完成的轉讓和承諾，則(I)該非同意貸款人未能簽署轉讓和承擔不應使該轉讓無效，並且該轉讓應在滿足第13.6節和本第13.7(B)節的其他適用條件後視為有效；和(Ii)該行政代理有權(但沒有義務)代表該非同意貸款人簽署和交付該轉讓和承兑，並可將該轉讓記錄在登記冊中。各貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人(該任命附帶權益)為該貸款人，S事實上是該貸款人的代理人，擁有代表該貸款人及以該貸款人的名義採取及籤立行政代理人認為合理必需的任何行動及籤立任何轉讓及承兑或其他文書的權力，以執行本條款第13.7(B)條的規定。
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(C)如果未經借款人S事先書面同意，根據第13.6條對任何被取消資格的機構進行轉讓或參與，則該轉讓或參與無效。本第13.7(C)條的任何規定不得被視為損害控股公司或借款人 在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。
13.8.調整；抵消
(A)除第13.6款或本協議其他部分或任何其他信用文件中所規定的外，如果任何貸款人(受益貸款人)應在任何時間收到其全部或部分貸款或其利息的任何付款，或與之有關的任何抵押品(無論自願或非自願地，根據第11.5節所指的事件或程序或其他性質的事件或程序進行抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如有)就該其他貸款人的S貸款或其利息而收到的任何此類付款或抵押品， 受惠貸款人應以現金形式從其他貸款人購買S貸款部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人與各貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或收益；但是，如果此後向受益貸款人追回全部或部分超額付款或利益，則應撤銷購買，並在收回的範圍內退還購買價格和利益，但不計利息。
(b)在違約事件發生後和違約事件持續期間，除 適用法律規定的貸方的任何權利和補救措施外，各貸方應有權在不事先通知控股公司、借款人的情況下，在適用法律允許的範圍內，但經 行政代理人事先書面同意，借款人在本協議項下到期應付的任何款項（不論於指定到期日、以提前還款或其他方式）抵銷及撥付及運用任何及所有按金（一般或 特殊、時間或需求、臨時或最終）（工資、信託、税收、信託、員工健康和福利、養老金、401（k）和零用金賬户除外），以及任何其他信貸、債務或索賠， 在任何情況下，無論是直接的還是間接的，絕對的還是或有的，到期的還是未到期的，在任何時候由該銀行或其任何分支機構或代理機構持有或欠借款人的，或為借款人的信貸或賬户而持有或欠借款人的。各借款人同意在其提出任何此類抵銷和申請後立即通知 借款人和行政代理人;但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
13.9.同行本協議可由本協議的一方或多方簽署任何數量的單獨 副本（包括通過傳真或其他電子傳輸方式），所有上述副本應視為構成同一份文書。經各方簽署的本協議副本應 提交給借款人和行政代理人。
13.10.可分割性本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或 不可執行的，就該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行的範圍內無效，但不使本協議的其餘條款無效，並且在任何 司法管轄區的任何該等禁止或不可執行不得使該等條款在任何其他司法管轄區無效或不可執行。
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13.11.一體化本書面協議和其他信用文件代表 信託人、控股公司、借款人、擔保代理人、行政代理人、信用證簽發人和貸款人之間的最終協議，並對本協議中的相關事項負責，並且（1）控股公司、借款人、行政代理人、擔保代理人、本協議或其他 信用證文件中未明確規定或提及的信用證簽發人或任何貸款人相關的潛在事項，（2）本協議和其他信用證文件可能不受先前、當時、或隨後雙方的口頭承諾，以及（3） 雙方之間不存在任何非書面口頭承諾;但前提是，承諾書中的聯合條款以及借款人和控股公司的保密義務應保持完全有效。茲特別聲明，貸款人提供的 信貸服務取代並滿足代理人提供承諾書中規定的承諾的義務（如承諾書中所定義）。
13.12.適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
13.13.服從管轄權;棄權。本協議各方 無條件地：
(a)在與本協議和 其作為當事方的其他信用文件有關的任何法律訴訟或程序中，或在承認和執行與此有關的任何判決時，其自身及其財產均接受紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院的專屬管轄，在紐約市曼哈頓區，以及其中任何一個上訴法院;
(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能須在任何該等法院提出的任何該等訴訟或法律程序的地點，或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；
(c)同意在任何該等訴訟或程序中，可通過預付郵資的掛號信或掛號信 （或任何實質上類似的郵件形式），按照附件13.2中規定的地址向該人郵寄一份文件副本，並按照第13.2條的規定通知行政代理人的其他地址，來完成送達;
(D)同意本條例任何規定不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；
(E)在符合第13.5節最後一段的情況下，在適用法律未禁止的最大限度內，放棄在第13.13節所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利；以及
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(F)同意任何訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他法域強制執行。
13.14.確認。 控股公司和借款人各自在此確認：
(A)在本協議和其他信貸單據的談判、執行和交付過程中得到律師的建議；
(B)(I)本協議項下提供的信貸安排及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他信貸文件有關的服務)是S控股與借款人之間的獨立商業交易，一方為行政代理、信用證發行方、貸款人及其他代理人，而控股、借款人及其他信貸方有能力評估及瞭解及理解及接受 條款。本合同及其他信用證單據預期交易的風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、放棄或其他修改)；(Ii)與導致該交易的程序有關， 每名行政代理人及其他代理人是並一直只以委託人的身份行事，而不是任何控股公司、借款人、任何其他信貸方或其各自的任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均沒有或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序，承擔或將承擔對控股公司、借款人或任何其他信貸方的顧問、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他信用文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論行政代理人或任何其他代理人是否已就其他事項向控股公司、借款人、其他信貸方或其各自的附屬公司提供建議或目前是否已就其他事項向控股公司、借款人、其他信貸方或其各自的附屬公司提供意見)，且行政代理人或其他代理人對控股公司、借款人、其他信用證方或其各自的關聯方與本合同中預期的交易有關，但本合同和其他信用證單據中明確規定的義務除外；(Iv)行政代理人、各其他代理人及前述各關聯公司可能從事涉及不同於控股公司、借款人及其各自關聯公司的權益的廣泛交易，行政代理人或任何其他代理人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益；及(V)行政代理或任何其他代理均未提供，亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。控股公司和借款人同意不聲稱行政代理或任何其他代理就本協議擬進行的交易或由此導致的程序向控股公司、借款方或任何其他關聯公司提供任何性質的諮詢服務，或 尊重或承擔受託責任或類似責任。
(C)借貸人之間、控股公司與借款人之間或借款人與任何貸款人之間的交易不會在此或其他信貸文件中成立合資企業或以其他方式存在。
13.15.放棄陪審團審判 。控股公司、借款人、每個代理人和每個貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄(在適用法律允許的範圍內)在與本協議或任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判 文件和其中的任何反索賠。
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13.16. Confidentiality. The Administrative Agent, each Letter of Credit Issuer, each other Agent and each Lender shall hold all non-public information furnished by or on behalf of Holdings, the Borrower or any Subsidiary of the Borrower in connection with such Lenders evaluation of whether to become a Lender hereunder or obtained by such Lender, the Administrative Agent, Letter of Credit Issuer or such other Agent pursuant to the requirements of this Agreement or in connection with any amendment, supplement, modification or waiver or proposed amendment, supplement, modification or waiver hereto (including any Extension Amendment) or the other Credit Documents (Confidential Information), confidential; provided that the Administrative Agent, each Letter of Credit Issuer, each other Agent and each Lender may make disclosure (a) as required by the order of any court or administrative agency or in any pending legal, judicial or administrative proceeding, or otherwise as required by Applicable Law, regulation or compulsory legal process (in which case such Lender, the Administrative Agent, Letter of Credit Issuer or such other Agent shall use commercially reasonable efforts to inform the Borrower promptly thereof to the extent lawfully permitted to do so (except with respect to any audit or examination conducted by bank accountants or any self-regulatory authority or governmental or regulatory authority exercising examination or regulatory authority)), (b) to such Lenders or the Administrative Agents or such Letter of Credit Issuers or such other Agents attorneys, professional advisors, independent auditors, trustees or Affiliates involved in the Transactions (other than Excluded Affiliates) on a need to know basis and who are made aware of and agree to comply with the provisions of this Section 13.16, in each case on a confidential basis (with such Lender, the Administrative Agent, Letter of Credit Issuer or such other Agent responsible for such persons compliance with this Section 13.16), (c) to any bona fide investor or prospective bona investor in a Securitization that agrees its access to information regarding the Credit Parties, the Loans and the Credit Documents is solely for purposes of evaluating an investment in a Securitization and who agrees to treat such information as confidential in accordance with this Section 13.16, (d) on a confidential basis to any bona fide prospective Lender, prospective participant, swap counterparty or other counterparty party to another transaction under which payments are to be made by reference to the Borrower and its obligations, this Agreement or payments hereunder (in each case, other than a Disqualified Institution or a Person who the Borrower has affirmatively denied assignment thereto in accordance with Section 13.6), (e) to the extent requested by any bank regulatory authority having jurisdiction over a Lender or its Affiliates (including in any audit or examination conducted by bank accountants or any self-regulatory authority or governmental or regulatory authority exercising examination or regulatory authority), (f) to a trustee, collateral manager, servicer, backup servicer, noteholder or secured party in connection with the administration, servicing and reporting on the assets serving as collateral for a Securitization and who agrees to treat such information as confidential, (g) to a nationally recognized ratings agency that requires access to information regarding the Credit Parties, the Loans and Credit Documents in connection with ratings issued with respect to a Securitization or (h) to any other party hereto, (i) in connection with the exercise of any remedies hereunder or under any other Credit Document or any action or proceeding relating to this Agreement or any other Credit Document or the enforcement of rights hereunder or thereunder, (j) to the extent such Confidential Information (x) becomes publicly available other than as a result of a breach of this Section 13.16, or (y) becomes available to the Administrative Agent, any Lender, any Letter of Credit Issuer or any of their respective branches or Affiliates on a nonconfidential basis from a source other than the Borrower who did not acquire such information as a result of a breach of this Section 13.16, (k) to the extent required by a potential or actual insurer or reinsurer in connection with providing insurance, reinsurance or credit risk mitigation coverage under which payments are to be made or may be made by reference to this Agreement or (l) as consented by the Borrower in writing. In addition, the Administrative Agent, the Letter of Credit Issuers and the Lenders may disclose the existence of this Agreement and information about this Agreement to market data collectors, similar service providers to the lending industry and service providers to the Administrative Agent or any Letter of Credit Issuer or Lender in connection with the administration of this Agreement, the other Credit Documents and the Commitments. In addition, the Administrative Agent, each Letter of Credit Issuer, each other Agent and each Lender may disclose the existence of and information about this Agreement as part of a case study incorporated into promotional materials. Each Lender, the Administrative Agent, each Letter of Credit Issuer and each other
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代理人同意不會向第13.6節中提到的任何潛在受讓人或任何質權人，或任何掉期或衍生交易或其他交易的潛在直接或間接合同對手方提供任何借款人及其義務、本協議或本保密信息項下的任何付款，除非此人被告知並同意遵守第13.16節的規定或至少與第13.16節所述的保密規定同樣嚴格的保密規定。
13.17.直接網站通信。
(A)控股公司和借款人可根據其選擇，向管理代理機構提供他們根據信貸文件有義務向管理代理機構提供的任何信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括與(A)請求或轉換現有的、借款或其他信貸延期有關的任何此類通信(包括任何與此有關的利率或利息期的選擇)，(B)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，(C)提供本協議項下任何違約或違約事件的通知，或(D)需要交付以滿足本協議生效和/或本協議項下任何借款或其他信貸擴展的任何先決條件(所有此類非排除通信在本協議下統稱為通信)，以管理代理合理接受的格式以電子/軟介質傳輸通信：agency.loanops@Credit-suisse.com和Lindsey.echols@Credit-suisse.com；但：(I)應行政代理的書面請求，控股公司或借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求，並且 (Ii)控股或借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟副本)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。本第13.17條中的任何規定均不影響控股公司、借款人、行政代理、任何其他代理或任何貸款人根據任何信用證文件，以此類信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。
(B)行政代理同意，行政代理通過上文所述的電子郵件地址收到的通信應構成就信用證文件而言有效地將通信交付給行政代理。各貸款人同意，就信貸文件而言，向其發出的通知(如下一句所述)具體説明該通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。各貸款人同意(A)以書面形式(包括通過電子通信)不時通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的借款人S的電子郵件地址，以及(B)可將上述通知發送至該電子郵件地址。
(C)控股公司和借款人還同意，代理可以通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼通信來向貸款人提供通信，只要(I)代理、信用證發行人、貸款人或任何真誠的潛在受讓人訪問該平臺，並且(Ii)仍然遵守第13.16節規定的保密要求。
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(D)平臺按原樣提供，並按可用情況提供。代理 各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方對與通信或平臺相關的任何類型的明示、默示或法定保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或病毒或其他代碼缺陷，均不作任何保證。在任何情況下，任何代理商或其關聯方(統稱為代理方和各自的代理方)不對控股公司、借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人因控股、借款人S或任何代理S通過互聯網傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，但因該代理方S(或其任何關聯方(受託人或顧問除外))重大疏忽而導致的任何代理方的責任除外。惡意或故意不當行為或實質性違反信用證文件(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)。
(E)借款人和各貸款人 承認某些出借人可能是公共方貸款人(不希望收到關於控股公司、借款人、借款人的子公司或其證券的重大非公開信息的貸款人)，如果 根據信用文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過平臺分發，則控股公司或借款人表明的任何文件或通知僅包含有關控股公司、借款人及其子公司及其證券的公開可用信息 ，可在平臺指定給該公共方貸款人的部分張貼。如果控股公司或借款人沒有表明提交的文件或通知是否只包含公開可用信息，則管理代理應僅在平臺上為希望接收有關控股公司、借款人、借款人的子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知。儘管有上述規定，控股公司和借款人應盡商業上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含 可公開獲取的信息。
13.18.美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(愛國者法案)，它需要獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括 每個信用方的名稱和地址以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。
13.19.預留款項。如果借款人或其代表向任何代理人或貸款人或任何代理人或貸款人支付任何款項，或任何代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或債務的第 部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理追回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至支付該款項之日起計的利息，該利率等於時不時有效的適用隔夜利率。
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13.20。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於本協議項下任何貸款或其他債務的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或其他債務的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，將超過貸款人或持有該貸款或其他債務的其他人根據適用法律可能簽訂的合同、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(最高利率)、就該貸款或本協議項下其他債務應支付的利率以及與此相關的所有應付費用。應以最高費率為限。在合法範圍內，本應就該貸款或其他債務支付的利息和費用，但由於本條款第13.20條的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他 貸款或債務或期間向該貸款人或其他人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直到該貸款人或其他人收到該累計金額，以及截至 還款之日的每天按聯邦基金有效利率計算的利息。貸款人或其他人收取的超過按最高利率可收回的最高金額的任何金額，應用於減少此類貸款或其他債務的本金餘額，或退還給借款人，以便就此類貸款或其他債務支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收回的最高金額。
13.21.保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾， 提供彼此擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但條件是，每一合格ECP擔保人 僅對在不履行本第13.21條或本協議項下義務的情況下可能產生的此類責任的最高金額負責，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，該責任可被撤銷)。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第13.21條構成(且本第13.21條應被視為構成)為彼此擔保人利益的保持良好、支持或 其他協議。
13.22.承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他信貸文件對任何此類債務的任何權利；或
(3)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更 。
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13.23.關於任何受支持的QFC的確認。在信貸文件通過擔保或其他方式為任何有擔保的對衝協議或任何其他作為合格財務報告(定義如下)的協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持？，每一個這樣的QFC，一個 支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的條例)擁有的決定權如下美國特別決議制度？)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用單據和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：
(A)在屬於受支持的合格財務報告締約方的涵蓋實體(定義見下文)的情況下(每個，一個承保 方如果此類受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受涵蓋方轉讓，則該轉讓在美國特別決議制度下有效的程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司(定義如下)受到美國特別決議制度下的訴訟，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能針對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利(如下所述)不得超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和信用文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第13.23節中使用的下列術語具有以下含義：
《BHC法案》附屬機構一方的？是指該方的分支機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
覆蓋 個實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體；(Ii)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§47.3(B)解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的涵蓋金融服務機構。
默認權限？具有第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋(視情況而定)。
QFC？的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中限定金融合同一詞所賦予的含義相同，並應根據其解釋。
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