附件10.1

[***]表示本附件中的某些信息被排除在外，因為它們（i）不重要，（ii）是 註冊人通常和實際上視為私人或機密的類型。

執行版本

第一留置權協議第3號修正案，日期為2024年3月1日（本修正案），由Sotera Health Company（f/k/a Sotera Health Topco，Inc.） 共同制定並簽署，“”特拉華州公司（特拉華州控股公司）、SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC、特拉華州有限責任公司（特拉華州借款人）、本協議簽字頁標題為"再融資循環貸款人"的每個實體 （每個實體，一個再融資循環貸款人，統稱為"再融資循環貸款人"）、摩根大通銀行， N.A.，“”“”“”“”“”作為優先留置權管理代理人（僅以該身份，即優先留置權管理代理人），彼此的循環承租人、旋轉承租人和髮卡銀行（各自定義見信貸協議），以及僅就本合同第8和第10條而言，截至本合同日期的其他貸款方。“”

獨奏會：

請參閲日期為2019年12月13日的首份留置權信貸協議（經日期為2020年12月17日的某項增量融資修訂案修訂案日期為2021年1月20日修訂案修訂案，2021年，經日期為2021年3月26日的某項循環貸款修訂案進一步修訂，經日期為2021年12月23日的某項第一留置權信貸協議修訂案進一步修訂，經日期為2022年3月24日的某項第一留置權信貸協議修訂案進一步修訂，經日期為2023年3月21日的第一留置權信貸協議第2號增量融資修訂案進一步修訂，經日期為2023年6月22日的第一留置權信貸協議的某些修訂案進一步修訂，並經進一步修訂，在本協議日期之前補充或以其他方式修改的），由 控股公司、借款人、貸款人不時的一方以及管理代理人；“”

（i）借款人將獲得其他循環承諾，以取代信貸協議項下的某些現有循環承諾，該其他循環承諾可用於借款人及其子公司的一般企業用途，併為任何營運資金需求提供資金，（ii）借款人根據信貸協議第2.24（a）條，向行政代理人發出書面通知，已提出貸款修改要約（如信貸協議中的定義）至每個 循環執行方，以實現允許的修改（定義見信貸協議），延長循環到期日（如信貸協議中的定義）（定義見信貸協議）和 每個循環貸款（定義見信貸協議），該貸款修改要約將本協議的日期定為該許可修改請求生效的日期，以及（iii） 借款人已要求各發卡行（定義見信貸協議）同意延長循環到期日，並同意本協議中規定的允許修訂（修訂第3號交易）；“”

根據信貸協議的條款和條件，並根據 信貸協議第2.21條，借款人已要求再融資循環貸款人提供（a）（i）本金總額為83，000，000美元的其他循環承諾（再融資循環承諾）和 （ii）額外或增加的信用證子限額“（如《信貸協議》中的定義），以及（b）對現有信貸協議的某些修訂，以使再融資循環承諾生效；”

根據《信貸協議》第9.02（c）條，本修訂構成向行政代理人和PSP Investments Credit USA LLC、ING Capital LLC和Credit Suisse AG，New York Branch（各自作為非擔保方）發出的通知，通知其各自的循環貸款將提前支付，且各自的循環承諾將於本協議日期 終止；

根據《信貸協議》的條款和條件，並根據《信貸協議》第2.24（a）和第9.02條，借款人已要求循環貸款人（包括再融資循環貸款人）、搖擺線貸款人和髮卡銀行同意（a）延長循環到期日，並（b）以本協議規定的方式修訂《信貸協議》；

除此之外，再融資循環貸款人願意在第3號修訂生效日期（定義如下）向借款人提供再融資循環承諾，且本協議各方希望根據本協議和 信貸協議中規定的條款和條件修訂信貸協議；

EEAS、循環貸款人（包括再融資循環貸款人）、Swingline貸款人和髮卡銀行 已同意延長循環到期日並以本協議規定的方式修訂信貸協議；以及

J.P.摩根證券有限責任公司、美國高盛銀行、花旗銀行、N.A. Jefferies Finance LLC，RBC Capital Markets¹，巴克萊銀行，桑坦德銀行，法國巴黎銀行證券公司紐約分行，KeyBanc Capital Markets Inc.公民銀行，N.A.各自應擔任與本修訂案和再融資循環承諾有關的聯席牽頭人和聯席簿記管理人（以該身份，第3號修訂案負責人）。“”

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，並在此確認其充分和已收到，雙方同意如下：

第一節。定義術語；解釋； 等.本協議中使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予這些術語的含義。本修正案是一份再融資修正案和一份貸款單據修正案，兩者的定義見信貸 協議。“”“”

第二節。修正。本合同雙方同意，自第3號修正案生效之日起，現對信用證協議進行修改，刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式註明：有問題的 文本)，並增加本文件所附附件 A所列的雙下劃線案文(案文註明方式與以下 示例相同：雙下劃線案文)。除本修正案明文規定外，再融資循環承諾應遵守《信貸協議》(經修訂)和其他貸款文件的規定。僅就循環融資而言，信貸協議的附表2.01應全部修訂和重述，如本協議附件B所述。

第三節。再融資循環承付款.

(A)各再融資循環貸款人特此分別而非共同同意於第3號修正案生效日期向借款人作出再融資循環承諾，本金總額相當於本協議附表一所列與該再融資循環貸款人S姓名相對的金額，其條款及信貸協議(經修訂)並受下列條件規限。再融資循環承諾是信貸協議第2.21節所設想的其他循環承諾，應被視為循環承諾。

1	RBC Capital Markets是加拿大皇家銀行及其 附屬機構資本市場活動的營銷名稱。

2

除本修正案另有規定外，信貸協議及其他貸款文件的條款和規定與緊接第3號修正案生效日期(現有循環承諾額)前一天的未償還循環承諾額的條款和規定相同。

(B)再融資循環承付款將構成其他循環承付款，並將與現有的循環承付款一起視為一類循環承付款。借款人和行政代理在此也同意再融資循環承諾的金額。

(C)作為額外循環貸款人的每個再融資循環貸款人(I)確認已向該再融資循環貸款人提供《信貸協議》和其他適用的貸款文件的副本，連同其中提及的財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本修正案並作出再融資循環承諾；(Ii)同意其將(連同其認為適當的任何附屬公司)在不依賴行政代理或任何其他貸款人或代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據信貸協議或其他適用貸款文件(包括本修正案)採取或不採取行動，繼續作出自己的信貸決定；(Iii)委任並授權行政代理人及抵押品代理人以代理人身分代表其採取行動，並行使根據信貸協議及其他貸款文件(視屬何情況而定)根據信貸協議及其他貸款文件轉授予行政代理人及抵押品代理人(視屬何情況而定)的權力，以及行使合理附帶的權力；和(Iv)確認並同意在修正案第3號生效日期(X)之日起，該再融資循環貸款人應為信貸協議及其他貸款文件項下的貸款人及額外循環貸款人，並應受信貸協議及其他貸款文件的條款約束，並應履行貸款人及其他循環貸款人的所有義務及享有其所有權利；及(Y)該再融資循環貸款人應為信貸協議及其他貸款文件項下及就所有目的而言的開證行，並應受其條款的約束，並應履行開證行的所有義務並享有開證行的所有權利。

(D)在信貸協議第9.04(B)節規定需要其各自同意的範圍內，行政代理、借款人、每家發證銀行和Swingline貸款人在此同意再融資循環貸款人。

3

(E)在第3號修正案生效之日，各開證行同意，不是再融資循環貸款人的每個循環貸款人(每個，現有循環貸款人)將被自動視為已轉讓給每個再融資循環貸款人，且每個此類再融資循環貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔該現有循環貸款人的信貸協議項下未償還信用證的一部分參與權，以便在給予每個此類被視為轉讓和承擔參與權的權利生效後，循環貸款人將根據信用證協議按其適用的百分比按比例持有信用證中的參與額。本合同的每一循環出借方均放棄根據信貸協議第2.16條與下文第(E)款和第6(F)款預期進行的交易相關的任何獲得賠償的權利。

第四節。到期日。各循環貸款人(包括再融資循環貸款人)、Swingline貸款人和開證行 特此同意，按照《信貸協議》第2.24(A)節和第9.02節的要求，延長附件A《信貸協議》修正案中規定的循環到期日。

第五節。修訂類型；公告.借款人、管理代理人和發證銀行特此同意，根據管理代理人、借款人和發證銀行的合理意見，本文中所述的所有修改都是實施信貸協議第2.21和2.24（a）節的規定所必需的。雙方還同意， 本修訂應構成管理代理人按照信貸協議第2.21和2.24（a）條的要求向各申請人發出的通知。

第六節。再融資循環承付款有效性的條件。本修正案和根據本修正案提供再融資循環承諾的每個再融資循環貸款人的義務應自再融資循環貸款人滿足或免除下列先決條件之日起生效(該日期，修正案第3號生效日期)：

(A)行政代理(或其律師)應已從控股公司、借款人、其他貸款方和每個再融資循環貸款人、其他循環貸款人和發行行以及Swingline貸款人收到(I)代表該當事人簽署的本修正案的副本，或(Ii)該當事人已簽署本修正案的副本的令行政代理滿意的書面證據(可能包括本修正案的副本的傳真或其他電子傳輸)。

(B)行政代理應已收到(I)貸款當事人的紐約律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和(Ii)貸款當事人的律師Richards，Layton&Finger，P.A.，特拉華州Richards，Layton&Finger，P.A.，特拉華州的貸款當事人律師的書面意見(致行政代理、再融資循環貸款人、本合同的每一循環貸款人和其他簽發銀行，並註明修正案第3號生效日期)，在每種情況下，書面意見的形式和實質均應令行政代理合理滿意。

4

(C)行政代理人應已收到每一借款方的證書，日期為第3號修正案生效日期，其形式和實質合理地令行政代理人滿意，並由該借款方的任何負責官員簽署，幷包括或附上本節(D)段所述的適用文件或證明。

(D)行政代理應已收到(br}(I)對於每一借款方，(X)該借款方的每份組織文件的副本，在適用的範圍內，由適用的政府當局在最近的日期進行證明，或(Y)由該借款方的S祕書、助理祕書或其他負責官員書面證明，該借款方在第三次修訂生效日期之前根據貸款文件提交給行政代理的最近一次經S認證的組織文件仍然完全有效，並且自該原始交付以來未經修改或修改的第三次修訂生效日期起生效。(Ii)對於每一借款方，(X)簽署和任職該借款方執行其所屬貸款文件的負責人的證書，或(Y)該借款方的S書記、助理祕書或其他負責人的書面證明，證明該借款方S簽署和在任證書在第三號修正案生效日期之前根據貸款文件最近一次交付給行政代理機構的證明截至第三號修正案生效日期保持真實和正確。(Iii)每一借款方董事會和/或類似管理機構批准和授權執行、交付和履行本修正案的決議副本，經該借款方的祕書、助理祕書或負責人證明，截至修正案第3號生效日期，該決議完全有效，且未作任何修改或修改；以及(Iv) 每一借款方適用的政府當局在合理最近的日期對S的註冊、組織或組建具有管轄權的良好的常設證書(如果存在此類概念)。

(E)行政代理應已收到借款人的首席財務官出具的證書，證明借款人及其附屬公司在實施修訂第3號交易後的綜合償債能力，主要以信貸協議附件P的形式。

(F)行政代理應已收到借款人可能以書面商定的、要求借款人支付的所有費用，由循環貸款人承擔。

(G)借款人應在第三號修正案生效日期前至少三天支付所有合理且有記錄的自付費用(包括要求在第三號修正案生效日期或之前報銷或支付的合理且有文件記錄的律師費用、收費和支付(受下文第9條的約束))，且至少在開具發票的範圍內。

(H)本修正案第7節中所述的每一項陳述均應真實無誤。

5

(I)行政代理應在第3號修正案生效日期前至少三個工作日收到借款人和其他貸款方的所有文件和其他信息，這些文件和信息應至少在第3號修正案生效日期前十個工作日由行政代理以書面形式合理要求，且行政代理應合理確定為監管機構根據適用的“瞭解您的客户關係和反洗錢規則和法規”(包括但不限於“美國愛國者法案”)所要求的。

行政代理應將第3號修正案的生效日期通知控股公司、借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第7條。陳述和 保修。借款人特此聲明並保證，在本修正案生效後，(I)沒有違約事件發生且仍在繼續，(Ii)第一留置權貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保在第3號修正案生效之日及之前在所有重要方面都是真實和正確的；但在每種情況下，只要該等陳述和保證特別提到較早的日期， 它們在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；此外，在每種情況下，任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和擔保在第三號修正案生效日期或較早日期(視情況而定)在各方面都是真實和正確的，並且(Iii)借款人在最後一次測試期間 符合財務業績公約的形式。

第8條。重申擔保和擔保權益。每一貸款方在此確認其 已收到本修正案的副本並對本修正案的條款和條件進行了審查，並同意本修正案的條款和條件以及本修正案擬進行的交易，包括再融資 循環承諾項下的任何信貸延期。每一貸款方特此(A)確認並確認其在《信貸協議》和其作為一方的其他貸款文件項下的擔保、質押、贈款和其他承諾，(B)同意(I)其為一方的每份貸款文件應繼續完全有效，(Ii)其項下的所有擔保、質押、贈款和其他承諾應繼續完全有效，並應使包括再融資循環貸款人在內的擔保各方受益，以及(C)承認自本協議之日起及之後，不時未償還的再融資循環承諾應被視為有擔保債務。

第9條。費用；賠償；損害豁免。現將信貸協議第9.03(A)、(B)、(D)、(E)、(F)和(G)條合併於此，作必要的變通，如本協議中已全部列出該等條款；條件是，儘管其中另有規定，信用證協議第9.03（a）條的此類費用報銷規定僅在第3號修訂生效日期發生時才適用。

第10節。 雜類.

(a) 告示.就信貸協議而言，每個再融資循環票據的初始通知地址 應在其簽名下方列出。

6

(b) 税務表格.各再融資循環代理人應 向管理代理人和借款人提交有關美國聯邦所得税預扣税事宜的表格、證書或其他證據，這些表格、證書或其他證據是根據信貸協議第2.17（f）條的規定，該再融資循環代理人可能需要向管理代理人和借款人提交的。

(c) 修訂、 修改和放棄。除非經雙方簽署書面同意，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。

(d) 完整協議.本修訂案、信貸協議（如本文所修訂）和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議及其主題的完整協議，並取代雙方之間或其中任何一方先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

(e) 治國理政法.本修正案應根據紐約州法律解釋並受其管轄。

(f) 轄區 在因本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟或程序中，本協議各方特此不可撤銷地且 無條件地為自己及其財產服從紐約州最高法院和紐約南區聯邦地方法院以及任何 上訴法院的專屬管轄權，或任何判決的承認或執行，且本協議各方特此無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有 索賠可在紐約州審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類行動或程序的最終判決 應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件中的任何內容均不得影響管理代理人、任何循環代理人、髮卡銀行 或Swingline代理人在任何司法管轄區的法院對控股公司或借款人或其各自財產提起與本修訂有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

(g) 放棄對不方便地點和法院的反對.本協議每一方特此可撤銷且 無條件放棄其現在或以後可能對在上文第10（f）節中提及的任何法院審理因本修訂案引起的或與本修訂案有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此可撤銷地放棄在任何此類法院維持該等訴訟或程序的不方便法院進行辯護。

(h) 同意送達法律程序文件.本修正案的各方均同意以 信貸協議第9.01條中規定的通知方式送達訴訟程序。任何貸款文件中的任何內容均不得影響本修訂案任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

7

(i) 放棄陪審團審訊.在適用法律允許的最大範圍內，各方在任何直接或間接地由本修訂案或本修訂案所涉及的第3號交易引起或與之相關的法律訴訟中， 特此放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利（無論 基於合同、侵權行為或任何其他理論）。雙方在此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，如果發生訴訟，該另一方不會尋求執行上述放棄，且（B）確認，雙方以及本節中的相互放棄和證明等其他事項促使其與本協議的其他各方達成本修訂。

(j) 可分割性.在任何司法管轄區無效或不可執行的本修訂案的任何條款或規定 ，在該司法管轄區內，應在此類無效或不可執行性的範圍內無效或不可執行性，且不會影響本修訂案的任何條款或規定 在任何其他司法管轄區內的有效性或可執行性。如果本修訂案的任何條款過於寬泛以致無法執行，則該條款應解釋為僅可執行的範圍。

(k) 同行.本修訂可簽署一式副本，每份副本應視為 原件，但所有副本應構成同一份協議。通過傳真或電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與交付本修正案手動簽署副本具有同等效力。

(l) 標題.本修訂的標題僅供參考 ，不得限制或以其他方式影響本修訂的含義。

(m) 持續有效.儘管 此處包含任何內容，但本修訂案的條款無意也不用於對信貸協議的附加條款生效。雙方明確表示無意終止信用協議。相反，本協議雙方明確 打算重申根據信貸協議產生的債務，該債務由抵押品和留置權及其項下的擔保作擔保。本信貸協議（修訂本）和每份貸款文件 仍然完全有效。

8

(n) 電子簽名. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Amendment, that is an Electronic Signature (as defined below) transmitted by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Amendment. The words “execution,” “signed,” “signature,” “delivery,” and words of like import in or relating to any document to be signed in connection with this Amendment and the transactions contemplated hereby shall be deemed to include Electronic Signatures, deliveries or the keeping of records in any electronic form (including deliveries by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page), each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature, physical delivery thereof or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be; provided that nothing herein shall require the Administrative Agent to accept Electronic Signatures in any form or format without its prior written consent and pursuant to procedures approved by it; provided, further, without limiting the foregoing, (i) to the extent the Administrative Agent has agreed to accept any Electronic Signature, the Administrative Agent and each of the Lenders (including the Refinancing Revolving Lenders) shall be entitled to rely on such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of the Borrower or any other Loan Party without further verification thereof and without any obligation to review the appearance or form of any such Electronic Signature and (ii) upon the request of the Administrative Agent or any Lender (including any Refinancing Revolving Lenders), any Electronic Signature shall be promptly followed by a manually executed counterpart. Without limiting the generality of the foregoing, the Borrower hereby (i) agrees that, for all purposes, including without limitation, in connection with any workout, restructuring, enforcement of remedies, bankruptcy proceedings or litigation among the Administrative Agent, the Lenders (including the Refinancing Revolving Lenders), and the Borrower, Electronic Signatures transmitted by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page and/or any electronic images of this Amendment, any other First Lien Loan Document and/or any other document signed in connection with this Amendment and the transactions contemplated thereby, shall have the same legal effect, validity and enforceability as any paper original, and (ii) waives any argument, defense or right to contest the legal effect, validity or enforceability of this Amendment, any other First Lien Loan Document and/or any Ancillary Document based solely on the lack of paper original copies of this Amendment, such other First Lien Loan Document and/or such Ancillary Document, respectively, including with respect to any signature pages thereto. “Electronic Signature” means an electronic sound, symbol, or process attached to, or associated with, a contract or other record and adopted by a Person with the intent to sign, authenticate or accept such contract or record.

9

第11條。通知的地址

(a)自第3號修正案生效日期起，就附表9.01而言，第一留置權行政代理人和 第一留置權代理人的地址如下：“”“”

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款與代理服務集團

電子郵件：mitchell.soobryan@chee.com

代理預扣税查詢:

電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規/財務/內部鏈接:

電子郵件：covenant. compliant @ www.example.com

(b)自第3號修訂案生效日期起， 附表9.01中的擔保代理人地址如下：“”

摩根大通。

CIB DMO WLO

郵政編碼NY1—C413

4 CMC，Brooklyn，NY，11245—0001

美國

Email: ib.collateral.services@jpmchase.com

(c)自第3號修正案生效日期起，摩根大通銀行的地址，“” 為附表9.01的目的，作為髮卡銀行的髮卡應如下：“”

JPMorgan Chase Bank，N.A.

10420 Highland Manor博士4樓

Tampa，FL

注意： 備用信用證單元

電話：800—364—1969

傳真：856—294—5267

Email: GTS.Client.Services@jpmchase.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意： 貸款與代理服務組

電子郵件：mitchell.soobryan@chee.com

[本頁的其餘部分特意留空]

10

茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署，特此聲明。

[ 修訂案編號3的簽名頁]

[ 修訂案編號3的簽名頁]

[ 修訂案編號3的簽名頁]

[ 修訂案編號3的簽名頁]

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[ 修訂案編號3的簽名頁]

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[ 修訂案編號3的簽名頁]

[ 修訂案編號3的簽名頁]

[ 修訂案編號3的簽名頁]

[ 修訂案編號3的簽名頁]

[ 修訂案編號3的簽名頁]

[ 修訂案編號3的簽名頁]

附表I

截至第3號修訂案生效日期：

再融資循環貸款人		循環再融資 承付款
摩根大通銀行N.A.		$	750,000
高盛銀行美國		$	3,500,000
北卡羅來納州花旗銀行		$	19,750,000
加拿大皇家銀行		$	10,750,000
巴克萊銀行公司		$	10,750,000
桑坦德銀行，S.A.，紐約分行		$	37,500,000
共計：		$	83,000,000

附件A

（修訂後的信貸協議）

附件A

執行 版本

信貸協議

日期為

2019年12月13日

經日期為2020年12月17日的某項增量貸款修訂案，經日期為2021年1月20日的某項 再融資修訂案進一步修訂案，經日期為2021年1月20日的某項償還、同意及委任協議進一步修訂案，經日期為2021年3月26日的某項循環貸款修訂案進一步修訂案，2021年，經日期為2021年12月23日的第一留置權信貸協議的某些修訂進一步修訂，經日期為2022年3月24日的第一留置權信貸協議的某些修訂進一步修訂， 經日期為2023年3月21日的第二號增量融資修訂進一步修訂，和經日期為2023年6月22日的第一份留置權信貸 協議的某些修訂案進一步修訂，並經日期為2024年3月1日的某些第3號修訂案進一步修訂

其中

SOTERA HEALTH COMPANY（f/k/a SOTERA HEALTH TOPCO，INC.），

作為控股公司，

SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC，

作為借款人，

本協議當事方的放款人和開證銀行

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為第一留置權行政代理人和第一留置權擔保人

傑富瑞金融有限責任公司

摩根大通大通銀行，N.A.，

巴克萊銀行PLC

加拿大皇家銀行資本市場¹，以及

ING資本有限責任公司

擔任聯席牽頭 簿記員和聯席簿記員

1	RBC Capital Markets是加拿大皇家銀行及其 附屬機構資本市場活動的營銷名稱。

目錄

				頁面
第一條定義					1
第1.01節		定義的術語			1
第1.02節		貸款和借款的分類			7173
第1.03節		術語一般			7173
第1.04節		會計術語.公認會計原則			7173
第1.05節		交易的完成			7274
第1.06節		有限條件交易記錄			7274
第1.07節		某些確定			7374
第1.08節		其他替代貨幣			7375
第1.09節		貨幣等價物一般			7476
第1.10節		貨幣變動			7476
第1.11節		師			7577
第1.12節		[已保留]			7577
第二條學分					7577
第2.01節		承付款			7577
第2.02節		貸款和借款			7678
第2.03節		借款請求			7678
第2.04節		Swingline貸款			7779
第2.05節		信用證			7880
第2.06節		借款的資金來源			8486
第2.07節		利益選舉			8587
第2.08節		終止和減少承付款			8688
第2.09節		償還貸款；債務證明			8789
第2.10節		定期貸款攤銷			8789
第2.11節		提前還款			8991
第2.12節		費用			98100
第2.13節		利息			99101
第2.14節		替代利率			100102
第2.15節		成本增加			102104
第2.16節		中斷資金支付			103105
第2.17節		税費			103105
第2.18節		一般付款；按比例處理；分攤抵銷			107109
第2.19節		緩解義務；替換貸款人			108110
第2.20節		遞增積分延期			109111
第2.21F條		再融資修正案			112114

目錄

(續)

				頁面
第2.22節		違約貸款人			113115
第2.23節		非法性			114116
第2.24節		貸款修改優惠			115117
第三條陳述和保證					116118
第3.01節		組織；權力			116118
第3.02節		授權；可執行性			116118
第3.03節		政府批准；沒有衝突			116118
第3.04節		財務狀況；無實質性不利影響			116119
第3.05節		屬性			117119
第3.06節		訴訟與環境問題			117119
第3.07節		遵守法律和協議			117119
第3.08節		投資公司狀況			117119
第3.09節		税費			117119
第3.10節		ERISA			118120
第3.11節		披露			118120
第3.12節		附屬公司			118120
第3.13節		知識產權；許可證等			118121
第3.14節		償付能力			119121
第3.15節		《聯邦儲備條例》			119121
第3.16節		收益的使用			119121
第3.17節		《愛國者法》；外國資產管制處和《反海外腐敗法》			119122
第四條條件					120122
第4.01節		生效日期			120122
第4.02節		每個信用事件			121124
第五條平權公約					122124
第5.01節		財務報表和其他信息			122124
第5.02節		重大事件通知			125127
第5.03節		有關抵押品的信息			125127
第5.04節		存在；業務行為			125128
第5.05節		繳税等			126128
第5.06節		物業的保養			126128
第5.07節		保險			126128
第5.08節		簿冊和記錄；檢查權和審計權			126129
第5.09節		遵守法律			127129
第5.10節		款項和信用證的使用			127129

-II-

目錄

(續)

				頁面
第5.11節		其他附屬公司			127130
第5.12節		進一步保證			128130
第5.13節		附屬公司的指定			128131
第5.14節		完成交易後的某些義務			129131
第5.15節		維護借款人和設施的評級			129131
第5.16節		業務範圍			129131
第六條消極公約					129131
第6.01節		負債；某些股權證券			129131
第6.02節		留置權			136138
第6.03節		根本性變化；控股契約			138141
第6.04節		投資、貸款、墊款、擔保和收購			140142
第6.05節		資產出售			142145
第6.06節		[已保留]			144147
第6.07節		受限制的付款；某些債務付款			144147
第6.08節		與關聯公司的交易			148151
第6.09節		限制性協議			149151
第6.10節		修訂初級融資			150153
第6.11節		財務業績契約			150153
第6.12節		財務期的變化			150153
第七條違約事件					151153
第7.01節		違約事件			151153
第7.02節		治癒權			153156
第7.03節		收益的運用			154156
第八條行政代理					155157
第8.01節		委任及主管當局			155157
第8.02節		作為貸款人的權利			155158
第8.03節		免責條款			155158
第8.04節		第一留置權行政代理人的信賴			156159
第8.05節		職責轉授			156159
第8.06節		第一留置權行政代理人辭職			157159
第8.07節		對第一留置權管理代理和其他貸款人的不信賴			158160
第8.08節		無其他職責等			158161
第8.09節		第一留置權行政代理人可提交申索證明			158161
第8.10節		無豁免；累積補救；強制執行			159161
第8.11節		ERISA的某些事項			159162

-III-

目錄

(續)

				頁面
第九條雜項					160163
第9.01節		通告			160163
第9.02節		豁免；修訂			162164
第9.03節		費用；賠償；損害豁免			166168
第9.04節		繼承人和受讓人			168171
第9.05節		生死存亡			174176
第9.06節		對口；整合；有效性			174177
第9.07節		可分割性			174177
第9.08節		抵銷權			175177
第9.09節		準據法；管轄權；同意送達法律程序文件			175178
第9.10節		放棄陪審團審訊			176178
第9.11節		標題			176178
第9.12節		保密性			176178
第9.13節		《美國愛國者法案》			177180
第9.14節		解除留置權和擔保			177180
第9.15節		不承擔諮詢或受託責任			178181
第9.16節		利率限制			179181
第9.17節		判斷貨幣			179181
第9.18節		承認並同意接受受影響金融機構的自救			179182
第9.19節		債權人間協議			180182
第9.20節		無現金結算			180183
第9.21節		關於任何受支持的QFC的確認			180183

-IV-

時間表：

附表1.01		—		不包括的附屬公司
附表2.01		—		承諾和貸款
附表2.05		—		現有信用證
附表3.03		—		政府審批；沒有衝突
附表3.06		—		訴訟與環境問題
附表3.12		—		附屬公司
附表5.14		—		完成交易後的某些義務
附表6.01		—		已有債務
附表6.02		—		現有留置權
附表6.04		—		現有投資
附表6.08		—		現有關聯交易
附表6.09		—		現有限制
附表9.01		—		通告

展品：

附件A		—		轉讓的形式和假設
附件B		—		第一留置權擔保協議格式
附件C		—		完美證書的格式
附件D		—		第一留置權抵押品協議格式
附件E-1		—		第一份同等權益留置權債權人協議格式
附件E-2		—		第一留置權/第二留置權債權人協議格式
附件E-3		—		ABL債權人間協議的格式
附件F		—		公司間票據的格式
附件G		—		指明折扣預付通知書格式
附件H		—		指定折扣預付款響應表格
證物一		—		折扣幅度預付通知格式
附件J		—		折扣幅度預付報盤格式
附件K		—		徵求折扣預付款通知的格式
附件L		—		徵求折扣預付款報價的格式
證據M		—		承兑及預付款通知書格式
附件N-1		—		美國納税證明表格1
附件N-2		—		美國納税證明表格2
附件N-3		—		美國納税證明表格3
證物N-4		—		美國納税證明表格4
證物O		—		紙幣的格式
附件P		—		償付能力證明書的格式
附件Q		—		借款通知書的格式
附件R		—		信用證申請表
附件X		—		受益所有權證書的格式

v

SOTERA HEALTH TOPCO，INC.於2019年12月13日簽署的第一份留置權協議（經不時修訂、重述、 補充或以其他方式修改本留置權協議），“”特拉華州公司（“破產初始控股”）、SOTERA HEALTH HOLDINGS，LLC（“破產借款人”）、特拉華州有限公司、貸款人和髮卡銀行一方以及摩根大通銀行，N.A.，“”“”（前身為Jefferies Finance LLC）為第一留置權行政代理人和第一留置權抵押品 代理人。“”

初步聲明

借款人已要求貸款人在修正案1生效日期以修正案1循環 承諾增加157，500，000美元的形式向借款人發放貸款。

借款人已要求貸款人在第2號修正案生效日期以76，250，000美元的形式向借款人提供信貸 。

借款人已要求（i）再融資循環貸款人（定義見第3號修正案）以83，000，000美元的形式向借款人發放信貸 ，以及（ii）循環貸款人、搖擺線貸款人和髮卡銀行分別在第3號修正案生效日期延長循環到期日。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。

如本協議所用，下列術語的含義如下：

“ABL信貸協議"應指任何ABL融資的信貸協議，借款人或其一個或多個子公司作為借款人承擔ABL債務 ，該信貸協議經不時全部或部分修訂、修改、補充、替代、重述或再融資。”

“ABL融資指借款人根據適用ABL貸款文件提供的資產貸款融資；”條件是（i）除（A）ABL優先擔保品中的第一優先權擔保權益外，不得授予任何擔保權益以擔保ABL債務，但須符合（x）完善的第二優先留置權 第一留置權抵押代理人和其他有擔保方為擔保債務提供擔保，並且（y）以第二留置權受託人和其他有擔保方為受益人的該抵押物中的完善的第三優先留置權 （定義見第二留置權契約）以擔保第二留置權債務文件義務及（B）由借款人選擇，任何其他抵押品的第三優先權擔保權益（ABL優先抵押品除外） 其中第一留置權抵押品代理人和其他擔保方具有完善的第一—優先擔保權益，第二留置權受託人和其他擔保方（定義見第二留置權契約）擁有完善的 第二優先權擔保權益，（ii）此類貸款不得（x）由非貸款方的任何實體擔保，或（y）管轄或以其他方式設想任何非受限子公司 子公司，及（iii）在建立ABL貸款時，（A）借款人應在該ABL貸款發生之日或之前向第一留置權管理代理人提交一份負責官員的證明，指定該債務為ABL貸款，（B）如果ABL債權人互協議當時尚未生效，“第一留置權管理代理人應已收到ABL 代表就該ABL貸款正式簽署的ABL互債權人協議的副本，”一名或多名本協議未禁止的債務持有人的高級代表，（包括第二留置權受託人）和每個貸款擔保人， （C）如果ABL互債權人協議當時生效，則ABL代表應已正式簽署並向第一留置權管理代理人交付一份合併協議，格式為ABL互債權人的 附件

協議和（D）（x）根據或與任何循環貸款、信用證、信用證付款、循環 承諾、其他循環承諾、額外/替代循環承諾，搖擺線貸款和搖擺線承付款應全部以現金支付（不包括任何尚未累計和應付的或有賠償義務） 和（y）所有循環承諾，其他循環承諾，額外/替換循環承諾和擺動線承諾應全部終止或在ABL貸款生效的同時全部終止。

“ABL互債權人協議（簡稱ABL互債權人協議）實質上是 第一留置權管理代理人、ABL代表和一名或多名高級代表之間以附件E—3的形式簽署的ABL互債權人協議（包括 第二留置權受託人），並經第一留置權管理代理人合理同意對其進行修改。”

“ABL貸款 文件應統稱為（i）ABL信貸協議和（ii）擔保文件、債權人間協議”（包括ABL債權人間協議）、擔保、聯營和其他協議或與ABL信貸協議或此類其他協議有關的文書 ，在每種情況下，全部或部分修改、修改、補充、替代、重述或再融資，隨時所

“ABL債務指借款人和任何其他貸款方根據或根據ABL貸款文件未償還的所有債務和其他債務，以及根據ABL貸款文件已擔保或擬擔保的擔保，包括 借款人或借款人開始後產生的任何直接或間接、絕對或或有利息和費用，”任何其他貸款方或任何擔保人根據任何債務人救濟法在任何訴訟中將其指定為債務人，無論此類利息和費用 是否允許在此類訴訟中索賠，以及掉期協議項下的任何義務和現金管理義務，由擔保根據ABL信貸協議產生的債務的留置權擔保，根據與ABL信貸協議有關的擔保 文件。

“優先權擔保物指ABL互債權人協議中定義的所有優先權擔保物。”“”

“ABL代表應指，就任何一系列ABL義務而言，”管理代理人或擔保代理人或該系列ABL債務持有人的其他代表，維護該系列ABL債務的轉讓登記冊，並被任命為 根據ABL信貸協議或其他管理該系列ABL的協議，義務

“當用於提及任何貸款或借款時，指該貸款或構成該等借款的貸款是否按參考（i）替代基本利率（如貸款以美元計值）或（ii）加拿大基本利率（如貸款以加元計值）確定的利率計息。”

“可接受折扣折扣”

？可接受的預付款金額？具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“接受和提前付款通知"指定期貸款人接受徵求折扣提前付款要約的不可撤銷書面通知，以根據第2.11（a）（ii）（D）節規定的可接受折扣提前付款，基本上以附件M的形式進行。”

“驗收日期驗收日期符合第2.11（a）（ii）（D）（2）節中規定的含義。”

-2-

““接受貸款人”的含義見第2.24（a）節。”

“已收購息税前利潤指，就任何被收購實體或業務或任何轉換受限制子公司（ 上述任何一項，即“預備考實體”）而言，在任何期間內，該等備考實體的合併息税前利潤金額（確定為“合併息税前利潤”定義中對借款人和受限制子公司的提及是指該等備考實體及其將成為受限制子公司的附屬公司），所有這些均根據該等備考實體的合併基準確定。”“”“”

？被收購的實體或企業？具有綜合EBITDA定義中給出的含義。

“附加條款是指任何附加的循環條款或任何附加條款，如適用。”

“追加/替換循環承諾追加/替換循環承諾追加的含義在第2.20（a）節中指定。”

“額外的旋轉Lendermeans，在任何時候，任何銀行，”金融機構或其他機構貸款人或投資人 （除任何自然人外）或同意根據第2.20條或（b）條根據增量 貸款修訂案提供任何（a）增量循環承諾增加或額外/替代循環承諾的任何部分的關聯方的任何人根據第2.21節的再融資修正案，以其他循環承諾形式對信貸協議債務進行再融資；但 每項附加循環權均須經第一留置權管理代理人批准，（並且，如果該額外循環保證金將提供增量循環承諾金增加或任何額外/替代循環承諾金，各發卡行和擺動保證金），在每種情況下，僅當根據第9.04（b）節將循環貸款或循環承諾（如適用）轉讓給銀行、金融機構 或其他機構貸款人或投資者時，（在每種情況下，不得不不合理地拒絕批准、附加條件或延遲批准）及借款人。

“附加條款Lender意味着，在任何時候，任何銀行，”金融機構或其他機構貸款人或投資人（ 除任何自然人外）或同意根據第2.20條或 （b）條根據增量融資修訂案提供任何（a）第一留置權增量定期貸款的任何部分的關聯人根據第2.21節的再融資修正案，以其他第一留置權期限貸款或其他第一留置權期限承諾的形式對債務進行再融資；但如果根據第9.04（b）條轉讓定期貸款或定期承諾（如適用），則每項附加期限合同均須經第一留置權管理代理人批准，向該銀行、金融機構或 其他機構貸款人或投資者（在每種情況下，不得無理拒絕、附加條件或延遲批准）和借款人。

“調整後BA率” 對於任何利息期內以加元計值的任何定期基準借款而言，"利息期"指的年利率等於（i）該利息期內的BA利率 乘以（ii）法定 儲備率； 提供僅就定期貸款而言，任何利息期的經調整BA利率不得低於每年1.00%。

“經調整每日簡單SOFR指（i）僅就循環貸款而言，年利率等於 （a）每日簡單SOFR加（b）0.10%；及（ii）僅就定期貸款而言，年利率等於（a）每日簡單SOFR加（b）0.11448%”（11.448個基點）；但就（i）和（ii）而言，如果如此確定的調整後每日簡單SOFR低於下限，則該利率應視為等於本協議的下限。

“調整後每日簡單SONIA利率指，就任何SONIA借款而言，年利率等於（a）每日簡單SONIA+（b）0.0326%；但如果如此確定的調整後每日簡單SONIA利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。”

-3-

“已調整歐洲銀行同業拆息指，就任何利息期內以歐元計值的任何定期基準借款而言，年利率等於（a）該利息期的歐洲銀行同業拆息乘以（b）法定儲備利率。”

“已調整 定期CORRA利率（僅就循環貸款而言）指任何利息期的年利率等於該利息期的定期CORRA，” 加(a)對於為期一個月的利息期，為0.29547；（b）為期三個月的利息期，為0.32138；’但如果如此確定的調整後期限CORRA利率低於下限，則該利率應視為等於 本協議的目的。’

“經調整定期SOFR利率是指 （i）僅就循環貸款而言，就任何利息期而言，年利率等於（a）該利息期的定期SOFR利率，” 加(b)0.10%（10個基點）和（ii）僅就期限 貸款而言，（a）0.11448%（11.448個基點），（b）0.26161%（26.161個基點）， 六個月利息期：0.42826%（42.826個基點）；’但就（i）和（ii）而言，如果如此確定的調整後期限SOFR利率低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。’’

“管理問卷調查表管理問卷調查表是指 第一留置權管理代理人提供的形式的管理問卷。”

“受影響的類別”

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方是指，就特定人員而言，直接或間接控制或受特定人員 控制或與特定人員共同控制的另一方。”就本協議和其他優先留置權貸款文件而言，Jefferies LLC及其關聯公司應被視為Jefferies Finance LLC及其關聯公司的關聯公司。

“關聯債務基金關聯債務基金指任何關聯債務基金，其主要從事或 為從事、製作、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券及類似信貸或證券的基金或其他投資工具提供諮詢意見。”

“任何時候，關聯代理人指任何時候是投資者、發起人或投資者或 發起人（不包括控股公司、借款人或其各自的子公司）的關聯公司的代理人，只要該投資者、該發起人或投資者或發起人的關聯公司構成控股公司、借款人或其各自的子公司的關聯公司。”

“留置權代理人指第一留置權管理代理人、第一留置權擔保代理人、每個 共同牽頭受讓人以及上述人員的任何繼承人和受讓人，留置權代理人指其中的兩個或多個。”“”

“代理人當事人具有第9.01（c）條中對該術語的定義。”

“協議貨幣”

“本協議具有本協議初步聲明中對該術語的定義。”

“貨幣具有第9.17條賦予該術語的含義。”

-4-

“替代基本利率是指任何一天的年利率，等於 （a）該日生效的最優惠利率，（b）該日生效的NYFRB利率加0.50%，（c）該日之前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月利息期的調整後定期SOFR利率 ”（或如該日並非美國政府證券營業日，則為前一個美國政府證券營業日）加1%；前提是，就本（c）款而言，任何一天的調整後期限SOFR 利率應基於期限SOFR參考利率，約為5：該日芝加哥時間上午00點（或任何修訂的術語SOFR參考利率的發佈時間，由CME術語SOFR管理人在術語SOFR 參考利率方法中指定）。由於最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應在最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率（視情況而定）的此類變化的生效日期生效。儘管有上述規定，（i）僅就定期貸款而言，如果根據上述 條款計算的替代基本利率將低於每年0.00%，以及（ii）如果替代基本利率被用作根據第2.14條的替代利率，則替代基本利率將被視為每年0.00%（為免生疑問，僅在 根據第2.14（b）條確定基準替代之前），替代基準利率應為上文（a）和（b）條中較大者，且不應參考上文（c）條確定。

“替代貨幣是指借款人要求 並根據第1.08節批准的加拿大元、歐元、英鎊和其他貨幣（美元除外）。”

“替代貨幣等價物指，對於任何替代貨幣的任何 金額，在確定時，（a）如果該金額以替代貨幣表示，則該金額和（b）如果該金額以美元表示，”以該 替代貨幣計算的該金額的等值值，通過使用最後提供的美元購買該替代貨幣的匯率確定（通過出版物或以其他方式提供給第一留置權行政代理人）由適用的路透社 消息來源於營業日（紐約市時間），或如該服務不再提供或不再提供以美元購買該替代貨幣的匯率， 由其他可公開獲得的信息服務提供，該服務提供當時的匯率，以取代由第一留置權行政代理人自行決定選擇的路透社（或如果該服務不再可用或停止 提供該匯率，第一留置權管理代理人使用其認為適當的任何確定方法確定的美元數額的等值）。

“第1號修訂本指本協議於2020年12月17日生效的第1號增量修訂本。”

“第1條修正案生效日期第1條是指2020年12月17日，即第1條修正案的生效日期。”

“第1號修正案循環承諾增加第1號是指每個增量修正案循環承諾（定義見第1號修正案）在第1號修正案生效日期向借款人提供增量循環承諾的義務，其本金總額為157，500，000美元。”

“第2號修正案是指本協議於2023年3月21日生效的第2號增量修正案。”

“第2條修正案生效日期第2條是指2023年3月21日，即第2條修正案的生效日期。”

“第2號修正案循環承諾增加第2號是指每個增量修正案循環承諾（定義見第2號修正案）在第2號修正案生效日期向借款人提供增量循環承諾的義務，其本金總額為76，250，000美元。”

“變更 第3號變更是指本協議的第3號變更，日期為2024年3月1日。”

-5-

“修訂案 第3號生效日期修訂案指2024年3月1日，即第3號修訂案的生效日期。”

“第3號修訂案 第3號再融資循環承諾第3號修訂案生效日，各再融資循環承諾案（定義見第3號修訂案）向借款人提供本金總額為83，000，000美元的再融資循環承諾案（定義見第3號修訂案）的義務。”修正案3再融資循環承諾將被視為與修正案3生效日期之前尚未償還的循環承諾 相同類別的循環承諾的一部分。

“適用帳户是指第一留置權管理代理人根據本協議向第一留置權管理代理人支付的任何款項時指定的帳户，用於接收此類款項。”

？適用折扣？具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。

“適用的前置風險是指，對於任何時候作為髮卡銀行或Swingline代理人的任何人， （a）該人以髮卡銀行身份簽發的所有信用證的總額”（如適用）當時仍可供提取的款項，（b） 該人以髮卡銀行身份支付的所有信用證付款總額（如適用）當時借款人或代表借款人尚未償還的貸款，以及（c）該人以 Swingline借款人（如適用）身份發放的所有Swingline貸款的本金總額。

“適用百分比指，在任何時候，就 任何循環承諾而言，該等承諾人在該時間的循環承諾所代表的循環承諾總額的百分比（或，如果循環承諾已終止或到期，則該等投資者在當時循環風險總額中的份額）；條件是，對於信用證、信用證支付、信用證風險、搖擺線風險和搖擺線貸款，適用百分比應是指此類貸款人的循環承諾所代表的循環承諾總額的百分比（或，倘循環承擔已終止或屆滿，則該股東當時佔循環風險總額的份額）；此外，在任何時候，任何旋轉式保險箱都應是違約保險箱。適用百分比指循環承諾總額的百分比（不考慮任何此類違約擔保人的循環承諾）由此類 擔保人的循環承諾所代表。”’’“”’’“”’’如果循環承諾已終止或到期，則應根據最近生效的適用循環承諾確定適用債務額，使根據本協議進行的任何轉讓 以及在確定時作為違約債務人的任何轉讓生效。’

“適用 利率是指，對於任何一天，（a）對於任何SONIA貸款，調整後的每日簡單SONIA加上2.75%的年利率，（b）對於任何以美元計值的定期貸款，（i）對於ABR貸款，替代基準利率加上1.75%的年利率，（ii）對於定期基準貸款，”調整後的定期SOFR利率加上每年2.75%，或（iii）如果是無風險利率貸款，調整後的每日簡單SOFR加上每年2.75%，（c） 對於任何以歐元計值的貸款，調整後的歐洲銀行同業拆息利率加上每年2.75%，（d）對於任何以加拿大元計值的貸款，（i）對於任何ABR貸款，加拿大基本利率加上每年1.75%，或（ii）對於定期基準貸款，調整後的 基數期限 CORRA利率加2.75%，以及（e）對於任何以美元計值的循環貸款，（i）對於ABR貸款，替代基本利率加1.75%，（ii）對於期限基準貸款，調整後的期限SOFR利率加2.75%，或（iii）對於無風險利率貸款，調整後的每日簡單SOFR加2.75%。

“批准的銀行投資具有“批准的投資”一詞的定義中賦予該術語的含義。”“”

“批准的外國銀行投資具有批准的投資定義中賦予該術語的含義。”“”

-6-

“經批准的基金代理人是指（或 ）在其正常活動過程中從事（或 ）商業貸款和類似信貸擴展的任何人，並由（a）代理人、（b）代理人的關聯公司或（c）管理、諮詢或管理代理人的實體或實體的關聯公司管理、諮詢或管理代理人的任何人（自然人除外）。”

“轉讓和 轉讓和假設轉讓是指轉讓人和合格受讓人（經第9.04（b）條要求其同意的任何人同意）簽訂的轉讓和假設，基本上以附件A的形式或第一留置權管理代理人合理批准的任何其他 形式進行。”

“拍賣代理人是指（a）第一留置權管理代理人或（b）借款人僱用的任何其他金融機構或顧問”（無論是否為第一留置權管理代理人的關聯公司）根據第2.11（a）（ii）（A）條作為任何貼現定期貸款預付款的擔保人 ；但未經第一留置權管理代理人書面同意，借款人不得指定第一留置權管理代理人為拍賣代理人（應理解， 第一留置權管理代理人沒有義務同意擔任拍賣代理人）。

“經審計財務報表

“可動用金額，截至任何確定日期，累計金額等於（不重複）：”

(a)（x）96，000，000美元和（y）截至 該日期最近結束的測試期的綜合息税前利潤的25%（該金額為初始化籃）兩者中的較大者，加上“”

(b)一個數額的總和（金額 不得小於零）等於（A）借款人及其受限制子公司在該期間的合併淨收入的50%（兩者中較大者）（按一個會計期間處理）從10月1日起，2019年至最近結束的 測試期（截至該日期）結束及（B）超額現金流量之和（但在任何期間不得小於零）以及截至該日期的每個後續完成財政年度的超額現金流量，在每種情況下，根據第2.11（d）節無需預付定期借款，加上

(c) [保留區]

(d)借款人或其任何受限制子公司在任何不受限制子公司中的投資，使用可用 金額已重新指定為受限制子公司或已被合併，與借款人或其任何受限制子公司合併或合併（最高至（i）以貨物確定的公平市價中的較小者 借款人對借款人及其受限制子公司在該等非限制子公司的投資的信任，以及（ii）借款人及其受限制子公司在該非受限制子公司的原始投資由借款人善意確定的公允市值），加上

(e)借款人或任何受限制子公司收到的出售或其他處置任何非受限制子公司（包括髮行 非受限制子公司股票）的淨收益，加上

(f)如果借款人或任何受限制子公司從非受限制子公司收到的綜合淨收入、股息或其他分配或資本回報未包括 ，

(g)自生效日期以來任何保留的已拒絕收益的總額。

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“可用股權金額：指累計金額等於（不含 重複）：”

(a)向借款人出資的控股公司或控股公司的任何母公司新公開或私人發行合格股權（不包括合格 股權，其收益將用作治癒金額）的淨收益，加上

(b)借款人在生效日期後收到的現金或許可投資（ 任何不合格股權除外）資本出資，加上

(C)借款人或任何受限制附屬公司從生效日期後發行的債務和不合格股權發行而收到的現金淨收益，並已交換或轉換為合格股權，加上

(D)借款人或任何受限制附屬公司以現金或準許投資方式收到的回報、利潤、分派及類似金額 以可用股本金額(不超過該等投資金額)作出的投資。

？平均匯率是指借款人根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在首次交付財務報表之前，第4.01(H)節所指的財務報表)在最近結束的財政季度的每日平均貨幣匯率，由借款人根據當時的彭博關鍵交叉貨幣匯率頁面合理確定，或者，如果借款人因任何原因無法確定基於彭博關鍵交叉貨幣利率頁面的平均匯率，與第一留置權管理機構協商，公開報告貨幣匯率信息；此外，如果使用上述方法轉換的金額 已根據任何借款方為一方的互換協議進行了對衝、互換或以其他方式有效地轉換為另一種貨幣，則該金額所使用的貨幣匯率應與該互換協議中規定的匯率相同(應根據請求向第一留置權管理代理提供副本)。

？可用期限是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣的當時基準而言，如適用，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括隨後根據第2.14(F)節從該基準的定義中刪除的該基準的任何期限。

“BA速率？意味着，對於以加元計價的期限基準借款的任何 利息期，年利率等於路透社屏幕CDOR頁面(The Reuters Screen CDOR頁面)上引用的加元銀行家就該利息期 適當面值接受的平均貼現率CDOR篩選率？)(或此類銀行承兑匯票的替代頁面)，截至安大略省多倫多時間上午10：00，確定日期為 。

紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使 任何減記和轉換權力。

自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU(Br)第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)關於英國、英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資 公司或其他金融機構或其附屬公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

破產法是指修訂後的美國法典第11章，或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。

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？巴克萊信用證昇華是指等同於附表2.01中所列金額的金額，該金額經修正案 第 23.根據《巴克萊信用證昇華書》簽發的信用證將由巴克萊銀行以開證行的身份簽發。

？基準？首先，對於任何商定貨幣的RFR貸款，指適用於該商定貨幣的相關利率；或(Ii)定期基準貸款，指該商定貨幣的相關利率；條件是，如果基準過渡事件和相關基準更換日期已經發生，涉及適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準，則基準是指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第2.14(B) 或(C)節的規定取代了以前的基準利率。

？基準替換？指的是，對於任何可用的基準期，以下順序中所列的第一個替換項可由適用的基準替換日期的行政代理確定；但如果任何貸款以替代貨幣計價，則基準替換？應指以下第(2)項中所列的備選項：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)總和：(A)由第一留置權行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸融資基準的任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)款或第(Br)(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他第一留置權貸款文件的下限。

？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整，或由第一留置權管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未調整的基準替換。

？符合基準替換的 更改意味着，對於任何基準替換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或運營更改(包括更改備用基本利率的定義、更改營業日的定義、更改美國政府證券營業日的定義、更改利率的定義、確定利率的時間和頻率以及支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)，第一留置權行政代理人決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許第一留置權行政代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果第一留置權行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果第一留置權行政代理人確定不存在管理該基準的市場慣例，則按照第一留置權行政代理人決定的與本協議和其他第一留置權貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)。

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就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在第(1)或(2)款關於基準過渡事件的定義的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第（3）條的情況下，該基準過渡事件的第一個日期“（或 用於計算相關利率的已公佈部分）已為或（如果該基準為期限利率）該基準的所有可用年期”（或其組成部分）已由該基準管理人的監管監管機構確定並公佈 （或其組成部分）不再具有代表性；只要，該非代表性將參照該條款第（3）條中引用的最新聲明或出版物來確定，即使如此 基準（或其組成部分）或（倘該基準為定期利率）該基準（或其組成部分）的任何可用年期將繼續於該日期提供。

為免生疑問，（i）如果導致基準替換日期的事件發生在與任何釐定的參考時間相同的日期，但早於 ，則基準替換日期將被視為在該釐定的參考時間之前發生，（ii）在第（1）或（2）條的情況下，基準替換日期將被視為 發生“就任何基準而言，當其中所述適用事件或事件發生時，就該基準（或用於計算該基準的已公佈部分 ）的所有當時可用年期而言。”

“發生基準轉換事件發生基準轉換事件發生基準時，對任何基準而言， 發生以下一個或多個事件：”

(1)由 或代表該基準管理員發表的公開聲明或發佈的信息（或計算該等基準時使用的已公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分 ），永久或無限期，條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分），或 該基準（或其組成部分）的任何可用期限，如果該基準（或其組成部分）；

(2)監管 主管為此類基準管理者發佈的公開聲明或信息（或計算中使用的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME術語SOFR管理人、適用於該基準的協議貨幣的中央銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員（或此類組件），對此類基準管理人具有管轄權的解決機構（或此類組成部分）或法院或對此類基準管理人具有 類似破產或解決權力的實體（或此類組件），在每種情況下，其中指出，這種基準的管理者，（或該組件）已停止或將停止提供該基準（或 部分）或，如果該基準為期限利率，則該基準的所有可用年期（或其組成部分）永久或無限期；前提是，在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員 將繼續提供此類基準（或其組成部分），或（如該基準為定期利率）該基準（或其組成部分）的任何可用年期；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起 將不再具有代表性。

為免生疑問，就任何基準而言，如果就每個當時可用的基準(或計算基準時使用的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為已經發生。

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“基準不可用期就任何基準而言，指自根據該定義第（1）或（2）條規定的基準更換日期發生之時開始的 期間（如有）（x），如果此時，”根據第2.14條和（y）款，基準替代品沒有取代當時的基準品，用於本協議項下和任何第一留置權貸款文件項下的所有目的。終止於基準替代品已取代該當時的基準，以用於本協議項下和根據第2.14節任何第一留置權 貸款文件項下的所有目的。

《受益所有權條例》意指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第一章所界定)、(B)守則第4975節所界定並受該守則第4975節所規限的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(就ERISA第3(42)節或第4975節的目的而言)或(br}第4975節)。

“BNP巴黎銀行信用證子限額：指與附表2.01所列金額相等的金額（經修訂號：” 23.根據BNP Paribas信用證 子限額簽發的信用證將由BNP Paribas以其開具銀行的身份簽發。“”

“董事會 是指，就任何人而言，（a）對於任何公司而言，該人的董事會或正式授權代表該董事會行事的任何委員會，（b）對於任何有限責任公司而言， 經理會，董事會，”該人的經理或管理成員或上述人員的職能等同者或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會，經理或管理成員，（c）在任何合夥企業的情況下，該人的普通合夥人的董事會或經理會，以及（d）在任何其他情況下，上述職能等同。

“美國聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。”

“借款人借款人借款具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。”

“借款人材料借款人具有第5.01節最後一段賦予該術語的含義。”

“借款人提供的特定折扣預付款是指借款人根據第2.11（a）（ii）（B）節以特定折扣自願提前償還定期貸款的提議。”

“借款人要求貼現範圍預付款 要約指借款人按照第2.11（a）（ii）（C）節的規定，以低於面值的折扣，在特定範圍內自願提前預付定期貸款的要約，並由定期貸款人相應接受。”

“借款人徵求貼現提前還款要約指借款人徵求要約，並隨後由期限貸款人接受（如有），根據第2.11（a）（ii）（D）條以低於面值的折扣自願提前還款。”

“借款指（a）在同一日期進行、轉換或繼續進行的相同類別、類型和貨幣的貸款， 期限基準貸款的情況下，其單個利息期有效，或（b）搖擺線貸款。”

“借款 最低借款是指（a）在期限基準循環借款或SONIA循環借款的情況下，1，000，000美元；（b）在ABR循環借款的情況下，500，000美元；（c）在搖擺線貸款的情況下，100，000美元。”

“借款多個借款是指（a）在期限基準循環借款或SONIA循環借款的情況下， 1，000，000美元，（b）在ABR循環借款的情況下，500，000美元，（c）在搖擺線貸款的情況下，100，000美元。”

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“借款申請借款人指借款人根據第2.03條提出的借款申請。”

“營業日是指（i）除下文第（ii）、（iii）、（iv）和 （v）條另有規定外，紐約市商業銀行被授權或根據法律要求要求保持關閉狀態的任何星期六、星期日或其他日子，（ii）與 相關的所有通知和決定，以及以歐元計價的貸款的本金和利息的支付，”第（i）款所述的營業日，同時也是目標日，（iii）關於與SONIA貸款有關的所有通知和決定以及本金和利息的支付，僅為SONIA營業日的任何日子，（iv）關於與以下事項有關的所有通知和決定，以及以任何其他替代貨幣計值的貸款的本金和利息的支付，第（i）款和第（ii）款中所述的營業日的任何一天，也不是法定假日或銀行業務的一天 法律要求或其他政府行動授權或要求機構在適用貨幣發行國保持關閉狀態；（v）如果該日涉及以美元計值的任何定期基準貸款， 還應不包括任何非美國政府證券營業日的日子，以及（b）與無風險利率貸款以及任何該等無風險利率貸款的利率設定、資金、支付、結算或付款有關，或以 該無風險利率貸款的適用約定貨幣進行的任何其他交易，任何該日僅為無風險利率營業日。

“CANDCAD屏幕速率CANDER具有在CANDTERTERCORRA定義中賦予該術語的含義。”“”

“加拿大基本利率（即任何一天）是指每年的利率，等於 （a）安大略省多倫多市第一留置權管理代理主要辦事處當時引用、公佈並稱為其最優惠利率（即在加拿大向商業借款人發放的加拿大美元貸款的參考利率）和（b）一個月調整後的利率（即：”“” 基數定期CORRA利率，加上每年1.00%， 該利率的每次報價、公佈或顯示變化自動調整，所有這些都無需通知借款人或任何其他人。

“加拿大元是指加拿大的合法貨幣。”

“任何人的資本租賃義務是指該人支付租金或其他金額的義務 ，”（或其他轉讓使用權的安排）不動產或個人財產，或其組合，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和入賬為資本租賃，且該等債務的 金額應為根據公認會計原則確定的其資本化金額；前提是，在2月25日發佈之前，根據公認會計原則，2016年《會計準則更新2016—02》，財務會計準則委員會（ASU）的租賃（主題842）應繼續作為經營租賃入賬，用於貸款文件的所有財務定義和計算（無論該經營租賃責任是否在該日期生效），儘管該等責任是根據ASU的規定所要求的，“（以預期或 追溯或其他方式）在財務報表中被視為資本化租賃債務，根據貸款文件交付。”

“資本化租賃是指根據生效日期 生效日期生效的公認會計原則已經或應當記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為根據公認會計原則入賬為負債的金額。”

“資本化軟件支出資本化軟件支出資本化指借款人及其受限制子公司在該期間內就採購的軟件或內部開發的軟件和軟件增強（符合公認會計原則）在借款人及其受限制子公司的合併資產負債表中反映為資本化成本的所有支出（無論是以現金支付還是應計 作為負債）的總和。”

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“現金管理義務現金管理義務指（a）控股公司、任何 中間母公司、借款人或任何子公司就資金、存管、現金池安排和現金管理服務或任何自動清算所資金轉移而產生的任何透支和相關負債所承擔的義務，以及 （b）就淨額結算服務、員工信貸或購買卡計劃及類似安排而承擔的其他義務。”

“Oracle Cash Management Services Oracle Cash Management服務Oracle Cash Management具有Oracle Cash Management 債務定義中賦予該術語的含義。”“”

“意外傷亡事故意外事故是指借款人或任何子公司收到金額超過20，000，000美元的任何保險收益或賠償金的任何事件，涉及任何設備、固定資產或不動產（包括對其進行的任何改進），以更換或修理這些設備、固定資產或不動產。”

？CBR貸款是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

？CBR利差是指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“對於任何以英鎊計值的貸款，央行利率基準指（a）（i）英格蘭銀行（或其任何繼承者）不定期公佈的銀行利率基準，和（ii）下限；加上（b）適用的央行利率調整。”’“”

“中央銀行利率調整是指，對於任何以英鎊計價的貸款，在任何一天，利率等於差額 ”（a）SONIA可用日之前五個SONIA營業日的英鎊借款調整後每日簡單SONIA的平均值（可以是正值或負值或零）（除此之外，在該五個SONIA工作日期間適用的調整後每日簡單SONIA的最高和最低）減去（b）在該期間最後一個SONIA工作日生效的英鎊中央銀行利率。

“CFCFC公司是指《守則》第956條和第957條所指的由外國人控制的外國公司。”“”

“Change of Control” means (a) the failure of Holdings prior to an IPO, or, after the IPO, the IPO Entity, directly or indirectly through wholly owned subsidiaries, to own all of the Equity Interests of the Borrower, (b) prior to an IPO, the failure by the Permitted Holders to own, directly or indirectly through one or more holding company parents of Holdings, beneficially and of record, Equity Interests in Holdings representing at least a majority of the aggregate ordinary voting power for the election of members of the Board of Directors of Holdings represented by the issued and outstanding Equity Interests in Holdings, unless the Permitted Holders otherwise have the right (pursuant to contract, proxy, ownership of Equity Interests or otherwise), directly or indirectly, to designate, nominate or appoint (and do so designate, nominate or appoint) a majority of the Board of Directors of Holdings, (c) after an IPO, the acquisition of ownership, directly or indirectly, beneficially or of record, by any Person or group, other than the Permitted Holders (directly or indirectly, including through one or more holding companies), of Equity Interests representing 40% or more of the aggregate ordinary voting power represented by the issued and outstanding Equity Interests in the IPO Entity and the percentage of the aggregate ordinary voting power so held is greater than the percentage of the aggregate ordinary voting power represented by the Equity Interests in the IPO Entity held by the Permitted Holders, unless the Permitted Holders (directly or indirectly, including through one of more holding companies) otherwise have the right (pursuant to contract, proxy or otherwise), directly or indirectly, to designate, nominate or appoint (and do so designate, nominate or appoint) a majority of the Board of Directors of Holdings or the IPO Entity, (d) the occurrence of a “Change of Control” (or similar event, however denominated) as defined in the Second Lien Indenture unless such debt is repaid or commitments terminated (as applicable) substantially simultaneously with the occurrence of such “Change of Control” under such documentation in a manner not prohibited hereunder or (e) the occurrence of a “Change of Control” (or similar event, however denominated), as defined in the documentation governing any Junior Financing that is Material Indebtedness, unless such Junior Financing is repaid substantially simultaneously with the occurrence of such “Change of Control” under such documentation in a manner permitted hereunder.

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就本定義而言，（i）受益所有權應按照《交易法》第13（d）—3條和第13（d）—5條中的定義，（ii）術語個人或團體受益人屬於《交易法》第13（d）或第14（d）條的含義，但不包括該人員或 公司及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的任何人員，及（iii）如任何個人或集團股東包括一個或多個許可持有人，已發行 及尚未發行的控股股權、IPO實體或借款人（如適用），由許可持有人直接或間接擁有的，屬於該人或該集團的一部分，不得視為該人擁有 或組，以確定是否觸發了本定義的條款（c）。“”“”“”“”“”“”

“ 法律手段的變更：”（a）在本協定之日後通過任何規則、條例、條約或其他法律，（b）在本協定之日後任何規則、條例、條約或其他法律或其管理、解釋或適用 的任何變更，或（c）提出或發出任何請求，指導方針或指令（無論是否具有法律效力）在 本協議日期之後制定或發佈的任何政府機構；條件是，儘管有任何相反的規定，（x）多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和所有規則，條例，根據本協議或與本協議有關的準則或指令 和（y）國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒佈的所有要求、規則、準則或指令（或任何繼任者或類似機構）或美國、加拿大、英國或其他外國監管機構，根據《巴塞爾協議III》的規定，在每種情況下，在本協議生效日期之後頒佈、採納、頒佈或發佈的範圍內，應被視為法律變更，但僅 在此類規則、法規，第一留置權管理代理人或任何代理人以基本相同的方式對控股公司及其子公司實施或公佈的解釋或指令，“適用於類似銀團信貸安排下的其他類似情況的借款人，包括但不限於第2.15節的目的。”

“花旗集團花旗銀行信用證子限額是指等於 修訂案 第 號 修訂的附表2.01中所列金額的金額”23.信用證根據 花旗集團花旗銀行信用證額度將由花旗銀行出具。以 身份作為一個髮卡銀行。“”

“公民信用證子限額子額度子額度子”23.根據公民信用證分限額簽發的信用證將由公民銀行簽發。作為一家銀行，“”

“分類用於（a）任何貸款或借款時，指該貸款或包含該借款的貸款是否為循環貸款、其他循環貸款、定期貸款、第一留置權遞增定期貸款、其他第一留置權定期貸款或搖擺線貸款，（b）任何承諾，指該承諾是否為循環承諾， 額外/替代循環承諾，其他循環承諾，”定期承諾或其他第一留置權定期承諾和（c）任何擔保，是指該擔保人是否有關於特定類別貸款或承諾的貸款或承諾 。具有不同條款和條件的其他第一留置權期限承諾、其他第一留置權期限貸款、其他循環承諾（以及根據其作出的其他循環貸款）、額外/替代循環承諾和第一留置權增量定期貸款 應被解釋為不同類別。

CME Term Sofr管理人 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。

“抵押物係指任何及所有資產，無論是不動產或個人、有形或無形，其上的留置權是根據擔保文件被授予的，作為擔保債務的擔保。”

*抵押品和擔保要求 在任何時候都意味着要求：

(a)第一留置權管理代理人應 從（i）控股公司、任何中間母公司、借款人和每個受限制子公司（任何除外子公司除外）收到（x）在 正式簽署並交付的第一留置權擔保協議的副本

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代表該人員或（y）在生效日期後成為貸款方的任何人員（包括不再作為除外子公司），第一份留置權 擔保協議的補充文件，實質上按其中規定的格式，代表該人正式簽署和交付；以及（ii）控股，任何中間母公司，借款人和各附屬貸款方（x）代表該人正式簽署並交付的 首份留置權擔保協議的副本，或（y）在生效日期後成為附屬貸款方的任何人（包括不再作為除外子公司），第一份留置權抵押協議的補充文件，實質上為其中規定的格式，並代表該人正式簽署和交付，在每種情況下，根據本條款（a），如果是在生效日期之後簽署和交付的任何此類第一留置權貸款 文件，在第一留置權管理代理人合理要求的範圍內，第4.01（b）和4.01（d）條所述類型的意見和文件；

(b)借款人、任何中間母公司和每個受限制子公司（構成除外資產的任何 股權除外）的所有未清償股權，均應根據第一留置權抵押協議進行質押，且第一留置權管理代理人應收到代表所有股權的證書（如有）， （構成無記名證書證券），以及未註明日期的股票授權書或其他空白背書的轉讓文書；“”

(c)如果該債務人欠任何貸款方的控股公司、任何中間母公司、借款人或任何子公司的借款本金額為20，000，000美元或以上的債務，且該債務應由承兑票據證明，則該承兑票據應根據第一留置權抵押協議質押，且第一留置權 管理代理人應已收到所有該等本票，連同有關該等本票的無日期轉讓文書，並以空白方式背書；但前提是上述交付要求與任何 公司間債務可通過交付由所有貸款方作為收款人和所有此類債務人作為付款人簽署的綜合或全球公司間票據來清償；

(d)所有證書、協議、文件和文書，包括《統一商法典》融資聲明和 與在美國註冊、頒發或申請的任何商標、專利和版權相關的知識產權安全協議，並構成本協議要求的範圍內向美國專利或 商標局和美國版權局備案，擔保文件、法律要求以及第一留置權管理代理人合理要求提交、交付、登記或記錄，以創建擔保文件擬創建的留置權，並在本協議要求的範圍內完善此類留置權，並按照本協議要求的優先權，擔保文件和 抵押品和擔保要求條款的其他條款，應已提交、登記或記錄，或交付給第一留置權管理代理人進行備案、登記或記錄；以及“”

(e)第一留置權管理代理人應已收到（i）有關每件材料 由該抵押財產的記錄所有人正式簽署並交付的抵押副本（如果抵押財產所在的司法管轄區對該抵押擔保的金額徵收抵押記錄税或類似税，則該抵押擔保的金額 應限於該抵押財產的公平市場價值，由控股公司合理確定），（ii）所有權保險單（或標記無條件承諾發佈此類政策） 由一家國家認可的產權保險公司簽發，為每一項抵押的留置權作為第一優先留置權對其中所述抵押財產投保，除第6.02條明確允許的情況外，不附帶任何其他留置權， 以及第一留置權管理代理人在適用司法管轄區內以商業合理的利率合理要求的慣常貸款人背書（債權背書除外’（同意第一留置權管理代理人應接受國家認可的分區公司的分區報告，以代替對此類產權保險單的分區認可），’金額等於 該抵押財產的公允市場價值或雙方合理商定的其他金額；前提是，借款人在任何情況下都不需要獲得該抵押財產的獨立評估，除非FIRREA要求，（iii）一份完整的 貸款期限聯邦緊急事務管理局關於建築物上每個抵押財產的標準洪水風險確定（定義見12 CFR第三章，“”“”

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第339.2條）所在地，如果建築物上的任何抵押財產“（定義見12 CFR第三章第339.2節）位於 聯邦緊急事務管理局確定的區域內”（或任何繼承機構）位於特殊洪水災害區，正式簽署的關於特殊洪水災害區狀態和洪水災害援助的通知以及第5.07（b）節中規定的此類洪水保險的證據，（iv）在每種情況下，如果第一留置權管理代理人合理地要求，關於每一項該等抵押的習慣法意見，在每個司法管轄區有資格發表意見的律師（i） 抵押財產所在地，關於抵押的可償還性，以及（ii）如果組織了授予上述抵押財產抵押權的適用貸款方，有關該 抵押權的適當授權、執行和交付，並且在每種情況下，在形式和內容上，第一留置權管理代理人合理滿意的其他習慣事項，（v）一項調查或現有的調查，連同該抵押財產的無變更宣誓書，2016年ALTA/ACSM土地所有權調查最低標準細節要求（或2011年ALTA/ACSM土地所有權調查的最低標準細節要求，如果是任何現有的調查），並在其他方面合理 第一留置權管理代理人滿意，以及（vi）所有權保險費和費用的支付證據，以及與記錄抵押、對其任何 修改和在適當縣土地辦公室的任何固定物備案有關的所有記錄、抵押、轉讓和印花税和費用。

Notwithstanding the foregoing provisions of this definition or anything in this Agreement or any other First Lien Loan Document to the contrary, (a) the foregoing provisions of this definition shall not require the creation or perfection of pledges of or security interests in, or the obtaining of title insurance, legal opinions or other deliverables with respect to, particular assets of the Loan Parties, or the provision of Guarantees by any Subsidiary, if, and for so long as the First Lien Administrative Agent and the Borrower reasonably agree in writing that the cost, burden, difficulty or consequence of creating or perfecting such pledges or security interests in such assets, or obtaining such title insurance, legal opinions or other deliverables in respect of such assets, or providing such Guarantees (taking into account any adverse tax consequences to Holdings and its Affiliates (including the imposition of withholding or other material taxes)), is excessive in relation to the benefits to be obtained by the Lenders therefrom; (b) Liens required to be granted from time to time pursuant to the term “Collateral and Guarantee Requirement” shall be subject to exceptions and limitations set forth in this Agreement and the Security Documents; (c) in no event shall control agreements or other control or similar arrangements be required with respect to cash, Permitted Investments, other deposit accounts, securities and commodities accounts (including securities entitlements and related assets), letter of credit rights or other assets requiring perfection by control (but not, for avoidance of doubt, possession); (d) in no event shall any Loan Party be required to complete any filings or other action with respect to the perfection of security interests in any jurisdiction outside of a Covered Jurisdiction (or, with respect to Intellectual Property, in any jurisdiction outside the United States), and no actions in any non-Covered Jurisdiction (or, with respect to Intellectual Property, in any jurisdiction outside the United States) or required by the laws of any non-Covered Jurisdiction (or, with respect to Intellectual Property, by the laws of any jurisdiction outside the United States) shall be required to be taken to create any security interests in assets located or titled outside of any Covered Jurisdiction (including in any Equity Interests of Subsidiaries organized outside of a Covered Jurisdiction), or in any Intellectual Property governed by, arising, existing, registered or applied for under the laws of any jurisdiction other than the United States of America, any State or to perfect or make enforceable any security interests in any such assets (it being understood that there shall be no security agreements or pledge agreements governed under the laws of any non-U.S. jurisdiction); (e) in no event shall any Loan Party be required to complete any filings or other action with respect to perfection of security interests in assets subject to certificates of title beyond the filing of UCC financing statements; (f) other than the filing of UCC financing statements, no perfection shall be required with respect to promissory notes evidencing debt for borrowed money in a principal amount of less than $20,000,000; (g) in no event shall any Loan Party be required to complete any filings or other action with respect to security interests in Intellectual Property beyond the filing of Intellectual Property Security Agreements with the United States Patent and Trademark Office and the United States Copyright Office; (h) no actions shall be required to perfect a security interest in letter of credit rights (other than the filing of UCC financing statements) ; and (i) in no event shall the Collateral include any Excluded Assets. The First Lien Administrative Agent may grant extensions of time for the creation and perfection of security interests in or the obtaining of title insurance, legal opinions or other deliverables with respect to particular assets or the provision of any Guarantee by any Subsidiary or Intermediate Parent (including extensions beyond the Effective Date or in connection with assets acquired, or Subsidiaries formed or acquired, after the Effective Date) and any other obligations under this definition where it determines that such action cannot be accomplished without undue effort or expense by the time or times at which it would otherwise be required to be accomplished by this Agreement (including as set forth on Schedule 5.14) or the Security Documents.

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“轉讓承諾轉讓是指（a）對於任何轉讓，其循環 承諾、任何類別的其他循環承諾、任何類別的定期承諾、任何類別的其他優先留置權承諾或其任何組合（根據上下文需要），以及（b）對於任何轉讓合同轉讓，其轉讓合同。”

“承諾費百分比指，對於任何一天，以下標題 承諾費百分比中所列的適用百分比，該百分比基於截至借款人財政季度末的優先擔保優先留置權淨槓桿率，該財政季度末根據 節第5.01（a）或5.01（b）節最近提交了合併財務報表；”前提是，“截至截至12月31日的財政年度，根據第5.01（b）節提交合並財務報表之日，”2019年，承諾費 百分比應基於第1類中規定的每年費率：

優先擔保第一留置權淨槓桿率		承諾量百分比
類別1 大於5.00到1.00			0.500	%
第2類 大於4.50到1.00，但小於或等於5.00到1.00			0.375	%
第3類 小於或等於4.50至1.00			0.250	%

就上述而言，因高級擔保第一留置權淨槓桿率變動而產生的承諾費百分比的每次變動，應在根據表明該變動的合併財務報表和相關合規證書第5.01(A)或5.01(B)節規定向第一留置權行政代理交付之日後的營業日開始幷包括該日在內的期間內生效，並在緊接該變動生效日期的前一日結束。儘管如上所述，承諾費百分比應根據第一留置權行政代理或所需的循環貸款人的選擇權，從書面通知借款人開始，以第1(I)類中規定的年利率為基礎，在第7.01(A)節規定的違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間，並應繼續適用於但不包括該違約事件停止持續的日期(及之後)。如果借款人未能交付根據第5.01(A)或5.01(B)節規定交付的合併財務報表或根據本合同規定交付的任何合規證書，則在本合同規定的交付期限內、自該故障導致的違約發生之日起至交付為止的期間內，應適用根據此 定義確定的類別)或(Ii)借款人未能交付根據第5.01(A)或5.01(B)節要求交付的合併財務報表或根據本條款規定交付的任何合規證書。

？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後) 和任何後續法規。

合規性證書是指根據第5.01(D)節要求交付的證書。

？同意開證行是指在2021年3月26日或之前，同意並同意循環融資修正案中規定的交易的每個開證行將其籤立副本交付給第一留置權行政代理。

合併EBITDA是指任何期間的綜合淨收入，外加：

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(a)在不重複的情況下，在計算合併淨利潤時已經扣除（而不是加回）的情況下，該期間的下列金額之和：

(i)總利息 支出，以及（如果未反映在該總利息支出中的）（A）保費支付、債務折扣、費用，與借款有關的費用和相關費用（包括資本化利息）或 與資產的遞延購買價有關的（B）根據公認會計原則，資本化租賃項下該期間的租金費用部分加上（C）隱含的 有關該期間的合成租賃的利息部分加（D）對衝責任或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具的任何虧損，扣除 該對衝責任或該衍生工具的利息收入和收益加上（E）銀行和信用證費用以及與融資活動有關的擔保債券成本，加上（F）與任何合格證券化融資有關的任何佣金、折扣、收益率和其他費用及 費用（包括任何利息開支）；

(ii)根據所得税、利潤税或資本税和銷售税（包括聯邦税、省税、地區税、外國税、州税、地方税、特許權税、消費税和類似税以及在此期間支付或應計的外國預扣税）的準備金（包括 匯回資金）包括與該等税項有關或任何税務檢查產生的罰款和利息（包括但不限於對此類税款的任何附加，以及與此相關的任何罰款和利息）；

(iii)非現金費用；

(iv)在生效日期或之前產生的運營費用，原因是（A）支付給在生效日期之前被解僱的 僱員的工資義務，以及（B）支付給管理人員的工資超過借款人及其子公司根據任何僱傭協議要求支付的金額；

(v)特別損失或費用；

(vi)不尋常、非經常性或例外費用、損失或費用（包括任何不尋常、非經常性例外 運營費用、直接歸因於實施成本節約計劃的損失或費用）、遣散費、搬遷成本、集成和設施開業成本以及其他業務優化費用和運營改進 ’（包括與新產品介紹有關的）、招聘費、簽約費、保留或完成獎金、過渡費、與關閉/合併設施有關的費用，與戰略性 舉措和削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的內部費用（包括養老金負債的任何結算）、合同終止以及與上述任何 相關的專業費用和諮詢費用；

(vii)重組費用、應計費用或準備金（包括與 收購有關的重組和整合成本以及對現有準備金的調整），無論是否在合併財務報表中分類為重組費用；

（viii）在計算綜合淨收入時扣除（且不在該期間內加回）的任何非控股權益的金額，包括歸屬於任何非全資附屬公司的第三方 非控股權益的收入；

(ix)（一）董事會、管理、監察、諮詢和顧問費的數額，在該期間支付或應計的賠償金和相關 費用（包括與提前終止管理和監控協議有關的任何應付終止費）和（B）與向 借款人或其任何直接或間接母公司與向該人或其直接或間接母公司的股東作出的任何分配有關或結果，在第一批留置權貸款文件允許的範圍內，正在支付哪些款項以補償這些 期權持有人，就好像他們是該等分配時的股東，並有權分享該等分配；

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(x)資產出售、處置或廢棄的損失（正常業務過程中的資產出售、處置或廢棄除外）；

(xi)損失、費用或收費（包括所有費用 及與此相關的費用或收費）（A）來自廢棄、關閉、處置或終止業務的處置，以及處置廢棄、關閉或終止業務的任何損失，以及（B）由財務官真誠確定的業務處置或資產處置（正常業務過程中除外）；

(xii)任何股權估值中按市價計算的變動所產生的任何 非現金損失，以及套期保值義務或其他衍生工具（在每種情況下，包括根據財務會計準則第815號《衍生工具和套期保值》，但僅限於該損失所產生的現金影響尚未實現的情況下）；—

（xiii）與任何套期保值義務的規定結算日之前以現金支付的金額有關的任何損失，且 反映在該期間的綜合淨收益中；

(xiv)與 本期實現的交易相關的對衝責任相關的任何收益，已反映在前期的綜合淨收入中，並根據下文第（c）（iv）和（c）（v）條從綜合息税前利潤中剔除；

(xv)控股公司、借款人或任何受限制子公司根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散協議或任何股票認購或股東協議產生的任何成本或開支，如果此類成本或支出為非現金或以現金方式提供資金 注入控股資本的所得款項或發行控股股權的所得款項淨額（不包括被取消資格的股權）；

(xvi)任何淨養卹金或其他離職後福利成本，代表未確認的先前服務成本攤銷， 精算損失，包括前期產生的此類金額的攤銷，在首次應用FASB會計準則第715號之日存在的未確認淨債務（和損失或成本）的攤銷，以及任何 其他類似性質的項目；

（xvii）《示範法》中規定的任何其他加回和調整；

（xviii）與第一留置權管理代理人可獲得的許可收購或投資相關的收益報告質量中包含的調整、排除和追加（由財務顧問進行）（這是國家認可的或第一留置權管理代理人合理接受的（ 理解和同意，第四大留置權會計師事務所中的任何一家都是可以接受的）“”

(xix)與合格證券化貸款有關的應收賬款、證券化資產和相關資產處置損失的金額；

(Xx)費用、損失、利潤損失、費用(包括訴訟費用、費用和費用)或由第三方賠償或承保的範圍內的註銷，包括賠償條款或任何保險提供者在每種情況下與交易、允許收購或任何其他收購或投資、處置或任何意外事故有關的費用或損失，在承保範圍未被拒絕的範圍內，只要在根據第(Br)(Xix)條首次將相關金額添加到綜合EBITDA後的一年內實際以現金償還此類金額(如果在一年內未如此償還，則應從該年度結束後結束的第一個會計季度的綜合EBITDA中扣除該金額)；和

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(Xxi)上市公司成本；

加

(B)在不重複的情況下，(I)運行率與任何特定交易、交易、任何重組、成本節約舉措或借款人誠意預計由於採取、承諾採取或計劃採取的行動而實現的任何特定交易、任何重組、成本節約舉措或其他舉措相關的運行率成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應的金額，在每種情況下，在相關試驗期結束後24個月或之前 (包括在生效日期之前啟動的行動)(其中成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應應計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算為 (儘管此類成本節約、運營費用減少、其他運營改進和協同效應已在相關期間的第一天實現)，扣除通過此類行動實現的實際收益；但條件是：(A)此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應是可以合理識別和量化的，以及(B)不得根據本條款(B)在與此類成本節約、運營費用削減、運營費用削減有關的任何費用或收費重複的範圍內增加成本節約、運營費用削減、其他運營改進或協同效應 。上文第(A)(Vi)和(A)(Vii)條或形式上調整定義中所包括的其他經營改進或協同作用(理解並同意運行率應指與所採取的任何行動相關的全部經常性收益)；

較少

(C)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列 數額的總和：

(1)非常收益和非常或非經常性收益(不包括因收到業務中斷保險收益而產生的收益)；

(2)非現金收益(不包括任何非現金收益，在其範圍內 代表對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，該現金項目減少了先前任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA)；

(3)出售、處置或放棄資產的收益(正常業務過程中出售、處置或放棄資產除外) ；

(4)可歸因於任何股權的估值按市值計價的任何非現金收益，以及對衝債務或其他衍生工具(在每種情況下，包括根據財務會計準則彙編第815號)衍生工具和對衝，但僅限於此類收益造成的現金影響尚未實現的範圍內)；

(5)在任何對衝債務的規定結算日期之前以現金形式收到的已反映在該期間合併淨收入中的任何收益；

(6)根據上文(A)(Xii)和(A)(Xiii)條的規定，已反映在前期綜合淨收入中並不計入綜合EBITDA的與本期已實現交易有關的與對衝債務有關的任何損失；以及

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(Vii)任何非控股權益的數額，包括可歸因於任何非全資附屬公司的第三方非控股權益的虧損 在綜合淨收入中增加(且在該期間內未扣除)；

(D)使用權益會計法或成本會計法記錄的任何投資收入，沒有重複，但不計入綜合淨收入的部分，但如該等收入可歸因於借款人或其任何受限制附屬公司的收入，則可歸因於根據第(C)款扣除的收入；減去

(E)使用權益會計法或成本會計法記錄的投資所造成的任何損失，不得重複，且在計算綜合淨收入時不得扣除，但此類損失可歸因於如果是借款人或其任何受限制子公司的損失，則可歸因於根據上文(A)和 (B)條重新計入的損失的範圍；

(F)對於採用權益會計法或成本會計法記錄的投資，在不重複根據上文(D)款增加的任何金額的情況下，相當於根據上文(A)和(B)款將 計入綜合EBITDA的每項投資應佔的金額，如果該投資改為歸於借款人或受限制附屬公司，則按借款人S或適用的受限制附屬公司的所有權百分比按比例計算；減去

(g)就使用權益會計法或成本會計法記錄的投資而言，且不重複根據上文（e）款扣除的任何金額，等於每項投資應佔的金額，如果該等投資應佔的金額，則根據上文（c）款從合併EBITDA中扣除，並根據借款人或適用的受限子公司在該等投資中的所有權比例按比例分配；’’

在每種情況下，根據公認會計原則在借款人和受限制子公司的合併基礎上確定；前提是：

(I)在綜合淨收入中包含的範圍內，在確定綜合息税前利潤時，應排除與資產或負債的貨幣重新計量相關的貨幣匯兑損益（包括因貨幣兑換風險和公司間結餘重估而產生的淨虧損或收益），

(II)在合併淨收入中包含的範圍內，在確定任何 期間的合併息税前利潤時，應排除因應用財務會計準則第815號《衍生品和套期保值》而產生的任何調整，—

(III)在確定任何期間的合併息税前利潤時，應包括（A）在合併淨利潤中未包括的範圍內，借款人或任何受限制子公司在該期間內收購的任何個人、財產、業務或資產的已收購息税前利潤或歸屬於任何個人、財產、業務或資產的已收購息税前利潤，（不包括 任何不受限制的子公司），但不限於隨後出售、轉讓或以其他方式處置（但不包括任何相關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但不包括未收購的範圍）（每個此類人士， 財產，所收購的業務或資產，包括根據交易或根據生效日期前完成的交易，隨後未如此處置的被收購實體或業務），以及 在該期間轉換為受限制子公司的任何非限制子公司的已收購EBITDA（各自為已轉換受限制子公司），“在每種情況下， 該期間，”（包括該收購或轉換前發生的部分）按歷史備考基準釐定及（B）“就每個備考實體進行的調整，其金額等於在交付給第一留置權管理代理人的備考調整證書中規定的期間（包括在收購或轉換之前發生的部分）內，就該備考實體進行的備考調整金額（ 進一步交付給貸款人）；”

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(IV)（A）在確定任何期間的綜合息税前利潤（EBITDA）時，應不包括（A）任何個人、財產、業務或資產的已處置息税前利潤（EBITDA）（任何不受限制的子公司除外）出售、轉讓或以其他方式處置，根據公認會計原則，已關閉或分類為 已停止的業務（除（x）如果這樣分類的基礎上，它是持作出售，除非這種出售實際發生在該期間和（y）在適用的出售， 或其他處置之前的時期，如果該人，財產的處置EBITDA，企業或資產是積極的（即，如果該等處置EBITDA為負數，則借款人或 任何受限制子公司（出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類的每個人、財產、業務或資產）在確定任何期間的合併EBITDA時應加回），以及在該期間轉換為無限制子公司的任何受限制子公司的處置EBITDA（每個，轉換的無限制子公司），“在每種情況下，基於該期間出售實體或業務或轉換為非限制性子公司的已出售EBITDA。”（包括在此類出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分）根據歷史備考基準確定，以及（B）如果不包括在合併 淨收益中，“包括在確定出售實體或業務出售期間的綜合息税前利潤時，”與該出售實體或業務的備考出售調整相等的調整（包括在該處置之前發生的部分 ），如交付給第一留置權管理代理人（以進一步交付給貸款人）的形式處置調整證書中所述；以及

(V)在綜合淨收入中包含的範圍內，在確定綜合息税前利潤時，應排除因對與交易或任何許可收購（或本協議未禁止的其他投資）相關的或有代價負債進行調整而導致的任何費用 （或收入）。

儘管有上述規定，合併息税前利潤應被視為等於（a）截至2019年9月30日的財政季度94，434，000美元， （b）截至2019年6月30日的財政季度89，137，000美元，（c）截至2019年3月31日的財政季度103，037，000美元，以及（d）97，661美元，截至2018年12月31日的財政季度，（應理解，在本協議另有規定的範圍內，該等 金額可根據任何備考調整或任何備考基準計算進行調整）；前提是，任何 該財政季度的合併息税前利潤數額可以進一步增加，包括，而不重複，根據本定義第（b）條而應包括的任何調整。

“綜合利息支出是指（a）扣除借款人和受限制子公司所有未償還債務的現金利息收入（包括 資本化租賃的支出）的總和，包括所有佣金、折扣和其他費用和 與信用證和銀行承兑融資有關的費用以及以下各項項下的淨成本”套期保值協議，加上（b）因償還此類債務所需支付的實物支付利息而導致的債務本金額增加而實際支付的現金總額，為免生疑問，不包括（i）遞延融資成本、債務發行成本的攤銷 ’（包括過橋費、承付款費和其他融資費）、佣金、費用和開支以及任何其他非現金利息金額（包括由於收購法會計或下推會計的影響），（ii）可歸因於按以下方式變動的非現金 利息支出：根據FASB會計準則第815號—衍生品和套期保值，對衝協議或其他衍生工具項下的債務的市場估值， （iii）與利率套期保值協議相關的任何一次性現金成本，（iv）所有非經常性現金利息開支，包括未能及時遵守註冊權義務的違約賠償金，（v）任何預付費或罰款，（vii）與税款有關的罰款和利息，（viii）貼現負債的任何應計利息增加（債務除外，但由於 採購會計的應用而產生的），（ix）任何額外利息就債務證券而言，（x）佣金、折扣、收益率及其他費用及收費（包括任何利息開支）與任何證券化 融資有關，以及（Xi）因行使評估權和解決任何索賠或訴訟而產生的任何利息開支“（無論是實際的、或有的或潛在的），”所有這些都是根據公認會計原則在綜合基礎上計算的。

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“合併淨收入是指，在任何期間，借款人及其受限制子公司在該期間的淨收入 （損失），根據公認會計原則在合併基礎上確定，不包括，不包括，不重複，”

(a)這一時期的特別項目，

(b)會計原則在此期間的變化所產生的累積影響，

(c)在該期間發生的任何交易成本,

(d)任何收費和開支（包括任何交易或保留獎金或類似付款）在該期間發生的，或在該期間內的任何 其攤銷，與任何收購、採購設備的非經常性成本（但不按照公認會計原則資本化）、投資、資本重組、資產處置、非競爭協議、 債務的發行或償還、股本證券的發行，再融資交易或任何債務票據的修訂或其他修改、放棄或同意（在每種情況下，包括交易成本和在生效日期之前完成的任何此類交易，以及已進行但尚未完成的任何此類交易），以及在該期間內因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併或合併成本，在每種情況下，無論 是否成功（為免生疑問，包括根據FASB會計準則法典805將所有與交易相關的費用費用化的影響以及與FASB會計準則法典相關的收益或損失 460），

(e)該期間因提前清償債務、套期保值 協議或其他衍生工具而產生的任何收入（損失），

(f)由於 交易或本協議未禁止的任何許可收購或其他投資而建立或調整的應計費用和準備金（包括對收益預期支出的任何調整），或由於在此期間採用或修改 會計政策而導致的變化，

(g)基於股票的賠償費用，

(h)任何可歸因於遞延補償計劃或信託的收入（損失），

(i)使用權益法記錄的投資的任何收入（損失），以及

(j)需要記錄為與或有交易對價有關的補償費用的任何費用數額。

合併淨收益中應包括與該期間無形資產的税務攤銷有關的任何現金税收優惠金額，不得重複。任何期間的合併淨收益均應排除採用收購法會計的影響，包括對存貨、財產 和設備、貸款和租賃應用收購法會計的影響，軟件及其他無形資產及遞延收入（包括與此相關的遞延費用）公認會計原則和相關權威聲明要求或允許的（包括此類調整 對借款人及其受限制子公司的影響），由於交易，在生效日期之前完成的任何收購或投資以及任何允許的收購（或本協議未禁止的其他投資）或 其中任何金額的攤銷或註銷。

此外，如果尚未包括在合併淨收益中， 合併淨收益應包括根據與任何 收購或其他投資或本協議允許的任何資產的任何處置有關的賠償和其他補償條款，從業務中斷保險或費用報銷中收到或應付的收益。

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“合併高級擔保第一留置權淨債務是指，截至任何 確定日期，”借款人及其受限制子公司在該日期未償還的債務總額，該債務總額在付款權上不屬於第一留置權貸款文件債務，並由 借款人或任何受限制子公司的任何資產的留置權，該留置權沒有明確地從屬於借款人或任何受限制子公司的任何資產的留置權。第一批留置權貸款文件義務的受限制子公司（ 為免生疑問，包括第一留置權貸款文件義務），根據公認會計原則在綜合基礎上確定（但不包括因應用與交易或任何許可收購有關的收購方法 會計而導致的任何債務貼現的影響，或本協議未禁止的其他投資）僅包括借款的優先有擔保第一留置權債務、 尚未償還的信用證項下提取的債務、資本化租賃的債務以及以承兑票據或類似工具證明的債務債務，但不包括合格證券化融資項下或與合格證券化融資有關的任何債務，減去 現金和允許投資總額（在每種情況下，不包括所有留置權，根據第6.02條允許的留置權除外），不包括在借款人及其受限制子公司截至該日期的 合併資產負債表中列為限制的現金和允許投資，但包括現金和受限制的允許投資，以擔保債務為受益人（這也可以擔保由擔保債務上的共同權益或次級留置權擔保的其他債務）。“”

“合併高級擔保 債務是指，截至任何確定日期，”借款人及其受限制子公司在該日期未償還的債務總額，該債務總額在付款權上不排在第一留置權貸款文件 債務之後，在付款權上不排在第二留置權債務文件債務之後，並以借款人或任何受限制子公司的任何資產為抵押（為免生疑問，包括 第一留置權貸款文件義務和第二留置權債務文件義務），根據公認會計原則在綜合基礎上確定（但不包括因對交易或任何許可收購（或本協議未禁止的其他投資）應用 收購法會計而產生的任何債務貼現的影響）且僅包括借款債務、尚未償還的信用證下提取債務 、資本化租賃債務以及以承兑票據或類似工具證明的債務債務，但不包括合格證券化融資項下或與合格證券化融資有關的任何債務， 減去現金和許可投資總額（在每種情況下，不含所有留置權，但根據第6.02節允許的留置權除外），不包括在借款人和受限制子公司截至該日期的合併資產負債表中列為限制的現金和允許投資，但包括，儘管有上述規定，現金和允許投資因受任何 允許的保留或第6.02條允許的任何留置權而受到限制，以擔保債務“（留置權也可以擔保其他債務，以同等權益或次要留置權的方式擔保）。”

“合併淨債務總額指截至任何確定日期，借款人及其受限制子公司在該日期未償還的債務總額，”根據公認會計原則在綜合基礎上確定（但不包括因對交易或任何許可收購（或本協議未禁止的其他投資）應用 收購法會計而產生的任何債務貼現的影響）僅包括借款債務、尚未償還的信用證下提取的債務、資本化租賃的債務以及由承兑票據或類似工具證明的債務債務，但不包括合格證券化融資項下或與之相關的任何債務， 減去現金和許可投資總額（在每種情況下，不含所有留置權，但根據第6.02節允許的留置權除外），不包括借款人及其受限制子公司截至該日期的合併資產負債表中列出的受限制的現金和允許投資，但包括現金和受限制的允許投資，以擔保債務為受益人（這也可以擔保其他 由擔保債務上的同等權益或次級留置權擔保的債務）。“”

“合併 營運資本指（a）所有金額（現金和許可投資除外）的總和（根據公認會計原則，與標題總流動資產相對）的差額”（或任何 類似標題）在借款人及其受限制子公司的合併資產負債表中，不包括遞延所得税的當期部分，超過（b）所有金額的總和，“根據公認會計原則， 在標題的對面列出流動負債總額（或任何類似標題），”“”

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a借款人及其受限制子公司在該日期的合併資產負債表，包括遞延收入，但不包括（不包括）（i）任何 融資債務的流動部分，（ii）由貸款和信用證下的債務組成的所有債務，（iii）利息的流動部分，以及（iv）流動和遞延所得税的流動部分，（br}）前提是，為計算超額現金流量，（A）因借款人及其受限制子公司的收購或處置而產生的營運資金的增加或減少，應自收購或處置發生之日 起計算，直至收購或處置受收購或處置的人的第一週年，（B）應不包括（I）超額現金流量計算中預期的非現金 調整的影響，（II）合併淨收入定義中調整項目的影響，以及（III）由於（x） 應計或或然債務、套期保值協議下的資產或負債或其他衍生債務金額波動的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變化，（y）根據公認會計原則對資產或負債（如適用）在 流動和非流動之間的任何重新分類，或（z）收購法會計的影響。

“合同對價合同具有 合同超額現金流定義中賦予該術語的含義。”“”

“控制權指直接 或間接擁有權力，以指導或促使管理層或政策的方向，或解僱或任命管理層，無論是通過合同或其他方式行使投票權。” “企業控制企業和企業控制企業具有與之相關的含義。”“”

“已轉換受限制 子公司已轉換為受限制的子公司已定義該術語的含義在子公司合併EBITDA中。”“”

“已轉換為無限制 子公司已定義該術語的含義在該術語的定義中。”“”

“版權所有 具有第一份留置權抵押協議中賦予該術語的含義。”

“CARBCORRA是指由加拿大銀行（或加拿大隔夜回購利率平均的任何 繼任管理人）管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。”

？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。

“適用管轄權指（a）美國（或其任何州、聯邦或地區或哥倫比亞特區）和（b）第一留置權管理代理人和借款人書面同意的任何其他管轄權。”

？信貸協議再融資債務是指借款人發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、延長、更換或再融資現有定期貸款、循環貸款(或未使用的循環承諾)或第一留置權增量 等值債務(再融資債務)；但上述交換、延期、續期、替換或再融資債務(A)的原始本金總額不大於再融資債務的本金總額(加上與該等交換、延期、續期、替換或再融資相關的任何溢價、累計利息、費用和支出)，(B)(I)不早於到期，或(循環承諾除外)加權平均到期日短於再融資債務，以及(Ii)如該債務是無擔保的，或由擔保債務的次級留置權抵押品擔保的，在再融資債務到期日之前未到期或已按計劃攤銷或支付本金(除非是習慣的過渡性貸款，在符合慣例條件(包括不付款或違約破產)的情況下， 將自動轉換為或要求換成不早於再融資債務到期的永久性再融資，(C)不得由任何非貸款方的實體擔保，(D)在任何有擔保的 的情況下

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債務(I)不是由不擔保擔保債務的任何資產擔保的，(Ii)如果不包括本協議項下的其他第一留置權定期貸款或其他循環承諾， 與擔保債務在同等基礎上擔保，須遵守慣常的債權人間協議(S)，並且(E)有違約契諾和違約事件(為免生疑問，定價、利差、利率 下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款)對提供此類債務的貸款人或投資者並不是實質上比本協議的違約契諾和違約事件更有利(當作為整體時)的貸款人(除非(X)此類契諾或其他條款僅適用於此類再融資時再融資債務到期日之後的期間，或(Y)循環貸款人或定期貸款項下的貸款人(視情況而定)也可從此類更有利的契諾和違約事件中受益(連同借款人的選擇，任何適用於 任何財務贍養契約的衡平法條款)(有一項理解是，在為任何此類債務的利益而增加或修改任何契約、違約事件或擔保的範圍內，第一留置權行政代理或任何貸款人無需同意，前提是：(I)該契約、違約事件或擔保也是為了此類債務的發行或產生之後的任何相應未償還貸款的利益而添加或修改的， (Ii)對於僅適用於或僅為其利益而產生的任何新興的財務維持契約或其他契約，循環信貸安排，也是為了本合同項下的每項循環信貸安排的利益而增加的(和 不是為了本合同項下的任何定期貸款安排的利益)和/或(3)僅適用於此類再融資時的最後到期日之後)；但上述(B)和(E)款中的條件不適用於任何ABL設施。為免生疑問，雙方理解並同意，(X)儘管本協議中有任何相反規定，但如果因修改、再融資、再融資、延期、續訂或替換而產生的債務， 最初因依賴並參照產生時綜合EBITDA的百分比而產生的債務，且此類修改、再融資、再融資、延期、續訂或替換將導致 如果按該修改、再融資、再融資、延期、續訂或替換之日的綜合EBITDA百分比計算，則綜合EBITDA的百分比將超過合併EBITDA百分比，該綜合EBITDA的該百分比限制不應被視為超過該限制，只要該等發生以其他方式構成信貸協議再融資債務和(Y)該信貸協議再融資債務。儘管有任何相反的規定，信貸協議對債務的再融資不受本協議中規定的最惠國定價調整的影響。

“瑞士信貸信用證昇華？指等同於經第2號修正案修正的附表2.01所列金額的金額。根據《瑞士信貸信用證昇華協議》簽發的信用證將由瑞士信貸股份公司紐約分行以開證銀行的身份簽發。

？治癒量？具有第7.02(A)節中賦予 此類術語的含義。

？治癒權具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“習慣債權人間約定係指（a）在與發生以抵押品上的留置權擔保的債務有關的情況下，根據借款人的選擇，該留置權旨在與擔保債務的抵押品上的留置權同等優先權，”（i）實質上以 第一個留置權債權人相互協議形式的債權人相互協議（根據當時的市場狀況，並作出必要或適當的修改，併為第一留置權管理代理人合理接受）或（ii）形式和實質上為第一留置權管理代理人合理接受的習慣性債權人間協議，該協議應規定，擔保此類債務的抵押品上的留置權應與擔保債務的擔保品上的留置權同等優先，並且（b）在與發生以抵押品上的留置權擔保的債務有關的情況下，該等留置權的級別低於留置權，抵押品擔保 有擔保債務，由借款人選擇，（i）實質上以第一/第二留置權債權人相互協議形式的債權人相互協議（根據 當時的市場條件作出必要或適當的修改，併為第一留置權管理代理人合理接受）或（ii）第一留置權管理代理人和借款人合理接受的形式和內容的習慣債權人間協議， 該協議應規定，擔保該債務的抵押品的留置權應低於擔保擔保品的留置權。義務對於 上文第（a）（i）條或（b）（i）條或第（a）（ii）條或第（b）（ii）條所述現行市場條件下的任何變更，此類變更或協議（如適用）應在其簽署前不少於五（5）個工作日張貼給貸款人，如果

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要求貸款人不得在張貼後三（3）個工作日內對此類變更提出異議，則要求貸款人應被視為已同意第一留置權 行政代理人簽署此類債權人間協議（包括此類變更）是合理的，並已同意此類債權人間協議（包括此類變更）和第一留置權管理代理人執行該協議。’’

“每日簡單RFR是指，對於任何一天（RFR利息日），每 年利率等於（i）英鎊計價的任何RFR貸款，調整後每日簡單SONIA的利率，該日為（A）如果該RFR利息日為RFR營業日，則該RFR利息日或（B）如果該RFR 利息日不是RFR營業日，則緊接該RFR之前的RFR營業日，和（ii）美元，”調整每日簡單SOFR。“”

“每日簡單SOFR通知是指，對於任何一天（一個月SOFR利率日）， 為（i）如果SOFR利率日為無風險利率營業日，則SOFR利率日或（ii）如果SOFR利率日不是無風險利率營業日，則SOFR利率日之前的無風險利率營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上公佈。”“”’由於SOFR的變更而對每日簡單SOFR的任何變更應自SOFR的變更生效日期起生效，且包括該等變更生效日期生效，無需 通知借款人。

“每日簡單的SONIA利息是指，對於任何一天（SONIA利息日），等於SONIA利息日之前五個SONIA工作日（a）如果該SONIA利息日是SONIA工作日，則該SONIA利息日；或（b）如果該SONIA利息日不是SONIA工作日，則該SONIA利息日之前的SONIA 工作日。”“”

“債務人救濟法

“違約違約事件是指構成違約事件的任何事件或 條件，或在通知後、時間流逝或兩者均將成為違約事件，除非補救或放棄。”

“Defaulting Lender” means, subject to Section 2.22(b), any Lender that (a) has failed to perform any of its funding obligations hereunder, including in respect of its Loans or participations in respect of Letters of Credit or Swingline Loans, within two (2) Business Days of the date required to be funded by it hereunder unless such Lender notifies the First Lien Administrative Agent and the Borrower in writing that such failure is the result of such Lender’s determination that one or more conditions precedent to funding (each of which conditions precedent, together with any applicable default, shall be specifically identified in such writing) has not been satisfied, (b) has notified the Borrower, the First Lien Administrative Agent, any Issuing Bank, any Swingline Lender or any Lender that it does not intend to comply with its funding obligations or has made a public statement or provided any written notification to any Person to that effect with respect to its funding obligations hereunder or under other agreements in which it commits to extend credit (unless such writing or public statement relates to such Lender’s obligation to fund a Loan hereunder and states that such position is based on such Lender’s determination that a condition precedent to funding (which condition precedent, together with any applicable default, shall be specifically identified in such writing or public statement) cannot be satisfied), (c) has failed, within three (3) Business Days after request by the First Lien Administrative Agent (whether acting on its own behalf or at the reasonable request of the Borrower (it being understood that the First Lien Administrative Agent shall comply with any such reasonable request)) or any Issuing Bank, to confirm in a manner satisfactory to the First Lien Administrative Agent, such Issuing Bank and the Borrower that it will comply with its funding obligations (provided that such Lender shall cease to be a Defaulting Lender pursuant to this clause (c) upon receipt of such written confirmation by the First Lien Administrative Agent and the Borrower), or (d) has, or has a direct or indirect parent company that has, other than via an Undisclosed Administration, (i) become or is insolvent, (ii) become the subject of a proceeding under any Debtor Relief Law, (iii) had a receiver, conservator, trustee, administrator, assignee for the benefit of creditors or similar Person charged with reorganization or liquidation of its business or a custodian appointed for it, (iv) taken any action in furtherance of, or indicated its consent to, approval of or acquiescence in any such proceeding or appointment; or (v) become the subject of a Bail-in Action provided that a Lender shall not be a Defaulting Lender solely by virtue of the ownership or acquisition of any equity interest in that Lender or any direct or indirect parent

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政府機構對其進行的訴訟，如果該等所有權權益或訴訟沒有導致或提供該等被授予人或個人免受美利堅合眾國境內法院管轄的豁免，或對其資產執行判決或扣押令狀的豁免，或允許該被授予人或個人（或此類政府機構）拒絕、否認、否認或否認由此類代理人或個人訂立的任何合同或協議。

“違約風險敞口風險”’’’’

“指定非現金對價指借款人或 子公司根據第6.05（k）條規定的與處置有關的非現金對價的公平市值，該非現金對價根據借款人負責官員的證明被指定為指定非現金對價，”列明該估價的基礎，（該 金額將減去在適用處置完成後180天內轉換為現金的非現金對價部分的公平市值）。

“折扣預付款接受預付款具有第2.11（a）（ii）（B）（2）條中賦予該術語的含義。”

？折扣範圍？具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

？折扣範圍預付款金額具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“貼現範圍預付款通知貼現範圍預付款通知是指借款人根據第2.11（a）（ii）（C）條發出的關於貼現範圍預付款要約徵集的書面通知 。”

“折扣範圍預付要約 指期限代理人在收到折扣範圍預付通知後應提交要約邀請提交的不可撤銷書面要約，基本上採用附件J的形式。”’

“貼現範圍預付響應日期貼現率具有第2.11（a）（ii）（C）（1）節賦予該術語的含義。”

“折扣範圍按比例分配折扣具有第2.11（a）（ii）（C）（3）條賦予該術語的含義。”

“貼現預付款確定日期貼現日期貼現具有第2.11（a）（ii）（D）（3）條中賦予該術語的含義。”

“貼現預付款生效日期對於借款人提供指定貼現預付款或借款人徵求貼現範圍預付款要約而言，是指各相關期限代理人根據第2.11（a）（ii）（B）條、第2.11（a）（ii）（C）條或第2.11（a）（ii）（D）條收到拍賣代理人的通知後五（5）個工作日，”如適用，除非借款人和拍賣代理人之間約定較短的期限。

“貼現定期貸款預付款貼現具有第2.11（a）（ii）（A）條賦予該術語的含義。”

““處置”和“處置”各自具有第6.05節賦予該術語的含義。”“”

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“已出售EBITDA是指，對於任何已出售實體或業務或 已轉換無限制子公司而言，截至（但非之後）的任何期間，該已出售實體或業務或已轉換無限制子公司在該期間的合併EBITDA金額（如 在術語合併EBITDA的定義中指借款人及其受限制子公司”（及其中使用的組成部分財務定義）是指有關已出售實體或業務及其附屬公司 或有關已轉換無限制附屬公司及其附屬公司），所有這些均按有關已出售實體或業務或已轉換無限制附屬公司的綜合基準釐定。“”

？對於任何人來説，不合格股權是指，根據其條款(或通過 可轉換為或可交換的任何證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：

(A)到期或可強制贖回(不包括僅為該人的股權而不構成 不符合資格的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金債務或其他規定；

(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債權或股權 權益(不包括該人的不符合資格的股權及代替該等股權的零碎股份的現金除外)；或

(C)可由該人士或其任何聯營公司根據持有人的選擇全部或部分回購(不包括不符合資格的股權及以現金代替零碎股份的股權除外)；

在每一種情況下，在最後到期日後九十一(91)天或之前；但是，如果(I)任何人的股權不會構成不合格股權，但其條款賦予其持有人在資產出售或控制權變更或類似事件發生時要求該人贖回或購買該股權的權利，則如果任何此類要求僅在終止日期後生效，則不應構成不合格股權，以及(Ii)如果任何人的股權是根據 控股公司(或其任何直接或間接母公司)或任何此類計劃向該等員工發行的任何計劃，該等股權不應僅因控股(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司為履行該人士適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不符合資格的股權。

被取消資格的貸款人 是指，(I)借款人在2019年11月21日之前向第一留置權行政代理人以書面形式(X)就定期貸款確定為被取消資格的貸款人的人，(Y)就循環貸款而言，(I)在第三號修正案生效日期之前被視為被取消資格的貸款人，或(Ii)在第三號修正案生效日或之後經第一留置權行政代理人同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)被視為被取消資格的貸款人，該指定應在向第一留置權行政代理交付每個此類書面指定後兩(2)個工作日生效，但不應追溯適用於取消在該書面指定之後的第二個工作日之前獲得任何貸款或承諾的轉讓或參與權益的任何人員的資格，(Ii)借款人及其附屬公司(任何真正的多元化債務投資基金除外)的競爭對手，並由保薦人或借款人不時以書面方式向第一留置權管理代理人指明的人士，該指定須在向第一留置權行政代理人交付每項書面指定後兩(2)個營業日內生效，但不得追溯申請取消在該書面指定後第二個營業日之前已取得任何貸款的轉讓或參與權益的任何人士的資格，(Iii)不包括聯屬公司，(br}(Iv)就根據上文第(I)或(Ii)款確定的每個人而言，指(X)由保薦人或借款人不時以書面向第一留置權行政代理人指明的任何關聯公司，或(Y)已知或可合理識別為任何此等人士的關聯公司和，(V)任何貸款人就不是淨空頭貸款人作出不正確的陳述或 擔保或視為陳述或擔保，在每種情況下，僅就循環貸款作出第(Br)節9.02(H)或(Vi)節最後一句中規定的任何貸款人，通知第一留置權 行政代理人它是

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淨空頭出借人。在任何貸款人向第一留置權管理代理詢問指定的潛在受讓人或潛在參與者是否為不合格貸款人時，應允許第一留置權管理代理向該貸款人披露(X)該特定潛在受讓人或潛在參與者是否為不合格貸款人，或(Y)第一留置權管理代理合理地 認為可能是該指定潛在受讓人或潛在參與者的附屬機構的任何其他不合格貸款人的身份。

？美元金額 是指在任何時候：

(A)就以美元為單位的款額而言，指該款額；

(B)就以美元以外的貨幣計價的任何數額而言，如該數額須由第一留置權管理代理人或任何開證行根據任何第一留置權貸款文件 作出釐定，則為第一留置權行政代理人或該開證行(視屬何情況而定)在當時以以該替代貨幣購買美元的即期匯率(就最近的信用證重估日期或其他適用的釐定日期而釐定)為基礎所釐定的等值美元款額；及

(c)對於以美元以外的貨幣計值的任何金額，如果控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制子公司根據 任何第一留置權貸款文件要求確定該金額，則根據該貨幣的平均匯率確定以美元計值的等值金額。

美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內外資控股公司指任何子公司，其幾乎所有資產（直接和/或間接通過一個或多個子公司）都是一個或多個子公司的股本（以及（如適用）債務）。”

“ECF 關於第2.11（d）條要求的借款人任何財政年度的預付款，如果高級擔保第一留置權淨槓桿率”（在根據第2.11（d）條實施適用預付款之前，但在根據第2.11（a）條或以第9.04（g）條不禁止的其他方式作出的任何自願預付款生效後，（a）大於5.00至1.00，該會計年度超額現金流的50%，（b）大於4.50至1.00，但小於或等於5.00至1.00，該財政年度超額現金流量的25%，以及（c）小於或等於 4.50至1.00，該財政年度超額現金流量的0%。

“歐洲經濟區金融機構指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，是本定義第 （a）條所述機構的母公司，”或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是第（a）或（b）條所述機構的附屬機構並受其母公司的統一監管 。

“歐盟成員國歐盟成員國應指歐盟成員國、冰島、列支敦士登、 挪威和英國。”

“歐洲經濟區決議機構（EEA Resolution Authority）是指任何歐洲經濟區成員國（包括任何受託人）的任何公共行政機關或任何受委託的公共行政機關 負責任何歐洲經濟區金融機構的決議的任何人。”

“生效日期”

？對於任何債務，有效收益率是指在考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以下面的但書規定的方式確定)或類似的方法和所有費用的情況下，在合理確定第一留置權管理代理人和借款人並符合普遍接受的財務做法時，此類債務的有效收益率。

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包括就任何類別的貸款或一系列債務的初始產生支付的預付或類似費用或原始發行折扣(視情況而定)(按(A)此類債務至到期的剩餘加權平均壽命和(B)發生之日後四年的較短時間攤銷)，一般應支付給提供此類債務的貸款人或其他機構，但不包括一般不與相關貸款人分擔的任何與此相關的安排、辛迪加、承諾、預付款、結構設計、記賬或其他類似費用，以及(如果適用)一般支付給同意貸款人的修改同意費僅為確定第1號再融資修正案第3(D)節的有效收益率的目的，與在第1號再融資修正案生效日發放的第1號修正案定期貸款有關的任何原始發行折扣、預付費用或其他應付費用；如果任何債務包括SOFR下限或基礎利率下限，則(I)在計算有效收益率之日，如果SOFR參考利率(利率期限為三個月)、SOFR或替代基準利率(不影響此類定義中的任何下限)低於該下限，為計算實際收益率及(Ii)於計算實際收益率之日，如期限SOFR參考利率(息期為三個月)、SOFR或替代基準利率(不影響該等定義中的任何下限)(視何者適用而定)大於該下限，則在計算實際收益率時，應將該差額視為加於該等債務的利差。

？合格受讓人是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構、 (C)核準基金和(D)任何其他人(控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自關聯機構除外)，但在每種情況下，不包括(一)自然人、(二)違約貸款人或 (三)喪失資格的貸款人。儘管有上述規定，貸款方和貸款人均承認並同意，第一留置權行政代理人不承擔監督或執行被取消資格的貸款人名單或向被取消資格的貸款人進行的任何轉讓的責任或義務，除非(I)(A)該等轉讓是由於第一留置權行政代理人S的重大疏忽所致，惡意或故意的不當行為(由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)或(B)此類轉讓是由於第一留置權管理代理人(由具有管轄權的法院在 最終且不可上訴的判決中裁定)對第一留置權貸款文件的實質性違反所致，以及(Ii)借款人未同意此類轉讓，或未被視為已按照第9.04(B)節的要求同意此類轉讓。

歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲理事會為採用、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

？環境法是指所有適用的條約、規則、法規、法規、條例、判決、命令、法令和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每個情況下，涉及保護環境、保護或回收自然資源、釋放或威脅釋放任何有害物質或與暴露於危險物質、健康或安全事項有關的所有適用禁令或具有約束力的協議。

？環境責任是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有或其他 (包括任何損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償的責任)，直接或間接源於或基於以下原因的：(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理， (C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何事項的責任。

？股權是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。

《僱員退休收入保障法》指的是不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。

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？ERISA關聯方是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立) 。

？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)，在每種情況下，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於危險狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃或因適用ERISA第4069條就任何終止的計劃而承擔的任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，通知終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃，或終止或指定受託人管理根據《ERISA》第4069條該貸款方或ERISA關聯公司將被視為僱主的任何一個或多個計劃；(G)貸款方或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而產生的任何責任；(H)貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯方收到關於施加提取責任的任何通知，或貸款方或任何ERISA關聯方在任何適用寬限期屆滿後未能在到期時支付與任何提取責任有關的任何分期付款；或(I)貸款方或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的主要僱主，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

EURIBOR插補利率是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR篩選利率相同的小數點位數)等於在(A)EURIBOR篩選利率短於受影響的EURIBOR利率期間的最長期間(其EURIBOR篩選利率可用於歐元)之間的線性內插所產生的利率：(A)EURIBOR篩選利率的線性內插所產生的利率：和(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR篩選利率適用於歐元)的EURIBOR篩選利率，在每種情況下，此時為 ；但如果任何EURIBOR內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

EURIBOR是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個目標天的EURIBOR屏幕利率；但如果在該時間(受影響的 EURIBOR利率利率期間)對於歐元沒有可用的EURIBOR屏幕利率，則EURIBOR應為EURIBOR內插利率。

？EURIBOR 屏幕利率是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，顯示在 湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或該等其他信息服務的相應頁面上，該信息服務不時發佈該利率以取代湯森路透，截至上午11：00。布魯塞爾 在該利息期開始前兩個目標天。如果該頁面或服務不再可用，第一留置權管理代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應低於0.00%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0.00%。

？歐元指的是歐盟合法的單一貨幣。

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？違約事件的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

？超額現金流是指在任何時期內，相當於以下超額數額的金額：

(A)以下各項的總和，不得重複：

(I)該期間的綜合淨收入，

(Ii)相當於在計算該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額，

(3)該期間綜合週轉資金和長期應收賬款的減少(與第6.05(H)節或第6.05(O)節允許的處置有關的減少 除外)；

(4)數額 ，等於借款人及其受限制附屬公司在該期間的資產處置(正常業務過程中的資產處置除外)的合計非現金淨虧損，減去在得出該綜合淨收入時扣除的數額：

(B)以下各項的總和，不得重複：

(I)相當於在達到上述綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的數額(包括任何 從業務中斷保險收到或應付的收益的綜合淨收入中所包括的任何金額，或補償和其他補償條款所涵蓋的與任何收購或其他投資或本協議允許的任何資產處置有關的費用和收費，但在這些金額已到期但在上述期間未收到的範圍內)和包括在綜合淨收入定義 第(A)至(J)款中的現金費用(但不包括關於在生效日或大約生效日支付的交易成本的現金費用，以生效日的債務收益或生效日的股權投資提供資金為限)，

(2)所有債務本金償付的總額(包括：(1)資本化租約的本金支付部分，以及(2)因處置導致綜合淨收入增加但不超過增加的金額 所需的任何強制性提前償還貸款的數額，但不包括在該期間作出的所有其他定期貸款或其他高級擔保第一留置權債務的預付款，以及循環貸款和Swingline貸款的所有預付款(包括循環貸款(除根據第2.11(D)節但書第一句第(I)款減少借款人S的預付款義務的範圍外)和Swingline貸款)，但(A)任何循環信貸或Swingline貸款除外，但借款人或其受限制的附屬公司的承諾有同等永久性的減少和(B)以借款人或其受限制的子公司的其他債務收益融資的範圍除外，

(Iii)相等於借款人及其受限制附屬公司在該期間內處置(在正常業務運作中的處置除外)所得的合計非現金淨收益的款額，以計算該綜合淨收入的範圍為限；

(4)該期間綜合週轉資金和長期應收賬款的增加，

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(V)借款人及其受限制附屬公司在該期間就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(負債除外)支付的現金，

(6)借款人及其受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付和支出的總額(包括支付融資費用的支出)，但該等支付和支出不在該期間內支出，

(Vii)借款人及其受限制附屬公司在該期間就非現金費用支付的現金，該非現金費用已計入前一期間的綜合淨收入計算中。

(Viii)借款人及其受限制附屬公司在該期間內須就任何債務提前償付而實際以現金支付的任何保費、補足或罰款的總金額，以及

(Ix)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)和/或預留或應付(無重複的)税款的數額，超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税款支出數額。

？《交易法》指經不時修訂的《1934年美國證券交易法》。

排除聯屬公司是指主要從事私募股權、夾層融資或風險投資交易的任何聯營公司的任何聯營公司的任何僱員(不包括(X)借款人(或其聯營公司)作為交易一部分聘用的該等僱員，(Y)根據行業法規或該聯席牽頭安排人S(或其聯營公司)的內部政策和程序，須以監督身份行事的該等高級僱員，或(Z)該聯合牽頭安排人S(或其聯營公司)的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員)。

？排除資產是指(A)任何不是實質性不動產的收費擁有的不動產和不動產的所有租賃(包括土地租賃)權益(包括交付房東留置權豁免、禁止權和抵押品使用權書的要求)，(B)機動車輛和其他受所有權證書或所有權證書約束的資產，(C)信用證權利(除非構成支持義務(根據UCC定義)，其中擔保權益可以通過提交UCC-1財務報表來完善)，(D)價值小於20,000,000美元的商事侵權債權(定義見《第一留置權抵押品協議》)和沒有向有管轄權的法院提起申訴或反索賠的商事侵權債權，(E)排除股權，(F)任何租約、合同、許可、再許可、其他協議或文件、政府批准或與任何人的特許經營權，如果在一定範圍內和只要授予留置權以擔保擔保債務將需要第三方同意(除非已獲得此類同意)、違反或使其無效，構成對該等租賃、合同、許可、再許可、其他協議或文件、政府批准或特許經營權的違反或違約，或根據該等租賃、合同、許可、再許可、其他協議或文件、政府批准或特許經營權而構成任何其他當事人(除借款方以外)的終止權利(但僅在前述任何條款未因《統一商法典》或任何其他適用法律要求而失效，或根據《統一商法典》或任何其他適用法律規定不可強制執行的範圍內)，(G)受第6.02(Iv)節允許的留置權類型(無論是否根據該節發生)或第6.02節(Xi)允許的留置權約束的任何資產，在每種情況下，只要授予其留置權以確保擔保債務，在任何情況下，在該資產上授予留置權就構成違反或違約任何協議，或對根據該協議設立該留置權的任何一方(貸款方除外)產生終止權利(但僅在前述的任何範圍不會使其無效的情況下)，或根據《統一商法典》或任何其他適用法律要求而無法強制執行)，(H)根據《拉納姆法案》第1(B)節，《美國法典》第15編第1051條向美國專利商標局提交的任何意向商標申請，在根據《蘭漢姆法案》第1(D)條提交使用説明書並頒發註冊證書之前，或在根據《蘭哈姆法案》第1(C)條將此類意圖使用商標申請轉換為商業用途申請以及在授予留置權的任何司法管轄區內的任何其他知識產權被授予留置權的任何司法管轄區內提交聲稱使用意向商標的修正案之前。

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如果法律、法規或條例的任何要求禁止授予對擔保債務的留置權，且在生效之日(或較晚的情況下，則為取得此類資產之日，或擁有此類資產的人成為貸款擔保人之日)存在的合同義務，在法律、法規或條例的任何要求禁止授予留置權以擔保擔保債務的情況下，(I)任何資產。只要不是考慮到收購或該人成為貸款擔保人而產生任何此類禁止)，或與對此類資產具有約束力的任何政府當局達成任何許可協議(在每一種情況下，除非根據UCC或任何其他適用法律的要求，任何此類禁止將無效)或(Ii)需要任何政府當局或監管當局的同意、批准、許可或授權，則不在此限。已收到許可證或授權(根據UCC或任何其他適用法律要求將使任何此類要求無效的範圍除外)(J)適用法律、規則或法規或與任何政府機構的協議禁止的保證金股票(在理事會U規則的含義內，不時生效)和質押和擔保權益，(K)證券化資產，(L)用作養老基金的任何存款賬户(如第一留置權抵押品協議所定義)或證券賬户(如第一留置權抵押品協議所定義)，代管(包括但不限於為客户的利益而設的任何代管賬户)、信託或類似賬户，在每一種情況下都是為了第三方的利益，(M)資產，只要此類資產上的擔保權益會導致氟氯化碳對美國財產的投資，或會導致重大的不利税收後果，借款人在與第一留置權管理代理協商後合理確定的資產(有一項理解是，借款人或貸款擔保人直接擁有的任何外國子公司的有表決權股權不得超過65% 包括在抵押品中)，以及(N)根據第一留置權管理代理和借款人(書面商定的)的合理判斷，成本、負擔、考慮到貸款人從中獲得的利益，質押此類資產或完善其中的擔保權益的困難或其他後果(包括不利的税收後果)應是過度的。

“排除股權指任何（a）不受限制子公司，（b）非重大子公司，（c）根據管轄區以外的管轄區的法律組建的子公司的股權 ”（除非借款人或貸款擔保人直接擁有的任何海外 子公司是CFC，其最多65%的投票股權不應被排除在外），（d）任何股權，只要其質押會受到本協議日期或借款人或任何其他授予人收購該等股權之日存在的任何適用法律要求的禁止或限制（定義見第一份留置權抵押協議）或在該等股權發行人創建之日 除非根據任何適用法域的《統一商法典》中適用的反轉讓條款，任何此類禁止將無效，（e）子公司（任何貸款擔保人除外） ，只要該子公司的組織條款不允許將其抵押給第一留置權管理代理人，（控股的任何全資子公司除外）或合資企業文件，在每種情況下， 在實施《統一商法典》適用的反轉讓條款後，以及（f）非營利子公司、專屬保險公司或特殊目的證券化工具（或類似實體），包括任何 證券化子公司。’

“排除信息排除具有第2.11（a）（ii）（A）條賦予該術語的含義。”

“不包括的子公司是指（a）任何非控股全資子公司的子公司，（b）附表1.01中列出的每個 子公司，（c）任何被適用法律、規則或法規禁止的子公司，或在生效日期或（如較晚）該子公司首次成為受限制子公司之日存在的合同義務，”擔保擔保債務或需要政府或監管部門的同意、批准、許可或授權，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權，（d）任何 非重大子公司，（e）根據第一留置權管理代理人和借款人的合理判斷，（以書面方式商定）、費用或其他後果（包括任何不利的 税務後果）根據第一份留置權擔保協議提供擔保，考慮到貸款人從中獲得的利益，（f）任何子公司，（或者，如果是貸款方，則是）根據1940年《投資公司法》（經修訂）成立的 投資公司，（g）任何非營利子公司、專屬保險公司或其他特殊目的子公司，（h）任何根據管轄區以外的管轄區的法律組建的子公司，（i）其提供擔保將構成CFC對美國財產的投資或以其他方式導致借款人或一個人產生重大不利税收 後果的任何子公司“”“”

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借款人與第一留置權管理代理人協商後合理確定的其子公司（或，如果適用，借款人合併集團的共同母公司）， （j）（i）CFC的任何直接或間接子公司和（ii）任何國內外國控股公司，（k）任何特殊目的證券化工具’（或類似實體），包括任何證券化子公司， （l）各非限制子公司及（m）任何子公司（生效日期的附屬貸款方除外）提供擔保可合理預期會導致該子公司管理人員的信託職責的任何違反或違反，或 與該子公司管理人員的信託職責發生衝突，董事或經理及（n）根據許可收購的任何受限制子公司’（或本協議未禁止的其他投資）以本協議第6.01條允許的債務融資 作為假定債務，以及擔保該債務的任何受限制子公司，在每種情況下，如果該債務禁止該子公司成為貸款擔保人， （只要該禁止並非與該許可收購（或本協議未禁止的其他投資）或該債務承擔有關）；任何非重要子公司，如果是 就本協議和其他優先留置權貸款文件而言，任何優先留置權抵押協議或第一留置權擔保協議的簽署人不應被視為排除的子公司，除非借款人另行通知 第一留置權管理代理人；此外，借款人可隨時自行決定，在通知第一留置權管理代理人後，就本協議和其他第一留置權貸款文件而言，任何受限制子公司不應成為排除子公司 。

“對於任何貸款擔保人而言，除外互換義務是指 在任何時候構成《商品交易法》第1a（47）條所指互換的任何協議、合同或交易項下的任何有擔保互換義務，如果且在此範圍內，該貸款擔保人的全部 或部分擔保，或該貸款擔保人授予擔保權益以擔保，”根據《商品交易法》或《商品期貨交易委員會》的任何 規則、條例或命令（或其任何申請或官方解釋），該有擔保互換義務（或其任何擔保）是或變為非法的，因為該貸款擔保人出於任何原因未能構成《商品交易法》中定義的合格合同 參與者（在為該貸款擔保人的利益而實施任何Keepwell、支持或其他協議後確定，“在該擔保或擔保權益的授予 對該相關擔保互換債務生效時）。”’“”“”如果有擔保互換債務是根據管轄多個互換的主協議產生的，則此類排除應僅適用於此類有擔保互換債務中 可歸因於由於此類擔保或擔保權益而被或將被視為非法的互換的部分。

“不包括的 税是指，對於第一留置權管理代理人、任何代理人、任何髮卡銀行或任何其他第一留置權 貸款文件項下的任何貸款方的任何義務所支付的任何款項的任何其他接收方，（a）對該接收方的淨收入徵收的税（或由該等接收方的淨收入衡量的税”（無論名稱如何）和對其徵收的特許權税’（代替淨所得税）由司法管轄區（i）由於該收件人組織 或擁有其主要辦事處，或在任何收件人的情況下，其在該司法管轄區的適用貸款辦事處（或其任何政治分支），或（ii）由於該收件人與徵收該税的司法管轄區之間的任何其他現有或以前的聯繫（或其任何政治分區）（但純粹因該接收人已簽署、交付、成為其中一方、履行其義務或收取付款而產生的聯繫除外，根據任何優先留置權貸款文件收到或 完善擔保權益或執行任何優先留置權貸款文件或根據任何優先留置權貸款文件從事任何其他交易，或出售或轉讓任何優先留置權貸款文件中的權益），（b）根據法典第884（a）條徵收的任何分支機構 利得税，或由上述第（a）款所述任何司法管轄區徵收的任何類似税款，（c）根據FATCA徵收的任何預扣税，（d）由於受讓人未能遵守第2.17（f）和（e）條而 的任何預扣税，但根據借款人根據本協議第2.19條提出的請求，受讓人除外，任何美國聯邦預扣税， 根據在該代理人成為本協議一方時有效的法律要求，對應支付給該代理人的金額徵收（或指定一個新的貸款辦事處），除非這樣的貸款辦事處。’（或其轉讓人，如有）有權在 指定新的貸款辦事處（或轉讓）之前，根據第2.17（a）節收到與該預扣税有關的額外金額。

“

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“現有票據指PIK切換票據和高級票據。”

“現有 定期貸款信貸協議

“延期循環承付款延期指在循環貸款修訂生效日期延期的循環承付款。”

“貸款延期循環貸款延期指的是就延期循環承諾發放的循環貸款。”

““延長循環貸款”是指在2021年3月26日或之前通過向第一留置權管理代理人交付已執行副本而投票贊成循環貸款修訂案的每個循環貸款人 。”

“公平市價或公平市價指，就任何資產或資產組合而言， 在該釐定日期出售該資產時可獲得的代價價值，假設一個自願的賣方出售給一個自願的買方，在 合理的時間內按公平原則進行交易，並以有序的方式安排，並考慮到該資產的性質和特點”（該決定應是決定性的），雙方同意，對於不動產，除非FIRREA要求，否則任何貸款方在任何情況下都不需要獲得獨立評估或其他第三方評估以確定該公平市價。“”’

“FATCA是指自本協議之日起的《守則》第1471至1474條”（或任何與之實質上類似且無需實質上更嚴格遵守的修訂版或後續版本）、任何現行或未來的財政部法規或其其他官方行政解釋，截至本協議簽訂之日，根據現行《守則》第1471（b）（1）條訂立的任何協議（或上文所述的任何修訂或後續版本）以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。

““FCPA”具有第3.17（b）節中指定的含義。”

“聯邦基金有效利率聯邦儲備銀行指的是任何一天的 與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日公佈。”

聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務總監指 控股公司或借款人（如適用）的首席財務官、主要會計官、財務主管或公司控制人。”

“財務業績約定財務業績約定指 第6.11節中規定的約定。”

？FIRREA？指修訂後的《1989年金融機構改革、恢復和執行法》。

“第一留置權管理代理人第一留置權（前Jefferies Finance LLC）是指JPMorgan（前Jefferies Finance LLC）及其第八條規定的繼承人。”

“第一留置權行政代理人辦公室第9.01所列的地址和 賬户，如適用，如附件9.01所述賬户，或第一留置權行政代理人可能不時通知借款人和第一留置權行政代理人’”’

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“第一留置權擔保代理人第一留置權擔保代理人第八條第8.01（b）款中對該術語及其繼任者的定義，如第八條所規定。”

“第一留置權擔保協議第 是指貸款方與第一留置權擔保代理人之間的第一留置權擔保協議，其形式大致如附件D所示。”

“第一留置權融資交易第一留置權融資交易第一留置權貸款文件指（a）各貸款方簽署、交付和履行其作為一方的第一 留置權貸款文件，（b）本協議項下貸款的借入及其收益的使用，以及（c）本協議項下信用證的簽發、修訂或延期及其收益的使用。”

“第一留置權擔保協議指貸款方與第一留置權擔保代理之間的第一留置權擔保協議，實質上以附件B的形式出現。”

“第一留置權增量等價債務"具有第6.01（a）（xx）節賦予該術語的含義 。”

“第一留置權增量貸款第一留置權增量貸款第2.20（a）節中指定的 術語的含義。”

“第一留置權增量定期貸款的含義在 第2.20（a）節中指定。”

“第一次留置權遞增期限增加第一次留置權遞增期限的含義在 第2.20（a）節中指定。”

“第一留置權增量定期貸款第一留置權增量定期貸款第一留置權增量 融資項下提供的任何定期貸款。”

“第一留置權貸款文件義務是指（a）借款人按照本協議規定的適用利率，按時和到期支付 （i）貸款和信用證付款的本金，以及所有應計和未付利息”（包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序未決期間應計的利息，無論在該程序中是否允許或允許），到期時，無論是在到期時，通過加速、在一個或多個預定提前還款日期或其他方式，以及（ii）借款人根據或根據本協議和每個其他優先留置權貸款文件承擔的所有其他貨幣 義務，包括支付費用、開支、償還義務和賠償義務以及提供現金 抵押品的義務，無論是主要抵押品、次要抵押品、直接抵押品，偶然的、固定的或其他的（包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序的未決期間產生的利息和貨幣債務，無論在此類程序中是否允許或允許），（b）借款人根據或依據每份首份留置權貸款文件的所有其他義務的適當和準時支付和履行，以及（c）根據或根據本協議和其他每份優先留置權貸款文件，各其他貸款方的所有義務的適當和準時付款和履行（包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序未決期間產生的利息和貨幣債務，無論是否允許或允許在這種程序中）。

“優先留置權貸款 文件優先指本協議、任何再融資修訂案、任何貸款修改協議、任何增量貸款修訂案、第一留置權擔保協議、第一留置權抵押協議、第一/第二留置權互債權人協議、其他擔保文件、任何習慣互債權人協議以及根據第2.09（e）節交付的任何票據。”

“第一留置權共同債權人協議指第一留置權管理代理人與本協議允許的債務持有人的一名或多名高級代表之間實質上以 附件E—1的形式簽署的第一留置權共同債權人協議，其修改 經第一留置權管理代理人和借款人合理同意。”²

2	2023年2月23日，第一 留置權行政代理人與摩根大通銀行（N.A.）簽訂了第一份留置權債權人間協議，根據日期為2023年2月23日的某項信貸協議，控股、借款人和其他各方不時 作為行政代理人和抵押品代理人。

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“第一/第二留置權互債權人協議第一/第二留置權互債權人協議第一留置權管理代理人與本協議允許由抵押物擔保的一名或多名債務持有人高級代表之間實質上以附件E—2形式簽署的第一/第二留置權互債權人協議。”在 生效日期，第一留置權管理代理人與第二留置權受託人及其其他當事人簽訂了第一/第二留置權互債權人協議。

“固定金額”（b）。

“洪水保險法是指，統稱：（i）1968年《國家洪水保險法》，現在或以後生效 或其任何後續法規，（ii）1973年《洪水災害保護法》，現在或以後生效或以後生效或其任何後續法規，（iii）1994年《國家洪水保險改革法》，或其任何後續法規，”（iv）現行或以後有效的《2004年洪水保險改革法案》或其任何後續法規；（v）現行或以後有效的《2012年較大水域洪水保險改革法案》或其任何後續法規。

“最低利率是指本協議最初（ 本協議的簽署、本協議的修改、修訂或更新或其他）就EURIBOR、調整後的每日簡單SONIA、調整後的定期SOFR利率規定的基準利率下限（如有）”或、調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限CORRA（如適用）。每個經調整期限SOFR利率的初始下限和調整後的每日簡單SOFR和調整後的定期CORRA（i）僅適用於循環貸款， 應為0%；（ii）僅適用於定期貸款，應為0.50%。

“外國移民是指 不是美國人的移民（定義見《法典》第7701（a）（30）條）。”

？形成債權人間協議 指(A)實質上以第一留置權對等債權人間協議為形式的債權人間協議，(B)實質上以第一/第二留置權債權人間協議為形式的債權人間協議和/或(C)實質上以ABL債權人間協議為形式的債權人間協議(視適用情況而定)。

？融資 債務是指借款人及其受限制附屬公司因借款而產生的所有債務，這些借款自設立之日起一年以上到期，或在一年內到期，可由借款人 選擇續期或延期至該日起一年以上，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

？公認會計原則是指在美國公認的會計原則，如不時生效的；但是，如果借款人通知第一留置權管理代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果第一留置權管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋 應在該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂之前生效。儘管本協議有任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語應 解釋，並參考對金額和比率的所有計算

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在不影響根據FASB會計準則彙編825-金融工具或其任何繼承者(包括根據FASB會計準則編纂)作出的任何選擇(包括根據FASB 會計準則編纂)對任何附屬公司的任何債務按其中定義的公允價值進行估值的情況下，在不影響本準則的規定的情況下，(B)根據GAAP關於資本租賃負債的任何負債金額應根據資本租賃負債的定義確定。

？一般限制性付款重新分配金額是指在控股公司或借款人的選擇下，從第6.04(M)節但書的第6.07(A)(Viii)條到第(C)條重新分配的任何 金額，應被視為使用第6.07(A)(Viii)條所述的籃子。

？高盛信用證昇華是指等同於經修正案修訂的附表2.01所列金額的金額。 23.根據高盛信用證昇華簽發的信用證將由高盛美國銀行以開證行的身份簽發。

？政府批准是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記、備案和向政府當局提交的報告。

？政府權力機構是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是聯邦、州、省、領土、地方還是其他機構，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務或具有擔保任何其他人(主要債務人)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何付款擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但術語擔保不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於所擔保的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於財務總監真誠地確定的與此相關的合理預期債務的最高限額。術語保證？作為動詞具有相應的 含義。

“

“初始控股指 （a）在任何首次公開募股之前，初始控股；（b）在首次公開募股之後，（i）如果首次公開募股實體為初始控股或初始控股為其子公司的任何人，初始控股或（ii）如果首次公開募股實體為中間母公司，則首次公開募股實體。”

-確定的參與貸款人具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“確認合格貸款人確認的“符合條件的貸款人”具有 第2.11（a）（ii）（D）（3）節中規定的含義。”

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“子公司非重要子公司子公司是指除重要子公司 子公司以外的任何子公司。”

“受影響的歐洲銀行同業拆息利率利息期利息期利息具有 歐洲銀行同業拆息定義中賦予該術語的含義。”“”

““受影響貸款”具有第2.14（b）條賦予該術語的含義。”

“Incremental Cap” means, as of any date of determination, the sum of (I)(a) the greater of (i) $288,000,000 and (ii) 75% of Consolidated EBITDA for the most recently ended Test Period as of such date, calculated on a Pro Forma Basis; plus (b) the sum of (i) the aggregate principal amount of all First Lien Term Loans, First Lien Incremental Equivalent Debt and/or any other Indebtedness secured by the Collateral on a pari passu basis with, or senior to, the Secured Obligations voluntarily prepaid (including purchases and redemptions of the Loans, First Lien Incremental Equivalent Debt and/or any other Indebtedness secured by the Collateral on a pari passu basis with, or senior to, the Secured Obligations by the Borrower and its Subsidiaries (to the extent retired) at or below par, in which case the amount of voluntary prepayments of Loans shall be deemed to be the amount paid in cash, and with respect to any reduction in the outstanding amount of any loan resulting from the application of any “yank-a-bank” provisions, the amount paid in cash), (ii) the aggregate amount of all First Lien Term Loans repurchased and prepaid pursuant to Section 2.11(a)(ii) or otherwise in a manner not prohibited by Section 9.04(g) and (iii) all reductions of Revolving Commitments (and, in the case of any revolving loans, a corresponding commitment reduction), in each case prior to such date (other than, in each case, prepayments, repurchases and commitment reductions with the proceeds of the incurrence of Credit Agreement Refinancing Indebtedness or other long-term Indebtedness), minus (c) (i) the amount of all First Lien Incremental Facilities and all First Lien Incremental Equivalent Debt incurred in reliance on the foregoing clauses (a) and/or (b) and (ii) the amount of all Second Lien Incremental Equivalent Debt incurred in reliance on the foregoing clauses (a) and/or (b) plus (II) (a) in the case of any First Lien Incremental Facilities or First Lien Incremental Equivalent Debt secured by the Collateral on a pari passu basis with the Secured Obligations, the maximum aggregate principal amount that can be incurred without causing the Senior Secured First Lien Net Leverage Ratio, after giving effect to the incurrence of any Incremental Facility or Incremental Equivalent Debt and the use of proceeds thereof, on a Pro Forma Basis, to exceed 5.50 to 1.00 for the most recently ended Test Period; (b) in the case of any Incremental Facilities or Incremental Equivalent Debt secured by the Collateral on a junior basis with the Secured Obligations, the maximum aggregate principal amount that can be incurred without causing the Senior Secured Net Leverage Ratio to exceed 7.50 to 1.00, on a Pro Forma Basis for the most recently ended Test Period; and (c) in the case of any Incremental Facilities or Incremental Equivalent Debt that is unsecured, the Total Net Leverage Ratio, after giving effect to the incurrence of such unsecured Incremental Facility or Incremental Equivalent Debt and the use of proceeds thereof, shall not, on a Pro Forma Basis, exceed 7.50 to 1.00 for the most recently ended Test Period. Any ratio calculated for purposes of determining the “Incremental Cap” shall be calculated on a Pro Forma Basis after giving effect to the incurrence of any Incremental Facility or Incremental Equivalent Debt and the use of proceeds thereof (assuming that the full amount of any Incremental Revolving Commitment Increase and Additional/Replacement Revolving Commitments being established at such time is fully drawn and deducting in calculating the numerator of any leverage ratio the cash proceeds thereof to the extent such proceeds are not promptly applied, but without giving effect to any simultaneous incurrence of any Incremental Facility or Incremental Equivalent Debt made pursuant to clause (I) above) for the most recent Test Period ended and subject to Section 1.06 to the extent applicable. Loans may be incurred under both clauses (I) and (II), and proceeds from any such incurrence may be utilized in a single transaction by first calculating the incurrence under clause (II) above and then calculating the incurrence under clause (I) above (if any) (and vice versa) (and if both clauses (I) and (II) are available and the Borrower does not make an election, the Borrower will be deemed to have elected clause (II)); provided that any such Indebtedness originally incurred in reliance on clause (I) above shall cease to be deemed outstanding under clause (I) and shall instead be deemed to be outstanding pursuant to clause (II) above from and after the first date on which the Borrower could have incurred the aggregate principal amount of such Indebtedness in reliance on clause (II) above.

“"增量" 等價債務"指第一留置權增量"等價債務和/或第二留置權增量"等價債務。”

““增量融資修訂本”具有第2.20（d）條賦予該術語的含義。”

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“增量循環承付款增加增量具有第2.20（a）節中為該術語指定的含義，包括修正案1循環承付款增加和修正案2循環承付款增加。”

““基於發生的金額”具有第1.07（b）節中賦予該術語的含義。”

“Indebtedness” of any Person means, without duplication, (a) all obligations of such Person for borrowed money, (b) all obligations of such Person evidenced by bonds, debentures, notes or similar instruments, (c) all obligations of such Person under conditional sale or other title retention agreements relating to property acquired by such Person, (d) all obligations of such Person in respect of the deferred purchase price of property or services (excluding (x) trade accounts payable in the ordinary course of business, (y) any earn-out obligation until such obligation becomes a liability on the balance sheet of such Person in accordance with GAAP and if not paid after being due and payable and (z) taxes and other accrued expenses accrued in the ordinary course of business), (e) all Indebtedness of others secured by (or for which the holder of such Indebtedness has an existing right, contingent or otherwise, to be secured by) any Lien on property owned or acquired by such Person, whether or not the Indebtedness secured thereby has been assumed, (f) all Guarantees by such Person of Indebtedness of others, (g) all Capital Lease Obligations of such Person, (h) all obligations, contingent or otherwise, of such Person as an account party in respect of letters of credit and letters of guaranty and (i) all obligations, contingent or otherwise, of such Person in respect of bankers’ acceptances; provided that the term “Indebtedness” shall not include (i) deferred or prepaid revenue, (ii) purchase price holdbacks in respect of a portion of the purchase price of an asset to satisfy warranty, indemnity or other unperformed obligations of the seller, (iii) any obligations attributable to the exercise of appraisal rights and the settlement of any claims or actions (whether actual, contingent or potential) with respect thereto, (iv) Indebtedness of any Person that is a direct or indirect parent of Holdings appearing on the balance sheet of Holdings or the Borrower, or solely by reason of push down accounting under GAAP, (v) for the avoidance of doubt, any Qualified Equity Interests issued by Holdings or the Borrower and (vi) any earn-out, take-or-pay or similar obligation to the extent such obligation is not shown as a liability on the balance sheet of such Person in accordance with GAAP and is not paid after becoming due and payable. The Indebtedness of any Person shall include the Indebtedness of any other entity (including any partnership in which such Person is a general partner) to the extent such Person is liable therefor as a result of such Person’s ownership interest in or other relationship with such entity, except to the extent the terms of such Indebtedness provide that such Person is not liable therefor. The amount of Indebtedness of any Person for purposes of clause (e) above shall (unless such Indebtedness has been assumed by such Person) be deemed to be equal to the lesser of (A) the aggregate unpaid amount of such Indebtedness and (B) the Fair Market Value of the property encumbered thereby as determined by such Person in good faith. For all purposes hereof, the Indebtedness of the Borrower and the Restricted Subsidiaries shall exclude intercompany liabilities arising from their cash management, tax, and accounting operations and intercompany loans, advances or Indebtedness having a term not exceeding 364 days (inclusive of any rollover or extensions of terms) and made in the ordinary course of business.

“補償税"指在每種情況下對任何貸款方在任何優先留置權貸款文件下的任何義務或因任何貸款方的任何義務而支付的任何付款徵收的所有税（除外税和其他税除外）。”

？受償人具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“信息披露具有第9.12（a）條中賦予該術語的含義。”

““初始控股”具有本協議初步聲明中對該術語的定義。”

“第一階段貸款第一階段貸款是指在生效日期根據第2.01（a）條發放的貸款。”

““知識產權”具有第一份留置權抵押協議中賦予該術語的含義。”

““知識產權擔保協議”統稱為“第一留置權商標擔保協議”、“第一留置權 專利擔保協議”和“第一留置權版權擔保協議”，在每種情況下均具有“第一留置權擔保協議”中賦予該術語的含義。”

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“第一個留置權互債權人協議第一個留置權互債權人協議、第一個/第二個留置權互債權人協議和ABL互債權人協議。”

“貼現利息覆蓋率貼現 是指，截至任何確定日期，以備考基準計算，（a）截至該日期的最近結束測試期的綜合息税前利潤與（b）截至該日期的最近結束測試期的綜合利息貼現率。”

“利息選擇請求利息選擇是指借款人根據第2.07條要求轉換或繼續循環借款或 定期借款的請求。”

？利息支付日期是指(A)對於任何ABR貸款 (包括Swingline貸款)，在該貸款未償還期間發生的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及適用於該ABR貸款的到期日；(B)對於任何RFR貸款， 在借入該RFR貸款一個月後的每個日曆月中數字對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和適用於該RFR貸款的到期日。及(C)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一個營業日，如屬利息期超過三個月的定期基準貸款，則為該利息期的最後一天的前一天，每隔三個月期間出現一次，在該利息期的第一天及該定期基準貸款適用的到期日 之後。

？利息期間是指：(A)就任何定期基準貸款而言，指自借款之日起至日曆月中相應日期結束的 期間，除以加元計價的任何定期基準貸款外，為其後六個月，借款人可選擇，或經第一留置權行政代理和各貸款人同意，在借款人選擇的三個月內的營業日結束的任何其他期間；但 (A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。(C)任何利息期不得超過(I)定期貸款的期限到期日及(Ii)循環貸款的循環到期日，以及(D)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本協議而言，最初借款的日期應為借款之日，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

？中級母公司是指借款人是子公司的控股公司的任何子公司。

？投資對任何人來説，是指該人通過以下方式直接或間接獲得或投資：(Br)(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益(就借款人及其子公司而言，不包括(I)因其現金管理、税收、(Ii)在正常業務過程中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務) 或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產 。在任何確定日期，(A)任何貸款或墊款形式的投資的金額應為該日未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該投資利息的任何現金付款(只要任何該等付款不超過該投資的剩餘本金金額，且不重複增加可用金額或可用金額)

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(B)任何以擔保形式進行的投資，應相等於已作出擔保的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的數額，或如不能述明或釐定，則為財務主任真誠釐定的有關主要債務的合理預期負債的最高限額，(C)投資者以轉讓股權或其他非現金財產的形式向被投資方進行的任何投資，包括以出資形式進行的任何此類轉讓，應為轉讓時該股權或其他財產的公平市場價值(由財務總監真誠確定)，減去該投資者實際收到的代表該投資的資本返還或股息或其他分配的任何付款(只要該等付款的總額不超過，此類投資的原始金額，且沒有 增加可用金額或可用股本金額的重複)，但不對此類投資的增減、減值、沖銷或註銷進行任何其他調整，以及(D)指定人士以購買或其他收購形式進行的任何投資(上文(A)、(B)或(C)項所述的任何投資除外)，以換取任何股權的價值；任何其他人的債務或其他證券的證據應為該投資的原始成本(包括與此相關的任何承擔的債務)，加上(I)所有增加的成本和減去(Ii)該投資中作為本金或資本回報而以現金償還給投資者的任何部分的金額，以及該投資者實際收到的代表該投資的利息、股息或其他分配的任何現金付款(如果第(Ii)款所述的金額不是合計的話，超過該等投資的原始成本加上增加成本且不重複金額(br}增加可用金額或可用股本金額)，但在該等投資日期後不作任何其他調整以增加或減少該等投資的價值，或與該等投資相關的減值、撇賬或撇賬。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該等投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計原則最終決定如此分配的金額之前，該項分配應由財務總監合理釐定。

投資者是指控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權持有人。

？首次公開募股是指(X)首次公開發行實體的普通股權益的首次承銷公開發行(根據S表格登記 聲明的公開發行除外)，或(Y)首次公開募股實體的普通股權益在新股實體批准的公認的國內或國際地位的證券交易所上市交易 實體。

？IPO實體是指在首次公開募股時及之後的任何時間，根據IPO發行或出售其股權或以其他方式成為IPO標的的初始控股、初始控股的母公司或中間母公司(視屬何情況而定)；但條件是，緊接IPO之後，借款人是該IPO實體的直接或間接全資子公司，且該IPO實體直接或通過其子公司擁有緊接IPO前借款人直接或間接擁有或經營的基本上所有業務和資產。

？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何繼承者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊 。

？對於任何備用信用證，isp是指由國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用信用證慣例》(或適用開證行合理接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。

？發行銀行？指(A)Citibank，N.A.，(B)Citizens Bank，N.A.，(C)瑞士信貸桑坦德銀行 S.A.G. ，紐約分行(但瑞士信貸股份公司紐約分行只需出具備用信用證)(D)高盛美國銀行(前提是高盛美國銀行只需簽發備用信用證)，(E)傑富瑞金融有限責任公司(前提是傑富瑞金融有限責任公司應

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(br}只需開具以美元計價的備用信用證，並將導致根據傑富瑞昇華信用證出具的任何信用證由 非關聯金融機構簽發，該等信用證應視為由傑富瑞金融有限責任公司根據貸款文件出具)，(F)摩根大通銀行，N.A.，(G)KeyBank National Association，(H)加拿大皇家銀行(但加拿大皇家銀行只需出具備用信用證)，(I)巴克萊銀行(但巴克萊銀行只須簽發備用信用證)、(J)法國巴黎銀行及(K)第2.05(K)節規定已成為本協議開證行的各循環貸款行(不包括第2.05(K)節規定不再是開證行的任何人士)、(J)巴黎銀行及(K)第2.05(K)節規定已成為本協議開證行的各循環貸款行(不包括第2.05(L)節規定不再是開證行的任何人士)，各自以本協議信用證開證人的身份 。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分支機構。

？Jefferies信用證昇華是指與經修正案修訂的附表2.01中所列金額相等的金額 第 23.根據傑富瑞信用證昇華簽發的信用證將由傑富瑞金融有限責任公司以北美一家開證行。

？聯合牽頭安排人指(X)傑富瑞金融有限責任公司(通過其認為適當的附屬公司或分支機構行事)、摩根大通銀行、巴克萊銀行、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司、荷蘭國際集團資本有限責任公司、法國巴黎銀行和法國巴黎證券公司，分別以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份行事，以及前述公司的任何允許繼承人和受讓人和，(Y)關於第2號修正案，摩根大通銀行，N.A.，傑富瑞金融有限責任公司，瑞士信貸貸款融資有限責任公司，高盛銀行美國，法國巴黎銀行證券公司，花旗全球市場 Inc.Citibank，N.A.、RBC Capital Markets和Barclays Bank PLC，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，以及前述和(Z)與修正案3、修正案3(定義見修正案3)相關的任何許可繼承人和受讓人。

JPM信用證昇華 指與附表2.01中所列金額相等的金額，該金額經第23.根據JPM信用證簽發的信用證 子限額將由JPMorgan Chase Bank，N.A.簽發。作為一家銀行，“”

“判斷 貨幣判斷具有第9.17節賦予該術語的含義。”

““次級債務償付重新分配金額” 指根據控股公司或借款人的選擇，已從第6.07（b）（iv）條重新分配至第6.04（m）條但書第（D）條的任何金額，該金額應被視為對 第6.07（b）（iv）條規定的籃子的使用。”

“初級融資指（a）借款的任何債務”（不包括（i）欠控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制子公司的任何 允許的公司間債務或任何允許的無擔保再融資債務，或（ii）本金總額不超過 $50，000，000的任何債務），該債務在支付權上屬於第一留置權貸款文件債務之後，及（b）就上述事項而獲許可的再融資。

““Keybank信用證子限額”指等於附表2.01中所列金額的金額，並經修訂案 第 號 修訂”23.根據Keybank信用證子限額簽發的信用證將由Keybank National Association以其作為髮卡銀行的身份簽發。“”

“最後到期日最後到期日指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或 承諾的最後到期日或到期日，包括任何其他第一留置權期限貸款、任何其他第一留置權期限承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最後到期日或到期日，在每種情況下， 根據本協議不時延長。”

“信用證付款是指髮卡行 根據信用證對匯票的承兑。”

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“信用證風險敞口指（a）當時仍可供提取的所有信用證總額和（b）當時借款人或代表借款人償還的所有信用證付款總額之和。”任何時候，任何旋轉 觸發器的LC暴露量應為其在該時間總LC暴露量中的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款到期，但由於ISP第3.13條或第3.14條的操作，或對於任何在UCP第36條之外簽發的信用證，仍可根據該條款提取任何金額 ，則該信用證應被視為未償還金額 。“”除非本合同另有規定，否則信用證的金額在任何時候均應被視為該信用證的規定金額。但對於任何信用證，其條款或與之相關的任何單據的條款規定了一次或多次自動增加的規定，該信用證的金額應被視為在所有此類增加生效後該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“信用證重估 日期是指（a）每次循環借款申請的交付日期，（b）以替代貨幣計價的任何信用證的簽發、延期或續期日期，在每種情況下，由 第一留置權管理代理人和/或任何髮卡銀行酌情決定，”（c）根據第2.02條或（d）款以替代貨幣計值的任何循環借款的轉換或延續日期優先留置權管理代理人可能合理指定的額外日期。

““選舉選舉”具有 第1.06節中賦予該術語的含義。”

““測試日期”具有第1.06節中賦予該術語的含義。”

““貸款人”指附表2.01所列人員以及根據 轉讓和假設、增量貸款修訂案、貸款修改協議或再融資修訂案（在每種情況下）成為本協議一方的任何其他人員，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何人員除外。”除非 上下文另有要求，否則術語"貸款人貸款“”

“信用證指髮卡銀行根據本協議簽發的或根據本協議被視為未清償的任何 信用證或銀行保函，但根據第9.05條規定，不再是未清償的未清償信用證的任何此類信用證或銀行保函。”“”

“"信用證申請表"具有 第2.05（b）節中對該術語指定的含義。”

“信用證分限額是指美元”361,250,000398，750，000美元，即巴克萊信用證子限額、法國巴黎銀行信用證子限額、 花旗集團花旗銀行 信用證子限額，公民信用證子限額， 瑞士信貸信用證 子限額， 高盛信用證昇華、傑富瑞信用證昇華、摩根大通信用證昇華、KeyBank信用證昇華和、RBC信用證昇華和桑坦德信用證昇華。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

？就任何資產而言，留置權是指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或具有實質相同經濟 效力的任何融資租賃)項下的權益。

？有限條件交易是指(A)借款人或根據本協議允許的任何受限制子公司進行的任何允許的 收購(包括通過合併或合併)、投資或不可撤銷地宣佈的受限制付款，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件(或，如果存在此類條件，借款人或任何受限制子公司將被要求支付任何費用、違約金或其他金額，或因此類第三方融資尚未獲得或獲得而受到任何 賠償、索賠或其他責任的約束)或(B)任何預付款，回購或贖回債務需要在預付款、回購或贖回之前發出不可撤銷的通知。

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？貸款擔保人指控股公司、任何中間母公司和 子公司貸款方。

？貸款修改協議是指借款人、第一留置權管理代理和一個或多個接受貸款人之間合理地 令第一留置權管理代理滿意的貸款修改協議，對本協議和其他第一留置權貸款文件進行一項或多項允許的修改和其他修改，如第2.24節所述。

？貸款修改要約具有第2.24(A)節中指定的含義。

？貸款方是指控股公司、任何中間母公司、借款人和附屬貸款方。

？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

*利息多數，當用於任何類別的貸款人時，在任何時候都是指(A)在循環貸款人的情況下，有循環風險和未使用的循環承諾的貸款人佔當時循環風險總額和未使用的循環承諾總額的50%以上，以及(B)在任何類別的定期貸款人的情況下，持有該類別的未償還定期貸款和未使用的定期承諾的貸款人，佔該類別當時未償還的所有定期貸款和未使用的定期承諾的50%以上；但在有一個或多個違約貸款人的情況下，為確定多數人的利息，每個違約貸款人的未償還定期貸款和循環風險敞口總額以及未使用的循環承諾額應不包括在內。

？管理投資者是指(直接或通過一個或多個投資工具間接)控股公司(或其任何直接或間接母公司)投資者的董事會成員、控股公司的高管和員工、借款人和/或其各自的子公司。

？主協議？具有交換協議定義中賦予此類術語的含義。

重大不利影響是指影響控股公司、任何中間母公司、借款人及其各自子公司的業務、財務狀況或經營結果的情況或條件，作為一個整體，合理地預計會對(A)借款人和其他貸款當事人作為一個整體履行第一留置權貸款文件項下的付款義務的能力或(B)第一留置權行政代理、第一留置權抵押品代理、開證行和貸款人根據第一留置權貸款文件的權利和補救措施產生重大不利影響。

？重大債務是指借款人及其受限制子公司中任何一個或多個本金總額超過100,000,000美元的借款(第一留置權貸款文件義務除外)、資本租賃義務、信用證提款和財務擔保的未償還債務(正常業務過程或有償還義務除外)或與一個或多個互換協議有關的債務。就確定重大債務而言，任何掉期協議在任何時間的債務本金 應為借款人或該受限制附屬公司在該 時間終止時所需支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

？重大非公開信息是指(A)如果借款人是一家公共報告公司，關於借款人或其子公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息，以及(B)如果借款人不是公共報告公司，則屬於(I)如果借款人是公共報告公司則不能公開獲得的信息，或(Ii)關於借款人或其子公司或其任何證券的材料，根據美國聯邦及其州和適用的外國證券法。

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材料不動產是指借款人善意合理確定的任何具有公平市場價值的不動產，大於或等於30,000,000美元。

？重要子公司 是指在借款人最近一個會計季度的最後一天，借款人及其受限子公司在該季度的淨收入或總資產超過借款人及其受限子公司該季度綜合淨收入或總資產的2.5%的每一家中間母公司或全資受限子公司；但如果非實質性子公司合計起來，截至借款人S最近一次會計季度末的淨收入或總資產超過借款人及其受限制子公司該季度綜合收入或總資產(視情況而定)的10.0%以上時，借款人應在 書面中指定一個或多個非實質性子公司為重要子公司，使其不得超過前述10.0%的限制，此後任何此類子公司應被視為本協議項下的重要子公司； 還規定，只要借款人遵守前述規定，借款人可以將重大子公司重新指定為非實質性子公司。

？最高速率？具有第2.16節中賦予該術語的含義。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。

“託管模式託管指借款人於2019年11月7日向第一留置權管理代理人交付的某些財務模式（以及借款人與第一留置權管理代理人合理商定的任何更新或修改）。”

“抵押貸款是指以第一留置權抵押代理人為受益人的任何抵押財產的抵押、押記、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，以擔保方的利益為受益人，以擔保債務擔保，該文件可不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。” 每項抵押的形式和內容應符合第一留置權管理代理人和借款人合理滿意的要求。

“抵押物抵押財產抵押物指根據 抵押品和擔保要求、第5.11條、第5.12條或第5.14條（如有）授予抵押的每一件重要不動產。”

“多僱主 多僱主計劃"多僱主計劃"是指ERISA第4001（a）（3）節中定義的多僱主計劃。”

“淨所得款項 就任何事件而言，是指（a）就該事件以現金或許可投資形式收到的所得款項，包括（i）就任何非現金收益而收到的任何現金或許可投資 ”（包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或盈利而以延期支付本金方式收取的任何現金付款，但不包括任何利息付款），但僅在收到時，（ii）在傷亡情況下，實際收到的保險收益，和（iii）在宣佈宣告或類似事件的情況下，實際收到的宣佈宣告賠償金和類似付款，減去（b）不重複， （i）所有費用和 自掏腰包控股公司、任何中間母公司、借款人和任何受限制子公司就該事件支付的費用 （包括律師費、投資銀行費用、調查費用、產權保險費以及相關搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、承銷折扣和佣金、其他慣例 費用以及經紀費、顧問費、會計費和其他慣例費用），（ii）如果是出售，’資產的轉讓或其他處置（包括根據售後租回交易或事故或報廢或類似 程序），（x）本協議項下允許並由控股公司、任何中間母公司支付的所有付款額，借款人及其受限制子公司因該等事件償還債務（貸款除外） 由該資產擔保或因該事件而強制提前還款，（y）其現金收益淨額的按比例部分（不考慮本條（y）款計算）歸屬於少數股東權益，且不可 分配給控股、任何中間母公司、

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借款人或其受限制子公司因此而產生的損失，以及（z）與該資產直接相關並由借款人或任何受限制子公司保留的任何負債的金額，以及（iii）所有已付税款的金額（或合理估計應付的）、控股、任何中間母公司、股息和其他受限制付款的金額，借款人和/或其受限制子公司可根據第6.07（a）（vii）（A）或（B）條作出 作為該等事件的結果，以及控股公司、任何中間母公司設立的任何準備金的數額，借款人及其受限制子公司為合理 估計應支付的、直接歸因於該事件的或有負債提供資金，但任何該等儲備金數額的任何減少，（除因就其支付的款項外）應被視為構成 借款人在該時間收到該減少數額的淨收益。

“新項目應指 （a）每一個設施，無論是新設施、分支機構或辦公室，還是現有設施的擴建、搬遷、改造或實質性現代化，”借款人或其子公司擁有的分支機構或辦事處實際上開始 運營，以及（b）每次創建（在一項或一系列相關交易中）業務單位開始運營或每次擴張的範圍內，（在一項或一系列相關交易中）進入新市場的業務。

“淨空頭頭寸具有第9.02（h）節中賦予該術語的含義。”

“不接受的不接受的聲明具有第2.24（c）節中賦予該術語的含義。”

“非現金支出是指（a）與無形資產相關的任何減值支出或資產核銷或減記 ”（包括商譽）、長期資產以及根據公認會計原則的債務和股權證券投資，（b）使用權益法記錄的所有投資損失，（c）所有非現金補償費用，（d）收購法會計的非現金影響 ，（e）折舊和攤銷（包括但不限於，因為它們涉及購置會計、遞延融資費用或成本的攤銷、資本化軟件支出和未確認的先前服務成本的攤銷以及與養卹金和其他離職後福利有關的精算損益）和（f）其他非現金費用（前提是，在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，則該未來期間與該等現金支付的現金應從合併息税前利潤中扣除，不包括前期 支付的預付現金項目的攤銷）。

“非現金薪酬是指因 基於股票的獎勵、基於合夥企業利息的獎勵以及類似的基於激勵的獎勵或安排而產生的任何非現金費用和成本。”

“非強制執行的強制執行具有第9.02（c）節中賦予該術語的含義。”

“任何人的非全資子公司指該人的除全資子公司以外的任何子公司。”

“未以其他方式應用的“未以其他方式應用”指，參照可用金額或可用股權金額（如適用）， 該金額先前未根據第6.04（m）、第6.07（a）（viii）和第6.07（b）（iv）條應用。”

“借款人票據到期指借款人的承兑票據，基本上採用附件O的形式，應付給借款人的本金額等於該借款人的循環承諾或定期貸款（如適用）的本金額。”

？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。

““NYFRB利率”指任何一天的（a）該日有效的聯邦基金有效利率和 （b）該日有效的隔夜銀行融資利率（或任何非營業日的日子，即緊接前一個營業日）中的較高者；但如果任何一個營業日沒有公佈此類利率，則術語“NYFRB利率”指的是在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率，”“”第一留置權管理代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的上述日期；條件是， 進一步，如果上述任何一個利率低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

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？NYFRB的網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

““ORFAC”具有第3.17（b）節中規定的含義。”

？報價金額具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

？提供的折扣？具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“關於任何人，組織文件指該人的章程、章程或組織證書或 公司註冊和章程或其他組織或管理文件。”

“其他優先留置權期限 承諾

“其他第一留置權定期貸款指因再融資修正案或貸款修改協議而產生的一種或多種類別的定期貸款。”

“其他循環承諾指本協議項下的一個或多個類別的循環承諾或 因再融資修訂或貸款修訂協議而產生的延長循環承諾。”

“其他循環 貸款貸款指根據任何其他循環承諾或貸款修改協議發放的一個或多個類別的循環貸款。”

“其他税項指任何及所有現時或將來的記錄、印花、單據、消費税、轉讓、銷售、財產或類似 因任何優先留置權貸款文件項下的任何付款或因簽署、交付或強制執行任何優先留置權貸款文件或以其他方式與該文件有關而產生的税項、收費或徵費。”

“隔夜銀行融資利率隔夜指的是，在任何一天，由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成的利率，由美元計價，”存款機構管理的銀行辦事處，因此，綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行確定，並在紐約聯邦儲備銀行的網站上不時列出， 由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日作為隔夜銀行融資利率公佈。’

？參與者？具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

““參與者登記冊”具有第9.04（c）（ii）條賦予該術語的含義。”

“參與式服務具有第2.11（a）（ii）（C）（2）條賦予該術語的含義。”

““專利權”具有第一份留置權抵押協議賦予該術語的含義。”

？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。

“完善證書是指實質上採用附件C形式的證書。”

週期術語Corra確定日的含義與術語Corra？的定義中賦予的含義相同。

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“允許收購是指借款人或任何子公司通過合併、合併、合併或其他方式購買或以其他方式收購以下公司的任何股權或全部或幾乎全部資產”（或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎全部資產），任何人；條件是（a）在任何購買或以其他方式收購某人的股權的情況下，（i）該人在該購買或收購完成後，將成為子公司，（包括由於任何子公司與該人之間的合併、合併或合併），或（ii）該人被合併或合併為子公司，且該子公司是該合併、合併或合併的存續實體，（b）該人的業務或該等資產（視情況而定）構成第5.16條（c）款所允許的業務， 就此類新創建或收購的子公司採取的所有行動（包括其每個子公司）或資產，以滿足擔保品定義的第（a）、（b）、（c）和（d）款中規定的要求，在適用的範圍內，（或已作出令第一留置權管理代理人合理滿意的、在許可取得完成後採取此類行動的安排）“（除非該新設立或收購的子公司根據第5.13條被指定為不受限制子公司或以其他方式被指定為除外子公司）及（d）根據第1.06條，”在對任何此類購買或其他收購給予 形式效力後，不應發生違約事件並繼續存在。

“允許的 修訂是指對本協議和其他優先留置權貸款文件（如適用）的修訂，根據第2.24條與貸款修改要約有關，規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日 ，與此相關，”（a）有關貸款和/或承兑貸款人承諾的適用利率的變化和/或（b）應支付給的費用 的變化，或包括應支付給的新費用，接受貸款人和/或（c）附加或修改的契約、違約事件、擔保或其他條款，僅適用於 貸款修改要約時最後到期日之後的時期（應理解，在任何契約、違約事件、擔保或其他規定為任何該等貸款和/或承諾的利益而增加或修改的範圍內，如果（i）為了在此類貸款和/或承諾的發放 或發生之後剩餘未償還的任何相應貸款而增加或修改了此類契約、違約事件、擔保或其他條款，（ii）關於（x）任何春季財務維持契約或其他契約，對借款人及其受限制子公司的限制比財務 履約契約或本協議項下其他相應契約更嚴格，且（y）僅適用於循環信貸融資，或僅適用於循環信貸融資，“在每一種情況下，還為本合同項下的每一循環信貸安排而增加，”（且不適用於 項下任何定期貸款融資）或（iii）僅適用於該貸款修改要約時的最後到期日之後）。

？允許的產權負擔意味着：

(a)（i）未逾期 （x）30天和（y）與此相關的任何適用寬限期或其他未在根據第5.05條要求支付的時間內支付的税款、攤款或政府收費的留置權，或（ii）本着誠信並通過適當的程序進行的抗辯， 如果根據公認會計原則（或其他適用會計原則）在相關人員的賬簿上保留了充足的準備金；

(b)與未付機動車罰款和法律規定的留置權有關的留置權，例如承運人、 倉庫管理員、機械師、材料工、修理工或建築承包商在正常業務過程中產生的留置權和其他類似留置權，保證未逾期超過30天的款項 ，或如果逾期超過30天，則未提交任何其他行動來強制執行此類留置權，或正在善意地和通過適當的程序進行爭議，’如果根據公認會計原則在相關人員的賬簿上保留了足夠的儲備，在每種情況下，只要這些留置權不會單獨或總體產生重大不利影響；’’’’’

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(c)在正常業務過程中產生的留置權或存款 （i）與工人補償、失業保險、社會保障、退休和其他類似法律有關的，或（ii）保證償付責任或賠償義務’（包括 有關信用證或銀行擔保或類似票據的義務）提供財產的保險承運人，向借款人或任何受限制子公司提供傷亡保險或責任保險，或以其他方式支持支付上述第（i）款所述項目，不論是根據法定要求、普通法或雙方同意的安排；

(d)為保證投標、貿易合同、政府合同和租賃的履行而產生的留置權或作出的保證金、法定義務、保證、停留、海關和上訴保證金、返還保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務（包括保障健康、安全和環境義務的義務） 以及信用證方面的義務，銀行擔保或其他類似票據，在每種情況下，在正常業務過程中發生或符合過去慣例，無論是根據 法定要求、普通法或雙方同意的安排；

(e)次要調查例外、次要約定、契約、 條件、地役權、通行權、限制、侵佔、突出物、附例、規章或分區限制、他人對下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的保留或權利以及 其他類似約定和次要產權缺陷或不規範影響不動產，合計而言，不得嚴重幹擾借款人及其受限制子公司（作為一個整體）的日常業務，或在就抵押財產交付的所有權保險單中規定並在該保險單中投保的業務；“”

(f)為不構成第7.01（j）條所述違約事件的判決提供擔保或以其他方式產生的留置權；

(g)貨物的留置權，其購買價格由為借款人或其任何子公司簽發的跟單信用證融資，或因法律實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似工具有關的協議的標準條款而產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權；前提是，該留置權僅擔保借款人或該子公司在該信用證方面的義務，但該等義務是第6.01條允許的；

(h)因《統一商法典》預防性融資報表或就借款人或其任何子公司簽訂的 經營租賃所作的類似備案而產生的留置權；

(i)在與任何政府機構簽訂的習慣性購買協議和相關安排中，以此類財產的賣方為受益人的收回未使用的不動產（除任何抵押財產外）的權利；

(j)以存款銀行或證券中介人為受益人的留置權，保證與存款賬户或證券賬户的設立、經營或維護有關的慣例費用、開支或收費；

(k)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，為借款人或任何受限制子公司提供的履約、投標、上訴和擔保保證金以及履約和完工擔保以及類似義務的 義務，或與信用證、銀行擔保或類似工具相關的義務而享有的留置權；

(l)因在正常業務過程中授予知識產權的非排他性許可或分許可而產生的留置權 ；

(m)抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，因法律的實施或 銀行或其他金融機構有關維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排或與簽發信用證、銀行 擔保或其他類似工具有關的文件條款而產生；’

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(n)因房東享有的財產損失權而產生的留置權，或以其他方式授予房東的留置權，無論是哪種情況，以保證支付拖欠租金或履行與租賃財產有關的其他承租人義務，只要該留置權未被行使；

(o)向公用事業或任何政府機構提供的擔保（當公用事業或其他機構要求時），向借款人和任何受限制子公司提供服務或公用事業時）；

(p)與任何政府機構簽訂的服務協議、開發協議、場地規劃協議和其他協議，涉及使用或開發該人的任何資產，前提是在所有重大方面均遵守這些協議，且不會嚴重降低該人的資產價值或嚴重幹擾該人的業務運營中使用該等資產；

(q)在日常業務過程中訂立的車輛或設備經營租賃；

(r)優先債務的留置權；

(s)在正常業務過程中從客户收到進度付款和預付款，但這類付款和預付款對相關庫存及其收益產生了留置權；

(t)任何分區、建築或類似法律，或保留或授予任何政府當局以控制或規範任何不動產的使用的權利；以及

(U)授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可不(A)在任何實質性方面幹擾借款人及其受限制子公司的整體業務，或(B)擔保任何債務；

但除上文(D)和(K)款中提到的保證根據信用證或銀行擔保或與此相關的類似票據下的義務的留置權以及上文(G)款中提到的保證借款債務的留置權外，允許的產權負擔一詞不包括任何保證借款債務的留置權，在每種情況下，任何此類留置權都將構成保證借款債務的留置權。

允許的第一優先再融資債務是指借款人和/或任何附屬貸款方(以及控股公司或任何中間母公司的任何擔保)以一個或多個系列優先擔保票據或優先擔保貸款的形式發生的任何擔保債務；條件是：(I)此類債務是ABL貸款，或由與擔保債務在同等基礎上(但不考慮補救措施的控制)的抵押品(以及非抵押品的任何其他資產)擔保，(Ii)此類債務構成信貸協議再融資債務，(Iii)此類債務不具有可能導致在再融資債務到期之前贖回此類債務的強制性贖回特徵(除慣常的資產出售、保險和報廢收益事件、控制權變更要約或違約事件外)，(4)這種債務不是由非貸款方的實體擔保的，(Y)代表這種債務持有人行事的高級代表應已成為(1)一項慣例債權人間協議的當事方，該協議規定擔保此類債務的抵押品上的留置權應優先於擔保第一留置權貸款文件義務的抵押品上的留置權，以及(2)如果適用，第一/第二留置權債權人間協議。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

？允許持有人是指(A)保薦人，(B)管理投資者，(C)在借款人或借款人的任何母公司的股權的公開或非公開發行中僅以承銷商的身份行事的任何人，及(D)上述任何人士為其成員的任何集團(按交易所法案第13(D)(3)條或 第14(D)(2)條或任何後續條文的定義)，如該集團所擁有的大部分股權由上文(A)或(B)條所述的許可持有人擁有。

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“允許投資”是指借款人或任何受限制的附屬公司所擁有的下列任何資產：

(A)其在正常業務運作中不時持有的美元、歐元、加元、英鎊或其他貨幣。

(B)由政府或(I)美國、(Ii)英國、(Iii)加拿大、(Iv)瑞士或(V)任何歐盟成員國的政府或任何機構或機構發行或直接發行的、評級為A(或其等值的債券)或更高的債券，或由穆迪S發行的評級為A(或其等值的債券)或更好的債券，平均到期日不超過24個月；但須保證該國家或該歐洲聯盟成員國的全部信任和信譽予以支持；

(C)存放於任何商業銀行的定期存款，或其承兑的銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)為貸款人或(Ii)擁有至少(X)$250,000,000(美國銀行)或(Y)$100,000,000(對於非美國銀行)的綜合資本及盈餘，或(Y)$100,000,000，或美元等價物(上述第(I)或(Ii)款中的任何此等銀行為核準銀行)，每種情況的平均到期日不超過12個月，自收購之日起計 ；

(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲S或P-2(或同等評級)或穆迪S更佳評級的公司發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，每種票據的平均到期日均不超過自取得該等票據之日起計的12個月；

(E)任何人與獲批准的銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，在每種情況下，該等回購協議的資本及盈餘均超過$250,000,000或其等值，以支付由政府或(I)美國、(Ii)加拿大、(Iii)瑞士或(Iv)任何歐盟成員國獲S及A2(或其同等機構)或更佳評級的政府或任何機構或機構發行的或由穆迪S承保的直接債務，或獲穆迪S給予更佳評級；其中該人應擁有已轉讓給該人的完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)或所有權，並在購買之日具有至少100%的回購義務金額的公平市場價值；

(F)有市場的 短期貨幣市場和類似的高流動性基金(I)資產超過250,000,000美元或其等值，或(Ii)具有S或穆迪S至少A-2或P-2評級(或，如果S和穆迪S在任何時候都不對此類義務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)；

(g)由美國、加拿大、瑞士、英國、歐盟成員國的任何 州、聯邦或地區發行或全額擔保的平均到期日為12個月或以下的證券，該等州、成員國、聯邦或地區的任何政治分區或税務機關發行或擔保，且其投資等級評級為S & P或穆迪（或其同等評級）；’

(h)自收購之日起平均 到期日為12個月或更短的投資，投資於標普或Aaa 3（或同等級別）或穆迪評級為AAA—（或同等級別）或更高的共同基金；’

(i)與上述（a）至（h）款中所述的工具等同，以歐元或任何其他 外幣計價，且在信用質量和期限上與上述貨幣相當，且在美國以外任何司法管轄區的公司通常用於現金管理目的，但在與 在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理要求範圍內；

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(j)投資，根據公認會計原則分類為借款人或任何子公司的流動資產，投資於根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，或由資本至少為250，000，000美元或其等值的金融機構管理的貨幣市場投資計劃，並且，在任何一種情況下， ，（a）投資組合受到限制，以致實質上所有該等投資均具有本定義第（a）至（i）條所述的性質、品質及到期日；

(k)對於根據除美利堅合眾國、 其任何州、聯邦或地區或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組建的任何子公司：（i）該子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的國家政府的義務；條件是 該國家是經濟合作與發展組織的成員國，在每種情況下，在投資之日起一年內到期，（ii）下列國家的存款單、銀行承兑匯票或定期存款， 根據該子公司的首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的法律組建和存在的任何商業銀行；條件是該國家是 經濟合作與發展組織成員國，其短期商業票據評級從S & P至少為A—2或同等等級，或穆迪至少為P—2或同等等級（任何此類銀行均為 認可外國銀行），“而在每種情況下，到期日為自收購日期起計不超過24個月；及（iii）相當於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；及”’“”“”

(l)投資基金將其最少90%的資產投資於上文（a）至（k）條所述類型的證券。

？對任何人而言，允許再融資是指對該人的任何債務進行任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但條件是：(A)其本金(或增值，如適用)不得超過修改、再融資、退款、續期或延期債務的本金(或增值，如適用)，但不得超過與該等修改、再融資、再融資、續期或延期相關的未付應計利息和溢價，以及與該等修改、再融資、再融資、續期或延期相關的費用和開支，以及與任何現有的未用承付款相等於的數額；但本金(或增值，如適用)可超過經修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)，條件是：(B)除根據第6.01(A)(V)條允許的債務的準許再融資外，因該修改、再融資、退款、續期或延期而產生的債務的最終到期日等於或晚於的最終到期日，並且 的加權平均到期壽命等於或大於被修改、再融資、退款、續訂或延期的債務的加權平均到期壽命，(C)緊隨其生效後，不應發生且仍在繼續的違約事件，(D)如果正在修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於第一留置權貸款文件債務、因此類修改、再融資、再融資而產生的債務、續期或延期在償付權上從屬於第一留置權貸款文件義務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期的文件中所包含的條款一樣有利，(E)如果根據第6.01(A)(Xxi)或(A)(Xii)節允許修改、再融資、退款、續期或延期，則此類債務符合所需的額外債務條款，(F)條款和條件(包括適用的抵押品，但不包括次要債務)，從整體上看，這種修改、再融資、再融資、續期或延期所產生的債務的利率(包括以現金或實物支付的利息)、利率下限、費用、折扣和贖回溢價，對貸款方或貸款人來説並不比修改、再融資、退款、續期或延期的條款和條件對貸款方或貸款人有實質性的好處(但適用於產生該債務的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)(連同借款人的選擇，與任何財務維持契約有關的任何適用的股權補救條款)(有一項理解是，就任何契約、違約事件或擔保為任何此類準許再融資的利益而增加或修改的範圍而言，如果(A)該契約、違約事件或擔保也是為了此類準許再融資的發行或發生後仍未償還的任何相應貸款的利益而增加或修改的，或(B)僅在此種準許再融資的最後到期日之後適用)，則該條款不得被視為實質上較差；條件是借款人的負責人向第一留置權交付的證書

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Administrative Agent at least five (5) Business Days prior to such modification, refinancing, refunding, renewal or extension, together with a reasonably detailed description of the material terms and conditions of such resulting Indebtedness or drafts of the documentation relating thereto, stating that the Borrower has determined in good faith that such terms and conditions satisfy the foregoing requirement, shall be conclusive evidence that such terms and conditions satisfy the foregoing requirement unless the First Lien Administrative Agent notifies the Borrower within such five (5) Business Day period that it disagrees with such determination (including a reasonable description of the basis upon which it disagrees) and (ii) the primary obligor in respect of, and/or the Persons (if any) that Guarantee, the Indebtedness resulting from such modification, refinancing, refunding, renewal or extension are the primary obligor in respect of, and/or Persons (if any) that Guaranteed the Indebtedness being modified, refinanced, refunded, renewed or extended and (g) if the Indebtedness being modified, refinanced, refunded, renewed or extended is permitted pursuant to Sections 6.01(a)(vii), 6.01(a)(viii) or 6.01(a)(ix), the Indebtedness resulting from such modification, refinancing, refunding, renewal or extension is (x) unsecured if the Indebtedness being modified, refinanced, refunded, renewed or extended is unsecured or (y) not secured on a more favorable basis than the Indebtedness being modified, refinanced, refunded, renewed or extended if such Indebtedness being modified, refinanced, refunded, renewed or extended is secured. For the avoidance of doubt, it is understood and agreed that (x) notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, in the case of any Indebtedness incurred to modify, refinance, refunding, extend, renew or replace Indebtedness initially incurred in reliance on and measured by reference to a percentage of Consolidated EBITDA at the time of incurrence, and such modification, refinancing, refunding, extension, renewal or replacement would cause the percentage of Consolidated EBITDA to be exceeded if calculated based on the percentage of Consolidated EBITDA on the date of such modification, refinancing, refunding, extension, renewal or replacement, such percentage of Consolidated EBITDA restriction shall not be deemed to be exceeded so long as such incurrence otherwise constitutes a “Permitted Refinancing” and (y) a Permitted Refinancing may constitute a portion of an issuance of Indebtedness in excess of the amount of such Permitted Refinancing; provided that such excess includes successive Permitted Refinancings of the same Indebtedness.

“允許的 第二優先權債務允許的 第二優先權債務是指（a）第二留置權融資和（b）任何第二留置權增量等價債務，在每種情況下，允許根據 生效日期生效的第二留置權契約條款（可能根據第一/第二留置權互債權人協議的明確條款進行修訂）及其任何允許的再融資。”為免生疑問，第二留置權融資 於生效日期的本金總額不得超過770，000，000美元。

允許的第二優先再融資債務是指借款人和/或任何附屬貸款方(以及控股公司或任何中間母公司的任何擔保)以一個或多個系列初級留置權擔保票據或初級留置權擔保貸款的形式發生的任何有擔保的債務；條件是：(br}此類債務由次級留置權抵押品擔保，從屬於擔保債務和與任何允許的優先再融資債務有關的債務，(Ii)此類債務構成 信貸協議再融資債務，(Iii)此類債務不具有強制贖回特徵(除慣常的資產出售、保險和贖回收益事件、控制權變更要約或違約事件外)， 可能導致此類債務在再融資債務到期之前被贖回，(Iv)此類債務不由任何非借款方實體擔保，(V)與這類債務有關的擔保協議的條款與擔保文件大體相同(有令第一留置權管理代理人合理滿意的差異)和(Vi)代表這類債務持有人行事的高級代表應 已成為第一/第二留置權債權人間協議和/或習慣債權人間協議(視適用情況而定)的當事方。核準第二優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

允許的無擔保再融資債務是指借款人和/或任何貸款方以一種或多種優先無擔保票據或優先無擔保貸款 形式發生的任何無擔保債務；前提是(I)該等債務構成信貸協議再融資債務，(Ii)該等債務並無強制贖回 特徵(除慣常的資產出售、保險及報廢事項、控制權變更要約或違約事項外)，以致可能導致該等債務在再融資債務到期前贖回；(Iii)如該等債務獲得擔保，則該等債務不會由任何非貸款方的實體擔保，及(Iv)該等債務並不由Holdings、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產上的任何留置權擔保。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

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？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？PIK觸發票據 是指Sotera Health Topco，Inc.(前身為Stergenics-Nordion Topco，LLC)根據截至2016年11月1日的契約發行的本金總額為425,000,000美元的8.125/8.875%高級PIK觸發票據，該票據將於2021年到期，並補充了截至2017年11月24日Topco與作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間的第一份補充契約。

？計劃？是指任何僱員養老金福利計劃，該術語在ERISA第3(2)節中定義(多僱主計劃除外)，符合ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定，並且貸款方或任何ERISA附屬公司是ERISA第3(5)節中定義的僱主。

？計劃支出？具有第2.11(D)(V)節中賦予該術語的含義。

？平臺？具有第5.01節中賦予該術語的含義。

？交易後期間對於任何指定交易而言，是指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後連續第八個完整會計季度的最後一天結束的期間。

？預付款事件？意味着：

(A)第6.05(K)節允許的借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何非正常過程的出售、轉讓或其他處置，但處置所得淨收益總額不超過(A)任何一筆交易或一系列相關交易的淨收益總額不超過25,000,000美元，以及(B)借款人任何財政年度內所有此類交易的淨收益總額不超過5,000萬美元；或

(B)借款人或其任何受限制附屬公司發生第6.01節允許的債務以外的任何債務(允許的無擔保再融資債務、允許的第一優先再融資債務、允許的第二優先再融資債務和其他 第一留置權期限貸款除外)或根據第9.02節的規定允許的任何債務。

？最優惠利率是指摩根大通(或作為第一留置權行政代理的摩根大通的任何繼任者)不時在其紐約市主要辦事處宣佈並通知借款人的最優惠商業貸款利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。

優先義務是指以政府當局為受益人的任何抵押品上的留置權擔保的任何義務， 留置權優先於或能夠優先於適用的擔保文件在其上創建的留置權，或與適用的擔保文件在其上創建的留置權並列，包括確保工資、假期工資、遣散費、員工扣除額、銷售税、消費税、其他税收、工人補償、政府版税和伐木或養老基金義務的任何此類留置權。

“備考調整是指，對於任何測試期，包括任何 交易後期間所包含的一個財政季度的全部或任何部分，有關相關備考實體的已收購EBITDA或借款人的合併EBITDA， 借款人善意預測的該等已收購EBITDA或合併EBITDA的備考增加或減少（視情況而定）， 由於（a）採取的行動，”在該交易後期之前或期間，為了實現合理可識別和可量化的成本節約，或（b）在該交易後期之前或期間，與該備考實體的業務與借款人及其受限制子公司的業務合併有關的任何額外成本 ；條件是（A）只要 此類行動是在該交易後期之前或期間採取的，或此類費用是在該交易後期之前或期間發生的，為預測該收購 EBITDA或該合併EBITDA（視情況而定）的備考增加或減少，在整個測試期間，此類成本節約將是可實現的，否則此類額外成本將是

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在整個測試期內發生的，（B）綜合EBITDA的任何備考調整應由借款人的財務官、首席執行官或總裁認證，以及（C）上述收購EBITDA或綜合EBITDA（視情況而定）的任何備考增加或減少，在測試期間，不得重複成本節約或已包含在該收購EBITDA或 該合併EBITDA（視情況而定）中的額外成本。

“Pro Forma Basis,” “Pro Forma Compliance” and “Pro Forma Effect” mean, with respect to compliance with any test, financial ratio or covenant hereunder required by the terms of this Agreement to be made on a Pro Forma Basis or after giving Pro Forma Effect thereto, that (a) to the extent applicable, the Pro Forma Adjustment shall have been made and (b) all Specified Transactions and the following transactions in connection therewith that have been made during the applicable period of measurement or subsequent to such period and prior to or simultaneously with the event for which the calculation is made shall be deemed to have occurred as of the first day of the applicable period of measurement in such test, financial ratio or covenant: (i) income statement items (whether positive or negative) attributable to the property or Person subject to such Specified Transaction, (A) in the case of a Disposition of all or substantially all Equity Interests in any subsidiary of Holdings or any division, product line, or facility used for operations of Holdings, the Borrower or any of their respective Subsidiaries, shall be excluded and (B) in the case of a Permitted Acquisition or Investment described in the definition of “Specified Transaction,” shall be included, (ii) any retirement of Indebtedness, and (iii) any Indebtedness incurred or assumed by Holdings, the Borrower or any of their respective Subsidiaries in connection therewith and if such Indebtedness has a floating or formula rate, shall have an implied rate of interest for the applicable period for purposes of this definition determined by utilizing the rate that is or would be in effect with respect to such Indebtedness as at the relevant date of determination and interest on any Indebtedness under a revolving credit facility computed on a pro forma basis shall be computed based upon the average daily balance of such Indebtedness during the applicable period; provided that, without limiting the application of the Pro Forma Adjustment pursuant to clause (a) above, the foregoing pro forma adjustments may be applied to any such test or covenant solely to the extent that such adjustments are consistent with the definition of Consolidated EBITDA and give effect to operating expense reductions that are (i) (x) directly attributable to such transaction, (y) expected to have a continuing impact on Holdings, the Borrower or any of their respective Subsidiaries and (z) factually supportable or (ii) otherwise consistent with the definition of Pro Forma Adjustment. References herein to Pro Forma Compliance or compliance on a Pro Forma Basis with the Financial Performance Covenant shall mean Pro Forma Compliance with the Financial Performance Covenant whether or not then in effect.

“ 備考處置調整指的是，對於任何測試期（包括任何交易後期間中包含的一個財政季度的全部或部分），”合併的預計增加或減少 由於借款人或任何受限制子公司與該出售實體或業務在其出售時或期間訂立的合同安排，借款人真誠預計的EBITDA交易後期間 ，並代表合併EBITDA的增加或減少，該增加或減少是該出售實體或業務在其出售前最近測試期間的已出售EBITDA的增量。

“形式實體”“”

？提議的變更？具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“PSPP.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.P.”

Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

“上市公司成本對於借款人或IPO實體而言，是指與遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》及其頒佈的相關規則和條例的要求相關的成本，或 預計或準備相關的成本，以及與遵守1933年《證券法》和《交易法》或任何其他類似法律、規則或條例的規定有關的成本，”作為擁有上市股權的公司，董事薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東大會和 向股東提交的報告有關的費用、董事和高級管理人員的保險費和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用，在每種情況下，僅因該人的股權 證券在全國性證券交易所上市而產生。’’’’

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？公共貸款人？具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“"合格股權"指控股或借款人的股權，但不合格股權 除外。”

“符合條件的證券化貸款指滿足以下條件的任何證券化貸款： （a）借款人董事會應善意地確定，該證券化貸款（包括融資條款、契約、終止事件和其他規定）總體上對借款人和適用的證券化子公司而言在經濟上是公平和合理的，以及（b）融資條款、契約、終止事件和其他規定應為市場條款（由借款人善意地確定）。”

符合資格的貸款人具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“RBC信用證子限額：指與附表2.01所列金額相等的金額，該附表2.01經修訂號修訂。” 23.根據RBC信用證子限額簽發的信用證將由加拿大皇家銀行以其簽發銀行的身份簽發。“”

“參考時間參考時間（i）如果該基準為SONIA，則該設定前四個工作日的上午11：00（倫敦時間）；（ii）如果該基準為定期SOFR利率，則上午5：00，”芝加哥時間，在該設定日期 之前兩（2）個美國政府證券營業日的當天，（iii）如果該基準為每日簡單SOFR，則在該設定之前四（4）個無風險利率營業日，以及（iv）如果該基準不是SONIA利率、定期SOFR利率或每日簡單SOFR，第一留置權行政代理人以其合理的酌情權確定的時間。

“再融資債務再融資債務“再融資債務”具有“再融資貸款協議再融資債務”定義中賦予該術語的含義。”“”

“再融資是指（a） 根據截至2015年5月15日的信貸協議對借款人的所有債務進行再融資，並於2015年8月18日、2017年4月4日、2017年6月30日、2017年10月31日、2017年11月24日、2019年4月2日、2019年4月12日以及截至8月5日，”2019年，以及可能在本協議日期或之前進一步修訂、重述或以其他方式修改的，控股、借款人、貸款方、Jefferies Finance LLC，作為行政代理人，（b）第一留置權管理代理人收到合理令人滿意的解除證據（或作出解除安排）其下的所有承諾和留置權（第6.02條允許的留置權除外）和（c）贖回現有票據；雙方同意，向第一留置權管理代理人交付慣常正式簽署的清償和釋放函，即為令人滿意的證據。

“第一留置權管理代理人和借款人對本協議的形式和內容進行了合理滿意的修訂，該修訂由（a）借款人和控股人，（b）第一留置權管理代理人和（c）同意提供信貸協議的任何部分的每個附加”

“再融資修正案 第1號再融資修正案指日期為2021年1月20日的第一留置權信貸協議再融資修正案。”

“再融資修正案1生效日期再融資修正案指2021年1月20日，即再融資修正案1生效日期。”

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“再融資修正案第1號定期貸款是指再融資修正案第1號中定義的再融資 貸款。”“”

“註冊表具有 第9.04（b）（iv）節中賦予該術語的含義。”

“已登記等值票據已登記等值票據已指，就1933年《證券法》第144A條或其他私人配售交易中最初發行的任何票據而言，根據向SEC登記的交換要約，在美元兑換中發行的實質上相同的票據（具有相同的擔保）。”

“監管銀行是指認可銀行，它是（i）美國存款機構，其存款由聯邦存款保險公司 投保；（ii）根據1913年美國聯邦儲備法第25A條組建的公司；”（iii）分行，根據 批准經營的外國銀行的代理或商業貸款公司（iv）由第（iii）款所述的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或（v）任何其他美國或非美國存款機構或其任何分支機構、代理機構或類似辦事處，受任何司法管轄區的銀行監管機構監管。

“報銷 報銷日期具有第2.05（f）節中指定的該術語的含義。”

“投資相關基金投資者是指任何 投資者，由與該投資者相同的投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理的任何其他批准基金。”

“關聯方指，就任何人而言，該人的關聯方以及該人的合夥人、董事、高級管理人員、 僱員、代理人、控制人員、受託人、管理人員、經理、顧問和代表，以及上述各方的允許繼承人和受讓人。”’’

“泄漏泄漏是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、散佈、瀝濾或遷移進入或通過環境（包括周圍空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括任何建築物或任何佔用結構、設施或固定裝置內的環境。”

“相關政府機構是指（i）就 美元貸款的基準替代而言，聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME定期SOFR管理人（如適用）或由聯邦儲備委員會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，”其任何繼承人及 （ii）就以任何替代貨幣計值的貸款的基準替代而言，（a）該基準替換所用貨幣的中央銀行，或負責監督（1）該基準替換或（2）該基準替換的管理人或（b）的任何中央銀行或其他監管機構 。由（1）中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會， 該基準替代所用貨幣，（2）負責監督（A）基準替代或（B）基準管理人的任何中央銀行或其他監管機構 （3）一組中央銀行或其他監管機構，或（4）金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率指（i）就任何以美元計值的期限基準循環借款而言，調整後的 期限SOFR利率，（ii）就任何以歐元計值的期限基準循環借款而言，歐元銀行同業拆息，（iii）就任何以加元計值的期限基準循環借款而言，” 基數調整後的期限 CORRA利率，（iv）對於任何以英鎊計值的無風險利率循環借款，每日簡單SONIA；（v）對於任何以美元計值的無風險利率借款，調整後的 每日簡單SOFR。

“相關屏幕利率"指（i）就任何以美元計值的期限基準循環借款 而言，術語SOFR參考利率；（ii）就任何以歐元計值的期限基準循環借款而言，EURIBOR屏幕利率；（iii）就任何以加拿大元計值的期限基準循環借款而言，加元”或屏幕速率。

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“刪除生效日期刪除具有 第8.06節中為該術語指定的含義。”

“重新定價交易是指（a）借款人或任何貸款擔保人發生的任何 債務形式為定期貸款，其支付權與第一批留置權貸款文件債務相等，並由抵押品以同等權利的基礎與被擔保債務作擔保，這些擔保債務廣泛地聯合到銀行和其他 機構投資者（i）用於主要目的”（由借款人合理確定）將相應類型的此類債務的實際收益率降低至低於相應等同類型的再融資修正案第1號定期貸款的實際收益率，但不包括與（A）控制權變更、（B）首次公開募股或（C）任何重大收購、合併或合併、重大投資或 重大處置有關的債務，以及（ii）其所得款項用於預付（或，在轉換的情況下，視為預付或取代）全部或部分，再融資修訂案1定期貸款的未償還本金，或（b）本協議的任何 修訂案，主要目的是降低再融資修訂案1定期貸款的有效收益率（例如，以修訂、豁免或其他方式），但與（A） 控制權變更、（B）首次公開募股或（C）任何重大收購、合併或合併、重大投資或重大處置有關的減少除外。第一留置權管理代理人關於是否發生重新定價交易 的任何決定均應是決定性的，並對持有第1號再融資修正案定期貸款的所有放款人具有約束力。

？所需的額外債務條款：對於任何債務，(A)這種債務並不早於期限到期日到期(受慣例條件限制(包括不付款或違約破產事件)的慣常過橋貸款除外)，(B)此類債務不具有強制性贖回特徵(不包括常規資產出售、保險和譴責收益事件、控制權變更要約或違約事件，或者如果是定期貸款，則被要求轉換為不早於期限到期日的永久再融資)。超額現金流預付款(適用於最後到期日之前的期間)，可能導致在最後到期日之前贖回此類債務，(C)此類債務不由非貸款方的任何實體擔保，(D)如果有擔保，此類債務(I)不是由抵押品以外的任何資產擔保，和(Ii)受第一/第二留置權債權人間協議和/或慣例債權人間協議(S)的約束，(E)此類債務的條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款)對提供此類債務的貸款人或投資者並不比本協議的條款和條件(作為一個整體)對貸款人有利(除非(X)此類條款或條件僅適用於此時最後到期日之後的期間，或者(Y)貸款人也獲得此類 更優惠的條款和條件的好處)(連同，在借款人選擇時，任何適用於任何財務維持契約的股權補救條款)(不言而喻，只要任何契約， 如果為任何此類債務的利益而增加或修改違約、擔保或其他規定，則在下列情況下，第一留置權管理代理或任何貸款人無需同意：(I)也為發行或產生任何此類債務之後的任何相應貸款的利益而增加或修改該契諾、違約事件或擔保 ，(Ii)就任何正在產生的財務維持契諾或其他契諾而言，(X)對借款人及其受限制附屬公司的限制比財務履約契諾或本協議下的其他對應契諾更具限制性，以及(Y)僅適用於循環信貸安排，或 為循環信貸安排的利益而增加，在每種情況下亦為本協議項下的每項循環信貸安排的利益(而不是為本協議項下的任何定期貸款安排的利益而增加)，或(Iii)僅適用於當時最遲的 到期日之後)；但(A)、(B)及(E)款的條件不適用於ABL設施；此外，借款人的責任官員的證書至少在發生該債務前五(5)個工作日交付給第一留置權行政代理，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，除非第一留置權行政代理在五(5)個工作日內通知借款人它不同意這一決定(包括對它不同意的依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合上述要求的確鑿證據。

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？要求貸款人是指，在任何時候，擁有循環風險敞口、 定期貸款和未使用的循環承諾(Swingline承諾除外)的貸款人佔當時循環風險、未償還定期貸款和未使用的循環承諾(Swingline承諾除外)的50%以上； 規定，在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款和循環風險敞口總額以及未使用的承諾應被排除在外，以便確定所需的貸款人。

？所需循環貸款人是指， 在任何時候，循環貸款人的循環風險敞口和未使用的承諾(不包括Swingline承諾)佔循環風險敞口總額和未使用承諾(不包括Swingline承諾)的50.0%以上；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還循環風險和未使用的循環承諾應被排除在外，以便確定所需的循環貸款人。

？法律的要求對任何人來説，是指任何仲裁員或法院或其他政府當局在每個適用於或約束該人或其任何財產或受其約束的案件中作出的任何法規、法律、條約、規則、條例、法定文書、命令、法令、令狀、禁令或裁決。

？辭職生效日期？具有第8.06節中賦予該術語的含義。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

“負責人是指貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、 司庫或助理司庫，或其他類似的高級管理人員、經理或董事會成員，對於某些有限責任公司或合夥企業，它們沒有高級管理人員、唯一成員、 管理成員或普通合夥人，”以及對於在生效日期或其後根據術語抵押品和擔保要求定義的第（a）（i）段交付的任何文件，貸款方的任何祕書或助理祕書。“”本協議項下交付的任何文件，如果由貸款方的負責官員簽署，則應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責官員應最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付是指任何股息或其他分配”（無論是現金、證券或其他財產）有關借款人或任何受限制子公司的任何股權，或任何付款（不論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或相類存款， 取消或終止借款人或任何受限制子公司的任何股權，或任何購買借款人或任何受限制子公司任何該等股權的期權、認股權證或其他權利。

“限制性預付款事件限制性預付款事件限制性預付款具有第2.11（g）條賦予該術語的含義。”

限制性附屬公司？指借款人的任何附屬公司，非限制性附屬公司除外。

“保留被拒絕收益“保留”具有第2.11（e）條賦予該術語的含義。”

“當用於任何貸款或借款時，術語RFR "是指該貸款或包括該借款的貸款， 以（a）英鎊計值，利率參考調整後的每日簡單SONIA；（b）美元計值，利率參考調整後的每日簡單SOFR。”

·就任何借款而言，RFR借款是指構成這種借款的RFR貸款。

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“對於任何以美元計值的貸款，ECORFR營業日ECORD指的是美元。” 政府證券營業日。

“無抵押貸款指按每日簡單無抵押貸款利率計息的貸款。”

“循環可用期循環可用期是指自生效日期（包括生效日期）至 循環到期日和循環承諾終止日期（以較早者為準）的期間。”

“循環承諾是指 就每個貸款而言，該等貸款人作出循環貸款並獲得參與本協議項下的信用證和擺動貸款的承諾（如有），表示為代表 該等貸款人在本協議項下循環風險的最大可能總額的金額，”因為此類承諾可能（a）根據第2.08條不時減少，以及（b）根據（i）此類承諾或向此類承諾的轉讓不時減少或增加 ’根據轉讓和假設，（ii）增量貸款修正案，（iii）再融資修正案，（iv）增量循環承諾增加案，（v）不重複前述第（v）條， 第1號修正案循環承諾增加案，（vi）不重複以下第（vii）條，擴展循環承諾，（vii）貸款修改協議或（viii）額外/替換循環承諾。每一個循環承付款的初始金額載於附表2.01（A），關於第1號修正案循環承付款增加，第1號修正案附表一，關於第2號修正案循環承付款增加，第2號修正案附表一，’關於第3號修正案生效日期及之後的循環承諾 （包括第3號修正案再融資循環承諾）、第3號修正案的附表一，或在每種情況下，在轉讓和假設 、貸款修改協議或再融資修正案中，根據這些條款，該方應承擔其循環承諾（視情況而定）。截至第1號修正案生效日期， 貸款人可循環承付款總額為347，500，000美元’ 和，截至第2號修正案生效日期 ，貸款人循環承諾的總額為423，750，000美元，截至第3號修正案生效日期，貸款人循環承諾的總額為423，750，000美元。’’

“循環風險循環風險是指，就任何時候的循環風險而言， 循環風險循環風險”’

“循環貸款 修正案"指借款人、延期循環貸款人一方、延期發行銀行一方、行政代理 及其其他各方於2021年3月26日簽署的本協議循環貸款修正案"。”

“循環貸款修正案生效日期循環貸款修正案指循環貸款修正案定義中規定的日期 。”

“循環貸款循環貸款是指在任何時候， 循環承諾的總額。”

“風險敞口循環風險敞口是指具有循環承諾的風險敞口的敞口，或者，如果循環 承諾已終止或到期，則是具有循環風險敞口的敞口。”

“循環貸款是指循環貸款循環貸款根據第2.01條第（b）款進行的貸款。”

“（一）到期日（一）” 2026年6月13日 2029年3月1日（或如果該日不是工作日，則為緊接的前一個工作日）； 提供如果截至（x）期限到期日之前91天的日期，期限到期日在2029年3月1日之前的任何期限貸款仍未償還，則循環到期日應為期限到期日之前91天的日期（或如該日並非營業日，則緊接上一個營業日）或（y）期限到期日（如現有定期貸款信貸協議中的定義），任何定期貸款（定義見現有定期貸款信貸協議）有期限到期日（定義見現有定期貸款信貸協議）在2029年3月1日之前保留

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到期日，循環到期日應為該期限到期日之前91天的 日期（定義見現有定期貸款信貸協議）（如果該日不是營業日，（ii）對於根據允許的修正案延長其循環承諾的任何循環銀行，以及對於任何髮卡銀行，已同意延期的，任何此類 貸款修改協議中規定的延期到期日。

“"標準普爾"是指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務及其評級機構業務的繼承者。”’’

“制裁措施指美國政府實施或實施的經濟制裁（包括但不限於， 外國資產管制處實施的制裁）。”

“受制裁國家受制裁國家受任何 全面制裁目標的國家或領土（截至本協定簽署之日，烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。”

“桑坦德銀行信用證子限額桑坦德銀行指等於經 第3號修正案修訂的附表2.01中所列金額的金額。”根據桑坦德銀行信用證限額簽發的信用證將由桑坦德銀行（Banco Santander，S.A.）簽發，紐約分行作為一家髮卡銀行。“”

“美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。”

““第二留置權債務文件”指“第二留置權契約”中定義的“第二留置權債務文件”。”“”

“第二留置權債務文件義務第二留置權指 第二留置權契約中定義的票據義務。”“”

“第二留置權設施第二留置權是指在生效日期第二留置權契約下的 票據。”

“第二留置權融資交易第二留置權融資交易第二留置權債務文件指（a） 各貸款方簽署、交付和履行其將成為一方的第二留置權債務文件，以及（b）發行第二留置權票據及其收益的使用。”

“第二留置權增量等價債務指第二留置權增量等價債務指第二留置權契約中定義的第二留置權增量等價債務。”“”

““第二留置權契約”指由控股公司、借款人、其他貸款方和第二留置權受託人簽署的契約，日期為生效日期。”

“第二留置權票據第二留置權票據第一指 第二留置權契約第二留置權票據第二留置權票據。”“”

“第二留置權受託人第二留置權指威爾明頓信託， 全國協會，其作為第二留置權契約和其他第二留置權債務文件的受託人的身份，以及其繼承人以第二留置權契約規定的身份。”

““第二留置權擔保文件”指“第二留置權契約”中定義的“第二留置權擔保文件”。”“”

“有擔保現金管理債務指控股、借款人和任何受限制子公司就任何透支和相關負債（無論是絕對的還是 ）所產生的所有債務 的到期和準時的支付和履行，這些債務來自資金、存管、現金池安排和現金管理服務、公司信用卡和採購卡以及 相關程序或向控股、借款人或任何子公司提供的任何自動化資金交換所轉賬（統稱為現金管理服務）（無論是絕對的還是 ”“”

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或有條件的，無論如何，以及何時產生、產生、證明或獲得（包括其所有續期、延期和修改及其替代品））（a）欠 第一留置權管理代理人、共同牽頭人、受讓人或其任何關聯公司的，（b）在生效日期欠作為生效日期的代理人或代理人的人的款項，或（c）欠作為代理人的 的人的款項，代理人或代理人的關聯公司或代理人在發生此類義務時。

“有抵押 債務有抵押指（a）第一留置權貸款文件債務、（b）有抵押現金管理債務和（c）有抵押掉期債務（不包括就任何貸款擔保人而言， 該貸款擔保人的除外掉期債務）。”

“有擔保方係指（a）各受讓人、（b）各發卡銀行、（c）第一留置權 管理代理人、（d）第一留置權抵押代理人、（e）各聯席牽頭人、（f）各持有任何有擔保現金管理債務的人、（g）構成有擔保互換債務的任何掉期協議的各交易方，”（h）任何貸款方根據任何優先留置權貸款文件承擔的各項賠償義務的受益人和（i）上述各項的允許繼承人和受讓人。

“有擔保互換義務指借款人及其 受限制子公司在每份互換協議項下的所有義務的到期和按時支付和履行，該協議（a）與作為第一留置權管理代理人、共同牽頭受讓人、受讓人或其任何關聯公司的交易對手簽訂，（b）與作為受讓人的交易對手簽訂的交易對手簽訂的合同 ，”代理人或代理人的關聯公司或生效日期的代理人，或（c）在生效日期之後與任何交易對手訂立，該交易對手是代理人、代理人或代理人的關聯公司，或在簽署該互換協議時為 代理人。

“資產資產”

“證券化設施是指任何一個或多個應收款證券化融資設施，其義務不具追索權，且經修訂、補充、修改、延期、重報或不時退還”（除了習慣性的陳述，與該等貸款有關的擔保和賠償）向借款人或任何 受限子公司（證券化子公司除外）據此，借款人或任何受限制子公司出售或授予其應收賬款或與之相關的資產的擔保權益，這些資產通常在證券化交易中出售或質押 給（a）非受限子公司的人或（b）證券化子公司，其轉而將其應收賬款出售給非受限子公司的人。

“資產證券化費用資產指直接或通過折扣方式進行的分配或支付，涉及與任何合格證券化融資相關的 參與權益，以及支付給非證券化子公司的人士的其他費用。”

？證券化子公司是指為以下目的而成立的任何子公司：僅從事一個或多個合格證券化設施及與之合理相關的其他活動。

“抵押擔保文件抵押指 第一留置權抵押協議、抵押以及根據抵押和擔保要求或第5.11、5.12或5.14條執行和交付的其他擔保協議或質押協議，以擔保任何擔保 債務。”

“優先票據優先票據是指 借款人（原Sterigenics—Nordion Holdings，LLC）根據借款人、簽署頁上指定的擔保人和作為受託人的Wilmington Trust，National Association（作為受託人）於2015年5月15日簽署的契約發行的2023年到期的6.500%優先票據的本金總額為450，000，000美元。”

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“高級代表是指，對於本協議允許由抵押品以同等或較低的方式擔保的任何系列債務 ，根據該等債務的發行、產生或以其他方式獲得的憑證或 協議（視具體情況而定）下的受託人、行政代理人、擔保代理人或類似代理人，”以及他們的每一位繼承人。

““高級擔保第一留置權淨槓桿率”指，截至任何確定日期， （a）截至該日期的合併高級擔保第一留置權淨債務與（b）最近結束測試期的合併EBITDA的比率，以備考基準計算。”

““高級擔保淨槓桿率”指，截至任何確定日期， （a）截至該日期的合併高級擔保債務與（b）最近完成測試期的合併息税前利潤的比率（按備考基準計算）。”

？結算？是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他 票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中充當處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。

？和解資產是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應支付或轉讓給 人的任何現金、應收賬款或其他財產，其代價是由該人或該人的關聯公司作出或安排的和解。

和解債務是指與和解付款有關的任何付款或償還義務。

？結算留置權是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算付款、確保日內和隔夜透支和自動結算所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。

和解付款是指將現金或其他財產轉移至 以達成和解的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。

？應收和解是指任何一般的無形、無形的付款，或代表或反映向某人或為某人的利益付款的義務，作為該人作出或安排或將作出或安排的和解的對價。

SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“修訂本指本協議的某些修訂本，日期為2023年6月22日。”

SOFR修正案生效日期是指《SOFR修正案》中定義的修正案生效日期。

？Sofr Rate Day？具有每日簡單Sofr的定義中指定的 含義。

？已出售實體或企業？具有在術語合併EBITDA的定義中為此類術語指定的含義。

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？請求折扣比例分配具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

？所要求的貼現預付款金額具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

？懇求折扣預付款通知是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節就折扣預付款要約發出的不可撤銷的書面通知，主要以附件K的形式發出。

？徵求折扣預付款報價是指每個定期貸款人在第一留置權行政代理S收到徵求折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面報價，基本上以證據L的形式提交。

？請求折扣預付款響應日期具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

？就任何營業日而言，SONIA？指的年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人於緊接的下一個營業日在SONIA管理人的網站上公佈。

？SONIA管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

？SONIA管理人S網站是指英格蘭銀行的S網站，目前位於 http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。

·索尼婭借款，對任何借款而言，是指構成此類借款的索尼婭貸款。

？對於任何以英鎊計價的貸款，索尼亞營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日 或(Iii)倫敦銀行因一般業務關閉的日子以外的任何日子。

？索尼婭利息日？具有每日簡單索尼婭？定義中指定的含義 。

索尼亞貸款是指以英鎊計價的任何貸款，應以調整後的每日簡單索尼亞利率為基準計息。

？指定折扣？具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中為此類術語指定的含義。

？指定的折扣預付款金額具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予此類術語的含義。

？指定貼現預付款通知是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節大體上以附件G的形式發出的關於指定貼現預付款金額的不可撤銷的書面通知。

？指定貼現預付款響應是指每個定期貸款人對指定貼現預付款通知的不可撤銷的書面響應，基本上採用附件H的 形式。

？指定的折扣預付款響應日期具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中為此類術語指定的 含義。

？指定折扣分攤具有第2.11(A)(Ii)(B)(3)節中為此類術語指定的含義。

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？指定違約事件是指第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節規定的違約事件。

？指定交易是指，就任何期間而言，任何投資、資產的出售、轉讓或其他處置、債務的產生或償還、限制性付款、子公司指定、新項目或其他事件，根據第一份留置權貸款文件的條款，要求符合本協議項下的測試或契諾，或要求此類測試或契諾在給予形式上的效力後按形式計算。

？保薦人？指華平有限責任公司、GTCR有限責任公司及其各自的附屬公司，但不包括上述任何投資組合公司。

？即期匯率是指在任何一天，對於美元 (為了確定其美元金額)或美元(為了確定其替代貨幣等值)以外的任何貨幣，該貨幣可以兑換成美元或適用的替代貨幣的匯率，視具體情況而定，如在紐約市時間上午11：00左右，即該日期之前兩(2)個工作日在適用的彭博關鍵交叉貨幣匯率頁面上所述。如果任何此類匯率沒有出現在彭博社的任何關鍵交叉貨幣匯率頁面上，即期匯率應參考第一留置權管理代理為此目的選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者在第一留置權管理代理酌情決定的情況下，該即期匯率應改為市場中第一留置權管理代理的即期匯率的算術平均值，當時該市場正在進行與該貨幣有關的外幣兑換操作，時間為當地時間上午10：00或大約10：00。購買美元或適用的替代貨幣(視情況而定)的日期前兩(2)個工作日，在兩(2)個工作日後交貨； 但在任何此類確定時，如果由於任何原因沒有引用該即期匯率，第一留置權管理代理可以使用其認為適當的任何其他合理方法來確定該匯率，並且該確定應被推定為正確的、無明顯錯誤的。

？起始籃子？具有 可用數量定義中為此類術語指定的含義。？

法定儲備率是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或類似百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和 ，以美國任何政府當局確定的小數表示。這類準備金、流動資產或類似的百分比應包括根據理事會D條例徵收的準備金、流動資產或類似百分比。定期基準貸款應 被視為遵守根據理事會規則D或任何其他法律要求可能不時向任何貸款人提供的準備金、流動資產或類似要求，而不享有按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

？英鎊和？GB是指聯合王國當時的合法貨幣。

？提交的數量具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

？提交的折扣？具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其賬目將與母公司S合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及以下任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體：(A)其中佔股本50%以上或普通投票權50%以上的證券或其他所有權權益，或在合夥企業中，佔普通合夥企業權益50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。截至該日期，由母公司擁有、控制或持有(除非母公司不控制該實體)，或(B)截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。

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？子公司？指借款人的任何子公司(除非另有規定)。

？附屬貸款方是指借款人作為第一留置權擔保協議一方的每一家附屬公司。

？繼任借款人？具有第6.03(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

？掉期協議是指：(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

Swingline承諾是指Swingline貸款人承諾向Swingline提供本金總額不超過35,000,000美元的貸款。

？Swingline風險敞口是指在任何時候，當時所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時總Swingline風險敞口的適用百分比。

？Swingline Layer是指(A)第一家留置權行政代理，(B)摩根大通銀行，N.A.和(C)根據第2.04(D)節的規定成為本協議規定的Swingline貸款人的每個循環貸款人(不包括根據第2.04(E)節規定不再是Swingline貸款人的任何人)，每個人都是本協議項下的Swingline貸款的貸款人。

？Swingline貸款是指根據第2.04節發放的貸款。

？目標日？是指跨歐洲自動實時總彙快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則是由第一留置權管理代理確定為合適的替代支付系統)開放進行歐元支付結算的任何一天。

““税務分配”具有第6.07（a）（vii）（A）條賦予該術語的含義。”

““税務集團税務”具有第6.07（a）（vii）（A）條賦予該術語的含義。”

“税項”是指 任何政府機構徵收的任何和所有現有或未來的税項、徵税、進口税、關税、扣減、收費或預扣税，包括任何利息、税收附加或適用的罰款。

“定期承諾 對於每個貸款人而言，指該等貸款人在生效日期根據本協議項下提供定期貸款的承諾（如有），表示為代表該等貸款人在本協議項下將提供的定期貸款的最大本金額的金額，”因為此類承諾可以（a）根據第2.08節不時減少，以及（b）根據（i）不時減少或增加。根據轉讓和假設，（ii） 再融資修正案，（iii）任何定期貸款的增量融資修正案，或（iv）貸款修改協議進行的轉讓。截至生效日期，各受讓人的定期承諾金額見附件2.01或 轉讓和假設，據此，受讓人應承擔其定期承諾、增量融資修訂案、貸款修訂協議或再融資修訂案（視情況而定）。’截至生效日期，期限 承付款總額為2，120，000，000.00美元。

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“術語基準利率指任何貸款或借款時， 該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的期限SOFR利率、經調整的歐洲銀行同業拆息利率或經調整的” 基數定期CORRA利率和定期基準貸款利率或定期基準借款利率是指按經調整的定期SOFR利率、經調整的歐洲銀行同業拆息 利率或經調整的 利率確定的利率計息的貸款或借款“”“”基數期限 CORRA利率。

“對於任何以加元計值的定期基準借款，定期CORRA指在該利息期的第一天前兩（2）個工作日（該日，定期定期CORRA確定日）與適用利息期相當的期限的定期CORRA參考利率，該利率 由定期CORRA管理員公佈並顯示在屏幕或其他信息服務上，”由管理代理確定或選擇（CAD屏幕率）；“”“” 提供, 然而，如果下午1點 （多倫多時間）在任何定期期限CORRA確定日，期限CORRA管理人尚未公佈適用期限的期限CORRA參考利率，且尚未出現期限CORRA參考利率的基準替換日期 ，則定期CORRA將是定期CORRA管理人在其前一個營業日公佈的該期限的定期CORRA參考利率，該期限的期限CORRA參考利率由期限 CORRA管理人公佈，只要該前一個營業日不超過該週期期限CORRA確定日之前的三（3）個營業日。

“術語 CORRA管理員術語是指坎迪基準管理服務公司，”TSX Inc.，或管理代理人以其合理的酌情權選擇的期限CORRA參考利率的任何繼任管理人。

術語 Corra參考利率是指基於Corra的前瞻性期限利率。

“定期貸款是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款。”

“根據上下文 的要求，“永久貸款”指初始貸款、其他第一留置權定期貸款和第一留置權增量定期貸款。”

“期限到期日指（i）2026年12月13日（或，如果該日不是營業日，則指緊接前一個營業日），或（ii）對於根據許可修訂案規定其定期貸款到期日的任何期限貸款人而言，指任何此類貸款修訂協議中規定的延長到期日。”

？術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“定期SOFR利率定期SOFR參考利率，對於任何定期基準借款以及與適用 利息期相當的任何期限，約在上午5：00時，”芝加哥時間，該期限開始前兩個美國政府證券營業日，與適用的利息期相當， CME定期SOFR管理人公佈該利率；但如果如此確定的定期SOFR利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“期限SOFR參考利率指，就任何日期和時間（該日，期限SOFR確定日）， 就任何期限基準借款和與適用利息期相若的任何期限而言，由第一留置權管理代理人根據SOFR確定的前瞻性期限利率每年利率。”“”如果截至該期限SOFR確定日下午5：00（紐約市 時間），CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率表，且尚未 相關期限SOFR利率的基準替換日期，則“”

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該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME期限SOFR管理人公佈的該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，只要該前一個營業日不超過該期限SOFR確定日前五（5）個營業日。

術語SOFR是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期指所有承諾到期或終止的日期 ，所有擔保債務已全部以現金支付”（x）有擔保互換債務尚未到期應付，（y）尚未到期且 應付的有擔保現金管理債務和（z）尚未累計且應付的或有賠償債務）以及所有信用證已過期或終止（由 機構或其他根據令適用的髮卡行合理滿意的安排以現金擔保或支持的信用證除外）。

“測試 期是指，在任何確定日期，（x）就（i）適用利率的定義，（ii）承諾費百分比的定義，（iii）第2.11（d）和 （iv）第6.11節而言，借款人連續四個財政季度的期限，最後截止到根據第5.01（a）或（b）和（y）節為 本協議中的所有其他目的提交財務報表的時間，”借款人最近一段連續十二個月的期間於該時間或之前結束，而計算相關比率所需的財務資料是內部可得的。“”“”

“總淨槓桿率指，截至任何確定日期，以備考基準計算，（a）截至該日期的總淨負債與（b）最近結束的測試期的合併息税前利潤的比率。”

“商標註冊具有第一份留置權抵押協議賦予該術語的含義。”

“交易費用交易費用指控股公司、借款人或任何其他子公司發生或應付的與交易有關的所有費用、成本和開支 。”

“留置權交易指（a）第一筆留置權融資交易和第二筆留置權融資交易，（b）再融資和（c）交易費用的支付。”

“利率類型，當 用於指任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款的利率是否參考經調整的定期SOFR利率確定，經調整” 基數定期CORRA利率，調整後的EURIBOR，替代基本利率，加拿大基本利率，調整後的每日簡單SOFR，或調整後的每日簡單SONIA。

“UCC或統一商法典是指 紐約州不時有效的《統一商法典》；但是，在任何時候，如果由於法律的強制性規定，第一留置權擔保代理人在 任何項目或部分中的擔保權益的任何或全部完善或優先權”抵押品受紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，術語UCC和《統一商法典》是指當時有效的《統一商法典》， ，“就本協議中有關該等完善或優先權的條文而言，以及就有關該等條文的定義而言。”’“”“”

“對於任何商業信用證而言，"跟單信用證統一慣例"是指國際商會最近在其第600號出版物中公佈的《跟單信用證統一慣例》（或適用的開證銀行合理接受並在簽發該信用證時有效的後來版本）。”在例外情況下，如果借款人特別要求，備用信用證可根據UCP簽發。

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“英國金融機構指任何BRRD企業”（根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）中的定義）或任何屬於FCA手冊IFPRU 11.6範圍的人士（不時修訂）由英國金融行為監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。

“未披露管理層、臨時清算人、保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似官員的任命，如果適用法律要求不得披露此類任命。”

“美國税務合規證書"具有第2.17（f）（ii）（C）節賦予該術語的含義。”

“無限制子公司指借款人在生效日期之後根據 第5.13條指定為無限制子公司的任何子公司。”

“美國政府證券營業日"指除 （i）星期六、（ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以買賣美國政府證券的日子以外的任何日子。”

“《美國愛國者法》（英語：Americas Patriot Act）是指《2001年通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》，並不時修訂。”

“ 到期加權平均壽命指，當應用於任何日期的任何債務時，通過除以以下方法獲得的年數：”（a）將（i）就該等款項而獲得的每筆當時剩餘分期付款、償債基金、連續到期或其他所需本金付款（包括在最後到期時付款）的款額相乘而獲得的產品總額，（ii）從該日期到作出該付款將經過的年數（以最接近的十二分之一計算）；（b）該債務當時未償還的本金額。

“受限制的全資子公司受限制的子公司受限制的子公司是指任何屬於全資子公司的 受限制的子公司。”

“全資子公司是指，就任何人而言， 在任何日期，該人的子公司，該子公司截至該日期擁有代表100%股權的證券或其他所有權權益（不包括（a）董事會標準化股份和（b）在適用法律要求的範圍內向外國國民發行的名義股份），”由該人士或該人士的一個或多個全資子公司或該人士及其一個或多個全資子公司控制或持有。’

退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區結算授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力， 歐盟自救立法附表中規定了哪些減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的

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《自救法案》中的決議授權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合同或文書的形式，將該債務的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，猶如權利已根據該合同或文書行使一樣，或 暫停與該法律責任或該自救法律下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。

就本協議而言，貸款和借款可以按類別分類和引用（例如，a循環 貸款循環）或按類型（例如，“”一個長期基準貸款，無風險利率貸款，或無風險資產貸款）或按類別和類型（例如，“”“”“”a長期基準循環貸款餘額，或RRFR 循環貸款餘額）。“”“”借款也可以按類別分類和引用（例如，一個循環借款“”“”a按類別和類型（例如，“”“”長期基準定期貸款借款或長期基準循環借款）。“”“”循環貸款的借款 在本文中有時稱為循環借款。“”

第1.03節一般術語。

本文中術語的定義應同等地適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要， 任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”的詞語應被視為後面有“無限制”的詞語。“”“”“”“” “將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。“”“” 除文意另有所指外，（a）任何協議的定義或提述（包括本協議和其他優先留置權 貸款文件）、文書或其他文件應解釋為指不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的該協議、文書或其他文件（受對本文中所述的此類修訂、重述、補充或其他修改的任何限制 的限制），（b）本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人’（受本文所列任何轉讓限制 的約束），以及，對於任何政府當局，應繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，（c）本文、本文和下文的詞語，以及 具有類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，（d）本協議中所有提及的條款、章節、附件和附件，應解釋為指本協議的條款和章節、附件和附件，以及（e）資產和財產等詞語，“應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。”“”“”“”“”

第1.04節會計術語；公認會計原則。

(a)本協議中未明確或完全定義的所有會計術語均應按照《公認會計原則》進行解釋，且根據本協議要求提交的所有財務數據（包括 財務比率和其他財務計算）均應按照《公認會計原則》編制，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用， 本協議另有明確規定的除外。儘管有上述規定，控股公司、借款人和受限制子公司的所有義務，在 2月25日發佈之前，2016年的ASU將繼續作為經營租賃入賬，就所有財務定義和第一個留置權貸款文件的計算而言，（無論該經營租賃義務 於該日期是否有效），儘管根據ASU（在預期或追溯基礎上或其他基礎上）要求該等義務在 根據第一批留置權貸款文件交付的財務報表中被視為資本化租賃義務。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議中所包含的任何測試，總淨槓桿率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、利息覆蓋率和任何其他財務比率或測試應 按形式計算，包括使在適用的測算期內或之後以及在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定交易生效，並在按形式作出任何決定時，此類計算應由財務主任真誠地進行，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

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第1.05節交易的完成。

在本協議及其他第一留置權貸款文件中，凡提及控股公司、借款人及其附屬公司，均應視為指該等人士，而本協議及其他第一留置權貸款文件所載控股公司、任何中間母公司、借款人及其他貸款方的所有陳述及保證，均應視為在生效日期實施交易後作出，除非文意另有所指外。

第1.06節限制條件交易。

即使本協議或任何第一留置權貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用比率時， 增量上限的金額或可用性、基於綜合EBITDA或總資產的可用金額或任何其他籃子的金額或可用性，或確定與完成有限條件交易有關的其他遵守本協議的情況(包括確定是否遵守本協議中要求未發生、持續或將導致違約或違約事件的任何條款)時， 確定該比率的日期、增量上限的金額或可用性，基於綜合EBITDA或總資產的可用金額或任何其他籃子的金額或可用性，以及對違約或違約事件是否已經發生、正在發生或將由此導致的違約或違約事件或其他適用契諾的確定，應根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，長期現金轉移選擇權)，被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(或就有限條件交易定義 第(B)款所述的任何交易而言)。不可撤銷通知或類似事件的交付(LCT測試日期)，並且如果在該有限條件交易和與之相關的其他指定交易(包括任何債務的產生和收益的使用)生效後按形式計量該等比率和其他撥備之後，如同它們發生在結束於LCT測試日期之前的適用測試期開始時一樣， 借款人本可以在相關的LCT測試日期按照該比率和規定採取此類行動，則該等規定應被視為已得到遵守；但在借款人的選擇下，相關的 比率和籃子可在該有限條件交易完成時重新計算。為免生疑問，(X)如任何該等比率或籃子在相關有限條件交易完成時或之前因該比率或籃子的波動(包括借款人及其附屬公司綜合EBITDA的波動或任何有限條件交易標的的波動)而超出(或就利息覆蓋比率而言，未達至)，則該等比率及其他撥備不會被視為已超過(或就利息覆蓋比率而言，(Y)該等比率及其他規定不得在該等有限條件交易或相關指定交易完成時進行測試。如果借款人已對任何有限條件交易進行了LCT選擇，則對於在相關LCT測試日期或之後且在完成該有限條件交易的日期或該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期(或不可撤銷通知或類似事件終止或到期)之前的任何其他指定交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該等有限條件交易及與該等交易相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件交易實際完成或與該交易有關的最終協議已終止或到期為止。

第1.07節某些裁定。

(a)為確定遵守第五條或第六條規定的任何盟約，（包括與任何 第一留置權增量貸款有關）（無論發生時或之後），任何留置權、投資、債務、限制付款、處置或關聯交易符合一項或多項標準， 根據第五條或第

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六（包括與任何第一留置權增量融資有關），借款人（i）應全權酌情決定該留置權屬於哪種類別，（擔保 有擔保債務的留置權和擔保生效日期發生的允許第二優先債務的留置權除外）、投資，負債（生效日期第一留置權貸款文件項下發生的債務和第二留置權貸款文件項下發生的允許的第二優先債務除外），處置、限制付款或關聯交易（或，在每種情況下，任何部分）是允許的，並且（ii）應允許，在其自行決定權下作出任何 重新確定和/或劃分，分類或重新分類該等留置權，投資，債務，處置，限制性付款或關聯交易可隨時根據其決定進行，且不 通知第一留置權管理代理人或任何代理人，只要在重新指定時允許借款人在此類類別下產生留置權、投資、債務或限制性付款（視情況而定）。為免生疑問，如果滿足本協議項下或任何其他第一留置權貸款文件項下的任何要求的適用日期是非營業日，則在該適用日期後的第一個營業日中午之前，不要求遵守該要求。

(b)儘管此處有任何相反的規定，關於發生的任何 金額或達成的交易（或完成）依賴本協議的條款，而不要求遵守財務比率或測試（包括但不限於任何總淨槓桿率、高級擔保 淨槓桿率、高級擔保優先留置權淨槓桿率和/或利息覆蓋率）（任何此類金額，固定金額）與 依賴本協議的規定（要求遵守任何該等財務比率或測試（任何該等金額、基於發生的金額）基本上同時發生的任何金額或交易，“雙方理解並同意，固定金額”（及其任何現金收益） “在計算與該實質上同時發生的事件有關的基於事件的金額適用的財務比率或測試時，應忽略不計，”但對於第6.01節或第6.02節中包含的基於發生的金額以外的基於發生的金額，應考慮到構成固定金額的債務和留置權的發生。

(c)儘管本文有任何相反的規定，但格式互債權人協議應被視為合理且為 第一留置權管理代理人和貸款人所接受，並且第一留置權管理代理人和貸款人應被視為已同意使用每份此類格式互債權人協議（以及第一留置權管理代理人 執行該協議）’根據第6.01條和第6.02條允許借款人或其任何子公司產生、發行和/或承擔的抵押品擔保的任何債務。

第1.08節附加替代貨幣。

(a)借款人可不時要求以美元以外的貨幣發放循環貸款和/或簽發信用證， 或其他貨幣定義中明確列出的貨幣。“” 如果提出任何與循環貸款有關的此類請求，則此類請求應經第一留置權管理代理 和所有循環貸款人的批准。對於任何與簽發信用證有關的此類請求，此類請求應經第一留置權管理代理人、適用的開證銀行和所有 循環貸款人的批准。

(b)任何此類請求應不遲於上午11：00（紐約市 時間），即所需循環借款或信用證簽發日期（或第一留置權管理代理人可能同意的其他時間或日期，如果任何此類請求 與信用證有關，則由各發卡銀行自行決定）前十（10）個工作日（或第一留置權管理代理人同意的其他時間或日期）。如有任何有關循環貸款的要求，第一留置權管理代理人應立即通知各循環貸款人。如果 任何此類請求涉及信用證，第一留置權管理代理人應立即通知相關的開證銀行。每個循環貸款人（如果涉及循環貸款）或每個簽發銀行（如果涉及信用證）應在收到該請求後兩（2）個工作日內不遲於上午11：00（紐約市時間）通知第一留置權管理代理人， 其自行決定是否同意以所要求的貨幣發放循環貸款或簽發信用證（視情況而定）。

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(c)循環貸款人或髮卡行（視情況而定）未能在上文第（b）款最後一句規定的時間內響應 此類請求，應視為該循環貸款人或該髮卡行（視情況而定）拒絕允許以該請求貨幣發放循環貸款或簽發信用證 。如果第一留置權管理代理人和所有循環貸款人同意以所要求的貨幣發放循環貸款，第一留置權管理代理人應通知借款人， （i）第一留置權管理代理人和循環貸款人可以修改本協議，以增加適用於該貨幣的利率，以及（ii）在已經進行修改的範圍內，該貨幣的適用利率，因此，就任何循環貸款的借款而言，該貨幣應因此被視為本協議項下的替代貨幣。如果第一留置權管理代理人和各開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，第一留置權管理代理人應通知借款人，並且（i）第一留置權管理代理人和髮卡銀行可以修改本協議，以增加適用於該貨幣的利率，以及（ii）如果已作出此類修改以增加該貨幣的適用利率，則該貨幣應因此在所有目的上被視為 本協議項下的替代貨幣，用於任何信用證簽發的目的。如果第一留置權管理代理人未能根據本第1.08條獲得對任何額外貨幣的請求的同意，第一留置權 管理代理人應立即通知借款人。

第1.09節一般貨幣等價物。

(a)第一留置權管理代理人應確定每個信用證重估日的即期匯率，用於計算借款或任何信用證的發行或其金額的延期、續期或增加的美元金額，以及本協議項下以替代貨幣計值的任何未償還金額。該等即期匯率應自該信用證重估日起生效，並應是在下一個信用證重估日之前在適用貨幣之間轉換任何金額所採用的即期匯率。除本協議（包括第九條）中規定的情況外，第一留置權貸款文件中的任何 貨幣（美元除外）的適用金額應為第一留置權管理代理人或簽發銀行（如適用）所確定的美元金額。

(b)在本協議中，凡與貸款的借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修訂或延期有關的，金額（如要求的最低或倍數）以美元表示，但該借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代 貨幣等值（四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，向上四捨五入0.5），由第一留置權管理代理人或適用的髮卡銀行（視情況而定）決定。

第1.10節貨幣變動

(a)借款人以任何歐洲聯盟成員國的本國貨幣單位計價的付款義務（如果在本協議日期後採用歐元作為其合法貨幣），應在採用歐元時重新計價為歐元（根據EMU立法）。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的利息應計基礎與倫敦銀行同業市場關於歐元利息應計基礎的任何慣例或慣例不一致，此種明示的基礎應由公約或慣例取代，自該成員國採用歐元為其合法貨幣之日起生效；但如果任何以該成員國貨幣為單位的循環借款在該 日期之前尚未償還，則有關該借款的替換應在當時的利息期結束時生效。

(b)本協議的每項 條款應受第一留置權管理代理人不時指定的合理解釋變更的約束，以反映歐盟任何成員國對歐元的採用以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(c)本協議的每項條款還應受 第一留置權管理代理人可能不時指定的合理解釋變更的約束，以反映任何其他國家的貨幣變化以及與貨幣變化相關的任何相關市場慣例或慣例 。

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第1.11節

此處提及的任何合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似術語，應 視為適用於有限責任公司或其他人或由有限責任公司或其他人進行的分割，或將資產分配給一系列有限責任公司或其他人（或此類分割或分配的解除）（任何此類交易， 分割），“猶如該等合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似條款（如適用）。”有限責任公司的任何部門或 其他人員應構成本協議項下的單獨人員（任何有限責任公司的每個部門或其他人員作為子公司、受限制子公司、非受限制子公司、合資企業或任何其他類似術語也應構成此類人員或實體）。

第1.12節[已保留].

第1.13節利率；基準替換。

以美元計價的貸款或以另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個基準利率得出，該基準利率可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14節提供了確定替代利率的機制。第一留置權行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項、 或其任何替代利率或後續利率、或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似、 或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在停止或不可用之前相同的數量或流動性。第一留置權行政代理 可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、借款人的任何關聯方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、 損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，在任何此類信息源或服務提供並可歸因於的範圍內。

第二條

學分

第2.01節承諾。

在本協議所載條款及條件的規限下，(A)各定期貸款人同意於生效日期 向借款人發放本金不超過S定期承諾的美元定期貸款，及(B)各循環貸款人同意於循環可用期內不時向借款人發放以美元或其他貨幣計值的適用類別循環貸款，本金總額不會導致該循環貸款機構S先生的循環風險敞口超過該循環貸款機構的循環承諾 。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

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第2.02節貸款和借款。

(A)每筆(I)貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，該借款由貸款人根據其各自對適用類別的承諾按比例發放 同一類別和類型的貸款，以及(Ii)循環貸款應由循環貸款人根據其各自的循環承諾按比例發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，但貸款人的承諾是多項的，且除本合同對違約貸款人有明確規定外，貸款人對S未按本協議要求提供貸款不承擔任何責任。

(B)在第2.14節的規限下，(I)每筆定期借款應完全由借款人根據本章程要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成，以及(Ii)每筆循環借款應完全由借款人根據本章程要求提供的ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款組成。以美元計價的循環貸款可以是定期基準貸款、ABR貸款或RFR貸款；(Ii)加元可以是定期基準貸款或ABR貸款，(Iii)任何替代貨幣(加元或英鎊除外)將是定期基準貸款，以及(Iv)英鎊將是SONIA貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但因延續未償還期限基準借款而產生的定期基準借款的總額可等於此類未償還借款的總額。在進行每一次ABR借款或RFR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每筆Swingline貸款的金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但未償還借款的總數不得超過(I)12筆定期基準借款或RFR借款(以英鎊計價的借款除外)，以及(Ii)4筆未償還的SONIA借款。儘管本協議有任何相反規定，適用類別的ABR 循環借款或Swingline貸款的總金額可以等於該類別循環承諾總額的全部未使用餘額，或第2.05(F)節所設想的償還LC 支出所需的總餘額。

第2.03節借款申請。

如要求借款，借款人應通過電話通知第一留置權管理代理人（a）如果是以美元或加元為單位的期限基準借款，不遲於下午2：00，紐約市時間，擬議借款日期前三（3）個工作日，（b）如果是ABR借款，不遲於上午10：00， 紐約市時間，在擬議借款日期；（c）對於SONIA借款，不遲於英國倫敦時間下午2：00，在擬議借款日期前五（5）個工作日；（d）對於 RFR借款（SONIA借款除外），不遲於紐約市時間上午11：00，在擬議借款日期前五（5）個工作日（或第一留置權管理代理人自行決定同意的稍後時間 ），或（e）對於以歐元計價的期限基準借款，不遲於下午12：00，紐約市時間，建議借款日期前三（3）個工作日。每份電話借款請求應 不可撤銷，並應立即以書面形式向第一留置權管理代理人交付或傳真方式予以確認，借款人簽署的書面借款請求基本上以附件Q的形式簽署。每份此類電話和書面 借款申請應説明以下信息：

(i)請求的借款是循環借款、定期借款還是任何其他類別的借款（指明其類別）；

(ii) 此類借款的總額；

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(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(iv)該借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

(v)如果是期限基準借款，則為適用於該借款的初始利息期，該利息期應為術語“利息期”定義中預期的一段時間 ；“”

(vi) 借款人將支付資金的一個或多個賬户的位置和編號，該賬户應符合第2.06節的要求，或者，如果任何ABR循環借款或擺動線貸款被要求為償還第2.05（f）節中規定的LC支付提供資金，則應提供進行該LC支付的髮卡行的身份；’

（vii） 自借款之日起，第4.02（a）條和第4.02（b）條規定的條件已經滿足；以及

（viii）如屬循環借款，則該借款的計價貨幣。

如果沒有就任何請求的美元或加拿大元借款指定借款類型的選擇，則請求的借款應為 ABR借款。如果沒有就任何要求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了為期一個月的利息期。’如果 任何請求的期限基準借款未指定貨幣，則應視為借款人已請求以美元計價借款。在收到根據本第2.03條規定的借款申請後，第一留置權 管理代理人應將其詳細信息以及作為所請求借款的一部分而提供的該等借款人貸款的金額通知各適用類別的借款人。’

第2.04節搖擺線貸款。

(a)根據本協議所述的條款和條件（包括第2.22節），根據本第2.04節中規定的其他貸款人的協議 ，Swingline貸款人同意在循環可用期內不時向借款人發放以美元計值的Swingline貸款，在任何時間未償還本金總額中， 不會導致（i）Swingline代理商的未償還Swingline貸款超過其Swingline承付款，或（ii）總循環風險超過總循環承諾，前提是不要求Swingline 經紀人發放Swingline貸款來為未償還Swingline貸款再融資。借款人可在上述限額內，並根據本協議規定的條款和條件借入、預付和再借入搖擺線貸款。

(b)如申請Swingline貸款，借款人應在下午2：00之前通過 電話（書面確認）或傳真（電話確認）通知第一留置權管理代理人和Swingline代理人。紐約市時間當天提出的搖擺線貸款。每份此類通知均不可撤銷，並應指明所要求的日期。（ 為營業日），所要求的Swingline貸款的金額，以及（x）如果由於借款人無法根據適用的法律要求在Swingline銀行開立一般 存款賬户，因此資金不記入借款人在Swingline銀行開立的一般存款賬户，借款人將支付資金的賬户的位置和號碼，其應符合第2.06節的規定，或（y）對於任何ABR循環借款或擺動線貸款，要求為第2.05（f）節中規定的信用證支付償還提供資金，進行該信用證支付的髮卡行的身份。’Swingline承銷商應在下午3：00前向借款人提供每筆Swingline 貸款，方式是向借款人在Swingline承銷商為適用Swingline貸款而在Swingline承銷商處為適用的Swingline貸款而設立的一般存款賬户提供貸方（或者，如果Swingline貸款是為償還第2.05（f）條規定的 LC付款提供資金，則通過匯款至適用的髮卡銀行），紐約市時間，在這種搖擺線貸款的要求日期。如果在第2.22（a）（iv）節生效後，任何違約貸款面臨風險仍未解決，則Swingline貸款人不應承擔 Swingline貸款的任何義務。

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(c)Swingline代理人可在下午1：00之前以書面通知第一留置權管理代理人 ，紐約市時間，於任何營業日要求循環貸款人在該營業日獲得所有或部分尚未償還的Swingline貸款的參與人。該通知應指明循環貸款人將參與的循環貸款總額 。在收到該通知後，第一留置權管理代理人應向每個循環貸款人發出通知，並在該通知中指明此類貸款 此類搖擺貸款的適用百分比。’每個循環承租人特此絕對且無條件同意，在收到上述通知後，為 循環承租人的帳户向第一留置權管理代理人支付該循環承租人在該等循環承租人貸款中的適用百分比。’各循環承諾人確認並同意，其根據本段獲得搖擺線貸款參與者的義務是 絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約的發生和持續或循環承諾的任何減少或終止，且每筆此類付款均應不 任何抵銷、減少、扣留或減少。每個循環銀行應遵守本段規定的義務，通過電匯立即可用的資金，其方式與 第2.06節中關於此類銀行貸款的規定相同（指紐約市時間中午12：00，在該節中被視為指下午3：00，紐約市時間）（第2.06條應適用， 作必要的變通第一留置權管理代理人應迅速將其從循環貸款人收到的款項匯回Swingline銀行。第一留置權管理代理人 應通知借款人根據本段獲得的任何Swingline貸款的任何參與者，此後，與該Swingline貸款有關的款項應支付給第一留置權管理代理人，而不是Swingline 代理人。Swingline公司從借款人收到的任何款項（或代表借款人的其他人）在Swingline代理人收到出售其中參與者的收益後， Swingline代理人應立即將其匯給第一留置權管理代理人；第一留置權管理代理人收到的任何此類款項應立即由第一留置權管理代理人匯給循環貸款人，循環貸款人應 已根據本段和向Swingline受讓人（視其利益而定）支付了款項，但如此匯出的任何款項應償還給Swingline受讓人或第一留置權管理代理人（視情況而定），並隨後償還給借款人，如果該筆款項因任何原因需要退還給借款人。根據本段購買參與搖擺線貸款不得免除借款人在支付貸款方面的任何違約。

(d)借款人可隨時指定一個 或多個循環貸款人作為額外的搖擺貸款人，這些循環貸款人同意以下述規定的身份提供服務。循環承租人接受本協議項下的Swingline承租人的任命，應由借款人、第一留置權管理代理人和該指定Swingline承租人簽署的協議予以證明，該協議的形式和內容應使第一留置權管理代理人和借款人合理滿意 ，並且，自該協議生效日期起及之後， （i）該等循環貸款人應享有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，且（ii）此處提及的術語Swingline貸款人應被視為包括該等循環貸款人 的身份。“”

(e)借款人可終止委任任何Swingline代理人為 不動產Swingline代理人，向該Swingline代理人提供書面通知，並向第一留置權管理代理人提供副本。“”任何該等終止應於（i）該等Swingline 客户確認收到該等通知之日及（ii）該等通知之日後第五個營業日（以較早者為準）生效，但除非該等Swingline客户的Swingline風險已降至零，否則該等終止不得生效。’儘管任何此類終止生效，但已終止的Swingline代理人仍應是本協議的一方，並應繼續享有Swingline代理人在本協議項下關於其在此類終止之前所提供的Swingline貸款的所有權利，但不得提供任何額外的Swingline貸款。

第2.05節信用證。

(a)將軍根據本協議（包括第2.22節）規定的條款和條件，各發卡銀行同意，根據本協議第2.05節和第一批留置權貸款文件其他地方規定的循環貸款人（關於信用證）和借款人的協議，為借款人自己的賬户（或’

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借款人任何子公司的賬户，只要借款人是該信用證項下或與該信用證相關的所有優先留置權貸款文件義務的債務人），採用第一留置權管理代理人和適用的髮卡銀行合理接受的 格式，該格式應反映該髮卡銀行的標準操作程序，自生效 日期至循環到期日前第五（5）個營業日止期間的任何時間及不時。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的髮卡銀行提交或與適用的髮卡銀行簽訂的任何形式的信用證或 銀行擔保申請或其他協議的條款和條件之間存在任何不一致之處，則應以本協議的條款和條件為準。

(b)發行、修訂、更新或延期；某些條件。申請開具信用證（或未償還信用證的修訂、續發或延期），借款人應以書面形式交付，以專人交付或傳真方式交付（或通過電子通信傳輸，如果收件人已批准此類安排）， 適用的髮卡銀行和第一留置權管理代理人（要求的簽發、修訂、續期或延期日期前至少五（5）個工作日（或如任何該等請求將於生效日期提出，一個 （1）工作日）或適用的髮卡銀行和第一留置權管理代理人可能同意的較短期限）要求籤發信用證的通知，或確定待修改、續期或延期的信用證，並指明簽發、修訂、續期或延期的日期（視情況而定）（該日為營業日），該信用證到期之日。（應符合本 第2.05節（d）段），該信用證的金額和貨幣，該信用證受益人的名稱和地址，以及為準備、修改、續期或延期（視情況而定）所需的其他信息。 每份此類通知應採用附件R的形式，並適當填寫（每份均為一份信用證申請表）。“”如果適用的開證銀行要求，借款人還應就任何信用證申請，使用該開證銀行的標準表格提交一份信用證申請。’信用證的簽發、修改、續期或延期，只有在下列情況下，（在簽發、修訂、續期或延期任何信用證時， 借款人應被視為聲明和保證）在簽發、修訂、續期或延期生效後，（i）根據第9.04（b）（ii）條的規定，各發卡行的適用前期風險敞口不得超過其 循環承諾，（ii）循環風險總額不得超過循環承諾總額及（iii）（p）巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）的總信用證風險不得超過巴克萊信用證限額， （q）花旗銀行（Citibank，N.A.）的總信用證風險。不得超過 花旗集團花旗銀行信用證子限額，（r）公民銀行的信用證風險總額 ，N.A.不得超過公民信用證子限額，（s）信用證總風險敞口， 瑞士信貸桑坦德銀行G.，紐約分行不得超過 瑞士信貸Santander Letter of Credit Sublimit, (t) the aggregate LC Exposure of Goldman Sachs Bank USA shall not exceed the Goldman Sachs Letter of Credit Sublimit, (u) the aggregate LC Exposure of Jefferies Finance LLC shall not exceed the Jefferies Letter of Credit Sublimit, (v) the aggregate LC Exposure of JPMorgan Chase Bank, N.A. shall not exceed the JPM Letter of Credit Sublimit, (w) the aggregate LC Exposure of KeyBank National Association shall not exceed the Keybank Letter of Credit Sublimit, (x) the aggregate LC Exposure of Royal Bank of Canada shall not exceed the RBC Letter of Credit Sublimit, (y) the aggregate LC Exposure of BNP Paribas shall not exceed the BNP Paribas Letter of Credit Sublimit and (z) the aggregate LC Exposure shall not exceed the Letter of Credit Sublimit. Letters of Credit will be available to be issued up to an aggregate face amount not to exceed the Letter of Credit Sublimit. To the extent there is more than one Issuing Bank, the Borrower will use reasonable efforts to request Letters of Credit from each Issuing Bank in such a way that the aggregate LC Exposure of any Issuing Bank as a percentage of all the aggregate LC Exposures of all of the Issuing Banks in respect of all Letters of Credit issued under this Agreement shall be generally in line with such Issuing Bank’s proportionate share of the Letter of Credit Sublimit; it being understood, for the avoidance of doubt, that the Borrower shall have no obligation to request Letters of Credit pursuant to the foregoing to the extent the Borrower determines, in its sole discretion, that any such request would not be feasible or commercially beneficial. No Issuing Bank shall be under any obligation to issue any Letter of Credit if (i) any order, judgment or decree of any Governmental Authority or arbitrator shall enjoin or restrain such Issuing Bank from issuing the Letter of Credit, or any Requirements of Law applicable to such Issuing Bank or any directive (whether or not having the force of law) from any Governmental Authority with jurisdiction over such Issuing Bank shall prohibit the issuance of letters of credit generally or the Letter of Credit in particular or shall impose upon such Issuing Bank with respect to the Letter of Credit any restriction, reserve or capital requirement (for which such Issuing Bank is not otherwise fully compensated hereunder) not in effect on the Effective Date, or shall impose upon such Issuing Bank any unreimbursed loss, cost or expense which was not applicable on the Effective Date and which such Issuing Bank in good faith deems material to it, (ii) the issuance of such Letter of Credit would violate one or more policies of such Issuing Bank now

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或此後生效並一般適用於信用證，（iii）除非第一留置權管理代理人和適用的開證銀行另有書面協議，該 信用證應以美元或替代貨幣以外的貨幣計價，（iv）除非第一留置權管理代理人和該開證銀行另有協議，信用證的初始金額 在商業信用證的情況下低於100，000美元，或在備用信用證的情況下低於500，000美元，或者（v）任何違約方當時是違約方，如果在第2.22（a）（iv）條生效後，任何違約 違約風險仍然未解決，除非該髮卡行已與借款人或該貸款人達成協議，包括交付現金抵押品，以消除該髮卡行因當時擬簽發的信用證或該信用證和所有其他信用證風險而產生的違約風險，’該髮卡行有違約風險。如果（x）該髮卡行當時沒有義務根據本協議條款以其修改後的形式簽發該信用證，或（y）該信用證的受益人不接受該信用證的擬議修改，或（ii）簽發任何信用證，如果該信用證中包含任何條款，在根據該信用證項下的任何提款之後或在該信用證到期日之後自動恢復全部或部分所述金額。每份現有信用證應構成本協議項下的信用證。

(c)通知各開證行同意，除非已向第一留置權管理代理人發出本第2.05節第（m）（iii）段要求的書面通知，否則不允許任何信用證的簽發、修改、續期或延期。

(d)限用日期每份信用證應在營業結束時或之前到期，（i）該信用證簽發日期後 一年的日期（以較早者為準）（或如屬其延伸，延期的日期（從最後一個適用的到期日起不超過一年）和（ii）五個 （5）循環到期日之前的營業日；但如果該到期日不是營業日，則該信用證應在下一個營業日的營業日結束時或之前到期；條件是 此外，任何信用證可以應借款人的要求，包括一項條款，規定這種信用證應自動續期或延長，再連續延長一年或一年以下（但不得超過循環到期日前五（5）個工作日 ）除非適用的開證銀行在該信用證規定的期限內通知受益人，或者如果沒有規定期限，則至少在當時適用的到期日之前 三十（30）天通知受益人，該信用證將不被續期或延期；此外，該信用證不要求在該第五（5）日到期。^這是）如果該信用證是由一家機構或根據其他安排（在每種情況下，在適用的髮卡行合理接受的情況下）以現金擔保或支持的金額為循環到期日之前的一個營業日。為免生疑問，如果循環到期日發生在任何信用證到期之前，由於上句中的最後一項但書，那麼 在對該信用證採取該但書中所述的行動後，根據終止的循環承諾參與該信用證的所有人均應終止。

(e)在信用證中的使用。一旦簽發每份信用證（或增加信用證金額的信用證修訂案 ），且在簽發方或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，每個循環銀行應被視為已購買且適用的髮卡銀行 出售了該信用證的份額，該份額等於該循環銀行可根據該信用證提取的總金額的適用百分比。’考慮到並促進上述內容，各循環 特此絕對且無條件地同意向第一留置權管理代理人支付由該開證銀行支付且借款人在本第2.05節第（f）段規定的到期日未償還的每筆信用證支付的循環抵押貸款適用百分比，’或因任何原因而須退還給借款人的任何償還款項。此類參與者的所有資金應以美元計價 。各循環承諾人確認並同意，其根據本段就信用證取得的參與人是絕對和無條件的，不受任何情況的影響， 包括任何信用證的任何修訂或延期、違約的發生和持續、循環承諾的任何減少或終止，而根據上一句 要求其支付的每筆款項，均不得作出任何抵銷、扣減、扣留或扣減。

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(f) Reimbursement of LC Disbursements. If an Issuing Bank shall make any LC Disbursement in respect of a Letter of Credit, the Borrower shall reimburse such LC Disbursement by paying to the First Lien Administrative Agent an amount (in same day funds) equal to such LC Disbursement not later than 4:00 p.m., New York City time, on the Business Day immediately following the day that the Borrower receives notice of such LC Disbursement (the “LC Reimbursement Date”), together with accrued interest or fees thereon in accordance with clause (i) of this Section 2.05. Anything contained herein to the contrary notwithstanding, (i) unless the Borrower shall have notified the First Lien Administrative Agent and the applicable Issuing Bank prior to 4:00 p.m., New York City time, on the date such LC Disbursement is made that the Borrower intends to reimburse the applicable Issuing Bank for the amount of the LC Disbursement (including any accrued interest or fees thereon) with funds other than the proceeds of Revolving Loans, the Borrower shall be deemed to have given a timely Borrowing Request to the First Lien Administrative Agent requesting Revolving Lenders to make Revolving Loans that are ABR Revolving Loans on the LC Reimbursement Date in an amount equal to such LC Disbursement (together with any accrued interest or fees thereon), and (ii) subject to satisfaction or waiver of the conditions specified in Section 4.02, Revolving Lenders shall, on the LC Reimbursement Date, make Revolving Loans that are ABR Revolving Loans in an amount equal to their Applicable Percentage of such LC Disbursement (together with any accrued interest or fees thereon), the proceeds of which shall be applied directly by the First Lien Administrative Agent to reimburse the applicable Issuing Bank for the amount of such LC Disbursement (together with any accrued interest or fees thereon); provided that if for any reason proceeds of Revolving Loans are not received by the applicable Issuing Bank on the LC Reimbursement Date in an amount equal to such LC Disbursement (together with any accrued interest or fees thereon), the Borrower shall reimburse the applicable Issuing Bank, on demand, in an amount in same day funds equal to the excess of such LC Disbursement (together with any accrued interest or fees thereon) over the aggregate amount of such Revolving Loans, if any, which are so received. The Revolving Loans made pursuant to this paragraph (f) shall be made without regard to the Borrowing Minimum.

(g) Obligations Absolute. The Borrower’s obligation to reimburse LC Disbursements as provided in paragraph (f) of this Section 2.05 is absolute, unconditional and irrevocable, and shall be performed strictly in accordance with the terms of this Agreement under any and all circumstances whatsoever and irrespective of (i) any lack of validity or enforceability of any Letter of Credit, this Agreement or any other First Lien Loan Document, or any term or provision herein or therein, (ii) any exchange, change, waiver or release of any Collateral for, or any other Person’s guarantee of or other liability for, any of the Secured Obligations, (iii) the existence of any claim, set-off, defense or other right which the Borrower or any Lender may have at any time against a beneficiary or any transferee of any Letter of Credit (or any Persons for whom any such transferee may be acting), the Issuing Bank, any Lender or any other Person or, in the case of a Lender, against the Borrower, whether in connection herewith, the transactions contemplated herein or any unrelated transaction (including any underlying transaction between the Borrower or one or more of its Subsidiaries and the beneficiary for which any Letter of Credit was procured), (iv) any draft or other document presented under a Letter of Credit proving to be forged, fraudulent or invalid in any respect or any statement therein being untrue or inaccurate in any respect, (v) payment by an Issuing Bank under a Letter of Credit against presentation of a draft or other document that does not comply with the terms of such Letter of Credit (provided that the Borrower shall not be obligated to reimburse such LC Disbursements unless payment is made against presentation of a draft or other document that at least substantially complies with the terms of such Letter of Credit), (vi) any adverse change in the business, operations, properties, assets, condition (financial or otherwise) or prospects of Holdings or any of its Subsidiaries; (vii) any breach hereof or any other First Lien Loan Document by any party hereto or thereto, (viii) the fact that an Event of Default or a Default shall have occurred and be continuing, (ix) any other event or circumstance whatsoever, whether or not similar to any of the foregoing, that might, but for the provisions of this Section 2.05, constitute a legal or equitable discharge of, or provide a right of setoff against, the Borrower’s obligations hereunder or (x) any adverse change in the relevant exchange rates or in the availability of any Alternative Currency to the Borrower or in the relevant currency markets generally. As between the Borrower and the Issuing Bank, the Borrower assumes all risks of the acts and omissions of, or misuse of the Letters of Credit issued by the Issuing Bank and the proceeds thereof, by the respective beneficiaries of such Letters of Credit or any assignees or transferees thereof. In furtherance and not in limitation of the foregoing, none of the First Lien Administrative Agent, the Lenders, the Issuing Banks or any of their Related Parties shall have any liability or responsibility for: (i) the form, validity, sufficiency, accuracy, genuineness or legal effect of any document submitted by any party in connection with the application for and issuance of any such Letter of Credit, even if it should in fact prove to be in any or all respects invalid, insufficient, inaccurate, fraudulent or forged other than to confirm such documents comply with the terms of such Letter of Credit; (ii) the validity or sufficiency of any instrument transferring or assigning or purporting to transfer or assign any such Letter of Credit

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or the rights or benefits thereunder or proceeds thereof, in whole or in part, which may prove to be invalid or ineffective for any reason; (iii) failure of the beneficiary of any such Letter of Credit to comply fully with any conditions required in order to draw upon such Letter of Credit; (iv) its honor of any presentation under a Letter of Credit that appears on its face to substantially comply with the terms and conditions of such Letter of Credit; (v) any error, omission, interruption, loss or delay in transmission or delivery of any draft, notice or other communication under or relating to any Letter of Credit (including any document required to make a drawing thereunder); (vi) errors in interpretation of technical terms; (vii) any loss or delay in the transmission of any document required in order to make a drawing under any such Letter of Credit; (viii) the misapplication by the beneficiary of any such Letter of Credit of the proceeds of any drawing under such Letter of Credit; or (ix) any consequences arising from causes beyond the control of the Issuing Bank, including any act by a Governmental Authority and fluctuation in currency exchange rates. None of the above shall affect or impair, or prevent the vesting of, any of the Issuing Bank’s rights or powers hereunder or place the Issuing Bank under any liability to the Borrower or any other Person. Notwithstanding the foregoing, none of the above shall be construed to excuse any Issuing Bank from liability to the Borrower to the extent of any direct damages (as opposed to special, indirect, consequential, incidental, exemplary or punitive damages, claims in respect of which are hereby waived by the Borrower to the extent permitted by Requirements of Law) suffered by the Borrower that are caused by such Issuing Bank’s gross negligence or willful misconduct (as determined by a court of competent jurisdiction in a final, nonappealable judgment) when determining whether drafts and other documents presented under a Letter of Credit comply with the terms thereof. In furtherance of the foregoing and without limiting the generality thereof, the parties agree that, with respect to documents presented that appear on their face to be in substantial compliance with the terms of a Letter of Credit, an Issuing Bank may, in its sole discretion, either accept and make payment upon such documents without responsibility for further investigation, regardless of any notice or information to the contrary, or refuse to accept and make payment upon such documents if (notwithstanding the appearance of substantial compliance) such documents are not in strict compliance with the terms of such Letter of Credit, and any such acceptance or refusal shall be deemed not to constitute gross negligence or willful misconduct.

(h)支付程序。各開證行應在收到該等信用證項下的所有單據後，立即對所有聲稱 表示付款要求的單據進行審查。各發卡行應及時電話通知第一留置權管理代理人和借款人（以書面形式以專人交付或傳真方式確認）該付款要求 ，以及該髮卡行是否已或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知，均不得解除借款人償還該髮卡行及 根據本第2.05節第（f）段，就任何此類信用證支付進行循環貸款人。

(i)臨時 利息。如果髮卡銀行應進行任何信用證付款，則除非借款人應在該信用證付款作出之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，除非借款人應在該信用證付款作出之日起（含該日止）至借款人償還該信用證付款之日止，如果該等信用證付款不是以美元計值，則 年利率適用於以該貨幣計值的循環貸款；但如果借款人未能根據本第2.05條第（f）款償還到期的該等信用證付款，則 第2.13（c）款應適用。根據本段應計的利息應支付給第一留置權管理代理人，由適用的髮卡行支付，但任何 循環代理人根據本第2.05節（f）款償還該髮卡行的付款日期及之後應計的利息應在該付款範圍內由該代理人支付，並應按要求支付，如果未提出要求，則在借款人全額償還適用信用證付款之日 。

(j)信用證的現金抵押。如果 （i）自信用證的任何到期日起立即生效，無需索票或任何其他通知，則該信用證可能出於任何原因而未兑現，部分或全部未兑現，（ii）自第7.01條第（h）或（i）段所述的任何違約事件發生時 立即生效，無需索票或任何其他通知，或（iii）第7.01條第（a）或（b）段所述的任何違約事件應在借款人收到第一留置權管理代理人、適用的髮卡銀行或要求貸款人通知的營業日發生並持續（或者，如果貸款的到期日已經加速，循環貸款人，其信用證風險佔所有循環貸款人信用證風險總額的50%以上，要求根據本段存入現金抵押品，借款人應將存款存入一個賬户，該存款銀行是一個

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reasonably satisfactory to the First Lien Collateral Agent, in the name of the First Lien Administrative Agent and for the benefit of the Secured Parties (or in the case of any Letters of Credit that expire later than the fifth (5th) Business Day prior to the Revolving Maturity Date and are cash collateralized on or after the fifth (5th) Business Day prior to the Revolving Maturity Date, for the benefit of the applicable Issuing Bank), an amount of cash in Dollars or an Alternative Currency, as the case may be, equal to the portions of the LC Exposure attributable to Letters of Credit, as of such date plus any accrued and unpaid interest thereon. The Borrower also shall deposit cash collateral pursuant to this paragraph as and to the extent required by Section 2.11(c). Each such deposit shall be held by the First Lien Administrative Agent as collateral for the payment and performance of the obligations of the Borrower under this Agreement and the other First Lien Loan Documents. At any time that there shall exist a Defaulting Lender, if any Defaulting Lender Fronting Exposure remains outstanding (after giving effect to Section 2.22(a)(iv)), then promptly upon the request of the First Lien Administrative Agent, the Issuing Bank or the Swingline Lender, the Borrower shall deliver to the First Lien Administrative Agent cash collateral in an amount sufficient to cover such Defaulting Lender Fronting Exposure (after giving effect to any cash collateral provided by the Defaulting Lender). The First Lien Administrative Agent (for the benefit of the Secured Parties) shall have exclusive dominion and control, including the exclusive right of withdrawal, over such account. Other than any interest earned on the investment of such deposits, which investments shall be made at the option and sole discretion of the First Lien Administrative Agent in Permitted Investments and at the Borrower’s risk and expense, such deposits shall not bear interest. Interest or profits, if any, on such investments shall accumulate in such account. Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Agreement, moneys in such account shall be applied by the First Lien Administrative Agent first to reimburse the Issuing Banks for LC Disbursements for which they have not been reimbursed and, to the extent not so applied, the balance shall be held for the satisfaction of the reimbursement obligations of the Borrower for the LC Exposure at such time or, if the maturity of the Loans has been accelerated (but subject to the consent of Revolving Lenders with LC Exposure representing more than 50% of the aggregate LC Exposure of all the Revolving Lenders), such balance shall be applied to satisfy other obligations of the Borrower under this Agreement. If the Borrower is required to provide an amount of cash collateral hereunder as a result of the occurrence of an Event of Default or the existence of a Defaulting Lender, such amount (to the extent not applied as aforesaid) shall be returned to the Borrower within three Business Days after all Events of Default have been cured or waived or after the termination of Defaulting Lender status, as applicable. If the Borrower is required to provide an amount of cash collateral hereunder pursuant to Section 2.11(c), such amount (to the extent not applied as aforesaid) shall be returned to the Borrower as and to the extent that, after giving effect to such return, the Borrower would remain in compliance with Section 2.11(c) and no Event of Default shall have occurred and be continuing.

(k)指定其他髮卡銀行。借款人可隨時指定一個或多個循環貸款人作為額外的髮卡行，這些循環貸款人以書面形式同意履行以下規定的職能。循環人接受作為本協議項下的髮卡銀行的指定，應由借款人、第一留置權管理代理人和該指定循環人簽署的協議予以證明，該協議的形式和內容應使第一留置權管理代理人和借款人合理滿意，自該協議生效日期起， （i）該循環銀行應享有本協議項下的所有權利和義務，（ii）此處提及的"開證銀行"一詞應被視為包括作為 本協議項下信用證簽發人的循環銀行。“”

(l)發行銀行的撤銷或終止。在指定並接受借款人合理接受的繼任髮卡行的前提下，任何髮卡行可隨時向第一留置權管理代理人、貸款人和借款人發出提前三十（30）天的書面通知而辭職。’ 借款人可以終止指定任何髮卡銀行作為本協議項下的優先發卡銀行，向該髮卡銀行提供書面通知，並向第一留置權管理代理人提供副本。“”任何此類終止應 在（i）髮卡行確認收到此類通知之日和（ii）通知之日後第五個營業日（以較早者為準）生效；但除非髮卡行（或其關聯公司）簽發的所有信用證的信用證風險已降至零，否則此類終止不得生效。’在任何該等辭職或終止生效時，借款人應支付辭職或終止的髮卡銀行賬户根據第2.12（b）節的規定應計的所有未付費用。儘管任何該等辭職或終止生效，辭職或終止的開證銀行仍應是本協議的一方 ，並應繼續擁有本協議項下的髮卡銀行的所有權利，以及在辭職或終止之前，其簽發的信用證方面的其他優先留置權貸款文件，但不需要（a） （並應解除其義務）簽發任何額外的信用證或延長或增加當時未償還的信用證金額，而不影響其關於其先前簽發的信用證的權利和義務 ，或（b）為任何其他目的被視為開證銀行。

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(m)發證銀行向第一留置權管理代理人報告。除非第一留置權管理代理人另有協議 ，除本第2.05節其他地方規定的通知義務外，各發卡行還應書面向第一留置權管理代理人報告（i）週期性活動 （第一留置權管理代理人要求的一段或一段週期），就該開證銀行簽發的信用證而言，包括所有簽發、延期、修訂和續延、所有延期和 註銷以及所有付款和償還，（ii）在該簽發銀行簽發、修訂、續延或續延任何信用證之日起五（5）個工作日內，該簽發、修訂、續延或續延的日期，以及簽發、修訂的信用證的面值，經其續期或延期，且在該等發出、修訂、續期或延期生效後仍未生效（以及其金額是否已改變），（iii）在該髮卡行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，（iv）在借款人未能償還要求在該日償還給該髮卡行的信用證付款的任何營業日，此類違約的日期和此類信用證支付的金額，以及（v）在任何其他營業日，第一留置權管理代理人合理要求的關於此類 髮卡行簽發的信用證的其他信息；但對於未能按照第2.05條第（m）段規定提交報告的任何人，髮卡行不承擔任何責任。

(n)ISP和UCP的適用性。除非在簽發 信用證時或在受益人同意下修改信用證時，適用的開證銀行和借款人另有明確約定，（i）ISP的規則應適用於每份備用信用證，（ii）UCP的規則應適用於每份商業信用證。 儘管有上述規定，適用的開證銀行不對借款人負責，適用的開證銀行對借款人的權利和救濟不應因適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例（包括適用的法律或適用的開證銀行或受益人所在的 司法管轄區的任何政府機構的任何命令）要求或允許的 適用的開證銀行的任何作為或不作為而受到損害，’ISP或UCP（如適用）中所述的慣例，或ICC銀行業委員會、金融和貿易銀行家協會（BAFT）或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的慣例，無論是否有信用證選擇了此類法律或慣例。

(o)現有信用證和其他信用證的展期。在 生效日期尚未到期的現有信用證應作為本協議項下的信用證保持未到期，直至另行退回或到期。任何由髮卡銀行簽發的但不是信用證的信用證將被視為 根據本協議簽發的信用證，自借款人、該信用證的髮卡銀行和第一留置權管理代理人簽署一份將該信用證確定為本協議項下的信用證的文書之日起；條件是，只有當該信用證被允許在該日期根據本協議作為信用證簽發時，該票據才能被執行。

第2.06節為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在提議的日期通過電匯方式，在紐約市時間 中午12：00之前，將其在本協議項下發放的每筆貸款，電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的第一留置權行政代理的適用賬户；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定發放。第一留置權管理代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.05(F)節規定的用於償還信用證支出的ABR循環貸款應由第一留置權管理代理匯至適用的開證銀行；此外，僅就作為貸款人的PSP而言，(I)只要PSP在提議的日期紐約市時間上午10：00之前收到借入任何美元ABR貸款(包括Swingline貸款，儘管第2.04(C)節有任何相反規定)的書面通知，則PSP應在提議的日期以電匯方式在下午4：00之前提供該ABR貸款，紐約市時間和(Ii)PSP不得要求 在提議借款日期前至少一(1)個營業日送達書面通知的情況下以加元進行任何循環貸款。

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(B)除非第一留置權行政代理人在任何借款的建議日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向第一留置權行政代理人提供該借款人在該借款中的份額，否則第一留置權行政代理人可假定該貸款人已根據第2.06節(A)段在該日期提供該 份額，並可根據這一假設並自行決定向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人 實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給第一留置權行政代理人，則適用的貸款人同意應第一留置權行政代理人的要求向第一留置權行政代理人支付相當於該份額的金額。貸款人未應第一留置權行政代理人的要求立即支付相應金額的，第一留置權行政代理人應及時通知借款人，借款人同意應要求立即向第一留置權行政代理人支付相應金額。第一留置權管理代理人也有權向貸款人或借款人追回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向第一留置權行政代理人付款之日)的每一天，在(I)對於貸款人而言，以聯邦基金有效利率和第一留置權行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，根據第2.13節適用於此類借款的利率。如果該出借人向第一留置權管理機構支付了該金額，則該金額應構成該出借人S的借款。

(c)貸款人根據第9.03（c）節規定的發放定期貸款和循環貸款、為參與信用證和擺動貸款提供資金以及支付款項的義務是多項而非共同的。任何分包商未能在本協議要求的任何日期提供任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.03（c）條支付任何款項， 不解除任何其他分包商在該日期這樣做的相應義務，並且任何分包商均不對任何其他分包商未能如此提供貸款負責，購買其參與或支付 第9.03（c）條下的款項。

第2.07節利益選舉。

(a)適用類別的每筆循環借款和每筆定期借款最初應屬於適用 借款申請中指定的類型或第2.03節指定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款申請中指定的或第2.03節指定的初始利息期。此後，借款人可選擇 將該等借款轉換為不同類型或繼續該等借款，如果是期限基準借款，則可選擇利息期，所有這些均如本第2.07節所述；只要，儘管這裏有任何相反的規定，任何貸款不得轉換為或繼續作為以其他貨幣計值的貸款，但必須以該貸款的原始貨幣預付，並以其他貨幣再借。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇 不同的選項，在這種情況下，每個部分應在持有構成該借款的貸款人之間按比例分配，並且構成每個部分的貸款應被視為單獨的借款。

(b)為根據本第2.07條作出選擇，借款人應在根據第2.03條要求提出借款請求的時間之前，通過電話通知第一 留置權管理代理人，如果借款人請求在該選擇的生效日期作出該選擇的類型。每份電話興趣選擇請求應不可撤銷，並應立即通過手送、傳真或其他電子方式向第一留置權管理代理人發送經借款人負責官員簽署的書面興趣選擇請求 予以確認。

(c)根據第2.03節的規定，每份電話和書面興趣選擇請求應説明 以下信息：

(i)該利息選擇請求 適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每個最終借款的部分（在這種情況下，應為每個最終借款指定根據下文第（iii）和 （iv）條規定的信息）；

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(ii)根據該利益選擇請求進行的選擇的生效日期，應為工作日；

(iii)所產生的借款是ABR借款、期限 基準借款還是無風險利率借款；條件是，除非根據第2.14節將調整後的每日簡單SOFR用作替代利率，否則任何期限借款不得轉換為無風險利率借款；以及

(iv)如果所產生的借款是期限基準借款， 該選擇生效後適用於該借款的利息期，該利息期應是術語"利息期"定義中預期的一段時間。“”

如果任何此類利息選擇請求期限基準借款，但未指定利息期，則應視為借款人已選擇為期一個月的利息期。’

(d)在收到根據本第2.07條規定的利益選擇請求後，第一留置權管理代理 應將其詳細信息告知適用類別的每個受讓人以及該受讓人在每次產生的借款中的部分。’

（e） 如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交有關期限基準借款的利息選擇請求，則除非借款人已按照本協議的規定償還，否則借款人 應被視為選擇了為期一個月的利息期。’儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且第一留置權管理代理人應 要求貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，（i）任何未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，以及（ii）除非償還，（A）每項期限基準 借款和（B）每項無風險利率借款，如果以美元計值，應在適用於其的利息期末或（在無風險利率借款的情況下） 下一個利息支付日轉換為ABR借款（在期限基準借款的情況下）。

第2.08節承諾的終止和減少。

(a)除非先前終止，（i）於生效日期提供的定期承諾應於晚上11：59終止，（ii）循環承諾應於循環到期日終止。

(b)借款人可 隨時終止或不時減少任何類別的承諾，但條件是：（i）任何類別的承諾的每次減少金額應為500，000美元的整數倍且不少於 1，000美元，000，除非該金額代表該類別的所有剩餘承諾，且（ii）借款人不得終止或減少任何類別的循環承諾，如果，在根據第2.11節使任何類別的 循環貸款或搖擺線貸款的任何同時預付款生效後，該類別的循環風險總額將超過該類別的循環承諾總額。

(c)借款人應至少在終止或減少本第2.08條第（b）款項下的任何選擇終止或減少承諾的生效日期前一（1）個工作日通知第一留置權管理代理人，並指明該選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後， 第一留置權管理代理人應將通知的內容通知貸款人。借款人根據本第2.08條發出的每份通知均不可撤銷；但借款人發出的終止任何類別循環承諾的通知可以聲明該通知以ABL貸款的有效性為條件，任何其他信貸安排或從發行其他債務或 發生其他可識別和指定的事件或條件，在這種情況下，借款人可以撤銷或延長該通知（通過通知第一留置權

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指定終止生效日期或之前的管理代理人），如果該條件未得到滿足。任何類別承諾的終止或減少均應為 永久性的。任何類別承諾的每一次減少均應根據貸款人各自的該類承諾按比例在貸款人之間進行。

第2.09節償還貸款；債務證據。

(a)借款人特此無條件承諾：（i）在循環到期日，為每個貸款人的賬户向第一留置權管理代理人支付該貸款人的每個循環貸款當時未付本金，（ii）第2.10條和（iii）款規定的此類貸款 的每筆定期貸款當時未付本金額，由第一留置權管理代理人支付。向Swingline提供的每個Swingline貸款的當時未付本金額（A）貸款發放後十（10）個工作日的日期和（B）循環到期日（以較早者為準）；每一天，每一天都有一個循環借款，借款人應償還在要求借款之日尚未償還的所有Swingline貸款。

(b)各貸款人應按照其慣例，維持一個或多個賬户，以證明借款人因貸款人提供的每筆貸款而欠貸款人的債務，包括本協議項下不時向貸款人支付的本金和利息。

(C)第一留置權管理代理人應根據第9.04(B)(Iv)節的規定保存登記冊， 應在賬户中記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)第一留置權管理代理在本協議項下為貸款人和各貸款人的賬户收到的任何款項的金額。

(D)根據第2.09節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據，但任何貸款人或第一留置權管理代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期金額的義務。如果根據本第2.09節(B)和(C)段填寫的條目之間有任何不一致之處，應以第一留置權管理代理根據本第2.09節(C)段維護的賬户為準。

(E)任何貸款人均可通過第一留置權管理代理要求其提供的任何類別的貸款由票據提供證明。在這種情況下，借款人應簽署並向該貸款人交付一份付給該貸款人的票據(或者，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)。

第2.10節定期貸款的攤銷。

(A)借款人應在每年3月、6月、9月和12月(從2020年6月30日開始)的最後一天(從2020年6月30日開始)償還以下期限貸款本金中的初始期限貸款借款：但如果該日不是營業日，則應在緊接的前一個營業日到期：³

3	2020年11月25日，借款人預付了191,000,000美元；2020年11月27日，借款人 預付了150,000,000美元。這兩筆款項都全額用於2026年9月30日之前的剩餘攤銷付款，因此在期限到期日之前沒有進一步的攤銷付款到期。

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付款日期		攤銷付款
2020年6月30日		$5,300,000
2020年9月30日		$5,300,000
2020年12月31日		$5,300,000
2021年3月31日		$5,300,000
2021年6月30日		$5,300,000
2021年9月30日		$5,300,000
2021年12月31日		$5,300,000
2022年3月31日		$5,300,000
2022年6月30日		$5,300,000
2022年9月30日		$5,300,000
2022年12月31日		$5,300,000
2023年3月31日		$5,300,000
2023年6月30日		$5,300,000
2023年9月30日		$5,300,000
2023年12月31日		$5,300,000
2024年3月31日		$5,300,000
2024年6月30日		$5,300,000
2024年9月30日		$5,300,000
2024年12月31日		$5,300,000
2025年3月31日		$5,300,000
2025年6月30日		$5,300,000
2025年9月30日		$5,300,000
2025年12月31日		$5,300,000
2026年3月31日		$5,300,000
2026年6月30日		$5,300,000
2026年9月30日		$5,300,000
期限到期日		餘數

(b)如果以前未支付，所有初始貸款應在期限到期日 到期日到期並支付。

(c)根據第2.11（a）（i）條規定的任何類別定期借款的任何預付款應用於減少 根據借款人的指示，根據本第2.10條規定的該類別定期借款的後續計劃和未償還還款（且無該指示按到期日的直接順序排列）及（ii）根據 第2.11（c）或2.11（d）條應用於減少根據本第2.10條規定的此類定期借款的後續計劃和未償還還款，或者，除任何 再融資修訂或貸款修訂協議另有規定外，根據該等再融資修訂或貸款修訂協議的相應章節（如適用），按照借款人的指示，在無該指示的情況下，按到期日的直接 順序（包括任何第一留置權增量融資）。

(d)在償還本協議項下任何類別的任何定期借款之前，借款人應選擇要償還的適用類別的借款，並應在不遲於 下午2：00之前通過電話（以專人交付或傳真確認）通知第一留置權管理代理人。紐約市時間，該等還款計劃日期前一（1）個工作日。在沒有

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對於借款人如前一句所述的指定，第一留置權管理代理人應根據其合理的酌情權作出該指定，但無 義務，以儘量減少第2.16條所欠的破碎成本，並應直接按到期日順序應用。借款的每次償還應按比例應用於已償還借款中的貸款。期限的償還 借款應附帶償還金額的應計利息。

第2.11節提前還款。

(a)（i）借款人應有權在任何時候和不定期提前償還全部或部分借款，而不支付溢價或 罰款；如果借款人在生效日期後六個月之日或之前達成任何重新定價交易，借款人應向第一留置權管理代理人支付，對於每個適用定期貸款人的可徵收 賬户，（I）在重新定價交易定義的第（a）條的情況下，與該重新定價交易有關的初始定期貸款本金額的1.00%的預付溢價，或（II）在第（b）條的情況下“根據重新定價交易的定義，金額等於緊接該修訂之前尚未償還的適用初始期貸款總額的1.00%，且根據該重新定價交易將進行有效定價下調。”“”

(ii)儘管 任何第一留置權貸款文件中有任何相反的規定，只要沒有發生違約或違約事件並且正在繼續，控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司可以根據以下基礎提出提前償還全部或 部分未償還定期貸款：

(A) Holdings, any Intermediate Parent, the Borrower or any of their respective Subsidiaries shall have the right to make a voluntary prepayment of Term Loans at a discount to par (such prepayment, the “Discounted Term Loan Prepayment”) pursuant to a Borrower Offer of Specified Discount Prepayment, Borrower Solicitation of Discount Range Prepayment Offers or Borrower Solicitation of Discounted Prepayment Offers, in each case made in accordance with this Section 2.11(a)(ii); provided that (x) Holdings, any Intermediate Parent, the Borrower or any of their respective Subsidiaries shall not make any Borrowing of Revolving Loans or Swingline Loans to fund any Discounted Term Loan Prepayment and (y) Holdings, any Intermediate Parent, the Borrower or any of their respective Subsidiaries shall not initiate any action under this Section 2.11(a)(ii) in order to make a Discounted Term Loan Prepayment unless (I) at least ten (10) Business Days shall have passed since the consummation of the most recent Discounted Term Loan Prepayment as a result of a prepayment made by Holdings, any Intermediate Parent, the Borrower or any of their respective Subsidiaries on the applicable Discounted Prepayment Effective Date; or (II) at least three (3) Business Days shall have passed since the date Holdings, any Intermediate Parent, the Borrower or any of their respective Subsidiaries were notified that no Term Lender was willing to accept any prepayment of any Term Loan and/or Other First Lien Term Loan at the Specified Discount, within the Discount Range or at any discount to par value, as applicable, or in the case of Borrower Solicitation of Discounted Prepayment Offers, the date of Holdings’, any Intermediate Parent’s, the Borrower’s or any of their respective Subsidiaries’ election not to accept any Solicited Discounted Prepayment Offers and (z) each Lender participating in any Discounted Term Loan Prepayment acknowledges and agrees that in connection with such Discounted Term Loan Prepayment, (1) the Borrower then may have, and later may come into possession of, information regarding the Term Loans or the Loan Parties hereunder that is not known to such Lender and that may be material to a decision by such Lender to participate in such Discounted Term Loan Prepayment (“Excluded Information”), (2) such Lender has independently and, without reliance on Holdings, any of its Subsidiaries, the First Lien Administrative Agent or any of their respective Affiliates, made its own analysis and determination to participate in such Discounted Term Loan Prepayment notwithstanding such Lender’s lack of knowledge of the Excluded Information and (3) none of Holdings, its Subsidiaries, the First Lien Administrative Agent, or any of their respective Affiliates shall have any liability to such Lender, and such Lender hereby waives and releases, to the extent permitted by Requirements of Law, any claims such Lender may have against Holdings, its Subsidiaries, the First Lien Administrative Agent, and their respective Affiliates, under applicable laws or otherwise, with respect to the nondisclosure of the Excluded Information; provided further that any Term Loan that is prepaid will be automatically and irrevocably cancelled.

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(B) （1）在符合上述（A）款但書的前提下，控股公司、 任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司可不時通過以 指定折扣預付通知的形式向拍賣代理人提供三（3）個營業日通知，以提供折扣定期貸款預付；’但（I）任何該等要約應由控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司全權酌情決定，（II）任何此類要約應指明關於以下方面的預付本金總額（指定貼現預付金額）： 每一個適用的批次、受此優惠約束的定期貸款的一個或多個批次，以及要預付的定期貸款的面值的特定百分比折扣（指定折扣“（可以理解，不同的 指定折扣和/或指定折扣預付金額可以提供給不同的定期貸款，在這種情況下，”根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約），（III） 指定折扣預付金額的總額不得少於$1，000，000，並以$500的整體增量，超過該金額的000美元，以及（IV）每項該等要約應在指定折扣預付響應 日期內保持未兑現。“”拍賣代理將及時向各相關期限代理人提供一份該特定折扣預付通知的副本和一份特定折扣預付響應的表格，由各此類代理人填寫並在不遲於下午5：00之前返還給拍賣代理人（或其代表），紐約市時間，在向相關定期貸款人交付該通知之日後的第三個營業日（通知書指定折扣預付響應日期）。“”

(2)收到該要約的各相關定期代理人應在指定折****r}預付響應日期之前通知拍賣代理人（或其委託人），無論其是否同意以指定折扣接受其任何相關當時尚未償還的定期貸款的預付，如果同意（接受定期代理人，接受定期代理人）， 將以該提供折扣預付的此類定期貸款的金額和分期。“”’每次以貼現預付款承兑人接受貼現定期貸款預付款的承兑均為不可撤銷的。如果拍賣代理在指定折扣預付款響應日期之前未收到指定 折扣預付款響應的任何定期投標人應被視為拒絕接受指定折扣預付款的適用借款人要約。

(3) If there is at least one Discount Prepayment Accepting Lender, Holdings, any Intermediate Parent, the Borrower or any of their respective Subsidiaries will make prepayment of outstanding Term Loans pursuant to this paragraph (B) to each Discount Prepayment Accepting Lender in accordance with the respective outstanding amount and tranches of Term Loans specified in such Lender’s Specified Discount Prepayment Response given pursuant to subsection (2); provided that, if the aggregate principal amount of Term Loans accepted for prepayment by all Discount Prepayment Accepting Lenders exceeds the Specified Discount Prepayment Amount, such prepayment shall be made pro-rata among the Discount Prepayment Accepting Lenders in accordance with the respective principal amounts accepted to be prepaid by each such Discount Prepayment Accepting Lender and the Auction Agent (in consultation with Holdings, any Intermediate Parent, the Borrower or any of their respective Subsidiaries and subject to rounding requirements of the Auction Agent made in its reasonable discretion) will calculate such proration (the “Specified Discount Proration”). The Auction Agent shall promptly, and in any case within three (3) Business Days following the Specified Discount Prepayment Response Date, notify (I) Holdings, any Intermediate Parent, the Borrower or any of their respective Subsidiaries of the respective Term Lenders’ responses to such offer, the Discounted Prepayment Effective Date and the aggregate principal amount of the Discounted Term Loan Prepayment and the tranches to be prepaid, (II) each Term Lender of the Discounted Prepayment Effective Date, and the aggregate principal amount and the tranches of Term Loans to be prepaid at the Specified Discount on such date and (III) each Discount Prepayment Accepting Lender of the Specified Discount Proration, if any, and confirmation of the principal amount, tranche and Type of Loans of such Lender to be prepaid at the Specified Discount on such date. Each determination by the Auction Agent of the amounts stated in the foregoing notices to Holdings, any Intermediate Parent, the Borrower or any of their respective Subsidiaries and Lenders shall be conclusive and binding for all purposes absent manifest error. The payment amount specified in such notice to Holdings, any Intermediate Parent, the Borrower or any of their respective Subsidiaries shall be due and payable by Holdings, any Intermediate Parent, the Borrower or any of their respective Subsidiaries on the Discounted Prepayment Effective Date in accordance with subsection (F) below (subject to subsection (J) below).

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(C) (1) Subject to the proviso to subsection (A) above, Holdings, any Intermediate Parent, the Borrower or any of their respective Subsidiaries may from time to time solicit Discount Range Prepayment Offers by providing the Auction Agent with three (3) Business Days’ notice in the form of a Discount Range Prepayment Notice; provided that (I) any such solicitation shall be extended, at the sole discretion of Holdings, any Intermediate Parent, the Borrower or any of their respective Subsidiaries, to each Term Lender and/or each Lender with respect to any Class of Loans on an individual tranche basis, (II) any such notice shall specify the maximum aggregate principal amount of the relevant Term Loans (the “Discount Range Prepayment Amount”), the tranche or tranches of Term Loans subject to such offer and the maximum and minimum percentage discounts to par (the “Discount Range”) of the principal amount of such Term Loans with respect to each relevant tranche of Term Loans willing to be prepaid by Holdings, any Intermediate Parent, the Borrower or any of their respective Subsidiaries (it being understood that different Discount Ranges and/or Discount Range Prepayment Amounts may be offered with respect to different tranches of Term Loans and, in such an event, each such offer will be treated as a separate offer pursuant to the terms of this Section), (III) the Discount Range Prepayment Amount shall be in an aggregate amount not less than $1,000,000 and whole increments of $500,000 in excess thereof and (IV) each such solicitation by Holdings, any Intermediate Parent, the Borrower or any of their respective Subsidiaries shall remain outstanding through the Discount Range Prepayment Response Date. The Auction Agent will promptly provide each relevant Term Lender with a copy of such Discount Range Prepayment Notice and a form of the Discount Range Prepayment Offer to be submitted by a responding relevant Term Lender to the Auction Agent (or its delegate) by no later than 5:00 p.m., New York City time, on the third Business Day after the date of delivery of such notice to the relevant Term Lenders (the “Discount Range Prepayment Response Date”). Each relevant Term Lender’s Discount Range Prepayment Offer shall be irrevocable and shall specify a discount to par within the Discount Range (the “Submitted Discount”) at which such Term Lender is willing to allow prepayment of any or all of its then outstanding Term Loans of the applicable tranche or tranches and the maximum aggregate principal amount and tranches of such Lender’s Term Loans (the “Submitted Amount”) such Lender is willing to have prepaid at the Submitted Discount. Any Term Lender whose Discount Range Prepayment Offer is not received by the Auction Agent by the Discount Range Prepayment Response Date shall be deemed to have declined to accept a Discounted Term Loan Prepayment of any of its Term Loans at any discount to their par value within the Discount Range.

(2)拍賣代理應審查在適用折扣範圍預付響應日期或之前收到的所有折扣範圍預付要約 ，並應確定（在諮詢控股，任何中間母公司，借款人或其各自的任何子公司，並受 拍賣代理人自行合理酌情作出的舍入要求的限制）根據本（C）款以該適用折扣預付的適用折扣和定期貸款。控股公司、任何中間母公司、借款人或其 各自的子公司同意在折扣範圍預付響應日接受拍賣代理在折扣範圍預付響應日之前收到的所有折扣範圍預付要約，順序為 是相對於面值的最大折扣的提交折扣到相對於面值的最小折扣的提交折扣，最多包括折扣範圍內相對於面值的最小折扣的提交折扣（該折扣範圍內相對於面值的最小折****r}的提交折扣稱為適用折扣），其產生的貼現定期貸款預付款總額等於（I）折扣範圍預付款 中的較低者“（二）所有提交金額的總和。”已提交折扣範圍預付要約以大於或等於適用折扣的面值的折扣接受預付款的每個申請人，應被視為不可否認地 同意按適用折扣提前支付等於其提交金額的定期貸款（根據以下第（3）款的任何要求比例分配）（每個申請人，一名參與申請人）。“”

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(3)如果至少有一家參與貸款機構控股公司、任何一家中間母公司、借款人或其各自的任何子公司，借款人或其各自的任何子公司將按適用的折扣提前償還各參與貸款機構各自的未償還定期貸款，本金總額和該貸款機構S折****r}區間預付報價中規定的部分；條件是，如果所有參與貸款人以高於適用折扣的面值折扣提供的提交金額超過折扣範圍預付款金額，則對於提交的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(已確定的參與貸款人)，應根據每個此類已確定的參與貸款人和拍賣代理(在與Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司將計算此類比例(折扣範圍比例)，並受拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下作出的舍入要求的約束。在任何情況下，拍賣代理應在折扣幅度預付款響應日期後的五(5)個工作日內，迅速通知(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自子公司的相應定期貸款人對此類徵集的迴應、折扣預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和應預付部分的本金總額，(Ii)貼現預付款生效日期、適用折扣、按該日期適用折扣應預付的定期貸款本金總額和部分貸款，(Iii)每個參與貸款人應在該日期按適用的折扣預付該貸款機構的本金總額和分期付款，及(Z)如適用，按折扣幅度按比例計算的每個指定參與貸款人。拍賣代理對上述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。向控股公司、任何中級母公司、借款人或其各自任何附屬公司發出的通知所指明的付款金額，應由借款人根據下文第(F)款(受下文第(J)款的規限)於貼現預付款生效日期到期並支付。

(D)(1)在上文(A)項但書的規限下，控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何附屬公司可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供三(3)個營業日通知，以徵求徵求折扣預付款要約；但 (I)任何此類徵集應由Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司以個人為基礎，針對任何類別的定期貸款向每個定期貸款人和/或每個貸款人擴展，(Ii)任何此類通知應具體説明定期貸款的最高總金額(徵求的貼現預付金額)和定期貸款控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何附屬公司願意以折扣價預付(有一項理解，即可針對不同的定期貸款提供不同的請求折扣預付款金額，在該情況下，根據本節的條款，每個該等要約將被視為單獨的要約)，(Iii)請求的折扣預付款金額的總額應不少於1,000,000美元，並在超出金額的基礎上增加500,000美元，(Iv)Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司的每次請求均應在請求的折扣預付款響應日期之前保持未償還狀態。拍賣代理將 立即向每個相關定期貸款人提供該請求折扣預付款通知的副本和請求折扣預付款報價的表格，該副本將由響應期限貸款機構在不遲於紐約時間下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)，時間為該通知送達相關期限貸款機構後的第三個營業日(請求折扣預付款響應日期)。S徵求的每個定期貸款機構應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期前仍未償還，以及(Z)指明該定期貸款機構願意為其當時未償還的定期貸款預付的票面折扣(已提供折扣)，以及該定期貸款機構願意預付的此類定期貸款的最高本金總額和分期付款(已提供金額)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日期前仍未被拍賣代理收到，則視為以任何折扣拒絕了其任何定期貸款的預付款。

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(2)拍賣代理應立即向控股公司、任何中間 母公司、借款人或其各自的任何子公司提供在徵集折扣預付款響應日期或之前收到的所有徵集折扣預付款要約的副本。控股公司、任何中間母公司、借款人或 其各自的任何子公司應審查所有該等徵集貼現預付款要約，並選擇相關回應定期貸款人在徵集貼現預付款要約中指定的、 控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司（如有）可接受的最大要約折扣（可接受折扣）。“”如果控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司 選擇接受任何提供的折扣作為可接受折扣，則在確定可接受折扣後，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於控股公司收到通知之日後的第三個工作日，借款人或其各自的任何子公司根據本第（2）款第一句（接受 日期）從拍賣代理人、控股公司、任何中間母公司，“借款人或其任何子公司應向拍賣代理人提交一份接受和預付通知書，列明可接受折扣。”如果拍賣代理未能 在接受日期之前收到控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司的接受和預付通知，則控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司 應被視為拒絕了所有徵求折扣預付要約。

(3)基於可接受的折扣和拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的折扣預付款要約，在收到接受和預付款通知(折扣預付款確定日期)後三(3)個工作日內，拍賣代理將(在與控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司協商後)確定(在與控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司協商並遵循拍賣代理在其唯一 合理決定權內提出的舍入要求)控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何子公司按照第2.11(A)(Ii)(D)節規定的可接受折扣。如果Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司選擇接受任何可接受的折扣，則Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求折扣預付款報價，按從最大折扣到最小折扣的順序 ，直到幷包括可接受的折扣。已提交請求折扣預付款要約且提供的折扣大於或等於可接受折扣的每個貸款人應被視為已不可撤銷地同意按可接受折扣(每個此類貸款人，符合資格的貸款人)按可接受的折扣預付與其提供的金額相等的定期貸款(受下列句子所規定的任何按比例減少的限制)。 控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司將根據本款(D)向每個符合條件的貸款人按本金總額和該貸款人中指定的部分預付未償還的定期貸款。S請求按可接受的折扣預付貸款；條件是，如果所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人提供的總金額超過要求的貼現預付款金額，則對於提供折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人(已確定的合格貸款人)，應根據每個此類已確定的合格貸款人和拍賣代理(在與控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司將根據拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下提出的舍入要求)計算此類比例(徵求折扣比例)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理應及時通知(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司折扣預付款生效日期和可接受的 預付款金額，(Ii)提出折扣預付款生效日期、可接受折扣和所有定期貸款的可接受預付款金額的每一定期貸款人，以及在該日期按適用折扣預付的部分。(Iii)每個符合資格的貸款人的本金總額和該貸款人將在該日期按可接受的折扣預付的部分，以及(Iv)每個已確定的符合條件的貸款人(如適用)。拍賣代理人對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的和具有約束力的。根據下文第(Br)(F)款(受制於下文第(J)款的規定)，該通知中規定的向借款人支付的付款金額應由借款人在貼現預付款生效日期到期並支付。

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(E)對於任何折扣定期貸款預付款，Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司和貸款人承認並同意，拍賣代理可要求作為任何折扣定期貸款預付款的條件，支付合理和慣例費用 以及Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司與此相關的費用。

(F)如任何定期貸款是根據上文(B)至(D)段預付的，則控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司應在不遲於上午11：00以立即可用的資金在第一留置權管理代理S辦事處為接受折扣預付款的貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人的賬户向拍賣代理支付此類預付款。在折扣預付款生效日期的紐約市時間，所有此類預付款應按比例應用於相關定期貸款部分的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款 應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期為止的所有應計和未付利息。根據第2.11(A)(Ii)條規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給貼現預付款接受貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。相關定期貸款未償還部分及分期的本金總額 應視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付部分本金總額的全部面值。

(G)在本文未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照拍賣代理以其合理的酌情決定權制定並經Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司合理同意的、符合第2.11(A)(Ii)節規定的程序來完成。

(H)即使任何第一留置權貸款文件有任何相反規定，就本 第2.11(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通訊，應視為在拍賣代理人S(或其代理人S)在正常營業時間內實際收到該等通知或通訊時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通訊應被視為在下一個營業日 開盤時發出。

(I)每一家控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司和貸款人 承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.11(A)(Ii)節規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責轉授給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等授權職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其各自與第2.11(A)(Ii)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的活動，以及拍賣代理的活動。

(J)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司應有權在適用的指定折扣預付款響應日期、折扣範圍預付款響應日期或請求折扣預付款響應日期(視情況而定)或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，完全(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知或請求折扣預付款通知(如果該要約已根據上述條款撤銷，借款人未能根據本第2.11(A)(Ii)條向定期貸款人支付任何適用的預付款，不應構成第7.01條或 其他條款下的違約或違約事件。

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(B)在任何類別 的循環風險總額每次超過該類別的循環承諾額總額時，借款人應預付該類別的循環借款或擺動貸款(或如無該等借款未清償，則將現金抵押品存入開户銀行的賬户，而該開户銀行根據第2.05(J)節規定， 是令第一留置權抵押品代理人合理滿意的貸款人)，金額為消除超出部分所需的總金額。

(c)如果借款人或其受限制子公司或代表借款人或其受限制子公司就其定義第（a）條所述的任何預付款事件收到任何淨收益，借款人應在收到該淨收益後五（5）個工作日內（或，如果是預付款事件定義第（b）條所述的預付款事件，則在“預付總金額等於該淨所得款項金額的100%的定期借款；但如果發生術語預付事件定義的第（a）款所述的任何事件，如果借款人或任何受限制子公司投資，”（或承諾投資）該事件的淨收益（或其中一部分）在收到借款人和其他子公司業務的淨收益後12個月內 “（包括第6.04條允許的任何收購），則無需根據本段就該事件的該 淨收益進行預付”（或該等淨收益的適用部分，（如適用），惟未作投資之任何該等淨收益（或承諾投資）在該12個月期間結束時 （或如承諾在上述12個月期間內作出如此投資，則在收到通知後18個月內仍未作出如此投資），此時，應要求預付款項，金額等於尚未進行投資的淨收益 （或承諾投資）；此外，借款人可以使用該等淨收益的一部分預付或回購由抵押品以與 同等權益的方式擔保的任何其他債務。有擔保債務，只要該等其他債務及其擔保的留置權是本協議所允許的，並且管轄該等其他債務的文件要求該等預付款或回購該等 預付款事件的收益，在每種情況下，其金額不得超過（x）該等淨收益的金額和（y）一小部分的乘積，其分子為該等其他債務的未償還本金額，分母為定期貸款及該等其他債務的未償還本金總額。

(d)在借款人的每個財政年度結束後，自截至2020年12月31日的財政年度開始，借款人應預付定期借款，總額等於該財政年度的ECF超額現金流量百分比；但該金額 應根據借款人的選擇，在該財政年度按美元對美元的基礎上減少：

(i)（A）定期貸款的 預付和回購總額（並且，在循環承諾根據第2.08節相應減少的範圍內，循環貸款）根據第2.11（a）條或以第9.04（g）條不禁止的方式進行在該財政年度內或該財政年度之後，以及在該預付款到期之日或之前，（不與以後各年重複）如下（但根據第（二）款，由於 預付款而產生的此類減少應（x）限於該現金預付款的實際金額，以及（y）僅適用於適用的預付款要約已向所有貸款人提供）和（B）其他合併 高級擔保第一留置權淨債務（但在預付任何循環承付款的情況下，承擔額相應減少）（不包括所有以其他債務所得款供資的預付款 （循環貸款除外）或發行股權）。根據本段規定的每筆預付款應在根據第5.01節要求提交財務報表之日後十（10）天或之前支付，涉及計算超額現金流量的財政年度；

(ii)在不重複 以往財政年度根據下文第（v）款扣除的金額的情況下，在該財政年度或該財政年度之後以及 該財政年度結束後第90天或之前，以現金或應計的資本支出金額，除此之外，這些資本支出是以長期收益提供的。借款人或受限制子公司的定期債務（循環貸款除外）；

(iii)在不重複以往財政年度根據下文第（五）款扣除的數額的情況下，（ 投資許可投資除外）和本協議未禁止的收購，並在該財政年度內或該財政年度之後以及該財政年度結束後第90天或之前進行，除非該等 投資和收購是以借款人或受限制子公司的長期債務收益（循環貸款除外）提供資金；

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(iv)在不重複之前 財政年度根據下文第（v）款扣除的金額的情況下，股息和其他限制性付款的金額（包括借款人在計算綜合淨收入時未扣除的税款分配額）在該期間或該 財政年度之後以及該財政年度結束後第90天或之前以現金支付，除非該等股息和受限制付款是以借款人或受限制子公司的長期債務收益（循環貸款除外）提供資金；以及

(v)在不重複以往期間扣除的金額的情況下，（A）借款人或任何受限制子公司根據具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單需要以現金支付的總對價 （合同對價），在每種情況下，“在 之前或在該財政年度期間訂立的，以及（B）”在要求該財政年度的合規證書之時或之前交付給第一留置權管理代理人的財務官員證書中規定的範圍內 根據第5.01（d）節交付的現金總額，在第（A）和（B）款中，借款人或任何受限制子公司就計劃現金支出（計劃支出）合理預期支付的現金總額，涉及許可收購、其他投資（除獲準投資的投資外）、資本支出（包括資本化軟件支出或 其他知識產權購買）或在下一個財政年度完成或進行的限制性付款“（如為計劃支出，則為下一財政年度）；”條件是， 實際用於資助此類獲準收購、投資，資本支出或限制性付款（不包括借款人或 受限制子公司長期負債所得的任何現金（循環貸款除外））低於合同對價和計劃支出，則應在隨後的會計年度結束時將該不足數額加到超額現金流的計算中。

儘管有上述規定，但借款人可自行選擇，任何自願預付款、資本支出、投資、 收購、股息和上文第（i）款至第（iv）款下的其他限制性付款，如未用於減少根據本第2.11（d）款可能不時到期的付款，應結轉至 後續期間，’並可在隨後的期間內根據本第2.11（d）節不時減少應付款項，（直至自願預付款、資本支出、投資、收購，股息和 其他限制性付款將被用於減少可能不時到期的此類付款）。借款人或任何受限制子公司（視情況而定）可選擇在收到任何特定處置所得淨額之前投資於借款人及其子公司（但該投資不得早於通知第一留置權管理代理人之日，執行產生該等淨收益的處置最終協議 及完成該等處置）並認為如此投資的金額將依據及按照上述第（b）款適用於該處置。

(e)在根據第2.11（a）（i）節進行任何選擇性借款提前還款之前，借款人應選擇要提前還款的借款 ，並應根據本第2.11節（f）段在提前還款通知中詳細説明該選擇。如果循環借款有任何選擇性提前還款，借款人應選擇要提前還款的循環借款 ，以便根據 每個此類類別的未償還借款的本金總額按比例在循環借款（以及，在任何類別的其他循環貸款的再融資修訂案中規定的範圍內，此類類別的借款）之間進行分配。如果在一個以上類別的定期借款尚未償還的時候強制性預付定期借款，借款人應選擇要預付的定期借款，以便在定期借款之間分配此類預付總額（並且，在再融資修正案中對任何類別的其他第一留置權定期貸款的規定範圍內，該類別的借款），根據每個該類別的未償還借款的本金總額按比例支付；只要任何條款都是（以及，在任何類別其他期限貸款的再融資修訂案或貸款修訂協議中規定的範圍內，任何持有此類其他定期貸款的人）可以通過電話通知第一留置權管理代理人，（通過傳真確認）提前至少兩（2）個工作日，根據本第2.11條拒絕其定期貸款或任何此類類別的其他定期貸款的全部或任何 部分提前還款（根據

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本節第（a）（i）段或其定義第（b）條規定的預付事件導致的強制性預付款（不得拒絕），在這種情況下， 本應用於預付任何此類類別的定期貸款或其他定期貸款但被拒絕的預付款總額（且不根據緊接的下一句使用），在遵守第二留置權債務文件項下償還第二留置權票據的任何要求的情況下，應由借款人保留（該等金額，即保留的被拒絕收益）。“”根據本第2.11（e）條，貸款人拒絕 的定期借款強制性預付款的任何部分的金額，在本協議項下或根據管轄許可第二優先再融資債務或第一留置權相互債權人協議的文件未禁止的範圍內，（如適用），借款人 申請預付第二筆留置貸款（及其允許的再融資）根據第二留置權債務文件在當時尚未償還的範圍內和/或（由借款人選擇）允許的第二優先 再融資債務。’定期借款的選擇性預付款應按借款人的指示分配到定期借款類別。如果借款人未按照本段 前述條款中所述指定任何類別的借款類型，第一留置權管理代理人應合理酌情作出該指定，但無義務將第2.16節規定的違約費用降至最低，並應按 到期日的直接順序適用；但對於借款人根據第2.11（c）或（d）條規定對定期貸款的任何強制性預付款，此類預付款應按比例適用於當時未償還的定期貸款的預付，無論這些未償還的定期貸款是ABR貸款還是定期基準貸款。

(f) The Borrower shall notify the First Lien Administrative Agent (and, in the case of prepayment of a Swingline Loan, the Swingline Lender) of any optional prepayment pursuant to Section 2.11(a)(i) by telephone (confirmed by facsimile) of any prepayment hereunder (i) in the case of prepayment of a Term Benchmark Borrowing or RFR Borrowing denominated in Dollars or Canadian Dollars, not later than 11:00 a.m., New York City time, three (3) Business Days before the date of prepayment (or, in the sole discretion of the First Lien Administrative Agent, one (1) Business Day), (ii) in the case of prepayment of an ABR Borrowing, not later than 11:00 a.m., New York City time, one (1) Business Day before the date of prepayment, (iii) in the case of prepayment of a SONIA Borrowing, not later than 11:00 a.m., London, England time, five (5) Business Days before the date of prepayment (or, in the sole discretion of the First Lien Administrative Agent, one (1) Business Day) or (iv) in the case of a prepayment of Term Benchmark Borrowing denominated in Euro, not later than 12:00 p.m., New York City time, three (3) Business Days before the date of prepayment. Each such notice shall be irrevocable and shall specify the prepayment date and the principal amount of each Borrowing or portion thereof to be prepaid and, in the case of a mandatory prepayment, a reasonably detailed calculation of the amount of such prepayment; provided that a notice of optional prepayment may state that such notice is conditional upon the effectiveness of other credit facilities or the receipt of the proceeds from the issuance of other Indebtedness or the occurrence of some other identifiable and specified event or condition, in which case such notice of prepayment may be revoked by the Borrower (by notice to the First Lien Administrative Agent on or prior to the specified date of prepayment) if such condition is not satisfied. Promptly following receipt of any such notice (other than a notice relating solely to Swingline Loans), the First Lien Administrative Agent shall advise the Lenders of the contents thereof. Each partial prepayment of any Borrowing shall be in an amount that would be permitted in the case of an advance of a Borrowing of the same Type as provided in Section 2.02, except as necessary to apply fully the required amount of a mandatory prepayment. Each prepayment of a Borrowing shall be applied ratably to the Loans included in the prepaid Borrowing. Prepayments shall be accompanied by accrued interest to the extent required by Section 2.13, and subject to Section 2.11(a)(i), shall be without premium or penalty. At the Borrower’s election in connection with any prepayment pursuant to this Section 2.11, such prepayment shall not be applied to any Term Loan or Revolving Loan of a Defaulting Lender (under any of subclauses (a), (b) or (c) of the definition of “Defaulting Lender”) and shall be allocated ratably among the relevant non-Defaulting Lenders.

（g） 儘管有第2.11（c）或（d）條的任何其他規定，但（A）款的任何或全部淨收益，如果借款人的子公司根據美國、其任何州、聯邦或地區或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何或全部預付事件或超額現金流，根據第2.11（c）或（d）條（限制性預付事件）產生預付款的， 適用的當地法律禁止或延遲將其返還給借款人，“在確定用於償還的金額時，將不需要考慮受此影響的淨收益或超額現金流部分 ”在第2.11（c）或（d）條規定的時間（視情況而定），且該子公司可保留該等金額，但僅限於借款人真誠地確定適用的當地法律不允許將其返還給借款人，且一旦借款人

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善意地確定，根據適用的當地法律，允許將任何此類受影響的淨收益或超額現金流返還，將在切實可行的情況下儘快實施此類遣返，並在確定擬動用的金額時將考慮此類遣返的淨收益或超額現金流（扣除應付或保留的額外税款，如果這些款項被匯回國內）根據第2.11（c）或（d）條（如適用）償還定期貸款 ，（B）只要借款人已真誠地確定，任何限制性預付款事件或超額現金流的任何或全部淨收益的匯回將對該淨收益或超額現金流產生重大不利的税務或成本後果，在確定將用於償還定期貸款的金額時，不需要考慮受影響的淨收益或超額現金流， 在第2.11（c）節或第2.11（d）節（視情況而定），且該等金額可由該子公司保留；如果借款人真誠地確定， 任何限制性預付款事件或超額現金流的任何或全部淨收益的返還將不再對該淨收益或超額現金流產生重大不利税務後果， 在確定擬動用的金額時，應考慮此類淨收益或超額現金流（扣除應支付或因此保留的額外税款），以償還根據第2.11（c）條或第2.11（d）條（如適用）的定期貸款， （C）在借款人善意地確定，任何限制性預付款事件或超額現金流的任何或全部淨收益的返還，對該子公司的 董事造成責任風險，則在確定第2.11（c）條或 第2.11（d）條規定的時間內用於償還定期貸款的金額時，不需要考慮受影響的淨收益或超額現金流，且該等金額可由該子公司保留。

第2.12節費用。

(a)借款人同意就每個循環承諾的賬户向第一留置權管理代理人支付美元承諾費， 承諾費應按承諾費百分比每年的比率，從生效日期（包括生效日期）至 循環承諾終止日期（不包括該日期）的期間，該承諾費的平均日未使用金額。應計承諾費應於每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日以及循環承諾終止之日（ 生效日期後第一個終止日期）支付。所有承諾費應按360天的一年計算，並應按實際過去天數（包括第一天，但不包括最後 天）支付。為計算承付款費用，應將承付款人的循環承付款視為已在該承付款人的未償還循環貸款和信用證風險範圍內使用（且為此目的， 應不考慮該承付款人的搖擺線風險）。

(b)借款人同意（i）以美元支付第一留置權管理代理人， 每個循環貸款人（任何違約貸款人除外）的賬户 一筆與其參與信用證有關的參與費，該參與費應按照用於確定週期基準循環貸款適用利率的適用利率，根據該等貸款人的信用證風險的每日金額’（不包括未償還信用證支付的任何部分，但考慮到所有未償還的 信用證下可提取的最大金額，無論該最大金額當時是否有效），從生效日期（包括生效日期）起至該等信用證的循環承諾終止日期（以較晚日期為準），此類 代理人停止任何信用證風險的日期，以及（ii）以美元向各發卡行支付預付費’（該費用應由第一留置權管理代理人與適用的髮卡銀行協商計算），該費用應按各發卡銀行商定的 費率累計，不得超過該髮卡銀行簽發的信用證所產生的信用證的每日信用證風險金額的0.125%，（不包括任何可歸因於未償還信用證的部分 支付，但考慮到所有未償還信用證下可提取的最大金額，無論該最高金額當時是否有效），自生效日期（包括生效日期）至 循環承諾終止日期和停止任何信用證風險之日（以較遲者為準）的期間內，以及此類髮卡行關於簽發、修訂、續期或延期任何信用證或處理其下的提款的標準費用。’每年3月、6月、9月和12月的最後一天（包括）累計的參與費和前期費用應分別在 3月、6月、9月和12月的最後一天之後的第三個工作日支付，自生效日期之後的第一個工作日開始；所有這些費用都應在循環承諾終止之日支付，而所有這些費用 在循環承諾終止之日之後累積，

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循環承諾終止應按要求支付。根據本款應向髮卡行支付的任何其他費用，應在要求後10天內支付。所有參與費用和前期費用應按360天的一年計算，並應按實際經過的天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。

(c)借款人同意以借款人和第一留置權管理代理人單獨約定的金額和時間，向第一留置權管理代理人支付應付費用。

(d)儘管有上述規定，且根據 第2.22條，借款人沒有義務根據本第2.12條向任何違約方支付任何款項。

第2.13節利息

(A)構成每筆ABR借款的定期貸款應按適用利率定義第(B)(I)款規定的利率計息。包括以美元或加元計價的每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的循環貸款應按適用利率定義第(D)(I)和(E)(I)款規定的利率計息。

(B)(1)組成每一期限基準借款的定期貸款應按適用利率定義第(B)(2)款規定的利率計息；(2)構成以(A)美元計價的每一期限基準借款的循環貸款應按適用利率定義第(Br)款第(E)(Ii)款規定的利率計息，(B)歐元應按適用利率定義第(C)款規定的利率計息，(C)加元應按適用利率定義第(Br)(D)(2)款規定的利率計息，(3)構成每次索尼亞借款的循環貸款應按適用利率定義第(A)款規定的利率計息，(Iv)由以美元計價的每筆RFR借款組成的定期貸款應按適用利率定義第(B)(三)款規定的利率計息，(V)由以美元計價的每筆RFR借款組成的循環貸款應按適用利率定義第(E)(Iii)款規定的利率計息。

(C) 儘管有上述規定，如果在第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款下的任何違約事件發生時以及在持續期間，借款人在到期時沒有支付任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條款應支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前產生利息，年利率等於(I)任何貸款的本金逾期 。年利率2.00%外加第2.13節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)對於任何其他金額，年利率2.00%外加第2.13節(A)段規定的適用於ABR循環貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(C)款向違約貸款人支付任何款項； 只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(C)條就任何逾期款項、任何信用證支出的償還義務或應付給違約貸款人的其他款項產生任何款項。

(D)每筆貸款的應計利息應在此類貸款的每個付息日以欠款形式支付，如果是循環貸款，則在循環承諾終止時支付，但條件是：(1)根據本第2.13節(C)款應按要求支付應計利息；(2)償還或預付任何貸款(循環可用期結束前預付ABR循環貸款除外)；已償還或預付本金的應計利息應於上述 償還或預付之日支付；及(Iii)如果任何期限基準貸款在當前利息期限結束前發生任何轉換，則該貸款的應計利息應於該等轉換的生效日期支付。

(E)本協議項下的所有利息應以一年360天為基礎計算，但參照替代基本利率、加拿大基本利率、BA 費率定期CORA或每日簡單SONIA應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算，在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、加拿大 基本匯率、調整後的 基數期限匯率、調整後的EURIBOR、調整後的每日簡單SONIA、調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR應由第一留置權管理代理人確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

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第2.14節替代利率。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外，如果：

(I)第一留置權行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始前至少兩個營業日 (2)確定不存在足夠和合理的手段來確定調整後期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率 不可用或當前基礎上不能公佈)，調整後 基數適用於該利息期間的Corra利率或調整後的EURIBOR，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的每日簡單RFR； 或

(Ii)第一留置權行政代理被要求的貸款人告知：(A)在任何期限基準借款的利息期開始之前，經調整的期限SOFR利率，經調整的基數期限利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率(視適用情況而定) 期間將不能充分和公平地反映貸款人在該利息期內發放或維持其借款中所包括的貸款的成本(在每種情況下，都是關於受上述第(B)款或第 (A)款影響的貸款)或(B)在任何時候，適用的每日簡單RFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

then the First Lien Administrative Agent shall give notice thereof to the Borrower and the Lenders by telephone or facsimile as promptly as practicable thereafter and, until the First Lien Administrative Agent notifies the Borrower and the Lenders that the circumstances giving rise to such notice no longer exist, (i) in the event any Loans denominated in Dollars or Canadian Dollars are so affected, (x) any Interest Election Request that requests the conversion of any Borrowing in Dollars or Canadian Dollars to, or continuation of any Borrowing in Dollars or Canadian Dollars as, a Term Benchmark Borrowing shall be ineffective, (y) if any Borrowing Request requests a Term Benchmark Borrowing in Canadian Dollars, then such Borrowing shall be made as an ABR Borrowing and (z) if any Borrowing Request requests a Term Benchmark Borrowing in Dollars, then such Borrowing shall be made as (1) an RFR Borrowing denominated in Dollars so long as the Adjusted Daily Simple SOFR is not also the subject of Section 2.14(a)(i) or (ii) above or (y) an ABR Borrowing if the Adjusted Daily Simple SOFR also is the subject of Section 2.14(a)(i) or (ii) above, (ii) in the event any Loans denominated in Euro are so affected, the relevant interest rate shall be determined in accordance with clause (ii) of the definition of “EURIBOR” and (iii) in the event any Loans denominated in Sterling are so affected, any Borrowing Request that requests a SONIA Borrowing shall be ineffective. Furthermore, if any SONIA Loan is outstanding on the date of the Borrower’s receipt of the notice from the First Lien Administrative Agent referred to in this Section 2.14(a) with respect to a SONIA Loan, then until (x) the First Lien Administrative Agent notifies the Borrower and the Lenders that the circumstances giving rise to such notice no longer exist with respect to Adjusted Daily Simple SONIA and (y) the Borrower delivers a new Borrowing Request in accordance with the terms of Section 2.03, any SONIA Loan shall bear interest at the Central Bank Rate for Sterling plus the CBR Spread; provided that, if the First Lien Administrative Agent determines (which determination shall be conclusive and binding absent manifest error) that the Central Bank Rate for the Sterling cannot be determined, any outstanding affected SONIA Loans, at the Borrower’s election, shall either (A) be converted into ABR Loans denominated in Dollars (in an amount equal to the Dollar Equivalent of Sterling) immediately or (B) be prepaid in full immediately; provided, however, that, in each case, the Borrower may revoke any Borrowing Request that is pending when such notice is received.

(b)儘管本文件或任何其他優先留置權貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件及其相關 基準替換日期在參考時間之前發生，則（x）如果基準替換是根據 基準替換定義的第（1）款確定的，“該基準替換將在本協議項下和任何第一留置權貸款文件項下的所有目的中取代該基準基準設置和隨後的基準設置 基準設置，而無需對該基準設置進行任何修改，或任何其他方採取進一步行動或同意，”本協議或任何其他第一留置權貸款文件，以及（y）如果基準替換是根據 定義第（2）條確定的，

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基準替換日期，該基準替換將在本協議項下以及根據任何第一留置權貸款文件 的所有目的取代基準， 就5：“下午10點”（紐約市時間），在向貸款人提供基準替換通知之日後的第五（5）個工作日（紐約市時間），不對本協議或任何其他優先留置權貸款文件進行任何修訂，或任何其他方的進一步行動或同意 ，只要優先留置權管理代理人在此時間之前尚未收到，由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準替換的書面通知。

(c)關於基準置換的實施，第一留置權管理代理人將有權 不時進行基準置換符合變更，儘管本協議或任何其他第一留置權貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合性變更的任何修訂將成為 無需本協議或任何其他優先留置權貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意即可生效。

(d)第一 留置權管理代理人應立即通知借款人和貸款人：（i）任何基準過渡事件及其相關基準替換日期；（ii）任何基準替換的實施；（iii）任何基準替換符合變更的有效性；（iv）根據下文第（f）款移除或恢復基準的任何期限，以及（v）基準 不可用期的開始或結束。第一留置權行政代理人或（如適用）任何代理人可能作出的任何決定、決定或選擇。（或貸款人組）根據本第2.14條，包括 關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在無明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的， 可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，但在每種情況下，本第2.14條明確要求的除外。

(e)儘管本協議或任何其他優先留置權貸款文件有任何相反的規定，（包括與 基準替換的實施有關），（i）如當時的基準利率為長期利率（包括術語SOFR），並且（A）該基準的任何主旨未顯示在發佈該基準的屏幕或其他信息服務上 由第一留置權管理代理人以其合理酌情權不時選擇的利率，或（B）該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息 ，宣佈該基準的任何意向不再具有或將不再具有代表性，則第一留置權管理代理人可在此時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義，以移除此類 不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根據上述條款（i）移除的期限隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上，“（包括基準替代）或 （B）不受或不再受宣佈其現在或將來不再代表基準（包括基準替代）的約束，則第一留置權管理代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的利息 期限的定義，以恢復先前刪除的期限。”“”

(f)借款人 收到基準不可用期開始的通知後，借款人可撤銷在基準不可用期內進行、轉換或繼續受影響貸款的任何借款、轉換或繼續的任何請求，如果未能這樣做，’（x）（i）借款人將被視為已將任何以加元計值的期限基準定期借款或期限基準循環借款的請求轉換為 借款或轉換為ABR貸款的請求，以及（ii）借款人將被視為已將任何以美元計值的期限基準循環借款請求轉換為借款或轉換為（1）以美元計值的無風險利率 借款，只要調整後的每日簡單SOFR不屬於上述第2.14（a）（i）或（ii）條的主題，或（y）如果調整後每日簡單SOFR也是 上文第2.14（a）（i）或（ii）節的主題，或（y）以替代貨幣（加拿大元除外）計價的任何借款，則ABR借款無效。在任何基準不可用期內或 當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準的ABR成分或該基準的期限（如適用）將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何美元或任何 替代貨幣貸款在借款人收到基準不可用期開始通知之日尚未償還，則（i）如果該貸款是以美元計值的定期貸款 或以加拿大元計值的循環貸款，則’

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在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，該貸款應由第一留置權管理代理在該日轉換為(Ii)以美元或加元(視屬何情況而定)計價的ABR貸款，並構成(Ii)如果該貸款是以美元計價的循環貸款，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，該貸款應由第一留置權管理代理轉換為：(1)以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或 (Iii)如果該借款以任何協議貨幣(美元或加元以外)計價，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，或對於索尼婭貸款，在該日之前借款人S選擇的下一個營業日：(A)由借款人在該日預付或(B)由第一留置權管理代理 轉換為，並且(除(B)款其餘部分另有規定外)應構成：在該日以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)(有一項理解並達成一致，即如果借款人 沒有在當地時間中午12：00之前提前支付該貸款，第一留置權行政代理有權將該貸款轉換為以美元計價的ABR貸款)，在(B)款的情況下，在隨後根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換時，該以美元計價的ABR貸款應由第一留置權行政代理轉換為：並應在實施之日構成以該原始貨幣計價的貸款(金額等於該協議貨幣的替代貨幣等值)，從而對該協議貨幣實施該基準替代。

第2.15節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人或開證行的資產、任何貸款人或任何開證行的賬户或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定(但反映在任何期限基準利率(視何者適用而定)的任何此等準備金規定除外)；或

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何 項的結果應是增加貸款人發放或維持任何貸款的成本(或維持發放任何此類貸款的義務)，或增加貸款人或開證行參與、開立或 維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的金額，然後，應該貸款人或開證行的要求，借款人將向貸款人或開證行(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行(視情況而定)實際發生的費用增加或實際遭受的減少。

(B)如果任何貸款人或開證行確定，有關資本要求的任何法律變更，由於本協議或該貸款人或開證行所作貸款或參與該貸款人所發放的信用證或交換額度貸款，或該開證行出具的信用證，或該開證行出具的信用證，導致該貸款人S或開證行S的資本或該開證行S或開證行控股公司(如有)的資本回報率降低，如果貸款行或開證行S或開證行S控股公司的資本充足率低於該貸款人或開證行S或開證行S控股公司所能達到的水平(考慮到貸款人S或開證行S的政策以及該開證行S或開證行S控股公司關於資本充足性的政策)，則在該放貸行或開證行(視情況而定)的要求下，借款人將不時向該開出行或開證行(視情況而定)支付用於補償該開出行或開證行或該開證行S或開證行S控股公司實際遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外款項。

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(C)貸款人或開證行出具的證書，如本第2.15節第(A)或(B)款所規定的，列明貸款人或開證行或其控股公司合理詳細賠償所需的一筆或多筆金額，如無明顯錯誤，即為決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後15天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上所顯示的到期款額。

(D)任何貸款人或開證行未根據第2.15款要求賠償或遲延，不構成該貸款人或開證行S或開證行放棄要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及該貸款人S或開證行S有意就此提出索賠的日期前，借款人不應根據第2.15款向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用。此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力。

(E)儘管本節有任何其他規定，任何貸款人或開證行在下列情況下均不得要求 補償根據第2.15節的規定增加的費用或減少的費用：(I)該貸款人或開證行當時的一般政策或慣例不應在類似情況下根據其他信貸協議的可比條款要求此類補償，以及(Ii)此類費用的增加或減少是由於市場混亂所致，除非此類情況一般影響銀行市場，且所要求的貸款人已提出此類要求。

第2.16節中斷資金支付。

如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金或在利息支付日期以外的任何索尼婭貸款的任何本金(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換， (C)未能借款、轉換、繼續或預付任何循環貸款或定期貸款(無論該通知是否可根據第2.11(F)節被撤銷，並據此被撤銷)，或(D)轉讓任何期限基準貸款，但不是在適用的利息期的最後一天，或轉讓任何索尼婭貸款，而不是在付息日，在每種情況下，借款人應根據第2.19條或第9.02(C)節提出要求，在收到受任何此類事件影響的貸款人的書面請求後(該請求應合理地詳細説明請求此類金額的依據)，賠償每個貸款人因此類事件而實際發生的損失、成本和費用(不包括利潤損失)。為了計算借款人根據第2.16節就任何定期基準貸款向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已通過適用的銀行間歐洲美元市場或加拿大貨幣市場(視情況而定)的相應存款或其他借款，以可比金額和可比期限為其按該貸款的定期基準利率發放的每筆定期基準貸款提供資金，無論該定期基準貸款實際上是否如此提供資金。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，並向借款人説明理由，即為該金額的表面證據。借款人應在收到催款單後15天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。儘管有上述規定，本第2.16節將不適用於因税收而產生的損失、成本或費用，而第2.17節應適用於此。儘管有上述規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償，則貸款人不得根據本第2.16條要求賠償。對於因重新定價交易而產生的任何損失、成本或費用，每一貸款人特此放棄根據第2.16條獲得賠償的權利。

第2.17節税項。

(A) 除適用法律要求外，任何借款方根據任何第一留置權貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税且不扣除任何税項。如果適用法律要求適用的扣繳義務人(為免生疑問，包括第一留置權行政代理人或任何貸款方)(如

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根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)從此類付款中扣除任何税款，則適用扣繳義務人應進行此類扣除，並應根據適用法律的要求及時向相關政府當局支付已扣除的全部金額，如果此類税款是補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在完成所有此類必要的扣除(包括適用於根據本第2.17節應支付的額外金額的此類扣除)後，每個貸款人(或，如果為自己的賬户向第一留置權管理代理支付款項，則第一留置權管理代理收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額。

(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應根據適用法律的要求，及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或在第一留置權行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。

(c)借款人應在提出書面要求後30天內，賠償第一留置權管理代理人和每個申請人全部 由第一留置權管理代理人或該申請人支付的任何賠償税或其他税款，就任何貸款方在任何優先留置權貸款文件下的任何義務而進行的任何付款 以及第一留置權管理代理人或該代理人支付的任何其他税款，視情況而定。（包括根據本第2.17條規定對應付金額徵收或主張的賠償税或其他税），以及由此產生的或與之相關的任何合理 費用，無論該等賠償税或其他税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。一份合理詳細的證明書，説明受讓人或第一留置權管理代理人代表其本身或代表受讓人交付給借款人的該等付款或債務的金額的基礎和計算方法，在無明顯錯誤的情況下，應具有決定性。

(d)在任何適用法律要求要求的範圍內（由第一留置權管理代理人真誠地確定）， 第一留置權管理代理人可以從向任何承租人支付的任何款項中扣除或預扣相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他 司法管轄區的任何其他政府機關聲稱，第一留置權行政代理人因任何原因沒有適當地從支付給任何受益人的款項中扣繳税款，（包括由於未交付適當的表格或未正確執行 ，或因該代理人未能通知第一留置權管理代理人情況變更，致使免除或減少扣繳所得税無效），該代理人應賠償並使第一留置權管理代理人免受損害，（在第一留置權管理代理人尚未根據第2.17（c）條獲得貸款方償還的情況下，且在不限制貸款方根據該 節規定的任何義務的情況下，全額支付第一留置權管理代理人直接或間接支付的所有款項，包括法律費用和任何其他自付費用，無論此類税收 是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。第一留置權管理代理人向任何承租人交付的關於該等付款或責任金額的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。各承租人特此授權第一留置權管理代理人隨時抵銷並運用本協議或任何其他第一留置權貸款文件項下欠該等承租人的任何及所有款項，以抵銷第2.17（d）條下欠第一留置權管理代理人的任何款項。本第2.17（d）節中的協議應在第一留置權管理代理人辭職和/或更換、代理人進行任何權利轉讓或更換、 貸款方進行任何權利轉讓、終止本協議以及償還、滿足或解除任何第一留置權貸款文件項下的所有其他義務後繼續有效。

(e)在貸款方向政府機構支付任何税款後，借款人應儘快向第一留置權管理代理人提交由該政府機構出具的證明該付款的收據原件或經認證的副本、報告該付款的副本或令第一留置權管理代理人合理滿意的其他付款證據。

(f)（1）每名承租人應在借款人或第一留置權 管理代理人合理要求的時間，向借款人和第一留置權管理代理人提供任何法律規定或借款人或第一留置權管理代理人合理要求的任何適當填寫和簽署的文件，以證明該承租人享有豁免的任何權利

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就根據第一批留置權貸款文件向該等承租人支付的任何款項，從或減少任何預扣税中。此外，如果 借款人或第一留置權管理代理人合理要求，任何代理人應提交任何法律要求規定的或借款人或第一留置權管理代理人合理要求的其他文件，以使借款人或第一留置權管理代理人能夠確定此類代理人是否受後備預扣或信息報告要求的約束。當時間的流逝或情況的變化導致任何此類文件過期時，每個此類文件都應在任何方面過時或不準確（包括本第2.17（f）節所要求的任何具體文件），及時向借款人和第一留置權管理代理人提交更新或其他適當的文件（包括 適用的預扣税代理人合理要求的任何新文件），或立即書面通知借款人和第一留置權管理代理人，其法律上不符合這樣做的資格。除非適用的預扣税代理人 已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何第一留置權貸款文件支付給或支付給承租人的款項不受預扣税或按適用的税務協定降低的税率繳納税款，借款人， 第一留置權管理代理人或其他適用的扣繳義務人應扣留適用法律規定的款項，按適用的法定利率支付。

(2)在不限制前述一般性的情況下：

(i)每一個美國人的人（定義見《法典》第7701（a）（30）條）應在其成為本協議一方之日或之前向 借款人和第一留置權管理代理人交付（並不時根據借款人或第一留置權管理代理人的合理要求）兩個適當 完成並正式簽署的美國國税局表格W—9（或任何後續表格）副本，證明此類申請免除美國聯邦後備預扣税。

(ii)各外國受讓人應在 成為本協議一方之日或之前（以及此後根據借款人或第一留置權管理代理人的合理要求不時）向借款人和第一留置權管理代理人交付以下適用之一：

(A)兩份妥善填寫並正式簽署的國內税務局表格W—8BEN—E（或任何後續表格）的副本，申請 美利堅合眾國是締約方的所得税條約的利益，

(B)兩份完整 並正式簽署的國税局表格W—8ECI（或任何後續表格），

(C)對於 根據《法典》第871（h）條或第881（c）條要求享有證券權益豁免的外國人，（x）兩份適當填寫並正式簽署的證書，基本上採用附件N的形式（任何 此類證書為美國税務合規證書），以及（y）兩份適當填寫並正式簽署的國税局表格W—8BEN—E（或任何後續表格）副本，“”

(D)如果外國人不是受益所有人，（例如，如果合夥人是合夥企業或 參與合夥企業），兩份已正確填寫並正式簽署的國税局表格W—8IMY副本（或任何後續表格），隨附W—8ECI、W—8BEN—E、美國税務合規證書、W—9表格， 表格W—8IMY（或其他後續表格）和/或本第2.17條所要求的每名實益擁有人提供的任何其他必要信息（如適用）（前提是，如果合夥人是 合夥人（而不是參與合夥人）且一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，則該代理人可代表該直接或間接合夥人提供美國税務合規證書，或

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(E)適用法律要求規定的任何其他表格的兩份正確填寫並正式簽署的副本 ，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律要求可能規定的補充文件 ，以允許借款人和第一留置權管理代理人確定所需預扣税或扣除。

(Iii)如果根據任何第一留置權貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税。借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或第一留置權行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和第一留置權行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或第一留置權行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人和第一留置權行政代理人 履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人是否履行了該貸款人S根據FATCA承擔的義務，如有必要，決定扣除和扣繳的金額。僅為第(Iii)款的目的，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(3)儘管本條(F)有任何其他規定，貸款人不得被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格或證明。

(4)各貸款人特此授權第一留置權管理代理 將該貸款人根據第2.17(F)節向第一留置權管理代理提供的任何文件交付給貸款當事人和任何後續的第一留置權管理代理。

(G)如果借款人真誠地確定存在合理的基礎來抗辯本協議項下要求賠償的任何税種，則第一留置權行政代理人或相關貸款人(視情況而定)應在借款人提出合理質疑時，採取商業上合理的努力與借款人合作， 前提是：(A)第一留置權行政代理人或該貸款人在其合理裁量權下確定，其不會因在此類質疑中進行合作而受到任何未償還的第三方成本或支出，或以其他方式受到損害。(B)借款人支付第一留置權行政代理或該貸款人(視何者適用而定)的所有相關費用，及(C)借款人賠償第一留置權行政代理人或該貸款人(如適用)因該異議而產生的任何債務或其他費用。如果第一留置權行政代理或貸款人收到借款人已賠償的任何賠償税款或其他税款的退款，或借款人根據第2.17節支付了額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向借款人支付此類退款(但僅限於借款人根據第2.17節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額的範圍內)，扣除第一留置權行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應第一留置權行政代理或該貸款人的要求，在第一留置權行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還該 退款的情況下，立即同意將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該第一留置權行政代理或該貸款人。第一留置權行政代理人或貸款人(視情況而定)應借款人S的請求，向借款人提供一份任何評估通知或其他證據的副本，證明借款人要求償還從有關政府當局收到的退款(但第一留置權行政代理人或貸款人可刪除其中任何被第一留置權行政代理人或貸款人視為保密的信息)。即使有任何相反的規定，本第2.17(G)節不得解釋為要求第一留置權行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。

(H)第2.17節中的協議在第一任留置權行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、本協議終止、貸款及本協議項下應支付的所有其他款項支付後仍繼續有效。

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(I)就本第2.17節而言，術語貸款方應包括任何開證行和Swingline貸款方，術語方適用的法律要求包括FATCA。

第2.18節付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。

(a) The Borrower shall make each payment required to be made by it under any First Lien Loan Document (whether of principal, interest, fees or reimbursement of LC Disbursements, or of amounts payable under Section 2.15, 2.16 or 2.17, or otherwise) prior to the time expressly required hereunder or under such other First Lien Loan Document for such payment (or, if no such time is expressly required, prior to 2:00 p.m., New York City time or, in the case of prepayment of any Borrowing in an Alternative Currency (other than Canadian Dollars), 12:00 p.m., New York City time), on the date when due, in immediately available funds, without condition or deduction for any counterclaim, recoupment or setoff. Any amounts received after such time on any date may, in the discretion of the First Lien Administrative Agent, be deemed to have been received on the next succeeding Business Day for purposes of calculating interest thereon. Except as otherwise expressly provided herein and except with respect to principal of or interest on Loans denominated in an Alternative Currency, all such payments shall be made in Dollars to such account as may be specified by the First Lien Administrative Agent. Except as otherwise expressly provided herein and except with respect to principal of or interest on Loans denominated in Dollars, all payments by the Borrower hereunder with respect to principal of and interest on Loans denominated in Alternative Currency shall be made in such Alternative Currency to such account as may be specified by the First Lien Administrative Agent. If, for any reason, the Borrower is prohibited by any Requirements of Law from making any required payment hereunder in an Alternative Currency, the Borrower shall make such payment in Dollars in the Dollar Amount of the Alternative Currency payment amount (it being agreed that, for purposes of this sentence, the Dollar Amount shall be the amount that any Lender notifies to the First Lien Administrative Agent as the amount, as determined by such Lender in good faith, such Lender requires to purchase the Alternative Currency payment amount). Payments to be made directly to any Issuing Bank or the Swingline Lender shall be made as expressly provided herein and except that payments pursuant to Sections 2.15, 2.16, 2.17 and 9.03 shall be made directly to the Persons entitled thereto and payments pursuant to other First Lien Loan Documents shall be made to the Persons specified therein. The First Lien Administrative Agent shall distribute any such payments received by it for the account of any other Person to the appropriate recipient promptly following receipt thereof. Except as otherwise provided herein, if any payment under any First Lien Loan Document shall be due on a day that is not a Business Day, the date for payment shall be extended to the next succeeding Business Day. If any payment on a Term Benchmark Loan becomes due and payable on a day other than a Business Day, the maturity thereof shall be extended to the next succeeding Business Day unless the result of such extension would be to extend such payment into another calendar month, in which event such payment shall be made on the immediately preceding Business Day. In the case of any payment of principal pursuant to the preceding two sentences, interest thereon shall be payable at the then applicable rate for the period of such extension.

(b)如果在任何時候，第一留置權管理代理人收到和可用的資金不足以全額支付 本金、未償還的信用證付款、利息和費用的所有金額，則這些資金應用於（i）首先，根據 當時應付給這些當事人的利息和費用的金額，在有權支付的各方之間按比例分配，以及（ii）第二，支付本金和當時到期的未償還信用證付款，根據當時到期的 本金和未償還信用證付款的數額，在有權獲得該款項的各方之間按比例分配。

(c)如果任何代理人通過行使任何抵銷權或 反訴或其他方式，獲得其任何循環貸款、定期貸款的本金或利息的付款，或參與信用證付款或擺動線貸款，導致該代理人收到其循環貸款總額中更大的 比例的付款，定期貸款和參與信用證支付和搖擺線貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則收到該比例較大的貸款人應購買 （按面值計算的現金）參與循環貸款，定期貸款，並在必要的範圍內參與其他貸款人的信用證支付和搖擺線貸款，以便所有此類付款的利益應 貸款人根據各自循環貸款、定期貸款的本金總額及應計利息按比例分攤，並參與信用證付款及搖擺線貸款；但 （i）如果購買了任何該等參與者，並收回了導致該等參與者的全部或部分付款，則該等參與者應被撤銷，並將購買價格恢復到

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此類收回不計利息，且（ii）本段的規定不得解釋為適用於（A）借款人根據並按照本協議的明確條款所作的任何付款（包括因違約違約金的存在而產生的資金的運用），（B）代理商獲得的任何付款，作為轉讓或出售其任何貸款的參與 或參與信用證付款或搖擺線貸款給任何受讓人或參與人的代價，或（C）任何類別的貸款人因貸款人延長 該類別的部分（但並非所有）貸款或循環承諾的到期日或到期日或已同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何增加而獲得的任何不成比例的付款。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可能 有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何受讓人可以行使對借款人的抵銷權和反訴權，就像 該受讓人是借款人在參與金額上的直接債權人。’

(d)除非第一留置權管理代理人 在本協議項下貸款人或髮卡銀行的賬户到期之日之前收到借款人通知，借款人將不會支付該筆款項，第一留置權管理代理人可以假定借款人已根據本協議在該日期支付了該筆款項，並且可以，根據上述假設，並自行酌情向貸款人或髮卡行（視情況而定）分配應付款項。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該筆款項，則每個貸款人或髮卡銀行（視情況而定）各自同意應要求立即向第一留置權管理代理人償還分配給該貸款人或髮卡銀行的款項，並附帶利息，自該款項分配給第一留置權管理代理人之日起（包括該款項分配給第一留置權管理代理人之日）的每一天，以聯邦 基金有效利率（如果以美元或任何替代貨幣（加拿大元除外）計值）中的較高者計算，或 BA利率期限CORRA（如果以加拿大元計值）和 第一留置權管理代理人根據銀行業有關同業報酬的規則確定的利率。

(e)如果任何承租人 未能支付其根據第2.04（c）條、第2.05（e）條或第2.05（f）條、第2.06（a）條或第2.06（b）條、第2.18（d）條或第9.03（c）條要求支付的任何款項，則第一留置權 管理代理人可以，根據其酌情決定並按照第一留置權管理代理人確定的順序（儘管本協議有任何相反規定），（i）將第一留置權管理代理人此後收到的任何款項用於 該等被轉讓人的賬户，以履行該等被轉讓人的義務，’直至所有該等未履行的債務全部付清，和/或（ii）將任何該等金額作為現金抵押品，並將其用於 在任何該等章節下的該等債務的任何未來供資債務。

第2.19節減免義務；替換 貸款人。

(a)如果任何分包商根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條要求為任何分包商的賬户向任何分包商或任何政府機構支付任何額外金額 ，或者任何導致第2.23條實施的事件，則此類貸款人應盡合理努力指定不同的貸款 為本協議項下的貸款提供資金或預訂，或參與受該事件影響的任何信用證，或將本協議項下的權利和義務轉讓和委託給本協議項下的另一個辦事處、分支機構或關聯機構，如果，在該代理人的判斷中，該指定或指派和授權（i）將消除或減少根據第2.15或2.17條應支付的金額，或降低第2.23條的適用性，視情況而定，（二）不會使該等代理人承擔任何未經償還的成本或開支，該等代理人合理地認為是重要的，並且不會與該等代理人不一致，此類企業的內部政策，或在任何重大經濟、法律或監管方面不利。

(b)如果（i）任何分包商根據第2.15條要求賠償或根據 第2.23條發出通知，（ii）借款人根據第2.17條要求為任何分包商的賬户向任何分包商或任何政府機構支付任何額外金額，（iii）任何分包商成為或成為不合格分包商 或（iv）任何分包商是違約分包商，則借款人可以，在通知該受讓人和第一留置權管理代理人後，自行承擔費用和努力，要求該受讓人轉讓和委託，無追索權，（根據 並受第9.04條所載限制），其所有利益，本協議及其他優先留置權貸款文件項下的權利和義務，由合資格受讓人承擔該等義務（受讓人 可以是另一個受讓人，如果受讓人接受該轉讓和委託）；條件是（A）借款人應事先收到第一留置權管理代理人的書面同意，以根據第9.04（b）條轉讓貸款或承諾所需 （如適用）

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a循環承付款被分配和委託，每個髮卡行和每個搖擺線代理人），其同意，在每種情況下，不得無理扣留或拖延，（B）該 代理人應已收到相當於其貸款未償還本金的款項，未償還的參與信用證付款和搖擺線貸款，應計但未付利息，應計但未支付的費用以及受讓人應支付的所有其他款項（以該未償還本金及應計利息及費用為限）或借款人（如屬所有其他款額），（C）借款人或該受讓人應支付（除非放棄） 第9.04（b）（ii）和（D）條規定的處理和記錄費用給第一留置權管理代理人如果任何此類轉讓是由第2.15條下的賠償要求引起的，或根據第2.17條或根據第2.23條發出的通知要求 支付的，則此類轉讓將導致此類賠償或付款的實質性減少。如果 在此之前，由於轉讓人的放棄或其他原因（包括由於轉讓人根據上文第（a）段採取的任何行動），借款人有權要求轉讓人進行轉讓和授權的情況不再適用，則不應要求轉讓人進行任何轉讓和授權。本協議各方同意，根據本段所要求的轉讓可根據借款人、第一留置權管理代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且進行該轉讓的代理人 不必是該轉讓的一方。

第2.20節增量信貸延期。

(a) The Borrower may at any time or from time to time on one or more occasions after the Effective Date, by written notice delivered to the First Lien Administrative Agent, request (i) one or more additional Classes of term loans (each a “First Lien Incremental Term Facility”), (ii) one or more additional term loans of the same Class of any existing Class of term loans (each an “First Lien Incremental Term Increase”), (iii) one or more increases in the amount of the Revolving Commitments of any Class (each such increase, an “Incremental Revolving Commitment Increase”) and/or (iv) one or more additional Classes of Revolving Commitments (the “Additional/Replacement Revolving Commitments,” and, together with any First Lien Incremental Term Facility, First Lien Incremental Term Increase and the Incremental Revolving Commitment Increases, the “First Lien Incremental Facilities” and any Loans thereunder, the “Incremental Loans”); provided that, after giving effect to the effectiveness of any Incremental Facility Amendment referred to below and at the time that any such First Lien Incremental Facility is made or effected, (i) no Event of Default (except, in the case of the incurrence or provision of any First Lien Incremental Facility in connection with a Permitted Acquisition or other Investment not prohibited by the terms of this Agreement, no Specified Event of Default) shall have occurred and be continuing and (ii) the Borrower shall be in Pro Forma Compliance with the Financial Performance Covenant for the Test Period then last ended (regardless of whether such Financial Performance Covenant is applicable at such time and without deducting in calculating the numerator of such Senior Secured First Lien Net Leverage Ratio any cash proceeds thereof). Notwithstanding anything to the contrary herein, the aggregate principal amount of the First Lien Incremental Facilities that can be incurred at any time shall not exceed the Incremental Cap at such time. Each First Lien Incremental Facility shall be in a minimum principal amount of $5,000,000 and integral multiples of $1,000,000 in excess thereof if such Incremental Facilities are denominated in Dollars (unless the Borrower and the First Lien Administrative Agent otherwise agree); provided that such amount may be less than $5,000,000 and to the extent such amount represents all the remaining availability under the aggregate principal amount of First Lien Incremental Facilities set forth above.

(b)（i）第一筆留置權遞增定期貸款（a）應（i）在支付權上與定期貸款同等或 較低，（ii）如有擔保，則應僅由擔保債務的抵押品擔保，且（iii）僅由貸款方擔保，（b）不得早於期限 到期日到期，（c）到期日的加權平均壽命不得短於其餘定期貸款，（d）應具有到期日（受（b）款的限制）、攤銷計劃（受（c）款的限制）、利率 （包括通過固定利率）、最惠國條款（“如有）、息差、利率下限、前期費用、融資折扣、原始發行折扣、財務契約（如有）、預付款條款和溢價以及借款人和附加定期貸款人根據其確定的其他條款和條件；”前提是，對於產生的任何第一留置權增量定期貸款，（x）在支付權上與再融資同等 修正案1定期貸款，並由抵押品以同等權益的基礎與擔保債務作擔保，且（y）以美元計值，如果任何此類首次留置權增量定期融資的實際收益率大於再融資修訂案第1號定期貸款的實際收益率超過0.50%，則再融資修正案第1號定期貸款的有效收益率應增加至

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使再融資修正案1號定期貸款的實際收益率等於該第一留置權增量定期貸款的有效收益率減去每年0.50%的有效收益率所需的程度(前提是適用於未償還的再融資修正案1號定期貸款的下限不得超過適用於當時未償還的此類再融資修正案1號定期貸款的適用利率之前的下限)；以及(E)在其他方面可能具有與定期貸款不同的條款和條件(包括貨幣 面額)；但(X)在有關此類第一留置權增量定期貸款的條款和文件與現有定期貸款不一致的範圍內(除上文第(Br)(B)、(C)和(D)款所述事項外)，任何此類第一留置權增量定期貸款的契諾、違約事件和擔保在整體上對借款人的限制不得比定期貸款的條款大得多，除非 (1)定期貸款的貸款人也獲得此類更具限制性的條款的好處(應理解，任何契約、為了任何增量期限貸款的利益而增加或修改違約或擔保事件 如果該契約、違約事件或擔保也是為了現有定期貸款的利益而增加或修改的，則不需要得到第一留置權行政代理或任何定期貸款人的同意)， (2)任何此類條款在期限到期日之後適用，或(3)此類條款合理地令第一留置權行政代理和借款人滿意，以及(Y)在任何情況下，這都不應成為借款有效性的條件，或 任何此類第一留置權增量定期貸款，除非且僅限於提供此類第一留置權 增量定期貸款的額外期限貸款人所要求的範圍，否則任何貸款方的任何陳述或擔保均真實無誤。任何首次留置權遞增期限的增加應以相同的條款和適用於定期貸款的相同文件為依據(上文(B)、(C)和 (D)條所述事項除外)。任何增量定期貸款應以借款人和提供此類增量定期貸款的額外定期貸款人確定的文件為準，但須遵守上文規定的限制和例外情況。

(2)首次留置權增量定期貸款應與被增加的定期貸款類別被同等對待(包括其到期日)，並應被視為被增加的定期貸款類別的一部分(不包括預付費用和慣常安排人費用)；條件是：(I)定價、利差、增加的定期貸款類別的最惠國(如果有)撥備和利率下限可以增加，並可能向提供首次留置權增量期限增加的貸款人支付額外的預付或類似費用 (無需向任何現有定期貸款人支付此類費用)和(Ii)此類首次留置權增量期限增加應遵循 第2.20(B)(I)節的但書中規定的最惠國定價調整(如果適用)，就像此類首次留置權增量期限增加是本協議項下產生的首次留置權增量期限安排一樣。

(3)遞增的循環承付款應與正在增加的循環承付款類別同等對待(包括關於到期日的 )，應被視為正在增加的循環貸款類別的一部分，並應符合適用於循環貸款的相同條件(不包括預付費用和習慣安排人費用)；如果增加的循環承諾類別的定價、利差、最惠國條款(如果有)、利率下限和未提取的承諾費可以增加，則可以向提供增量循環承諾額的貸款人支付額外的預付款或 類似的費用(無需向任何現有的循環貸款人支付此類費用)。

(4)額外/替代循環承諾(A)應(A)與循環貸款的償還權相同或較低，(Ii)如有擔保，僅由擔保債務的抵押品擔保，(Iii)僅由貸款方擔保，(B)不得早於循環到期日到期，且不要求在循環到期日之前按計劃攤銷或強制性減少承付款項，(C)應具有利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、未提取的承諾費、資金 折扣，原始發行折扣、預付款條款和保費、金融契約(如果有)承諾減少和終止條款以及由借款人和此類承諾的貸款人確定的其他條款和條件， (D)應包含借款人和此類承諾的貸款人確定的借款、償還和終止承諾的程序，(E)可包括與根據其簽發的信用證有關的條款， 這些條款的簽發條款應基本相似(但此類子融資的總體規模、與此相關的應付費用以及信用證開具人的身份，如適用，這將由借款人、此類承諾的貸款人和適用的信用證簽發人以及借款、償還和終止確定

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(Br)與此有關的承諾程序，在每種情況下，應在適用的增量融資修正案中規定)與適用類別的循環承諾有關的信用證條款，或第一留置權行政代理人以其他方式合理接受的條款和條件，以及(F)在其他方面可能具有不同於根據本協議作出的循環承諾和循環貸款的條款和條件(包括貨幣面值)；但(X)在與此類額外/替代循環承諾有關的條款和文件與現有循環承諾不一致的範圍內(除上文(B)、(C)、(D)和(E)款所述事項外)，任何此類額外/替代循環承諾的契諾、違約事件和擔保在整體上對借款人的限制不得比循環承諾的條款嚴格，除非(1)循環承諾下的貸款人也獲得此類更具限制性的條款的好處(有一項理解，如果是為了任何額外/替代循環承諾的利益而增加任何財務贍養契約，則不需要得到第一留置權行政代理或任何循環貸款人的同意，條件是：(br}該財務贍養契約也是為了現有循環承諾的利益而增加的)，(2)任何此類條款在循環到期日之後適用，或(3)此類條款應合理地令第一留置權行政代理人和借款人滿意，以及(Y)在任何情況下，該條款都不應成為有效或初始借款的條件，任何此類額外/替換循環承諾，保證本協議所述任何貸款方的任何陳述或擔保均真實無誤，除非且僅限於提供此類額外/替換循環承諾的額外/替換循環貸款人所要求的範圍。任何額外/替代循環承付款應以借款人和提供此類額外/替代循環承付款的額外/替代循環貸款人確定的文件為準，但須遵守上述限制。

(c) First Lien Incremental Facilities shall become Commitments and Loans, as applicable, under this Agreement pursuant to an amendment (an “Incremental Facility Amendment”) to this Agreement and, as appropriate, the other First Lien Loan Documents, executed by the Borrower, each Lender agreeing to provide such Commitment or Loan, if any, each Additional Lender, if any, and the First Lien Administrative Agent. Any Incremental Facility Amendment may provide for the issuance of Letters of Credit for the account of the Borrower, pursuant to any Incremental Revolving Commitment Increase or Additional/Replacement Revolving Commitments established thereby, in each case on terms substantially equivalent to the terms applicable to Letters of Credit under the Revolving Commitments; provided that no Issuing Bank shall be required to act as “issuing bank” and no Swingline Lender shall be required to act as “swingline lender” under any such Incremental Facility Amendment without its written consent. A First Lien Incremental Facility may be provided, subject to the prior written consent of the Borrower (not to be unreasonably withheld), by any existing Lender (it being understood that no existing Lender shall have the right to participate in any First Lien Incremental Facility or, unless it agrees, be obligated to provide any First Lien Incremental Facilities) or by any Additional Lender. Any loan under a First Lien Incremental Facility shall be a “Loan” for all purposes of this Agreement and the other First Lien Loan Documents. The Incremental Facility Amendment may, subject to Section 2.20(b), without the consent of any other Lenders, effect such amendments to this Agreement and the other First Lien Loan Documents as may be necessary, in the reasonable opinion of the First Lien Administrative Agent and the Borrower, to effect the provisions of this Section 2.20 (including, in connection with an Incremental Revolving Commitment Increase or Additional/Replacement Revolving Commitments, to reallocate Revolving Exposure on a pro rata basis among the relevant Revolving Lenders). In addition, if so provided in the relevant Incremental Facility Amendment and with the consent of each Issuing Bank, participations in Letters of Credit expiring on or after the Revolving Maturity Date shall be reallocated from Lenders holding Revolving Commitments to Lenders holding extended revolving commitments in accordance with the terms of such Incremental Facility Amendment; provided, however, that such participation interests shall, upon receipt thereof by the relevant Lenders holding Revolving Commitments, be deemed to be participation interests in respect of such Revolving Commitments and the terms of such participation interests (including, without limitation, the commission applicable thereto) shall be adjusted accordingly. The effectiveness of any Incremental Facility Amendment and the occurrence of any credit event (including the making (but not the conversion or continuation) of a Loan and the issuance, increase in the amount, or extension of a Letter of Credit thereunder) pursuant to such Incremental Facility Amendment shall be subject to the satisfaction of such conditions as the parties thereto shall agree and as required by this Section 2.20. The Borrower will use the proceeds of the First Lien Incremental Term Loans, Incremental Revolving Commitment Increases and Additional/Replacement Revolving Commitments for any purpose not prohibited by this Agreement.

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(d)儘管有任何相反規定，本第2.20條應取代第2.18條或第9.02條中的任何 規定。

第2.21節再融資修訂。

(A)在生效日期後的任何時間，借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人獲得信貸協議，為下列債務再融資：(I)根據本協議當時尚未償還的全部或任何部分定期貸款(就本款第(I)款而言，將被視為包括當時尚未償還的任何其他第一留置權定期貸款)，(Ii)本協議項下的全部或 任何部分循環貸款(或未使用的循環承諾)(就本條第(Ii)款而言，將被視為包括當時任何未償還的其他循環貸款和其他循環承諾)和 (Iii)第一留置權增量等值債務的全部或任何部分，其形式為(X)其他第一留置期貸款或其他第一留置期承諾或(Y)其他循環貸款或其他循環承諾(視情況而定) 在每種情況下，根據再融資修正案；只要該信貸協議再融資債務(I)將是無擔保的，或將以抵押品作為擔保債務的擔保 (如果有擔保，則受第一/第二留置權債權人間協議和/或慣例債權人間協議(視情況而定)的條款的約束)，(Ii)將具有借款人和貸款人可能商定的定價和可選的預付款條款，以及(Iii)該信貸協議再融資債務的淨收益應基本上與其產生同時使用，提前償還未償還定期貸款或減少循環承諾，或提前償還、清償和解除或贖回未償還的第一留置權增量等值債務。任何再融資修正案的效力應取決於 提供信貸協議再融資債務的貸款人與借款人在協議生效之日對條件的滿意程度，並在第一留置權管理代理人合理要求的範圍內， 第一留置權行政代理人收到法律意見、董事會決議、高級職員證書和/或與第4.01節規定的生效日期一致的重申協議(不包括因法律變更、事實變更或S律師合理滿意的意見格式而變更的法律意見)。根據第2.21款產生的每一類信用協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於10,000,000美元的其他定期貸款或不少於10,000,000美元的其他循環貸款，以及(Y)超出1,000,000美元的整數倍(除非借款人和第一留置權管理代理另有約定)。任何再融資修正案可規定根據由此確定的任何其他循環承諾，為借款人的賬户簽發信用證或向借款人提供擺動額度貸款，在每種情況下，條款均與循環承諾項下適用於信用證和擺動額度貸款的條款基本相同；但 任何開證行或擺動額度貸款人在未經其書面同意的情況下，不得根據任何此類再融資修正案擔任開證行或擺動額度貸款機構。第一留置權管理代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在(但僅限於)必要的範圍內進行修訂，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他第一留置期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他第一留置期承諾的任何必要修訂)。任何再融資修正案可在沒有任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他第一留置權貸款文件進行第一留置權管理代理和借款人合理地認為是必要或適當的修訂，以實施第2.21節的規定(包括與遞增循環承諾增加或 額外/替換循環承諾相關，以按比例在相關循環貸款人之間重新分配循環風險)。此外，如果相關的再融資修正案有此規定，並徵得各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款，從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；但此類參與權益一經持有循環承諾的相關貸款人收到，應被視為與此類循環承諾有關的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。

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(B)第2.21節將取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第2.22節違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)豁免和修正案。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。根據第2.11(F)節最後一句的規定，第一留置權管理代理收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括該違約貸款人根據第9.08節向第一留置權管理代理提供的任何金額)，應在第一留置權管理代理決定的時間或時間使用，具體如下：第一，支付違約貸款人根據本協議向第一留置權管理代理支付的任何金額；第二，在循環貸款人的情況下，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠各開證行和Swingline貸款人的任何金額；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照第一留置權管理代理人確定的本協議所規定的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第四，在循環貸款人的情況下，如果第一留置權行政代理和借款人如此決定，將被持有在無息存款賬户中，並被解除，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第五，由於任何貸款人(如開證行或Swingline貸款人)因違約貸款人S違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的任何貸款方獲得的任何判決應向該貸款方支付的任何金額；和第七，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；但如該項付款是支付任何貸款或信用證付款的本金，而該貸款人根據其定義第(A)款屬違約貸款人，則該項付款只適用於在根據第2.05(J)條或第2.22(A)(Ii)條適用之前，按比例支付有關非違約貸款人的有關貸款及信用證付款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.05(J)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.12(A)款在該貸款人為違約貸款人期間獲得或累計任何承諾費 (借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)，並且 (Y)應僅限於第2.12(B)節規定的獲得信用證費用的權利。

(4) 重新分配適用百分比，以減少正面接觸。在出現違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04和2.05節收購、再融資或資助參與Swingline貸款和信用證的義務的金額，以及根據第2.12(B)節支付的參與費，應計算每個非違約貸款人的適用百分比，而不影響該違約貸款人的循環承諾；但每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務不得 超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該非違約貸款人的循環貸款本金總額的正差額。

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(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付與Swingline貸款方違約貸款人相當的金額的Swingline貸款，並(Y)根據第2.05(J)節規定的程序，以現金抵押開證行適用的預付風險。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、第一留置權管理代理、Swingline貸款人和各開證行以書面形式自行決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，則第一留置權管理代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，且受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買該類別其他適用貸款人未償還貸款的該部分，或 採取第一留置權管理代理認為必要的其他行動，以促使該類別的適用貸款人根據其適用的百分比(不影響第2.22(A)(Iv)節或其定義的但書)按比例持有該類別的適用貸款、有資金和無資金參與的信用證和擺動額度貸款，因此該貸款人將不再是違約貸款人，對該類別具有 ；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；並進一步規定，除受影響各方另有明確約定的範圍外，本合同項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的索賠。

第2.23節非法性。

如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人 以基準利率或RFR利率(無論以美元或替代貨幣計價)為基準來確定利率，或根據基準利率或RFR利率確定利率或收取利率，或根據基準利率或RFR利率確定或收取利率的貸款是非法的，則在該貸款人通過第一留置權管理代理向借款人發出有關通知後，(I)貸款人以受影響貨幣發放或延續定期基準貸款或RFR貸款，或將ABR貸款轉換為受影響貨幣的定期基準貸款或RFR貸款的任何義務應被暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，其利率是參考備用基本利率或調整後基本利率的調整後期限SOFR利率組成部分確定的基數如需避免此類違法行為，應由第一留置權管理代理確定，而不參考備用基本利率的調整後期限SOFR利率組成部分或調整後利率基數在每種情況下，加拿大基本利率的條款Corra利率組成部分，直到貸款人通知第一留置權管理代理和借款人導致該決定的情況不再存在 。在收到該通知後，(X)借款人應在三個工作日內收到該貸款人的通知(複印件給第一留置權管理代理)，預付或(I)如果適用，且此類貸款以美元或加元計價，將該貸款人所有以美元或加元計價的定期基準貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由第一留置權管理代理確定，而不參考備用基本利率或調整後的調整後期限SOFR利率組成部分基數加拿大基本利率的定期CORRA利率部分（如適用）， 在利息期的最後一天（如果該受試者可以合法地繼續維持該等定期基準貸款和/或無風險利率貸款），或立即（如果該受試者不能合法地繼續維持該等定期基準貸款和/或無風險利率貸款），或（II）如適用，且該等貸款以其他貨幣計值（加拿大元除外），在借款人和適用貸款人同意的範圍內，將此類貸款轉換為按借款人和所有適用貸款人雙方均可接受的 替代利率計息的貸款，在每種情況下，在利息期的最後一天，如果該等受保人可以合法地繼續維持該等期限基準貸款和/或無風險利率貸款 至該日，或立即，如果該等受保人不能合法地繼續維持該等期限基準貸款和/或無風險利率貸款；但是，如果借款人和適用的貸款人不能在合理時間內就以替代貨幣計價的此類貸款的替代利率達成協議，（加拿大元除外），借款人可酌情決定（i）預付該等貸款或（ii）維持該等貸款未償還，在這種情況下，應支付給適用貸款人的利率 將由貸款人確定為其成本，

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為借款提供資金，該借款的到期日與適用的利息期加上適用利率相當，除非在此基礎上維持未償還貸款不會阻止本第2.23節第一句中描述的條件的存在（在此情況下，借款人須預先償還該等貸款）。及（y）如果該通知聲稱該通知不合法 根據經調整的定期SOFR利率或經調整的 基數期限CORRA利率，第一留置權管理代理人應在 該暫停期間計算適用於該轉讓人的替代基本利率或加拿大基本利率（如適用），而不參考調整後的期限SOFR利率部分或調整後的 基數其中的期限CORRA利率部分（如適用），直至第一留置權管理代理人書面通知該等代理人根據 調整後的期限SOFR利率或調整後的 基數條款 CORRA利率，如適用。各承租人同意，在意識到該承租人 根據適用的期限基準利率或無風險利率（如適用）確定或收取利率不再違法時，立即書面通知第一留置權管理代理人和借款人。於任何該等預付或轉換時，借款人亦須就該等預付或轉換款項支付應計利息。

第2.24節貸款修改要約。

(a)在生效日期後的任何時候，借款人可以通過書面通知第一留置權管理代理人，一次或多次向一個或多個類別（受該貸款修改要約約束的每個類別、受影響類別）的所有貸款人發出一個或多個要約（每個，貸款修改要約），以根據第一留置權管理代理人合理指定的程序，併為借款人合理接受的程序，實施與該受影響類別有關的一個或多個允許的 修訂“（包括允許貸方無現金展期和交換的機械師）。”“”此類 通知應列出（i）所請求的許可修訂的條款和條件，以及（ii）所請求的許可修訂生效的日期。允許的修訂僅適用於 接受適用貸款修改要約的受影響類別貸款人的貸款和承諾（此類貸款人、接受貸款人的貸款人），並且，對於任何接受貸款人，僅適用於已接受貸款人的受影響類別的此類受影響類別貸款人的貸款和承諾。“”’’

(b)允許的 修正案應根據控股公司、借款人、每個適用的接受方和第一留置權管理代理人簽署和交付的貸款修改協議生效；但是，除非控股公司和借款人向第一留置權管理代理人提交了第一留置權管理代理人合理要求的法律意見、董事會決議、祕書長證書、高級官員證書和其他文件，否則允許的修正案 生效。’’第一留置權管理代理人應及時通知各代理人每項貸款修改協議的效力。每份貸款修改協議 可不經適用的接受貸款人以外的任何代理人的同意，對本協議和其他優先留置權貸款文件進行修改，如果第一留置權管理 代理人認為必要或適當，以使本第2.24節的規定生效，包括將適用貸款和/或接受貸款人承諾視為新類別貸款和/或承諾所需的任何修訂。“”

(C)對於任何擬議的貸款修改要約，如果任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每個這樣的貸款人，一個不接受貸款的貸款人)，則借款人可在通知第一留置權行政代理和不接受貸款的貸款人後，(I)通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)轉讓和轉授，來全部或部分替換該不接受貸款的貸款人，無追索權(按照第9.04節所載並受第9.04節所載限制的約束)其在本協議項下關於受影響類別向一個或多個合格受讓人的貸款和承諾的全部或任何部分權益、權利和義務(如果貸方接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)；但條件是第一留置權管理代理人或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要(A)適用的受讓人同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(B)不接受貸款的貸款人應已收到相當於其根據第2.24(C)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金、其應計利息、借款人或符合資格的受讓人根據本合同應向其支付的應計費用和所有其他金額(包括第2.11(A)(I)條下的任何金額)(以未償還本金和應計利息和費用為限)和(C)除非放棄，否則借款人或該合格受讓人應已向第一留置權行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。

(D)即使有任何相反的規定，本第2.24節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

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第三條

申述及保證

Holdings和借款人各自代表並向貸款人保證：

第3.01節組織；權力。

每一家控股公司、任何中間母公司、借款人及其受限附屬公司均(A)根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織或註冊、有效 存在且信譽良好(如果存在此類概念的話)，(B)具有公司或其他組織權力和權力， 按照目前的方式開展業務，並執行、交付和履行其所屬的每份第一留置權貸款文件項下的義務，以及(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。除非第(A)款(對借款人而言除外)、第(B)款和第(C)款未能個別或整體遵守，否則不能合理地預期會造成重大的不利影響。

第3.02節授權；可執行性。

本協議已由控股公司和借款人各自正式授權、簽署和交付，並構成任何貸款方作為一方的第一留置權貸款文件，當該借款方簽署和交付時，將構成控股公司、借款人或該借款方(視情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務 ，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人普遍權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律中被考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。

除附表3.03所列外，首次留置權融資交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或 備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已獲得或作出且完全有效，且除根據首次留置權貸款文件設立的完善留置權所必需的備案外，(B)不會 違反(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制子公司的組織文件，或(Ii)適用於控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不會違反任何契約或對控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的其他協議或文書，亦不會違反或導致違約，或產生要求控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生權利或導致終止、取消或加速任何義務，及(D)不會導致對控股公司、任何中間母公司、借款人或受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，借款人或任何受限制附屬公司(根據第一留置權貸款文件設立的留置權除外)，除非(就(A)、(B)(Ii)及(C)條中的每一項而言)未能個別或整體取得或作出該等同意、批准、登記、提交或行動，或該等違反、違約或權利(視屬何情況而定)，則合理地預期不會產生重大不利影響。

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第3.04節財務狀況;無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的， 除非其中另有明確註明，及(Ii)借款人及其附屬公司於其各自日期的財務狀況及其經營業績及所涉期間的現金流量在所有重大方面均屬公平，並符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，除非其中另有明確註明。

(B)自生效日期起，並無重大不良影響。

第3.05節屬性。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)除附表3.06所載外，任何仲裁員或政府當局 並無針對控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據控股公司或借款人所知，任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司受到書面威脅或影響，而有關訴訟、訴訟或法律程序合理地預期會個別或合共造成重大不利影響。

(B)除附表3.06所載及任何其他事項外，除個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響的其他事項外，控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司概無(I)不遵守任何環境法或任何環境法所規定的許可證、許可證或批准，(Ii)據Holdings或借款人所知，須承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知 。

第3.07節遵守法律和協議。

控股公司、每一家中間母公司、借款人及其受限制子公司均遵守(A)其組織文件，(B)適用於其或其財產的所有法律要求，以及(C)對其或其財產具有約束力的所有契約和其他協議和文書，但第3.07節第(B)和(C)款的情況除外，如果未能單獨或整體遵守，合理地預計不會導致重大不利影響。

第3.08節投資公司狀況。

根據不時修訂的1940年《投資公司法》，任何貸款方均不需要註冊為投資公司。

第3.09節税收。

除非合理地預計不會個別或總體產生重大不利影響，否則控股公司、每一家中間母公司、借款人和每一家受限子公司(A)已及時提交或促使提交所有要求提交的納税申報單和報告，以及(B)已支付或導致支付對其財產、 收入或資產(無論是否顯示在納税申報單上)徵收或徵收的所有税款。

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包括其作為扣繳税金人的身份，但通過適當程序真誠地提出異議的任何税款除外，前提是控股公司、借款人或該等 中間母公司或受限制的子公司(視情況而定)已根據公認會計準則為此在其賬面上預留了足夠的準備金。概無建議對Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司提出任何建議的評税、虧空或其他索償，而合理地預期該等評估、虧空或其他索償會個別或合共產生重大不利影響。

第3.10節ERISA。

（a） 除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則由貸款方發起的每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。

(b)除非合理預期單獨或總體不會導致重大不利影響， （i）在作出或被視為作出或合理預期會發生此聲明之日之前的六年期間內，沒有發生ERISA事件；（ii）任何貸款方，或據控股公司和 借款人所知，任何ERISA關聯公司參與了合理預期受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易。

(c)除非合理預期單獨或總體不會導致重大不利影響，否則（i）由貸款方發起的、旨在滿足《守則》第401（a）條規定的合格計劃要求的每個 僱員福利計劃（定義見ERISA第3（2）條）已獲得有利的決定 “來自美國國税局的信件，大意是此類計劃的形式根據《法典》第401（a）節有資格，或者是原型或批量分包計劃的形式，該計劃已收到來自美國國税局的贊成意見信，在每種情況下 ，”根據《法典》第501（a）條，國內税務局已確定身份和與之相關的信託豁免聯邦所得税，或者國內税務局目前正在處理此類信函的申請 ；（ii）就控股公司和借款人所知，’未發生任何可能對任何此類僱員福利計劃的合格狀態或任何此類信託的豁免狀態產生不利影響的事實或事件；以及（iii）沒有未決的或據控股公司和借款人所知，威脅（書面）索賠、訴訟或訴訟，或任何政府機構就任何此類 計劃採取的行動。

第3.11節披露。

自生效日期起，所有書面事實信息和書面事實數據（借款人及其子公司 的預測以及一般經濟或行業特定性質的信息除外）由或代表任何控股、借款人及其受限制子公司向第一留置權管理代理人、任何聯席牽頭人或與交易有關的任何代理人提供， ，當在實施其提供的所有補充和更新後作為一個整體時，在所有重要方面都是正確的，並且不包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實 ，以使其中的陳述在作出這些陳述的情況下不具有重大誤導性；前提是，就預測而言，控股公司和借款人僅表示該等預測， 當作為一個整體考慮時，是基於他們在交付時認為合理的假設，善意地編制的，應當理解，（i）此類預測僅僅是對未來事件的預測，並且不被視為事實，（ii）此類預測受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多超出借款人或其任何子公司的控制範圍，以及（iii）無法保證任何特定 預測將實現，且任何此類預測所涵蓋的期間內的實際結果可能與預測結果有很大差異，且此類差異可能是重大的。

第3.12節附屬公司。

自生效日期起，附件3.12列出了控股及其子公司的名稱和所有權權益， 控股各子公司。

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第3.13節知識產權；許可證等

除非合理預期不會產生重大不利影響，否則控股公司、各中間母公司、借款人及其 受限制子公司均擁有、許可或擁有基本上按當前方式經營其業務所合理必要的所有知識產權的使用權。據控股公司和借款人所知，控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制子公司在當前經營業務時使用的知識產權均不侵犯任何人的知識產權，但合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響的侵權行為除外。就控股公司和借款人所知，沒有任何關於任何知識產權的未決索賠或訴訟，或 書面威脅針對控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制子公司，而這些索賠或訴訟單獨或總體合理預期會產生重大不利影響。

第3.14節償付能力。

在生效日期完成各項交易後，在考慮所有適用的賠償和分擔權利後，立即（a）債務總額借款人及其子公司的資產（包括或有負債），按合併基準計算，不得超過借款人及其子公司現有資產的公允可出售價值，（b）借款人及其子公司的資本（按合併基準計算）與生效日期預期的業務有關，並非不合理的數額；（c）借款人及其子公司（按合併基準計算）尚未發生且不打算髮生或相信將發生債務（包括流動債務），超出其償還到期債務的能力（無論到期或 其他），以及（d）借款人及其子公司在綜合基礎上，在該術語和與欺詐性轉讓和延期相關的適用法律中類似條款所賦予的含義內，具有償付能力。“”就本第3.14條而言，任何或有負債的金額應根據當時存在的所有事實和情況計算，代表合理預期 成為實際或到期負債的金額（無論此類或有負債是否符合財務會計準則委員會第5號報表規定的應計標準）。

第3.15節美聯儲條例

控股、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司概無或將主要或作為其 重要活動之一從事或將從事購買或持有保證金股票(按理事會U規則的涵義)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致(包括任何貸款人)違反理事會規則U或X的規定的目的。

第3.16節收益的使用。

借款人將使用(A)在生效日期發放的定期貸款的收益直接或間接為交易提供資金，並將 用於一般公司目的，包括資本支出，為本協議不禁止的允許收購、允許投資、限制性付款和其他交易提供資金，以及(B)在生效日期後為一般公司目的(包括資本支出)提供循環貸款和浮動額度貸款，以及簽發信用證，為允許收購、允許投資、限制支付和本協議不禁止的其他交易提供資金；但在生效日，最多25,000,000美元的循環貸款可用於為交易提供資金並支付交易成本，以及(C)在生效日或之後直接或間接用於包括資本支出在內的一般企業用途的第一留置權增量期限融資，為本協議不禁止的允許收購、允許投資、限制支付和其他交易提供資金。

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第3.17節《愛國者法案》；OFAC和FCPA。

(A)借款人不得在知情的情況下使用貸款收益，或以其他方式將貸款收益提供給任何受制裁的人，用於資助受制裁的任何人的活動，而該等活動會導致該人違反適用的制裁規定。借款人不得將貸款收益用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或代表政府以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每種情況下都違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)。

(B)據Holdings所知，Holdings、借款人及受限制附屬公司在所有重大方面均符合(I)美國財政部S外國資產管制辦公室(OFAC)、(Ii)美國愛國者法案第三章及(Iii)《反海外腐敗法》的適用規定。

(C)任何控股公司、任何中間母公司、借款人、任何受限制子公司，或據借款人所知，任何董事或其主管人員均不是目前在外國資產管制處S特別指定國民和受封鎖人士名單上所指認的個人或實體，控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制子公司 均不位於、組織或居住在受制裁國家。

第四條

條件

第4.01節生效日期。

在生效日期，每個貸款人的貸款義務和每個髮卡行的信用證義務 應滿足以下條件（或根據第9.02節放棄這些條件）：

(a)第一留置權管理代理人（或其律師）應已從本協議各方收到（i）代表該方簽署的本 協議副本，或（ii）令第一留置權管理代理人滿意的其他書面證據（可能包括本協議已簽署副本的傳真或其他電子傳輸），證明該 方已簽署本協議副本。

(b)第一留置權管理代理人應收到（i）貸款方紐約律師Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP和（ii）Richards，Layton & Finger，P.A.的書面意見（地址為 第一留置權管理代理人、貸款人和髮卡銀行，日期為生效日期），貸款方的特拉華州律師，在每種情況下，形式和內容均令第一留置權管理代理人合理滿意。控股公司和借款人在此要求該律師發表該等意見。

(c)第一留置權管理代理人應已收到各貸款方出具的日期為生效日期的證明，其形式和內容 使第一留置權管理代理人合理滿意，由貸款方的任何負責官員簽署，幷包括或附上本第4.01節第（d）段所述的文件。

(d)第一留置權管理代理人應已收到以下文件的副本：（i）每個貸款方的每份組織文件（在適用的範圍內），（ii）每個貸款方執行其作為一方的第一留置權貸款文件的負責人的簽名和任職證明， （iii）各貸款方董事會批准並授權簽署、交付和履行其作為一方的第一留置權貸款文件的決議副本，並在生效日期由祕書證明， 該貸款方的助理祕書或負責官員，證明該貸款方在未經修改或修訂的情況下完全有效，以及（iv）來自各貸款方成立、組織或組建的司法管轄區的適用政府機構的良好信譽證書（在存在此類概念的範圍內）。’

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(e)第一留置權管理代理人應已收到（或與生效日期貸款初始融資基本同時 ，應收到）聯合牽頭方和借款人先前書面約定的在生效日期或之前到期應付的所有費用和其他金額，包括 在生效日期前至少三（3）個工作日開具發票的範圍內，償還或支付根據任何第一留置權貸款文件要求貸款方償還或支付的所有合理且有文件記錄的實付費用（包括合理的費用、收費和律師支出）。

(f)抵押品和擔保要求（除第5.14條規定外）應已滿足，第一留置權管理代理人應已收到日期為生效日期並由控股公司負責官員和 借款人簽署的完整證書，連同所有附件。

(g)自生效日期起，第三條中所述的陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確。

(h)再融資應已完成，或 在生效日期與貸款初始融資基本同時完成。

(i)第一留置權 管理代理人應已收到符合第2.03條規定要求的借款申請。

（j） 第一留置權管理代理人應已收到令第一留置權管理代理人合理滿意的證據，證明第二留置權債務文件已由聲明為第一留置權管理代理人 的所有貸款方簽署並交付。

(k)聯席牽頭人和貸款人應已收到借款人首席財務官出具的證書 ，證明借款人及其子公司在交易生效後的綜合基礎上的償付能力，基本上見附件P。

(l)第一留置權管理代理人和聯合牽頭人應在 生效日期前至少三（3）個工作日收到，（A）第一留置權管理代理人或 在生效日期前至少十（10）個工作日以書面形式合理要求的所有有關貸款方的文件和其他信息根據適用的瞭解客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》，監管機構應合理確定的聯合牽頭人， 和（B）在借款人符合受益所有權條例規定的法律實體客户的範圍內，“以及在生效日期前至少十（10）個工作日書面要求的情況下，以附件X的形式提供受益 所有權證書。”“”

儘管有上述規定，除非上述各項條件在晚上11：59或之前得到滿足（或根據第9.02節免除），否則貸款人的貸款義務和 髮卡行的信用證義務將不會生效，紐約市時間， 生效日期（如果該等條件未得到滿足或放棄，承諾應在該時間終止）。

為 確定本第4.01條中規定的條件是否已得到滿足，通過發佈其簽署頁或轉讓和假設，第一留置權管理代理人和本協議的每一方應被視為 已同意、批准、接受或滿意本協議所要求的每一份文件或其他事項，或第一留置權管理代理人或該代理人接受或滿意，視情況而定 。

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第4.02節每個信用事件。

在生效日期之後，每個貸款人在任何借款時提供貸款的義務，以及每個髮卡行簽發、修改、續延或延期任何信用證的義務，（除任何第一留置權增量融資項下的任何初始借貸外，在滿足以下條件（ 除外）後，如果是任何借款，其所得款項用於資助已進行LCT選擇的有限條件交易，該交易應受第1.06條規定的LCT測試日期的條件的約束）：

(a)第一批留置權貸款文件中規定的各貸款方的陳述和保證（或 任何借款，其所得款項用於資助有限條件交易，習慣上指定的陳述）在所有重大方面都應真實和正確，在該借款日期或該信用證的簽發、修改、續期或延期日期，視具體情況而定；但在每種情況下，只要此類陳述和保證具體提及較早日期，則它們在所有 相關方面均應真實正確；此外，在每種情況下，任何關於實質性、重大不利影響者類似語言的陳述和保證均應真實正確 “在各方面，在該項信貸延期日期或在較早日期（視屬何情況而定）；及”“”

(b)在 之時以及在該借款或該信用證的簽發、修訂、續期或延期生效後（視具體情況而定），不應發生違約或違約事件，且不應繼續發生（或者，如果是與第6.04條未禁止的允許收購或投資相關的任何增量貸款項下的任何借款，不應發生任何特定違約事件，並將繼續）。

每筆借款（前提是借款的轉換或延續不構成本 第4.02節中的借款），任何第一留置權增量貸款項下的借款除外，以及信用證的每次簽發、修訂、續期或延期“（除任何發佈、修訂、”在 生效日期更新或延期信用證）（a）和（b）段所述事項的陳述和保證，第4.02節（在 任何借款的情況下，其收益用於為已進行LCT選擇的有限條件交易提供資金的情況下，其被視為代表應在LCT測試日期起）。

第五條

肯定的公約

自生效日期起至終止日期止，控股公司和借款人各自與貸款人約定並 達成協議：

第5.01節財務報表和其他信息。

借款人將代表每個承租人向第一留置權管理代理人提供：

(a)自截至2019年12月31日的財政年度財務報表開始，在借款人每個財政年度結束後一百二十五（125）天或之前， 的經審計的合併資產負債表和經審計的合併經營報表以及全面收益、股東權益和現金流量’借款人及其子公司截至該年度年底及該年度的相關附註，在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都由具有公認國家聲譽的獨立公共會計師報告（沒有持續的律師資格或例外，對審計範圍的任何保留或例外“（任何例外或解釋性段落除外，但不包括 的限定，明確且僅涉及，或明確且僅由，”（A）自發表該意見之日起一年內發生的期限到期日或循環到期日，或（B）任何 實際未能滿足財務業績約定或潛在無法在未來日期或未來期間滿足財務業績約定），從而使該等綜合財務報表公平地列報 所有重大事項均尊重截至該年度末的財務狀況以及借款人及其子公司的經營成果和現金流量，並根據一貫應用的公認會計原則進行綜合基礎；

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(b)自截至 2020年3月31日的財政季度財務報表開始，借款人每個財政年度前三個財政季度結束後六十（60）天或之前，未經審計的合併資產負債表和未經審計的合併 經營和綜合收益、股東權益和現金流量報表’（和/或其前身，如適用）及其子公司截至該財政季度末和該財政年度的當時已過去部分， 在每種情況下以比較形式列出相應期間的數字，（或如屬資產負債表，則截至上一財政年度末），均經財務官證明，在所有方面均公平地呈現 重要的是，該財政季度末的財務狀況以及借款人的經營成果和現金流量，（和/或其前身，如適用）及其子公司，根據一貫適用的公認會計原則，在合併基礎上進行，但需進行正常的年終審計調整，且沒有腳註；

(c)在交付上文第（a）及（b）條所述的每套綜合財務報表的同時，反映為將不受限制附屬公司賬目（如有）從該等綜合財務報表中剔除所需調整的相關未經審核綜合財務資料；

(d)不遲於根據上述（a）或（b）段交付財務報表後五天內，財務官員的證明（i）證明是否存在違約行為，如果存在違約行為，説明違約行為的細節以及就此採取或擬採取的任何行動，（ii）列出 合理詳細的計算（A）證明遵守《財務執行情況公約》，如適用，以及（B）對於根據上文第（a）段交付的財務報表，且僅限於借款人 將被要求根據第2.11（d）節預付定期借款，從借款人截至2020年12月31日的財政年度的財務報表開始，（iii） 在根據上文第（a）段提交的財務報表的情況下，對借款人或其任何受限制子公司在適用期間內收到的淨所得款項進行合理詳細的計算，涉及術語預付款事件定義第（a）條所述的任何事件，以及根據第2.11（c）條的但書已經投資或打算再投資的淨所得款項部分；“”

(e)2015年12月31日以後，借款人每個財政年度開始後的一百二十五（125）天內（或者，在2016年1月1日開始的財政年度，在該財政年度開始後一百五十（150）天或之前），借款人及其子公司在該財政年度的詳細 合併預算（包括預計的綜合資產負債表和預計運營的綜合報表，截至年底的綜合收益和現金流量，以及該期間 （a）本款規定的義務應當在申請IPO之時或之後中止；

(f)所有定期報告和其他報告、委託書和 登記聲明的副本公開後，（對任何登記聲明的修訂除外（在該登記聲明以其生效的形式交付給第一留置權管理代理人的範圍內），任何登記聲明的附件 ，以及（如適用），控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制子公司向SEC或任何國家證券交易所提交的任何表格S—8）的註冊聲明；

(g)在提出任何要求後，立即提供第一留置權管理代理人以其本身或代表任何承租人合理書面要求的關於控股、任何中間母公司、借款人或任何受限制子公司的運營、業務和財務狀況的其他信息，或遵守任何第一留置權貸款文件的條款；以及

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(h)應第一留置權行政代理人的要求，（不應 超過季度），在交付上述（a）和（b）款中提及的每套合併財務報表後，借款人應採取商業上合理的努力，在借款人合理可接受的時間為借款人舉行電話會議，電話會議應附有借款人準備的相關演示材料。

儘管有上述規定，本第5.01條第（a）和（b）段中的義務可以通過提供（A）表格10—K或10—Q來滿足 借款人及其子公司的財務信息（或等同物），如適用，借款人（或其母公司）在適用法律和法規要求的適用期限內向SEC備案（包括根據該等條文就首次公開發售而可獲得的任何延長期限）或（B）控股公司的適用財務報表（或任何中間母公司或 Holdings的任何直接或間接母公司）；但（i）在該等資料與借款人的父母有關的範圍內，該等資料須附有綜合資料，可能未經審計，以合理詳細的方式解釋了與母公司有關的信息（一方面）與借款人及其子公司有關的信息（另一方面）之間的差異，以及（ii）在此信息替代了第5.01（a）條要求提供的信息的情況下，此類材料應附有具有國家認可資格的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應根據公認審計準則編制，且不受任何持續經營者類似的限制或例外，或任何關於以下範圍的限制或例外。“此類審計”（除任何例外或解釋性段落外，但不包括明確且僅與之相關，或明確且僅由之產生的限定，（A）自提交該意見之時起一年內發生的期限到期日或循環到期日 或（B）在未來某個日期或未來期間，任何實際未能或可能無法滿足《財務業績契約》）。

根據第5.01（a）、（b）或（f）條要求交付的文件（如果此類文件包含在 以其他方式提交給SEC的材料中）可以電子方式交付，如果交付，則應視為已在借款人張貼此類文件的日期（i）交付，或在借款人的文件上提供鏈接 ’在互聯網上的網站，地址為附表9.01所列的網站地址（或根據第9.01（d）條另行通知）；或（ii）代表借款人在互聯網或內聯網網站（如有）上發佈該等文件，每個申請人和第一留置權管理代理人都可以訪問該網站（無論是商業性的、第三方的網站，還是由第一留置權管理代理人贊助）；前提是：’（i）借款人應根據第一留置權管理代理人的合理要求，向第一留置權管理代理人交付該等文件的紙質 副本，直至第一留置權管理代理人發出停止交付紙質副本的書面通知，以及（ii）借款人應通知第一留置權管理代理人（通過傳真或電子郵件）任何此類文件的張貼，並應其合理要求，通過電子郵件向第一留置權管理代理人提供電子版本（即，（英文）這些文件。 第一留置權管理代理人沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個代理人應單獨負責及時查閲已張貼的文件並保存 其副本。

儘管本協議有任何相反規定，借款人或任何子公司均不應要求 交付、披露、允許檢查、審查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對這些文件、信息或其他事項進行任何討論（i）構成商業祕密或所有權信息，（ii）就其向第一留置權行政代理人披露的情況（或任何代理人（或其各自的代表或承包商））被適用法律禁止，（iii）受律師—客户或類似特權約束，或 構成律師工作成果，（iv）任何貸款方對任何第三方負有保密義務（在考慮該貸款方在本第5.01條下的義務時未產生的範圍內）， 在該貸款方使用商業上合理的努力以獲得’該第三方的同意（在商業上可行的情況下）或（v）與任何政府機構的任何調查有關的信息 （x）此類信息可被特定個人識別，且借款人善意地確定此類信息應保密，或（y）所要求的信息不屬於事實性質。’

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The Borrower hereby acknowledges that (a) the First Lien Administrative Agent and/or the Joint Lead Arrangers will make available to the Lenders and the Issuing Bank materials and/or information provided by or on behalf of the Borrower hereunder (collectively, “Borrower Materials”) by posting the Borrower Materials on IntraLinks or another similar electronic system (the “Platform”) and (b) certain of the Lenders (each, a “Public Lender”) may have personnel who do not wish to receive Material Non-Public Information and who may be engaged in investment and other market-related activities with respect to the Borrower’s or their Affiliates’ securities. The Borrower hereby agrees that they will use commercially reasonable efforts to identify that portion of the Borrower Materials that may be distributed to the Public Lenders and that (w) all such Borrower Materials shall be clearly and conspicuously marked “PUBLIC” which, at a minimum, shall mean that the word “PUBLIC” shall appear prominently on the first page thereof; (x) by marking Borrower Materials “PUBLIC,” the Borrower shall be deemed to have authorized the First Lien Administrative Agent, the Joint Lead Arrangers, the Issuing Bank and the Lenders to treat such Borrower Materials as not containing any Material Non-Public Information (although it may be sensitive and proprietary) (provided, however, that to the extent such Borrower Materials constitute Information, they shall be treated as set forth in Section 9.12); (y) all Borrower Materials marked “PUBLIC” are permitted to be made available through a portion of the Platform designated “Public Side Information”; and (z) the First Lien Administrative Agent and the Joint Lead Arrangers shall be entitled to treat the Borrower Materials that are not marked “PUBLIC” as being suitable only for posting on a portion of the Platform not designated “Public Side Information” provided that the Borrower’s failure to comply with this sentence shall not constitute a Default or an Event of Default under This Agreement or the First Lien Loan Documents. Notwithstanding the foregoing, the Borrower shall be under no obligation to mark any Borrower Materials as “PUBLIC”. Each Loan Party hereby acknowledges and agrees that, unless the Borrower notifies the First Lien Administrative Agent in advance, all financial statements and certificates furnished pursuant to Sections 5.01(a), (b), (c) and (d) above are hereby deemed to be suitable for distribution, and to be made available, to all Lenders and may be treated by the First Lien Administrative Agent and the Lenders as not containing any Material Non-Public Information.

第5.02節重大事件通知。

在控股公司的任何負責人或借款人實際瞭解到相關情況後，控股公司或借款人應向 第一留置權管理代理人（通過第一留置權管理代理人分發給每個承租人）提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(b)任何仲裁員或政府機構提起或開始針對 ，或據控股公司財務官或另一執行官所知，任何中間母公司、借款人或任何子公司的訴訟、訴訟或程序，影響控股公司、任何中間母公司、借款人或任何子公司，或收到 環境責任書面通知，在每種情況下，合理預期會導致重大不利影響；以及

(c)任何ERISA事件的發生，這些事件可能會單獨或總體導致 重大不良影響。

根據本第5.02條交付的每份通知應附有控股責任 或借款人的書面聲明，其中應列出需要通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節關於抵押品的信息。

(a)控股公司或借款人應及時向第一留置權管理代理人提供書面通知（在任何情況下，在三十（30）天內或第一留置權管理代理人合理同意的 更長的時間內）任何貸款方的法定名稱的任何變更’（如其組織證書或類似文件所述），（ii）在任何貸款方成立或組織的管轄區 內，或以其組織形式，或（iii）在任何貸款方組織或擁有抵押貸款方的組織識別號內， 轄區內的財產，要求在該轄區的UCC融資報表中包含組織識別號。’

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(b)根據第5.01（a）條要求交付財務報表後不遲於 五個工作日，控股或借款人應向第一留置權管理代理人交付由控股或借款人負責官員簽署的證書（i）列出根據第1、7、8、9段所需的信息 ，完善證書的第10和第11條，或確認自（x）在生效日期交付完善證書的日期或 （y）根據本第5.03條交付的最近一次證書的日期（以較晚者為準）以來，此類信息沒有發生任何變化，（ii）確定在最近結束的財政年度內已成為或不再成為重要子公司或排除子公司的任何（x）新中間母公司或（y）全資受限制子公司，以及（iii）證明已發出第5.03條要求在此類證書日期之前發出的所有通知。

第5.04節存在；業務行為。

各控股公司和借款人將並將促使各受限制子公司和（如為控股公司）各中間母公司， 或促使採取所有必要的事情，以獲得、保存、更新和保持其合法存在以及對其開展業務至關重要的權利、許可證、特權、特許權、知識產權和政府批准，除非（與保留控股和借款人的存在有關的除外）不這樣做將不會合理預期產生重大不利影響；前提是，上述規定不得禁止第6.03條允許的任何合併、合併、清算或解散，或第6.05條允許的任何處置。

第5.05節納税等

各控股公司和借款人將並將促使各受限制子公司和（如為控股公司）各中間母公司， 支付所有税款（不論是否在報税表上顯示）施加於該公司或其入息或財產，或就其財產或資產而施加於該公司或其入息或財產，或就該公司的財產或資產而施加於該公司或其入息或財產，除非（a）控股公司、借款人或其各自的任何子公司認真進行的適當程序本着善意對上述事項提出異議，或（b）無法合理預期單獨或總體付款，導致 重大不良影響。

第5.06節物業的維護。

各控股公司和借款人將並將促使各受限制子公司和（如為控股公司）各中間母公司， 保持和維護所有對其開展業務至關重要的有形財產，使其處於良好的工作狀態和狀況（傷亡、報廢和普通磨損除外），除非合理預期不這樣做會 ，單獨或合計，a重大不利影響。

第5.07節保險。

(a)控股公司和借款人將並將促使各受限制子公司和（如控股公司）各中間母公司 與控股公司認為的保險公司保持（根據控股管理層的誠信判斷）財務健全，在投保或續訂相關保險時負責，保險金額至少為此類 （在實施控股公司認為（控股公司管理層真誠判斷）根據其業務規模及性質屬合理及審慎的任何自我保險後），並至少針對該等風險，控股公司認為（根據誠信判斷或控股公司管理層）根據其業務規模和性質合理和謹慎的風險（以及風險 保留），並應第一留置權 抵押代理人的書面請求，向貸款人提供有關所攜帶保險的合理詳細信息。借款人應，並應促使根據適用司法管轄區的法律組建或存在的每個受限制子公司（i）指定第一 留置權抵押代理人，代表被擔保方，作為附加被保險人，因為其利益可能出現在屬於或投保該受限制子公司的每份一般責任保險單和每份意外保險單上 （董事和高級管理人員保單、工人補償保單和業務中斷保險除外）和（ii）如果每份財產保單屬於或為根據適用司法管轄區的法律組織或存在的受限子公司投保，則包括應賠損失條款或抵押背書，指定第一留置權擔保代理人，代表被擔保方，作為損失受款人或抵押人，如適用，在本協議項下。

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(b)如果任何抵押財產中包含的建築物或其他改善的任何部分 在任何時候位於聯邦緊急事務管理局確定的區域內（或任何後續機構）作為特殊洪水危險區，已根據 1968年的《國家洪水保險法》提供洪水保險（如現在或以後有效，或根據任何後續法規），借款人應或應使貸款方（i）維持或導致維持。控股公司認為，（根據控股管理層的善意 判斷）在投保或續訂相關保險時財務狀況良好且負責任，洪水保險的金額和其他方面足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和法規 ，以及（ii）應第一留置權抵押代理人的書面要求，向貸款人提供合理詳細的有關洪水保險的信息。

第5.08節：書籍和記錄；檢查和審計權。

各控股公司和借款人將，並將促使各受限制子公司和（如控股公司）各中間母公司， 維護適當的記錄和賬簿，其中的條目是完整的，在所有重大方面都是真實和正確的，並符合公認會計原則（或適用的當地標準）應包括所有重要的財務 涉及控股、任何中間母公司、借款人或其受限制子公司（視情況而定）的資產和業務的交易和事宜。控股公司和借款人將，並將促使每個受限制子公司， 對於控股公司，每個中間母公司，允許第一留置權管理代理人或任何代理人指定的任何代表，在合理的事先通知後，訪問和檢查其有形財產，審查和提取其賬簿和記錄，並討論其事務，在合理的時間和合理的要求下，與其高級職員和獨立會計師進行財務和條件的溝通；條件是：（i）該 代表應作出商業上合理的努力，以避免中斷借款人及其子公司的正常業務；（ii）不包括 違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有第一留置權管理代理人代表貸款人可以根據本第5.08節和第一留置權管理代理人行使第一留置權管理代理人和貸款人的探視權和檢查權 在無違約事件存在的任何日曆年度內，借款人不得行使該等權利超過一次，且該等時間的費用由借款人承擔；’如果有一個違約事件 存在的話，第一留置權行政代理人或任何代理人（或其各自的任何代表或獨立承包商）可在正常營業時間內的任何時間，在合理的時間內進行上述任何操作，費用由借款人承擔 （b）第一留置權管理代理人和貸款人應給予控股和借款人參與與控股或借款人獨立會計師的任何討論的機會。’’

第5.09節遵守法律。

控股公司和借款人將並將促使各受限制子公司和（如控股公司）各中間母公司遵守與其、其財產和運營有關的所有法律要求（包括環境法和《美國愛國者法》），除非合理預期未遵守這些要求（單獨或總體）不會導致 重大不利影響。

第5.10節使用收益和信用證。

借款人將僅根據 第3.16節使用定期貸款、循環貸款、搖擺線貸款和信用證的收益。

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第5.11條附加子公司。

(a)如果（i）在生效日期之後成立或收購了非除外子公司的任何額外受限制子公司，或任何中間母公司（在每種情況下，在 適用司法管轄區內組織），（ii）任何受限制子公司不再是除外子公司（不包括成為重要子公司的任何非重要子公司，其應受 第5.11（b）條的約束）或（iii）借款人，根據其選擇，選擇在適用司法管轄區內組建子公司，或在第一留置權管理代理人合理接受的範圍內，否則屬於 排除子公司的子公司（包括非全資子公司的任何子公司或借款人及其子公司不擁有股權的任何合併子公司，或以非—適用司法管轄區）成為 附屬貸款方，則在每種情況下，如果（i）、（ii）和（iii）控股或借款人將，30天內（或第一留置權管理代理人合理酌情同意的較長期限） （x）該新成立或收購的受限制子公司或中間母公司成立或收購後，（y）該受限制子公司不再是除外子公司或（z）借款人已作出該選擇，通知第一留置權管理代理人，並將導致此類受限子公司（除非該受限制子公司為除外子公司）或中間母公司，以滿足該受限制子公司的抵押品和擔保要求 附屬公司或中間母公司，以及任何貸款方或代表任何受限制子公司或中間母公司的任何股權或債務，（或 第一留置權管理代理人合理同意的更長期限）。借款人應向第一留置權管理代理人提交一份完整的完善證書（或其補充）由控股或適用受限子公司的負責人簽署的關於受限子公司或中間母公司 ，連同由此預期的所有附件，同時滿足有關此類的抵押品和擔保要求 受限子公司或中間母公司。

(b)45天內（或本協議另有規定或 第一留置權管理代理人可能合理同意的更長期限）在控股公司或借款人根據第5.03（b）條確定任何新的重大子公司後，為 在根據第5.11（a）條尚未滿足的範圍內，就該子公司而言，滿足抵押品和擔保要求。

(c)儘管有上述規定，如果任何重大不動產需要根據本 第5.11節進行抵押，則相關貸款方應被要求在90天內遵守與該重大不動產有關的抵押品和擔保條款，“或第一留置權管理代理人合理酌情同意的較長期限；。”

第5.12節進一步保證。

(a)根據抵押品和擔保要求定義的最後一段，控股公司和借款人將 並將促使貸款方簽署任何和所有進一步文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動“（包括財務報表、固定物備案、抵押、信託契約和其他文件的歸檔和記錄），”任何適用法律可能要求的，並且第一留置權管理代理人或所需貸款人可能合理要求，以使抵押品和擔保要求得到滿足並保持滿足 ，所有費用由貸款方承擔。

(B)如果在生效日期之後，借款人或任何其他貸款方在其根據第5.11節成為貸款方之時或之後獲得了任何重大資產(除外資產)，或由任何子公司持有(但構成擔保文件下抵押品的資產除外，這些資產在獲得擔保文件時受該擔保文件產生的留置權的約束或構成除外資產)，借款人應將此情況通知第一留置權行政代理，如果第一留置權行政代理提出要求，借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權的約束，並將採取並促使其他貸款方採取第一留置權管理代理為授予和完善此類留置權而合理要求採取的必要行動，包括本節(A)段所述的行動以及根據抵押和擔保要求的要求，所有費用由貸款各方承擔，並受擔保要求一詞定義的最後一段的約束。如果根據第5.12(B)節的規定抵押任何重大不動產，借款人或適用的其他借款方應被要求在取得該等重大不動產後90天內或經第一留置權行政代理人以其合理酌情決定權同意的較長時間內，遵守第5.12節的抵押品和擔保要求及(A)款。

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第5.13節指定附屬公司。

借款人可在生效日期後的任何時間將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(I)緊接按備考基準指定後，將不會發生並持續發生任何違約事件，(Ii)緊接該項指定生效後， 按備考基準計算，最近結束測試期的總淨槓桿率不得超過7.50至1.00，及(Iii)任何附屬公司如就第二留置權票據或控股或借款人的任何其他重大債務而言為受限制附屬公司，則不得被指定為非受限制附屬公司或繼續作為非受限制附屬公司。任何附屬公司於生效日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人於指定日期對該等附屬公司的投資，金額相等於借款人S或其各自附屬公司(視乎適用而定)在該等附屬公司的投資的公平市價。將任何非限制性 附屬公司指定為受限制附屬公司應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據前一句話於 非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於借款人S或其附屬公司(視情況而定)被指定為該附屬公司投資當日的公平市價。

第5.14節關閉後的某些義務。

在實際可行的情況下，在附表5.14規定的生效日期之後或第一留置權管理代理書面同意的較晚日期之後的任何時間段內，包括合理地適應生效日期不可預見的情況，控股公司、借款人和每一其他貸款方應在附表5.14規定的時間段內交付本應在生效日期交付或採取的文件或採取行動，除非第一留置權管理代理根據 期限抵押品和擔保要求的定義中規定的授權另有約定。

第5.15節借款人和設施的評級維持。

貸款各方應盡商業上合理的努力維持(I)S的公開企業信用評級(但不是任何特定的評級)和穆迪S的公開企業家族評級(但不是任何特定的評級)，在這兩種情況下，分別針對借款人和(Ii)S和穆迪S各自的貸款保持公共評級(但不是任何特定的評級)。

第5.16節業務範圍。

借款人及其受限制附屬公司整體而言，不會從根本及實質上改變其於生效日期所進行的業務及其他業務活動的性質，而該等業務及其他業務活動是上述業務的延伸或附帶、合理相關或附屬的。

第六條

消極契約

自生效日期起至終止日期止，各控股公司(僅就第6.03(B)條和第 (C)條而言)和借款人訂立契約，並與貸款人約定：

第6.01節負債；某些股權證券。

(A)借款人不會、也不會允許任何受限制附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務， 以下情況除外：

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(I)借款人和任何受限子公司根據第一留置權貸款文件和第二留置權債務文件的債務(包括根據第2.20或2.21節產生的任何債務)；

(Ii)在生效日期未清償並列於附表6.01的債務，包括公司間債務，以及 任何獲準的再融資；

(Iii)借款人及任何受限制附屬公司對借款人或本協議所準許的任何受限制附屬公司的債務的擔保；但條件是(A)第6.04節以其他方式允許此類擔保，(B)任何受限子公司不得擔保任何次級融資或第二留置權融資，除非該受限子公司還根據第一留置權擔保協議提供了第一留置權貸款文件義務的擔保，以及(C)如果被擔保的債務從屬於第一留置權貸款文件義務，則該擔保應從屬於第一留置權貸款文件義務的擔保，條件至少與此類債務從屬於貸款人的條件一樣有利；

借款人欠任何受限附屬公司或任何受限附屬公司的債務，在第6.04節允許的範圍內；但任何貸款方對不是借款方的任何受限制子公司的所有此類債務，應從屬於第一留置權貸款文件義務(如果任何此類債務在生效日期後三十(30)天或第一留置權管理代理合理同意的較後日期之後的任何時間仍未清償)(但僅限於適用法律允許的範圍內，且不會產生不利的税收後果)，條款(I)至少與以公司間公司間形式規定的條款一樣有利於貸款人 附註作為附件F或(2)以其他合理方式令第一留置權行政代理人滿意；

(V) (A)借款人或任何受限制附屬公司為購置、購置、租賃、建造、修理、更換或改善固定資產或資本性財產、設備或其他資產而招致、發行或承擔的債務(包括資本租賃債務和購置款債務)；但此類債務須與適用的購置、購置、租賃、建造、修理、更換或 改善同時發生，或在適用的購置、購買、租賃、建造、修理、更換或改善後270天內發生；及(B)對前一(A)款所列任何債務的任何準許再融資(或其相繼準許的再融資)；但在發生任何該等債務時，在給予債務形式上的效力及運用債務收益後，根據第(V)款而尚未償還的債務本金總額，不得超過(A)$80,000,000及(B)截至該測試期間最近結束的綜合EBITDA的20%，兩者以較大者為準；

(6)在非投機目的的正常業務過程中發生的互換協議方面的債務；

(Vii)(A) 借款人、任何受限制附屬公司或成為受限制附屬公司的任何人(或不是與借款人合併、合併或合併為借款人的受限制附屬公司或受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何人)的債務，或(A)在生效日期後發生或發行的債務，和/或(B)在生效日期後承擔的與第6.04節不禁止的任何允許收購或任何其他投資有關的債務；但就上文第(Br)(A)款而言，(I)如該債務人或任何擔保人為貸款方，則該等債務以抵押品與已擔保債務以同等比例作擔保，(Ii)在每次該等產生、發行及/或按形式承擔該等債務後，(I)借款人S選擇時的優先擔保第一留置權淨槓桿率小於或等於，(X)最近結束的測試期的5.50至1.00，或(Y)緊接該許可收購或投資之前的高級擔保第一留置權淨槓桿率(以及相關的高級擔保第一留置權淨債務的發行和/或產生)，(Ii)借款人應在最近結束的測試期內符合財務業績公約的形式(無論該財務業績公約在此時是否適用)，以及(Iii)不存在或由此產生任何特定的違約事件 (在執行具有約束力的協議時)，(3)就任何該等新產生的債務而言，(1)該等債務的到期日並不早於生效日期的到期日 (但在下列情況下除外

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of customary bridge loans which, subject to customary conditions (including no payment or bankruptcy event of default), would either automatically be converted into or required to be exchanged for permanent refinancing that does not mature earlier than the Term Maturity Date as of the Effective Date), (2) such Indebtedness does not have a shorter Weighted Average Life to Maturity than the remaining Term Loans (except in the case of customary bridge loans which, subject to customary conditions (including no payment or bankruptcy event of default), would either automatically be converted into or required to be exchanged for permanent refinancing Indebtedness that does not have a shorter Weighted Average Life to Maturity than such remaining Term Loans) and (3) the covenants, events of default and guarantees of such Indebtedness (excluding pricing, interest rate margins, rate floors, discounts, fees, premiums and prepayment or redemption provisions) are not materially more favorable (when taken as a whole) to the lenders or investors providing such Indebtedness than the terms and conditions of this Agreement (when taken as a whole) are to the Lenders (unless (1) Lenders under the existing Term Loans and Revolving Commitments, also receive the benefit of such more favorable terms (together with, at the election of the Borrower, any applicable “equity cure” provisions with respect to any financial maintenance covenant) (it being understood that, to the extent that any covenant, event of default or guarantee is added or modified for the benefit of any such Indebtedness, no consent shall be required from the First Lien Administrative Agent or any Lender to the extent that such covenant, event of default or guarantee is either (i) also added or modified for the benefit of any corresponding Loans remaining outstanding after the issuance or incurrence of any such Indebtedness in connection therewith or (ii) with respect to any “springing” financial maintenance covenant or other covenant that is (x) more restrictive on the Borrower and its Restricted Subsidiaries than the Financial Performance Covenant or other corresponding covenant hereunder and (y) only applicable to, or for the benefit of, a revolving credit facility, also added for the benefit of each revolving credit facility hereunder (and not for the benefit of any term loan facility hereunder)), (2) such provisions are applicable only to periods after the Latest Maturity Date at such time, or (3) such terms are otherwise reasonably satisfactory to the First Lien Administrative Agent and the Borrower); provided that a certificate of a Responsible Officer of Holdings delivered to the First Lien Administrative Agent promptly after the incurrence of such Indebtedness, together with a reasonably detailed description of the material terms and conditions of such resulting Indebtedness or copies of the principal documentation relating thereto, stating that the Borrower has determined in good faith that such terms and conditions satisfy the foregoing requirement, shall be conclusive evidence that such terms and conditions satisfy the foregoing requirement unless the First Lien Administrative Agent notifies the Borrower within five (5) Business Days that it disagrees with such determination (including a reasonable description of the basis upon which it disagrees); and (B) any Permitted Refinancing of Indebtedness incurred pursuant to the foregoing subclause (A); provided further that the aggregate principal amount of Indebtedness of which the primary obligor or a guarantor is a Restricted Subsidiary that is not a Loan Party outstanding in reliance on this clause (vii)(A)(a) or (vii)(B) (solely with respect to any Permitted Refinancing of any Indebtedness incurred pursuant to clause (vii)(A)(a)) (together with the aggregate principal amount of Indebtedness of which the primary obligor or a guarantor is a Restricted Subsidiary that is not a Loan Party outstanding in reliance on Sections 6.01(a)(viii) and 6.01(a)(ix)) shall not exceed, at the time of incurrence thereof and after giving Pro Forma Effect thereto, the greater of $80,000,000 and 20% of Consolidated EBITDA for the most recently ended Test Period as of such time;

（viii）（A）借款人、任何受限制附屬公司或任何成為受限制附屬公司的人的債務（或 以前不是被合併的受限制子公司的任何人，與借款人或受限制子公司合併或合併）（a）在生效日期之後發生或發行和/或（b）承擔， 第6.04條未禁止的任何許可收購或任何其他投資；但對於上述（a）款，（i）在該債務人或任何擔保人是貸款方的範圍內，該等債務由 抵押品以較低或較低的方式擔保，（ii）在每次此類發生和/或以備考方式發行此類債務後，截至此時，優先擔保淨槓桿率 小於或等於（由借款人選擇），’（x）最近結束的測試期為7.50至1.00，或（y）緊接該許可收購或投資之前的高級擔保淨槓桿率（及相關 債務的發生和/或發行）和（iii）對於任何此類新產生的債務，（1）此類債務的到期日不得早於自生效日期起的期限到期日（除非習慣性過渡貸款，在遵守習慣性條件（包括不付款或破產違約事件）的情況下，將自動轉換為永久性再融資，或要求轉換為永久性再融資，該永久性再融資不早於期限 截至生效日期的到期日），（2）此類債務不具有

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到期加權平均壽命短於其餘定期貸款（除非習慣過渡貸款，在遵守習慣條件（包括不付款或破產 違約事件）的情況下，自動轉換為永久性再融資債務，或被要求轉換為永久性再融資債務，而該債務的到期加權平均壽命並不短於剩餘定期貸款），（3）該等債務的其他 條款和條件應由借款人和提供該等債務的放款人確定（除上述限制和例外外），以及（4）關於上述（b）款，該 該等債務是且仍然是該人和/或該人的子公司的義務，該等債務不是在’預期此類許可收購或投資；以及（B）根據上述（A）款發生的任何許可 債務再融資；此外，如果主要債務人或擔保人是受限制子公司而不是貸款方 的債務本金總額依賴於第（viii）（A）（a）或（viii）（B）款未償還，（僅限於根據第（viii）（A）（a）條所招致的任何債務的任何準許再融資）（連同主要債務人或擔保人為受限制子公司而非依賴貸款方的債務的本金總額，第6.01（a）（vii）和6.01（a）（ix）條）不得超過，在其發生之時，並在對其給予備考效力後， （A）80，000，000美元和（B）截至該時間最近結束的測試期的合併息税前利潤的20%兩者中較大者；

(ix) (A) Indebtedness of the Borrower, any Restricted Subsidiary or any Person that becomes a Restricted Subsidiary (or of any Person not previously a Restricted Subsidiary that is merged, amalgamated or consolidated with or into the Borrower or a Restricted Subsidiary) either (a) incurred or issued and/or (b) assumed after the Effective Date in connection with any Permitted Acquisition or any other Investment not prohibited by Section 6.04; provided that (i) such Indebtedness is unsecured, (ii) after giving effect to each such incurrence, issuance and/or assumption of such Indebtedness (X) on a Pro Forma Basis, at the Borrower’s option, either (1) the Total Net Leverage Ratio as of such time is less than or equal to either (x) 7.50 to 1.00 for the most recently ended Test Period or (y) the Total Net Leverage Ratio immediately prior to such Permitted Acquisition or Investment (and related incurrence and/or issuance of Indebtedness) or (2) the Interest Coverage Ratio as of such time is not less than either (x) 2.00 to 1.00 for the most recently ended Test Period or (y) the Interest Coverage Ratio immediately prior to such Permitted Acquisition or Investment (and related incurrence and/or issuance of Indebtedness), (Y) the Borrower shall be in Pro Forma Compliance with the Financial Performance Covenant for the most recently ended Test Period (regardless of whether such Financial Performance Covenant is applicable at such time) and (Z) no Specified Event of Default shall exist or result therefrom, and (iii) with respect to any such newly incurred Indebtedness, (1) such Indebtedness does not mature earlier than the Term Maturity Date as of the Effective Date (except in the case of customary bridge loans which, subject to customary conditions (including no payment or bankruptcy event of default), would either automatically be converted into or required to be exchanged for permanent refinancing that does not mature earlier than the Term Maturity Date as of the Effective Date) and (2) the covenants, events of default and guarantees of such Indebtedness (excluding pricing, interest rate margins, rate floors, discounts, fees, premiums and prepayment or redemption provisions) are not materially more favorable (when taken as a whole) to the lenders or investors providing such Indebtedness than the terms and conditions of this Agreement (when taken as a whole) are to the Lenders (unless (I) Lenders under the existing Term Loans and Revolving Commitments also receive the benefit of such more favorable terms (together with, at the election of the Borrower, any applicable “equity cure” provisions with respect to any financial maintenance covenant) (it being understood that, to the extent that any covenant, event of default or guarantee is added or modified for the benefit of any such Indebtedness, no consent shall be required from the First Lien Administrative Agent or any Lender to the extent that such covenant, event of default or guarantee is either (i) added or modified for the benefit of any corresponding Loans remaining outstanding after the issuance or incurrence of any such Indebtedness in connection therewith or (ii) with respect to any “springing” financial maintenance covenant or other covenant that is (x) more restrictive on the Borrower and its Restricted Subsidiaries than the Financial Performance Covenant or other corresponding covenant hereunder and (y) only applicable to, or for the benefit of, a revolving credit facility, in each case added for the benefit of each revolving credit facility hereunder (and not for the benefit of any term loan facility hereunder)), (II) such provisions are applicable only to periods after the Latest Maturity Date at such time, or (III) such terms are otherwise reasonably satisfactory to the First Lien Administrative Agent and the Borrower); provided that a certificate of a Responsible Officer of the Borrower delivered to the First Lien Administrative Agent promptly after the incurrence of such Indebtedness, together with a reasonably detailed description of the material terms and conditions of such resulting Indebtedness or

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與此相關的主要文件副本，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，除非第一留置權管理代理人在五（5）個工作日內通知借款人其不同意該決定，否則應是 該等條款和條件滿足上述要求的決定的決定（包括合理描述其不同意的依據）；和（B）根據上述（A）款產生的任何允許債務再融資；此外，如果債務的本金總額， 第一債務人或擔保人是受限制子公司，該子公司不是依賴於第（ix）（A）（a）或（ix）（B）條而尚未償還的貸款方。（僅限於根據第 （ix）（A）（a）條所產生的任何債務的任何許可再融資）（連同主要債務人或擔保人為受限制子公司而非貸款方的債務本金總額）第6.01（a）（vii）條及6.01（a）（viii）不得 ，在其發生時，並在給予其備考效力後，超過80，000，000美元和截至該時間最近結束的測試期的綜合EBITDA的20%兩者中較高者；

(x)受限制子公司因銀行承兑匯票、貼現匯票 或應收款貼現或保理而產生的債務，在每種情況下，均在正常業務過程中按無追索權的公平商業條款產生或承擔；’’

(xi)結算債務；

(xii)與現金管理義務有關的債務以及與淨額結算服務、自動 結算所安排、透支保護和類似安排有關的其他債務，在每種情況下，與存款賬户有關，或銀行或其他金融機構對 正常業務過程中資金不足而開具的支票、匯票或類似票據的承兑；

（xiii）債務，包括遞延 補償義務（包括賠償義務、採購價格調整義務、盈利、激勵性非競爭性義務和其他或有義務）或與本協議允許的任何 許可收購、任何其他投資或任何處置有關的其他類似安排；

（xiv） 借款人或任何受限制子公司或在生效日期後成為受限制子公司的任何人士的債務（或以前不是被合併的受限制子公司的人，與借款人或任何受限制子公司合併或合併，或併入 借款人或任何受限制子公司），其債務為（A）無抵押或（B）（x）如果該等債務的發行人或任何擔保人是貸款方且該等債務是有擔保的，則該等債務的擔保 在較低的基礎上被擔保債務和已簽訂第一/第二留置權互債權人協議的持有人的代理人或（y）如果此類債務的發行人或此類債務的任何擔保人均不是 貸款方，則有擔保；但在債務發生時，並在給予其形式效力後，依賴本（xiv）款而未償還債務的本金總額不得超過（A）$191，500中的較大者，000美元及（B）截至該時間的最新測試期合併息税前利潤的50%；

(xv)（A）借款人或任何受限制子公司或在生效日期後成為受限制子公司的任何人的債務 （或與借款人或受限制子公司合併、合併或合併為借款人或受限制子公司的任何人）；如果（1）（x）該等債項 由擔保物以同等權益的基礎擔保，在此類債務以備考基礎生效後，截至該時間的高級擔保第一留置權淨槓桿率小於 或等於，由借款人選擇，’（I）最近結束的測試期為5.50至1.00，或（II）緊接該許可收購或投資之前的高級擔保優先留置權淨槓桿率， （y）如果該等債項的擔保程度低於有擔保債務，且該等債項的代理人已成為第一/第二份留置權債權人間協議；條件是（i）在此類 的發生、發行和/或承擔此類債務後，由借款人選擇，截至該時間的高級擔保淨槓桿率小於或等於（I）最近截止的7.50至1.00 ’

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測試期或(Ii)緊接該許可收購或投資之前的高級擔保淨槓桿率，以及(Z)如果此類債務是無擔保的，則在實施該債務後，借款人S期權規定，(X)該時間的總淨槓桿率小於或等於(I)最近結束的測試期的7.50%至1.00%，(Ii)緊接該許可收購或投資之前的總淨槓桿率，或(Y)該時間的利息覆蓋率不低於，在借款人S期權中，(I)最近一次 結束測試期的2.00%至1.00%，或(Ii)在緊接該允許收購或投資之前的利息覆蓋率，(2)此類債務不早於生效日期的期限到期日到期(受慣例條件(包括不付款或違約事件)的限制，將自動轉換為或要求換成不早於生效日期期限到期日的永久再融資的習慣過橋貸款的情況除外)，(3)此類債務的契諾、違約事件和/或擔保(不包括定價、利差、利率下限、貼現、費用、保費和預付或贖回條款)對提供此類債務的貸款人或投資者而言(整體而言)並不比本協議的條款和條件(整體而言)對貸款人更有利(除非(I)現有定期貸款和循環承諾項下的貸款人也獲得此類更優惠條款的好處(連同，在借款人的選擇下，與任何財務維持有關的任何適用的衡平法條款(不言而喻，只要為了任何此類債務的利益而增加或修改任何契約、違約事件或擔保，則無需第一留置權行政代理人或任何貸款人同意該契約的範圍，違約或擔保事件或者是(I)為了發行或發生與違約或擔保相關的任何此類債務之後任何相應的未償還貸款的利益而增加或修改的，或者(br}(Ii)關於任何正在產生的財務維持契約或其他契約，而該契約或其他契約對借款人及其受限制子公司的限制(X)比財務業績契約或其他相應的契約更具限制性，以及(Y)僅適用於循環信貸安排或為了循環信貸安排的利益，在每種情況下都是為了本合同項下的每項循環信貸安排的利益(而不是為了本合同下的任何定期貸款安排的利益)而增加的)，(br}(Ii)此類條款僅適用於此時最後到期日之後的期間，或(Iii)此類條款以其他方式合理地令第一留置權管理代理人和借款人滿意)；只要借款人的負責人員在債務發生後立即向第一留置權行政代理交付的證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的主要文件的副本，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非第一留置權行政代理在五(5)個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理描述)；以及(B)對依據前述(A)款產生的債務進行的任何準許再融資；此外，如果主債務人或擔保人 是不是借款方的受限制子公司的債務本金總額(連同根據第6.01(A)(Xvi)條產生的未償債務本金總額，其中主債務人或擔保人是不是貸款方的受限制子公司的債務本金總額)，在產生債務時和在給予形式效力後，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA 的(A)8,000,000美元和(B)20%的較大者；

(Xvi)借款人或任何受限制附屬公司的債務，本金總額不超過生效日期後對借款人或任何受限制附屬公司資本的現金繳款總額(如未以其他方式運用)；此外，主債務人或擔保人為非依本條第(十六)款未清償貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額(連同依第6.01(A)(Xv)條發生且未清償的債務本金總額(其中主債務人或擔保人為非貸款方的受限制附屬公司的未清償債務)，在產生債務時及給予形式上的效力後，不得超過(Br)最近結束測試期的(A)$80,000,000和(B)綜合EBITDA的20%的較大者；

(Xvii)債務，包括(A)在正常業務過程中的保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

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(Xviii)由信用證支持的債務，本金不得超過該信用證的面值；

(Xix)允許的無擔保再融資債務及其任何允許的再融資；

(Xx)允許第一優先再融資債務和第二優先再融資債務，以及上述任何一項的任何允許再融資；

(Xxi)(A)借款人或任何附屬貸款方為代替第一留置權而發行的債務，包括：(I)一系列或多系列有擔保或無擔保的貸款、債券、票據或債權證(如有擔保，可通過擔保抵押品上的留置權或相對於擔保債務抵押品上的留置權具有較低優先權的留置權來擔保)(以及為此而發行的任何登記等值票據)， (Ii)一系列或多系列有擔保或無擔保的貸款、債券、票據或債權證(貸款、債券、票據或債權證，如果有擔保，可由相對於擔保債務擔保抵押品上的留置權具有較低優先權的留置權擔保)或(三)ABL貸款(第一留置權增量等值債務)；但(X)根據本條產生的所有此類債務的本金總額不得超過發生時的增量上限，(Y)此類債務符合所需額外債務條款的規定(但第(E)款所規定的額外債務條款不適用於此類第一留置權增量等值債務)，以及(Z)此類債務的加權平均到期日不得短於剩餘的定期貸款，以及(B)根據前述(A)款產生的債務的任何允許再融資；但所需額外債務條款的定義第(Z)款中的條件不適用於以ABL貸款形式的任何第一留置權增量等值債務；

(Xxii)任何不是貸款方的受限制附屬公司的債務；但主要債務人或擔保人是受限制附屬公司而又不是依賴本條(Xxiv)未償還的貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額，在產生債務時和在給予形式上的影響後，不得超過(A)40,000,000美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的10%之間的較大者；

(Xxiii)借款人或任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、倉庫收據、銀行承兑匯票或在正常業務過程中籤發或開立的或與以往慣例一致的類似票據而產生的債務，包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或與工人補償索賠有關的其他報銷類義務；

(Xviv)在每個情況下，在正常業務過程中或按照以往慣例，借款人或任何受限制附屬公司提供的有關自我保險的債務和債務，以及與履約、投標、上訴和保證保函及履約和完成擔保有關的債務，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的類似債務；

(Xxv)在正常業務過程中發生或與過去做法一致的債務，即欠控股公司、任何中間母公司、借款人或受限制子公司的僱員、顧問或獨立承包商的遞延賠償或基於股票的賠償。

(Xxvi)由借款人或任何受限附屬公司向未來、現任或前任高級職員、董事、僱員、經理和顧問或他們各自的遺產、配偶或前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人發行的無擔保本票組成的債務，在每種情況下，都是為了在第6.07(A)節允許的範圍內為購買或贖回借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權提供資金；

(Xxvii)與合資格證券化安排有關而招致的債務；

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(Xxviii)由允許的第二優先權債務構成的債務任何 允許的再融資；但此種債務須受第一/第二留置權債權人間協議的約束；以及

（xxix）上述第（i）至（xxix）款所述的所有保費（如有）、利息（包括申請後利息）、費用、開支、收費以及額外或有利息。

(b)借款人將不會，也不會允許任何 受限子公司發行任何優先股權或任何不合格股權，除非（A）借款人，屬於合格股權的優先股權和（B）（x）優先股權 向借款人或任何受限制子公司發行並持有的優先股權，以及（y）在生效日期之後向合營夥伴發行並持有的其他優先股權；但在本條 （y）的情況下，任何此類優先股權的發行應被視為產生債務，並受第6.01（a）和（b）。

為確定遵守本第6.01節的目的，（i）如果債務項目（或其中任何部分 ）符合上文第（a）（i）至（a）（xxx）條所述的一種以上債務類別的標準，借款人可自行斟酌，在發生時，分割、分類或重新分類，或在任何稍後 時間分割，分類或重新分類該等債務項目（或其任何部分），且僅需將該等債務的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；但第一批留置權貸款文件項下的所有未償還債務將被視為僅依賴於第（a）（i）條中的例外情況而產生。

儘管有任何其他規定，如果（x）擔保該等債務的抵押品留置權 低於擔保第一份留置權貸款文件義務的抵押品留置權，但高於擔保第二份留置權債務文件義務的抵押品留置權，或（y）優先於擔保第二份留置權債務文件義務的抵押品，則借款人不得承擔債務。該等債務在第一留置權貸款文件債務中較低，但在付款優先權上較第二留置權債務文件債務。

第6.02節留置權。

借款人不會，也不會允許任何受限制子公司對其現在擁有（但未租賃）或以後收購（但未租賃）的任何財產或資產建立、招致、承擔或允許存在任何留置權，除非：

(i)根據第一份留置貸款文件和第二份留置債務文件設立的留置權；

(Ii)準許的產權負擔；

(iii)生效日期時存在的留置權；但只有在附件6.02中規定的情況下，才允許單獨擔保債務或其他債務的留置權（除非本第6.02條中的另一條款允許該留置權）及其任何修改、替換、更新或延長；如果 進一步修改，替換，延續或延長留置權不延伸至任何附加財產，但（1）附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由 第6.01和（2）條允許的債務提供資金的後獲得財產除外收益及其產品；

(iv)擔保 第6.01（a）（v）條允許的債務的留置權；但（A）該等留置權與收購、修理、更換、建造或改善同時或在收購、修理、更換、建造或改善後270天內附連；（如適用）受該等留置權的財產 ，（B）該等留置權在任何時候都不設任何財產，但由該等債務融資的財產除外，更換，增加，對這些財產的附加和改進及其收益和產品，以及對這些財產的任何租賃（包括對其的加入）及其收益和產品以及慣例保證金，以及（C）關於資本租賃義務，該等留置權在任何時候均不延伸至或 涵蓋任何資產（除該等資產的替換、增加、增加、改進或收益外），但受該等資本租賃義務約束的資產除外；此外，由一個貸方提供的設備的個別融資 可以與該貸方提供的設備的其他融資交叉抵押；

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(v)（i）授予 他人的地役權、租約、許可證、分租或再許可證（包括知識產權的許可證和分許可證）不（A）在任何重大方面幹擾借款人和受限制子公司的業務，或（B）擔保任何債務 和（ii）出租人、分出租人或被許可人在任何租賃下的任何權益或所有權，借款人或任何受限制子公司（未違反本協議）簽訂的分租（包括與受租賃財產有關的融資報表）或許可證；

(vi)為確保 與貨物進口有關的關税的支付而產生的對海關和税務當局有利的留置權；

(vii)根據《統一商法典》第4—210節或任何類似或後續條款，對收款過程中的物品產生的託收銀行留置權（A）；（B）附加於在 正常業務過程中發生的集合、商品交易賬户或其他商品經紀賬户；或（C）有利於銀行或其他金融機構或實體，或電子支付服務提供商，（b）因法律規定存款（包括抵銷權）而產生，且在銀行或金融業的一般慣例範圍內；

（viii）以賣方為受益人的現金墊款或託管存款的留置權（A）， 根據第6.04條允許的投資中將被收購的任何財產用於該投資的購買價，或以其他方式與任何 該投資或第6.05條允許的任何處置有關的任何託管安排有關（包括與該投資或處置有關的任何意向書或購買協議），或（B）由第6.05條允許的處置中的任何財產的處置協議組成，在每種情況下，僅限於該投資或處置（視情況而定），在建立這種留置權之日，應當被允許。

(ix)對非貸款方的任何受限子公司的財產或其他資產的留置權，該留置權為該受限子公司或非貸款方的另一受限子公司的債務提供擔保，在第6.01（a）條允許的每種情況下；

(x)受限制子公司授予的留置權（非貸款方）以及貸款方授予的任何其他貸款方受益人 的留置權；

(xi) 收購時存在於財產或其他資產上的留置權，或在任何人成為受限子公司時存在於該人的財產或其他資產上的留置權（每種情況下均在生效日期之後），及其任何修改、替換、續期或延期；條件是（A）該留置權並非為預期進行該收購或該人成為受限制子公司而設定，且（B）該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產（除此之外，財產或資產的任何替換以及對其的增加和增加，收益或其產品，以及受留置權約束的後獲得財產以外的債務和在此之前發生的其他債務，其中債務和 根據本協議允許的其他義務，根據其當時的條款，要求或包括後獲得財產的質押，但應理解，此類要求不應被允許適用於除非此類收購才不適用的任何財產）；

(xii)任何貸款方的信用證擔保的現金、許可投資或其他 有價證券的留置權，這些證券在生效日期以現金、許可投資或其他有價證券作抵押，公允市值最高為所擔保信用證面值 的105%；

(Xiii)任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售賣或購買貨物安排而產生的留置權；

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(十四)根據“允許的投資”一詞的定義第(E)款，視為與回購協議中的投資有關的留置權；

(Xv)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(Xvi)作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存管關係，而不是與債務發生有關；(B)與集合存款或清償賬户有關，以償還借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與訂購單和在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的其他協議有關；

(Xvii)借款人或任何受限附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租約；

(Xviii)保單及其收益上的留置權，以保證為保單保費提供資金；

(Xix)第6.01(A)(Xxii)節或第6.01(A)(Xxiii)節所允許的擔保債務的留置權；

(Xx)擔保實物不動產以外的不動產債務的留置權(本協議要求的除外)；

(Xxi)和解留置權；

(Xxii)第6.01(A)(****iii)、(Xv)或(Xviii)節所允許的擔保債務的留置權(但此類抵押品留置權應遵守第一/第二留置權債權人間協議和/或習慣債權人間協議)；

(XXIII)[已保留];

(Xxiv)用於清償或清償債務的現金和準許投資的留置權；但此種清償或清償是根據本條例允許的；

(Xxv)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但同時對相關存貨及其收益產生留置權；

(Xxvi)任何合資企業的股權留置權：(A)保證該合資企業的義務或(B)根據有關的合資企業協議或安排；

(Xxvii)在正常業務過程中確保互換協議的現金或允許投資的留置權，根據適用法律的要求提交清算；但根據第(Xxvii)款存在的留置權擔保的未償債務總額不得超過30,000,000美元；

(Xxviii)其他留置權；但在授予該留置權時以及在給予該留置權形式上的效力後，根據本條款(Xxviii)產生的所有留置權所擔保的債務總額不得超過(A)80,000,000美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的20%(前提是，就任何該等債務而言，該債務的數額應以(X)該債務的未償還面值和(Y)擔保該債務的資產的公平市場價值中較小者為準)；條件是，第(Xxviii)款規定的任何留置權不得妨礙任何重大不動產(本協議要求的除外)；以及

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(Xxix)與合格證券化融資相關的應收賬款、證券化資產和相關資產的留置權。

第6.03節根本改變；控股契約。

(A)借款人將不、也不會允許任何受限制子公司與任何其他人合併、合併或合併，或 允許任何其他人與其合併、合併或合併、清算或解散(為免生疑問，不應限制借款人或任何受限制子公司改變其組織形式)，但以下情況除外：

(I)任何受限制附屬公司可與(A)借款人合併、合併或合併；但借款人必須是繼續或尚存的人，或(B)任何一個或多個受限制附屬公司；此外，當任何附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併、合併或合併時，(1)繼續或尚存的人應為附屬貸款方，或(2)如果繼續或尚存的人不是附屬貸款方，則第6.04節允許該尚存的受限制 附屬公司收購該附屬貸款方；

(Ii)(A)任何非貸款的受限制附屬公司 方可與非貸款方的任何受限制附屬公司合併、合併或合併為任何非貸款方的受限制附屬公司，及(B)(X)任何受限制附屬公司(借款人除外)可清算或解散，及(Y)任何受限制附屬公司可 改變其法律或組織形式，條件是借款人真誠地認為這樣做符合借款人及其受限制附屬公司的最佳利益，對貸款人並無實質不利；

(3)任何受限制附屬公司可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一受限制附屬公司；但如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，(B)在構成投資的範圍內，根據第6.04節的規定，此類投資是對不是貸款方的受限制子公司的允許投資，或(C)在構成對非貸款方的受限制子公司的處置的範圍內，此類處置 以公平市價(由借款人善意確定)為原則，根據第6.04節的規定，收到的任何本票或其他非現金對價是對不是貸款方的受限子公司的允許投資；

(iv) the Borrower may merge, amalgamate or consolidate with (or Dispose of all or substantially all of its assets to) any other Person; provided that (A) the Borrower shall be the continuing or surviving Person or (B) if the Person formed by or surviving any such merger, amalgamation or consolidation is not the Borrower or is a Person into which the Borrower has been liquidated (or, in connection with a Disposition of all or substantially all of the Borrower’s assets, if the transferee of such assets) (any such Person, the “Successor Borrower”), (1) the Successor Borrower shall be an entity organized or existing under the laws of a Covered Jurisdiction, (2) the Successor Borrower shall expressly assume all of the obligations of the Borrower under this Agreement and the other First Lien Loan Documents to which the Borrower is a party pursuant to a supplement hereto or thereto in form and substance reasonably satisfactory to the First Lien Administrative Agent, (3) each Loan Party other than the Borrower, unless it is the other party to such merger, amalgamation or consolidation, shall have reaffirmed, pursuant to an agreement in form and substance reasonably satisfactory to the First Lien Administrative Agent, that its Guarantee of and grant of any Liens as security for the Secured Obligations shall apply to the Successor Borrower’s obligations under this Agreement and (4) the Borrower shall have delivered to the First Lien Administrative Agent a certificate of a Responsible Officer of the Borrower and an opinion of counsel, each stating that such merger, amalgamation or consolidation complies with this Agreement; provided further that (y) if such Person is not a Loan Party, no Event of Default (or, to the extent related to a Limited Condition Transaction, no Specified Event of Default) shall exist after giving effect to such merger, amalgamation or consolidation and (z) if the foregoing requirements are satisfied, the Successor Borrower will succeed to, and be substituted for, the Borrower under this Agreement and the other First Lien Loan Documents; provided further that the Borrower shall have provided any documentation and other information about the Successor Borrower to the extent reasonably requested in writing promptly, and in any case within one Business Day following the delivery of the certificate in clause (4), by any Lender or Issuing Bank through the First Lien Administrative Agent that such Lender or Issuing Bank shall have reasonably determined is required by regulatory authorities under applicable

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“瞭解您的客户信用證和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國法》第三章（前提是，為免生疑問，借款人在交付上述第（4）條所述證書後的第一個工作日之後未能提供所要求的信息，不構成本協議或首份留置權貸款文件項下的違約或違約事件）；”’

(v)任何受限制子公司可與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據第6.04條允許的投資 ；但繼續存在或存續的人應為借款人或受限制子公司，其連同每個受限制子公司應符合第5.11和5.12條的要求；

(Vi)[保留區]及

(Vii)任何受限制附屬公司可進行合併、合併、解散、清算合併或合併，以實現根據第6.05節允許的處置。

(B)控股公司將不會、也不會允許任何中間母公司進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，但以下情況除外：(I)擁有和/或收購借款人、任何中間母公司和任何其他子公司的股權；(Ii)維持其合法存在，包括產生與此類維持有關的費用、成本和開支；(Iii)作為綜合控股集團及其子公司的成員參與税務、會計和其他行政事務；(Iv)履行第一份留置權貸款文件、第二份留置權債務文件、管理任何債務或擔保的任何文件以及本協議擬訂立的其他協議項下及與之相關的義務，(V)公開發售其或其任何直接或間接母公司S普通股，或為出售或轉售而發行或登記任何其他股權，包括與此相關的成本、費用和開支，(Vi)進行類似於限制性付款且不受第6.08節禁止的任何股息或分配或其他交易，或對借款人的任何投資；任何中間 母公司或任何其他附屬公司，(Vii)產生任何債務，(Vii)產生與間接費用及一般營運有關的費用、成本及開支，包括法律、税務及會計事宜的專業費用及支付 税，(Ix)向高級職員及董事會成員提供賠償，(X)交易完成所附帶的活動及(Xi)本段第(I)至(X)條所述的業務或活動所附帶的活動。

(C)控股將不會，也不會允許任何中間母公司擁有或收購任何 實物資產(上文(B)(I)段所指的股權、現金和準許投資、對本協議允許的任何中間母公司、子公司或借款人的公司間投資)或產生任何負債 (以上(B)(Vii)段所述的負債、法律規定的負債，包括税務責任，以及與其存在和本協議允許的業務和活動相關的其他負債除外)。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。

借款人將不會、也不會允許任何受限子公司進行或持有任何投資，但下列情況除外：

(A)在進行此類許可投資時的許可投資和在正常業務過程中按照以往慣例購買的資產；

(B)向控股公司、借款人及其受限制附屬公司的高級人員、董事會成員和僱員提供的貸款或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的，(Ii)與該人有關的S購買控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權(但以現金形式向該人提供的貸款和墊款的金額應以現金形式作為普通股或合格股權提供給借款人)和(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款中未描述的目的，在任何時候根據本條第(Iii)款未償還的本金總額不得超過30,000,000美元；

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(C)借款人對任何受限制附屬公司的投資，以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的投資；但如借款方對非貸款方的受限制附屬公司進行任何投資，則不應發生違約事件，且不會因此而持續或將會導致違約事件；

(D)包括在正常業務過程中提供貿易信貸和通融擔保的投資；

(E)投資(I)在生效日期和附表6.04所列的現有或預期的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延長；(Ii)借款人或任何受限附屬公司在生效日期對借款人或任何受限附屬公司的現有投資，以及對其進行的任何修改、更新或延長；但除非按照附表6.04所列或本節第6.04節允許的投資條款，否則原始投資的金額不得增加；

(F)在正常業務過程中發生的、非出於投機目的的互換協議的投資；

(G)與第6.05節允許的處置有關的期票和其他非現金對價；

(H)允許的收購；

(I)該等交易；

(J)在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第3條對收款或存款的背書和《統一商法典》第4條在正常業務過程中與客户的慣例貿易安排；

(K)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商的拖欠債務或與供應商的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的投資(包括債務和股權)；

(L)根據第6.07(A)和(Y)節向控股公司(或其任何直接或間接母公司)或任何中間母公司提供貸款和墊款，以代替但不超過(在實施任何其他貸款、墊款或受限制付款後)允許向控股公司(或該母公司)或此類中間母公司支付的限制性付款的金額，以代替或借出或墊款給任何受限制子公司；

(M)額外投資和其他收購；但在進行任何此類投資或其他收購時，依據第(M)款進行的此類投資或收購的未償還總金額，連同因依賴第(M)款進行的所有其他投資和收購而支付的所有對價總額(包括先前根據第(M)款作出的任何此類其他投資或收購所承擔的所有債務的本金總額)，不得超過(Br)(I)(A)美元195,000,000美元和(B)最近結束的測試期綜合EBITDA的50%兩者中較大者的總和(I)(I)(A)(A)$195,000,000美元和(B)對該等投資或其他收購給予形式上的影響後的綜合EBITDA的50%，加上(Ii)在緊接該等投資(Br)生效後(X)沒有違約事件發生且仍在繼續，以及(Y)在最近結束的測試期內，總淨槓桿率不超過7.50至1.00。未以其他方式使用的可用金額，如在緊接該投資作出前有效，加上(Iii)未以其他方式使用的可用股本金額，如緊接該投資作出前有效； 加上(C)一般限制性付款重新分配金額；加上(D)次級債務支付重新分配金額；

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(N)在正常業務過程中預付給僱員的工資付款 ；

(O)投資和其他收購，以控股公司(或其任何直接或間接母公司或IPO實體)的 合格股權(不包括其收益將用作贖回金額的合格股權)支付；

(p)在生效日期後收購的子公司的投資，或在生效日期後根據本第6.04條和第6.03條與任何 子公司合併、合併或合併的人的投資，或以其他方式成為子公司的投資（如果該投資是根據第6.04（h）條進行的，對該子公司或個人的子公司的現有投資應符合第6.04（h）條的要求）如果該等投資並非在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關 ，且在該等收購、合併、合併或合併當日已存在；

(q)應付 借款人或任何受限制子公司的應收款，如果是在正常業務過程中創建或獲得的；

(r)投資 （A）在日常業務過程中發生的公用事業、保證金、租賃和類似預付費用，以及（B）在日常業務過程中創建的貿易賬户或應計預付費用；

(s)與税務規劃和重組活動有關的非現金投資；條件是在 任何此類活動生效後，貸方在抵押品中的擔保權益整體上不會受到重大損害；

(t)額外投資，只要在任何此類投資之時及在其生效後，（A）在備考基礎上，高級擔保淨槓桿比率在最近結束的測試期內不大於7.00至1.00，以及（B）不存在或將由此產生違約事件；

(u)分別根據第6.01、6.02、6.03、6.05和6.07條允許的債務、留置權、基本變動、處置和限制性付款（ 不包括參照本第6.04（v）條）的投資；

（v） 為僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供商的利益而向一個Rabbi信託或在借款人破產的情況下受債權人的要求的其他設保人信託捐款； “”

(w)在每種情況下，在日常業務過程中，它們構成庫存、供應品、材料或設備的投資、採購和收購，或其他資產、知識產權或其他權利的採購、收購、許可或租賃；

(x)與公司間現金管理安排或正常業務過程中產生的 相關活動有關的任何子公司或任何合資企業的任何投資；

(y)根據非限制子公司的定義，非限制子公司在該非限制子公司被重新指定為受限制子公司之前進行的投資 ；“”

(z)在證券化子公司或與之相關的投資，借款人善意地確定， 對於實現任何合格證券化融資或與之相關的任何回購義務是必要或可取的，包括但不限於，在管理 此類合格證券化融資或任何相關債務的安排允許或要求的賬户中持有的資金的投資；以及

(aa)與結算有關的 正常業務過程中的投資。

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第6.05節資產銷售。

借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司（i）自願出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何 資產，包括其擁有的任何股權，或（ii）允許任何受限制子公司發行該受限制子公司的任何額外股權（發行董事會股份除外，’在適用法律要求要求的範圍內向 外國國民發行的名義股份，但不包括按照第6.04（c）條向借款人或任何受限制子公司發行股權）（每項、處置和 術語處置作為動詞具有相應含義），除非：“”“”

(a)在正常業務過程中處置過時、損壞、 用過、剩餘或磨損財產（無論是現在擁有還是以後獲得），以及處置借款人和任何受限制子公司的核心或主要業務 中不再使用或不再有用或在經濟上可行的財產（包括停止執行、放棄、允許失效、終止或無效，停止使用或維護任何知識產權，或將其置於公共領域 ，借款人或受限制子公司合理判斷，不再使用或不再有用，或在經濟上切實可行，或借款人或任何受限制子公司在其合理的商業判斷中確定該等作為或不作為是可取的）；

(b)處置存貨及其他資產（包括 結算資產）或持作出售或不再用於日常業務過程中，以及日常業務過程中的非重大資產（合計）；

(c)財產處置，在以下情況下：（i）該財產被交換為 類似替代財產的購買價格的信貸，或（ii）相當於該處置淨收益的金額被迅速用於該替代財產的購買價格；

(d)對借款人或任何受限制子公司的財產處置；但如果該 交易中的轉讓人是貸款方，則（i）受讓人必須是貸款方，（ii）在構成投資的範圍內，根據第6.04或（iii）條，此類投資必須是對非貸款方的受限子公司的允許投資在構成對非貸款方的受限制子公司的處置的範圍內，該處置為公平市價（由借款人善意確定），且任何承兑票據或就此收到的其他非現金代價是根據第6.04條對非貸款方的受限制子公司的允許投資；

(e)第6.03條允許的處置、第6.04條允許的投資、 第6.07條允許的限制性付款和第6.02條允許的留置權；

(f)借款人或任何 受限制子公司在生效日期後根據售後租回交易獲得的財產的處置；

(g) 允許投資的處置；

(h)與收款或 其妥協（包括向保理商或其他第三方銷售）有關的應收賬款的處置或免除；

(i)租賃、分租、服務協議、產品 銷售、許可證或分許可證（包括知識產權的許可證和分許可證），在每種情況下均不會對借款人和受限制子公司的整體業務造成重大影響；

(j)財產轉讓受傷亡事件影響；

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(k) Dispositions of property to Persons other than Restricted Subsidiaries (including the sale or issuance of Equity Interests of a Restricted Subsidiary) for Fair Market Value (as determined by a Responsible Officer of the Borrower in good faith) not otherwise permitted under this Section 6.05; provided that with respect to any Disposition pursuant to this clause (k) for a purchase price in excess of $200,000,000, the Borrower or such Restricted Subsidiaries shall receive not less than 75% of such consideration in the form of cash or Permitted Investments; provided, however, that solely for the purposes of this clause (k), (A) any liabilities (as shown on the most recent balance sheet of the Borrower or such Restricted Subsidiary or in the footnotes thereto) of the Borrower or such Restricted Subsidiary, other than liabilities that are by their terms subordinated in right of payment to the First Lien Loan Document Obligations, that are assumed by the transferee with respect to the applicable Disposition and for which the Borrower and all of the Restricted Subsidiaries shall have been validly released by all applicable creditors in writing, shall be deemed to be cash, (B) any securities, notes or other obligations or assets received by the Borrower or such Restricted Subsidiary from such transferee that are converted by the Borrower or such Restricted Subsidiary into cash or Permitted Investments (to the extent of the cash or Permitted Investments received) within one hundred and eighty (180) days following the closing of the applicable Disposition, shall be deemed to be cash, (C) Indebtedness of any Restricted Subsidiary that ceases to be a Restricted Subsidiary as a result of such Disposition (other than intercompany debt owed to the Borrower or its Restricted Subsidiaries), to the extent that the Borrower and all of the Restricted Subsidiaries (to the extent previously liable thereunder) are released from any guarantee of payment of the principal amount of such Indebtedness in connection with such Disposition, shall be deemed to be cash, (D) any Designated Non-Cash Consideration received by the Borrower or such Restricted Subsidiary in respect of such Disposition having an aggregate Fair Market Value (as determined by a Responsible Officer of the Borrower in good faith), taken together with all other Designated Non-Cash Consideration received pursuant to this clause (k) that is at that time outstanding, not in excess of $200,000,000 at the time of the receipt of such Designated Non-Cash Consideration, with the Fair Market Value (as determined by a Responsible Officer of the Borrower in good faith) of each item of Designated Non-Cash Consideration being measured at the time received and without giving effect to subsequent changes in value, shall be deemed to be cash and (E) at the time of and immediately after giving effect to such Disposition, no Default or Event of Default shall have occurred and be continuing; provided, that the Required Revolving Lenders may waive such requirement;

(l)根據合營安排和類似有約束力的安排，或根據合營各方之間的慣常買賣安排，對合營投資的處置；

(m)出售任何非重大附屬公司或非限制附屬公司的股權；

(n)處置任何資產（包括股權）（A）與任何許可收購或 本協議未禁止的其他投資有關而獲得的資產，該資產對借款人和受限制子公司的核心或主要業務沒有使用或有用，以及（B）與許可收購有關的任何適用反壟斷機構的批准；

(o)（i）應收賬款、證券化資產、其任何 參與者或與任何合格證券化融資有關的相關資產的任何處置，（ii）庫存品的出售或貼現，正常業務過程中的應收賬款或應收票據（包括向 保理商或其他第三方銷售）或與任何供應商和/或客户融資有關的，或（iii）應收賬款轉換為應收票據；

(p)由於行使徵用權或其他類似權力而將被沒收的不動產轉讓給 相關政府機關或機構（無論是通過代替被沒收的契約或其他方式），以及因止贖或類似行動而產生的不動產轉讓，或作為保險結算的一部分，已遭受損失的不動產的相應保險人的不動產轉讓；以及“”

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(q)在正常業務過程中對知識產權的非排他性許可或分許可，或其他類似的 權利授予。

第6.06節[已保留].

第6.07節限制性付款；某些債務付款。

(a)借款人不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接宣佈或作出或同意支付或作出任何受限制付款， 除外：

(i)各受限制子公司可向（x）借款人或任何受限制子公司作出受限制付款，但在非全資子公司的受限制子公司作出受限制付款的情況下，該受限制付款須向借款人作出，任何受限制子公司以及彼此之間 根據該等受限制附屬公司股權的相關所有權權益，及（y）該等受限制付款的收益被出資或借出或 預付給另一受限制子公司的控股；

(ii)借款人和各受限制子公司可宣佈和支付股息 或其他分配，僅以該人的股權支付；

(iii)與 交易有關的受限制付款；

(iv)回購控股（或控股的任何直接或間接母公司）、任何 中間母公司、借款人或任何受限制子公司的股權，如果該等股權佔行使價的一部分，或與行使該等期權或認股權證或其他激勵權益有關的應付預扣税的一部分；

(v) Restricted Payments to Holdings or any Intermediate Parent, which Holdings or such Intermediate Parent may use to redeem, acquire, retire, repurchase or settle its Equity Interests (or any options, warrants, restricted stock or stock appreciation rights or similar securities issued with respect to any such Equity Interests) or Indebtedness or to service Indebtedness incurred by Holdings or any Intermediate Parent or any direct or indirect parent companies of Holdings to finance the redemption, acquisition, retirement, repurchase or settlement of such Equity Interest or Indebtedness (or make Restricted Payments to allow any of Holdings’ direct or indirect parent companies to so redeem, retire, acquire or repurchase their Equity Interests or their Indebtedness or to service Indebtedness incurred by Holdings or an Intermediate Parent to finance the redemption, acquisition, retirement, repurchase or settlement of such Equity Interests or Indebtedness or to service Indebtedness incurred to finance the redemption, retirement, acquisition or repurchase of such Equity Interests or Indebtedness), held directly or indirectly by current or former officers, managers, consultants, members of the Board of Directors, employees or independent contractors (or their respective spouses, former spouses, successors, executors, administrators, heirs, legatees or distributees) of Holdings (or any direct or indirect parent thereof), any Intermediate Parent, the Borrower and its Restricted Subsidiaries, upon the death, disability, retirement or termination of employment of any such Person or otherwise in accordance with any stock option or stock appreciation rights plan, any management, director and/or employee stock ownership or incentive plan, stock subscription plan, employment termination agreement or any other employment agreements or equity holders’ agreement in an aggregate amount after the Effective Date together with the aggregate amount of loans and advances to Holdings or an Intermediate Parent made pursuant to Section 6.04(m) in lieu of Restricted Payments permitted by this clause (v) not to exceed $15,000,000 in any calendar year with unused amounts in any calendar year being carried over to succeeding calendar years subject to a maximum of $35,000,000 in any calendar year (without giving effect to the following proviso); provided that such amount in any calendar year may be increased by (1) an amount not to exceed the cash proceeds of key man life insurance policies received by the Borrower (or by Holdings (or any direct or indirect parent thereof) or an Intermediate Parent and contributed to the Borrower) or the Restricted Subsidiaries after the Effective Date, or (2) the amount of any bona fide cash bonuses otherwise payable to members of the Board of Directors, consultants, officers, employees, managers or independent contractors of Holdings, an Intermediate Parent, the Borrower or any Restricted Subsidiary that are foregone in return for the receipt of Equity Interests, the Fair Market Value of which is equal to or less than the amount of such cash bonuses, which, if not used in any year,

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可結轉至任何隨後的財政年度；此外，如果從董事會成員、顧問、高級職員、僱員、經理或獨立承包商處註銷欠借款人或任何受限制子公司的債務，（或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或被分配人）控股公司，任何中間父母， 借款人或與回購控股股權有關的任何受限制子公司、任何中間母公司或借款人（或其任何直接或間接母公司）將不被視為 本第6.07條或本協議任何其他條款的目的的受限制付款。

(vi) 借款人作出的其他限制性付款；條件是，在作出該等限制性付款時，（x）不發生違約事件，且不存在違約事件，或（y）在備考基礎上，最近結束的測試期內，高級擔保淨槓桿比率 等於或小於6.00至1.00；

(vii)借款人和任何受限制 子公司可以現金向借款人、控股公司和任何中間母公司支付受限制付款：

(A)作為借款人或任何受限制子公司向借款人或控股的 分配（或Holdings的任何直接或間接母公司）（或控股的任何直接或間接母公司）就借款人和/或其任何子公司是（或借款人為美國聯邦所得税目的而不予考慮的實體，由其成員全資擁有）美國聯邦和/或適用外國的合併、合併、單一或類似税務集團（ 税務集團），“州或地方所得税目的，控股或控股的任何其他直接或間接母公司是共同母公司，歸屬於借款人和/或其子公司的應納税 收入、總收入、毛利、資本或保證金的税收；”每一個納税期間，就該應課税期間支付的此類付款總額 不得超過借款人及其子公司如果是一個備用項，本應被要求支付的此類税款—單獨税務集團，借款人作為該單獨税務集團的公司共同母公司（統稱為 税收分配）；“”

(B)其所得款項應由控股公司或任何中間母公司用於支付 （或作出有限制付款，讓控股公司的任何直接或間接母公司支付）（1）其在日常業務過程中產生的經營開支及其他公司間接成本及開支，（包括行政， 法律，應付第三方的會計費用和類似費用），這些費用是合理和慣常的，並在正常業務過程中發生的，（2）董事會成員或控股公司的管理人員、僱員、董事、經理、顧問或獨立承包商提出的任何合理和慣常的賠償要求（或其任何母公司）或任何中間母公司應歸屬於控股的所有權或經營。借款人及其受限制的 子公司，（3）借款人及其受限制的子公司到期和應付的費用和開支，以及（y）本協議項下允許借款人及其任何受限制的子公司支付的費用和開支，（4） 構成受限制的付款，在生效日期後，根據與申辦者簽訂的任何投資者管理協議到期應付的金額，總額不得超過 根據第5.01（a）節交付的最近結束測試期的綜合EBITDA的2.5%，截至該限制付款的時間，以及（5）根據第6.08（iii）或（Xi）條規定允許支付的金額；

(C)所得款項應由控股公司（或控股公司的任何中間母公司或任何直接或間接母公司） 用於支付特許經營權和類似税收以及其他費用和開支，以維持其公司或其他合法存在；

(D)為控股公司或任何中間母公司進行的任何投資提供資金，如果借款人進行，則根據第6.04條允許進行 ；但（A）該限制性付款應與該投資的結束大致同時進行，以及（B）控股（或其任何直接或間接母公司）或任何中間母公司，在其關閉後，立即導致（1）所獲得的所有財產（無論是資產還是資產）。

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股權，但不包括根據第6.04（b））條向借款人或其受限子公司提供的任何貸款或墊款，或（2）為與借款人或任何受限子公司合併、合併或合併而形成或 的人，第6.03條中允許合併或合併，以便在每種情況下根據第5.11條和第5.12條的要求完成此類投資；

(E)其所得款項應用於支付（或 作出限制性付款，以允許控股公司或其任何直接或間接母公司或其任何中間母公司支付）與本協議未禁止的任何股權或債務發行有關的費用和開支；

(F)所得款項應用於支付支付 Holdings或Holdings的任何直接或間接母公司或任何中間母公司的管理人員和僱員的常規工資、獎金和其他福利，但這些工資、獎金和其他福利應歸因於Holdings、借款人及其受限制的 子公司的所有權或運營；以及

(G)其收益應用於支付 第6.07條第（b）（iv）和（b）（v）款允許的付款；

（viii）除上述限制性付款外，只要（x）未發生違約事件 ，且未發生違約事件，或（y）在備考基礎上，在最近結束的測試期內，總淨槓桿比率不超過7.50至1.00，借款人可進行額外限制性付款，總金額不得超過（A）在作出該限制性付款之前有效的未以其他方式使用的可用金額，加上（B）在作出該限制性付款之前有效的未以其他方式使用的可用股權金額 ；

（ix） 以全部或部分股權贖回其另一類別股權，或以實質上同時進行的股權出資或發行新股權所得款項贖回；條件是，該等新股權 所載條款及條文至少在所有方面對貸款人的利益具有重大意義，對貸款人有利的條款及條文至少與由此贖回的股權所載條款及條文一樣；

(x)就任何未來、現任或前任 僱員、董事、經理或顧問應付的預扣税或類似税款作出或預期作出的付款，以及作為該等付款的代價而進行的任何股權回購，包括與行使股票期權和受限制股票和受限制股票單位歸屬有關的視為回購；

(xi)向控股公司或任何中間母公司付款，以允許其（a）支付現金以代替與任何股息有關的零碎 股權，分割或合併或任何許可收購（或其他類似投資）和（b）兑現可轉換債務持有人的任何轉換請求，並在 取代與任何該等轉換有關的零碎股份，並可根據其條款支付可轉換債務；

(xii)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制子公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員行使股權時應支付的預扣税或類似税款，經理或顧問（或其各自控制的關聯公司或允許的受讓人）和任何 股票期權或認股權證行使時被視為發生的股權回購，如果該等股權佔該等股權或認股權證行使價的一部分，或要求預扣税或類似税款；

(Xiii)[保留區];

-149-

(xiv)首次公開募股完成後，宣佈並支付對控股公司 或借款人普通股的限制性付款（或向控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司支付限制性付款，以資助該公司普通股的股息支付），金額為借款人收到或貢獻的該等IPO現金淨收益的每年6.0%，但與在表格S—8上登記的IPO實體普通股有關的公開發售除外；以及’’’’

(xv)任何證券化費用的分配或支付。

(b)借款人不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接支付或同意支付或作出任何付款 或其他分配（不論是現金、證券或其他財產）任何次級融資的本金或利息，或任何付款或其他分派（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款，因購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何初級融資，或任何其他付款（包括任何掉期協議項下的任何付款），其效力與上述條款基本相似，但：

(i)支付定期計劃的利息和本金，強制性 償還、回購或贖回的要約，強制性預付本金溢價和利息，以及支付費用、開支和賠償義務，與次級融資相關的付款，但其從屬性條款禁止的任何次級融資相關的付款除外；

(ii)在 第6.01節允許的範圍內對債務進行再融資；

(iii)將任何次級融資轉換為控股公司或其任何直接或間接母公司或任何中間母公司或借款人的股權（不合格股權 除外），以及任何旨在防止任何次級融資被視為《守則》第163（i）（1）條所指的可適用高收益率貼現 債務的付款；“”

(iv)在計劃到期日之前，就次級融資進行的預付、贖回、回購、 失效和其他付款，總額不得超過（A）進行任何該等預付、贖回、回購、失效或 其他付款時的金額，以及任何其他預付、贖回、回購，使用本款（A）所作的撤銷和其他付款不得超過（1）$60，000，000和（2） 最近結束的測試期合併息税前利潤的15%（其中較大者），贖回、購買、廢止或其他付款，加上（B）（1）只要未發生違約事件，且未發生違約事件或 將由此導致違約事件，以及（2）在備考基礎上，在最近結束的測試期內，總淨槓桿率不超過7.50至1.00（x） 在作出該投資之前有效的未以其他方式使用的可用金額加上（y）在作出該投資之前有效的未以其他方式使用的可用股權金額；

(v)與交易有關的付款；

(vi)在 預定到期日之前，與初級融資有關的預付款、贖回、購買、廢止和其他付款；但在該等預付、贖回、購回、廢止或其他付款生效後，（A）以備考基準， 最近結束的測試期內，高級擔保淨槓桿率小於或等於6.50至1.00，並且（B）不存在違約事件或將由此導致違約事件；及

(vii)欠借款人或任何受限制子公司的 初級融資的預付款，或以任何其他初級融資的收益為此類債務進行的允許再融資的預付款。

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第6.08節與關聯公司的交易。

借款人將不會也不會允許任何受限制附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但(I)(A)借款人或任何受限制附屬公司或因此類交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間或之間的交易，以及(B)涉及總付款或對價低於40,000,000美元的交易，(Ii)按實質上對借款人或其受限附屬公司有利的條款，如該人士當時在與聯營公司以外的人士進行類似的S長度交易時可獲得的，(Iii)支付與交易有關的費用及開支，(Iv)根據慣常股權安排向投資者(或投資者的管理公司)支付管理費、顧問費、顧問費及監察費，或向投資者(或其聯屬公司)作出分配，在任何財政年度內不超過根據第6.07(A)(Vii)(B)(4)條允許支付的總金額，(V)在本協議允許的範圍內發行借款人的股權， (Vi)借款人與其受限制的子公司及其各自的高級職員和僱員在正常業務過程中或在與交易有關的其他方面(包括第6.04(B)和6.04(N)條規定的貸款和墊款)之間的僱傭和遣散安排，(Vii)借款人及其受限制子公司根據控股公司(及其任何此類母公司)、任何中間母公司、借款人及其受限制子公司之間的税收分享協議按慣例條款支付可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營的款項，在第6.07節允許的範圍內，(Viii)向控股公司(或其任何直接或間接母公司)的董事會成員、高級管理人員和員工支付慣例費用和合理的自付費用，並代表借款人提供賠償，在正常業務過程中可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營的任何中間母公司和受限制子公司，(Ix)根據生效日期已有或預期的許可協議進行的交易，如附表6.08所述，或根據此類修訂在任何實質性方面不對貸款人不利的任何修訂，(X)第6.07條允許的限制付款以及根據第6.04條(L)允許的貸款和作為替代的貸款和 墊款，(Xi)支付給或收到的款項，以及與之進行的交易，在正常業務過程中的任何合資企業(包括但不限於與之相關的任何現金管理活動)、(12)與客户、客户、供應商、承包商、合資夥伴或作為關聯企業的貨物或服務的購買者或賣家的交易，在正常業務過程中的每一種情況下，且在借款人合理確定的情況下，或至少按當時從非關聯方合理獲得的優惠條款，(13)銷售應收賬款，或參與其中的 ，或證券化資產或與任何合格證券化工具有關的相關資產，(Xiv)與交易有關的付款，(Xv)借款人及其 受限附屬公司為任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購、資產剝離或融資有關)向保薦人支付的慣常付款，借款人或該受限制子公司的大多數董事會成員或大多數無利害關係的董事會成員出於善意批准的付款，以及(十六)第6.01節允許的任何其他債務和第6.02節允許的留置權；只要借款人的債務和留置權的條款對借款人及其子公司是公平合理的，並且(Br)借款人董事會大多數公正成員所確定的條款，以及(B)第6.03節允許的交易、第6.04節允許的投資和第6.07節允許的限制付款。

第6.09節限制性協議。

借款人將不會，也不會允許任何受限附屬公司簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保債務或第一留置權貸款文件下的擔保債務或第一留置權貸款文件的利益而對其各自的財產或收入(無論是現在擁有的或以後獲得的)設定、產生、承擔或忍受存在任何留置權的能力；但前述不適用於：

（a） （1）法律要求、（2）任何優先留置權貸款文件、（3）任何管轄優先留置權增量等價債務的文件、（4）任何管轄許可無擔保再融資債務、許可第一優先再融資債務或許可第二優先再融資債務的文件，（5）管轄其他債務（欠借款人或受限制子公司的公司間債務除外） 的任何文件，這些文件不會嚴重損害借款人支付貸款的能力，’（6）根據第6.01（a）（xxiv）條或第6.01（a）（vii）條、（viii）條、（ix）條、（xv）條規定發生的債務的任何文件， （xxii）或（xxvii）及（6）任何管轄為第（1）條所述的任何債務再融資而發生的任何許可再融資的文件以上第（五）段；

-151-

(b)生效日期存在的習慣性限制和條件以及 其任何延期、更新、修訂、修改或替換，除非任何此類修訂、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍；

(c)與出售子公司或任何待出售資產有關的協議中包含的限制和條件； 但該等限制和條件僅適用於子公司或正在出售或將要出售的資產，且該等出售是本協議允許的；

(d)租賃、許可證、分許可證和其他合同（包括 知識產權的許可證和分許可證）中限制其轉讓的習慣條款；

(e)本協議允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，但此類限制僅適用於擔保該等債務的財產；

(f)在任何人成為受限制子公司的任何時間生效的任何協議中規定的任何限制或條件 （但不包括任何擴大任何該等限制或條件範圍的修改或修訂）；前提是該協議的簽訂並非預期該人成為受限制子公司，且受限制或 該協議中所列的條件不適用於借款人或任何受限制子公司；

(g)第6.01條允許的由非貸款方的受限制子公司產生或承擔的任何債務中的限制或 限制或條件，但這些限制或條件在任何重大方面並不比第一批留置權貸款文件中的限制和條件更大 ，或在次級融資的情況下，為發行時的市場條款，且僅適用於該受限制附屬公司及其附屬公司；

(h)在正常業務過程中籤訂的協議對現金（或許可投資）或其他存款的限制 （或對構成許可保留的現金或存款的其他限制）；

(i) 附件6.09中規定的限制及其任何延長、更新、修訂、修改或替換，除非任何此類修訂、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍；

(j)合資企業協議和適用於 第6.04節允許的合資企業的其他類似協議中的習慣條款；

(k)租賃、分租、許可證、再許可證或資產銷售協議中包含的習慣性限制，只要這些限制僅與受其約束的資產有關；

（l） 限制分租或轉讓管轄控股、任何中間母公司、借款人或任何受限制子公司租賃權益的任何租賃的習慣條款；及

(m)子公司簽訂的不動產租賃中包含的常規淨值準備金，只要借款人 善意地確定，不能合理預期此類淨值準備金損害借款人及其子公司履行其持續義務的能力。

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第6.10條修訂初級融資。

借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司修改或修改管轄任何次級融資的文件，如果此類修改或修改的影響對貸款人或髮卡銀行產生重大不利影響；前提是，如果根據 本協議可能產生此類次級融資，（包括不構成次級融資的債務），其條款在修改時已修改。

第6.11節財務業績約定。

如果在任何測試期的最後一天，（自截至2020年3月31日的測試期開始），（i）當時尚未償還的循環貸款本金總額（除生效日期後的前四個財政季度外，為在生效日期支付的與交易有關的費用而借入的任何循環貸款），加上（ii）在適用財政季度結束後的兩（2）個工作日內，借款人或代表借款人未償還（或以其他方式進行現金抵押或支持）的信用證付款總額 ，超過（x）$中的較大者180,000,000169，500，000和（y） 當時生效的循環承諾本金總額的40%（在包括任何額外/替代循環承諾或當時生效的增量循環承諾增加後），借款人將不允許高級有抵押第一留置權淨槓桿率 在該測試期的最後一天超過9.00至1.00。

第6.12節會計期間的變更。

借款人會計年度不作任何變更；但是，前提是借款人可以在向第一留置權管理代理人發出書面通知後，將其財政年度更改為第一留置權管理代理人合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和第一留置權管理代理人將，並在此得到貸款人的授權，對本協議進行任何必要的調整，以反映財政年度的此類變更；此外，第6.12條的限制不適用於在生效日期發生的交易導致的任何短年。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。

如果發生下列任何事件（任何此類事件，即違約事件）：“”

(a)任何貸款方應未能支付任何貸款本金或任何信用證支付的償還義務，無論是在到期日還是在預定的預付日期或其他日期；

(b)任何貸款方應未能支付根據任何優先留置權貸款文件應付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額（本第7.01條第（a）段所述金額除外），且該違約應持續五（5）個工作日，不予補救；

(c)控股、任何中間母公司、借款人或 其任何受限制子公司或其代表就任何優先留置權貸款文件或其任何修訂或修改或豁免，或在任何報告、證書中作出或視為作出的任何聲明或保證，根據或在 中提供的財務報表或其他文件與任何第一留置權貸款文件或其任何修訂或修改或根據其放棄，應證明在任何重大方面作出或視為作出不正確的，且此類不正確的陳述或保證（如果 可糾正）應在第一留置權管理代理人通知借款人後的30天內保持不正確；

(d)（i）控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制子公司應不遵守或履行 第5.02、5.04條中包含的任何契約、條件或協議（就控股、借款人或任何此類中間母公司或受限制子公司的存在而言），5.10，5.14或第六條（ 第6.08或6.12節或財務業績約定除外）；或

-153-

(I)借款人或任何受限附屬公司不得遵守或履行《財務業績公約》；但(A)第6.11節下的任何違約事件應按照第7.02節的規定予以補救，且與該節有關的違約事件不得發生，直至根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視適用情況而定)要求交付適用會計季度(或截止於該會計季度最後一天的會計年度)的財務報表之日後第十(10)天屆滿。和(B)第6.11條下的違約不應構成定期貸款的違約事件，除非循環貸款人已實際宣佈所有此類債務立即到期和應支付，並根據本協議終止循環承諾，且所需循環貸款人在該日期或之前未撤銷該聲明；

(E)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制的子公司不得遵守或履行任何第一留置權貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本節第7.01節(A)、(B)或(D)段規定的除外)，並且在第一留置權管理代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內，此類不履行應繼續不予補救；

(F)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)，當該等債務到期並須予支付時(在任何適用的寬限期生效後)；

(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)使任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢，但本款(G)不適用於(I)因出售而到期的有擔保債務。轉移或以其他方式處置(包括因意外或譴責事件而產生的)保證此類債務的財產或資產(在本協議未禁止此類出售、轉移或其他處置的範圍內)或(Ii)根據構成重大債務的任何互換協議發生的終止事件或類似事件(應理解，本第7.01節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付任何所需付款的任何 事件)；此外，根據任何財務契約對該重大債務的違約不應構成違約事件，除非和直到 該重大債務的貸款人或持有人已實際宣佈所有該等債務立即到期和應支付，並按照管理該重大債務的協議終止承諾，並且 在該日期或之前，所需的貸款人沒有就該重大債務撤銷該聲明；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對控股公司、借款人或任何重要子公司或其債務或其重要資產的清算、法院保護、重組或其他救濟，或(Ii)為控股公司、借款人或任何重要子公司或其資產的重要部分指定接管人、受託人、保管人、審查員、財產封存管理人、保管人或類似官員，以及在 任何此類情況下，該法律程序或請願書應繼續進行，不得被駁回或擱置60天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)對於控股公司，借款人或任何重大附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書， 尋求根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算、法院保護、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節第7.01條(H)段所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為控股公司任命接管人、受託人、審查員、託管人、自動減值人、財產管理人或類似的官員，借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益進行一般轉讓；

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(j)一項或多項可強制執行的判決，涉及支付總額超過100，000，000美元的款項（在保險人已獲通知該判決或命令且未拒絕承保的保險範圍內）應針對控股公司、任何中間母公司作出賠償， 借款人及其任何受限制子公司或其任何組合，以及它們應在連續60天內保持未解除，在此期間不得有效中止執行，或任何判定債權人應依法 扣押或徵收貸款方對控股、任何中間母公司、借款人和受限制子公司（作為一個整體）的業務和運營具有重大意義的資產，以執行任何該等判決；

(K)發生已造成或可合理預期會造成重大不利影響的ERISA事件；

(l)聲稱根據任何擔保文件建立的任何留置權應不再是或應由任何貸款方以書面形式聲稱其不是抵押品任何重要部分的有效且完善的留置權，其優先權按適用擔保文件要求，但（i）由於適用抵押品出售或以其他方式處置給一個 在第一留置權貸款文件允許的交易中，不是貸款方的人，（ii）由於第一留置權管理代理人未能（A）保持持有任何股票證書，’本票 或根據擔保文件交付給其的其他票據，或（B）提交統一商法典修正案或續融資報表，或（iii）擔保物由實質性不動產組成，但此類 損失由放款人的所有權所涵蓋（iv）由於第一留置權管理代理人或任何代理人的作為或不作為；’

(m)任何第一留置權貸款文件的任何實質性條款或第一留置權貸款文件義務的任何擔保， 任何貸款方應以書面形式聲明，除本協議或本協議明確允許的情況外，不得構成任何貸款方對其的合法、有效和有約束力的義務；

(n)任何貸款方根據第一留置權擔保協議 對第一留置權貸款文件義務的任何擔保將不再完全有效（在每種情況下，根據第一留置權貸款文件的條款除外）；或

(O)應發生控制權變更；

然後，在每一個此類事件中，以及在此類事件持續期間的任何時候，第一留置權管理代理人可以，並應 所需貸款人的請求，（或，在但書生效後，發生第7.01（d）（ii）條所述違約事件的情況下，所需循環貸款人（就循環承諾和循環貸款而言））應通過通知借款人，在同一時間或不同時間採取以下任何或所有行動：（i）終止承諾，承諾應立即終止，（ii）宣佈當時尚未償還的貸款全部到期並應償還 （或部分，在該情況下，任何未如此宣佈為到期應付的本金，可在其後宣佈為到期應付的本金），以及（iii）要求借款人按照第2.05（j）條的規定，向第一留置權管理代理人存入現金抵押物，在所有未償還信用證的信用證風險總額中，以及貸款本金和所有被宣佈到期應付的信用證的信用證風險總額中，連同 應計利息以及借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，應立即到期應付，無需出示、要求、抗議或其他任何類型的通知，所有這些均由 借款人特此放棄；如果發生本第7.01條第（h）或（i）段所述的與控股或借款人有關的任何事件，承諾應自動終止，貸款本金當時未償還， 連同其應計利息以及借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，應自動到期應付，無需出示、要求、抗議或其他任何類型的通知，借款人特此放棄 。

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第7.02節治療權。

(a)儘管第7.01條中有任何相反的規定，但如果借款人及其受限制子公司 未能遵守財務業績契約的要求（如適用）借款人任何適用財政季度的最後一天，在該財政季度開始後的任何時間，直到第十個 （10）該財政季度的財務報表發佈日期後的營業日（或截至該財政季度最後一天的財政年度）需要根據第5.01（a）或 （b）節（視情況而定）交付，控股公司應有權以現金形式發行合格股權，或以其他方式接收對控股公司資本的現金出資，作為現金普通股或其他合格股權（控股公司應 通過其子公司作為現金普通股或其他合格股權出資）（統稱為治癒權），且借款人根據控股公司行使該等股權而收到該等發行的淨收益（治癒 金額）後，“應重新計算《財務業績盟約》，以執行下列一項形式調整：”“”

(i)合併EBITDA應就該適用財政季度和包含該財政季度的任何四個財政季度期間 增加，僅用於計量財務業績約定，而非用於本協議項下的任何其他目的；或

(ii)如在上述備考調整生效後，（在每種情況下，僅就該財政季度而言，借款人及其受限制子公司資產負債表上的任何部分治癒金額或任何部分治癒金額償還任何債務 ），借款人及其受限制子公司應 遵守財務業績約定或財務業績約定不適用於該財政季度，借款人和受限制子公司應被視為在相關確定日期已滿足 財務業績約定的要求，其效力與在該日期未發生任何違約行為相同，並且就本協議而言，發生的適用的財務業績約定 的違約行為應被視為已得到糾正；

前提是借款人應在發行相關合格股權以換取現金或控股公司收到現金出資後的五（5）個工作日內通知第一留置權管理代理人行使該終止權。

(b)儘管本協議有任何相反規定，（i）借款人每連續四個財政季度內，應至少有一（1）個財政季度未行使治癒權，（ii）在本協議期限內，治癒權不得行使超過五（5）次，（iii）就本第7.02條而言， 治癒金額不得大於為遵守財務業績約定而要求的金額，超過該金額的任何金額不得視為治癒金額。儘管本 協議中有任何其他相反的規定，在確定本協議第六條下的任何可用籃子時，應忽略因行使治癒權而收到的治癒金額。為免生疑問，為確定是否符合實施補救權的財政季度的財務業績準則，不得在臨時基礎上使用補救金額 減少借款人及其受限制子公司的債務 並且不因不再將該治癒金額包括在任何籃子中而違反本協定第六條下的任何約定，在有關期間。

第7.03節收益的使用。根據任何適用的債權人間協議的條款，第一留置權擔保代理 應將任何收取或出售擔保品（包括任何現金擔保品）的收益運用如下：

首先，支付第一留置權抵押代理人因此類收取 或出售或其他與本協議、任何其他第一留置權貸款文件或任何擔保債務有關的所有成本和開支，包括所有法院費用及其代理人和法律顧問的費用和開支，償還 第一留置權抵押代理人代表任何貸款方，以及因行使任何權利或救濟而產生的任何其他成本或開支，根據或根據任何其他優先留置權 貸款文件；

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第二，全額支付有擔保債務（根據任何此類分配之日所欠擔保債務的金額，在有擔保各方之間按比例分配的金額）；

第三，根據任何適用的債權人間協議，向任何其他次級有擔保債務的任何代理人；及

第四，貸款當事人、其繼承人或受讓人，或有管轄權的法院可能另行指示的。

第一留置權抵押代理人應根據本協議對任何該等收益、款項或餘額的使用時間擁有絕對酌情決定權。第一留置權抵押代理人出售抵押品時，（包括依據法規或司法程序授予的銷售權），收到第一留置權擔保代理人或 作出該項出售的高級人員，即對如此出售的抵押品的購買人的充分解除，而該等購買人並無義務留意購買的任何部分的應用支付給 第一留置權抵押代理人或該高級人員的款項，或以任何方式對該款項的不當使用負責。第一留置權抵押代理人對任何擔保方依據提供給其的關於未付本金和利息金額以及與擔保債務有關的其他未付金額的信息而採取的行動不承擔任何責任。儘管有上述規定，與任何附屬貸款方有關的除外互換債務不得以 從該附屬貸款方或其資產處收到的款項支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留上文另行規定的有擔保債務的分配。

第八條

行政 代理

第8.01節委任及監督。

(a)各貸款人和髮卡銀行特此以合理理由任命JPMorgan代表其作為本協議項下和其他第一留置權貸款文件項下的第一留置權管理代理人 和第一留置權擔保代理人，並授權第一留置權管理代理人代表其採取行動並行使授予第一留置權的權力 行政代理人和第一留置權抵押代理人根據本協議或其中的條款，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為第一留置權管理代理人和第一留置權擔保代理人、貸款人和髮卡銀行的利益，借款人不享有任何該等規定的第三方受益人的權利。

(b)第一留置權管理代理人還應作為第一留置權貸款文件項下的第一留置權擔保代理人，且 各貸款人和髮卡銀行特此不可撤銷地任命並授權第一留置權擔保代理人作為該貸款人和髮卡銀行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押物上的任何及所有留置權，以擔保任何擔保債務，“連同合理附帶的權力及酌情決定權。”在這方面，第一留置權擔保代理人和第一留置權管理代理人和第一留置權擔保代理人根據第8.05節指定的任何共同代理人、分代理人和實際代理人，（或其任何部分）根據擔保 文件授予，或在第一留置權管理代理人的指示下行使任何權利和救濟，應有權享受本第八條和第九條（包括第9.03節，因為 此類合作代理人，子代理人和律師實際上是第一批留置權貸款文件項下的抵押代理人），猶如本文中關於該文件的全部規定。“”

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第8.02節作為出借人的權利。

在本協議項下擔任第一留置權管理代理人的人，應與任何 其他代理人具有相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就好像其不是第一留置權管理代理人一樣，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，術語“留置權管理代理人”應包括 在本協議項下以個人身份擔任第一留置權管理代理人的人。“”“”此類人士及其關聯公司可接受存款、擁有其證券、向其借出資金、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份 ，並一般與借款人或借款人的任何子公司或其他關聯公司從事任何類型的業務，猶如此類人士並非本協議項下的第一留置權管理代理人，且無需向貸款人説明相關事宜的義務。

第8.03節免責條款。

第一留置權管理代理人不應承擔任何職責或義務，但本協議和其他 優先留置權貸款文件中明確規定的職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，第一留置權管理代理人：

(a)不 受任何受託或其他隱含責任的約束，無論違約是否已發生且仍在繼續；

(B)除本協議或其他第一留置權貸款文件明確規定的、第一留置權管理代理人根據所需貸款人(或本文件或其他第一留置權貸款文件明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求第一留置權行政代理人行使的自由裁量權和權力外， 不負有采取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何義務；但不得要求第一留置權行政代理人採取其認為或其律師認為可能使第一留置權行政代理人承擔責任或違反任何第一留置權貸款文件或適用法律的任何行動；

(C)除本文和其他第一留置權貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為第一留置權行政代理人或其任何關聯公司的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任；

(D)對於(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或第一留置權行政代理人善意相信，在第9.02節和第7.01節最後一段規定的情況下是必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為的情況下，其採取或不採取的任何行動不負責任；但除非借款人、貸款人或開證行向第一留置權管理代理人發出描述違約的書面通知，否則第一留置權管理代理人應被視為不知道有任何違約行為；以及

(E)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他第一留置權貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容， (Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他留置權貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或任何聲稱由擔保文件設定的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給第一留置權管理代理的項目除外。

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第8.04節第一留置權行政代理人的信賴。

第一留置權管理代理人應有權依賴任何通知、請求、 證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發），且不應因依賴這些書面文件而承擔任何責任，這些書面文件或其他書面文件（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發文件）。第一留置權管理代理人也可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，並認為該聲明是由適當的人作出的，並且不應因依賴而承擔任何責任 。在確定貸款或簽發信用證符合本合同項下的任何條件時，根據其條款必須達到貸款人或開證銀行滿意的程度，第一留置權行政 代理人可以假定該條件對該受讓人或開證銀行是滿意的，除非第一留置權管理代理人收到了該受讓人或開證銀行的相反通知。在發放此類貸款或 簽發此類信用證之前。第一留置權管理代理人可諮詢法律顧問（可能是借款人的法律顧問）、獨立會計師和其選定的其他專家，並且對其根據任何此類顧問、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動概不承擔責任。

第8.05節職責下放。

第一留置權管理代理人可通過或通過第一留置權管理代理人指定的任何一個或多個分代理人（其中可能包括第一留置權管理代理人的關聯機構或分支機構，視其認為適當）履行其在本協議項下或任何其他 第一留置權貸款文件項下的任何及所有職責並行使其權利和權力。’第一留置權 管理代理人和任何此類分代理人可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第八條的免責條款應適用於任何此類分代理 和第一留置權管理代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於其各自與本協議規定的信貸融資聯合有關的活動以及作為第一留置權管理代理人的活動。

第8.06條第一留置權行政代理人的收回。

根據本段規定，在任命和接受繼任的第一留置權管理代理人的前提下，第一留置權管理代理人可以在提前三十（30）天通知貸款人、發證銀行和借款人後辭職。’在收到任何該等辭職通知後，要求貸款人應有權在借款人同意 （除非特定違約事件已經發生且仍在繼續）下任命繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。’如果上述繼承人沒有被要求貸款人如此任命，並且在即將退休的第一留置權管理代理人發出辭職通知後三十（30）天內接受了該任命，那麼該辭職仍然有效，並且即將退休的第一留置權管理代理人可以（但無義務）代表貸款人和發證銀行任命一個繼任的優先留置權行政代理人，該代理人應為一家在紐約設有辦事處的核準銀行，或任何該批准銀行的關聯公司（退休的第一留置權管理代理人被替換的日期，即償還生效日期）； 但如果第一留置權管理代理人通知借款人和貸款人沒有合格人員接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效。“”

如果擔任第一留置權管理代理人的人是違約者，則在適用法律允許的範圍內，要求貸款人和控股公司可以通過向該人發出書面通知，解除該人作為第一留置權管理代理人的職務，並在借款人同意的情況下，任命繼任者。如果指定 貸款人未指定任何繼承人，且在三十（30）天內接受了該任命，則根據該通知在指定生效日期生效。“”

自退款生效日期或移除生效日期起生效（如適用）（1）退休或免職的第一留置權管理代理人應解除其在本協議項下和其他第一留置權貸款文件項下的職責和義務（除非（i）對於第一留置權管理代理人根據任何第一留置權貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品，的

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退休或被免職的第一留置權管理代理人應繼續持有該抵押品，直至繼任的第一留置權管理代理人被任命為止，且（ii） 關於任何未償還的付款義務）和（2）除當時欠退休或被免職的第一留置權管理代理人的任何賠償付款或其他款項外，所有付款，由或通過第一留置權管理代理人提供的通信和決定 應由或通過第一留置權管理代理人提供，而是由或直接向每個承租人提供，直到要求貸款人按照上述規定指定繼任的第一留置權管理代理人為止（如有）。 在接受繼承人作為第一留置權管理代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予退休人員的所有權利、權力、特權和義務，’（或已刪除）第一留置權管理 代理（除任何權利要求賠償金或其他款項的權利外，在償還生效日期或罷免生效日期（如適用），而退休或被免職的第一留置權管理代理人應被解除其在本節所述及其他第一留置權貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人應支付給繼任人的費用應與應付給其前任人的費用相同。在退休或被免職的第一留置權管理代理人根據本協議和其他 第一留置權貸款文件辭職或免職後，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以便該退休或被免職的第一留置權管理代理人的利益，’其分代理人及其各自關聯方，涉及 在退休或被免職的優先留置權行政代理人擔任優先留置權行政代理人期間，他們中的任何一人所採取或不採取的任何行動。

第8.07節不依賴第一留置權行政代理人和其他貸款人。

各承租人和開證銀行確認，其已獨立且不依賴第一留置權管理代理人或任何 其他承租人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，進行了自己的信用分析並作出了訂立本協議的決定。各承租人和髮卡行還確認，其 將獨立且不依賴第一留置權管理代理人或任何其他承租人或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續 自己決定根據或根據本協議採取或不採取行動，任何其他優先留置權貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

各受讓人，通過在生效日期交付其簽名頁併為其貸款提供資金，或交付其簽名頁 ，根據該轉讓和假設、增量貸款修訂或再融資修訂，其將成為受讓人，應被視為已確認收到、同意和批准，每份優先留置權貸款 文件和其他每一份要求在生效日期交付給第一留置權管理代理人或貸款人，或由第一留置權管理代理人或貸款人批准或滿意的文件。

任何承租人均無權單獨變現任何抵押品或強制執行擔保債務的任何擔保， 雙方理解並同意，第一留置權貸款文件項下的所有權力、權利和救濟措施可僅由第一留置權管理代理人和第一留置權擔保代理人根據其中條款 代表貸款人行使。如果第一留置權管理代理人或第一留置權抵押品代理人根據公開或私人出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，第一留置權管理代理人、第一留置權 抵押品代理人或任何代理人可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，以及第一留置權管理代理人或第一留置權擔保代理人，作為 貸款人的代理人和代表（但不得以其或其各自個人身份的任何擔保人或貸款人，除非所要求的貸款人另有書面同意）應有權，為投標、結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或部分抵押品的購買價格，使用和應用任何擔保債務作為購買價格的信貸，以支付第一留置權管理代理人或第一留置權應付的任何抵押品 在出售或其他處置中，代表貸款人的擔保代理人。各擔保人（無論是否為本協議的一方）將被視為接受抵押物和擔保債務擔保人的利益， 同意上述條款。

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第8.08條無其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，任何共同牽頭人或本協議封面上被指定為共同牽頭人 的任何人均不享有本協議或任何其他優先留置權貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非其作為優先留置權管理代理人、優先留置權人或簽發銀行（如適用）。

第8.09條第一留置權行政代理人可以提出請求的證據。

如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則第一留置權行政代理人(無論任何貸款或未償還信用證的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論第一留置權行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)就所欠和未付的貸款、信用證欠款和所有其他未付擔保債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、開證行和第一留置權行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和第一留置權行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及所有其他金額)到期給貸款人。開證行和第2.12款和第9.03款規定的第一留置權管理代理)允許在該司法程序中；和

(B)收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和開證行授權 向第一留置權行政代理人支付此類款項，如果第一留置權行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向第一留置權行政代理人支付任何應付第一留置權行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.12條和第9.03節應支付給第一留置權行政代理人的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權第一留置權管理代理人授權、同意、接受或採用任何貸款人或開證行代表任何貸款人或開證行的任何重組、安排、調整或重組計劃，影響任何貸款人或開證行的擔保債務或權利，授權第一留置權管理代理人就任何貸款人或開證行的債權或在任何此類程序中投票表決。

第8.10節無 放棄；累積補救；執行。

任何承租人、任何髮卡銀行或優先留置權管理代理人 未能行使或任何該等人員延遲行使本協議項下或任何其他優先留置權貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，均不應視為放棄上述權利、補救、權力或特權；任何人都不能單獨或部分行使任何權利，補救， 本協議項下的權力或特權排除任何其他或進一步行使，或行使任何其他權利、救濟、權力或特權。本協議所規定的權利、補救措施、權力和特權以及根據其他第一留置權貸款 文件提供的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並且不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管 本協議或任何其他優先留置權貸款文件中有任何相反的規定，對貸款方或他們中的任何一方執行本協議項下和其他優先留置權貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全歸屬於， 與該等執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由以下人員提起和維持：第一留置權管理代理人根據第七條為所有貸款人和發證銀行的利益； 但是，

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上述規定不應禁止（a）第一留置權行政代理人代表其本身行使對其利益有利的權利和補救措施（僅以 第一留置權管理代理人的身份）根據本協議和其他第一留置權貸款文件，（b）髮卡行或搖擺行不行使對其利益有利的權利和救濟，（僅以髮卡銀行或 Swingline代理人的身份，視情況而定）在本協議項下和其他優先留置權貸款文件項下，（c）任何代理人根據第9.08條行使抵銷權（根據第2.18條的條款），或（d）在根據任何債務人救濟法進行的與任何貸款方有關的訴訟未決期間，提交索賠證明或代表自己出庭並提交訴狀的任何申請人；並進一步規定，如果在任何時候，在本協議項下和其他優先留置權貸款文件項下沒有人擔任優先留置權管理代理人，則（i）要求貸款人應享有根據第七條規定的其他權利，以及（ii）除（b）款規定的事項外，（c）和（d）前述但書的規定，並在第2.18條的規定下，任何申請人可以在獲得要求貸款人同意的情況下，強制執行其可獲得的並得到要求貸款人授權的任何權利和補救措施。

第8.11節某些ERISA事項。

(a)每個擔保人（x）代表並保證，自該人成為本協議的另一方之日起，以及（y）承諾，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為第一留置權管理代理人的利益，而為免生疑問，並非為借款人或任何 其他貸款方的利益，以下至少有一項是正確的，並且將是正確的：

(I)該貸款人沒有使用與該貸款人有關的一項或多項福利計劃的資產計劃(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的一類豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的一類豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的一類豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的一類豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的一類豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(iii)（A）該等投資基金是由合資格專業資產經理管理的投資基金“（在PTE 84—14第VI部分 的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該方作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本 協議，（C）訂立、參與、管理和履行貸款、信用證，”承諾和本協議滿足PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）就此類承諾所知，PTE 84—14第I部分第（a）小節的要求滿足了此類承諾的加入、參與、管理和履行 貸款、信用證、承諾和本協議，或’

(iv)第一留置權管理代理人與該代理人之間可能以書面形式商定的其他陳述、保證和契約 。

(b)此外，除非 （1）前一條（a）中的（i）款對代理人而言是真實的，或（2）代理人根據前一條（a）款（iv）款提供了另一種陳述、保證和約定，該代理人進一步（x）聲明並保證，自該人成為本協議的另一方之日起，以及（y）自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，

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，第一留置權管理代理人，且為免生疑問，或為借款人或任何其他貸款方的利益，管理代理人是 該等貸款方參與、參與、管理和履行貸款、信用證，’承諾和本協議（包括與 第一留置權管理代理人根據本協議、任何第一留置權貸款文件或任何與此相關的文件保留或行使任何權利有關的文件）。

第九條

其他

第9.01節通知。

(a)除明確允許通過電話發送的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信 應為書面形式，並應通過專人或隔夜快遞送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真或其他電子傳輸方式發送，具體如下：

(i)如果發送給控股公司、借款人、第一留置權管理代理人、髮卡銀行或Swingline代理人，發送至附件9.01中為該人員指定的 地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(ii)如果發送給任何 其他代理人，則發送給其行政調查問卷（包括（視情況而定）僅發送給代理人在其行政調查問卷上指定的人員的通知，該調查問卷當時適用於發送可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知）中所列的地址（或傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址）。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的，應視為 已收到；以傳真方式發送的通知和其他通信應被視為已發送，（但如不在正常營業時間內給予收件人，應被視為已在 下一個營業日開始營業時給予收件人）。在下文（b）款規定的範圍內，通過電子通信傳遞的通知和其他通信應按該（b）款的規定有效。

(b)電子通訊。本協議項下發給貸款人、開證銀行和Swingline代理人的通知和其他通信可以 通過電子通信方式發送或提供（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）根據第一留置權管理代理人合理批准的程序，但上述規定不適用於 根據第二條向任何承租人、髮卡銀行或Swingline承租人發出的通知，如果該承租人，髮卡行或Swingline代理人（如適用）已通知第一留置權管理代理人，其無法通過電子通信接收 該條款項下的通知。

每家開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的自付費用和支出，以及(Iii)第一留置權管理代理、每一開證行或任何貸款人發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用，包括費用、收費和

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第一留置權行政代理、開證行和貸款人的律師費用(無重複)(在(X)法律費用和支出的情況下，限於一名主要律師的合理、書面和開具發票的費用、收費和支出，在第一留置權行政代理合理確定為必要的範圍內，每個相關重要司法管轄區的一名當地律師 (可包括在多個司法管轄區工作的一名當地律師)和，在實際發生利益衝突的情況下，受此類衝突影響的被賠付方通知借款人該衝突的存在，並且此後 保留其自己的律師，(B)為處境相似的受影響被賠付者增加一名衝突律師，以及(Y)任何其他顧問的費用和開支，包括該顧問或顧問的合理、書面和開具發票的費用、收費和支付，但僅限於該顧問或顧問已獲得借款人S的書面同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，與執行或保護(A)與第一留置權貸款文件相關的任何權利或補救措施(包括在任何法律程序中發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟)， 包括其根據本條款第9.03節規定的權利或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證相關的權利，包括與此類貸款或信用證相關的所有此類自付成本和費用，包括與此類貸款或信用證有關的任何 編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用和費用。

(B)在不重複上述第(A)款規定的費用償還義務的情況下，借款人應賠償上述任何人(每個被稱為受賠人)的第一留置權行政代理、每個開證行、每個貸款人、聯合牽頭安排人和每個關聯方(不包括以其身份行事的關聯方)，並使每個受賠人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和合理的和 文件和發票記錄的實付費用和開支(在(X)法律費用和開支的情況下，一名律師為所有受損害賠償人支付的合理、有文件和發票的費用、收費和支出，以及在第一留置權行政代理合理確定的必要範圍內，每個相關重要司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名當地律師)，以及在實際發生利益衝突的情況下，受衝突影響的受償人通知Holdings存在此類衝突並隨後聘請自己的律師的情況下，為類似情況的受影響受影響的受影響的另一名衝突律師，以及(Y)任何其他顧問顧問的費用和開支，以及(Br)任何其他顧問的費用和開支，該顧問或顧問的費用和支出，但僅限於在借款人S書面同意下保留該顧問或顧問(該同意不得被無理扣留或延遲)，任何第三方或借款人、控股公司或任何子公司因下列原因而招致或針對任何受償人而招致或主張的費用或支出：(I)簽署或交付本協議、任何第一留置權貸款文件或任何其他協議或文書；第一留置權貸款當事人履行其各自義務的單據或完成該等交易或擬進行的任何其他交易，本合同所規定的信貸便利的辛迪加，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)以任何方式產生或與上述任何要求有關的程度，在任何抵押財產或由控股公司、任何中間母公司、借款人或任何子公司擁有或經營的任何其他不動產上、在或向其釋放或威脅釋放有害物質，或以任何方式與控股公司、任何中間母公司、借款人或任何子公司有關的任何其他環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提起的，控股公司或其任何附屬公司或其附屬公司，而不論是否有任何受彌償人為其一方；但就任何獲彌償人而言，該等損失、申索、損害賠償、法律責任、費用或有關開支(W)是由於該獲彌償人或其關連各方的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)、(X)因該受彌償人或其關連各方實質違反第一留置權貸款文件而引致的(由具司法管轄權的法院在不可上訴的終審判決中裁定)，(Y)因受償人之間或之間發生的糾紛(涉及針對第一留置權行政代理、第一留置權抵押品代理或聯合牽頭安排人、Swingline貸款人或任何開證行，在每種情況下均以各自身份提出索賠的糾紛除外)，且不涉及控股、借款人或任何受限制附屬公司的作為或不作為，或(Z)因未經借款人S事先書面同意而達成的任何和解；但根據上述第(W)至(Z)款的規定，如果根據上述第(W)至(Z)款的規定，受賠人無權獲得該等款項，則該受償人在接受本條款的好處後，同意退還借款人支付的任何和所有款項。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(c)如果借款人未能根據本第9.03條第（a）或（b）段向 第一留置權管理代理人、任何受讓人或任何髮卡銀行支付任何要求其支付的款項，則雙方同意向第一留置權管理代理人、該受讓人或該髮卡銀行（視情況而定）支付該等受讓人的比例份額。’（在尋求適用的未償還費用或賠償金之時確定）該未支付數額；前提是未償還的費用或臨時損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）是由第一留置權管理代理人承擔的或針對第一留置權管理代理人提出的，該等髮卡行或其身份的髮卡行。就本協議而言，應根據其在當時循環風險、未償還定期貸款和未動用承諾總額中的份額來確定投資者的按比例份額。’“”貸款人在本（c）段下的義務受 第2.02（a）條最後一句的約束（應適用

作必要的變通

（c）款規定的義務）。’

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(d)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方或本協議任何一方的任何關聯公司，或上述任何一方的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、控制人員、顧問或其他代表，或上述任何 的任何繼承人或允許轉讓人，均不得就特殊、間接、結果性或懲罰性的損害（與直接或實際損害相反，但在任何情況下，包括但不限於任何利潤、業務或預期儲蓄損失）（無論就此提出的索賠是否基於合同、侵權行為或任何適用法律要求所施加的責任）由以下原因引起的，與之有關的，由以下原因引起的，由以下原因引起的，或以任何方式與本協議或本協議相關的任何交易或本協議相關的任何行為或疏忽或本協議相關的任何行為或疏忽或本協議或本協議相關的任何事件有關的任何其他行為或疏忽或事件，且每個人進一步前提是上述條款在任何情況下均不得限制借款人在上述（b）款下的賠償義務。’

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(e)如果涉及任何受償人的訴訟程序被提起，且 該受償人將根據本協議尋求賠償，則該受償人應立即通知借款人任何訴訟的開始；但是，如果不這樣做將不會免除借款人 其在本協議項下可能對該受償人承擔的任何責任，但借款人因上述不履行而受到重大損害的情況除外。儘管有上述規定，在發出通知後，借款人可以書面選擇承擔對該訴訟的 辯護，並且，一旦選擇，借款人將不承擔該受償人隨後產生的任何法律費用（調查及提供證據的合理費用除外），除非 （i）借款人未能及時提供令該受償人合理滿意的諮詢意見，（ii）借款人提供的律師合理地確定其對該受償人的代表將給其帶來利益衝突，或（iii）受償人合理地確定借款人與受償人之間存在實際利益衝突，包括受償人可能有法律辯護的情況，這些辯護的 不同於借款人的辯護，或除了借款人的辯護之外。

(f)儘管本協議中有任何相反規定， 在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方或任何受償人均不得就因受償人通過電信方式分發給該受償人的信息或其他 材料的使用而引起的任何直接或實際損害向受償人提出索賠，電子或其他信息傳輸系統（包括互聯網）與本協議或其他優先留置權貸款文件 或本協議或由此預期的交易有關；除非這種直接或實際損害由具有管轄權的法院裁定，由於受償人或其關聯方的重大過失、惡意 或故意不當行為，或嚴重違反第一批留置權貸款文件而導致的不可上訴判決。

(g)根據本第9.03條應付的所有 款項應在書面要求後十（10）個工作日內支付；但是，任何受償人應立即退還根據本第9.03條收到的賠償金 款項，條件是最終司法裁定該受償人無權根據本第9.03條獲得賠償。

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第9.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人、各開證行事先書面同意並經第一留置權行政代理人確認，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)。(Ii)不得轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款第(Ii)和(Iii)款所述任何前述人員的任何人，或在成為本條款項下貸款人後將構成本條款第(Ii)和(Iii)款所述任何人的任何個人，除非按照本第9.04節的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人以外)、參與者(在本條款第9.04條(C)款規定的範圍內)、受償人以及(在本協議明確預期的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)(I)在以下(B)(Ii)和(F)段所述條件的約束下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的 受讓人(包括其全部或部分承諾和當時所欠貸款)，並事先徵得(A)借款人的書面同意(不得無理扣留或延遲向 競爭對手轉讓(如不合格貸款人的定義所述)，則除外)；但只要任何聯合牽頭安排人(或其關聯公司)在主要辛迪加向借款人同意的合資格受讓人或任何其他聯合牽頭安排人(或其關聯公司)進行轉讓，則無需借款人同意進行轉讓(W)，(X)定期貸款人向任何貸款人、任何貸款人的關聯公司或經批准的基金進行轉讓，(Y)指明的違約事件已經發生並且仍在繼續(不包括對喪失資格的貸款人的任何轉讓)或(Z)循環貸款人向另一循環貸款人、循環貸款人的關聯公司或核準基金轉讓；此外，前一但書所規定的受讓人無權根據第2.15節或第2.17節獲得任何高於適用轉讓人就受讓人受讓而有權獲得的任何付款，除非受讓人受讓是經借款人S事先書面同意作出的；此外，借款人有權拒絕同意任何轉讓，條件是：(B)第一留置權行政代理：(B)第一留置權行政代理；但根據第9.04(B)(I)(A)至(X)節(X)循環貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Y)在符合第9.04(F)和(G)節、關聯貸款人、控股公司、借款人或其任何附屬公司的情況下，根據第9.04(B)(I)(A)至(X)節的(Z)款的但書轉讓定期貸款或轉讓，不需要得到第一留置權管理代理人的同意；(C)僅在循環貸款和循環承諾的情況下，每一發卡行和Swingline貸款人(不得被無理扣留或拖延)； 但為免生疑問，轉讓全部或部分定期貸款或定期承諾不需任何開證行或Swingline貸款人同意。即使第9.04節有任何相反規定，如果借款人在書面通知後十(10)個工作日內未向第一留置權行政代理髮出書面通知，表示反對轉讓定期貸款，則借款人應被視為已同意轉讓。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：(A)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓出借人S承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額的轉讓除外，轉讓貸款人的每筆此類轉讓的承諾或貸款的金額(自轉讓和假設中規定的關於該轉讓的交易日期起確定，或在沒有規定交易日期的情況下，自與此類轉讓有關的轉讓和假設交付給第一留置權行政代理人之日起，在同時轉讓給相關基金或由相關基金轉讓的情況下，並在彙總的基礎上確定)對於循環貸款而言，不少於$2500,000，或對於定期貸款而言，不少於$1,000,000，除非

the Borrower and the First Lien Administrative Agent otherwise consent (in each case, such consent not to be unreasonably withheld or delayed); provided that no such consent of the Borrower shall be required if a Specified Event of Default has occurred and is continuing, (B) each partial assignment shall be made as an assignment of a proportionate part of all the assigning Lender’s rights and obligations under this Agreement; provided that this clause (B) shall not be construed to prohibit assignment of a proportionate part of all the assigning Lender’s rights and obligations in respect of one Class of Commitments or Loans, (C) the parties to each assignment shall execute and deliver to the First Lien Administrative Agent an Assignment and Assumption via an electronic settlement system acceptable to the First Lien Administrative Agent or, if previously agreed with the First Lien Administrative Agent, manually execute and deliver to the First Lien Administrative Agent an Assignment and Assumption, and, in each case, together with a processing and recordation fee of $3,500; provided that the First Lien Administrative Agent, in its sole discretion, may elect to waive or reduce such processing and recordation fee; provided further, that such processing and recordation fee shall not be payable in the case of assignments by any Agent or any Lender to any of its Affiliates; provided further that any such Assignment and Assumption shall include a representation by the assignee that the assignee is not a Disqualified Lender or an Affiliate of a Disqualified Lender; provided further that assignments made pursuant to Section 2.19(b) or Section 9.02(c) shall not require the signature of the assigning Lender to become effective, (D) the assignee, if it shall not be a Lender, shall deliver to the First Lien Administrative Agent any tax forms required by Section 2.17(f) and an Administrative Questionnaire in which the assignee designates one or more credit contacts to whom all syndicate-level information (which may contain Material Non-Public Information about the Borrower, the Loan Parties and their Related Parties or their respective securities) will be made available and who may receive such information in accordance with the assignee’s compliance procedures and applicable laws, including Federal and state securities laws and (E) unless the Borrower otherwise consents, no assignment of all or any portion of the Revolving Commitment of a Lender that is also the Swingline Lender or an Issuing Bank may be made unless (1) the assignee shall be or become a Swingline Lender and/or an Issuing Bank, as applicable, and assume a ratable portion of the rights and obligations of such assignor in its capacity as Swingline Lender and Issuing Bank, or (2) the assignor agrees, in its discretion, to retain all of its rights with respect to and obligations to make or issue Swingline Loans and Letters of Credit, as applicable, hereunder in which case the Applicable Fronting Exposure of such assignor may exceed such assignor’s Revolving Commitment for purposes of Sections 2.04(a) and 2.05(b) by an amount not to exceed the difference between the assignor’s Revolving Commitment prior to such assignment and the assignor’s Revolving Commitment following such assignment; provided that no such consent of the Borrower shall be required if a Specified Event of Default has occurred and is continuing.

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(iii)根據本第9.04條第（b）（v）段的規定接受並記錄，自每項轉讓和假設中指定的生效日期 起及之後，其項下的受讓人應為本協議的一方，且在該等轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，擁有本協議項下受讓人的權利和義務，且 項下的轉讓受讓人應，在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，免除其在本協議項下的義務（並且，在轉讓和假設涵蓋轉讓人在本協議項下的所有權利和義務的情況下，’該人將不再是本協議的一方，但仍有權享有利益。（並受第2.15、2.16、2.17和9.03條的義務和限制以及 項下應支付的任何費用，這些費用已累計為此類承包商的賬户，但尚未支付）。’本協議項下任何不符合本第9.04節規定的權利或義務的轉讓或轉讓， 就本協議而言，應視為該等轉讓人根據本第9.04節第（c）（i）段出售該等權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，第一留置權行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本協議條款不時欠下的貸款和LC 付款的承諾、本金和利息金額(登記冊)。儘管有上述規定，在任何情況下，第一留置權管理代理都沒有義務確定、監測或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，第一留置權管理代理也沒有義務監控關聯貸款人持有的貸款總額或增量貸款。登記冊中的條目應為 決定性的無明顯錯誤，即使通知有相反通知，控股公司、借款人、第一留置權管理代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款登記在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。此外，第一留置權管理代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)第一留置權行政代理人在收到出讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設後，應接受該轉讓和假設，並填寫行政調查問卷和第2.17(F)節規定的任何税務表格(除非受讓方已是本條款第2.17(F)節所規定的出借人)、本第9.04條第(B)款所指的處理和記錄費以及本第9.04條第(B)項所要求的任何書面同意，第一留置權行政代理人應接受該轉讓和承擔，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(Vi)在任何轉讓和假設中，執行、簽署、簽署和類似的詞語應 被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內和適用法律所規定的範圍內，這些電子簽名或電子記錄應具有與人工簽署簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。(C)(I)任何貸款人在未徵得借款人、第一留置權行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一家或多家銀行或其他人士(不是合格受讓人的人除外)(參與者)出售對S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的股權；但條件是：(A)該貸款人與S在本協議項下的義務保持不變， (B)該貸款人仍應就履行該等義務對合同其他各方單獨負責，以及(C)控股公司、借款人、第一留置權管理代理、開證行和其他貸款人應繼續 就S在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和任何其他第一留置權貸款文件的唯一權利，並批准對本協議任何條款和任何其他第一留置權貸款文件的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Vii)條所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Iii)段的約束下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節(受其義務和限制以及第2.19節的約束，應理解為第2.17(F)節所要求的任何税務表格應僅提供給參與貸款人)的利益，其程度與其為貸款人並根據本第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.18(C)節，就像它是貸款人一樣。(ii)出售參與的每個代理人應 僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一個登記冊，在登記冊上記錄每個參與人的名稱和地址以及每個參與人在 貸款或本協議項下其他義務中的權益的本金額（和相關利息額）（參與人登記冊）。’“”參與者登記冊中的條目應是決定性的，無明顯錯誤，且本協議各方應將參與者登記冊中記錄的每個人視為參與者的所有人，儘管有任何相反的通知。任何承租人均無義務向 任何人披露其參與人登記冊的全部或任何部分（包括任何參與人的身份或與參與人在第一留置權貸款文件項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息），除非相關各方 合理且真誠地行事，’確定該披露對於税務審計或其他程序而言是必要的，以確定第一留置權貸款文件項下的任何貸款或其他義務是以美國的註冊形式。 聯邦所得税目的。

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(iii)參與者（根據第2.05（e）條規定的循環參與者除外）根據第2.15、2.16或2.17條規定的款項不得超過適用參與者就出售給該參與者的參與而有權獲得的款項，除非向該參與者出售參與者的參與是 事先獲得借款人書面同意的。’

(d)未經借款人或第一留置權管理代理人同意，任何受讓人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該受讓人的債務，包括任何質押或轉讓以擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務，“本第9.04節不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓，”條件是，擔保權益的質押或轉讓不得解除擔保人的任何義務 或以任何上述質押人或受讓人代替上述質押物作為本協議的一方。

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(e)關於本協議項下任何違約方的權利 和義務的任何轉讓，除非且直到，除本協議所述的其他條件外，轉讓各方應在適當時向第一 留置權管理代理人支付總額足夠的額外款項（這可能是直接付款、參與人或次級參與人的受讓人購買或其他補償行動，包括在借款人和第一留置權管理代理人同意下提供資金， 先前請求但未由違約方提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人特此無可辯駁地同意），（x）支付並全額清償該違約方當時欠第一留置權管理代理人或本協議項下任何代理人的所有付款責任，（及利息）及（y）（並酌情提供資金） 其在所有貸款中的全部按比例份額，並根據其適用百分比參與信用證和擺動線貸款。儘管有上述規定，如果 任何違約方的權利和義務轉讓根據適用法律生效，而不符合本段的規定，則該權益的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約方，直到 此類遵守發生。 (f)儘管本協議有任何相反規定，任何分包商均可在任何時候將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給關聯分包商，但須遵守以下限制： (i)關聯 貸款人（關聯債務基金除外）將不會接收第一留置權管理代理人或任何代理人單獨向貸款人提供的信息，並且將不被允許出席或參與單獨由貸款人和 第一留置權管理代理人出席的會議，但接收借款通知的權利除外，根據第二條要求向貸款人交付的貸款或承諾的預付通知和其他行政通知；

(ii)就任何第一留置權貸款文件的任何修訂、放棄或修改而言，（包括根據第9.02節進行的此類修改 ），或根據第9.02（e）節規定的任何重組計劃，在任何一種情況下，均不需要徵得每位申請人或每位受影響的申請人的同意，或不會對以下情況產生不利影響 與其他貸方相比，在任何重大方面影響該關聯貸方，或不會剝奪該關聯貸方在其有權獲得的任何付款中的按比例份額，關聯貸款人將被視為以 與非關聯貸款人就該事項投票的貸款人相同的比例投票；及各附屬公司特此確認，同意並同意，如果出於任何原因，其投票接受或拒絕任何根據美國 《破產法》不被視為已如此投票，則該投票將被（x）視為不善意，且（y）根據《美國破產法》第1126（e）條指定，使得在 確定適用類別是否已根據《美國破產法》第1126（c）條接受或拒絕該計劃時，該投票不被計算在內；前提是，關聯債務基金將不受該投票限制的約束，並將 有權作為任何其他股東投票；“此外，附屬債務基金不得在任何要求的投票中佔要求貸款人的比例超過49.9%；”“”

(iii)關聯貸款人不得購買循環貸款，包括根據本第9.04條；

(iv)根據本第9.04條通過轉讓方式購買並由關聯貸方（關聯債務基金除外）在任何時間 持有的定期貸款的總本金額不得超過購買時所有尚未償還的定期貸款本金總額的25.0%，在任何實質上同時取消之後 ；

(v)關聯貸款人應在貸款轉讓文件中明確表明自己是關聯貸款人。在任何情況下，第一留置權管理代理人均無義務確定、監控或查詢任何貸方是否為關聯債權人或關聯債務基金，第一留置權管理代理人也無義務監控關聯貸方或關聯債務基金的數量或關聯貸方或關聯債務基金持有的定期貸款或第一留置權增量定期貸款的總額；

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(i)關聯貸款人（關聯債務基金除外）將不允許就需要投票 投票的事項進行投票，且關聯貸款人（關聯債務基金除外）持有的定期貸款在確定（x）其他貸款人承諾百分比（y）提交給貸款人以供考慮的事項時不考慮 ’要求每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，或者與非關聯貸款人的其他貸款人相比，在任何重大方面不會對該關聯貸款人造成不利影響；但任何關聯方的承諾不得增加，利息支付日期和任何預定攤銷付款的日期未經關聯方同意，本協議項下欠任何關聯方的（包括到期時）不得延期，且本協議項下欠任何關聯方 的金額不得減少；以及

(vi)向該關聯方作出此類轉讓的每個轉讓方 承認並同意，與該轉讓有關，（1）該關聯方隨後可能擁有，並隨後可能擁有重大非公開信息，（2）該關聯方已獨立 且不依賴該關聯方，控股公司及其任何子公司，第一留置權管理代理人或其各自的任何關聯公司，作出了自己的分析和決定，以達成該轉讓，儘管該等 代理人不瞭解重大非公開信息，以及（3）控股公司、其子公司，’第一留置權管理代理人、任何關聯方或其各自的關聯方應對此類 關聯方承擔任何責任，且此類關聯方特此在法律要求允許的範圍內放棄並解除此類關聯方可能對控股公司、其子公司、第一留置權管理代理人、此類關聯方及其各自的關聯方提出的任何索賠 ，根據適用法律或其他方式，關於不披露重大非公開信息。每一個參與此類轉讓的受讓人進一步承認，重要的非公開信息 可能無法提供給第一留置權管理代理人或其他放款人。

(g)任何貸款人可隨時轉讓其全部或部分定期貸款 （但不包括循環貸款）給予控股或其任何子公司，至（x）按照第2.11（a）（ii）節所述類型的程序或 第一留置權管理代理人接受的其他習慣程序，按比例向所有貸款人開放的荷蘭式拍賣或其他購買要約，和/或（y）不按比例進行公開市場購買，前提是（i）借款人不得為該轉讓提供資金而借入循環貸款或擺動貸款 ，（ii）任何如此轉讓的定期貸款將自動且不可撤銷地註銷，且當時尚未償還的相關定期貸款的分期和分期的總本金額應減少 （iii）不發生違約事件，且（iv）向控股公司或其任何子公司作出此類轉讓的每個轉讓人承認並同意， 與此類轉讓有關，（1）控股公司或其子公司當時可能有，且隨後可能擁有重大非公開信息，（2）該轉讓人已獨立且不依賴於控股公司、其任何 子公司、第一留置權管理代理人或其各自的任何關聯公司，作出了自己的分析和決定，以達成該轉讓，儘管該轉讓人不瞭解重大非公開信息，並且（’3）控股公司、其子公司、第一留置權管理代理人或其各自的任何關聯公司均不對該等轉讓人承擔任何責任，且在 法律要求允許的範圍內，該等轉讓人根據適用法律或其他規定，放棄並解除該等轉讓人可能對控股公司、其子公司、第一留置權管理代理人及其各自的關聯公司提出的任何索賠，關於不披露材料 非公開信息。每一個參與此類轉讓的人進一步承認，重要的非公開信息可能不會提供給第一留置權管理代理人或其他貸款人。

(h) Notwithstanding the foregoing, no assignment may be made or participation sold to a Disqualified Lender without the prior written consent of the Borrower; provided that, upon inquiry by any Lender to the First Lien Administrative Agent as to whether a specified potential assignee or prospective participant is on the list of Disqualified Lenders, the First Lien Administrative Agent shall be permitted to disclose to such Lender whether such specific potential assignee or prospective participant is on the list of Disqualified Lenders; provided further that inclusion on the list of Disqualified Lenders shall not apply retroactively to disqualify any persons that have previously acquired an assignment or participation in the Loan if such person was not included on the list of Disqualified Lenders at the time of such assignment or participation. Notwithstanding anything contained in this Agreement or any other First Lien Loan Document to the contrary, if any Lender was a Disqualified Lender at the time of the assignment of any Loans or Commitments to such Lender, following written notice from the Borrower to such Lender and the First Lien Administrative Agent and otherwise in accordance with Section 2.19(b), as applicable: (1) such Lender shall promptly assign all Loans and Commitments held by such Lender to an Eligible Assignee; provided that (A) the First Lien Administrative Agent shall not have any obligation to the Borrower, such Lender or any other Person to find such a replacement Lender, (B) the Borrower shall not have any obligation to such Disqualified Lender or any other Person to find such a replacement Lender or accept or consent to any such assignment to itself or any other Person subject to the Borrower’s consent in accordance with Section 9.04(b)(i) and (C) the assignment of such Loans and/or Commitments, as the case may be, shall be at par plus accrued and unpaid interest and fees; (2) such Lender shall not have any voting or approval rights under the First Lien Loan Documents and shall be excluded in determining whether all Lenders (or all Lenders of any Class), all affected Lenders (or all affected Lenders of any Class), a Majority in Interest of Lenders of any Class or the Required Lenders have taken or may take any action hereunder (including any consent to any amendment or waiver pursuant to Section 9.02); provided that (x) the Commitment of any Disqualified Lender may not be increased or extended without the consent of such Lender and (y) any waiver, amendment or modification requiring the consent of all Lenders or each affected Lender that affects any Disqualified Lender adversely and in a manner that is disproportionate to other affected Lenders shall require the consent of such Disqualified Lender; and (3) no Disqualified Lender is entitled to receive information provided solely to Lenders by the First Lien Administrative Agent or any Lender or will be permitted to attend or participate in meetings attended solely by the Lenders and the First Lien Administrative Agent, other than the right to receive notices or Borrowings, notices or prepayments and other administrative notices in respect of its Loans or Commitments required to be delivered to Lenders pursuant to Article II.

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(i)儘管有上述規定，任何關聯方應被允許， 根據其選擇，將根據本第9.04節如此轉讓給該關聯方的任何定期貸款提供給控股公司或其任何子公司，以便註銷，該等捐助可以提供（包括，經借款人同意，通過控股公司或任何中間母公司或其他方式向借款人），’以換取控股、任何中間母公司或借款人或借款人的債務， 在根據第6.01節允許在當時發生此類債務的範圍內。

第9.05節生存。

所有的契約，協議，貸款方在第一留置權貸款文件以及與任何第一留置權貸款文件相關或依據第一留置權貸款文件交付的證書或 其他文書中所作的陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴，並應在第一留置權貸款文件和 發放任何貸款和簽發任何信用證，無論任何此類其他方或代表其進行的任何調查，無論第一留置權管理代理人，任何髮卡行或任何代理商可能已通知 或知悉任何違約或不正確的陳述或保證，並應在終止日期前繼續有效。第2.15、2.16、2.17、8.11和9.03節以及第八條的規定應繼續有效，無論本協議所設想的交易是否完成，貸款是否償還以及本協議項下所有其他應付款項， 信用證和承諾的到期或終止，或本協議或本協議任何條款的終止。儘管有上述規定或本協議中其他任何相反規定，如果與本協議規定的信貸融資的再融資或 全額償還有關，髮卡銀行應向第一留置權管理代理人提供書面同意，以解除循環貸款人在本協議項下與任何 由該髮卡行簽發的信用證（無論是由於借款人（和任何其他賬户方）對該信用證的義務已通過在該髮卡行的現金存款全額抵押或 得到信用證支持，

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指定該開證銀行為本協議項下的受益人，或以其他方式），則自該時間起，該信用證將不再是本協議項下未到期的未償還信用證 ，且循環貸款人應被視為不參與該信用證，且根據第2.05（e）或（f）條，不承擔與該信用證相關的義務。“”

第9.06節對應方；整合；有效性。

本協議可簽署一份副本（以及由本協議的不同各方簽署不同副本），每份副本應構成 原件，但所有副本應構成單一合同。本協議、其他第一留置權貸款文件以及任何關於應付第一留置權管理代理人費用的單獨書面協議或 貸款和承諾的聯合構成雙方之間關於本協議標的的完整合同，並取代任何及所有先前關於本協議標的的口頭或書面協議和諒解。 除第4.01條另有規定外，本協議應在第一留置權管理代理人簽署且第一留置權管理代理人收到本協議副本時生效， 在一起時， 雙方均簽署本協議，此後，對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議 簽名頁的已執行副本，應與交付本協議手動執行副本一樣有效。

第9.07節可分割性。

本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，就該司法管轄區而言， 在此類無效、非法或不可執行性的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；並且特定條款在特定司法管轄區的無效性不應 在任何其他司法管轄區使該條款無效。在不限制本第9.07條前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制（由第一留置權管理代理人、髮卡銀行或Swingline代理人（如適用）真誠地確定），則該等規定應被視為僅在不受此限制的範圍內有效。

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第9.08節抵銷權。

如果特定違約事件已經發生且仍在繼續，特此授權各開户人和各發卡行在任何時間和 在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何及所有存款（一般或特別，時間或要求，臨時或最終，任何時候持有和其他債務（無論貨幣如何）在 任何時間由該貸方或該貸方或貸方帳户的欠款（為免生疑問，不包括任何結算資產，除非該結算資產有義務就該結算資產向第三方支付結算款項，或借款人與該結算銀行另行書面約定），以對抗該等結算資產或髮卡銀行持有的借款人當時到期和欠下的任何及所有債務， 無論該開立人或髮卡行是否已根據本協議提出任何要求，且儘管該等義務是欠該開立人或髮卡行的分行或辦事處，該分行或辦事處不同於持有該存款或對該等債務負有義務的分行或辦事處；但如果任何違約方行使任何該等抵銷權，（x）所有如此抵銷的金額應立即支付給第一留置權管理代理 ，以便根據第2.22節的規定進一步申請，在支付之前，應由該違約方與其其他資金分開，並視為以信託方式持有，以第一留置權管理代理 和貸款人的利益，以及（y）違約方應迅速向第一留置權管理代理人提供一份合理詳細的聲明，説明因違約方而產生的擔保債務，至於它行使了這種抵消權。適用的代理人和適用的髮卡銀行應將此類抵銷和申請通知借款人和第一留置權管理代理人；但任何未能發出或延遲發出此類通知的情況不應 影響本第9.08條項下任何此類抵銷和申請的有效性。除此之外，每個代理人和每個髮卡行在本第9.08條下的權利和救濟（包括其他抵銷權） 。儘管有上述規定，任何貸款方（借款方除外）的抵銷金額不得用於該貸款方（借款方除外）的任何除外互換義務。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(b)本協議每一方在此不可撤銷地和無條件地就任何優先留置權貸款文件引起的或與之相關的任何訴訟或程序，為其本身及其財產，服從紐約州最高法院和紐約南區聯邦地方法院以及任何上訴法院的專屬管轄權，或任何判決的承認或執行，且本協議各方特此無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠應在紐約州或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類行動或程序中的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過 判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。任何第一留置權貸款文件中的任何內容均不影響第一留置權管理代理人、任何髮卡銀行或任何代理人在抵押品所在的任何其他場合對任何抵押品提起任何訴訟或程序以執行 任何裁決或判決或行使擔保文件項下的任何權利。

(c)本協議每一方特此可撤銷地和無條件放棄，在其可能合法和有效的最大範圍內，其現在或以後可能對本第9.09條第（b）段所述的任何法院提出的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方 特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不方便法院的抗辯。

(d)本協議的每一方均不可否認地同意以第9.01條中規定的通知方式送達法律程序。 任何第一留置權貸款文件中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

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第9.10節放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，各方在此放棄由任何第一留置權文件或與之相關的交易直接或間接引起的任何法律訴訟 中可能擁有的由陪審團審判的任何權利（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）。雙方在此（A）證明，任何其他方的代表、 代理人或律師均未以明確或其他方式表示，在訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行上述豁免，並且（B）確認其和本協議的其他各方是 由於其他原因，第9.10節中的相互放棄和證明。

第9.11節標題。

本協議使用的條款和章節標題以及目錄僅為方便參考，不屬於 本協議的一部分，不應影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時予以考慮。

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第9.12節保密。

(a)第一留置權管理代理人、髮卡銀行和貸款人均同意維護信息的 機密性（定義見下文），但信息可能披露給其關聯公司（i）（除除外關聯公司外）及其各自的董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人，包括 會計師、法律顧問和其他代理人和顧問以及任何編號，管理或結算服務提供商（應理解，將通知被披露的人員

of the confidential nature of such Information and instructed to keep such Information confidential and any failure of such Persons acting on behalf of the First Lien Administrative Agent, any Issuing Bank or the relevant Lender to comply with this Section 9.12 shall constitute a breach of this Section 9.12 by the First Lien Administrative Agent, such Issuing Bank or the relevant Lender, as applicable), (ii) to the extent requested by any regulatory authority or self-regulatory authority, required by applicable law or by any subpoena or similar legal process or in connection with the exercise of remedies hereunder or any suit, action or proceeding relating to this Agreement or the enforcement of rights hereunder; provided that (x) solely to the extent permitted by law and other than in connection with routine audits and reviews by regulatory and self-regulatory authorities, each Lender and the First Lien Administrative Agent shall notify the Borrower as promptly as practicable of any such requested or required disclosure in connection with any legal or regulatory proceeding and (y) in the case of clause (ii) only, each Lender and the First Lien Administrative Agent shall use commercially reasonable efforts to ensure that such Information is kept confidential in connection with the exercise of such remedies; and provided further that in no event shall any Lender or the First Lien Administrative Agent be obligated or required to return any materials furnished by the Borrower or any Subsidiary of Holdings, (iii) to any other party to this Agreement, (iv) subject to an agreement containing confidentiality undertakings substantially similar to those of this Section 9.12, to (A) any assignee of or Participant in, or any prospective assignee of or Participant in, any of its rights or obligations under this Agreement, (B) any actual or prospective counterparty (or its advisors) to any Swap Agreement or derivative transaction relating to any Loan Party or its Subsidiaries and its obligations under the First Lien Loan Documents or (C) any pledgee referred to in Section 9.04(d), (v) if required by any rating agency; provided that prior to any such disclosure, such rating agency shall have agreed in writing to maintain the confidentiality of such Information, (vi) to service providers providing administrative and ministerial services solely in connection with the syndication and administration of the First Lien Loan Documents and the facilities (e.g., identities of parties, maturity dates, interest rates, etc.) on a confidential basis, or (vii) to the extent such Information (x) becomes publicly available other than as a result of a breach of this Section 9.12 or (y) becomes available to the First Lien Administrative Agent, any Issuing Bank, any Lender or any of their respective Affiliates on a nonconfidential basis from a source other than Holdings, the Borrower or any Subsidiary, which source is not known by the recipient of such information to be subject to a confidentiality obligation. For the purposes hereof, “Information” means all information received from or on behalf of Holdings or the Borrower relating to Holdings, any Intermediate Parent, the Borrower, any other Subsidiary or their business, other than any such information that is available to the First Lien Administrative Agent, any Issuing Bank or any Lender on a nonconfidential basis prior to disclosure by Holdings, any Intermediate Parent, the Borrower or any Subsidiary and other than information pertaining to this Agreement routinely provided by arrangers to data service providers, including league table providers, that serve the lending industry; provided that, in the case of information received from Holdings, any Intermediate Parent, the Borrower or any Subsidiary after the Effective Date, such information is clearly identified at the time of delivery as confidential. Any Person required to maintain the confidentiality of Information as provided in this Section 9.12 shall be considered to have complied with its obligation to do so if such Person has exercised the same degree of care to maintain the confidentiality of such Information as such Person would accord to its own confidential information. Notwithstanding the foregoing, no such information shall be disclosed to a Disqualified Lender that constitutes a Disqualified Lender at the time of such disclosure without the Borrower’s prior written consent.

(b)每個貸款人都承認這些信息（如第9.12（a）節所定義）根據本協議提供的信息可能包括有關控股、借款人、貸款方及其關聯方或其各自的機構，並確認其已就使用非公開材料採取了遵守程序，且 其將處理此類材料，而非—根據這些程序和適用法律，包括聯邦和州法律，提供公共信息。

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(c)所有信息，包括借款人或第一留置權管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的放棄和修改請求，均為協同級信息，其中可能包含有關控股、借款人、借款人及其相關方或其各自業務的重要非公開信息。 相應地，每個貸款人向借款人和第一留置權管理代理人陳述，其已在其管理問題清單中確定了一個信貸聯繫人，該聯繫人可能收到可能包含 根據其遵守程序和適用法律（包括聯邦和州法律）的重要非公開信息的信息。

第9.13節《美國愛國者法案》。

每個受《美國愛國者法》約束的人和第一留置權行政代理人（為自己而非代表任何借款人） 特此通知借款人，根據《美國愛國法》的要求，借款人必須獲取、核實和記錄識別各貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址以及允許此類貸款方或第一留置權管理代理人（如適用）的其他 信息，根據《美國愛國者法》確定每個貸款方。

第9.14節解除留置權和擔保。

(A)附屬貸款方應自動解除其在第一留置權貸款文件下的義務，擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應在本協議允許的任何交易或指定完成後自動解除，從而導致該附屬公司 不再是受限制附屬公司(包括根據允許與非貸款方的附屬公司合併或合併或指定為非受限制附屬公司)或成為被排除的附屬公司(但因成為非全資附屬公司而純粹為 除外)；但如本協議有此要求，所需貸款人應已同意該項交易，而該項同意的條款不得另有規定。在本協議允許的交易中，任何借款方(不包括任何其他借款方)出售、處置或以其他方式轉讓任何抵押品，或任何書面同意解除任何抵押品中根據任何擔保文件設定的擔保權益的效力時，由擔保文件設定的此類抵押品的擔保權益應自動解除。在控股公司或任何附屬貸款方在遵守本協議的情況下解除其擔保後，控股公司或該附屬貸款方根據擔保文件創建的任何抵押品的擔保權益應自動解除。根據本協議將受限子公司指定為 非受限子公司後，證券文件在該新的非受限子公司的股權中產生的擔保權益應自動解除。自終止之日起，第一留置權貸款文件項下的所有債務和擔保文件產生的所有擔保權益將自動解除。根據第9.14節規定的任何終止或解除，只要借款人或適用的貸款方向第一留置權管理代理或第一留置權抵押代理(視情況而定)提供了第一留置權管理代理或第一留置權抵押品代理(視情況而定)的證明或文件，則第一留置權行政代理人或第一留置權抵押品代理人(視情況而定)應簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求的證據或在任何辦公室備案或登記的所有文件。視情況而定，應合理要求，以證明遵守本協議。

(B)第一留置權管理代理或第一留置權抵押品代理(視屬何情況而定)將由借款人承擔費用，籤立並向適用的借款方交付或在任何辦事處備案或登記該貸款方根據第6.02(Iv)節允許的任何第一留置權貸款文件向任何該等財產留置權持有人授予或持有的任何財產的留置權。

(C)每一貸款人和開證行均不可撤銷地授權第一留置權行政代理或第一留置權抵押品代理(視具體情況而定)提供本第9.14節所規定的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。應第一留置權管理代理或第一留置權抵押品代理(視情況而定)的請求，貸款人應在任何時間以書面形式確認第一留置權管理代理S授權或第一留置權抵押品代理S授權(視情況而定)放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方在任何第一留置權貸款文件下的義務，在每種情況下，均根據第一留置權貸款文件的條款和第9.14節的規定。

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第9.15節不承擔諮詢或受託責任。

In connection with all aspects of each transaction contemplated hereby (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other First Lien Loan Document), each of the Borrower and Holdings acknowledges and agrees that (i) (A) the arranging and other services regarding this Agreement provided by the First Lien Administrative Agent, the Joint Lead Arrangers, the Issuing Banks and the Lenders are arm’s-length commercial transactions between the Borrower, Holdings and their respective Affiliates, on the one hand, and the First Lien Administrative Agent, the Joint Lead Arrangers, the Issuing Banks and the Lenders on the other hand, (B) each of the Borrower and Holdings has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it has deemed appropriate, and (C) each of the Borrower and Holdings is capable of evaluating, and understands and accepts, the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other First Lien Loan Documents; (ii) (A) each of the First Lien Administrative Agent, the Joint Lead Arrangers, the Issuing Banks and the Lenders is and has been acting solely as a principal and, except as expressly agreed in writing by the relevant parties, has not been, is not and will not be acting as an advisor, agent or fiduciary for the Borrower, Holdings, any of their respective Affiliates or any other Person and (B) none of the First Lien Administrative Agent, the Joint Lead Arrangers, the Issuing Banks and the Lenders has any obligation to the Borrower, Holdings or any of their respective Affiliates with respect to the transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other First Lien Loan Documents; and (iii) the First Lien Administrative Agent, the Joint Lead Arrangers, the Issuing Banks and the Lenders and their respective Affiliates may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of the Borrower, Holdings and their respective Affiliates, and none of the First Lien Administrative Agent, the Joint Lead Arrangers, the Issuing Banks and the Lenders has any obligation to disclose any of such interests to the Borrower, Holdings or any of their respective Affiliates. To the fullest extent permitted by law, each of the Borrower and Holdings hereby waives and releases any claims that it may have against the First Lien Administrative Agent, the Joint Lead Arrangers, the Issuing Banks and the Lenders with respect to any breach or alleged breach of agency or fiduciary duty in connection with any aspect of any transaction contemplated hereby.

第9.16節利率 限制。

儘管任何第一留置權貸款文件中包含任何相反規定，根據第一留置權貸款文件支付或同意支付的利息 不得超過適用法律允許的最高非高利貸利率（最高利率）。“”如果第一留置權管理代理人或任何代理人收取的利息超過最高利率，則超出的利息應用於貸款本金，或者如果超出了未付本金，則退還給借款人。在確定 第一留置權管理代理人或承租人訂約、收取或收取的利息是否超過最高利率時，該人可以在適用法律允許的範圍內，（a）將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息， （b）排除自願預付款項及其影響，以及（c）按比例攤銷、分攤，在本協議項下債務的整個預期期限內，以相等或不相等的部分分配和分攤利息總額。

第9.17節判斷貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，需要將本協議項下到期的款項或任何其他第一留置權貸款文件 中的一種貨幣轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應為第一留置權管理代理人按照正常銀行程序在營業日以其他貨幣購買第一種貨幣的匯率 在最後判決之前。借款人就其在本協議項下或其他優先留置權貸款文件項下應向被擔保方支付的任何該等款項的義務，儘管有任何判決， （判決貨幣）的貨幣除外，但僅在第一留置權管理代理人收到判決以判決貨幣計算的任何款項後的 營業日，“第一留置權管理代理人可以按照正常的銀行程序用判斷貨幣購買協議貨幣 。”“”如果如此購買的協議貨幣金額低於借款人以協議貨幣支付給第一留置權管理代理人的金額，則借款人同意，作為一項單獨的義務 ，儘管有任何該等判決，賠償第一留置權管理代理人或該等義務所欠的人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣金額大於 最初應支付給第一留置權管理代理人的金額，則第一留置權管理代理人同意將任何超出的金額返還給借款人（或根據法律要求可能有權返還的任何其他人）。

第9.18節確認並同意受影響金融機構的紓困 。

儘管在任何第一留置權貸款文件或任何第一留置權貸款文件的任何其他當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何作為受影響金融機構的貸款人在任何第一留置權貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權力 ；

(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任

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(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能被髮行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他第一留置權貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任的條款的變更。

第9.19節債權人間協議。

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(A)每一有擔保當事人特此同意，第一留置權行政代理人和/或第一留置權抵押品代理人可根據本協議的條款(包括根據第6.01節允許的債務、根據第6.02節允許的抵押品的任何適用留置權，在每種情況下，連同其中引用的定義條款)代表其訂立任何債權人間協議和/或次要協議或其修正案，並同意受其條款的約束，並在每種情況下，同意並同意摩根大通(或其關聯指定人、代表、代理人或繼承人)分別代表其作為抵押品代理人。

(B)儘管本協議或任何其他第一留置權貸款文件中有任何相反的規定：(A)根據第一留置權貸款文件授予第一留置權抵押品代理人的以擔保當事人為受益人的留置權和與任何抵押品有關的任何權利的行使，在每一種情況下均應遵守當時有效的習慣債權人間協議的條款，(B)如果本協議或任何其他第一留置權貸款文件的明示條款和規定與當時有效的任何習慣債權人間協議之間發生任何衝突，(C)各貸款人授權第一留置權管理代理和/或第一留置權抵押品代理代表該貸款人簽署任何該等慣常債權人間協議(或其修正案)，且該貸款人同意受其條款的約束。

(c)儘管 本協議或任何其他優先留置權貸款文件中有任何相反規定，貸款人特此不可否認地同意，在根據本協議建立ABL融資時，第一留置權貸款文件 可以進行修訂、修改和重述，修改或補充以導致ABL優先擔保品中的擔保權益（但不包括任何其他抵押品）根據將被授予第一留置權抵押代理人的擔保文件 （在第二優先的基礎上）以擔保ABL債務的ABL優先抵押品中的擔保權益，在每種情況下由第一留置權管理代理人和借款人，但沒有得到任何人的同意

第9.20節無現金結算。

儘管本協議中有任何相反規定，任何受讓人可以根據借款人、第一留置權管理代理人和 該受讓人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續或展期其全部或部分 貸款。

第9.21節有關任何受支持的資歷功能證明的確認。在第一批留置權貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他協議或作為QFC的文書提供 支持的範圍內（此類支持，QFC信貸支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC），“雙方 確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德》第二章的決議權如下—”《弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（連同根據該法頒佈的法規，“”“特別決議制度（以下條款適用），涉及該等受支持QFC和QFC信貸支持（儘管第一留置權貸款文件和任何 受支持QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：”

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(a)如果作為受支持QFC一方的受保護實體（各自為受保護方）成為 美國特別決議制度下的訴訟程序，則受該受支持QFC的轉讓和該QFC信貸支持的利益“（以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，”以及擔保此類 支持QFC或此類QFC信貸支持的任何財產權利）如果受支持的QFC和該QFC信貸支持，（以及任何此類 財產權益、義務和權利）受美國或美國某州法律管轄。如果受保護方或受保護方的BHC法關聯公司成為美國特別 解決機制下的程序的主體，第一批留置權貸款文件項下的違約權利（可能適用於該受支持QFC或任何QFC信貸支持）允許行使的範圍不超過 如果受支持的QFC和第一留置權貸款文件受美國或美國某州法律管轄，則該等違約權利可根據美國特別決議制度行使。在不限制上述 的情況下，雙方理解並同意，雙方關於違約方的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何受保護方關於受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

(B)在本第9.21節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。

？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。

-181-

佩奇的其餘部分故意留白。

茲證明，本協議由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

SOTERA HEALTH TOPCO，INC.，

AS控股

發信人：

姓名：

標題：

Sotera Health Holdings，LLC作為借款人

發信人：

姓名：

標題：

-182-

信用證協議的簽字頁

傑富瑞金融有限責任公司作為行政代理、開證行和貸款人

發信人：

姓名：

標題：

作為貸款人

發信人：

姓名：

標題：

[，作為貸款人]

-183-

發信人：

[截至第3號修訂案生效日期： ]

[Signature Page to Credit Agreement]

Annex B

(Schedule 2.01)

As of the Amendment No. 3 Effective Date:

Revolving Lender		Revolving Commitments				Letter of Credit Sublimit
JPMorgan Chase Bank N.A.		$	98,250,000			$	98,250,000
Goldman Sachs Bank USA		$	49,000,000			$	49,000,000
Citibank, N.A.		$	49,000,000			$	49,000,000
Jefferies Finance LLC		$	40,000,000			$	15,000,000
Royal Bank of Canada		$	40,000,000			$	40,000,000
Barclays Bank PLC		$	40,000,000			$	40,000,000
Banco Santander, S.A., New York Branch		$	37,500,000			$	37,500,000
BNP Paribas		$	32,500,000			$	32,500,000
KeyBank National Association		$	25,000,000			$	25,000,000
Citizens Bank, N.A.		$	12,500,000			$	12,500,000
Total:		$	423,750,000			$	398,750,000