PG&E公司根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

以下對PG&E公司普通股(“普通股”)的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本細則受適用法律、我們於2020年6月22日提交的經修訂及重訂的公司章程(經於2022年5月24日提交的修訂證書修訂)及我們自2023年5月18日修訂及重述的附例(下稱“附例”)的約束及約束，每一項均以Form 10-K格式提交本年度報告作為證物，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀公司章程和章程以獲取更多信息。

在本節中，除非另有明文規定，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們”僅指PG&E公司，而不是指其任何直接或間接子公司或附屬公司。

普通股説明

一般信息

我們的公司章程授權發行36億股普通股和4億股優先股。截至2023年12月31日，我們的普通股大約有2,611,341,348股，沒有面值，沒有流通股，也沒有流通股。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

我們可以按董事會決定的條款和考慮事項不時發行我們的普通股。此類進一步發行，不超過我們的公司章程授權的總金額，將不需要我們的股東批准。我們也可能根據股息再投資和員工福利計劃不時發行普通股。

投票權

除法律另有規定外，本公司普通股持有人在股東大會上就提交表決的每一事項享有每股一票的投票權，但須受優先股持有人的任何類別或系列投票權的規限。我們的股東不能在董事選舉中累積投票權。因此，在董事選舉中有權行使超過50%投票權的普通股和(如果發行)優先股的持有者可以選舉所有當選的董事，如果他們選擇這樣做的話。在這種情況下，投票選舉董事的剩餘普通股和優先股的持有者將無法選舉任何人進入董事會。

股息權

我們普通股的持有者，在任何優先股的優先權利或優先權的約束下，如果和當我們的董事會宣佈從合法可用的資金中獲得股息時，有平等的權利獲得股息，現金或財產股息除外。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付了所有先前的債權後，我們普通股的持有人將有權獲得我們的任何剩餘資產，但優先股流通股持有人的任何優先權利除外。

轉換、贖回與優先購買權

我們普通股的持有者沒有優先認購普通股或任何其他證券的權利，普通股的持有者也沒有任何贖回或轉換權利。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PCG”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是EQ ShareOwner Services。

對普通股--優先股持有人權利的限制

普通股持有者的權利可能受到我們未來可能發行的優先股持有者的權利的實質性限制或限制。以下是PG&E公司發行優先股的授權説明和可能的優先股條款。

根據本公司的公司章程細則，本公司董事會獲授權在一個或多個系列發行最多400,000,000股優先股，並釐定及釐定任何系列的優先股股份數目，決定任何該等系列的指定，在發行該系列股份後增加或減少任何該等系列的股份數目，以及決定或更改授予或施加於任何該等系列的權利、優惠、特權及限制。

在發行我們每一系列優先股的股票之前，我們的董事會必須通過決議並向加利福尼亞州國務卿提交一份確定證書。確定證書將為每個系列確定股票的名稱和數量以及股票的權利、優先權、特權和限制，包括但不限於以下內容：

·優先股;的名稱和聲明價值

·優先股;的投票權(如果有)

·任何權利和贖回條款(包括償債基金條款);

·優先股;適用的股息率(S)、期間(S)和/或支付日期(S)或計算方法(S)

·股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的股息將積累;的日期

·優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好;

·優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或計算方式)和轉換期間;

·優先股;的贖回條款(如果適用)

·優先股;的償債基金撥備(如果有的話)

·清算優先選項;

·就股息權利和清算、解散或清盤時的權利而言，對發行任何類別或系列優先股的任何限制，優先於或等於該類別或系列優先股;和

·優先股的任何其他具體條款、優惠、權利、限制或限制。

優先股的所有股份在發行時將是全額支付和不可評估的，不會有任何優先購買權或類似的權利。

除上述條款外，我們還將在招股説明書附錄中列出與所提供的優先股類別或系列有關的下列條款：

·提供的優先股數量、每股清算優先權和優先股;的發行價

·優先股;的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序

·優先股在任何證券交易所上市，

·討論適用於優先股的任何重大和/或特殊美國聯邦所得税考慮因素。

在我們的董事會決定一系列優先股持有人的權利之前，我們無法預測發行任何此類優先股對我們普通股持有人權利的影響。但是，影響可能包括以下一項或多項：

·限制我們普通股的股息

·稀釋我們普通股的投票權

·損害我們普通股股東的清算權，

·在股東不採取進一步行動的情況下延遲或阻止我們的控制權變更。

我們的優先股如果發行，在股息方面以及在我們清算、解散或清盤時，將排名：

·優先於我們所有類別或系列的普通股，以及優先於優先股的所有股權證券。

·與我們所有的股本證券同等，其條款特別規定股本證券與優先股同等，

·低於我們所有的股本證券，其條款明確規定股本證券的級別高於優先股。

控股公司結構

PG&E Corporation主要通過其附屬公司進行其業務，其絕大部分合並資產由其附屬公司持有，包括Pacific Gas and Electric Company（“公用事業”）。因此，PG&E Corporation的現金流及其履行義務的能力在很大程度上取決於其子公司的盈利以及以股息或貸款或預付款以及償還貸款和預付款的形式向PG&E Corporation分配或支付這些盈利。PG&E Corporation的子公司是獨立和獨特的法律實體，沒有義務根據PG&E Corporation的義務支付任何款項或提供任何資金用於支付。

由於PG&E Corporation是一家控股公司，其義務在結構上從屬於其子公司的所有現有和未來負債，包括公用事業公司的所有債務證券和已發行和未發行的優先股（有關此類優先股的描述，請參見附件4.1b））。此外，PG&E Corporation在子公司清算或重組時參與任何子公司資產的權利將受到該子公司債權人（包括該子公司優先股的任何持有人）的優先債權的限制。在PG&E Corporation本身為對其任何附屬公司擁有獲承認申索的債權人的情況下，其申索實際上仍將從屬於附屬公司資產的任何擔保權益或抵押或其他留置權，並將從屬於附屬公司的任何債務或其他負債，而該等債務或負債優先於PG&E Corporation持有的申索。