附錄 5.1

2023年3月31日

社團通行證公司

南卡森街 701 號，200 套房

內華達州卡森城 89701

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

根據公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的與發行和出售有關的S-3表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明 ，我們曾擔任內華達州的一家公司Society Pass Incorporated的註冊聲明（“公司”）的註冊聲明 的註冊聲明 進行註冊，如註冊聲明中所述 、其中包含的招股説明書的形式（“招股説明書”）以及 的一份或多份補充文件本公司的招股説明書（均為 “招股説明書補充文件”），由 公司總計不超過5000萬美元的證券組成，包括（a）普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、（b）優先股、 每股面值0.0001美元（“優先股”）、（c）優先債券或次級債券將分成一個或多個系列發行的化債務證券（統稱為 “債務證券”），（d）公司的股票購買單位（“股票購買 單位”），每種單位均由特此發行的任何證券組成，(e)購買一項或多項證券的認股權證（定義見下文 ）（“認股權證”），以及（f）購買根據註冊聲明 可能出售的任何證券的權利（“權利”）。普通股、優先股、債務證券、股票購買單位、認股權證和權利以及在轉換、交換或行使優先股、債務證券、股票購買單位、認股權證或權利時可發行的任何證券 在此統稱為 “證券”。

我們告知您，我們已經檢查了 已執行的原件或經認證或以其他方式確認的副本，以下文件令我們滿意：(i) 註冊聲明； (ii) 構成註冊聲明一部分的招股説明書；(iii) 公司董事會 （“董事會”）通過的與證券註冊及相關事項相關的決議，(iv) 公司證書 ，迄今為止修訂的公司（“公司註冊證書”）；以及 (v) 經修訂的 公司章程日期（“章程”，以及公司註冊證書，“組成文件”）。此外， 我們審查並依賴了公司高級職員和代表 以及公職人員的公司記錄和其他文件、文書和證書，並對法律進行了我們認為必要或適當的審查，以實現下述觀點 的目的。

為了 在未經我們任何核實的情況下提供此處所述意見之目的，我們假設所有簽名的真實性、所有 自然人執行和交付文件的法律能力、作為原件提交給我們的文件的真實性和完整性，以及以副本形式提交給我們的所有文件的 完整性和與真實原始文件的一致性，所有文件、賬簿和 記錄均提供給我們我們的公司是準確和完整的。

就本意見書而言， 我們還假設：(a) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將根據該法生效並繼續有效，不得發佈任何與之相關的止損令， 應編制並向委員會提交説明書補充文件，描述由此提供的證券，此類證券應根據條款發行和出售 此類招股説明書補充文件中列出；(b) 任何可發行的證券任何已發行證券的轉換、行使或交換 均應獲得公司行動的正式授權，並酌情保留用於在此類 轉換、行使或交換時發行；(c) 在發行或出售任何普通股、優先股或證券 可行使、可轉換或交換為普通股或優先股時，應有足夠數量的普通股 或優先股根據當時有效的公司註冊證書授權和未發行的股票（視情況而定）且不得以其他方式保留 用於發行；(d) 在證券發行時，根據內華達州的 法律，公司應有效存在並信譽良好，並應擁有進行此類發行所需的公司權力；(e) 任何與任何證券有關的最終購買、在市場上發行、承銷或類似協議（如果適用）以及任何適用的契約、股票購買 與債務證券、股票相關的單位協議、認股權證協議或權利協議（定義見下文）購買單位、 認股權證或權利（視情況而定）應構成其當事方具有法律效力和約束力的義務，在適用證券發行時可根據各自的條款對每方強制執行；(f) 代表 普通股或優先股的證書（視情況而定），或任何債務證券、股票購買單位、認股權證或權利應 已正式簽署、會籤、登記和交付，或者如果沒有證書，則應提供有效的賬面記賬號已在公司的股票或其他登記冊中註冊了 ，每種情況都是根據組成文件以及註冊聲明和/或適用的招股説明書補充文件所設想的 ，如果是普通股或優先股，則以不少於 面值的金額支付，或者董事會確定的其他對價， 或根據 {br 的規定，在《內華達州修訂法規》（“NVR”）的允許下，其授權委員會} 公司批准的任何適用的最終購買協議、市場發行協議、承保協議、契約、股票購買單位 協議、認股權證協議、權利協議或類似協議（如果有），或（y）根據該證券的條款或管理此類證券的文書，在轉換、行使 或交換任何其他證券後，以獲得公司批准的對價（在金額不低於面值 的普通股或優先股的情況其中，或董事會或其授權委員會確定的其他對價，如 NGCL 所允許的 ）；(g) 組成文件應完全有效，不得修訂、重述、補充 或以其他方式修改，並且自 發佈之日起，不得批准任何此類修訂、重述、補充或更改，除了 與證券的未來授權和發行有關（定義見下文）和（h） 受託人（如（定義見下文）已滿足適用於其活動的所有監管和法律要求。

就本意見書而言， 我們將以下內容稱為證券的 “未來授權和發行”：

基於前述內容並遵守 此處包含的條件、假設和限制，我們認為：

1。對於 普通股，包括在轉換、交換或行使任何優先股、債務證券、 股票購買單位、認股權證或權利時正式發行的普通股，此類普通股 將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可估税。

2。對於一個 或多個系列的優先股，包括在轉換、交換或行使任何債務證券、股票 購買單位、認股權證或權利時正式發行的優先股，此類優先股 股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可估税。

3.對於 債務證券，包括在未來授權和發行任何優先股、債務證券、股票購買 單位、認股權證或權利時正式發行的債券，此類債務證券將構成公司有效 和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行。

4。對於 股票購買單位，包括在未來授權和發行股票購買單位後轉換、交換或行使任何優先股、債務證券、認股權證 或權利時正式發行的股票購買單位，此類股票購買單位將構成公司的有效和 具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行。

5。對於 認股權證，包括在 未來授權和發行認股權證後轉換、交換或行使任何優先股、債務證券或權利時正式發行的認股權證，此類認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行 。

6。關於權利， 在公司收到董事會（或其正式授權委員會）可能確定的合法對價後， 此類權利將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據各自的 條款對公司強制執行。

上述觀點 受以下例外、限制和限定條件的約束：

我們對以下問題不發表任何看法：(a) 現在或今後生效的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或其它與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟措施的類似法律的影響；(b) 一般公平原則，包括但不限於 重要性、合理性、善意和公平交易概念的影響，以及可能無法履行或不履行具體義務的情況禁令 救濟，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行，以及因此 可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權；(c) 根據法律或法院的裁決，在某些情況下，規定對當事方進行賠償或分攤的條款 與公共政策背道而馳時不可執行；(d) 任何一方因違反或違反債務條款而享有的權利或補救措施 br} 非重要或強制執行的證券、股票購買單位、認股權證和權利（如適用）其中 在當時存在的情況下是不合理的，(e) 任何一方在重大違規行為或違規行為中可獲得的權利或補救措施， 是債務證券、股票購買單位、認股權證和權利的任何一方（視情況而定）採取行動的最近結果， 股票購買單位、認股權證和權利（如適用），或以其他方式違反適用法律的股票、認股權證和權利，(f) 權利或任何一方採取任意、不合理或反覆無常的自由裁量行動，或者不是以誠意或商業上合理的方式採取的 可用的補救措施，無論債務證券、股票購買單位、認股權證和權利（如適用）是否允許此類行動或 (g) 行使司法自由裁量權的影響，無論是在衡平訴訟還是法律訴訟中。

上述關於債務證券、股票購買單位、認股權證和權利的可執行性 的意見還必須符合以下條件： 債務證券、股票購買單位、認股權證和權利的某些條款（如適用）可能不可執行，但是（受前一段第 (a) 至 (g) 條中規定的 限制）此類不可執行性不會導致債務證券、股票 購買單位、認股權證和權利（如適用）整體無效或嚴重幹擾實現由此提供的主要利益 和/或保障。

我們 (a) 對有關居留、延期或高利貸法的任何權利或抗辯豁免的可執行性，或 (b) 債務證券的加速 是否會影響其所述本金中可能被確定構成 未賺取利息的任何部分的可收性，我們沒有發表任何意見。

本意見是應公司的要求並根據該法案頒佈的與證券發行和轉售有關的 條例第601（b）（5）項的要求提供的，未經 我們事先書面同意，不得出於任何其他目的使用、報價或以其他方式提及。本意見不構成此類事先書面同意。

我們是紐約州 律師協會的成員。除了紐約州法律、NGCL和美利堅合眾國聯邦 法律外，我們對其他法律的效力不發表任何意見，均在本文發佈之日生效。

該意見僅適用於截至當日和 ，並且完全基於我們當時和截至該日已知的事實和情況。我們認為沒有義務修改 或補充本意見以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況，也沒有義務修改 以反映此後可能發生的任何事實或法律 的變化。

我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》的證物提交 ，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們的公司屬於 《證券法》第7條或委員會規章制度 要求其同意的人員類別。