正如 於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

Society Pass

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

南卡森街 701 號，200 套房

內華達州卡森 城 89701

+65 6518-9382

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

丹尼斯 阮

主管 執行官

Society Pass

內華達州卡森城南卡森街 701 號 200 套房 89701

+65 6518-9382

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Gregory Sichenzia， Esq。

Sichenzia Ross Ference LLP

美洲大道 1185 號，31 樓，紐約，紐約州 10036

電話: (212) 930-9700

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行在本表格上註冊的任何證券，請勾選以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在 委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的提議 。本招股説明書不是出售這些證券的提議 ，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步的 招股説明書
待完成，日期為 2023 年 3 月 31 日

Society Pass

$50,000,000

普通股票
優先股
債務證券
認股權證
權利
個單位

我們 可以不時通過一次或多次發行發行發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證 或購買普通股、優先股或債務證券的權利，或上述各項的任意組合，既可以單獨出售，也可以作為 個單位由一種或多種其他證券組成，總初始發行價格不超過50,000,000美元。

本 招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別或系列證券時， 我們將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費 書面招股説明書。在 您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的 招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

本招股説明書的一份或多份 補充文件將描述擬發行的任何證券的 具體條款以及發行這些證券的具體方式。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件。

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SOPA”。2023年3月30日，我們上次公佈的普通股 股的銷售價格為每股1.01美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的 納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。 敦促我們證券的潛在購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

根據27,082,849股已發行普通股（其中11,781,021股由關聯公司持有），非關聯公司持有的已發行普通股的總市值 約為1,550萬美元，每股價格為1.01美元，這是2023年3月30日在納斯達克資本市場報價的普通股 股的收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般指令，只要非關聯公司持有的 普通股的總市值低於75,000美元，在任何情況下，我們 都不會出售在本招股説明書所屬註冊聲明上註冊的證券，其價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值的三分之一。在截至幷包括本招股説明書日期 之日在內的12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行和出售任何證券。

這些 證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承銷商、交易商或 通過這些方法的組合，持續或延遲出售。參見”分配計劃” 在本招股説明書中。 我們也可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、 承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露 他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。此類證券的公眾價格以及我們預計從任何此類出售中獲得的 淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資 我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參閲此處包含的 “風險因素”。其他 風險將在 “風險因素” 標題下的相關招股説明書補充文件中描述。您應查看相關招股説明書補充文件的 部分，以討論我們證券投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述均屬犯罪 。

本招股説明書的 日期為2023年。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本貨架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行的普通股 和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或作為 個單位購買任何此類證券，該單位由一種或多種其他證券的組合組成，總金額不超過5000萬美元。 本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券 時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。

此 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行 ，您應該參考註冊聲明，包括其附錄。我們可能會在招股説明書 補充文件或自由寫作招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過 引用納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份自由寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要 信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作 招股説明書以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件，將包括與適用發行相關的所有 重要信息。在購買任何所發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到 更多信息” 中描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們 可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們 未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供 的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入 的信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）不構成 除與之相關的註冊證券之外的任何證券的出售要約或購買任何證券的要約， 本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）也不構成出售要約或 的招股説明書向在任何司法管轄區向非法提出此類要約或招標 的任何人提出的在任何司法管轄區購買證券的提議。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或 任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何 信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的（因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化）該日期），儘管有本招股説明書， 任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

我們 進一步指出，我們在作為本招股説明書中以提及方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在 某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此， 不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的當前事務狀況。

本 招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書補充文件。如果 任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件 為準。

經美國證券交易委員會規章制度允許 ，註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他 信息，本招股説明書是其中的一部分。您可以在 SEC 的網站上或下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的美國證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。

公司 參考資料

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，“公司”、“集團”、“我們” 和 “我們的” 是指內華達州的一家公司 Society Pass Incorporated及其直接和間接子公司。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件和信息包括前瞻性陳述。前瞻性 陳述給出了當前對未來事件或我們未來財務或經營業績的預期或預測。這些前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們的資本需求、業務戰略和預期的陳述。任何非歷史事實的 陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、 “打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性 陳述，這些術語的否定值或其他類似術語。實際事件或結果可能與預期結果或前瞻性陳述中表達的其他預期存在重大差異 。

這些前瞻性陳述 反映了我們管理層對未來事件的信念和觀點，基於截至本招股説明書 之日的估計和假設，存在風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，這可能導致我們的實際業績 與這些前瞻性陳述中的業績存在重大差異。我們在本招股説明書 的 “風險因素” 下和2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的 中詳細討論了其中許多風險。這些因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性 陳述存在重大差異。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些聲明，或披露實際結果與這些聲明中反映的 之間的任何差異。

此外， 不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素 對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。

除非適用的法律或法規另有要求，否則我們 不承諾並明確拒絕承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

摘要

概述

我們 通過我們的直接和間接 全資或控股子公司運營和收購金融科技和電子商務平臺及移動應用程序，在新加坡、越南、印度尼西亞、菲律賓和泰國等東南亞（“SEA”） 國家建立下一代數字生態系統和忠誠度平臺。

公司目前向東南亞的消費者和商家進行營銷，同時在新加坡設有行政總部，在菲律賓設有一個 軟件開發中心。我們通過 選擇性收購領先的電子商務公司和應用程序，以及與東南亞的技術提供商 建立戰略合作伙伴關係，繼續將我們的金融科技和電子商務生態系統擴展到東南亞其他地區。迄今為止的物資收購包括：

我們 在東南亞運營六個垂直行業：忠誠度、生活方式、餐飲配送、電信、數字媒體和旅行。

忠誠度

集團花了兩年多的時間來構建尖端的專有IT架構，以有效擴展和支持我們生態系統的 公司、消費者和商家（“平臺”）。使用我們計劃在2023年推出 的Society Pass忠誠度平臺，消費者可以在我們的子公司中賺取忠誠度積分或 “協會積分”，商家也可以在我們的子公司中發放忠誠度積分或 “協會積分”。公司 彙總了通過各種接觸點生成的數據，建立了消費者行為的真實視圖，並利用這些數據通過以下方式提高整個生態系統的銷售額 ：將收購的公司與其他現有垂直行業進行異花授粉、客户重新定位、線下和在線 行為預測以及交叉促銷和忠誠度積分。公司生態系統通過將 這種數據聚合轉化為忠誠度，從而為我們的生態系統公司創造收入，從而成為我們用户的關鍵推動力：

生活方式

集團在越南經營在線生活方式業務，使消費者能夠以其 自有品牌名稱 “Leflair” 購買所有類別的高端品牌。消費者在 “服裝”、“箱包 和鞋靴”、“配飾”、“健康與美容”、“家居與生活”、“國際”、“女士”、“男士”、“兒童和嬰兒” 類別的數百種選擇中搜索或查看自己喜歡的品牌。 平臺還允許消費者從數百家供應商那裏訂購，並根據購買歷史記錄和位置進行個性化促銷。 該平臺還與總部位於越南的配送公司Tikinow合作，只需按一下按鈕，即可將產品從商家 無縫配送到消費者家中或辦公室。消費者可以在公司的 物流中心下訂單送貨或提貨。

雜貨 和送餐

該集團在越南以 “Handycart” 的品牌經營多個 在線平臺，在菲律賓以 “Pushkart” 和 “Mangan” 的品牌經營多個 在線平臺，使消費者能夠從餐館購買餐食，從當地雜貨店和食品商人那裏購買食物，並在 所在地區送貨給他們。

電信

該公司以 “Gorilla” 的品牌運營總部位於新加坡的 在線電信經銷商平臺，使消費者能夠通過不同的訂閲套餐訂閲本地移動 數據和海外互聯網數據。Gorilla 於 2019 年在新加坡成立，提供全套 移動通信服務，例如本地通話、國際漫遊、數據和短信以及覆蓋 150 多個國家的網絡。 在2023年第一季度，大猩猩宣佈將在更新其運營中的 軟件時暫停在新加坡提供本地服務。

數字 媒體

對數字媒體平臺TMG的收購擴大了公司電子商務生態系統和零售合作伙伴的影響力和參與度。 TMG 最初成立於 2010 年，如今通過其在 東南亞和美國的多渠道網絡創建和分發數字廣告活動。憑藉對當地市場、數字營銷技術工具和社交商務業務的深入瞭解， 廣告商利用TMG在整個東南亞的廣泛網紅網絡，專門推銷和銷售具有特定 投放位置和效果的廣告庫存。

結果 ，Thoughtful Media的內容創作者合作伙伴從國際消費品牌那裏獲得了更大的廣告收入份額。 Thoughtful Media的數據豐富的多渠道網絡已經上傳了超過67.5萬個視頻，視頻觀看次數超過800億。目前由263個YouTube頻道組成的網絡 已經吸引了超過8500萬訂閲者，平均每月收視率超過6億次。

旅行

該公司收購了Nusatrip 集團，這是一家總部位於印度尼西亞和東南亞的領先的雅加達在線旅行社（“OTA”）。對NusaTrip的收購將SoPa的業務範圍擴展到東南亞地區旅遊業，並標誌着該公司首次進軍印度尼西亞。NusaTrip 成立於 2013 年，是第一家獲得國際航空運輸協會認可的印度尼西亞 OTA，它率先向印度尼西亞企業和零售客户提供全面的 系列航空公司和酒店。憑藉其先發優勢，NusaTrip已在全球吸引了超過120萬註冊用户、500多家航空公司和超過20萬家酒店，並與超過8000萬獨特 訪客建立了聯繫。

截至 2023 年 3 月 30 日， 我們在平臺上註冊了超過 330 萬註冊消費者和超過 200,000 個註冊商户/品牌。

COVID-19 疫情和其他全球事件的影響

COVID-19 在全球範圍內導致了生命損失、企業關閉、旅行限制和社交聚會被廣泛取消。 COVID-19 疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展非常不確定， 目前無法預測，包括：

此外，當前 COVID-19 的爆發導致了廣泛的全球健康危機，並對全球經濟 和金融市場產生了不利影響，未來可能出現類似的公共衞生威脅。此類事件已經影響並可能在將來 影響商家需求和消費者購買模式，這反過來又可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。

自 2020 年 3 月和 4 月 COVID-19 疫情爆發以來，我們所有的 POS 商户客户都受到 COVID-19 措施的影響，該措施要求餐飲 暫時停止在餐廳用餐。

隨着 疫情的持續蔓延，公司在運營中面臨以下挑戰：

COVID-19 的 傳播導致我們修改了業務慣例，包括員工旅行、某些情況下的員工工作地點、 以及取消對某些會議、活動和大會的實際參與，並且可能會根據政府機構的要求或 的建議或我們認為符合員工、客户和其他業務合作伙伴的最大利益採取進一步行動。 我們正在監測疫情在東南亞，尤其是越南的全球爆發，並正在採取措施努力確定和減輕 疫情的傳播以及政府和社區對此的反應對我們的業務造成的負面影響和風險。

俄烏戰爭和供應鏈中斷並未影響我們業務的任何特定領域。

軟件 和開發

我們 的競爭能力在很大程度上取決於我們對研發的持續承諾、快速推出新 特性和功能的能力，以及我們為具有競爭優勢的成熟市場改進成熟應用的能力。 我們打算與客户密切合作，不斷增強我們應用程序的性能、功能、可用性、可靠性和靈活性 。

我們的 軟件和開發團隊負責應用程序的設計增強、開發、測試和認證。 此外，將來我們可能會使用第三方來提供我們的自動測試、託管升級、軟件開發和其他 技術服務。

知識產權 財產投資組合

我們 努力保護和增強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術和發明，包括尋求、 維護和捍衞專利權。我們的政策是尋求通過知識產權（包括商標、版權、商業祕密法律和內部程序）相結合來保護我們的專有地位。我們的商業成功將在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於內華達州卡森市南卡森街 701 號 200 套房 89701。

我們的 公司網站地址是 www.thesocietypass.com。我們的忠誠度市場的網站是www.sopa.asia。我們還維護着許多 個其他網站，包括：

我們網站上包含的 信息不屬於本招股説明書的一部分。 我們在本招股説明書中僅將我們的網站 地址作為非活躍的文本參考資料，而不是作為活躍的超鏈接。

我們可能提供的 證券

我們 可能會以一種或多種形式提供普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位 提供 和任意組合。這些證券可以轉換為我們的普通股或優先股或其他 證券，也可以行使或交換成我們的其他 證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書 補充文件還將描述這些證券發行的具體方式，還可能補充、補充、更新、 澄清或修改本招股説明書中包含的信息。

普通 和優先股

公司被授權發行兩類股票。公司獲準發行的股票總數為 1億股股本，包括95,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元，其中83,500股分為六個獨立系列。

普通股票

我們 可以單獨發行普通股，也可以發行可轉換為普通股 股或可行使的其他註冊證券的標的股票。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會（“董事會” 或 “董事會”）可能不時宣佈的合法可用資金的分紅，但須遵守我們已發行或未來可能發行的任何優先股的持有人 的優先權。目前，我們不為普通股支付任何股息 。我們普通股的每位持有人有權獲得每股一票。在本招股説明書中，我們對適用於普通股持有人的權利和限制等內容進行了概述 。

首選 股票

我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件下授予或對我們在 下發行和出售的任何系列優先股授予或施加的 權利、優惠、特權和限制將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將 以引用方式將描述我們在發行該系列優先股之前發行的優先股系列條款的任何指定證書 的形式納入本招股説明書是註冊聲明的一部分。 您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與 系列優先股有關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用 系列優先股條款的完整指定證書。

債務 證券

我們 可能會提供一般債務債務，這些債務可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先的或次要的，並且可以轉換為我們的普通 股票。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券一起稱為 “債務證券”。 我們可能會根據票據購買協議或根據我們與債務 證券持有人簽訂的契約發行債務證券。優先債務證券的等級將與我們所有其他非從屬債務的等級相同。根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款，次級債券 將從屬於我們的優先債務。此外， 次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股股東。我們的董事會 將決定所發行的每個系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和 條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的債務證券的特定條款 。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行系列債務證券有關的所有招股説明書補充材料和任何免費書面招股説明書，以及包含 債務證券條款的完整票據協議和/或契約。包含所發行債務證券條款的債務證券形式將以引用方式納入 註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

認股證

我們 可能會為購買我們的普通股或優先股或債務證券提供認股權證。我們可以自行發行認股權證 ，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，認股權證可以附在任何已發行證券上或與 分開。根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可以根據 我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。我們的董事會將決定 認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件 將描述由此發行的認股權證的特定條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行系列認股權證相關的任何招股説明書補充材料和任何免費書面的 招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證 協議。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款 ，並將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書與我們向 SEC 提交的報告不同。

權利

我們 可能會向股東發行購買我們的普通股、優先股或本 招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會以單位形式單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股 或認股權證，或這些證券的任意組合一起出售。每個 系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與銀行或信託公司作為權利 代理簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列證書的權利相關的證書 ，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人 承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件 可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般 條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定 條款與下文 描述的任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。具體權利協議 將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊聲明， 本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

單位

我們 可能會提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何這些證券 。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能 與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱 和地址。本招股説明書僅包含 單位某些一般特徵的摘要。適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的單位的 的特定特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供單位系列相關的任何招股説明書補充材料和任何免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。 特定單位協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊 聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性 和其他因素，並由後續的10-Q表季度報告 和我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告進行了補充和更新，這些報告以引用方式納入本 招股説明書。

我們的 業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響 。有關我們向美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

使用 的收益

除任何招股説明書補充文件和任何與特定發行有關的免費書面招股説明書中描述的 外，我們目前打算 將出售本招股説明書下發行的證券的淨收益用於一般公司用途，包括我們產品的開發 和商業化、研發、一般和管理費用、許可證或技術收購、 以及營運資本和資本支出。我們也可以將淨收益用於投資或收購補充業務、產品、 或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前尚無任何此類投資或收購的承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此， 我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們 管理層對任何證券出售所得款項的用途的判斷。在使用淨收益之前，我們打算將 所得款項投資於短期、投資級的計息工具。

每次 我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會在適用的 招股説明書補充文件中描述該發行淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的 資本支出、我們的運營所需的現金數額以及我們未來的收入增長（如果有）。因此，在淨收益的使用方面，我們將保留 廣泛的自由裁量權。

股本的描述

以下 對我們證券的描述僅為摘要，並參照我們的公司註冊證書和章程中包含的資本存量的實際條款和條款 進行了全面限定。

普通的

公司被授權發行兩類股票。公司獲準發行的股票總數為 1億股股本，包括95,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元，其中83,500股分為六個獨立系列。

截至2023年3月30日，我們的普通股已發行27,082,849股，大約有100名普通股的登記持有人。由於我們的許多 普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此這個數字不能代表我們股票的受益所有人總數。

普通股票

我們普通股的 持有人有權享有以下權利：

投票 權利。我們的普通股的每股股東都有權就所有事項 每股投票或同意 進行一票。我們普通股的持有人無權在董事選舉方面獲得累積投票權。

股息 權利。根據內華達州法律的限制以及可能適用於我們未來可能決定發行的任何優先股的優惠，我們的普通股持有人有權按比例獲得我們的董事會可能從其合法可用資金中申報的 分紅或其他分配（如果有）。

清算 權利。如果我們的業務進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權 在償還所有債務和其他負債後，按比例分配可供分配的資產，但我們優先股持有者的 優先權除外。

其他 事項。我們普通股的持有人沒有認購、贖回或轉換特權。我們的普通股沒有 賦予其持有者優先權。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。我們普通股持有人的權利、 優惠和特權受我們未來可能發行的任何系列優先股 股持有人的權利的約束。

一般而言，優先股

截至2023年3月31日，我們的3500股優先股被指定為X系列超級投票優先股，全部已流通。

超級 有投票權的優先股

我們 已向我們的創始人兼首席執行官丹尼斯·阮發行了3,300股超級投票優先股，向我們的首席財務官雷諾德·樑發行了200股 股超級投票優先股。以下是我們 超級投票優先股的實質條款摘要。

投票 權利。我們的超級投票優先股的每股股東都有權獲得每股10,000張選票，並以 我們的普通股作為一個類別對所有有待股東投票或同意的事項進行投票。

沒有 股息權。我們的超級投票優先股的持有人無權獲得任何股息權。

沒有 清算權。超級投票優先股的持有人無權獲得任何清算優惠。

沒有 轉換權限。 我們的超級投票優先股的股票不能轉換為我們的普通股。

沒有 兑換權。 超級投票優先股不受贖回權的約束。

其他 優先股

我們的 董事會有權發行一個或多個類別或系列的額外優先股，並確定其名稱、權力、優先權、 和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、 投票權、贖回條款、贖回價格、清算優惠以及構成任何類別或系列的股票數量， ，無需股東進一步投票或採取行動。

儘管 我們目前沒有任何發行任何額外優先股的計劃，但額外發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會 確定優先股持有人的具體權利之前， 無法陳述發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響；但是，這些影響可能包括：

已發行 份認股權證

截至2023年3月31日，我們向C-1系列優先股的某些前持有人發行了 份未償認股權證，這些認股權證最初可以行使我們的C-1系列優先股（“C-1系列認股權證”）的額外股份。我們所有的C-1系列優先股均自動將 轉換為我們的普通股，每持有C-1系列優先股 股票的轉換率為300股普通股。截至2023年3月31日，我們有3,860份C-1系列認股權證，現在可行使1,158,000股普通 股，行使價為每股1.40美元。我們還有144,445份未償還的普通股認股權證，這些認股權證是在2021年11月12日完成首次公開募股時向承銷商發行的 。此類認股權證的期限為5年 ，可從2022年5月9日開始行使，行使價為每股9.90美元。

選項

2021 年 11 月 16 日，董事會授予丹尼斯·阮十年期期權，以 的行使價為 6.49 美元購買我們 1,945,270 股普通股，作為應計和未付獎金的支付。

限制性的 股票

在首次公開募股之前，每位 董事會成員將獲得3,000股普通股用於工作。董事會還獲得了按2021年12月31日的收盤股價計算價值為5萬美元的普通股 股，該股票將在2022年1月15日之前歸屬。

根據他的僱傭協議，我們和首席財務官兼新加坡區域總經理Raynauld Liang發行了814,950股普通股，其中651,960股的歸屬期為2年。

股權 激勵計劃。

2021 年 9 月 23 日，我們通過了 Society Pass Incorporated 2021 年股權激勵計劃（“計劃”），該計劃獲得了 董事會（“董事會”）和股東的批准。根據該計劃，公司可以授予激勵性股票 期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。 計劃向公司員工、高級職員、董事、顧問和顧問發放最多3,133,760股普通股的 獎勵。補助金的類型、歸屬條款、行使價格和到期日期應由董事會在撥款之日確定。 該計劃未提供任何補助金。

內華達州法律的反收購 影響

商業 組合

第 78.411 至 78.444 節（含）的 “業務合併” 條款 內華達州修訂法規(“NRS”) 通常禁止擁有至少 200 名股東的內華達州公司在該人成為利益 股東的交易之日起的兩年內與該股東進行各種 “組合” 交易 ，除非該交易在有關股東獲得相應 身份或合併獲得董事會批准之日之前獲得董事會的批准董事會，然後在股東大會上通過 的贊成票獲得批准股東佔不感興趣的股東持有的未償還投票權的至少 60%，並將延期至 兩年期滿之後，除非：

“組合” 的定義通常包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押貸款、質押、轉讓、 或其他處置，其中 “利益相關股東” 的總市值等於公司資產總市值的5％或以上，(b) 總市值等於 至 5% 或公司所有已發行股份的總市值的更多，(c) 公司盈利能力或淨收入 的10％或以上，以及 (d) 與感興趣的股東或感興趣 股東的關聯公司或關聯公司進行的某些其他交易。

通常 ，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在兩年內， 確實擁有）公司10％或以上的有表決權股票的人。該法規可能會禁止或推遲兼併或其他收購或變更 控制權的嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東 提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

控制 股票收購

NRS 第 78.378 至 78.3793 條（含）中的 “控制股份” 條款適用於擁有至少 200 名股東的內華達州公司（包括至少 100 名內華達州居民）且直接或間接在內華達州開展業務的 “發行公司” 。控制份額法規禁止收購方在某些情況下， 在超過一定所有權門檻百分比後對其目標公司的股票進行投票，除非收購方 獲得目標公司不感興趣的股東的批准。該法規規定了三個門檻：五分之一或以上 但少於三分之一，三分之一但少於多數票，以及未決投票權的多數或以上。通常，一旦 收購方突破上述門檻之一，要約或收購中並在要約或收購後的90天內收購的股份將成為 “控制權 股”，在不感興趣的股東恢復權利之前，此類控制權股份將被剝奪投票權。這些條款 還規定，如果控制權被授予全部表決權，並且收購人獲得了所有表決權的多數或更多，則所有其他不投票贊成授權控制股表決權的股東有權根據為異議者權利制定的法定程序，要求按其股份的公允價值支付 。

公司可以通過在其公司章程 或章程中進行選擇，選擇不受控制股份條款的管轄，或 “選擇退出” 控制權條款，前提是選擇退出選擇必須在收購人 獲得控股權之日後的第 10 天生效，即超過上述三個門檻中的任何一個門檻。我們沒有選擇退出控制權 股票法規，如果我們是此類法規中定義的 “發行公司”，則將受這些法規的約束。

內華達州控制股份法規的 效力是，收購方以及與收購方聯合行事的人 將僅獲得股東在年度會議或特別 會議上通過決議授予的控制權股份的投票權。內華達州控制股權法（如果適用）可能會阻礙對我們公司的收購。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理是vStock Transfer, LLC。它的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598，電話 號碼是 (212) 828-8436。

清單

我們的普通 股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SOPA”。

債務證券的描述

以下 的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息， 總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質性條款和條款。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券， ，可以是優先債務或次級債券，也可以作為優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文概述的 條款通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定 條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的 條款可能不同於我們在下文描述的條款。但是，任何招股説明書 補充文件均不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在本招股説明書生效時未註冊和 描述的證券。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務 證券。

以下 優先債務證券和次級債務證券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的條款的約束，並對 進行了全面的修改。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充文件以及與我們在本招股説明書 下可能提供的包含債務證券條款的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書。

普通的

每個系列債務證券的 條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照高管證書中規定的方式列出或 確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制 。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將 在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

轉換 或交換權

我們 將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換成或兑換 我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將以 的形式納入條款，規定轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款， 系列債務證券的持有人 獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

合併、 合併或出售

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則 不包含任何限制我們合併、整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或實質上 所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者都必須承擔我們在債務證券下的所有義務。 如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或其他實體的證券，則持有 、我們合併或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為 證券的持有人在合併、 合併或出售之前轉換債務證券本來可以獲得的準備金。

票據協議下的違約事件

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下可能是我們可能發行的任何系列債務證券的票據協議下的 違約事件：

我們 將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果 任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，但上文最後一個要點中指明的 違約事件除外，該系列未償債務證券 總本金中至少多數的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可以申報未付的本金、溢價， （如果有），以及應計利息（如果有），應立即到期並支付。如果違約事件是由於某些特定的 破產、破產或重組事件的發生而發生，則每期 債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列未償債務證券本金多數的 持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或 違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則與支付本金、溢價、 （如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免都應糾正 的違約或違約事件。

受票據協議條款的約束，如果票據協議下的違約事件發生並持續下去，則持有人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人 的要求或指示行使該票據協議規定的任何權利或權力。任何 系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示為持有人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點， 或行使該系列債務證券賦予持有人的任何信託或權力，前提是持有人給出的指示 與任何法律或適用的票據協議不相沖突。

票據協議的修改 ；豁免

在 遵守我們可能發行的任何系列債務證券的票據協議條款的前提下，我們以及每個受影響系列未償債務證券中本金總額的至少大部分 可以在未經任何其他 持有人同意的情況下就以下具體事項更改票據協議：

此外，根據票據協議，經受影響的每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的 持有人的書面同意，我們可以更改一系列債務證券持有人的權利。 但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的票據協議條款或適用於特定系列債務證券的 招股説明書補充文件中以其他方式規定的條款，只有經受影響的任何未償債務證券的每位持有人的同意，我們才能進行以下更改：

排放

每份 票據協議應規定，在遵守票據協議的條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除對一個 或多個系列債務證券的義務，特定債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們將向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有 本金以及任何溢價和利息的資金或政府債務。

表格， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。票據協議將規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行 ，這些證券將存放在存託信託公司或其代表 存放在存託信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構。 有關任何賬面記賬證券的條款的進一步描述，請參閲下文 “證券的合法所有權”。

在 持有人的期權下，根據票據協議的條款以及 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額以及相同期限和本金總額的其他債務 證券。

受票據協議條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券持有人可以在證券登記處 或我們指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交易或轉賬登記，或在我們或證券登記處要求，在證券登記處 或我們指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券為了這個目的。除非持有人 出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付 任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人 。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命 ，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留 一個過户代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

支付 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息 支付之日向在正常的利息支付記錄日期 營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的 付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付 我們將郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付費 代理商。我們將在每個付款地點 為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有 款項都將償還給我們， 在此類本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息， 及其後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

管理法律

債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

排名 債務證券

在招股説明書補充文件中所述的範圍內， 次級債務證券將是無抵押的，將是次要的，優先償還某些其他債務 。

優先債務證券將是無抵押的，在支付權中將與我們所有其他優先無抵押債務的排名相同。

認股權證的描述

以下 的描述，以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的 招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的 招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同 。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本 招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們 可能會根據認股權證協議發行認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。如果被選中， 認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或 受益所有人的代理人。如果適用，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者 將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中的認股權證協議形式，包括 認股權證形式，描述我們在發行與 相關的系列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受 認股權證協議和認股權證中適用於 特定系列認股權證的所有條款的約束，並作了全面的限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下出售的特定系列認股權證有關的 的適用免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書 。

普通的

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款，包括：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的 招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人 可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及 的特定信息來行使認股權證，並按照適用的 招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向我們或適用的認股權證代理人提供的 信息。

收到所需款項以及在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將發行和交付此類行使後可購買的 證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘數量的認股權證簽發新的 認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證 的持有人可以作為認股權證行使價的全部或部分交出證券。

認股權證持有人權利的可執行性

如果選擇 ，則根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多次 份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證 協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向 我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的 法律行動強制執行其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

權利描述

普通的

我們 可能會向股東發行購買我們的普通股、優先股或本 招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會以單位形式單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股 或認股權證，或這些證券的任意組合一起出售。每個 系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利 代理的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列證書的權利相關的證書 ，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人 承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件 可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般 條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定 條款與下文 描述的任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀 適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。 我們將在招股説明書補充文件中提供以下已發行權利的條款：

每項 權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或其他 證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日 營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人 可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。 在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後， 我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券（如適用）。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的 證券直接向股東以外的人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過這些 方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

權利 代理人

我們提供的任何權利的 版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位描述

以下 描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的 招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質性條款和條款。

雖然 我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定 條款。根據招股説明書 補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的 條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們 將在相關單位系列發行之前，將本招股説明書作為其一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告、描述我們 提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下重要條款 和單位條款摘要受單位協議 和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的特定系列商品相關的適用招股説明書補充文件 ，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充 協議。

普通的

我們 可以以任何組合發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。 每個單位的簽發將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此， 單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以 規定，在指定 日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節中描述的 條款以及 “股本描述”、“債務證券描述 ” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、 債務證券或認股權證。

單元 代理人

我們提供的任何單位的單位代理商的 名稱和地址（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們 可能會按照我們確定的數量和多個不同系列發放商品。

單位持有者權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理關係 或信任。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位 代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的責任 或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人 同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位中包含的任何 證券下的權利。

我們， 單位代理人及其任何代理人可以出於任何目的將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的 單位的絕對所有者，以及有權行使所要求的單位權利的人，儘管有 發出相反的通知。參見 “證券的合法所有權”。

合法的 證券所有權

我們 可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人或 存管機構或認股權證代理人為此目的持有的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有未以自己的名義註冊 的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人， 和以賬面記錄形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

Book-entry 持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們 只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可能由 代表一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構 持有這些證券。這些參與機構， 被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義註冊 。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人是證券的 持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項 轉給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構 及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做 。

因此 ，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益 ，或者通過參與者持有 權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我們 可能會終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有 證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記 ，投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益 權益。

對於以街道名義持有的 證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他 金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或 存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户 ，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們 這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法 持有人

我們的 義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名義或任何其他間接方式持有 全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接 持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

間接持有人的特殊 注意事項

如果 您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表 而採用賬面記賬形式，還是採用街道名稱，您都應向自己的機構查詢：

全球 證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種 證券將由我們發行的全球證券代表，該證券存入並以 我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將成為 所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則 全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管人 以外的任何其他人或以其名義登記。我們在下文中描述了這些情況 “—A 全球安全將被終止的特殊情況。”根據這些安排，存託機構或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊 所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益 。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有， 反過來又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，證券以 全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果 特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則 將始終由全球證券代表。如果終止，我們可以 通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記賬 清算系統持有證券。

全球證券的特殊的 注意事項

由於 是間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者 金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接 持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果 證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

終止全球安全時的特殊 情況

在 下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的物理證書 。交易所之後，直接持有證券還是以街道名稱持有證券的選擇將由投資者決定 。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下 ，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時， 全局安全將終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定 系列證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們，還是任何 適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們 可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此提供的證券：

正如 在下文詳述的那樣，證券可能會不時通過一項或多筆交易進行分配：

我們 將在招股説明書補充文件中列出該特定證券發行的條款，包括：

只有適用的招股説明書補充文件中提及的 承銷商才是該招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。

如果在發行中使用 承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位 承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商 和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表 的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團 ，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果使用承銷商進行出售， 所發行證券將由承銷商收購用於自己的賬户，並可不時通過一項或多項 交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。 任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。 除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將 受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

我們 可以授予承銷商購買額外證券的選擇權，以公開發行價格 支付超額配股（如果有）， 並提供額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股 期權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果 我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將將 證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，這些價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們 可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和 銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件 另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們 可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行 價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金 。

在 證券出售方面，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的 普通股的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向 或通過交易商出售證券，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商 那裏獲得補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買普通股然後轉售證券的機構投資者或其他人， 可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股 的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

我們 可以向代理人和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項繳款。代理人和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們 可以根據《證券法》第415 (a) (4) 條在市場上向現有交易市場發行。 此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易（包括寫入期權），或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的 證券。如果適用的招股説明書補充文件表明 與此類交易有關，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 證券。如果是這樣，第三方可以使用從 我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款 或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券 ，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件 或生效後的修正案中予以確定。

為了 促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持 或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及 參與發行的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些 人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權 來填補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買 證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果承銷商或交易商出售的證券是在穩定交易中回購的，則可以收回允許他們出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平 。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果得以實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或程度，我們不作任何陳述或預測 。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每類或系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有成熟的 交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上架任何其他類別 或系列證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會 開設某類或系列證券的市場，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時中止 的任何市場，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

為了遵守美國某些州或地區的證券法（如果適用），根據本招股説明書 發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格 要求的豁免並得到遵守，否則不得出售 。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的M 法規，任何 承銷商均可進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和罰款投標。超額配售涉及超過 發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要 穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場 購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在補償交易中購買交易商以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出讓權。這些活動 可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止 任何此類活動。

任何 承銷商如果是納斯達克資本市場上合格的做市商，均可根據M條例第103條，在 發行定價之前的工作日內，在證券要約或出售開始之前，在納斯達克資本市場進行證券的被動做市交易 。被動做市商必須遵守適用的 交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格顯示其出價 。但是，如果所有獨立出價都降至被動市場 製造商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

法律 問題

紐約州紐約的Sichenzia Ross Ference LLP將向我們傳遞此發行證券的 有效性。我們將在適用的招股説明書 補充文件中提及的律師可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他 法律事務。

專家們

正如獨立註冊會計師事務所OneStop Assurance PAC所述，截至2022年12月31日的公司及其子公司的合併資產負債表 以及截至該日止年度的相關合並運營報表、現金流和股東 權益已由獨立註冊會計師事務所OneStop Assurance PAC審計，其報告以引用方式納入 。如獨立註冊會計師事務所RBSM LLP所述，截至2021年12月31日的公司及其子公司的合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並運營報表以及其他綜合虧損、現金流和股東 權益已由獨立註冊會計師事務所RBSM LLP進行審計，該報告以引用方式納入。財務報表是根據每家此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告 以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書構成了根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會 規則的許可，本招股説明書和任何構成註冊聲明一部分的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息 。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於法律文件的任何陳述 都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的 文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

您 可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共 參考室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室 運營的更多信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及 有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站可以在 http://www.sec.gov 找到。 您還可以從我們的網站www.thesocietypass.com上獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本。我們網站 上的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以任何方式納入本招股説明書，因此在 做出投資決策時不應依賴這些信息。

以引用方式納入 文件

證券交易委員會（“SEC”）允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的 信息。通過引用註冊使我們能夠通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代這些信息。我們根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書發行的證券 。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊 聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明，包括證物，以瞭解有關 我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於註冊聲明中提交 或以引用方式納入註冊聲明中的某些文件的條款的陳述不一定完整，並且每份聲明在所有方面均以該引用為限定 。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件 或證物，可以在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室按規定的費率獲得。我們以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件、 以及我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，但未來任何報告或文件中被視為未根據此類規定提交的任何 部分除外：

我們 還以引用方式納入了我們隨後在本招股説明書證券發行終止之前根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K 表格第 2.02 項或第 7.01 項提供的與此類項目相關的證物除外）（包括在本招股説明書所屬初始註冊聲明發布之日之後以及在註冊生效 之前提交的 文件聲明）。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告 和8-K表的當前報告，以及委託書。

本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨後提交的文件 中包含的被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。

您 可以致電 65 6518-9382 或寫信至 以下地址免費索取這些文件的副本，我們將免費向您提供這些文件的副本：

Society Pass

內華達州卡森市南卡森街 701 號 200. 套房 89701

收聽。: 祕書

Society Pass

$50,000,000

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

權利

單位

招股説明書

我們 未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供本招股説明書以外的書面信息，或就本招股説明書中未述及的事項作出 陳述。您不得依賴未經授權的信息。本招股説明書不是出售這些 證券的提議，也不是我們在任何不允許或不合法的司法管轄區徵求您購買這些證券的要約。 無論是本招股説明書的交付還是本招股説明書發佈之日後根據本招股説明書進行的任何銷售，均不暗示 自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書中包含的信息或公司事務未發生變化。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。 其他發行和分發費用。

下表列出了與特此註冊 證券的發行和分銷相關的費用和開支的估計，承保折扣和佣金除外，所有費用和開支均應由註冊人承擔。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有此類費用和開支 均為估算值：

* 代表與提交本貨架註冊聲明相關的費用。我們將根據所提供的證券和發行數量產生額外的法律和會計 費用和開支，因此目前無法估計。適用的 招股説明書將列出任何證券發行的估計支出金額。

第 15 項。 對高級職員和董事的賠償。

《內華達州修訂法規》（“NRS”）第 78.138節規定，除非公司的公司章程另有規定 ，否則董事或高級管理人員不承擔個人責任，除非經證實 (i) 董事或高級管理人員的 行為或不作為構成了對其信託義務的違反，以及 (ii) 此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或 明知違法。

《內華達州修訂法規》第 78.7502 (1) 節規定，如果任何人是或曾經是董事，則公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅 成為當事方的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查 （由公司或代表公司提起的訴訟除外），如果該人是或曾經是董事、 公司的高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、員工或代理人 或企業，如果該人本着誠意行事，其行為方式符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事 訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由，則包括律師費、判決、罰款和和解金額 相信他的行為是非法的。僅憑判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟 ，並不能推定 該人沒有本着誠意行事，也沒有以該人有理由認為符合或不反對公司最大 利益的方式行事，以及在任何刑事訴訟或訴訟中，該人有合理的理由相信 他的行為是非法的。

《內華達州修訂法規》第 78.7502 (2) 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅 成為公司或代表公司提起的任何訴訟或訴訟的當事方的人，以獲得有利於其的判決 的費用，包括支付的和解金額 和律師費，該人為此類訴訟 或訴訟的辯護或和解而實際和合理地產生的律師費，如果該人按照上述標準行事，除非不能就 任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於受理此類訴訟或訴訟的法院在 的所有上訴用盡後裁定該人對公司承擔責任或支付給公司的和解金額已提起訴訟或具有管轄權的其他法院裁定，鑑於該案的所有 情況，該人有權公平合理地獲得法院認為適當的費用賠償。

《內華達州修訂法規》第 78.7502 (3) 條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在就其中第 1 和第 2 小節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護 時憑案情或其他方式勝訴 ，則公司應向該人賠償費用（包括律師費（br}）由該人實際和合理地產生的與此相關的費用。

《內華達州修訂法規》第 78.751條規定，除非法院下令賠償，否則提供賠償的決定必須由股東、非訴訟、訴訟或 訴訟當事方的董事會法定人數的多數票作出，或者在特定情況下由獨立法律顧問在書面意見中作出。此外，如果具有 管轄權的法院最終裁定該人無權獲得賠償，則公司章程、 章程或公司簽訂的協議可能規定向董事或高級管理人員支付 在收到償還金額承諾時發生的訴訟辯護費用。《內華達州修訂法規》第78.751條進一步規定， 其中規定的賠償不應被視為不包括受賠方可能有權享有的任何其他權利 ，賠償範圍應繼續適用於已停止擔任此類職位的董事、高級職員、僱員或代理人、 及其繼承人、遺囑執行人和管理人。

《內華達州修訂法規》第 78.752條規定，公司可以代表公司的董事、高級職員、 僱員或代理人購買和維持保險，以免其以任何此類身份或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權向其賠償此類負債和費用。

公司章程

我們的 經修訂和重述的公司章程規定，公司應在《內華達州修訂法規》第 78.751 條的規定允許的最大範圍內，對根據該條款有權賠償的所有人員進行賠償。

項目 16。展品。

a) 展品。

* 在適用範圍內，通過修正案提交，或作為根據經修訂的1934年證券交易法 提交的文件的附錄提交，並以引用方式納入此處。

項目 17。 承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言， 交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中更改中 “註冊費的計算 ” 表中列出的最高總報價有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

已提供, 然而， 如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊聲明中提及，或者 包含在根據第 424 (b) 條提交的作為註冊聲明一部分的招股説明書中。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時 的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為註冊聲明的一部分，依據 規則430B 與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行有關，目的是提供所需信息 根據1933年《證券法》第10（a）條，自首次使用此類形式的招股説明書生效之日或發行中第一份 證券銷售合約簽訂之日起，應被視為註冊 聲明的一部分幷包含在聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和 當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與 相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行 應被視為其首次真誠發行。 已提供 , 然而，對於在該生效日期之前簽訂了 銷售合同的購買者，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為納入 的文件中作出的任何聲明， 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明 或招股説明書中的任何聲明是註冊聲明的一部分或在生效前不久在任何此類文件中作出的日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配 時任何購買者的責任，下簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明 首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方式，只要向買方出售或出售證券 該買家通過以下任何通信方式，以下簽名的註冊人將成為 的賣家買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，必須根據第 424 條提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人（如有）是否有資格根據委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例根據《信託契約法》第310條（a）分節行事。

(c) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每位註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及， （如果適用），每份根據證券交易所第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告 以引用方式納入註冊聲明的 1934 年法案）應被視為與所發行證券相關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意提供 。

(d) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 無法執行可以。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用 除外） ，則註冊人將， ，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題是否其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的 最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2023年3月31日代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。

SOCIETY PASS

作者： /s/ 丹尼斯·阮恩

丹尼斯 阮

主管 執行官

根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份簽署，並按所示日期簽署。