附錄 99.9
KOITO 製造有限公司 住友
不動產大崎雙子大廈東區，5-1-18 北品川， 品川區，東京 141-0001，日本 |
電話：(81) 3-3447-5141 傳真：(81) 3-3447-1530 |
| 特別委員會成員
Cepton, Inc. 西特林布爾路 399 號 加利福尼亞州聖何塞 95131 收件人：葉軍博士，首席獨立董事 |
2023年12月21日
回覆：對潛在交易的興趣初步表示
尊敬的特別委員會成員：
我們知道 Cepton, Inc.（”Cepton”）已成立 一個特別委員會（“特別委員會”），負責審議Koito 製造有限公司（“Koito”）可能提出的戰略交易提案。我們很高興根據下述條款提交有關Cepton潛在私有化（“潛在交易”） 的非約束性初步利益表示 （以下簡稱 “意向書”） 。
作為Cepton的現有和長期投資者，我們欽佩該企業 及其管理團隊。我們認為，我們特別適合支持Cepton實現其長期戰略目標。儘管最近遇到了不利因素，我們 仍期待成為合作伙伴，為Cepton的長期成功奠定基礎。
此外，我們預計，由獨立和無私董事組成的特別委員會將考慮潛在交易，並向Cepton的 董事會提出建議，該特別委員會將獲得充分授權 。
我們為潛在交易設想了以下條款：
| 1. | 收購：Koito將以每股3.17美元的全現金收購價格收購我們或展期參與者（定義見下文）尚未擁有的Cepton的100％已發行股份 。我們認為，該提案為Cepton的股東提供了令人信服的價值，因為它比Cepton截至2023年12月19日的3.02美元的收盤價高出5％。此外，我們提案的全現金性質將為Cepton的股東提供確定的 價值，從而消除Cepton未來增長、盈利能力和財務穩定的風險。 |
| 2. | 展期：裴軍博士以及可能的Cepton的某些其他執行官（“展期參與者”） 將展期（“展期”）其所有已發行的Cepton普通股（“展期”）。Koito認為， 展期對潛在交易的成功至關重要，因此，展期參與者 就展期達成協議是簽署潛在交易的條件。 |
| 3. | 融資：潛在交易不受任何融資條件的約束，潛在交易將由 Koito 的手頭現金資助 。截至2023年9月30日，Koito的合併現金餘額為2873億日元（約合19億美元）。 |
| 4. | 盡職調查：潛在交易將接受與Cepton相關的盡職調查。我們準備立即推進 我們的審查，我們相信可以在六週內完成重點而簡潔的調查流程。 |
| 5. | 關鍵員工：我們認為，除了展期外，展期參與者 以及其他關鍵員工的持續留用和支持對於潛在交易的成功至關重要。在我們與 Cepton 就潛在交易達成最終協議之前，我們預計展期參與者以及我們 認為對Cepton的持續成功至關重要的任何其他關鍵員工，將根據雙方均可接受的 條款和條件簽訂適當的僱傭和激勵協議。 |
| 6. | 最終協議：潛在交易將取決於與Cepton談判並執行最終協議 ，其形式和實質內容都令Koito滿意。與Cepton的最終協議將包含慣例條款和條件， 包括由Cepton已發行股份的簡單多數批准潛在交易。我們預計，展期 參與者和/或Cepton的某些其他主要股東將在與Cepton達成最終協議的同時，就潛在的 交易簽訂慣例支持協議。 |
| 7. | 批准：我們已獲得董事會批准提交本意向書。要執行 任何最終協議，都需要獲得董事會的批准，我們預計將在 成功完成盡職調查審查和文件定稿後獲得董事會的批准。Koito股東的批准不會成為潛在交易的條件 。 |
| 8. | 臨時融資：我們願意在潛在交易完成之前提供臨時融資，但不得超出Cepton要求的範圍，以確保其業務在雙方都能接受的條款和條件下順利運營。 |
| 9. | 聯繫信息：我們已聘請三井住友銀行日興證券公司作為我們的財務顧問，聘請戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所 和西村朝日（Gaikokuho Kyodo Jigyo）作為與潛在交易有關的法律顧問。如果您需要 聯繫我們的顧問，您可以聯繫以下人員： |
| SMBC 日興證券有限公司 [] | 三井住友銀行日興證券美國有限公司 [] |
| Davis Polk & Wardwell LLP [] |
西村朝日（Gaikokuho Kyodo Jigyo） [] |
我們還想強調的是，作為 Cepton的股東，我們只對收購我們或展期參與者目前不擁有的Cepton的股份感興趣，因此 我們對處置或出售我們在Cepton的持股或任何涉及Cepton的另類 控制權變更交易沒有興趣（也不會作為股東支持或同意）。
為了確保Cepton和我們各自的股東充分了解本利益指示，除了遵守我們的披露義務外，我們打算修改我們向美國證券交易委員會提交的有關我們擁有的Cepton股份的附表 13D，並公開發布本信函的文本 。
本意向表明了我們的興趣， 不構成與 Cepton 的協議。本利益表示對各方不具有約束力。任何具有約束力的協議 的條款只能在形式和實質上令各方滿意的最終文件中列出，並由他們執行和交付 。
我們期待收到您對本意向書的回覆。
[頁面的其餘部分故意留空]
真誠地是你的，
小藤製造株式會社
| 來自： | /s/ 加藤道明 | |
| 姓名： | 加藤道明 |
|
| 標題： | 總裁兼首席運營官 |
[意向書簽名頁面]