美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549 |
|
附表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》 (第6號修正案)
| |
CEPTON, INC. | |
(發行人名稱) | |
普通股,面值每股0.00001美元 | |
(證券類別的標題) | |
15673X 200 | |
(CUSIP 號碼) | |
蒲島智 小藤製造株式會社 住友不動產大崎雙子大廈東館 品川區北品川5-1-18 東京 141-0001 日本
電話:+81-3-3447-5142 | |
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
| |
2023年12月21日 | |
(需要提交本聲明的事件發生日期) | |
如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且由於§§240.13d-1(e)、240.13d-l(f)或240.13d-l(g)而提交本附表,請選中以下複選框。☐
| |
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 § 240.13d-7。
| |
*本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。
| |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
|
第 1 頁,共 3 頁
CUSIP 編號 15673X 200 | |||
1. | 舉報人姓名。 小藤製造株式會社 | ||
2. |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) [_] (b) [_] | ||
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
4. |
資金來源(見説明)
廁所 | ||
5. |
檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 [_]
| ||
6. |
國籍或組織地點
日本 | ||
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 有的人 |
7. |
唯一的投票權
5,946,705 股普通股* | |
8. |
共享投票權
0 | ||
9. |
唯一的處置力
5,946,705 股普通股* | ||
10. |
共享處置權
0 | ||
11. |
每位申報人實益擁有的總金額
5,946,705 股普通股* | ||
12. |
檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) [_]
| ||
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
30.0%** | ||
14. |
舉報人類型(見説明)
CO | ||
* 包括3,984,231股普通股,申報人擁有的
100,000股無表決權A系列優先股可轉換為這些普通股(考慮到截至2023年9月30日應計但尚未支付的股息),但將在2024年1月19日之後的任何時候進行調整。本聲明中包含的所有股票和每股數字
使發行人披露的普通股按十比一的反向拆分生效,該拆分於美國東部時間2023年9月21日下午 5:00 生效
。
** 基於19,831,166股普通股,根據截至2023年11月1日的15,846,935股已發行普通股計算,
根據Cepton, Inc.於2023年11月13日向證券
和交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度期10-Q表季度報告中報告的3,984,231股普通股,外加該系列的3,984,231股普通股申報人擁有的優先股
可兑換(考慮到截至2023年9月30日的應計但未支付的股息),前提是
調整,在 2024 年 1 月 19 日之後的任何時候。
第 2 頁,共 3 頁
第 1 項。證券和發行人
本聲明構成特拉華州一家公司Cepton, Inc. 的附表13D(本 “聲明”)的第6號修正案(以下簡稱 “聲明”),該普通股面值為每股0.00001美元(“普通股 股票”),其主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖 何塞市西天布爾路 399 號 95131,其指定公司電話號碼是 (408) 459-7579(“發行人”)”),特此 修改2022年2月18日代表申報人向美國證券交易委員會提交的附表13D(“初始聲明”) 提供此處列出的其他信息。對每件商品的回覆中, 應視作以引用方式納入所有其他項目(視情況而定)。
第 3 項。資金來源和金額或其他 對價
特此對初始聲明第 3 項進行修訂,增加了以下段落:
本聲明第 4 項中規定和定義的潛在交易的 描述以引用方式全部 納入本第 3 項。預計根據利息指示應付的現金對價的資金將通過申報人的現有資源(包括手頭現金)獲得 。
第 4 項。交易的目的
特此對第 4 項進行了補充,增加了以下段落:
2023 年 12 月 21 日,申報人向發行人首席獨立董事兼特別委員會(“特別委員會”)成員葉軍博士提交了興趣表示(“意向書”), 表示申報人對可能收購發行人尚未擁有的 100% 已發行股份(“潛在交易”)感興趣申報人或在利息指示(“展期”)中確定的 的某些或潛在的展期參與者參與者”)。潛在交易的簽署受 某些條件的約束,特別包括盡職調查審查的圓滿完成、展期參與者的展期、 保留關鍵員工、交易結構和交易文件的談判和協議、申報人董事會批准潛在交易 以及發行人已發行股份的簡單多數票批准。無法保證 將簽訂有關利息指示的最終交易協議,或者 潛在交易最終是否會完成。
潛在交易可能導致附表13D第4項 (a)-(j) 中規定的一項或多項行動。 申報人應採取行動,進一步推動利益指示或其任何修正案。
申報人可以隨時或不時修改、進行或選擇不進行潛在交易;更改意向書中考慮的潛在交易條款 ,包括潛在交易的價格、條件或範圍; 在正常業務過程中或之外採取任何行動,以促進或增加潛在交易完成的可能性;否則尋求控制或試圖影響發行人的管理和政策;或通過以下方式改變其意圖尊重 任何此類問題。
利益指示的 副本作為本聲明附錄 99.9 提交,並以引用方式納入本第 4 項。
第 5 項。發行人證券的權益
特此修訂初始聲明第 5 (a) 和 (b) 項,並由以下內容取代:
(a) | 申報人直接擁有1,962,474股普通股和100,000股A系列優先股的10萬股可轉換為 3,984,231股普通股(考慮到截至2023年9月30日應計但未支付的股息),在 之後的任何時候均有調整,約佔已發行和流通的19,831,166股普通股的30.0%(計算公式為 (i) 截至2023年11月1日已發行的15,846,935股普通股的總和,如發行人的 表10-季度報告所示截至2023年9月30日的季度問題 13日向美國證券交易委員會提交,以及 (ii) 申報人 擁有的10萬股A系列優先股可轉換成3,984,231股普通股(考慮到截至2023年9月30日應計但未支付的股息))。 |
第 3 頁,共 3 頁
(b) | 申報人有權在2024年1月19日之後的任何時候投票和處置轉換10萬股A系列優先股後可發行的1,962,474股普通股和3,984,231股普通股 (考慮到截至2023年9月30日的應計但尚未支付的股息),但須進行調整。申報人擁有投票或處置零 (0) 股普通股的共同權力。 |
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係
特此對初始聲明第 6項進行修訂,以引用方式將利益説明中對潛在交易 的描述以及上文第4項中列出的其他事項全部納入其中。
第 7 項。作為證物提交的材料
附錄 編號 |
描述 | |
99.9 | 申報人致葉軍博士的意向書,日期為2023年12月21日(隨函提交)。 | |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2023 年 12 月 21 日
小藤製造株式會社 | |||
來自: |
/s/ 大竹隆人 | ||
姓名: | 大竹隆人 | ||
標題: | 高級管理公司官員 | ||