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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金文件編號001-38250
FAT Brands Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 82-1302696 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
9720 Wilshire Blvd, 500套房
比佛利山, 鈣90212
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(310)319-1850
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 脂肪 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| B類普通股，每股面值0.0001美元 | | FATBB | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| B系列累積優先股，每股面值0.0001美元 | | FATBP | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 購買A類普通股的認股權證 | | FATBW | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨ 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ¨ | | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服務器 | x | | 規模較小的報告公司 | x |
| 新興成長型公司 | ¨ | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
勾選註冊人是否為空殼公司（如交易法規則12 b-2所定義）。是的 o不是x
截至2023年6月25日，非關聯股東持有的有表決權普通股的總市值約為美元，55.2百萬美元。
截至2024年3月5日，有15,694,786A類普通股和1,270,805已發行的B類普通股。
胖子品牌公司。
表格10-K
索引
| | | | | | | | |
第一部分 | | |
| | |
第1項。 | 業務 | 4 |
| | |
第1A項 | 風險因素 | 12 |
| | |
項目1B | 未解決的員工意見 | 25 |
| | |
| 項目1C | 網絡安全 | 25 |
| | |
第二項。 | 屬性 | 26 |
| | |
第三項。 | 法律訴訟 | 27 |
| | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 |
| | |
第II部 | | |
| | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 30 |
| | |
第六項。 | [已保留] | 31 |
| | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 |
| | |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| | |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 39 |
| | |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 39 |
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第9A項。 | 控制和程序 | 39 |
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項目9B。 | 其他信息 | 40 |
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| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 40 |
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第三部分 | | |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 41 |
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第11項。 | 高管薪酬 | 46 |
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第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 51 |
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第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 54 |
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第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 56 |
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第四部分 | | |
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第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 57 |
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第16項。 | 表格10-K摘要 | 57 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本文中包含的某些陳述以及該公司未來提交給美國證券交易委員會的文件中的某些陳述可能不是以歷史事實為基礎的，而是符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義的“前瞻性聲明”。本10-K表格中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關預期的新加盟商、品牌、新店開張和未來資本支出等的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述受重大業務、經濟和競爭風險、不確定性和或有事項影響，其中許多難以預測且超出我們的控制範圍，這可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。這些和其他風險、不確定性和或有事項在本年報表格10—K中有所描述，包括在“項目1A”中。風險因素，”以及我們不時向SEC提交的其他報告。
這些前瞻性陳述僅限於本表格10—K的日期。除法律規定外，本公司不承諾，並明確否認任何義務，公開發布可能對任何前瞻性陳述作出的任何修訂的結果，以反映該等陳述日期後發生的預期或意外事件或情況。
以下討論和分析應結合FAT Brands Inc.的財務報表閲讀。以及本文件其他地方的註釋。本文件中提及的“公司”、“我們的”和“我們”是指FAT Brands Inc.。及其附屬公司，除非上下文另有指明。
第一部分
項目1.業務
FAT Brands Inc.是一家領先的多品牌餐廳公司，開發，營銷，收購和管理快速服務，快速休閒，休閒餐飲和拋光休閒餐飲餐廳概念在世界各地。我們主要作為餐廳特許經營人經營，我們一般不擁有或經營餐廳地點，而是通過向特許經營人收取初始特許經營費以及持續特許權使用費來產生收入。這種“輕資產”特許經營模式為我們提供了強勁的利潤率和有吸引力的自由現金流概況的機會，同時最大限度地減少餐廳經營公司的風險，例如長期房地產承諾或資本投資。就我們的部分品牌而言，除特許經營餐廳外，我們亦直接擁有及經營餐廳地點。
我們的可擴展管理平臺使我們能夠以最小的增量企業間接成本，同時充分利用重大的企業間接費用協同效應，為我們的投資組合增加新的門店和餐廳概念。擴大現有品牌以及收購其他品牌和餐廳概念是我們增長策略的關鍵因素。除了我們的餐廳業務外，我們在佐治亞州亞特蘭大擁有並經營一家制造和生產設施，為我們的特許經營者提供餅乾麪糰、椒鹽捲餅幹拌料和其他配套產品。
截至2023年12月31日，我們的加盟商基礎由約790家加盟商組成，合共經營約2，300間餐廳（包括在建餐廳）。此外，截至該日，我們直接擁有及經營約190間餐廳。2023財年，我們的特許經營和自有地點的全系統銷售額為23億美元。
脂肪品牌的差異—新鮮。正宗的.好吃.
我們的名字代表了我們作為一家公司所信奉的價值觀以及我們為客户提供的食品— F重新開始 A美的。 T（我們稱之為"脂肪"）.我們的特許經營模式的成功與我們的餐廳經營者持續提供顧客所需的新鮮準備、按單定製的食物有關。憑藉客户及加盟商的投入，我們不斷致力透過改善現有菜單及推出具吸引力的新菜單，保持品牌的全新視角。在增強我們的產品時，我們確保任何變化都與我們品牌的核心身份和屬性保持一致，儘管我們不打算調整我們的品牌以適應所有人。與我們的餐廳經營者（即管理及╱或擁有特許經營餐廳的個人）一起，我們致力於為顧客提供真實、一致的品牌體驗，並在顧客中擁有強大的品牌認同感。最終，我們明白，我們只會像最後一餐一樣好，我們致力於讓我們的加盟商在他們的餐廳始終如一地提供美味，高品質的食物和積極的客人體驗。
我們的概念
截至2023年12月31日，我們是以下四個主要類別的餐廳品牌的擁有人及特許經營人—快速服務、快速休閒、休閒餐飲及拋光休閒餐飲。
快速服務
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| ● | 圓桌披薩Round Table Pizza是快餐店的特許經營者，主要位於加利福尼亞州和美國西部。圓桌比薩餅是用新鮮麪糰製成的，並提供各種原始口味和比薩餅組合。顧客也可以選擇製作自己的披薩。圓桌比薩餅包括三種餐廳形式—傳統，俱樂部和僅送貨。 |
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| ● | 大理石石板奶油店Marble Slab Creamery是手工混合冰淇淋的供應商。Marble Slab成立於1983年，是冷凍板技術的創新者，客户選擇各種項目混合到他們的冰淇淋或冷凍酸奶在冷凍大理石板。大理石石板冰淇淋是在特許經營地小批量生產的，使用來自世界各地的配料和來自當地農場的乳製品。Marble Slab在美國、加拿大、巴林、孟加拉國、關島、科威特、巴基斯坦、波多黎各和沙特阿拉伯都設有辦事處。 |
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| ● | 偉大的美國餅乾Great American Cookies（我們稱之為“GAC”）於1977年在佐治亞州亞特蘭大成立，當時是一家依靠單一巧克力曲奇配方的商店。1978年，GAC開始了特許經營，並推出了完整的餅乾和布朗尼系列。在過去的30年中，GAC進一步擴大了在美國各地的商場的業務，並顯著擴大了其產品範圍。廣汽以其招牌餅乾蛋糕、招牌風味和店內新鮮烘焙的美食菜單而聞名。廣汽在美國、巴林、關島和沙特阿拉伯均設有特許經營店。 |
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| ● | 熱狗棒上Hot Dog on a Stick（我們稱之為“HDOS”）是一家快餐店的特許經營者，主要位於加利福尼亞州和美國西部的區域購物中心。HDOS創始人Dave Barnham於1946年在加利福尼亞州聖莫尼卡開設了他的第一家熱狗店。HDOS提供了蘸着麪糊和菜籽油煮的火雞弗蘭克，以及鮮榨檸檬水，熱狗包，奶酪棒，漏斗蛋糕棒和炸薯條。 |
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| ● | 椒鹽捲餅師 椒鹽捲餅製造商和椒鹽捲餅時間是專營的概念，專門提供手工卷軟椒鹽捲餅，創新軟椒鹽捲餅產品，蘸醬和飲料。零售地點主要位於購物中心及其他類型的購物中心。這些品牌於1991年獨立成立，1998年合併為共同所有制，並於2008年合併為新的椒鹽脆餅製造商。 |
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| ● | 法佐裏。 Fazoli's於1988年成立於肯塔基州列剋星敦，是一家意大利連鎖餐廳，以其快速新鮮的優質意大利食品而聞名，包括新鮮準備的意大利麪食主菜，®三明治、沙拉、比薩餅、甜點和無限量的招牌面包棒。 |
快速休閒
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| ● | 胖漢堡 Fatburger（The Last Great Hamburger Stand）於1947年成立於加利福尼亞州洛杉磯，在其整個歷史中，一直保持着其作為標誌性的，全美國，好萊塢最受歡迎的漢堡餐廳的聲譽，供應各種新鮮定製和定製的Fatburger，Turkeyburger，Chicken Sandwiches，Impossible ™ Burger，Veggieburger，炸薯條，洋葱圈，軟飲料和奶昔。 |
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| ● | 強尼火箭隊 Johnny Rockets成立於1986年，位於加州洛杉磯的Melrose Avenue，是一家世界知名的國際餐廳專營權，提供高品質，創新的菜單項目，包括認證安格斯牛肉®按單烹飪漢堡包，Boca Burger ®，雞肉三明治，脆炸薯條和豐富，美味的手紡奶昔和麥芽。這個充滿活力的生活方式品牌提供友好的服務和樂觀的音樂有助於連鎖店的標誌性氣氛輕鬆，休閒樂趣。 |
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| ● | 高地漢堡 Elevation Burger於2002年在弗吉尼亞州北部成立，是一家快速休閒漢堡，薯條和奶昔連鎖店，為客户提供更健康，“高級”的食品選擇。Elevation提供草飼牛肉、有機雞肉和使用專利橄欖油油炸方法烹製的炸薯條，保持環保的經營慣例，包括負責任的食材採購、旨在減少碳足跡的強有力的回收計劃，以及採用環保材料建造的商店裝飾。 |
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| ● | 雅拉地中海. Yalla Mediterranean成立於2014年，最初是一家總部位於加利福尼亞州洛杉磯的連鎖餐廳，專注於正宗，健康，地中海美食，具有環保意識，並注重可持續發展。“yalla”一詞，意思是“讓我們走”，被雅拉地中海文化的方方面面所接受，是我們理念的關鍵組成部分，這是基於健康的地中海菜單，包括包裹，盤子和碗，在快速休閒的環境中，與美食準備新鮮的日常使用，無轉基因，當地食材。主要由於COVID—19疫情及重視餐飲訂單，所有Yalla Mediterranean門店於疫情期間關閉。我們目前正計劃重新設計和重新推出品牌，推出新的商店。 |
休閒用餐
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| ● | Buffalo's Cafe和Buffalo's ExpressBuffalo's Cafe（Where Everyone Is Family）於1985年在佐治亞州羅斯韋爾（Roswell）成立，是一家以家庭為主題的休閒餐飲概念，以其雞翅和13種獨特的自制雞翅醬、漢堡、捲餅、牛排、沙拉和其他經典美國美食而聞名。Buffalo's Cafe咖啡廳提供全套酒吧和餐桌服務，提供獨特的用餐體驗，讓朋友和家人可以靈活地一起分享親密的晚餐，或隨意觀看體育賽事，同時享受豐富的菜單。從2011年開始，Buffalo's Express被開發並推出，作為Buffalo's Cafe的一個快速休閒，佔地面積較小的變體，提供完整菜單的限量版本，重點是雞翅，捲餅和沙拉。目前Buffalo's Express門店與Fatburger門店聯合品牌，為我們的加盟商提供了互補的概念，共享廚房空間，並導致更高的平均單位銷量（與獨立的Fatburger門店相比）。 |
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| ● | 颶風燒烤和雞翅 Hurricane Grill & Wings於1995年在佛羅裏達州皮爾斯堡成立，是一家熱帶海灘主題休閒餐廳，以新鮮、巨無霸、雞翅、35種招牌醬汁、漢堡、碗、玉米餅、沙拉和配菜而聞名。Hurricane Grill & Wings餐廳提供全套酒吧和餐桌服務，休閒的氛圍讓家人和朋友在任何場合都可以靈活地享受用餐體驗。收購Hurricane Grill & Wings一直是FAT Brands現有的雞翅品牌組合，Buffalo's Cafe和Buffalo's Express的補充。 |
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| ● | Ponderosa Steakhouse/Bonanza SteakhousePonderosa Steakhouse成立於1965年，Bonanza Steakhouse成立於1963年，提供典型的美式牛排體驗。Ponderosa和Bonanza牛排餐廳為客人提供高品質的自助餐和各種口味美味、價格實惠的牛排、雞肉和海鮮主菜。Ponderosa和Bonanza牛排餐廳的自助餐提供各種各樣的沙拉、湯、開胃菜、蔬菜、麪包、熱主菜和甜點。該品牌的另一個變體，Bonanza Steak & BBQ，提供全方位服務的牛排餐廳，新鮮的農場到餐桌沙拉酒吧和菜單展示火焰烤USDA牛排和室內薰燒烤，與當代美國傳統經典的詮釋。 |
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| ● | 本地燒烤和雞翅。總部設在錢德勒，亞利桑那州，本地燒烤和翅膀是一個家庭友好的運動燒烤與地點在亞利桑那州，伊利諾伊州和得克薩斯州。Native Grill & Wings餐廳供應20多種雞翅口味，客人可以在單獨的雞翅店訂購，以及種類繁多的披薩、漢堡、三明治和沙拉。 |
拋光休閒餐飲
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| ● | 雙峯 Twin Peaks於2005年成立於德克薩斯州達拉斯，是一家領先的運動旅館主題連鎖餐廳，以其劃痕製作的食物，29度冰啤酒和全女性服務員而聞名。每間Twin Peaks餐廳均設有一個舒適的山間小屋氛圍，並提供由DirecTV提供的定製體育節目包的體育觀賞體驗。菜單項目包括粉碎和燒烤訂購漢堡，內部薰排骨，街頭玉米卷和手工麪包雞翅。我們目前特許經營，也直接擁有和經營，雙峯餐廳在美國各州和墨西哥的三個國際地點。 |
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| ● | 煙骨 肉類大師Smokey Bones Bar & Fire Grill是一家提供全方位服務的連鎖餐廳，在16個州的61個地點提供美味的燒烤，屢獲殊榮的排骨，完美的烤牛排和難忘的時刻。Smokey Bones餐廳供應午餐、晚餐和深夜，並設有一個完整的酒吧，提供各種波旁威士忌和威士忌，精選國內、進口和本地精釀啤酒，以及幾種簽名手工雞尾酒。Smokey Bones提供各種肉類，是慢薰，火烤，並可用於用餐，拾取，在線訂購，餐飲和交付。 |
我們的競爭優勢
我們相信我們的競爭優勢包括：
•管理團隊旨在支持多個品牌和類別。由於我們的業務已擴展至18個品牌，我們已開發了一個強大而全面的管理和系統平臺，旨在支持現有品牌的擴張，同時使更多餐廳概念的獲取和整合成為可能。我們擁有獨特的管理團隊，專注於四大類：快速服務、快速休閒、休閒餐飲和拋光休閒餐飲。我們的平臺具有可擴展性和適應性，使我們能夠將現有品牌的增長和新概念融入FAT Brands家族，以最小的企業成本增加。
•強大的品牌與FAT品牌願景一致。我們擁有令人羨慕的記錄，提供新鮮，正宗和美味的膳食整個我們的特許經營系統，領先的品牌在四個類別。我們的Fatburger，Round Table Pizza，Twin Peaks，Smokey Bones，Johnny Rockets，Fazoli's和Buffalo的概念在各自的類別中建立了獨特的品牌標識，以具有競爭力的價格提供定製的高品質食品。Ponderosa和Bonanza品牌提供正宗的美國牛排餐廳體驗。Hurricane Grill & Wings和Native Grill & Wings為顧客提供新鮮雞翅，搭配各種醬汁和摩擦，在休閒的用餐氛圍中。Elevation Burger是第一家有機漢堡連鎖店，在家庭和生態友好的環境中提供優質的草飼牛肉餅和心臟健康的橄欖油薯條。通過在不斷擴大的平臺上與FAT Brands的願景保持一致，我們相信我們的概念吸引了廣泛的國內和全球消費者。
•能夠交叉銷售來自FAT品牌組合的多個品牌。我們能夠輕鬆有效地向現有加盟商交叉銷售組合中的新品牌，使我們有能力更快地增長，並滿足現有加盟商擴大業務的需求。透過向加盟商提供多個類別的各種餐廳概念，我們現有的加盟商能夠獲得全面的FAT Brands概念產品組合的權利，以策略性地滿足其各自的市場需求（如有機會）。我們已開發了超過1，000間正在開發的餐廳，部分得益於我們多元化和具吸引力的品牌組合。
•輕資產商業模式推動高自由現金流轉換。我們主要作為餐廳特許經營人經營，我們一般不擁有或經營餐廳地點，而是根據特許經營人的銷售額向其收取初始特許經營費以及持續特許權使用費來產生收入。這種“輕資產”特許經營模式為我們提供了強勁的利潤率和有吸引力的自由現金流概況的機會，同時將餐廳經營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾、資本投資和員工工資成本的增加。對於我們的一些品牌，我們還直接擁有和經營餐廳地點。
•強大的加盟商支持。我們的加盟商是我們的主要客户，我們投入大量資源和行業知識來促進他們的成功。 我們為加盟商提供多種支持服務，例如公共關係、供應鏈協助、選址分析、員工培訓以及運營監督和支持。我們為我們的品牌開發和製作大部分營銷計劃，包括廣告活動、產品植入和社交媒體/數字營銷。我們已發展多元化及忠誠的加盟店，擁有約790間加盟店，其餐廳分佈於38個國家（包括美國境內的49個州），而加盟店的市場並無過度集中。
我們的增長戰略
我們的增長策略的主要元素包括：
•有機地發展新店管道，吸引新加盟商。 我們已在現有及新收購的特許經營商中發展超過1，000間正在發展的餐廳。我們亦相信，我們品牌的全球市場遠未飽和，並可透過新加盟商關係，大幅增加單位。此外，我們看到強勁的新加盟商活動，以及我們現有加盟合作伙伴的持續需求，以發展我們的產品組合中的其他品牌。在許多情況下，潛在的加盟商在我們目前不活躍的市場上擁有經驗和知識，促進了比我們或現有加盟商能夠獨立實現的更順利的品牌引入。
•擴大我們的工廠業務 我們在佐治亞州亞特蘭大市經營一家生產工廠，為我們的某些快餐店品牌供應麪糊和椒鹽捲餅混合料，並以約40%的產能運營。我們正在執行一項戰略，通過向我們產品組合中的其他品牌類別提供麪糊，並通過簽訂第三方製造合同來擴大工廠的生產。
•利用我們拋光休閒餐飲類別的增長機會。Twin Peaks是一家領先的運動小屋主題連鎖餐廳，以其劃痕製作的食物、29度冰啤酒和全女性服務員而聞名。自二零二一年十月收購雙峯品牌以來，雙峯已由85個單位增至111個單位。我們將透過增加公司擁有及特許經營單位，尋求該品牌的持續增長。
•通過聯合品牌推動門店增長。 我們特許經營聯合品牌的脂肪漢堡/布法羅的快車位置，約翰尼火箭/颶風燒烤和翅膀位置，偉大的美國餅乾/大理石板奶油店位置和椒鹽捲餅製造商/偉大的美國餅乾位置。此外，我們三個品牌的脂肪漢堡/布法羅的快遞/熱狗棒位置和偉大的美國餅乾/大理石板奶油/椒鹽捲餅製造商位置。每個聯合品牌和三個品牌讓特許經營者可以靈活地提供多種概念，同時共享廚房空間，從而導致更高的平均檢查（與獨立的Fatburger位置相比）。特許經營者通過服務更廣泛的客户羣而受益，我們估計，與獨立經營地點相比，聯合品牌和三品牌的平均單位銷量增加20%—30%，特許經營者的增量成本最小。我們的收購策略強調了聯合品牌的重要性，因為我們期望以聯合品牌的形式向現有加盟商提供所收購的各個互補品牌。
•優化資本結構。 於二零二一年，我們主要透過四項獨立的全業務證券化設施下發行票據為收購餐飲品牌提供資金，與過往年度完成的收購相比，我們的淨資本成本大幅降低。未來，我們計劃為該等票據再融資，並可能尋求部分票據的投資評級，以進一步降低我們的資本成本。此外，我們可能會考慮出售或分拆作為獨立公司的各種資產。
•繼續在國際上擴展FAT品牌。 我們在全球擁有重要的業務，在38個國家設有特許經營店，其中包括美國的49個州。我們相信，我們的新鮮、正宗和美味概念的吸引力是全球性的，我們的目標是進一步滲透中東和亞洲市場，特別是通過擴大現有幾個品牌的單位數量。
•收購新品牌，提升現有類別。 我們的管理平臺經設計及開發，以符合成本效益及無縫擴展新餐廳概念收購，特別是現有餐廳類別的收購。我們已經確定了其他類別的潛在收購，這些收購吸引了廣泛的美國和國際客户，並將增加我們現有的品牌組合。
特許經營計劃
將軍。我們利用特許經營發展策略作為我們的新店增長的主要方法，通過利用現有特許經營商和那些具有創業精神的潛在特許經營商的利益。我們設有加盟商資格及甄選程序，以確保每位加盟商均符合我們嚴格的品牌標準。
特許經營協議。我們目前的特許經營協議一般規定每個店鋪的初始特許經營費由20，000美元至50，000美元不等，以及典型的特許經營費為淨銷售額的0.75%至7.0%。此外，加盟商通常根據本地營銷和品牌營銷的淨銷售額支付廣告費。
發展協定。 就我們的部分品牌而言，我們利用發展協議，透過單一及多個單位的發展，促進我們的餐廳的計劃擴張。每個開發協議都賦予開發商在特定區域內建造、擁有和經營商店的獨家權利。作為交換，特許經營者同意在規定的時間內在該地區開設最少數量的商店。簽訂發展協議的特許經營人須支付費用，該費用將在日後開業時計入特許經營費。加盟商如不遵守規定的開店時間表，可能會喪失該等費用及失去其未來發展的權利。
加盟商支持
營銷
我們的新鮮，正宗和美味價值觀是激勵我們營銷努力的基石。憑藉FAT品牌的價值觀，我們維持高端定位的決心，我們的管理平臺、資本輕業務模式、經驗豐富和多元化的全球加盟商網絡以及經驗豐富和充滿激情的管理團隊，都得到了加強。雖然我們的營銷和廣告計劃是特定概念的，但我們相信我們的餐廳客户會欣賞他們參觀我們的場所的體驗的價值，因此，我們的營銷策略的核心是在我們的餐廳地點以及通過社交媒體與客户進行互動和對話。
我們的新鮮，正宗和美味價值觀是對餐廳客户的一種邀請，讓他們與胖子品牌的承諾保持一致，即始終如一地提供餐廳客户想要的新鮮準備的、定製的食物。我們致力於以新的視角看待我們的概念，完善我們現有的菜單產品，並推出有吸引力的新項目。我們確保任何變化都與我們品牌的核心標識一致，我們不會將我們的品牌調整為適合所有人的一切。
我們的營銷活動包括當地社區營銷、店內營銷、產品植入、合作伙伴關係、促銷、社交媒體、有影響力的營銷、傳統媒體和口碑廣告的強大組合。與當今餐廳客户接受內容以及與媒體和品牌互動的方式發生的演變相適應，我們還大幅增加了對移動、社交和數字廣告的關注，以利用我們從公關和體驗營銷中產生的內容來更好地與餐廳客户聯繫，分享有關新菜單產品、促銷活動、新開店的信息和其他與FAT品牌相關的信息。我們以創造性和有機的方式與餐廳客户溝通，我們相信這種方式加強了我們與他們的聯繫，並提高了品牌知名度。
選址及發展
我們的加盟商在尋找、審查、租賃和開發新餐廳的過程中與我們的特許經營開發部一起工作。通常，從我們與特許經營商簽署協議到該特許經營商簽署租約，需要60至90天的時間。在選擇地點時，我們的團隊幫助加盟商根據各種因素尋找地點，這些因素包括但不限於交通模式、通道、可見性、建築限制、競爭、活動生成器和租賃條款。
供應鏈援助
FAT Brands致力於尋找一流的供應商和分銷網絡，並代表我們的特許經營商與之合作。我們的新鮮，正宗和美味Vision指導我們如何採購和開發我們的配料，始終尋找最好的方式為我們的特許經營商和他們的客户提供最高質量的食品，儘可能具有競爭力的價格。我們利用第三方採購和諮詢公司提供分銷、返點收集、產品談判、審計和採購服務，重點是談判經銷商、供應商和製造商的合同，從而確保我們的品牌為我們的特許經營商獲得有意義的購買力。
我們的團隊已經建立了可靠的供應鏈，並繼續專注於尋找更多的後備，以避免或最大限度地減少我們的特許經營商在全球範圍內可能出現的服務和產品中斷。在國內，FAT Brands與直銷的全國分銷商以及地區供應商簽訂了分銷協議。在國際上，我們的特許經營商與不同的供應商簽訂了逐個市場的分銷協議。我們利用我們的分銷商運營的配送中心。在我們的許多供應商中，我們的專線全國經銷商是我們在美國的主要採購環節，經銷我們大部分的乾貨、冷藏和冷凍商品、非酒精飲料、紙製品和清潔用品。在國際上，經銷商也被用來向我們的加盟商提供大部分產品。
食品安全和質量保證。食品安全是胖品牌的首要任務之一。因此，我們對菜單產品保持嚴格的安全標準。我們精心挑選了符合我們安全標準的首選供應商，我們的特許經營商必須從這些經批准的供應商那裏採購原料。此外，我們通過供應鏈和外地顧問援助小組之間的直接關係，加強了我們對食品安全的承諾。
管理信息系統
胖品牌餐廳利用各種後臺、計算機化和手動的銷售點系統和工具。我們按照多方面的方法利用這些系統來監測餐廳的經營業績、食品安全、質量控制、客户反饋和盈利能力。
銷售點系統是專門為餐飲業設計的，我們使用許多定製功能來評估運營業績，提供數據分析、營銷推廣跟蹤、客人和餐桌管理、高速信用卡和禮品卡處理、日常交易數據、每日銷售信息、產品組合、平均交易規模、訂單模式、收入中心和其他關鍵商業智能數據。利用這些後端、基於網絡的企業級軟件解決方案儀表盤，我們的總部和特許經營顧問支持人員可以實時訪問詳細的業務數據，使我們的總部和特許經營顧問支持人員能夠密切和遠程監控商店業績，並協助向我們的特許經營商提供集中和及時的支持。此外，這些系統每天向我們的會計部門提供銷售額、銀行存款和差異數據，我們使用這些數據為每個餐廳生成關於銷售額和其他關鍵指標的每日銷售信息和每週合併報告，並在每個期間結束後生成最終報告。
除了使用這些銷售點系統外，FAT Brands還使用了為所有地點提供詳細的實時（和歷史）運營數據的系統，使我們的管理團隊能夠跟蹤產品庫存、設備温度、維修和維護計劃、輪班團隊間的溝通、遵循標準操作程序的一致性以及任務跟蹤。FAT Brands還利用一個基於網絡的員工調度軟件程序，為特許經營商及其管理團隊提供更大的靈活性和對調度需求的認識，使他們能夠有效、適當地管理其勞動力成本和存儲人員需求/需求。最後，FAT Brands利用專有的客户反饋系統，允許客户實時向我們的整個管理團隊、加盟商和門店經理提供反饋。
外地顧問援助
在利用FAT Brands管理信息系統的同時，FAT Brands擁有一支專門的特許經營顧問支持團隊，負責監督指定的市場區域和特定的餐廳子集。我們的特許經營顧問支持人員每天與特許經營商及其管理團隊一起工作，以確保所有FAT Brands理念的完整性得到維護，並確保特許經營商利用FAT Brands所需的工具和系統，為特許經營商提供意見，以協助他們優化和加速盈利能力。FAT Brands特許經營顧問支持人員的職責包括以下內容，其中許多職責是輪流執行的（但不限於）：
•進行宣佈和未經宣佈的商店訪問和評估；
•對新的和現有的特許經營業務進行持續培訓和再培訓；
•為特許經營者及其管理團隊舉辦季度講習班；
•編制和收集每個店鋪的月度損益表；
•店鋪設置、培訓、監督和新店鋪開業前後的支持；
•培訓、監督和實施店內營銷舉措；以及
•檢查設備，温度，食品處理程序，客户服務，商店產品，清潔度和團隊成員的態度。
培訓、開業前協助和開業支持
FAT Brands為其特許經營者提供管理層和運營層培訓計劃、開業前援助和開業援助。一旦開業，FAT Brands將持續為我們的加盟商提供持續的運營和營銷支持，旨在為他們的管理團隊提供建議，如果他們選擇更有效地經營他們的餐廳和增加他們的商店的財務盈利能力，他們可以使用這些建議。
競爭
我們的特許經營和公司擁有的餐廳在餐飲業的快速服務、快速休閒、休閒和拋光休閒餐飲類別中競爭，該行業在價格、服務、位置和食品質量方面競爭激烈。餐飲業經常受到消費者趨勢、經濟狀況、人口統計、交通模式以及對食物營養成分的關注的變化的影響。此外，有許多成熟的競爭對手，其財務資源遠遠超過本公司，包括幾個國家，國際，區域和當地的商店特許經營商和經營商。餐飲業也幾乎沒有進入壁壘，隨時可能出現新的競爭對手。
季節性和天氣的影響
雖然我們部分品牌的銷售受季節性波動影響，並可能受惡劣天氣影響，但我們的業務整體財務表現並無重大季節性波動。某些地區的假日及惡劣天氣，包括颶風、龍捲風、雷暴、冰雪風暴、長時間極端温度及類似情況，可能會影響我們經營所在部分市場的餐廳銷售額。此外，氣候變化導致天氣日益惡劣的風險或該等事件更頻繁發生的風險可能會對我們未來的業務造成越來越大的影響。
知識產權
我們在國內和國際上擁有寶貴的知識產權，包括商標、服務標誌、商業祕密和與我們的餐廳和企業品牌相關的其他專有信息。該知識產權包括對我們業務具有重要意義的標識和商標。根據司法管轄區的不同，商標和服務標誌通常只要被使用和/或註冊就有效。我們尋求積極保護和捍衞我們的知識產權免受侵權和濫用。
人力資本資源
我們相信員工對我們的成功至關重要，並致力提供一個鼓勵個人成長和員工成功的工作環境。我們相信，我們與員工有良好的關係，並提供有競爭力的薪酬和福利，符合我們的行業慣例。我們為合資格僱員提供的福利包括僱主支付的健康保險和股票激勵機會。 我們的餐廳員工接受持續培訓，並有機會提升責任和領導能力。
我們相信，溝通是提高員工效率的關鍵，並安排每週定期與所有企業員工舉行電話會議，向他們通報業務方向、公司和行業內的重要發展以及要實現的關鍵里程碑。我們還鼓勵我們的員工參與他們的社區，並直接經營兩個慈善機構—同情基金的種子，公司，一個為當地社區提供救災的慈善基金會，以及FAT Brands Foundation，一個由FAT Brands組織和發起的慈善基金會，旨在尋求員工、特許經營合作伙伴和品牌合作伙伴的額外貢獻。我們還不時為當地災難期間的急救人員和醫療專業人員提供膳食活動。
截至2023年12月31日，我們擁有約7，390名員工，包括約2，600名全職員工。 該金額包括我們擁有及經營的餐廳約2，230名全職及4，790名兼職員工。 我們擁有多元化的員工隊伍，並已啟動一項計劃，以增強員工和利益相關者之間的多元化、公平和包容性，並由一名行政級別的多元化、公平和包容性官員領導。作為一個平等機會的僱主，所有合格的申請人都會得到考慮，而不考慮種族、國籍、性別、性別認同、性取向、受保護的退伍軍人身份、殘疾、年齡或任何其他受法律保護的身份。
政府監管
美國業務。我們的美國業務受影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律的約束，主要是有關特許人/特許人關係、市場營銷、食品標籤、勞動和就業、衞生和安全以及反賄賂和反腐敗法律的法律法規。各種聯邦和州勞動法以及規則和法規規範了我們與員工的關係，包括最低工資、加班費、小費抵免、健康保險、工作條件、安全和工作資格要求等事項。我們在美國的每家特許經營和公司擁有的餐廳必須遵守多個政府機構的許可和監管，其中包括餐廳所在州和/或市政府的衞生、衞生、安全、消防和分區機構。此外，酒精飲料控制法規要求我們的每家銷售酒精飲料的餐廳向聯邦和州當局申請，在某些地方，向市政當局申請許可證和許可證，以在店內外銷售酒精飲料。通常情況下，許可證必須每年更新一次，並可能因任何原因被此類當局吊銷或暫停。
時間迄今為止，我們並未因該等許可證及法規或任何困難、延誤或未能取得所需許可證或批准而受到重大不利影響。
國際運營.我們在美國以外的餐廳受國家和地方法律和法規的約束，這些法律和法規一般與影響美國餐廳的法律和法規相似。美國以外的餐館也要遵守進口商品和設備的關税和法規，以及規範外國投資的法律，以及反賄賂和反腐敗法律。
有關我們業務的聯邦、州、地方和國際監管相關風險的討論，請參見“風險因素”。
我們的公司信息
FAT Brands Inc.成立於2017年3月21日為特拉華州公司。我們的公司總部位於威爾希爾大道9720號，加利福尼亞州比佛利山莊500套房90212我們的主要電話號碼是（310）319—1850。我們的主要互聯網網址是 www.fatbrands.com.本公司網站上的信息並非以引用方式納入本年報或本年報的一部分。
可用信息
我們的年度報告表10—K，季度報告表10—Q，當前報告表8—K，以及根據1934年證券交易法第13（a）和15（d）節提交的報告的修正案（“《交易所法案》），已向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會"）.我們遵守《交易法》的信息要求，並向SEC提交或提供報告、委託書和其他信息。公眾可以在美國證券交易委員會公共參考室（地址：100 F Street，NE，Room 1580，Washington，DC 20549）閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，並可以致電美國證券交易委員會1—800—SEC—0330獲取有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。這些網站的內容不包含在本年度報告中。此外，我們對這些網站URL的引用僅用於非活動文本引用。我們亦透過我們網站的投資者關係部分免費提供上述文件， www.fatbrands.com.
第1A項。風險因素
除本報告所載或以引用方式納入之歷史資料外，本報告及以引用方式納入之資料均載有涉及風險及不確定性之前瞻性陳述。這些報表包括對我們會計和財務的預測、未來的計劃和目標、未來的經營和經濟業績以及其他有關未來業績的報表。這些陳述並不保證未來的表現或事件。我們的實際結果可能與本報告中討論的結果有重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下節討論的因素，以及第二部分第7項標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的因素，以及本報告其他地方以及本報告中以引用方式納入的任何文件中討論的因素。
您應仔細考慮以下風險因素以及本報告中包含或納入的其他信息。倘以下任何風險（無論單獨或合併）或我們目前未知或我們目前認為不重大的其他風險發展為實際事件，則我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，股東可能會失去全部或部分投資。
與我們特許經營模式相關的風險
我們的經營及財務業績以及增長策略與加盟商的成功息息相關。
我們大部分餐廳均由加盟商經營，這使我們依賴加盟商的財務成功和合作。我們對特許經營商業務的經營控制有限，特許經營商未能成功經營可能會因特許經營權使用費減少而對我們的經營及財務業績造成不利影響。倘特許經營者承擔過多債務、經營開支或商品價格上升、經濟或銷售趨勢惡化，以致無法盈利經營或償還現有債務，則可能導致其財務困境，包括無力償債或破產。如果一個重要的特許經營商或我們的大量特許經營商出現財務困難，我們的經營和財務業績可能會因減少或延遲支付特許權使用費而受到影響。我們的成功亦取決於我們的加盟商是否願意和有能力實施主要措施，其中包括
金融投資。我們的特許經營商可能無法成功實施我們認為對其進一步增長至關重要的策略，這反過來又可能損害公司的增長前景和財務狀況。此外，我們的特許經營商未能專注於餐廳營運的基本要素，例如優質服務及清潔（即使該等未能達到違反相關特許經營文件的程度），亦可能對我們的業務造成負面影響。
我們的加盟商可能採取可能損害我們業務的行動，並且可能無法準確報告銷售額。
我們的特許經營商有合約義務按照我們與他們訂立的協議以及適用法律所載的運營、安全和健康標準經營其餐廳。然而，雖然我們試圖適當地培訓和支持我們的所有加盟商，但他們是獨立的第三方，我們不控制。加盟商擁有、經營和監督其餐廳的日常運營，其員工並非我們的員工。因此，他們的行為不在我們的控制之內。雖然我們已經制定了評估和篩選潛在特許經營者的標準，但我們不能確定我們的特許經營者將具備在其批准地點經營成功特許經營所需的商業智慧或財政資源，並且州特許經營法可能限制我們終止或不續簽這些特許經營協議的能力。此外，儘管我們提供培訓、支持及監察，加盟商可能無法成功地以符合我們的標準及要求的方式經營餐廳，或可能無法聘用及充分培訓合資格的經理及其他餐廳人員。我們的特許經營商未能按照我們的標準或適用法律經營其特許經營權、其員工採取的行動或在我們的特許經營餐廳或涉及我們的特許經營商的負面宣傳事件，可能對我們的聲譽、我們的品牌、我們吸引潛在特許經營商的能力、我們的公司擁有的餐廳和我們的業務造成重大不利影響，財務狀況或經營成果。
特許經營者通常使用銷售點，或POS，收銀機系統來記錄餐廳的所有銷售交易。我們要求加盟商為其餐廳系統使用特定品牌或型號的硬件或軟件組件。目前，特許經營商以人工和電子方式報告銷售額，但我們無法通過訪問其POS收銀機系統以電子方式驗證所有銷售數據。根據特許經營協議，我們有權審核特許經營商以核實向我們提供的銷售資料，並且我們有能力根據採購資料間接核實銷售情況，但這並不能在所有特許經營商中進行。然而，加盟商可能少報銷售額，這將減少應付予我們的專利費收入，並對我們的經營和財務業績造成不利影響。
倘我們未能物色、招聘及與足夠數量的合資格加盟商訂約，我們開設新加盟餐廳及增加收入的能力可能會受到重大不利影響。
是否開設更多特許經營食肆，部分取決於是否有符合我們準則的準特許經營商。我們的大部分加盟商開設及經營多間餐廳，而我們的增長策略要求我們每年物色、招聘及簽約大量新加盟商。我們可能無法及時或根本無法在目標市場物色、招聘或與合適的加盟商簽約。此外，我們的特許經營人可能無法獲得他們所需的財務或管理資源，以開設與我們的協議所設想的餐廳，或他們可能會因其他原因而選擇停止餐廳發展。倘我們未能招聘合適的加盟商或加盟商未能或不願按計劃開設新餐廳，則我們的增長可能較預期放緩，這可能會對我們增加收入的能力造成重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
倘我們未能及時開設新的國內及國際特許經營者擁有的餐廳，我們增加收入的能力可能會受到重大不利影響。
我們增長策略的一個重要組成部分包括開設新的國內和國際特許經營餐廳。我們的加盟商在開設新餐廳方面面臨許多挑戰，包括：
•確定和提供合適的餐廳位置，並具有適當的規模；能見度；交通模式；當地居民區、零售和商業景點；以及將推動高水平的顧客流量和每個餐廳銷售的基礎設施；
•與其他餐館和零售概念競爭潛在的餐館用地，以及在新建或潛在餐館附近預期的商業、住宅和基礎設施發展；
•談判可接受的租賃安排；
•融資的可用性和談判可接受的融資條件的能力；
•招聘、僱用和培訓合格人員；
•建設開發成本管理；
•及時完成施工活動；
•獲得所有必要的政府許可證、許可證和批准，並遵守當地、州和聯邦法律法規，以開設、建設或改造和經營我們的特許經營餐廳；
•租賃場地的不可預見的工程或環境問題；
•避免施工期間惡劣天氣的影響；及
•其他意外增加的費用、延誤或費用超支。
由於這些挑戰，我們的加盟商可能無法按計劃儘快開設新餐廳，甚至根本無法按計劃開設新餐廳。我們的特許經營商不時經歷並預期將繼續經歷餐廳開業的延誤，並已不時放棄在不同市場開設餐廳的計劃。加盟商任何延遲或未能開設新餐廳，均可能對我們的增長策略及營運業績造成重大不利影響。
有關我們其中一間特許經營餐廳的負面宣傳可能會減少我們部分或所有其他特許經營餐廳的銷售額。
我們的成功部分取決於我們維持及提升品牌價值的能力、消費者與我們品牌的聯繫以及與加盟商的良好關係。我們可能不時面對有關食品質量、公眾健康問題、餐廳設施、客户投訴或聲稱生病或受傷的訴訟、健康檢查分數、加盟商或其供應商食品加工的誠信度、員工關係或其他事宜的負面宣傳，無論有關指控是否有效或本公司是否須負責。就某間專營食肆所作的負面宣傳，可能會影響到該食肆或專營店以外的部分或所有其他專營食肆。對於我們的特許經營餐廳，負面宣傳的風險尤其大，因為我們控制特許經營者運營和信息傳遞的方式有限，特別是實時控制。近年來，社交媒體的使用大幅擴大，可能進一步擴大此類事件可能產生的任何負面宣傳。如果消費者將不相關的食品服務業務與我們自己或特許經營業務聯繫起來，則存在類似風險。此外，員工基於（其中包括）違反工資和工時、歧視、騷擾或錯誤解僱等原因而對我們提出的索賠也可能造成負面影響，並轉移我們原本用於未來運營業績的財務和管理資源。倘該等索償數目大幅增加或成功索償數目增加，將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘任何該等事件或其他事項造成負面宣傳或以其他方式削弱消費者對我們或我們產品的信心，消費者對我們產品及我們品牌價值的需求可能會大幅下降，這可能會導致銷售額下降，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的品牌價值可能會因加盟商和第三方活動而受到限制或削弱。
雖然我們根據特許經營協議的條款監控和監管特許經營者活動的某些方面，但特許經營者或其他第三方可能會提及或發表關於我們品牌的聲明，這些聲明未正確使用我們的商標或指定，不當更改商標或品牌，或批評我們的品牌或將我們的品牌置於可能玷污我們聲譽的環境中。這可能會導致我們的知識產權或品牌價值的稀釋或損害。特許經營人不遵守我們特許經營協議的條款和條件可能會降低我們品牌的整體商譽，無論是由於未能達到健康和安全標準，從事質量控制或保持產品一致性，或通過參與不當或令人反感的商業行為。此外，未經授權的第三方可能使用我們的知識產權以我們品牌的商譽進行交易，導致消費者混淆或削弱我們品牌的價值。我們品牌商譽的任何減少、消費者混淆或聲譽淡化都可能影響銷售，並可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
與我們的業務和運營相關的風險
我們的全業務證券化融資項下有重大未償債務，這要求我們產生足夠現金流以履行債務條款下的付款及其他責任，並使我們面臨違約風險及貸款人補救措施。
我們已透過四間特殊用途的全資融資附屬公司發行票據，為收購及營運提供資金，該等附屬公司擁有我們絕大部分業務。本公司根據管理協議擔任各該等附屬公司的管理人，並代表其收取管理費的附屬公司履行管理、特許經營、分銷、知識產權及營運職能。截至2023年12月31日，我們的全業務證券化融資下的債務本金總額為12億元。在合約限制的規限下，我們及我們的融資附屬公司可能會因各種目的產生額外債務，包括為未來收購、建造公司擁有的餐廳及營運需要提供資金。我們的未償還債務的條款規定支付重大本金及利息，並須遵守若干財務及非財務契約，包括償債覆蓋率計算（定義見該等融資的適用債券）。倘未能達成若干契諾，則該等融資項下之債務可能部分或全部到期，並可提早償還。 我們履行債務項下的付款責任的能力取決於我們在未來產生大量現金流的能力。吾等無法向閣下保證，吾等的業務將從經營中產生現金流，或吾等將有足夠的資金，以使吾等能夠履行吾等在契約項下的付款責任，併為吾等的其他流動資金需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來履行這些義務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，出售無抵押資產（如有）或尋求籌集額外資本。倘吾等未能實施其中一項或多項該等選擇，吾等可能無法履行該等付款責任，而票據持有人施加補救措施可能會對吾等的業務、財務狀況及流動資金造成重大不利影響。
我們可能會尋求機會性收購其他品牌，但我們可能無法找到合適的收購候選人或成功運營或整合我們可能收購的任何品牌。
作為我們增長策略的一部分，我們可能會適時收購新品牌和餐廳概念。雖然我們相信未來收購的機會可能不時出現，但收購候選人的競爭可能存在或在未來增加。因此，我們可獲得的收購機會可能會減少，收購價格可能會上升。我們無法保證我們將能夠識別、收購、管理或成功整合其他品牌或餐廳概念（包括我們已經收購的品牌和概念），而不會出現重大成本、延誤或運營或財務問題。
整合的困難包括協調和整合地理上分散的系統和設施，整合收購品牌的管理層和人員，保持員工士氣和留住關鍵員工，實施我們的管理信息系統和財務會計和報告系統，建立和維護對財務報告的有效內部控制，以及實施運營程序和紀律以控制成本和提高盈利能力。
如果我們能夠收購更多的品牌或餐廳概念，這些收購的整合和運營可能會對我們的管理層提出重大要求，這可能會對我們管理現有餐廳的能力產生不利影響。此外，我們可能需要獲得額外的融資，為未來的收購提供資金，但不能保證我們將能夠以可接受的條件或根本不能獲得額外的融資。
食品安全和食源性疾病的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。
食源性疾病，如大腸桿菌、甲型肝炎、旋毛蟲病和沙門氏菌，在我們的系統內不時發生或可能發生。此外，在我們的系統內，食品篡改、污染和摻假等食品安全問題時有發生或可能發生。任何將我們的特許經營商的餐廳或我們的競爭對手或整個行業與食源性疾病或食品安全問題聯繫起來的報道或宣傳，都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的收入和利潤產生不利影響，並可能導致產品責任索賠、訴訟和損害賠償。如果我們加盟商的某家餐廳的顧客因食品安全問題而生病，我們系統中的餐廳可能會暫時關閉，這將減少我們的收入。此外，涉及我們的特許經營餐廳、競爭對手的餐廳或供應商或分銷商(無論我們是否使用或曾經使用這些供應商或分銷商)的食源性疾病或食品安全問題的實例或指控，或涉及我們特許經營商餐廳提供的食品類型的情況或指控，可能會導致負面宣傳，從而對我們的收入或我們特許經營商的銷售產生不利影響。此外，有關食源性疾病或食品安全問題的指控可能會導致涉及我們和我們的特許經營商的訴訟。食源性疾病或食品安全問題的發生也可能對價格和可獲得性產生不利影響。
受影響的成分，這可能會導致我們的供應鏈中斷和/或我們和我們的特許經營商的收入和利潤率下降。
在Twin Peaks和Smokey Bones餐廳銷售酒精飲料使我們受到額外的規定和潛在的責任。
我們擁有和經營的Twin Peaks和Smokey Bones餐廳銷售酒精飲料，因此我們必須遵守這些餐廳所在的聯邦政府、州和市政當局的酒精許可要求。酒精飲料管制條例要求向州當局以及在某些地方的縣和市政當局申請許可證和許可，以便在營業場所銷售酒精飲料，並延長營業時間和在週日提供服務。通常情況下，許可證每年續簽一次，並可隨時出於原因被吊銷或暫停。酒類管制規例涉及食肆日常運作的多方面，包括客人和僱員的最低年齡、營業時間、廣告、批發採購、庫存控制及處理、貯存及配發酒類。如果我們不遵守聯邦、州或地方法規，此類許可證可能會被吊銷，我們的雙峯和煙燻骨餐廳可能會被迫終止酒精飲料的銷售。任何酒精飲料銷售的終止都可能對我們的收入產生重大負面影響。同樣，國家對司機血液酒精含量限制的任何降低，或者與車輛聯鎖裝置相關的法律，也可能對Twin Peaks和Smokey Bones餐廳的收入產生重大負面影響。
在Twin Peaks和Smokey Bones餐廳所在的某些州，我們可能會受到DRAM商店法規的約束。這些法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權向錯誤地向醉酒人提供酒精飲料的機構追償損害賠償。最近針對連鎖餐廳的訴訟導致了根據Dram商店法規做出的重大判決和和解。由於這些案件經常尋求懲罰性賠償，而這些賠償可能不在保險範圍內，因此此類訴訟可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。無論針對我們或我們的Twin Peaks和Smokey Bones業務的任何索賠是否有效，或者我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能轉移運營的時間和金錢，並損害我們的財務業績。嚴重超出保險覆蓋範圍或不在保險覆蓋範圍內的判斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。這些指控造成的負面宣傳可能會對我們和雙峯和Smokey Bones餐廳造成實質性影響。此外，今後可能不可能為與酒精有關的索賠獲得足夠的保險水平，而且可能無法為合理的保險費提供這種保險。
全球及國內經濟狀況對消費者可自由支配開支及我們的營運成本的影響，可能會對我們的財務表現造成重大不利影響。
地緣政治和宏觀經濟事件影響了消費者支出和我們的運營成本，並可能在未來一段時間內繼續如此。外出就餐是受國內和全球經濟狀況影響的可自由支配支出，包括但不限於：地緣政治不穩定，包括武裝衝突、供應短缺、利率（包括近期高於歷史標準的利率）、失業、重大成本通脹、包括COVID—19疫情在內的衞生緊急情況、消費者信心、消費者購買和儲蓄習慣、信貸狀況，股票市場表現，房屋價值，人口增長，家庭收入和税收政策。與國內和國際財政問題有關的政府政策的重大變化，和/或中央銀行在貨幣政策方面的政策變化，也可能影響消費者的自由支配支出。任何影響消費者可自由支配開支的因素均可能影響我們餐廳的顧客流量及平均支票金額，因此可能對我們的財務表現造成重大影響。此外，戰爭、恐怖主義活動、全球經濟事件或趨勢或其他地緣政治事件或衝突導致的負面經濟狀況可能導致消費者對其自由支配消費行為作出長期改變，無論是臨時的、長期的或永久的。員工人數減少及餐廳關閉可能因長期的負面經濟狀況而導致，這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的企業聲譽以及我們品牌的價值和認知。
我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的加盟商維持和提升我們品牌價值的能力以及我們的客户對我們品牌的忠誠度。品牌價值部分基於消費者對各種主觀品質的感知。商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是來自我們、特許經營商、競爭對手、供應商還是分銷商，都會顯著降低品牌價值和消費者的信任度，尤其是當事件受到大量宣傳或導致訴訟時。例如，我們的品牌可能因有關我們產品質量或安全或供應商、分銷商或特許經營商質量或聲譽的索賠或看法而受到損害，無論該等索賠或看法是否屬實。同樣，我們供應鏈中的實體可能會參與行為，包括涉嫌侵犯人權或環境不當行為，任何此類行為都可能損害我們或我們品牌的聲譽。任何此類事件（即使是由競爭對手或特許經營商的行為造成的）都可能直接或間接導致
消費者對我們的品牌和/或產品的信心或看法，並減少消費者對我們產品的需求，這可能導致收入和利潤下降。此外，我們的企業聲譽可能會因公司管理人員、員工或代表或特許經營商的實際或可感知的企業管治失敗或不當行為而受到影響。
未能保護我們的服務商標或其他知識產權可能會損害我們的業務。
我們認為與特許經營餐廳業務相關的服務商標及商標對我們未來的營運及營銷努力至關重要。我們依賴合約、版權、專利、商標、服務標記及其他普通法權利（例如商業祕密及不正當競爭法）提供的保護，以保護我們的特許經營餐廳及服務免受侵權。我們已在美國和外國司法管轄區註冊了某些商標和服務標誌。然而，我們不時會意識到與我們的服務商標相同或混淆性相似的名稱和商標被其他人使用。雖然我們的政策是反對任何此類侵權行為，但進一步或未知的未經授權使用或以其他方式盜用我們的商標或服務標誌可能會降低我們品牌的價值，並對我們的業務造成不利影響。此外，我們的特許經營者可能並非在每個擁有或打算開設或特許經營餐廳的國家都能獲得有效的知識產權保護。我們無法保證這些保護是足夠的，維護或執行我們的服務商標和其他知識產權可能會導致大量資源的支出。我們還可能面臨侵權索賠，可能幹擾我們業務中使用的專有技術、概念、配方或商業祕密的使用。為此類索賠辯護可能成本高昂，我們可能會被禁止在未來使用此類專有信息，或被迫支付損害賠償金、版税或使用此類專有信息的其他費用，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營業績產生負面影響。
如果我們的加盟商無法保護客户的信用卡數據和其他個人信息，我們的加盟商可能會面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
隱私保護的要求越來越高，使用電子支付方式和收集其他個人信息使我們的特許經營者面臨更大的隱私和/或安全漏洞風險以及其他風險。本集團大部分加盟店的餐廳銷售均以信用卡或借記卡進行。對於餐廳內的信用卡或借記卡交易，我們的特許經營者通過安全的私人零售網絡收集和傳輸機密信息。此外，我們的加盟商收集和存儲個人信息，包括其客户和員工。
如果有人能夠繞過我們特許經營商或第三方的安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。我們的特許經營者可能會因實際或指稱的信用卡或借記卡信息被盜而遭受欺詐性交易的索賠，我們的特許經營者也可能會遭受與此類事件有關的訴訟或其他訴訟。任何該等申索或訴訟可能導致我們的特許經營人產生重大計劃外開支，這可能對我們的財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。此外，因該等指控而產生的負面宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽，並可能對我們及加盟商的業務造成重大不利影響。
我們和我們的特許經營人依賴計算機系統來處理交易和管理我們的業務，而該等系統或技術的中斷或故障可能會損害我們有效管理業務的能力。
網絡和信息技術系統是我們業務不可或缺的部分。我們使用各種電腦系統，包括我們的特許經營者報告系統，特許經營者通過該系統報告其每週銷售額，並支付其相應的專利費和所需的廣告基金貢獻。當特許經營者報告銷售額時，根據截至前一個星期日的一週內的總銷售額，在每週一個設定的日期從特許經營者的銀行提取授權金額。該系統對我們準確跟蹤銷售、計算特許權使用費和廣告基金貢獻以及及時收到特許經營者應付款項的能力至關重要。我們的運營取決於我們保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、停電、電信故障或其他災難性事件的損害，以及內部和外部安全漏洞、病毒、蠕蟲和其他破壞性問題的損害。我們的計算機系統或網絡基礎設施的任何損壞或故障導致我們的運營中斷，都可能對我們的業務造成重大不利影響，並使我們面臨監管機構的訴訟或行動。儘管實施了保護措施，但我們的系統仍會因停電、計算機和網絡故障、計算機病毒和其他破壞性軟件、安全漏洞、災難性事件和員工不當使用而受到損壞和/或中斷。該等事件可能導致營運出現重大中斷，需要進行昂貴的維修、升級或更換系統，或導致特許經營者向我們支付的特許權使用費及廣告基金捐款減少或收取。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不當披露機密或專有信息，我們可能承擔責任，
對我們的經營業績產生重大影響。我們為日常運營中使用的軟件建立和維護某些許可和軟件協議也至關重要。未能取得或維持該等許可證可能會對我們的業務營運造成重大不利影響。
我們的業務可能會受到網絡安全事件的不利影響，這些事件導致存儲在我們系統中的機密信息或被代表我們的第三方未經授權訪問、盜竊、修改或銷燬。
網絡安全事件或其他未經授權的系統訪問可能導致我們的運營中斷、關鍵數據、機密信息或知識產權損壞或被盜。隨着對技術的依賴不斷增長，越來越多的業務活動轉移到網上，與任何網絡安全事件相關的風險也在增加。雖然我們和我們的第三方供應商已經實施了安全系統和基礎設施，以防止、檢測和/或降低未經授權訪問技術系統或平臺的風險，但無法保證這些措施將有效。任何涉及我們業務、我們的特許經營商或我們的餐廳客户的機密信息的網絡安全或類似事件可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽、損失收入、擾亂我們的業務、訴訟和監管行動。可能需要額外的資本投資來糾正任何問題、侵權、挪用或其他第三方索賠。
我們經營的零售食品行業競爭激烈。
我們經營的零售食品行業在食品價格及質量、新產品開發、廣告水平及促銷措施、客户服務、聲譽、餐廳位置、吸引力及物業維護等方面均具高度競爭力。倘消費者或飲食偏好改變、倘我們的營銷努力未能成功，或倘我們的加盟店的餐廳未能在新市場及現有市場與其他零售食品店成功競爭，則我們的業務可能會受到不利影響。由於雜貨店、便利店、熟食店及餐廳服務的融合，我們亦面臨日益激烈的競爭，包括雜貨店行業提供的方便餐，包括比薩餅及配菜主菜。近年來，特別是在城市化地區，來自配送聚合商和其他食品配送服務的競爭也在加劇。競爭加劇可能對我們的銷售、盈利能力或發展計劃產生不利影響，從而損害我們的財務狀況和經營業績。
供應鏈短缺或糧食和其他供應品供應和交付中斷可能增加成本或減少收入。
我們的特許經營商及本公司擁有的餐廳銷售的食品，以及該等餐廳所用的原材料均來自多個國內及國際供應商、供應商及分銷商。我們與特許經營商也依賴第三方以具有競爭力的價格頻繁交付符合我們規格的食品和供應品。供應予特許經營人餐廳的食品、原材料及其他供應短缺或中斷，可能會對我們所用物品的供應、質量及成本以及特許經營人及公司擁有餐廳的營運造成不利影響。倘該等短缺導致食品及供應成本增加，我們及加盟商可能無法將所有該等增加的成本轉嫁至餐廳客户。
造成此類短缺或中斷的原因可能是：惡劣天氣、自然災害、需求增加、生產或分銷問題、進口或出口限制、供應商無法獲得信貸、供應商和分銷商所在國政局不穩定、供應商和分銷商財務不穩定、產品質量問題、通貨膨脹、汽油價格、與供應商和分銷商及其所在國家有關的其他因素、食品安全警告或建議或此類聲明的前景、供應或分銷協議的取消或無法以商業合理的條件續訂此類安排或找到替代品。或超出我們的控制或我們的加盟商或我們的控制的其他條件。天氣波動性的增加或全球天氣模式的其他長期變化，包括與全球氣候變化相關的任何變化，可能會對我們一些原料的價格、可獲得性和交付時間產生重大影響。如果食品配料或供應的通脹持續下去，我們的財務狀況和業務運營可能會受到不利影響。
某些食品、原材料或供應的短缺或中斷可能會增加成本並限制對我們的加盟商和公司所有的餐廳運營至關重要的產品的供應，這反過來可能導致餐廳關閉和/或銷售額下降，從而減少我們的收入和支付給我們的特許權使用費。此外，如果我們的特許經營商的主要供應商或分銷商未能滿足其服務要求，可能會導致服務或供應中斷，直到聘請新的供應商或分銷商，任何中斷都可能對我們的特許經營商造成不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。請參閲《業務-供應鏈協助》。
氣候變化和轉向更可持續的商業實踐可能會對我們的業務產生負面影響，或損害我們的聲譽。
氣候變化可能會增加惡劣天氣的風險或此類事件更頻繁發生的風險，這可能會對我們經營的一些市場的餐廳銷售額造成負面影響，並可能導致我們產品中使用的某些商品的供應減少或定價不那麼優惠，如牛肉、雞肉和乳製品。此外，氣候變化可能會增加自然災害和其他極端天氣條件的頻率或嚴重性，這可能會擾亂我們的供應鏈，或者以其他方式影響對我們產品的需求。此外，對氣候變化和其他可持續商業實踐的擔憂可能會導致新的或更多的法律和監管要求或普遍接受的商業實踐，這可能會顯著增加我們的成本。應對氣候變化或其他環境問題的立法、監管或其他努力可能會導致未來原材料、税收、運輸和公用事業成本的增加，這可能會影響我們的運營結果，並需要未來對設施和設備進行投資。此外，未能減少我們的温室氣體排放或採用其他可持續的商業做法，或未能對環境採取負責任的行動或未能有效迴應有關氣候變化的監管要求或其他可持續的商業做法，可能會導致負面宣傳，降低我們品牌的價值，並對我們的業務造成不利影響。
我們的業務可能會受到消費者可自由支配支出、一般經濟狀況或消費者行為變化的不利影響。
在我們加盟商的餐廳購物通常是消費者的自由選擇，因此，我們的經營業績容易受到經濟放緩和經濟衰退的影響。我們的經營結果取決於我們特許經營商餐廳客户的可自由支配支出，這可能會受到全球或我們服務的一個或多個市場的一般經濟狀況的影響。一些影響可自由支配消費者支出的因素包括失業率、可支配收入水平的波動、汽油價格、股市表現、消費者信心水平的變化，以及與新冠肺炎或其他大範圍健康事件導致的社交疏遠行為相關的消費者行為的長期變化。這些和其他宏觀經濟因素可能會對我們特許經營商餐廳的銷售額產生不利影響，這可能會對我們的盈利能力或發展計劃產生不利影響，並損害我們的財務狀況和經營業績。
我們向國際市場的擴張使我們面臨着許多風險，這些風險在我們擁有特許經營餐廳的每個國家都可能有所不同。
我們目前在38個國家擁有特許經營餐廳，包括美國境內的49個州，我們計劃繼續在國際上增長。國際市場的擴張可能會受到當地經濟和市場以及地緣政治條件的影響。因此，隨着我們的國際擴張，我們的特許經營商可能無法獲得我們預期的營業利潤率，我們的增長以及我們的運營和增長的結果可能會受到實質性和不利的影響。如果我們的特許經營餐廳所在的全球市場受到政治、經濟或其他因素變化的影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。這些因素可能包括(但不限於)以下問題：
•國際市場的衰退或擴張趨勢；
•改變勞動條件、人員配備和對外經營管理的困難；
•我們支付的税款增加以及適用税法的其他變化；
•法律和法規的變化，以及我們遵守各種外國法律的負擔和成本；
•通貨膨脹率的變化；
•匯率的變動以及對貨幣兑換或資金轉移施加限制；
•難以保護我們的品牌、聲譽和知識產權；
•難以收取我們的版税，付款週期較長；
•徵用私營企業；
•反美情緒的增加以及我們的品牌被認定為美國品牌；
•政治和經濟不穩定；以及
•其他外部因素。
我們依賴於關鍵的執行管理層。
我們依賴相對較少的主要行政管理人員的領導才能和經驗。我們的任何行政管理人員失去服務可能對我們的業務及前景造成重大不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的人選替代該等人員，或不會增加成本，或根本無法找到合適人選。我們相信，我們未來的成功將取決於我們能否繼續吸引和留住高技能和合格的人才。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足行政人員配置要求，可能會損害我們的增長並損害我們的業務。
勞動力短缺或難以找到合格員工可能會減緩我們的增長，損害我們的業務並降低我們的盈利能力。
餐廳營運高度以服務為本，我們的成功部分取決於加盟商的表現以及我們吸引、挽留及激勵足夠數量的合資格員工（包括餐廳經理及其他員工）的能力。我們行業的合格員工市場競爭非常激烈。日後如未能招聘及挽留合資格人士，可能會延遲我們及加盟商開設新餐廳的計劃，並可能對我們現有特許經營及公司擁有的餐廳造成不利影響。任何該等延誤、員工流失率大幅增加或員工普遍不滿，均可能對我們及加盟商的業務及經營業績造成重大不利影響。
此外，罷工、工作放緩或其他工作行動可能在美國變得更加普遍。儘管我們的特許經營商或我們僱用的僱員並無工會代表或受集體談判協議保護，但倘發生罷工、工作放緩或其他勞資糾紛，我們餐廳配備足夠員工的能力可能會受到影響，從而可能導致收入減少及客户索償減少，並可能分散管理層專注於業務及策略重點的注意力。
勞動力及其他經營成本的變動可能對我們的經營業績造成不利影響。
我們特許經營及公司擁有的餐廳的員工工資、福利及保險（包括工人補償、一般責任、財產及健康）成本的增加，可能是由於聯邦或州最低工資的增加或一般經濟或競爭條件的增加。此外，對合格員工的競爭可能迫使我們或我們的特許經營商支付更高的工資以吸引或留住關鍵員工，這可能導致勞動力成本上升和盈利能力下降。隨着越來越多的州和地方司法管轄區實施最低工資上調，我們預計勞動力成本將繼續增加。例如，加利福尼亞州最近通過了全州範圍內的最低工資為每小時20美元，這些餐廳是國家快餐連鎖店的一部分，從2024年4月1日起生效。我們位於加利福尼亞州的若干特許經營餐廳的勞動力成本增加可能會影響其盈利能力，以及開設新店或就現有門店續訂特許經營協議的願望，並導致價格上漲，這可能會影響對我們產品的需求或導致運營變動。此外，加利福尼亞州的法律可能會促使其他州或地方的類似立法。勞工開支大幅增加，以及租金及能源等一般經營成本增加，可能會對特許經營商的利潤率、銷售量及其維持經營能力造成不利影響，從而對我們的經營業績造成不利影響。
與政府監管和訴訟相關的風險
該公司面臨與未決的政府調查相關的風險。
下文第3項法律訴訟中提到的政府調查存在一定的風險。在現階段，我們無法合理估計這些調查的結果或持續時間，也無法預測任何調查可能對我們造成的後果，包括鉅額法律和會計費用。此外，可能會有我們不知道的事態發展，這可能導致對我們的公司、Wiederhorn先生和我們的其他董事、高級管理人員和員工提起進一步的訴訟。這些問題還可能轉移管理層對其他業務事項的注意力，或導致維德霍恩先生或我們其他董事、高級管理人員或員工失去服務，這可能會損害業務並可能導致聲譽損害。監管機構對我們或維德霍恩先生提起的任何訴訟都可能導致行政命令、處罰和/或罰款，並對我們、維德霍恩先生和我們的其他現任或前任高級管理人員、董事和員工實施制裁。
這些調查、我們已經採取或可能採取的調查或補救行動的結果可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。如果我們受到美國檢察官或美國證券交易委員會調查或我們自己的獨立調查得出的不利結果的影響，我們可能會
如果公司或我們的高級管理人員、董事或員工被要求支付損害賠償和/或罰款，或被施加其他補救措施，則公司或我們的高級管理人員、董事或員工可能會因該等事項受到針對公司或我們的高級管理人員和董事的額外民事訴訟。
如果公司董事、高級管理人員或員工因其作為董事、高級管理人員或員工的涉嫌不當行為而被起訴，我們將維持董事和高級管理人員責任保險，以賠償損失或預付辯護費用。此類保險包含某些慣常的免責條款，使公司或我們的董事和高級管理人員在需要時無法獲得保險；而且，在任何情況下，此類保險可能不足以充分保護公司免受其董事、高級管理人員或員工的行為責任或公司對其董事和高級管理人員的賠償義務。
我們是股東訴訟的一方，這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們可能會產生與現有和任何未來股東訴訟的辯護或和解相關的額外費用，包括針對我們和我們某些董事提起的股東訴訟。見下文“第一部分，第3項.法律程序”。在某些限制的規限下，吾等有責任就訴訟及任何相關的訴訟或和解金額向董事作出賠償，該等賠償金額可能會耗費時間、導致鉅額開支，並將我們管理層的注意力及資源從我們的營運業務上轉移。超出我們保單承保範圍的不利財務結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。
我們可能會成為訴訟的一方，這些訴訟可能會通過增加我們的費用、轉移管理層的注意力或使我們遭受重大金錢損失和其他補救措施來對我們產生不利影響。
我們可能會捲入涉及消費者、就業、房地產、侵權、知識產權、違約、證券、衍生品和其他訴訟的法律程序。在這些類型的訴訟中，原告通常要求追回非常大的或不確定的金額，與此類訴訟有關的潛在損失的大小可能無法準確估計。無論任何此類索賠是否具有法律依據，或者我們最終是否被追究責任或達成和解，此類訴訟的辯護成本可能會很高，可能會轉移資源和管理層對我們運營的注意力，並對報告的收益產生負面影響。對於保險索賠，超過任何保險承保範圍的金錢損失的判斷可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。這些指控造成的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽造成不利影響，進而可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們的子公司Fog Cutter Acquisition，LLC是環境訴訟的一方，無論是否順利解決，都可能導致鉅額法律費用。
如本年度報告“第3項法律程序”所述，我們的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(現稱為Fog Cutter Acquisition，LLC)是訴訟的一方，其權利Stratford Holding LLC訴Foot Locker Retail Inc.因涉嫌乾洗物業造成的環境污染，該物業包括在由Fog Cutter的前子公司管理的租賃組合中。業主向所有被告索要總計1,200萬至2,200萬美元的損害賠償。本公司無法預測這件事的最終結果，並已在與這起訴訟有關的資產負債表上記錄了準備金。不能保證Fog Cutter收購，LLC將成功抵禦這一行動，超過準備金的不利結果可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
改變或不遵守政府法規可能會對我們的業務運營、增長前景或財務狀況產生不利影響。
我們和我們的特許經營商受到世界各地眾多法律法規的約束。這些法律經常變化，而且越來越複雜。例如，我們和我們的特許經營商受下列(但不限於)法律法規的約束：
•政府就健康及其他公共安全問題作出迴應的命令，例如二零二零年與COVID—19疫情有關的業務營運的各種限制；
•美國的《美國殘疾人法案》和類似的州法律，在就業、公共設施和其他領域為殘疾人提供公民權利保護；
•《美國公平勞動標準法》，該法案管理最低工資、加班和其他工作條件等事項，以及家庭休假授權以及管理這些和其他就業法事項的各種類似州法律；
•政府規定的醫療福利的法律法規，如《患者保護和平價醫療法案》；
•與營養成分、營養標籤、產品安全、產品營銷和菜單標籤有關的法律法規；
•與州和地方許可有關的法律；
•關於特許人和被特許人之間關係的法律；
•與健康、衞生、食品、工作場所安全、童工有關的法律和法規，包括禁止未滿18歲的僱員使用某些“危險設備”以及消防安全和預防的法律；
•與工會組織權利和活動有關的法律法規；
•與信息安全、隱私、無現金支付和消費者保護有關的法律；
•與貨幣兑換或兑換有關的法律；
•與國際貿易和制裁有關的法律；
•税收法律法規；
•反賄賂和反腐敗法；
•環境法律法規；以及
•美國聯邦和州移民法律法規
遵守新的或現有的法律法規可能會影響我們的運營。與這些法律法規相關的合規成本可能會很高。我們的特許經營商或我們間接未能或被指控未能遵守這些法律或法規，可能會對我們的聲譽、國際擴張努力、增長前景和財務業績造成不利影響，或導致訴訟、吊銷所需許可證、內部調查、政府調查或訴訟、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。與任何此類違規行為相關的宣傳也可能損害我們的聲譽，並對我們的收入產生不利影響。
2022年1月，加利福尼亞州議會通過了議會法案(AB)第257號，《快餐責任和標準恢復法案》(Fast Recovery Act)，州長加文·紐瑟姆於2022年9月5日將該法案簽署為法律。《快速恢復法》為該州的快餐業員工提供了更多權利。《快速復甦法案》準備在加州勞資關係部(DIR)內成立快餐業委員會。根據這項法律，快餐業委員會將在全國至少有100家門店的餐廳建立與快餐店員工的健康、安全和福利相關的工資、最高工作時間和工作條件的具體新最低標準。除其他事項外，《快速恢復法》還將制定法律要求，旨在擴大快餐特許經營商對其特許經營商的某些行為的責任。2023年1月，一家法院下令實施快速恢復法，等待全州範圍內通過2024年11月加州投票推翻快速恢復法的努力的結果。如果挑戰AB 257的公投有資格參加投票，這項法律將被擱置，直到2024年11月的投票。如果以目前的形式持續和實施《快速恢復法》，很可能會增加我們加盟商的勞動力和合規成本，並降低我們加州餐廳的盈利能力。
NLRB最近採用的確定共同僱主地位的更廣泛標準可能會對我們的業務運營產生不利影響，並增加我們因特許經營商的行動而產生的責任。
2023年10月，國家勞動關係委員會(NLRB)發佈了一項最終規則，採用了一種新的更廣泛的標準，以確定根據《國家勞動關係法》，何時可以發現兩個或更多原本無關的僱主是同一僱員的共同僱主。根據新標準，一個實體，如特許經營商，如果共享或共同決定另一實體員工的一個或多個基本條款，則可被視為另一實體員工的共同僱主，並且
新規則中定義的僱用條件。新標準考慮了控制基本僱傭條款和條件的權力，無論是否進行這種控制，也不考慮這種控制是直接的還是間接的。
最終規則原定於2024年2月26日生效，但最近被德克薩斯州的一家聯邦地區法院撤銷。法院撤銷該規則的決定可以上訴，上訴法院可以恢復原來的規則。 如果原規定在上訴中被恢復或NLRB將來採用類似的規定，聯合僱主標準可能會導致我們被視為特許經營商僱員的聯合僱主，這可能會導致我們對不公平的勞動做法、違反工資和工時法以及特許經營商的其他違規行為承擔責任。並要求我們就加盟商的僱員進行集體談判。 聯合僱主的標準也可以更容易地將加盟商的員工組織成工會，併為員工及其工會代表提供要求加盟商加薪的議價能力。 這些變化的影響可能要求我們修改我們的業務慣例，並可能導致訴訟、政府調查或訴訟、行政執法行動、罰款和民事處罰增加。.
未能遵守反賄賂或反貪污法例可能會對我們的業務營運造成不利影響。
美國《反海外腐敗法》和其他類似的適用法律禁止賄賂政府官員和其他腐敗行為，是世界各地日益重視和執行的主題。儘管我們已實施旨在促進遵守這些法律的政策和程序，但我們不能保證我們的員工、承包商、代理商、特許經營商或其他第三方不會採取違反我們政策或適用法律的行動，特別是當我們在新興市場和其他地方擴大業務時。任何該等違規行為或涉嫌違規行為均可能使我們受到民事或刑事處罰，包括鉅額罰款及鉅額調查費用，亦可能嚴重損害我們的聲譽、品牌、國際擴張努力及增長前景、業務及經營業績。與任何違規或指稱違規有關的宣傳也可能損害我們的聲譽，並對我們的收入和經營業績造成不利影響。
A類普通股與組織結構相關的風險
我們由Fog Cutter Holdings LLC控制，其利益可能不同於我們的公眾股東。
Fog Cutter Holdings LLC控制着我們普通股約55.5%的投票權，對我們的企業管理和事務有重大影響力，能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易。由於本公司股本的大部分未行使投票權由一個實體持有，根據The Nasdaq Stock Market LLC的企業管治規則，本公司被視為“受控公司”。 根據這些規則，我們不需要董事會的大多數成員是獨立的，我們也不需要設立薪酬委員會或獨立的提名職能。在某些情況下，Fog Cutter Holdings LLC的利益可能與我們的利益和我們其他股東的利益發生衝突。
我們普通股的雙重類別結構集中了B類普通股當前持有人的投票控制權，並限制了我們A類普通股持有人影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有2，000票，我們的A類普通股每股有一票。 B類普通股的持有人將可能共同控制提交給我們的股東批准的所有事項，即使發行了額外的A類普通股股份。 這種集中控制將限制我們A類普通股持有人在可預見的未來影響公司事務的能力，因此，我們A類普通股的市場價格可能受到不利影響。
我們的反收購條款可以防止或延遲我們公司控制權的變更，即使控制權的變更對我們的股東有利。
我們的修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的條款可能會阻止、延遲或阻止合併、收購或我們公司控制權的其他變化，即使這種控制權的變化對我們的股東有利。這些規定包括：
•我們的普通股的雙重類別結構，它集中於B類普通股的現有持有者；
•淨經營虧損保護條款，要求任何人希望成為“5%股東”（定義見我們的註冊證書）必須首先獲得董事會的豁免，
如果沒有董事會的豁免，我們的股份已經是"百分之五的股東"，不能額外購買我們的股份；
•授權發行“空白支票”優先股，該優先股可以由我們的董事會發行，以增加流通股數量並阻止收購企圖；
•限制股東召開特別會議或修改公司章程的能力；
•要求所有股東的行動在我們的股東會議上採取；以及
•為董事會選舉提名或股東大會上可採取行動的事項提出事先通知和所有權期限的要求。
這些規定還可能阻止代理權競爭，使少數股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望的其他公司行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些條款反過來可能影響我們的股東更換我們管理團隊現任成員的任何嘗試。
此外，我們所受的《特拉華州公司法》(DGCL)禁止我們與任何持有我們普通股至少15%的股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併，除非在特定情況下。
我們未來可能繼續發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。
我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們可以授權或發行優先股，其投票權、清算權、分紅和其他權利高於我們普通股的權利。到目前為止，我們已經發行了B系列優先股的授權和流通股，這些優先股擁有比我們普通股更高的清算和分紅權利。優先股的潛在發行也可能延遲或阻止我們控制權的改變，阻止以高於市場價格的價格收購我們的普通股，並對我們的普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大和不利的影響。
我們的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟必須在特拉華州的衡平法院進行，這可能會阻止針對我們董事和高級職員的訴訟。
吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員違反吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程的任何條文向吾等提出申索的任何訴訟，或(Iv)根據內務原則向吾等提出申索的任何訴訟，只可向特拉華州衡平法院提出。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們的股票價格可能會下跌。
我們可能會就我們未來時期的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受我們的公開申報文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期。如果我們某一特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指引或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來時期的指引，我們A類普通股或B類普通股的市場價格可能也會下跌。
我們定期向股東支付股息的能力取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的控股公司結構和特拉華州法律適用條款的限制。
雖然我們自2018年以來的每個財年都向普通股和B系列優先股的持有者支付現金或股票股息，但我們的董事會可能會自行決定減少現金或股票股息的金額或頻率，或完全停止支付股息。此外，作為一家控股公司，我們將依賴於我們的運營子公司產生收益和正現金流並將其分配給我們的能力，以便我們可以向我們的股東支付現金股息。我們支付現金股息的能力將取決於我們的綜合經營業績、現金資產和要求以及財務狀況、特拉華州法律的適用條款(可能限制可用於分配給我們股東的資金數量)、我們對與現有或未來債務相關的契約和財務比率的遵守情況，以及我們與第三方的其他協議。此外，公司鏈中的每一家公司都必須管理其資產、負債和營運資本，以履行其所有現金義務，包括支付股息或分配。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們的業務在很大程度上依賴於我們的計算機系統、設備和網絡來收集、處理和存儲進行業務大部分方面所需的數據。我們開發並維護了一個網絡安全計劃，其中包括人員、流程和技術，旨在保護我們的計算機系統、設備和網絡免受日益複雜的威脅。
我們認識到保護我們的信息和運營免受威脅的重要性，這些威脅可能會擾亂我們的業務、使我們的資產處於風險中或損害我們的客户和員工數據。 我們的網絡安全計劃是通過信息安全工具、政策和專門團隊實施和維護的，這些團隊負責監控我們的網絡，為我們的員工提供培訓，分析新威脅的演變和緩解這些威脅的策略，並尋求不斷加強我們的網絡安全態勢。通過第三方審計、評估和測試，定期執行、審查、更新和審查該計劃，目的是驗證其在降低風險方面的有效性，以及評估其是否符合法律和法規要求。我們通過以下方式評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險：
•識別關鍵系統—我們試圖識別哪些運營或信息技術，如果被破壞或利用，將導致運營中斷或數據泄露。我們的目標是在可行的情況下，在企業層面保護整個環境，並結合額外的分層、基於風險的控制措施，以防範網絡安全威脅。這種戰略性、深度防禦和基於風險的網絡安全方法提供了一種旨在識別、保護、檢測、響應和從網絡安全事件中恢復的方法。
•網絡分段—我們使用防火牆和路由器的組合來提供網絡分段，旨在為我們提供網絡區域保護。
•訪問控制—我們利用多種安全功能來嘗試對相關係統、技術和控制實施訪問、授權和身份驗證。最小特權方法適用於本地化客户端工作站、服務器和應用程序。訪問控制的安全功能包括物理、管理和技術控制，這些控制結合起來提供了一種深度防禦方法，旨在保護我們的網絡資產免受未經授權的使用。
•持續監控、檢測和審計—我們採用各種技術、策略和程序，旨在持續監控、基線和檢測威脅，並審計我們的網絡和系統。此外，我們還使用與外部託管安全服務提供商相結合的技術工具，旨在捕獲、分析和響應安全異常。
•補丁管理-我們使用網絡漏洞掃描工具，持續掃描並報告特定網絡中的服務器和工作站中發現的漏洞。漏洞掃描程序報告用於推動修補和補救工作，也用作評估努力的有效性的工具，以確保及時應用修補程序。應用程序和基礎架構主題專家訂閲各種第三方供應商安全
通知，以接收有關操作和信息系統的漏洞、安全缺陷和緩解措施等的主動通知。
上述網絡安全風險管理流程已整合到我們的整體風險管理計劃中。據瞭解，網絡安全威脅範圍廣泛，並與其他各種企業風險交織在一起。除了評估我們自己的網絡安全準備情況外，我們還根據服務中斷對我們運營的潛在影響以及與服務提供商共享的數據的敏感性來考慮與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。
我們定期聘請獨立的第三方定期評估我們的網絡安全態勢。這些評估包括滲透測試、紫色團隊活動、運行狀況檢查和關鍵系統的特定點技術網絡安全評估。其中一些評估是在內部審計監督下進行的，並定期進行測試。
網絡安全威脅帶來的風險的影響
截至本年度報告日期，我們並不知悉任何先前的網絡安全威脅，包括因先前的網絡安全事件而對我們造成重大影響或合理地可能對我們造成重大影響。我們承認，網絡安全威脅在不斷演變，未來發生網絡安全事件的可能性依然存在。儘管我們實施了網絡安全程序，但我們的安全措施不能保證不會發生重大的網絡安全攻擊。雖然我們將資源投入到旨在保護我們的系統和信息的安全措施上，但沒有任何安全措施是萬無一失的。見第1A項。風險因素，瞭解與我們的信息和運營技術系統遭到破壞或其他危害相關的業務風險的更多信息。
網絡安全治理
我們的董事會監督我們網絡安全戰略的執行和網絡安全風險的評估，以及我們為緩解和解決這些網絡安全風險而採取的行動。我們的首席信息官(CIO)負責監督我們的網絡安全活動，領導我們負責網絡安全計劃的網絡安全專業人員團隊，並瞭解和監控作為我們網絡安全計劃一部分的網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的首席信息官和其他網絡安全專業人員定期向我們的網絡事件應對指導委員會和董事會提供有關網絡安全風險的最新信息。
項目2.財產
根據一份將於2025年9月29日到期的租約，我們的公司總部，包括我們的主要行政、銷售和營銷、客户支持以及研發業務，位於加利福尼亞州的貝弗利山，佔地約15,000平方英尺。
我們的子公司GFG Management，LLC根據一份於2029年5月31日到期的租約，在佐治亞州亞特蘭大租賃了一個約16,000平方英尺的倉庫位置。
我們的子公司GAC Supply，LLC在佐治亞州亞特蘭大擁有和運營一個約40,000平方英尺的製造和生產設施，以及基本的房地產，為我們的特許經營商提供曲奇麪糰、椒鹽捲餅乾粉和其他輔助產品。
我們的子公司Twin Restaurant Holding，LLC根據一份將於2025年4月30日到期的租約，在德克薩斯州達拉斯租賃了約8,300平方英尺的辦公室。
我們的子公司Fazoli‘s Holdings，LLC根據一份將於2027年4月30日到期的租約，租用位於肯塔基州列剋星敦的辦公室，面積約為19,200平方英尺。
我們的子公司Native Grill&Wings Francing，LLC根據一份於2024年10月31日到期的租約，租賃了位於亞利桑那州錢德勒的辦公室，面積為5825平方英尺。這些辦公室已在剩餘租賃期內分租。
除了上述地點外，我們的某些子公司直接擁有和經營餐廳，基本上所有餐廳都位於租賃場所。截至2023年12月31日，我們擁有並運營190家餐廳門店。租約的剩餘期限從1個月到26.8年不等。
我們相信，我們現有的設施處於良好的運行狀況，足以滿足我們目前和可預見的需求。與我們的經營租賃相關的其他信息在附註9中披露。
項目3.法律程序
James Harris和Adam Vignola代表FAT Brands，Inc.訴Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi、Andrew Wiederhorn、Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.，和FAT Brands Inc.，名義被告（特拉華州高等法院，案件編號：2021—0511）
2021年6月10日，原告James Harris和Adam Vignola原告（“原告”），即本公司推定股東，名義上代表本公司向特拉華州高等法院提起股東派生訴訟，（Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi和Andrew Wiederhorn（"個人被告"）），以及公司的大股東，Fog Cutter Holdings，Fog Cutter Capital Group，Inc.（與個人被告統稱為“被告人”）。 原告聲稱本公司於2020年12月與Fog Cutter Capital Group，Inc.合併產生違反受託責任、不當得利及浪費公司資產。 被告提出動議，駁回原告的申訴，法院於2022年2月11日作出口頭裁決，並於2022年5月25日作出書面命令予以駁回。2022年4月7日，法院簽署了一份日程安排令，列出了管轄訴訟的關鍵日期和截止日期，包括2023年3月24日的發現截止日期和2024年2月5日至9日的審判日期。迄今為止，雙方已進行了大量的書面證據，但尚未採取證詞。 2023年2月3日，公司董事會任命了一個特別訴訟委員會（“SLC”），該委員會聘請了獨立律師，並動議暫緩訴訟六個月，等待SLC的調查決議，法院於2023年2月17日批准。2023年4月5日，法院批准了原告解除訴訟程序中止的動議，並簽署了第二次修訂預審日程安排令，重新設定關鍵日期和截止日期，包括2023年8月4日的事實發現截止日期，以及2024年5月10日之後的某個時間的審判日期。2023年5月4日，新的SLC被任命，並於2023年5月8日，新的SLC動議採取行動為期六個月，等待其調查解決。兩天後，即2023年5月10日，美利堅合眾國採取行動，部分暫停發現，等待自己的調查。 2023年5月31日，最高法院批准了美利堅合眾國的動議，但它批准了訴訟中的所有訴訟程序六個月，並在此基礎上認為SLC的動議沒有實際意義。2023年12月4日，所有訴訟程序的中止延長至2024年3月3日，2024年3月1日，所有訴訟程序的中止延長至2024年6月3日。被告對訴訟的指控提出異議，並打算對索賠進行有力辯護。 我們無法預測這場訴訟的結果。 本訴訟不對公司提出任何索賠。 然而，在若干限制的規限下，我們有責任就訴訟及任何相關訴訟的抗辯費用向董事作出彌償，該等訴訟及任何相關訴訟的抗辯費用可能超出我們的保單所提供的保障範圍，因而可能對我們的財務狀況造成不利影響。 訴訟及任何相關訴訟亦可能耗時，並分散管理層的注意力及資源。
James Harris和Adam Vignola代表FAT Brands，Inc.訴Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi、Andrew Wiederhorn和Fog Cutter Holdings，LLC和FAT Brands Inc.，名義被告（特拉華州高等法院，案件編號：2022—0254）
2022年3月17日，原告James Harris和Adam Vignola原告（“原告”），即本公司推定股東，名義上代表本公司向特拉華州高等法院提起股東派生訴訟，（Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi和Andrew Wiederhorn（"個人被告"）），以及該公司的大股東，Fog Cutter Holdings，有限責任公司（統稱為個人被告，簡稱“被告”）。 原告聲稱違反與公司2021年6月資本重組交易有關的受託責任。 於2022年5月27日，被告提出動議，駁回原告的申訴（“動議”）。於二零二二年十一月十七日及二零二三年二月二十三日就該動議進行辯論，法院根據和解作出決定。 法院於2023年4月5日駁回了該動議。2023年5月2日，最高法院簽署了一項預審日程安排令，設定了管轄訴訟的關鍵日期和截止日期，包括2024年2月2日的事實發現截止日期，以及2024年10月15日之後的某個時候的審判日期。2023年7月21日，公司董事會任命了一個特別訴訟委員會（“SLC”），該委員會聘請了獨立律師，並動議在SLC的調查得到解決之前暫緩訴訟六個月。於2023年8月10日，雙方提交了一項規定，要求將案件擱置六個月，條件是被告繼續審查文件以迴應原告的首次出示要求，並不遲於2023年12月1日向SLC及原告出示非特權迴應文件。法院當天批准了這一規定。根據規定，被告在2023年12月1日截止日期前向SLC和原告提交了文件。2024年2月7日，SLC要求並批准將所有訴訟程序的暫停延長至2024年5月6日，並給予SLC額外90天的時間來完成其調查。被告對訴訟的指控提出異議，並打算對索賠進行有力辯護。由於這件事仍處於初期階段，我們無法預測這場訴訟的結果。 本訴訟不對公司提出任何索賠。 然而，在若干限制的規限下，我們有責任就訴訟及任何相關訴訟的抗辯費用向董事作出彌償，該等訴訟及任何相關訴訟的抗辯費用可能超出我們的保單所提供的保障範圍，因而可能對我們的財務狀況造成不利影響。 訴訟及任何相關訴訟亦可能耗時，並分散管理層的注意力及資源。
政府調查
2021年12月，美國加州中區檢察官辦公室（“美國檢察官”）和美國證券交易委員會（“SEC”）通知本公司，他們已經開始調查本公司和我們的前首席執行官，安德魯Wiederhorn，並正式尋求文件和材料，除其他外，該公司於2020年12月與Fog Cutter Capital Group Inc.合併，這些實體與Wiederhorn先生之間的交易，以及Wiederhorn先生或其家人在合併前從這些實體獲得的補償、信貸延期和其他利益或付款。從2022年8月23日至2023年3月28日，我們的董事會維持了一個由Wiederhorn先生以外的董事組成的特別審查委員會，以監督對美國檢察官和SEC調查提出的問題的審查。公司打算就這些事項與美國檢察官和SEC合作，並將繼續積極迴應美國檢察官和SEC的詢問和要求。 在此階段，我們無法合理估計或預測美國檢察官或SEC調查的結果或持續時間。
2024年2月15日，該公司、Andrew Wiederhorn以及該公司的一名現任和一名前任高級管理人員各自收到了SEC工作人員的“Wells通知”。向公司發出的威爾斯通知稱， 違反《證券法》第17（a）（2）條、《交易法》第10（b）、13（a）、13（b）（2）（A）條、13（b）（2）（B）條、13（k）條和14（a）條以及規則10b—5（b）條、12b—20條、13a—1條、13a—13條、14a—3條和14a—9條，僅與2020財年期間或之前發生的行為有關。 威爾斯通知既不是對不當行為的正式指控，也不是認定收件人違反了任何法律。 該公司將繼續努力與SEC合作，並堅持其行動是適當的，並打算繼續執行Wells Notice程序，包括向SEC提交正式迴應。
Stratford Holding LLC訴Football Retail Inc. (U.S.俄克拉荷馬州西區地區法院，案件號5：12—cv—772—HE）
2012年和2013年，俄克拉何馬市的兩名業主起訴了包括Football Retail Inc.在內的眾多當事方。和我們的子公司霧切割資本集團公司(now被稱為霧切割機收購，有限責任公司），據稱環境污染對他們的財產，源於乾洗業務的一個財產。業主要求賠償1 200萬至2 200萬美元。於二零零二年至二零零八年，一間前Fog Cutter附屬公司管理一項租賃組合，其中包括該物業。Fog Cutter否認承擔任何責任，儘管它沒有及時迴應一個業主的投訴和幾個被告的交叉投訴，因此違約。雙方目前正在進行取證。法院已經取消了目前的審判日期，尚未重新設置審判日期。本公司無法預測此事的最終結果，然而，儲備已記錄在FAT Brands與此訴訟有關的資產負債表中。無法保證被告將成功地對這些行動進行辯護。
SBN FCCG LLC訴FCCGI（洛杉磯高等法院，案件號BS172606）
SBN FCCG LLC（“SBN”）對Fog Cutter Capital Group，Inc.提出投訴。本公司於2012年12月20日在紐約州法院就先前由FCCG附屬公司管理的若干租賃組合的訴訟而提出的彌償申索（“紐約案”）。2018年2月，SBN在紐約案中獲得了總計70萬美元的最終判決，其中包括2012年3月的利息20萬美元。SBN隨後在洛杉磯高等法院獲得了姊妹州判決，案件編號BS172606（“加州案件”），其中包括紐約案件的70萬美元判決，加上額外的法定利息和費用，總判決為70萬美元。2018年5月，SBN提交了一份成本備忘錄，要求在加州案件的判決中增加額外的12，411美元利息，總計為70萬美元。2019年5月，雙方同意以60萬美元解決此事，要求立即支付10萬美元，餘額將於2019年8月支付。FCCG於2019年5月向SBN電匯了10萬美元，但尚未支付餘額50萬美元。雙方尚未訂立正式和解協議，且尚未討論支付餘額的條款。
SBN FCCG LLC訴FCCGI（紐約州最高法院，紐約郡，索引號650197/2023）
於2023年1月13日，SBN向紐約州法院提出另一宗針對FCCG的投訴，要求賠償申索，該申索源自俄克拉荷馬城有關FogCap先前管理的同一租賃組合的訴訟（“OKC訴訟”），以及涉及FogCap的破產程序（“破產程序”）。SBN稱，根據2008年2月的一項股票購買協議，Fog Cutter必須賠償SBN及其附屬公司。根據申訴，SBN在提交申訴時支付了費用，但需賠償約1 200萬美元。 2024年3月11日，法院發佈命令，批准FCCG的動議，駁回SBN的投訴，而不妨礙重新提交
一旦基本程序（OKC訴訟和破產程序）完成，投訴，如果有的話。 我們目前無法就此事的最終結果或可能造成的損失範圍發表任何意見。
本公司涉及日常業務過程中不時發生的其他申索及法律訴訟，包括涉及本公司特許經營人的申索及法律訴訟。本公司認為，該等行動的最終決議案不會對其業務、財務狀況、經營業績、流動資金或資本資源造成重大不利影響。截至2023年12月31日，本公司就上述特定事項以及截至該日涉及特許經營人的索賠及法律訴訟累計累計510萬元。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股，每股面值0.0001美元，在納斯達克資本市場交易代碼為"FAT"，我們的B類普通股，每股面值0.0001美元，在納斯達克資本市場交易代碼為"FATBB"。”
我們普通股持有者
截至2024年3月5日，我們的A類普通股約有41名股東，B類普通股約有37名股東。記錄持有人的數目不包括通過經紀在代名人或“街道名稱”賬户中持有該等股份的人士。
股利政策
宣派及派付未來股息及其金額由董事會酌情決定。任何未來股息的金額及規模將取決於我們未來的經營業績、財務狀況、資本水平、現金需求及其他因素。無法保證我們將於未來期間宣派及派付股息。
股權薪酬計劃信息
根據該計劃，本公司可向FAT Brands Inc.的高級職員、僱員及董事、顧問及顧問授予股權及其他獎勵獎勵。及其子公司。該計劃旨在幫助吸引、激勵和留住合格人員，從而提高股東價值。失效或被沒收的獎勵可再次授予。有關股份薪酬的更多詳情，請參閲綜合財務報表附註14。
下表載列截至2023年12月31日，有關我們授權發行股本證券的薪酬計劃的資料：
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| 計劃類別 | | 擬發行證券數量
行使未行使的期權，認股權證
和權利 | | 加權平均行使價
未完成的選項，
認股權證和權利 | | 剩餘可供使用的證券數量
股權補償下的未來發行
計劃（不包括列中反映的證券
(a)) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 3,938,610 | | | $ | 7.68 | | | 2,084,828 | |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | |
總計 | | 3,938,610 | | | $ | 7.68 | | | 2,084,828 | |
發行人購買股票證券
我們沒有回購我們自己的普通股或優先股的計劃，截至2023年12月31日，我們沒有回購任何這些證券，但註銷根據該計劃發行的股份除外，以及如下段落所述。
於2022年10月21日，本公司與Twin Peaks的賣方簽訂了一份交換協議，並以每股23.69美元的價格贖回了1，821，831股公司8.25%系列累積優先股，加上截至贖回日期的應計和未付股息，以換取總額為4，650萬元的有抵押債務（扣除原有發行折扣後的4，320萬元）。贖回前，Twin Peaks賣方持有2，847，393股B系列累積優先股，該等股份於2021年10月1日發行，作為本公司收購Twin Peaks連鎖餐廳的部分代價。
最近出售的未註冊證券
在截至2022年12月25日的財政年度，我們發行了4，761股A類普通股股票，該交易未根據經修訂的1933年證券法登記。（“證券法”），根據證券法第4（a）（2）條和規則506規定的不涉及任何公開發行的發行人交易的豁免，並依賴適用的州證券法下的類似豁免。該等股份被髮行給一名董事，該董事選擇以A類普通股的形式接受現金補償，其市值為每股加權平均價6.30美元。
第六項。[已保留].
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
高管概述
業務概述
FAT Brands Inc.是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，主要開發、營銷和收購全球各地的快速服務、快速休閒、休閒餐飲和拋光休閒餐廳概念。截至2023年12月31日，本公司擁有18個餐廳品牌：R圓桌比薩餅，脂肪漢堡，大理石石板奶油廠，約翰尼火箭，法佐裏的，雙峯， 煙燻骨，美味的美國餅乾、熱狗、布法羅咖啡和快餐、颶風燒烤和雞翅、PretzelMaker、Elevation Burger、Native Grill&Wings、雅拉地中海和龐德羅薩以及Bonanza牛排餐廳。在…截至2023年12月31日，該公司約有2,300家門店開業或在建，其中約92%是特許經營門店。
在我們的特許經營業務模式下，我們通過向特許經營商收取初始特許經營費和持續的特許權使用費來創造收入。這種輕資產特許經營模式提供了獲得強勁利潤率和有吸引力的自由現金流狀況的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾或資本投資。我們的可擴展管理平臺使我們能夠以最小的增量企業管理成本將新的商店和餐廳概念添加到我們的產品組合中，同時利用顯著的企業管理協同效應。收購更多的品牌和餐廳概念以及擴大我們現有的品牌是我們增長戰略的關鍵要素。
我們的收入主要來自兩個銷售渠道，特許經營餐廳和公司擁有的餐廳，我們作為一個細分市場運營。收入的主要來源是我們公司餐廳的食品和飲料銷售，以及我們特許餐廳食品和飲料銷售的特許權使用費、特許經營費和廣告收入。
經營成果
我們按52周或53周的財政年度運作，截止日期為日曆年的最後一個星期日。在一個52周的財年中，每個季度包含13周的運營。在一個53周的財年中，第一季度、第二季度和第三季度每個季度都包括13周的運營，第四季度包括14周的運營，這可能會導致我們的收入、支出和其他運營業績因額外的一週運營而更高。2023財年是53周的一年。2022財年是52周的一年。
FAT Brands Inc.的運營結果
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度的綜合運營結果的主要組成部分.
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(單位：千)
截至本財政年度止 |
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
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| 綜合業務報表數據： | | | |
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| 收入 | | | |
| 版税 | $ | 94,036 | | | $ | 87,921 | |
| 餐飲銷售額 | 299,029 | | | 241,001 | |
| 廣告費 | 39,490 | | | 37,997 | |
| 工廠收入 | 37,983 | | | 33,504 | |
| 特許經營費 | 4,979 | | | 3,706 | |
| 其他收入 | 4,940 | | | 3,095 | |
| 總收入 | 480,457 | | | 407,224 | |
| | | |
| 成本和開支 | | | |
| 一般和行政費用 | 93,117 | | | 113,313 | |
| 餐館和工廠收入成本 | 282,887 | | | 221,627 | |
| 折舊及攤銷 | 31,131 | | | 27,015 | |
| 商譽和其他無形資產減值 | 500 | | | 14,000 | |
| 再分配權損失 | 2,873 | | | 4,178 | |
| 購置費 | — | | | 383 | |
| 廣告費 | 47,619 | | | 44,612 | |
| 總成本和費用 | 458,127 | | | 425,128 | |
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| 營業收入(虧損) | 22,330 | | | (17,904) | |
| | | |
| 其他費用合計(淨額) | (118,695) | | | (89,474) | |
| | | |
| 所得税前虧損準備 | (96,365) | | | (107,378) | |
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| 所得税撥備 | (6,255) | | | 18,810 | |
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| 淨虧損 | $ | (90,110) | | | $ | (126,188) | |
截至2023年12月31日的財年淨虧損總額為9010萬美元，包括收入4.805億美元減去成本和費用4.581億美元，其他費用1.187億美元，以及所得税撥備630萬美元。截至2022年12月25日的財年淨虧損總額為1.262億美元，包括收入4.072億美元減成本和支出4.251億美元，其他費用8950萬美元加所得税撥備1880萬美元。
收入包括特許權使用費、特許經營費、廣告費、餐廳銷售、工廠收入和其他收入。截至2023年12月31日止財政年度，我們的收入為4.805億美元，而截至2022年12月25日止財政年度則為4.072億美元。7320萬美元的增長反映了全系統銷售增長、新餐廳開業以及2023年9月收購Smokey Bones的收入。
成本及開支包括一般及行政開支、餐廳及工廠收入成本、商譽及其他無形資產減值、折舊及攤銷、重新經營虧損、收購費用及廣告
開銷.我們的成本和支出從2022財年的4.251億美元增加至2023年同期的4.581億美元，主要由於2023年9月收購Smokey Bones，公司擁有的餐廳和公司工廠的活動增加，以及與某些訴訟事項相關的專業費用。部分被確認僱員保留金所抵銷。
截至2023年12月31日止財政年度的一般及行政開支較去年減少2020萬美元，主要由於2023年確認僱員留用信貸1690萬美元，部分被與若干訴訟事宜相關的專業費用所抵銷。
餐廳及工廠收入成本與公司擁有的餐廳地點及麪糰工廠的營運有關，於二零二三財年增加6130萬美元或27. 6%至2829萬美元，較二零二二財年增加，主要由於二零二三年九月收購Smokey Bones以及公司擁有的餐廳及工廠銷售額增加所致。
2023財年的折舊和攤銷較2022財年增加410萬美元，主要由於2023年9月收購Smokey Bones以及公司擁有的餐廳地點的新物業和設備折舊。
截至2023年12月31日及2022年12月25日止財政年度，我們錄得商譽及其他無形資產的非現金減值支出分別為50萬美元及14. 0百萬美元。
截至2023年12月31日止財政年度的再特許經營淨虧損包括餐廳經營成本（扣除食品銷售）3，000，000美元，部分被出售或關閉再特許經營餐廳相關淨收益100，000美元所抵銷。截至2022年12月25日止財政年度的特許經營權淨虧損包括餐廳經營成本（扣除食品銷售）420萬美元。
截至2023年12月31日止財政年度的廣告費用較上年增加300萬美元。這些費用與廣告收入有關。
截至2023年12月31日止財政年度的其他支出總額淨額為1.187億美元，主要包括利息支出淨額1.175億美元和債務清償淨虧損240萬美元。截至2022年12月25日止財政年度的其他支出總額淨額為8950萬美元，主要包括9480萬美元的利息支出淨額。此增加主要由於二零二二財政年度下半年及二零二三年首三季度進行新債發行。
截至2023年12月31日止年度，我們錄得所得税撥備6. 3百萬美元，而截至2022年12月25日止財政年度的所得税撥備則為1，880萬美元。該等税務業績乃基於二零二三財年税前淨虧損9640萬美元及二零二二財年税前淨虧損10740萬美元。
流動性與資本資源
流動資金是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借貸、為業務營運提供資金、收購及擴大特許經營餐廳地點以及其他一般業務用途的持續承擔。於截至2023年12月31日止財政年度，我們的主要流動資金來源包括期初手頭現金及出售有抵押債務所得款項淨額127. 4百萬美元（見隨附綜合財務報表附註10）。
我們正在全球範圍內擴展特許經營地點，這將需要大量流動資金，主要來自我們的特許經營商。如果無法找到足夠質量的房地產位置，也無法租賃或購買，餐廳開業的時間可能會延遲。此外，如果我們或我們的加盟商無法獲得足夠的資金來資助此擴張，餐廳開業的規模或時間可能會減少或延遲。
我們還可以獲得更多的餐廳概念。這些收購通常需要超過我們手頭正常現金的資本投資。我們預計未來收購將需要額外的債務或股權交易融資。如果我們無法獲得可接受的融資，我們收購其他餐廳概念的能力可能會受到負面影響。
我們有負債， 9,180萬美元 有關其他人對我們的B系列累積優先股行使的認沽期權。 根據認沽╱認購協議，本公司擁有合約選擇權，可透過遞增利息支付延長該還款，而本公司可考慮資本市場選擇權。我們相信我們有足夠的
流動資金以滿足我們至少未來十二個月的流動資金需求和資本資源需求，主要通過現有現金和現金等價物、運營現金流量和進入資本市場。
截至2023年12月31日，我們擁有現金和限制性現金共計9190萬美元。
債券發行（全業務證券化）
我們透過以下五間特殊用途的全資融資附屬公司發行票據，為收購及經營提供資金，該等附屬公司擁有我們的絕大部分業務。本公司根據管理協議擔任各該等附屬公司的管理人，代表附屬公司履行管理、特許經營、分銷、知識產權及營運職能，並收取管理費。
FAT Brands Royalty I，LLC
於2021年4月26日，FAT Brands Royalty I，LLC（“FB Royalty”）（一間特殊用途全資附屬公司）完成發售三批固定利率優先有抵押票據。所得款項淨額共計1.408億美元，包括合併面值1.445億美元，扣除債務發行成本300萬美元及原始發行折扣70萬美元。部分所得款項用於償還及報廢根據基本契約於二零二一年發行的票據（“二零二零年證券化票據”）。償還金額共計8 370萬美元，其中包括本金8 000萬美元、應計利息220萬美元和預付費150萬美元。
於2022年7月6日，FB Royalty額外發行三批固定利率優先擔保票據本金總額為76，500，000美元（以百萬計）：
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| 截止日期 | 班級 | | 資歷 | | 本金餘額 | | 息票 | | 最終法定到期日 |
| 7/6/2022 | A-2 | | 高年級 | | $42.7 | | 4.75% | | 7/25/2051 |
| 7/6/2022 | B-2 | | 高級下屬 | | $14.2 | | 8.00% | | 7/25/2051 |
| 7/6/2022 | M-2 | | 從屬的 | | $19.6 | | 9.00% | | 7/25/2051 |
在7650萬美元的本金總額中，3000萬美元於2022年第三季度私下出售，所得款項淨額為2710萬美元（扣除債務發行成本60萬美元及原始發行折扣230萬美元）。其餘4650萬美元的本金總額於2022年10月21日私下出售，當時公司與Twin Peaks賣方簽訂了一份交換協議，並以每股23.69美元的價格贖回了1，821，831股公司8.25%的B系列累積優先股，加上截至贖回日期的應計和未付股息，以換取總額為4，650萬元的有抵押債務（扣除債券發售成本及原有發行折扣後，4，320萬元）。
贖回前，Twin Peaks賣方持有2，847，393股B系列累積優先股，該等股份於2021年10月1日發行，作為本公司收購Twin Peaks的部分代價。
根據交換協議，（i）於2023年7月25日前任何時間，本公司可按未償還本金餘額乘以0.86，另加任何應計及未付利息，向雙峯賣方贖回全部或部分M—2類票據；（ii）在交換協議日期或之後的任何時間，本公司可致電雙峯賣方，並在2023年7月25日或之後的任何時間，雙峯賣方可按未償還本金餘額乘以0.94，加上任何應計利息加未付利息，向本公司配售全部或部分A—2類票據及/或B—2類票據；及（iii）於2023年7月25日或之後的任何時間，本公司可致電雙峯賣方，雙峯賣方可向本公司提出，所有或部分M—2類票據，按未償還本金餘額乘以0.91，加上任何應計加未付利息。倘本公司並無就正式行使之認購或認沽（如適用）匯回適用認購價或認沽價，本公司所欠款項將按年利率10%計息，該利息到期並由本公司每月以現金支付。於二零二三年七月十三日，根據交換協議，Twin Peaks賣方行使其認沽期權。截至2023年12月31日，受認沽/看漲期權影響的未償還本金餘額為1730萬美元。
FAT Brands GFG Royalty I，LLC
關於收購GFG，於2021年7月22日，本公司的特殊用途全資附屬公司FAT Brands GFG Royalty I，LLC(“GFG Royalty”)以非公開發售(“GFG發售”)方式完成發行及銷售三批固定利率優先擔保票據。淨收益總計3.389億美元，其中包括3.5億美元的綜合面值，600萬美元的債券發行成本和510萬美元的原始發行折扣。幾乎所有的收益都被用於收購GFG。緊隨完成對GFG的收購後，本公司根據出資協議將GFG的特許經營附屬公司出讓予GFG特許權使用費。
2022年12月15日，GFG Royalty額外發行了本金總額113.5美元的三批固定利率優先擔保票據，詳情如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止日期 | | 班級 | | 資歷 | | 本金餘額 | | 息票 | | 最終法定到期日 |
| 12/13/2022 | | A-2 | | 高年級 | | $67.8 | | 6.00% | | 7/25/2051 |
| 12/13/2022 | | B-2 | | 高級下屬 | | $20.2 | | 7.00% | | 7/25/2051 |
| 12/13/2022 | | M-2 | | 從屬的 | | $25.5 | | 9.50% | | 7/25/2051 |
在113.5美元的本金總額中，2,500萬美元在第四季度私下出售，淨收益為2,230萬美元(扣除債券發行成本40萬美元和原始發行折扣230萬美元)。剩餘的8850萬美元本金被髮行給FAT Brands Inc.，並已在合併中被淘汰。2023年1月，又私下出售了4,000萬美元的本金總額，淨收益為3,480萬美元。2023年9月20日，又私下出售了280萬美元的本金總額，淨收益為250萬美元。其餘總計4,570萬美元的本金已發行給FAT Brands，Inc.，等待出售給第三方投資者。
胖子品牌Twin Peaks I，LLC
關於收購Twin Peaks，本公司於2021年10月1日通過其特殊用途的全資子公司FAT Brands Twin Peaks I，LLC完成了本金總額2.5億美元的非公開發行和銷售。出售債券所得款項淨額由本公司用作支付收購Twin Peaks Buyer LLC及其直接和間接附屬公司的購買價格的現金部分。淨收益總計2.369億美元，其中包括2.5億美元的綜合面值，560萬美元的債券發行成本和750萬美元的原始發行折扣。幾乎所有的收益都被用於收購雙峯集團。緊隨對Twin Peaks的收購完成後，本公司根據出資協議將Twin Peaks的特許經營子公司出售給Fat Brands Twin Peaks I，LLC。
2023年9月8日，FAT Brands Twin Peaks I，LLC向FAT Brands Inc.額外發行了本金總額為980萬美元的2批固定利率擔保票據，等待出售給第三方投資者。在9800萬美元的本金總額中，4800萬美元在2023年第三季度私下出售，淨收益為4520萬美元。部分募集資金用於購買總計1,490萬美元的未償還證券化票據本金，這些票據將在轉售給第三方投資者之前持有。關於回購的債券，該公司確認了270萬美元的債務清償淨虧損。FAT Twin Peaks I，LLC發行的債券本金總額為5,000萬美元，發行給FAT Brands，Inc.的一家全資子公司，等待出售給第三方投資者。
胖子Fazoli‘s Native I，LLC
關於收購Fazoli‘s和Native Grill&Wings，公司於2021年12月15日通過其特殊目的的全資子公司FAT Brands Fazoli’s Native I，LLC完成了本金總額為193.8美元的非公開發行和出售。淨收益總計180.6美元，其中包括總計193.8美元的面值，扣除380萬美元的債券發行成本和940萬美元的原始發行折扣。所得資金用於完成對Fazoli‘s和Native的收購，併為
結伴。在完成對Fazoli‘s和Native的收購後，公司立即根據出資協議將這些實體的特許經營子公司出售給Fat Brands Fazoli的Native I，LLC。
FB Resid Holdings 1，LLC
2023年7月8日，FB Resid Holdings I，LLC(FB Resid)，一家特殊用途的全資子公司，完成了兩批固定利率擔保票據的發行，本金總額為150.0美元。在150.0美元的本金總額中，有105.8美元是私下出售的，淨收益為105.3美元。部分募集資金用於購買6,460萬美元的未償還證券化票據，這些票據將在轉售給第三方投資者之前持有。FB Resid發行的債券本金總額為4420萬美元，發行給FAT Brands，Inc.的一家全資子公司，等待出售給第三方投資者。
我們相信，我們將遵守我們的債務契約，並有足夠的現金來源來滿足我們未來12個月的流動資金需求。
股權發行
於2022年11月14日，吾等與ThinkEquity LLC(“代理商”)訂立自動櫃員機銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時透過代理商提供及出售A類普通股及/或8.25%B系列累積優先股股份的最高總髮行價21,435,000美元。於2023財政年度，根據銷售協議，吾等出售及發行339,650股B系列累積優先股，加權平均股價為15.60美元，就該等出售向代理商支付佣金158,994美元，並就該等出售收取淨收益5,139,178美元(扣除費用及佣金)。於第四季度及2022會計年度，根據銷售協議，(I)吾等出售及發行1,648股A類普通股，加權平均股價為7.04美元，就該等出售向代理支付佣金348美元，並收取淨收益11,260美元(扣除費用及佣金後)；及(Ii)吾等出售及發行30,683股B系列累積優先股，加權平均股價為18.13美元，就該等出售向代理支付佣金16,692美元，並就該等出售收取539,698美元(扣除費用及佣金後淨收益)。
現金流量比較
截至2023年12月31日，我們的現金和限制性現金餘額為9190萬美元，而截至2022年12月25日的餘額為6880萬美元。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度經審計的綜合現金流的主要組成部分:
| | | | | | | | | | | |
(單位：千)
截至本財政年度止 |
|
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (35.6) | | | $ | (47.4) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (59.8) | | | (12.5) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 118.6 | | | 28.7 | |
| 現金和限制性現金淨增(減)額 | $ | 23.2 | | | $ | (31.2) | |
經營活動
與2022年相比，2023年用於經營活動的淨現金增加了1180萬美元，這主要是由於與我們的證券化相關的償債成本上升以及營運資本的變化。
投資活動
2023財年，用於投資活動的現金淨額為5980萬美元。2022年用於投資活動的現金淨額為1250萬美元，主要用於購買與公司所有的餐廳有關的財產和設備。
融資活動
2023年，融資活動提供的現金淨額為1.186億美元，主要包括借款收益，部分被回購以前發行的證券化票據以及就我們的A類和B類普通股以及B系列累積優先股支付的股息所抵消。2022年融資活動提供的現金淨額為2,870萬美元，主要原因是借款收益被我們的A類和B類普通股以及B系列累積優先股的股息所抵消。
分紅
董事會在截至2023年12月31日的財年中宣佈的公司普通股股息如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申報日期 | | 每股股息 | | 記錄日期 | | 付款日期 | | 總股息(單位：百萬) |
| 2023年1月3日 | | $ | 0.14 | | | 2023年2月15日 | | 2023年3月1日 | | $ | 2.3 | |
| 2023年4月4日 | | $ | 0.14 | | | 2023年5月15日 | | 2023年6月1日 | | $ | 2.3 | |
| 2023年7月11日 | | $ | 0.14 | | | 2023年8月15日 | | 2023年9月1日 | | $ | 2.3 | |
| 2023年10月3日 | | $ | 0.14 | | | 2023年11月15日 | | 2023年12月1日 | | $ | 2.4 | |
宣派及派付未來股息及其金額由董事會酌情決定。任何未來股息的金額和規模將取決於我們未來的經營業績、財務狀況、資本水平、現金需求和其他因素。無法保證我們將於未來期間宣派及派付股息。
資本支出
截至2023年12月31日，我們並無任何重大資本開支承擔。
關鍵會計政策和估算
加盟費：專營權安排以專營權協議的形式記錄在案。特許經營安排要求我們進行各種活動以支持品牌，這些活動並非直接向特許經營人轉讓商品及服務，而是代表單一履約責任，包括轉讓特許經營權。我們提供的服務與特許經營許可高度相關，並被視為單一履約義務。銷售個別特許權之特許權費收入按個別特許權協議年期以直線法確認。就出售特許權收取的未攤銷不可退還按金記錄為遞延特許權費用。
特許經營費可由管理層酌情調整，或在涉及特許經營者之間的店鋪轉讓的情況下調整。按金於特許經營申請獲接納後不予退還。倘特許經營者不遵守其開設特許經營店的發展時間軸，特許經營權可能會終止，屆時特許經營費收入確認為不可退還按金。
版税：除特許經營費收入外，我們向特許經營者收取特許權使用費，按淨銷售額的百分比計算。特許權使用費介乎0. 75%至7. 0%，並於特許經營者作出相關銷售時確認為收益。銷售前收取的特許權使用費分類為遞延收入，直至賺取為止。
廣告： 我們要求特許經營商根據其淨銷售額的百分之一支付廣告費。我們還不時收到供應商用於廣告的付款。所收集的廣告資金須用於特定廣告用途。廣告收入及相關開支於綜合經營報表入賬。與相關廣告費相關的資產和負債反映在公司的綜合資產負債表中。
商譽和其他無形資產：商譽及其他具無限年期的無形資產（如商標）不會攤銷，惟會每年檢討減值，或如出現跡象，則會更頻密地檢討減值，如二零二三年及二零二二年所做。本公司於截至2023年12月31日及2022年12月25日止財政年度分別錄得與商譽及其他無形資產有關的減值支出50萬美元及14. 0百萬美元。
分類為持作出售之資產： 當我們承諾出售資產的計劃，資產可在其現況下即時出售，且已啟動以合理價格尋找買家的積極計劃時，資產分類為持作出售。出售該等資產一般預期於一年內完成。合併資產按賬面值或公允價值（扣除銷售成本）兩者中的較低者估值，並計入本公司綜合資產負債表中作為流動資產。分類為持作出售之資產不予折舊。然而，與分類為持作出售的資產有關的負債應佔的利息和其他費用繼續在公司的綜合經營報表中記錄為費用。
所得税：我們根據資產負債法計算所得税。根據該方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債之財務申報與税務申報基準之差異釐定，並採用已頒佈税率及預期於該等差異撥回時生效之法例計量。遞延税項資產的變現取決於未來盈利，其時間及金額均不確定。
我們利用兩步法來確認和衡量不確定的税收頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明税務機關審查後更有可能維持該立場，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時實現可能性超過50%的最大金額。
基於股份的薪酬：我們有一個股票期權計劃，其中規定了購買我們普通股的期權。對於向僱員和董事授予的期權，我們確認在獲得期權的歸屬期間，按授予之日按其公允價值授予的期權的價值的費用。取消或沒收在發生時會被計算在內。公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。(有關我們基於股份的薪酬的更多細節，請參閲我們的合併財務報表中的附註14。)
預算的使用：按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
最近採用的會計準則
2022年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2022-02號，金融工具--信用損失(主題326)：問題債務重組和年份披露。這項修訂的目的，是在借款人遇到財政困難時，加強債權人對某些貸款再融資和重組的披露規定。它要求一個實體披露按融資應收款和租賃投資淨額的起源年度分列的當期核銷總額。修正案應前瞻性地適用，並在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。公司在2022年12月26日開始的會計年度採用了美國會計準則第2022-02號，這對公司的簡明合併財務報表沒有影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(專題326).金融工具信用損失的測量。這一指導取代了以前的已發生損失減值方法。根據新的指導意見，在初次確認時和在每個報告期，一個實體必須根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，確認一項準備金，該準備金反映其根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測對金融工具使用期限內預期發生的信貸損失的當前估計。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具--信貸損失(專題326)、衍生工具和對衝(專題815)和租賃(專題842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。這項修正案的目的是創建一個兩級推出的重大更新，錯開較大的上市公司和所有其他實體之間的生效日期。這給了某些類別的公司，包括較小的報告公司(“SRC”)額外的時間來實施主要的FASB標準，包括ASU 2016-13。較大的上市公司在2019年12月15日之後的財年有一個生效日期，包括這些財年內的過渡期。所有其他實體被允許將ASU 2016-13及其相關修正案的通過推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司符合SRC的定義，並採用了ASU 2016-13年的延期期限。如果適用，指導意見要求對採用期間開始時的留存收益進行累積效果調整，採用一種修正的追溯過渡辦法。該公司在2022年12月26日開始的財年採用了ASU第2016-13號。這項採用不需要對留存收益進行調整，也不會對公司的簡明綜合財務報表產生影響。
最近發佈的尚未採用的會計準則
2023年12月，FASB發佈了ASU第2023-09，所得税(專題740)：改進所得税披露。修正案要求公共企業實體每年披露費率調節中的具體類別，併為符合數量門檻的調節項目提供補充信息。修正案還要求所有實體每年披露按司法管轄區分列的已繳納所得税。修訂取消了所有實體披露未來12個月未確認税收優惠餘額合理可能變化的性質和估計範圍的要求，或發表無法估計範圍的聲明。這些修正案在2024年12月15日之後的年度期間生效。允許及早領養。修正案應在預期的基礎上適用。允許追溯申請。該公司仍在評估採用這一準則將對其合併財務報表產生的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU第2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。這些修訂改進了可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。修正案要求公共實體按應報告的分部披露其他分部項目的年度和中期金額及其構成説明。其他分部項目類別是分部收入減去根據重大開支原則披露的分部費用與每個已報告分部損益計量之間的差額。修正案要求披露所有公共實體的年度和中期遞增分部信息，從而改進了財務報告。修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度，以及2024年12月15日之後財政年度內的過渡期。允許及早領養。公共實體應將這些修正追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。在過渡時，前幾期披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重大分部費用類別為基礎。該公司仍在評估採用這一準則將對其合併財務報表產生的影響。
表外安排
截至2023年12月31日，我們沒有任何表外安排。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
項目8.財務報表和補充數據
見本年度報告第IV部分表格10-K的第15項。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
在本項目下要求報告的任何會計原則或做法或財務報表披露問題上，與會計師沒有任何分歧。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的主要行政人員和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
根據該等評估，我們的主要行政人員及主要財務官已得出結論，截至該日期，我們的披露控制及程序在合理保證水平下有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制還包括符合以下條件的政策和程序：
(a)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
(b)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行；以及
(c)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在董事會審核委員會的監督下，並在管理層（包括主要行政人員及主要財務官）的參與下，我們使用Treadway Commission（COSO）發佈的《內部監控綜合框架（2013）》所確立的標準，對財務報告內部監控的有效性進行評估。根據我們的評估及該等標準，我們的主要執行官及首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部監控已於2023年12月31日生效。
由於吾等為非加速申報人，故吾等毋須於本年報中包括吾等獨立註冊會計師事務所就吾等財務報告內部監控有效性之證明報告。
財務報告內部控制的變化
截至2023年12月31日止季度，我們對財務報告的內部控制沒有發現與交易法第13a—15（d）條和第15d—15（d）條要求的評估有關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
於二零二三年第四財政季度， 本公司董事或高級管理人員均未採納或終止任何“規則10—b5—1交易安排”或“非規則10b5—1交易安排”，如第S—K條第408（a）項所界定的，.
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
行政人員及董事
以下為截至2024年2月29日，董事及行政人員的姓名及年齡列表，以及彼等各自的業務經驗描述。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 安德魯·A.維德霍恩 | | 58 | | 董事會主席 |
| John S.艾倫 | | 71 | | 董事 |
| 唐納德·J·貝希託爾德 | | 78 | | 董事 |
| 泰勒灣孩子 | | 48 | | 董事 |
| 林恩湖科利爾 | | 56 | | 董事 |
| 馬克·埃列諾維茨 | | 54 | | 董事(領先的獨立董事) |
| 詹姆斯·G·埃利斯 | | 77 | | 董事 |
| Peter R.范斯坦 | | 79 | | 董事 |
| 馬修H.綠色 | | 57 | | 董事 |
| John C.梅斯 | | 70 | | 董事 |
| 卡門·維達爾 | | 51 | | 董事 |
| 梅森·A·維德霍恩 | | 33 | | 董事和首席品牌官 |
| 泰勒·A·維德霍恩 | | 35 | | 董事和首席發展官 |
| 塞耶·D·維德霍恩 | | 35 | | 董事和首席運營官 |
| 肯尼斯·J·庫克 | | 55 | | 聯席首席執行官兼首席財務官 |
| 羅伯特·G·羅森 | | 57 | | 聯席首席執行官兼債務資本市場部主管 |
| 艾倫·Z·薩斯曼 | | 59 | | 總法律顧問兼公司祕書 |
| 羅恩·羅伊 | | 46 | | 《金融》的高級副總裁 |
安德魯·A.維德霍恩是胖子品牌的創始人，自2017年3月成立以來一直擔任公司董事的一員。從2017年3月到2023年5月，他還擔任了FAT Brands和我們主要運營子公司的總裁和首席執行官。他目前擔任FAT Brands的顧問和我們的大股東Fog Cutter Holdings LLC的管理委員會成員，並曾擔任我們的前母公司Fog Cutter Capital Group Inc.的董事長兼首席執行官。魏德霍恩先生曾創立並擔任Wilshire Financial Services Group Inc.和Wilshire Credit Corporation的董事長兼首席執行官。維德霍恩先生於1987年在南加州大學獲得工商管理學士學位，重點是金融和創業。他之前曾在人造金屬公司董事會、美國童子軍下跌太平洋委員會、俄勒岡州男孩和女孩援助協會、南加州大學同仁、俄勒岡州公民犯罪委員會和比佛利山市商會經濟發展委員會任職。韋德霍恩先生為董事會帶來了他在公司及其前身20多年的經驗，包括作為公司創始人的經驗，以及他在複雜組織的複雜財務結構、合併和收購、戰略規劃以及領導和管理方面的經驗。
John S.艾倫自2023年9月以來，一直是胖子品牌的董事。艾倫是一名退休的餐廳經營者，曾擔任Pacific Way Bakery&Cafe的所有者和經營者。艾倫先生獲得了伊利諾伊大學的文學學士學位。艾倫先生為董事會帶來了他在餐廳運營、管理和財務方面的經驗和歷史。
唐納德·J·貝克託爾德自二零二三年三月起擔任FAT Brands董事。Berchtold先生還擔任FAT Brands Inc.的首席概念官，他自2018年2月以來一直擔任這一職務。Berchtold先生曾擔任Fatburger North America Inc.的總裁兼首席運營官。以及Fog Cutter Capital Group Inc.的總裁兼首席運營官。Berchtold先生還曾擔任Wilshire Financial Services Group Inc.的高級副總裁。和它的姊妹公司威爾希爾信貸公司Berchtold先生是他自己企業的所有者和經營者，包括一家餐廳，餐飲公司和其他食品服務概念，是俄勒岡州餐館協會的活躍成員。Berchtold先生持有聖克拉拉大學金融和市場營銷理學士學位。Berchtold先生為董事會帶來了他在公司及其前身20多年的經驗，他超過50年的經驗，
在餐飲和酒店業，他在戰略規劃，領導和管理複雜組織方面的知識和經驗。
泰勒灣孩子 自二零二三年三月起擔任FAT Brands董事。Child女士在投資銀行方面擁有約10年的經驗，曾在JMP Securities LLC、Banc of America Securities，LLC和Montgomery Securities的辛迪加業務部門任職。蔡爾德女士擁有聖克拉拉大學傳播和西班牙語學士學位。蔡爾德女士向董事會介紹了她在投資銀行和資本市場方面的經驗和歷史。
林恩湖科利爾自2022年7月起擔任董事會成員。Collier女士是一位經驗豐富的資本市場專業人士，擁有近30年的公共資本市場經驗，專注於餐飲行業。Collier女士目前擔任Water Tower Research，LLC的消費者自由裁量權主管，此前曾擔任ICR Inc.投資者關係部董事總經理。從2021年4月到2022年6月。在此之前，Collier女士在股票研究領域有25年的職業生涯，擔任賣方消費者分析師，包括Loop Capital、Canaccord Genuity和Sterne Agee。Collier女士獲得貝勒大學金融學學士學位和工商管理碩士學位。德克薩斯基督教大學的金融專業Collier女士為董事會帶來餐飲和酒店業公司財務分析方面的豐富專業知識，以及資本市場和投資者關係方面的廣泛專業知識。
馬克·埃列諾維茨自二零二三年四月起擔任FAT Brands董事。Elenowitz先生是華爾街資深人士，曾與人共同創立了一家精品投資銀行及其在線資本形成平臺BANQ ®。他是Small Cap和Reg A活動的著名演講者，包括SEC Small Business Forum，並曾在商業週刊，CNBC和其他幾個出版物中進行過介紹。Elenowitz先生還是存託及結算公司（DTCC）私人市場執行顧問委員會的成員，負責開發DTCC的新數字證券管理（DSM）平臺。Elenowitz先生目前擔任Tripoint Capital Management、Digital Offering LLC和Cambria Capital LLC的董事總經理，並擔任Horizon Fintex的總裁兼聯合創始人，該公司是一家金融科技公司，提供一套集成證券軟件應用程序，通過電子證券的二級交易合規發行。此外，他還是Upstream concept的共同創建者，這是一個MERJ Exchange Market，一個全球數字證券交易所，也是世界交易所聯合會（WFE）的附屬公司。Elenowitz先生也是長島資本聯盟和國家投資銀行協會的董事會成員，並在多傢俬營公司的諮詢委員會任職。彼畢業於馬裏蘭大學工商管理學院，持有金融理學士學位。Elenowitz先生在資本市場、財務和戰略規劃、複雜的金融交易、併購以及複雜組織的領導方面為董事會帶來了豐富的專業知識。
詹姆斯·G·埃利斯自二零二三年九月起擔任FAT Brands董事。Ellis先生於2007年至2019年6月擔任南加州大學馬歇爾商學院院長。在2007年4月被任命為院長之前，Ellis先生是南加州大學全球化副教務長，在此之前是副院長，對外關係。Ellis先生亦於1997年擔任馬歇爾商學院市場營銷系教授，直至2021年退休。Ellis先生繼續擔任多家其他公共和私人公司的董事會成員，包括Mercury General Corporation、J.G. Boswell公司，Eve Mobility Acquisition Corp.和Advanced Merger Partners，Inc.。Ellis先生持有新墨西哥大學工商管理學士學位及哈佛商學院工商管理碩士學位。Ellis先生為董事會帶來財務、市場營銷、財務會計和複雜財務交易以及複雜組織的領導和管理方面的豐富專業知識。
Peter R.范斯坦自二零二三年七月起擔任FAT Brands董事。Feinstein先生是一位經驗豐富的餐廳和娛樂物業經營者，包括SHAC，LLC、Fatburger特許經營權、Sugar Factory、El Dorado Cantina和Country Star Restaurant。Feinstein先生也是一名退休的註冊會計師，曾在Kenneth Leventhal & Co.和Fox & Co.擔任高級管理和審計職務。Feinstein先生畢業於加州大學洛杉磯分校，獲得會計學理學士學位。Feinstein先生為董事會帶來了財務和戰略規劃、財務會計、併購、酒店業運營和管理以及複雜組織的領導和管理方面的豐富專業知識。
馬修H.綠色自二零二三年七月起擔任FAT Brands董事。Green先生是一位經驗豐富的金融專業人士，擁有超過30年的商業銀行家經驗，主要專注於房地產、基礎設施和能源領域，為客户提供服務，包括私募股權公司、養老基金、主權財富基金和家族辦公室。Green先生持有華盛頓大學工商管理學士學位。格林先生向董事會介紹了他在債務融資和資本市場、房地產和投資銀行方面的經驗和歷史。
John C.梅斯自二零二三年七月起擔任FAT Brands董事。Metz先生是一位經驗豐富的餐廳和酒店物業業主、經營者和開發商。Metz先生目前擁有並經營約70家特許經營餐廳，包括Hurricane Dockside Grill、Denny's和Wahoo Seafood Grill餐廳。梅斯先生獲得學士學位
擁有酒店管理理學學位和工商管理碩士學位。來自康奈爾大學Metz先生為董事會帶來他在餐廳運營和特許經營以及複雜組織的財務和運營管理方面的經驗和歷史。
卡門·維達爾自二零二三年三月起擔任FAT Brands董事。自2021年10月起，Vidal女士亦擔任本公司國際法律顧問及國際特許經營發展總監（歐洲/中東/北非）。在此之前，Vidal女士曾擔任公司國際發展副總裁。Vidal女士為董事會帶來了她在國際特許經營和跨境交易方面的豐富經驗，以及與公司及其前身的悠久歷史。
梅森A.維德霍恩彼自二零二三年三月起擔任FAT Brands董事，並擔任我們的大股東Fog Cutter Holdings LLC的經理董事會成員。彼亦自二零二一年十二月起擔任本公司首席品牌官。在此之前，Wiederhorn先生曾擔任該公司的創意總監，此前他曾擔任Fatburger North America Inc.的創意總監。和布法羅特許經營概念公司，Fatburger North America Inc. Wiederhorn先生畢業於南加州大學馬歇爾商學院的電影藝術商業項目。 Wiederhorn先生為董事會帶來了他參與本公司及其前身的創立和發展、領導才能、創意藝術和推廣我們多個品牌的背景和教育。
泰勒A維德霍恩 彼自二零二三年三月起擔任FAT Brands董事，並擔任我們的大股東Fog Cutter Holdings LLC的經理董事會成員。他自2017年10月起擔任首席開發官。此前，Wiederhorn先生於2011年9月至2017年10月期間擔任Fatburger North America特許經營營銷和開發副總裁。Wiederhorn先生畢業於南加州大學馬歇爾商學院，持有工商管理理學士學位，主修企業融資。Wiederhorn先生為董事會帶來了他參與本公司及其前身的創建和發展、領導才能、銷售團隊的管理以及業務背景和教育。
塞耶·D維德霍恩 彼自二零二三年三月起擔任FAT Brands董事，並擔任我們的大股東Fog Cutter Holdings LLC的經理董事會成員。彼亦自二零二一年十一月起擔任首席營運官，負責日常業務營運，並領導管理層，以確保短期及長期業務策略得以實施及執行，並優化組織的能力。在此之前，Wiederhorn先生自2017年3月起擔任首席營銷官，負責監督2，000多家特許經營餐廳的全球品牌和營銷。Wiederhorn先生曾擔任Fatburger North America Inc.營銷副總裁。布法羅特許經營概念公司2012年6月至2017年3月，擔任Fatburger North America Inc.的營銷總監。從2011年7月到2012年6月此外，他於2011年4月至2011年6月擔任營銷協調員，並於2010年10月至2011年4月擔任品牌開發代理。Wiederhorn先生的職業生涯始於Fatburger餐廳和食品卡車。Wiederhorn先生獲得南加州大學工商管理理學士學位，重點是金融商業經濟學。 Wiederhorn先生為董事會帶來了他參與本公司及其前身的創建和發展、複雜組織的領導、營銷和餐廳運營經驗以及商業背景和教育。
Kenneth J. Kuick 彼自2023年5月起擔任FAT Brands聯席首席執行官及自2021年5月起擔任FAT Brands首席財務官。在加入本公司之前，Kuick先生於2018年11月至2020年8月期間擔任全國快速休閒餐廳概念Noodles & Company的首席財務官，負責領導本公司的財務、會計和供應鏈運營。在此之前，Kuick先生曾擔任VICI Properties Inc.的首席會計官，於二零一七年十月至二零一八年八月，彼於該公司擔任一間房地產投資信託基金，專門從事賭場物業，負責會計、綜合財務運作、資本市場交易、庫務、內部審計、税務、資訊科技及對外報告。在此之前，Kuick先生曾擔任Caesars Entertainment Operating Company（Caesars Entertainment Corporation的子公司）的首席會計官，以及Caesars Entertainment Corporation的副總裁兼助理總監。Kuick先生是註冊會計師，並在泰勒大學取得會計和商業系統理學士學位。
羅伯特·G·羅森自2023年5月起擔任FAT Brands聯席首席執行官兼債務資本市場主管。在此之前，彼自二零二一年四月起擔任資本市場執行副總裁。於加入本公司前，彼自二零零四年起擔任Kodiak Financial Group LLC之管理成員。Kodiak投資於ABS和MBS證券的信貸類別，購買個人房地產貸款和投資組合，購買和管理房地產開發，投資於私募股權交易以及風險資本交易。Rosen先生的職業生涯始於商業銀行，在完成了廣泛的管理培訓課程後，專注於為紐約奧爾巴尼的Fleet Bank（當時的Fleet Norstar Bank）提供直接貸款。1990年，他在華爾街工作，在Bankers Trust（現德意志銀行）和基德爾皮博迪（Kidder Peabody）從事結構化融資和投資銀行業務，主要專注於信貸衍生品，包括證券化、基於資產的貸款以及融資和銀行業務，商業銀行和其他金融機構的發起人。
可證券化資產。在Kidder之後，Rosen先生加入了Black Diamond Advisors和Black Diamond Securities（最終加入Black Diamond Capital Management）。他曾擔任Black Diamond實體的董事和FINOP，繼續專注於結構性融資交易和信貸以及投資組合管理（銀行、銷售和交易）和服務。羅森先生繼續他的職業生涯在東京三菱銀行和幾家買方公司。他繼續擔任Black Diamond Capital Management的長期顧問，並在Black Diamond的多個諮詢委員會和委員會任職。Rosen先生持有聯合學院管理經濟學的工商管理碩士和文學學士學位。
艾倫·Z Sussman 彼自二零二一年三月起擔任FAT Brands的總法律顧問、企業發展執行副總裁及企業祕書。在此之前，Sussman先生是加利福尼亞州洛杉磯Loeb & Loeb LLP律師事務所的合夥人，專門從事公司和證券法，並擔任FAT Brands的主要外部公司和證券法律顧問。在從事私人執業之前，20世紀90年代初，Sussman先生在華盛頓特區的美國證券交易委員會執法部門擔任律師。薩斯曼先生持有學士學位康奈爾大學工業和勞動關係專業學位和法學博士學位。波士頓大學法學院學位。
羅恩·羅伊 目前擔任財務高級副總裁。在2018年8月16日之前，Roe先生自2009年起擔任首席財務官，並於2007年至2009年擔任財務副總裁。2007年之前，Roe先生是Fog Cutter Capital Group Inc.的收購合夥人。他的職業生涯始於Piper Jaffray的投資銀行分析師。Roe先生就讀於加州大學伯克利分校，獲得經濟學文學士學位。
家庭關係
董事及執行人員之間的家庭關係於下文“第13項”中呈報。若干關係及相關交易及董事獨立性”，並以引用方式併入本説明書。
拖欠款項第16(A)條報告
僅基於對截至2023年12月31日止年度向我們提供的表格3、4和5及其修訂的審查，我們的董事、高級職員或超過10%普通股的實益擁有人及時提交了所有表格3、4和5的報告，惟（i）下列新董事因未能取得EDGAR檔案編號，遲交一份表格三及一份表格四：John Allen，James Ellis，Matthew Green，Peter Feinstein，Kenneth Kepp和Mark Elenowitz；（ii）Mason Wiederhorn提交了一份遲到的表格3；及（iii）Tyler Child、Lynne Collier、John Metz、Ken Kuick、Robert Rosen及Fog Cutter Holdings LLC各就一宗交易提交一份遲交的表格4。
道德守則
我們已採納適用於董事、高級職員及僱員（包括主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或控制人）或履行類似職能的人士的書面商業道德守則。我們已將守則的最新版本張貼在我們網站的企業管治一欄，網址為 https://ir.fatbrands.com.此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的所有披露，有關對守則任何條款的任何修訂或豁免。
董事會委員會
於2023財政年度，我們的董事會舉行了32次會議。各董事出席董事會會議及董事會轄下委員會會議總數的至少75%。
下表載列截至2023年12月31日的董事會兩個常設委員會及各委員會成員，以及董事會及各委員會於2023年舉行的會議次數：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | | 董事會成員
董事 | | 審計
委員會 | | 補償
委員會 |
| 安德魯·A.維德霍恩 | | 椅子 | | | | 椅子 |
| John S.艾倫 | | X | | | | X |
| 唐納德·J·貝希託爾德 | | X | | | | |
| 泰勒灣孩子 | | X | | X | | X |
| 林恩湖科利爾 | | X | | 椅子 | | X |
| 馬克·埃列諾維茨 | | X | | X | | X |
| 詹姆斯·G·埃利斯 | | X | | X | | X |
| Peter R.范斯坦 | | X | | X | | X |
| 馬修H.綠色 | | X | | X | | X |
| John C.梅斯 | | X | | | | X |
| 卡門·維達爾 | | X | | | | |
| 梅森·A·維德霍恩 | | X | | | | |
| 泰勒·A·維德霍恩 | | X | | | | |
| 塞耶·D·維德霍恩 | | X | | | | |
| | | | | | |
| 2023年的會議： | | 32 | | 6 | | 4 |
為協助董事會履行其職責，董事會已將若干權力授予審核委員會及薪酬委員會，其職能載述如下。
審計委員會
審計委員會負責的事項包括：
•任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；
•批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
•檢討及監察我們的會計原則、會計政策、財務及會計控制，以及遵守法律及監管規定；及
•建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。
我們的董事會已確定，審計委員會的每一名成員均符合根據第10A—3條和納斯達克規則在審計委員會任職的“獨立董事”的定義。此外，我們的董事會已確定Collier女士、Elenowitz先生、Feinstein先生和Ellis先生均符合"審計委員會財務專家"的資格，該術語在S—K條例第407（d）（5）項中定義。
董事會通過了審計委員會章程。審核委員會章程可於本公司網站的企業管治一欄查閲，網址為 https://ir.fatbrands.com.審核委員會定期檢討及重新評估章程是否足夠。
薪酬委員會
薪酬委員會負責協助董事會履行其與聯席首席執行官、其他行政人員及外部董事薪酬有關的職責，以及管理股票激勵計劃。截至2023年12月31日止財政年度，薪酬委員會並無僱員董事，薪酬委員會亦無互鎖。
薪酬委員會負責以下（其中包括）不時規定的事項：
•檢討聯席首席執行官、其他執行官及外部董事的薪酬，並向董事會提出建議；
•對聯席首席執行官進行績效評估；
•管理公司現行或董事會不時採納的激勵薪酬計劃和股權計劃；
•批准任何新的股權補償計劃或對尚未獲得股東批准的現有計劃的重大變更；
•檢討我們的薪酬政策；及
•如有需要，準備薪酬委員會的報告，以納入我們的年度委託書。
此外，薪酬委員會已設立一個薪酬委員會小組委員會，其成員完全由《交易法》第16b—3條所指的“非僱員董事”組成。如果董事會認為有必要遵守《交易法》第16b—3條有關任何股權獎勵的規定，該小組委員會可管理公司的股權激勵計劃。
董事會已採納薪酬委員會章程，其副本可於本公司網站的企業管治部分查閲，網址為： https://ir.fatbrands.com.薪酬委員會定期審查和重新評估章程的適當性。
項目11.高管薪酬
下表載列截至2023年12月31日及2022年12月25日止財政年度，於2023財政年度內擔任本公司主要行政人員的每名人士及其他兩名薪酬最高的行政人員獲授、賺取或支付的薪酬。我們將薪酬彙總表中包括的個人稱為我們的“指定執行人員”。
薪酬彙總表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
本金
職位 | | 財政
年 | | 薪金(元) | | 獎金(美元) | | 股票大獎(1) ($) | | 選擇權 獎項(1) ($) | | 所有其他補償 ($) | | 總計(美元) |
| 安德魯·A.維德霍恩 | | 2023 | | 288,462 | | | — | | | — | | | — | | | 4,170,205 | | (2) | 4,458,667 | |
| 行政總裁（前） | | 2022 | | 750,000 | | | 2,250,000 | | | — | | | — | | | 551,040 | | | 3,551,040 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| Robert G.羅森 | | 2023 | | 550,000 | | | 2,200,000 | | | — | | | 2,148,000 | | | — | | | 4,898,000 | |
| 聯席首席執行官、聯席總裁兼債務資本市場主管 | | 2022 | | 550,000 | | | 1,650,000 | | | — | | | — | | | — | | | 2,200,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 肯尼斯·J·庫克 | | 2023 | | 532,439 | | | 1,000,000 | | | — | | | 268,495 | | | 1,669 | | | 1,802,603 | |
| 聯席首席執行官、聯席總裁兼首席財務官 | | 2022 | | 500,000 | | | 500,000 | | | — | | | — | | | 45,440 | | | 1,045,440 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 泰勒·A·維德霍恩 | | 2023 | | 550,000 | | | 1,100,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,650,000 | |
| 首席發展官 | | 2022 | | 550,000 | | | 1,110,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,660,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 塞耶·D·維德霍恩 | | 2023 | | 550,000 | | | 1,100,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,650,000 | |
| 首席運營官 | | 2022 | | 550,000 | | | 1,110,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,660,000 | |
説明備註：
(1) 所示金額代表根據會計準則第718號法計算的授出日期公允價值總額。用於計算截至2023年12月31日的財政年度該金額所使用的假設包含在本年度報告第四部分表格10—K的截至2023年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表附註14中。
(2) 該數額反映了根據Wiederhorn先生的諮詢協議賺取的3，699，000美元的費用，公司為他提供租賃飛機的某些個人使用費的411，205美元的總增量成本（根據向公司收取的適用小時費率計算），以及60，000美元的標準董事會費用。
高管聘用協議
除Kenneth J. Kuick和Robert G。羅森
於2023年5月5日，本公司與Kenneth J. Kuick（自2023年5月5日起擔任本公司聯席首席執行官、聯席總裁兼首席財務官）訂立僱傭協議（“Kuick協議”）。根據Kuick協議，Kuick先生作為聯席首席執行官、聯席總裁及首席財務官的任期將按意願繼續，除非根據Kuick協議的規定終止。
根據高易協議，高易先生的年基薪為550，000元，惟本公司董事會（「董事會」）可全權酌情按業績每年增加。高先生亦有資格獲發年度酌情花紅，惟每年花紅獲保證不少於270，000元。高先生是否有資格收取任何特定歷年的花紅，須視乎彼及本公司（如適用）是否達到本公司董事會酌情釐定的個人及全公司目標而定。
根據高易協議，高易先生將合資格不時以購股權、購股權及╱或受限制股份獎勵形式收取股權獎勵。該等獎勵將須待高先生及本公司（如適用）達成本公司將按董事會於任何該等授出日期釐定的個人及全公司目標後，方可作實。倘控制權發生變動（定義見僱傭協議），Kuick先生的連續僱傭被無「理由」（定義見僱傭協議）非自願終止，或Kuick先生因「良好理由」（定義見Kuick協議）辭去連續僱傭，且在任何情況下，除非因其死亡或殘疾，則100%股權
未授予的獎勵將全部授予。此外，如果貴公司無故或貴先生有“充分理由”終止其僱傭，貴先生將有權根據公司的正常工資表獲得六個月基本工資的遣散費。
Kuick協議亦授權Kuick先生參與本公司可能不時向僱員及其家屬提供的福利計劃或計劃。Kuick協議亦規定若干其他附帶利益，包括償還所有合理業務開支。此外，Kuick先生在每12個月的僱用期間有權享受15天的帶薪休假。
於二零二三年五月五日，本公司與Robert G. Rosen自2023年5月5日起擔任該公司聯席首席執行官、聯席總裁兼債務資本市場主管。根據Rosen協議，Rosen先生作為聯席首席執行官、聯席總裁兼債務資本市場主管的任期將按意願繼續，除非根據Rosen協議的規定終止。
根據羅森協議，羅森先生的年度基本工資為550,000美元，但須由本公司董事會(“董事會”)全權酌情決定每年按表現加薪。羅森先生還將有資格獲得董事會全權酌情決定的年度酌情獎金，但年度獎金保證每年不低於27萬美元。羅森先生是否有資格領取任何特定歷年的獎金，須視乎其本人及本公司(如適用)能否達到本公司董事會酌情釐定的個人及全公司目標而定。
根據羅森協議，羅森先生將有資格不時以股票期權、股票購買權及/或限制性股票獎勵的形式獲得股權獎勵。該等獎勵將視乎羅森先生及本公司(視何者適用而定)能否按董事會於任何有關授予日期所釐定的條款及條件，達致本公司將訂立的個人及全公司目標而定。如果控制權發生變動(如羅森協議所界定)，羅森先生的連續僱傭被非自願終止，而沒有“原因”(如羅森協議所界定)，或羅森先生因“充分理由”(如羅森協議所界定)而辭去連續受僱，而在任何情況下，除因其死亡或傷殘外，隨後被取消歸屬的股權獎勵將100%轉為完全歸屬。此外，如果羅森先生的僱傭被公司無故終止，或被羅森先生以“正當理由”終止，羅森先生將有權獲得12個月基本工資的遣散費，按公司的正常工資計劃支付。
羅森協議還使羅森先生有權參與公司可能不時向員工及其家人提供的福利計劃或計劃。羅森協議還規定了某些其他附帶福利，包括償還所有合理的業務費用。此外，在每12個月的僱傭期間，Rosen先生有權享受20天的帶薪假期。
2023財年年底的未償還股權獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日我們任命的高管的未償還股權獎勵持有量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 證券數量
潛在未行使
可行使的期權(#) | | 證券數量
潛在未行使
期權(#)不可行使 | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元) |
| 安德魯·A.維德霍恩 | | 15,318 | | | — | | | 10.68 | | | 10/20/2027 | | — | — |
| 前首席執行官 | | 15,318 | | | — | | | 4.80 | | | 12/10/2028 | | | |
| | 66,667 | | | 33,333 | | | 11.43 | | | 11/16/2031 | | | |
| Robert G.羅森 | | 66,667 | | | 33,333 | | | 11.43 | | | 11/16/2031 | | 100,000 | 597,000 |
| 聯席首席執行官、聯席總裁兼債務資本市場主管 | | 400,000 | | | — | | | 5.37 | | | 4/26/2033 | | | |
| 肯尼斯·J·庫克 | | 66,667 | | | 33,333 | | | 11.43 | | | 11/16/2031 | | 100,000 | 597,000 |
| 聯席首席執行官、聯席總裁兼首席財務官 | | 50,000 | | | — | | | 5.37 | | | 4/26/2033 | | | |
| 泰勒·A·維德霍恩 | | 15,318 | | | — | | | 10.68 | | | 10/20/2027 | | — | — |
| 首席發展官 | | 15,318 | | | — | | | 4.80 | | | 12/10/2028 | | | |
| | 66,667 | | | 33,333 | | | 11.43 | | | 11/16/2031 | | | |
| 塞耶·D·維德霍恩 | | 15,318 | | | — | | | 10.68 | | | 10/20/2027 | | — | — |
| 首席運營官 | | 15,318 | | | — | | | 4.80 | | | 12/10/2028 | | | |
| | 66,667 | | | 33,333 | | | 11.43 | | | 11/16/2031 | | | |
上述股權獎勵條款載於本公司2017年綜合股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃是一項全面的激勵薪酬計劃，根據該計劃，我們可以向FAT Brands及其附屬公司的高級職員、僱員及董事、顧問及顧問授予股權及其他激勵獎勵。該計劃（經修訂）規定最多可授出5，000，000股股份，並由上文第10項—薪酬委員會所述董事會薪酬委員會及其小組委員會管理。
期權行權和既得股票
於截至2023年12月31日止年度，概無獲指名行政人員透過行使購股權收購本公司股份。
董事薪酬
本公司採用現金及股票激勵薪酬相結合的方式吸引及挽留合資格候選人出任董事會成員。於釐定董事薪酬時，本公司考慮董事履行彼等對本公司之職責所花費之大量時間，以及本公司對董事會成員之技能水平所要求。
我們向董事會的每位非僱員董事支付120，000美元的年度現金薪酬和年度股權獎勵，以收購30，636股A類普通股。 向董事發行的購股權乃根據二零一七年綜合股權激勵計劃授出。董事會或薪酬委員會可隨時修訂、修改或終止非僱員董事薪酬政策。
於董事薪酬現金部分的季度支付日期後的不同時間，董事會已允許非僱員董事按作出選擇時的公平市值以本公司A類普通股形式收取現金薪酬。根據該安排，於二零二三財政年度，非僱員董事選擇僅收取現金補償。
下表載列截至2023年12月31日止財政年度我們向董事支付或應計的薪酬概要。支付或應計給董事安德魯A。Wiederhorn，Taylor D. Wiederhorn和Thayer A.於二零二三年之Wiederhorn已列入上文薪酬概要表。已支付或應計支付給董事梅森A的補償金。Wiederhorn包括在下文第13項中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | | | 費用
掙來
或已支付
在現金中
($) | | 庫存
獎項
($) | | 選擇權
獎項
($) (1) | | 總計
($) |
John S.艾倫 (2) | | | | 60,000 | | | — | | | 86,233 | | | 146,233 | |
Kenneth a.安德森 (3) | | | | 30,000 | | | — | | | — | | | 30,000 | |
泰勒灣孩子 (4) | | | | 90,000 | | | — | | | 58,013 | | | 148,013 | |
林恩湖科利爾 (12) | | | | 170,000 | | | — | | | 63,340 | | | 233,340 | |
馬克·埃列諾維茨 (5)(12) | | | | 140,000 | | | — | | | 58,013 | | | 198,013 | |
詹姆斯·G·埃利斯 (6) | | | | 30,000 | | | — | | | 86,233 | | | 116,233 | |
Peter R.范斯坦 (7) | | | | 60,000 | | | — | | | 56,043 | | | 116,043 | |
艾米·弗瑞斯特 (3) | | | | 30,000 | | | — | | | — | | | 30,000 | |
馬修H.綠色 (8) | | | | 60,000 | | | — | | | 56,043 | | | 116,043 | |
肯尼斯·凱普 (9) | | | | 70,000 | | | — | | | — | | | 70,000 | |
John C.梅斯 (10) | | | | 60,000 | | | — | | | 56,043 | | | 116,043 | |
詹姆斯·諾伊豪澤 (11) | | | | 169,231 | | | — | | | — | | | 169,231 | |
Edward H.仁思 (3) | | | | 30,000 | | | — | | | — | | | 30,000 | |
説明備註：
(1)所示金額代表根據會計準則第718號計算的授出日期的公允價值。計算該金額時使用的假設載於本年報第IV部分表格10—K的本公司經審計綜合財務報表的腳註14。2023年，除Andrew A。Wiederhorn，Kenneth A.作者：Amy V. Forrestal，James Neuhauser，Edward H.於二零一零年十二月三十一日，董事各自獲授購股權以購買30，636股普通股。Kenneth Kepp被授予購買30636股普通股的期權，授予日期的公允價值為58013美元，隨後被取消。
(2)艾倫先生於二零二三年九月獲委任為董事會成員。
(3)Anderson先生、Forrestal女士和Rensi先生於2023財年初至2023年3月期間擔任董事會成員。
(4)蔡德女士於2023年3月獲委任為董事會成員。
(5)Elenowitz先生於二零二三年四月獲委任為董事會成員。
(6)Ellis先生於二零二三年九月獲委任為董事會成員。
(7)Feinstein先生於二零二三年七月獲委任為董事會成員。
(8)格林先生於二零二三年七月獲委任為董事會成員。
(9)Kepp先生於2023年3月28日擔任董事會成員，直至2023年6月去世。
(10)Metz先生於二零二三年七月獲委任為董事會成員。
(11)Neuhauser先生擔任董事會執行主席，直至2023年3月。
(12)包括於二零二三年四月成立的董事會特別訴訟委員會的服務費用。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
主要股東
普通股
下表列出了截至2024年2月29日，有關我們A類普通股和B類普通股實益擁有權的信息：
| | | | | | | | |
| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們A類普通股或B類普通股5%以上的人士； |
| ● | 我們每一位董事； |
| ● | 我們每一位被任命的行政人員；以及 |
| ● | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
每個股東實益擁有的股份數量根據SEC發佈的規則確定，包括投票權（如適用）或證券投資權。根據這些規則，實益擁有權包括個人或實體擁有唯一或共同投票權（如適用）或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有之股份數目及該人士之擁有百分比時，受購股權或該人士持有之其他權利所規限之股份，如目前可行使或將於披露生效日期起計60日內可行使，則視為尚未行使，儘管就計算任何其他人的持股百分比而言，這些股份並不被視為已發行股份。除非另有説明，所有上市股東的地址是C/O FAT Brands Inc.，9720 Wilshire Blvd.，加利福尼亞州比佛利山莊500套房90212下文所列各股東對該股東實益擁有的股份擁有唯一投票權（如適用）及唯一投資權，除非另有説明，惟須遵守共同體財產法（如適用）。
截至2024年2月29日，已發行及流通的A類普通股為15，694，786股，B類普通股為1，270，805股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類普通股
實益擁有 | | B類普通股
實益擁有 | | 總投票權百分比† |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 數 | | | % | | 數 | | % | |
| 超過5%的股東 | | | | | | | | | | | |
| Fog Cutter Holdings LLC | | 7,015,249 | | (1) | | 45.2 | % | | 706,514 | | | 55.6 | % | | 55.5 | % |
| HOT GFG LLC | | 2,259,594 | | (2) | | 14.6 | % | | — | | | * | | * |
| 格里高利·迪奧夫和某些人 | | 1,202,317 | | (3) | | 7.6 | % | | 18,223 | | | 1.4 | % | | 1.5 | % |
| 獲任命的行政人員及董事 | | | | | | | | | | | |
| 安德魯·A.維德霍恩 | | 241,635 | | (4) | | 1.5 | % | | 7,579 | | | * | | * |
| Robert G.羅森 | | 300,000 | | (5) | | * | | 10,000 | | | * | | * |
| 肯尼斯·J·庫克 | | 183,334 | | (6) | | * | | 10,000 | | | * | | * |
John S.艾倫 | | — | | (7) | | * | | — | | | * | | * |
| 唐納德·J·貝希託爾德 | | 233,727 | | (8) | | 1.5 | % | | 20,309 | | | 1.6 | % | | 1.6 | % |
| 泰勒灣孩子 | | 1,543 | | (7) | | * | | 154 | | | * | | * |
林恩湖科利爾 | | 20,212 | | (9) | | * | | — | | | * | | * |
| 馬克·埃列諾維茨 | | 2,564 | | (7) | | * | | — | | | * | | * |
| 詹姆斯·G·埃利斯 | | — | | (7) | | * | | — | | | * | | * |
| Peter R.范斯坦 | | — | | (7) | | * | | — | | | * | | * |
| 馬修H.綠色 | | — | | (7) | | * | | — | | | * | | * |
John C.梅斯 | | — | | (7) | | * | | — | | | * | | * |
卡門·維達爾 | | 21,772 | | (10) | | * | | — | | | * | | * |
| 梅森·A·維德霍恩 | | 121,735 | | (11) | | * | | 4,109 | | | * | | * |
泰勒·A·維德霍恩 | | 254,012 | | (12) | | 1.6 | % | | 14,989 | | | 1.2 | % | | 1.2 | % |
| 塞耶·D·維德霍恩 | | 243,925 | | (12) | | 1.6 | % | | 14,652 | | | 1.2 | % | | 1.2 | % |
| 全體董事和執行幹事(18人) | | 2,028,943 | | (13) | | 15.5 | % | | 109,444 | | | 8.6 | % | | 8.6 | % |
| | | | | |
† | 代表我們所有A類普通股和B類普通股股份的投票權，作為單一類別投票，由持有人實益擁有。A類普通股每股有權有一票，B類普通股每股有權有2，000票。 |
* | 代表該類別少於1%的實益所有權。 |
| (1) | 部分基於Fog Cutter Holdings LLC於2023年2月24日提交的附表13/D/A，該公司是一家由Andrew A組成的經理委員會控制的有限責任公司。Wiederhorn，Taylor A. Wiederhorn，Thayer D. Wiederhorn and Mason A.維德霍恩霧切割器控股有限責任公司的地址是9720威爾希爾大道，500套房，貝弗利山莊，CA 90212。 |
| (2) | 根據HOT GFG LLC和Rachel Serruya女士於2022年3月8日共同提交的附表13G。Serruya女士為HOT GFG LLC的唯一董事兼總裁，並可被視為對該等股份擁有投票權和投資權。Serruya女士否認對這些證券的實益所有權，但她在其中擁有的間接金錢利益除外。HOT GFG LLC提供的地址為210 Shields Court，Markham，Ontario，Canada L3R8V2。 |
| (3) | 部分基於Gregory Killoff於2022年8月25日提交的附表13/D/A，地址為49 West 37 Street，New York，NY 10018。包括購買152，800股A類普通股的認股權證。Mr. Kisoff先生明確表示放棄就所有目的而言對其他人士實益擁有的股份的實益擁有權。 |
| (4) | 包括購買97，303股A類普通股股份的期權，這些股票已經或將在披露生效日期後60天內歸屬，以及可行使的額外120，000股A類普通股股份的權證，包括Wiederhorn先生的配偶擁有的100，000股股票的權證，他放棄實益擁有權，但在他的金錢利益範圍內除外。不包括購買額外33，333股A類普通股的未歸屬期權。 |
| | | | | |
| (5) | 包括購買200，000股A類普通股的期權，這些股票已歸屬或將在披露生效日期後60天內歸屬。不包括購買額外300，000股A類普通股的未歸屬期權。 |
| (6) | 包括購買83，334股A類普通股股份的期權，這些股份已歸屬或將在披露生效日期後60天內歸屬。不包括購買額外66，666股A類普通股的未歸屬期權。 |
| (7) | 不包括購買30，636股A類普通股的未歸屬期權。 |
| (8) | 包括購買30，636股A類普通股股份的期權，這些股份已歸屬或將在披露生效日期後60天內歸屬。 |
| (9) | 包括購買10，212股A類普通股股份的期權，這些股份已歸屬或將在披露生效日期後60天內歸屬。不包括購買額外51，060股A類普通股的未歸屬期權。 |
| (10) | 包括購買21，772股A類普通股股份的期權，這些股份已歸屬或將在披露生效日期後60天內歸屬。不包括購買額外8，333股A類普通股的未歸屬期權。 |
| (11) | 包括購買80，636股A類普通股股份的期權，這些股份已歸屬或將在披露生效日期後60天內歸屬。不包括購買額外25，000股A類普通股的未歸屬期權。 |
| (12) | 包括購買97，303股A類普通股的期權，這些股票已歸屬或將在披露生效日期後60天內歸屬。不包括購買額外33，333股A類普通股的未歸屬期權。 |
| (13) | 包括購買總計846，438股A類普通股股份的購股權，這些股份已歸屬或將於披露生效日期後60天內歸屬。不包括購買總計798，843股A類普通股的未歸屬期權。 |
優先股
下表列出了截至2024年2月29日，有關我們無投票權B系列累積優先股（ “B系列優先股”)由我們的每一位董事、我們的每一位指定的執行官，以及我們的所有執行官和董事作為一個整體。截至2024年2月29日，B系列優先股已發行及流通股為7，755，374股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | B系列優先股 實益擁有 | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 股票 | | | % | | |
| 獲任命的行政人員及董事 | | | | | | | | | |
| 安德魯·A.維德霍恩 | | | 997 | | | | * | | |
| Robert G.羅森 | | | 232 | | | | * | | |
| 肯尼斯·J·庫克 | | | 2,000 | | | | * | | |
| John S.艾倫 | | | — | | | | * | | |
| 唐納德·J·貝希託爾德 | | | — | | | | * | | |
| 泰勒灣孩子 | | | — | | | | * | | |
| 林恩湖科利爾 | | | — | | | | * | | |
| 馬克·埃列諾維茨 | | | 486 | (1) | | | * | | |
| 詹姆斯·G·埃利斯 | | | — | | | | * | | |
| Peter R.范斯坦 | | | — | | | | * | | |
| 馬修H.綠色 | | | — | | | | * | | |
| John C.梅斯 | | | 71,306 | | | | * | | |
| 卡門·維達爾 | | | — | | | | * | | |
| 梅森·A·維德霍恩 | | | — | | | | * | | |
| 泰勒·A·維德霍恩 | | | 885 | | | | * | | |
| 塞耶·D·維德霍恩 | | | 1,689 | | | | * | | |
| 全體董事和執行幹事(18人) | | | 81,090 | | | | 1.0 | % | | |
| | | | | | | | |
| * | 代表該類別少於1%的實益所有權。 |
| (1) | 代表購買B系列優先股的權證。 |
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
母公司
如上文在"項目12。某些實益擁有人和管理層的證券所有權以及相關股東事項，“霧切割器控股有限責任公司實益持有約55. 5%的投票權，有關我們的所有股份。
與關聯人的交易
以下為自二零二二財政年度（於二零二一年十二月二十七日開始）開始以來或目前建議進行的或我們曾經或將成為其中一方的概要或可報告關聯人士交易：
•其中涉及的金額超過120，000元；及
•任何董事、董事被提名人、執行官、實益擁有本公司普通股5%或以上的股東或其直系親屬曾或將擁有直接或間接重大權益。
安德魯·A.我們現任董事會主席、前任總裁兼首席執行官Wiederhorn簽署了一份書面的離職、合作和釋放協議（“分居協議”）和諮詢協議（“諮詢協議”）於2023年7月19日與本公司簽訂。根據《離職協議》，Wiederhorn先生有權根據其《就業協議》領取任何應計但未付的基薪，以及截至其辭職之日的任何應計和未用假期的價值。此外，Wiederhorn先生有權根據其《僱傭協議》獲得2023年該部分至離職日期的最後獎金，金額為950，000美元。Wiederhorn先生的股票期權將在其辭職日期後繼續歸屬，只要他繼續作為顧問為公司提供服務。根據離職協議，Wiederhorn先生提供了公司的全面解除，公司免除Wiederhorn先生與其受僱和離職有關的若干索賠，
某些例外。Wiederhorn先生還同意協助並配合公司過渡其職責，以及任何調查、法律索賠或與其過去的工作有關的其他事宜。此外，本公司同意，除非適用法律另有禁止，本公司就本公司未決訴訟和政府調查向Wiederhorn先生預付的任何律師費和開支均根據離職協議判給他。諮詢協議規定，Wiederhorn先生將向本公司提供特定的非執行諮詢服務，包括有關公司策略、收購、資本分配、融資和餐廳/特許經營業務的建議。作為對此類服務的考慮，諮詢協議規定，公司將支付霧切割諮詢公司，維德霍恩先生的一家公司，每小時1850美元。此外，雖然Wiederhorn先生仍為本公司董事，但他將作為非僱員董事收取標準董事會費用。諮詢協議還包含Wiederhorn先生的慣常保密義務以及Wiederhorn先生在向公司提供諮詢服務過程中開發的知識產權轉讓給公司。
John C. Metz先生於2023年7月11日加入我們的董事會。梅斯先生是RREMC餐廳有限責任公司的總裁和所有者，該公司特許經營公司的某些颶風碼頭燒烤餐廳，根據公司的颶風品牌的標準特許經營條款。根據該等安排，RREMC Restaurants，LLC向本公司支付淨銷售額加營銷費的標準特許權使用費，自二零二三財政年度開始以來總計約為692，975美元，二零二二財政年度為559，703美元。此外，於2022年1月，本公司就本公司收購Native Grill & Wings向Metz先生支付了16萬美元的諮詢費。
塞耶·D Wiederhorn先生擔任本公司首席運營官及董事會成員。他是安德魯·維德霍恩的兒子，唐納德·伯希託爾德的孫子，泰勒·柴爾德的侄子，泰勒·維德霍恩和梅森·維德霍恩的兄弟，他們中沒有人與他的工作有任何實質利益，也沒有人與他同住一個家庭。截至本報告日期止，於二零二二及二零二三財政年度，彼獲得年度基本工資550，000美元，以及二零二二財政年度1，100，000美元及二零二三財政年度1，110，000美元的獎金。於該期間，彼亦參與本公司之一般福利及福利計劃，並於過往年度授出之購股權以購買合共38，334股本公司A類普通股。
泰勒A Wiederhorn先生擔任本公司首席開發官及董事會成員。他是安德魯·維德霍恩的兒子，唐納德·伯希託爾德的孫子，泰勒·柴爾德的侄子，塞耶·維德霍恩和梅森·維德霍恩的兄弟，他們中沒有一個人與他的工作有實質利益，也沒有與他同住一個家庭。截至本報告日期止，於二零二二及二零二三財政年度，彼獲得年度基本工資550，000美元，以及二零二二財政年度1，100，000美元及二零二三財政年度1，110，000美元的獎金。於該期間，彼亦參與本公司之一般福利及福利計劃，並於過往年度授出之購股權以購買合共38，334股本公司A類普通股。
梅森A. Wiederhorn先生擔任本公司首席品牌官及董事會成員。他是安德魯·維德霍恩的兒子，唐納德·伯希託爾德的孫子，泰勒·柴爾德的侄子，泰勒·維德霍恩和泰勒·維德霍恩的兄弟，他們中沒有人對他的工作有物質利益，也沒有人與他同住一個家庭。截至本報告日期，2022和2023財政年度，他獲得了500，000美元的年度基本工資，2022財政年度獎金850，000美元，2023財政年度獎金1，000，000美元。於該期間，彼亦參與本公司之一般福利及福利計劃，並授予購股權以購買本公司過往年度授出之合共30，000股A類普通股股份。
唐納德·貝克泰爾擔任該公司的首席創意官和董事會成員。他是董事泰勒孩子和雅各布·貝奇託爾德的父親，也是塞耶·維德霍恩、泰勒·維德霍恩和梅森·維德霍恩的祖父，這些人都沒有在他的工作中有實質性的利益，也沒有和他分享一個家庭。截至本報告日期的2022財年和2023財年，他的年基本工資為275,000美元，2022財年和2023財年的獎金分別為75,000美元。在此期間，他還參與了公司的一般福利和福利計劃，並授予股票期權，購買前幾年授予的總計5,000股公司A類普通股。
雅各布·貝克泰爾擔任公司快速休閒事業部首席運營官，自2005年以來一直參與公司及其前身的餐廳運營。他是唐納德·貝克託爾德的兒子，唐納德·貝克託爾德是泰勒·查爾德的兄弟，塞耶·維德霍恩、泰勒·維德霍恩和梅森·維德霍恩的堂兄，他們都沒有在他的工作中有實質性的利益，也沒有人與他分享家庭。在截至本報告日期的2022和2023財年，他的年基本工資為35萬美元，2022財年和2023財年的獎金分別為10萬美元。在此期間，他還參與了公司的一般福利和福利計劃，並授予股票期權，購買前幾年授予的總計30,000股公司A類普通股。
卡門·維達爾擔任該公司的國際法律顧問和董事國際特許經營發展部(歐洲/中東/北非)。在2022財年，她獲得了13萬美元的基本工資和5萬美元的獎金。在截至本報告日期的2023財年，她的年基本工資為182,000美元，2023年的獎金為50,000美元。在此期間，她還參與了公司的一般福利和福利計劃，並授予股票期權，以購買前幾年授予的公司A類普通股共計8,334股。
董事獨立自主
從我們公司於2017年成立到2023年3月，我們董事會的大部分成員都是獨立的，我們有一個獨立的、完全獨立的薪酬委員會、提名委員會和審計委員會。2023年3月，董事會更新並擴大到10人，我們的大股東經理董事會的所有四名成員都加入了公司董事會(安德魯·維德霍恩、梅森·維德霍恩、泰勒·維德霍恩和塞耶·維德霍恩)。自2023年3月以來，我們的董事會擴大到14人，並任命了更多的獨立董事。
目前，我們的七名董事(蔡爾德女士、科利爾女士和艾倫先生、埃倫諾維茨先生、埃利斯、范斯坦和格林先生)被認為是獨立的，符合美國證券交易委員會適用的規則和法規以及納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的獨立標準。按照這些標準，梅茨預計將於2025年2月獨立。埃倫諾維茨先生目前是獨立董事公司董事會的首席董事。
此外，董事會已確定，根據適用於審計委員會的美國證券交易委員會的適用規則及規例以及納斯達克的現行獨立標準，審計委員會的每名成員均屬“獨立”。
項目14.首席會計師費用和服務
自2023年6月27日起，本公司聘請Macias，Gini&O‘Connell，LLP(“MGO”)擔任本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。聘請MGO的決定也得到了公司董事會審計委員會的批准。在截至2022年12月25日的財政年度，Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
截至2023年12月31日和2022年12月25日，支付給MGO和Baker Tilly的會計費用總額如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 審計費 | | $ | 992 | | | $ | 1,068 | |
| 審計相關費用 | | $ | — | | | $ | 215 | |
| 其他費用 | | $ | — | | | $ | — | |
審計委員會審批前的政策和程序。審計委員會每年審查我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性，並確定MGO和Baker Tilly US，LLP分別是獨立的。此外，審計委員會預先批准將由我們的獨立註冊會計師事務所執行的所有工作(以及相關的估計費用)。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a)財務報表
FAT Brands Inc.
| | | | | |
經審計的合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID324) | F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 32) | F-3 |
截至的綜合資產負債表2023年12月31日和2022年12月25日 | F-5 |
截至財政年度的綜合業務報表2023年12月31日和2022年12月25日 | F-7 |
截至會計年度股東赤字綜合變動表2023年12月31日和2022年12月25日 | F-8 |
截至會計年度的合併現金流量表2023年12月31日和2022年12月25日 | F-10 |
合併財務報表附註 | F-12 |
(b)陳列品—請參見簽名頁後面的附件索引。
獨立註冊會計師事務所報告
致FAT Brands Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附FAT Brands Inc.合併資產負債表。本公司及其附屬公司（本公司）於2023年12月31日止年度之財務報表、截至該日止年度之相關合並經營報表、股東虧絀變動及現金流量變動，以及合併財務報表之相關附註及附表二（統稱財務報表）。我們認為，該等財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽及無形資產減值評估
關鍵審計事項説明
誠如財務報表附註2所述，商譽及無限期無形資產至少每年進行減值測試，倘年度測試之間的事件或情況變動顯示潛在減值，則更頻密。商譽的減值評估方法是釐定本公司報告單位的公平值是否超過其賬面值，而無限期無形資產的減值評估方法是釐定該等無限期無形資產的公平值是否超過其賬面值。本公司確定其中一項與椒鹽捲餅製造商業務單位相關的無限期無形資產已減值，且本公司於截至2023年12月31日止年度錄得相關減值虧損約500萬美元。該等假設之輕微變動可能會對報告單位及無形資產之公平值、任何商譽或無形資產減值支出之金額或兩者造成重大影響。
我們將商譽和無限期活期無形資產的減值評估確定為一項重要的審計事項。審計管理層對未來收入和營業利潤率的預測以及將採用的貼現率的判斷具有高度的主觀性和重大意義。
在我們的審計中如何處理關鍵的審計事項
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•瞭解管理層確定商譽和無形資產減值的流程；
•獲取和審查管理層的商譽和無形資產減值分析，包括確定報告單位的公允價值和測試的無形餘額；
•將實際銷售額與公司前幾年的預測值進行比較，以評估管理層預測的歷史準確性；
•利用具有專門技能和知識的評估專業人員，通過將評估方法與其他擁有類似資產的公司使用的評估方法進行比較，並將管理層的假設投入與來自外部來源的信息以及現有的經濟預測和數據進行比較，來協助評估本公司使用的商譽和無形資產評估方法；
•評估報告單位對公司市值的估計公允價值，並評估與預測或市值變化的任何差異是否表明潛在的減值；
•評估商譽及無形資產減值分析中所用的假設是否合理，並考慮報告單位過往的表現及第三方市場數據，以及該等假設是否與在審計其他範疇取得的證據一致；及
•對公司的某些投入和假設進行敏感性分析，以評估該等假設的任何變化可能對公司的公允價值估計產生的影響。
/S/Macias，Gini&O‘Connell，LLP
自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。
加利福尼亞州歐文
2024年3月12日
獨立註冊會計師事務所報告
致FAT Brands Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附FAT Brands Inc.(“本公司”)截至2022年12月25日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東虧損及現金流量，以及綜合財務報表的相關附註及附表II(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月25日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽和無形資產減值評估
關鍵審計事項説明
正如綜合財務報表附註2所述，商譽和無形資產至少每年在報告單位層面進行減值測試，如果公司認為存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。該公司確定，報告單位中的三家(Great American Cookie、Pretzel Maker和Marble Slab Creamery)的無形資產已減值，公司在截至2022年12月25日的年度記錄了約1400萬美元的相關減值損失。確定報告單位和相關無形資產的公允價值需要大量估計和假設。這些假設的變化可能會對報告單位和相關無形資產的公允價值、任何商譽減值費用的金額或兩者都產生重大影響。
我們將商譽和無形資產的減值評估確定為一項重要的審計事項。審計管理層對未來收入和營業利潤率的預測以及將要採用的貼現率的判斷具有高度的主觀性。
在我們的審計中如何處理關鍵的審計事項
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•瞭解管理層確定商譽和無形資產減值的流程；
•獲取和審查管理層的商譽和無形資產減值分析，包括報告單位的公允價值和測試的無形餘額；
•將實際銷售額與公司前幾年的預測值進行比較，以評估管理層預測的歷史準確性；
•利用估值專家協助評估本公司使用的商譽和無形資產估值方法，方法是將這些方法與其他持有類似資產的公司使用的方法進行比較，
將管理層的假設投入與來自外部來源的信息以及現有的經濟預測和數據進行比較；
•按公司市值評估報告單位的估計公允價值，並評估與預測或市值變化的任何差異是否表明商譽和可識別無形資產的潛在減值；以及
•評估商譽及無形資產減值分析所使用的假設是否合理，並考慮報告單位過往的表現及第三方市場數據，以及該等假設是否與審計其他領域取得的證據一致。
/s/ Baker Tilly US，LLP
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
2023年2月24日
胖子品牌公司。
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金 | $ | 37,044 | | | $ | 28,668 | |
| 受限現金 | 39,271 | | | 25,375 | |
| 應收賬款淨額 | 21,146 | | | 23,880 | |
| 庫存 | 9,306 | | | 6,925 | |
| 歸類為持有待售資產 | 3,756 | | | 4,767 | |
| 其他流動資產 | 10,486 | | | 6,086 | |
| 流動資產總額 | 121,009 | | | 95,701 | |
| | | |
| 非流動受限現金 | 15,588 | | | 14,720 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 220,035 | | | 101,114 | |
| 商譽 | 305,089 | | | 293,282 | |
| 其他無形資產，淨額 | 620,622 | | | 625,294 | |
| 財產和設備，淨額 | 100,524 | | | 79,189 | |
| 其他資產 | 5,371 | | | 4,003 | |
| 總資產 | $ | 1,388,238 | | | $ | 1,213,303 | |
| | | |
| 負債和股東赤字 | | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 21,809 | | | $ | 18,328 | |
| 應計費用和其他負債 | 58,903 | | | 52,800 | |
| 遞延收入，本期部分 | 2,490 | | | 2,019 | |
| 應計廣告 | 7,992 | | | 14,819 | |
| 應計應付利息 | 24,961 | | | 13,241 | |
| 1,325 | | | 1,467 | |
| 與歸類為待售資產有關的負債 | 3,421 | | | 4,084 | |
| 經營租賃負債，本期部分 | 17,254 | | | 14,815 | |
| 可贖回優先股 | 91,836 | | | 91,836 | |
| 長期債務，流動部分 | 42,611 | | | 49,611 | |
| 應付購進價款 | 4,000 | | | 4,000 | |
| 流動負債總額 | 276,602 | | | 267,020 | |
| | | |
| 遞延收入，扣除當期部分 | 21,958 | | | 21,698 | |
| 遞延所得税負債，淨額 | 18,805 | | | 27,181 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 211,744 | | | 95,620 | |
| 長期債務，扣除當期部分 | 1,110,308 | | | 958,630 | |
| 其他負債 | 4,684 | | | 2,332 | |
| 總負債 | 1,644,101 | | | 1,372,481 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(附註16) | | | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 股東虧損額 | | | |
優先股：$0.0001票面價值；15,000,000授權股份；3,591,804於2023年12月31日發行及發行的股份及3,252,154截至2022年12月25日已發行及發行在外的股份；清算優先$25每股 | 44,103 | | | 45,504 | |
截至2023年12月31日的A類和B類普通股及追加實繳資本：美元0.0001每股面值；51,600,000授權股份(A類50,000,000，B類1,600,000); 16,900,099已發行及已發行股份(A類15,629,294，B類1,270,805）.截至2022年12月25日的普通股和追加實繳資本：美元0.0001票面價值；51,600,000授權股份(A類50,000,000，B類1,600,000); 16,571,675已發行及已發行股份(A類15,300,870，B類1,270,805) | (31,189) | | | (26,015) | |
| 累計赤字 | (268,777) | | | (178,667) | |
| 股東總虧損額 | (255,863) | | | (159,178) | |
| 總負債和股東赤字 | $ | 1,388,238 | | | $ | 1,213,303 | |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
胖子品牌公司。
合併業務報表
(以千計，除份額和人均共享數據)
截至2023年12月31日及2022年12月25日止財政年度 | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | |
| 版税 | $ | 94,036 | | | $ | 87,921 | |
| 餐飲銷售額 | 299,029 | | | 241,001 | |
| 廣告費 | 39,490 | | | 37,997 | |
| 工廠收入 | 37,983 | | | 33,504 | |
| 特許經營費 | 4,979 | | | 3,706 | |
| 其他收入 | 4,940 | | | 3,095 | |
| 總收入 | 480,457 | | | 407,224 | |
| | | |
| 成本和開支 | | | |
| 一般和行政費用 | 93,117 | | | 113,313 | |
| 餐館和工廠收入成本 | 282,887 | | | 221,627 | |
| 折舊及攤銷 | 31,131 | | | 27,015 | |
| 商譽和其他無形資產減值 | 500 | | | 14,000 | |
| 再分配權損失 | 2,873 | | | 4,178 | |
| 採購成本 | — | | | 383 | |
| 廣告費 | 47,619 | | | 44,612 | |
| 總成本和費用 | 458,127 | | | 425,128 | |
| | | |
| 營業收入(虧損) | 22,330 | | | (17,904) | |
| | | |
| 其他(費用)收入，淨額 | | | |
| 利息支出 | (99,342) | | | (78,477) | |
| 與優先股有關的利息支出 | (18,189) | | | (16,372) | |
| 清償債務淨虧損 | (2,397) | | | — | |
| 其他收入，淨額 | 1,233 | | | 5,375 | |
| 其他費用合計(淨額) | (118,695) | | | (89,474) | |
| | | |
| 所得税前虧損準備 | (96,365) | | | (107,378) | |
| | | |
| 所得税撥備 | (6,255) | | | 18,810 | |
| | | |
| 淨虧損 | $ | (90,110) | | | $ | (126,188) | |
| | | |
| 淨虧損 | $ | (90,110) | | | $ | (126,188) | |
| 優先股股息 | (7,007) | | | (6,636) | |
| $ | (97,117) | | | $ | (132,824) | |
| | | |
| 每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | (5.85) | | | $ | (8.06) | |
| 基本和稀釋後加權平均流通股 | 16,599,015 | | | 16,476,090 | |
| 宣佈的每股普通股現金股息 | $ | 0.56 | | | $ | 0.54 | |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
胖子品牌公司。
合併股東虧損變動表
(千人，除共享數據外）
截至2023年12月31日的財政年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 優先股 | | | | | | |
| A類股 | | B類股份 | | A級
價值 | | B級
價值 | | 其他內容
已繳費
《資本》 | | 總計
普普通通
中國股票 | | 股票 | | 帕爾
價值 | | 其他內容
已繳費
《資本》 | | 總計
擇優
中國股票 | | | | 累計
赤字 | | 總計 |
| 2022年12月25日的餘額 | 15,300,870 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (26,017) | | | $ | (26,015) | | | 3,252,154 | | | $ | — | | | $ | 45,504 | | | $ | 45,504 | | | | | $ | (178,667) | | | $ | (159,178) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | | — | | | | (90,110) | | (90,110) | |
| 普通股和優先股的發行 | 328,424 | | | — | | — | | — | | 551 | | 551 | | | 339,650 | | | — | | 5,606 | | 5,606 | | | | — | | 6,157 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | — | | — | | 3,615 | | 3,615 | | | — | | | — | | — | | — | | | | — | | 3,615 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股支付的股息 | — | | | — | | — | | — | | (9,340) | | | (9,340) | | | — | | | — | | — | | — | | | | — | | (9,340) | |
| B系列優先股支付的股息 | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | (7,007) | | (7,007) | | | | — | | (7,007) | |
| 2023年12月31日的餘額 | 15,629,294 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (31,191) | | | $ | (31,189) | | | 3,591,804 | | | $ | — | | | $ | 44,103 | | | $ | 44,103 | | | | | $ | (268,777) | | | $ | (255,863) | |
截至2022年12月25日的財政年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 優先股 | | | | | | |
| A類股 | | B類股份 | | A級
價值 | | B級
價值 | | 其他內容
已繳費
《資本》 | | 總計
普普通通
中國股票 | | 股票 | | 帕爾
價值 | | 其他內容
已繳費
《資本》 | | 總計
擇優
中國股票 | | | | 累計
赤字 | | 總計 |
| 2021年12月26日的餘額 | 15,109,747 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (24,839) | | | $ | (24,837) | | | 3,221,471 | | | $ | — | | | $ | 55,661 | | | $ | 55,661 | | | | | $ | (52,479) | | | $ | (21,655) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | | — | | | | | (126,188) | | | (126,188) | |
| 發行普通股和優先股 | 36,362 | | | — | | — | | — | | 108 | | 108 | | | 30,683 | | | — | | 586 | | 586 | | | | | — | | 694 | |
| 基於股份的薪酬 | 150,000 | | | — | | — | | — | | 7,619 | | 7,619 | | | — | | | — | | — | | — | | | | | — | | 7,619 | |
| 普通股支付的股息 | — | | | — | | — | | — | | (8,905) | | (8,905) | | | — | | | — | | — | | — | | | | | — | | (8,905) | |
| 發行普通股代替現金-董事手續費 | 4,761 | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | | — | | | | | — | | — | |
| B系列優先股支付的股息 | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | (6,636) | | (6,636) | | | | | — | | (6,636) | |
| 行使B系列優先股看跌期權 | — | | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | (4,107) | | (4,107) | | | | | — | | (4,107) | |
| 2022年12月25日的餘額 | 15,300,870 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (26,017) | | | $ | (26,015) | | | 3,252,154 | | | $ | — | | | $ | 45,504 | | | $ | 45,504 | | | | | $ | (178,667) | | | $ | (159,178) | |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
胖子品牌公司。
合併現金流量表
(單位：千)
截至2023年12月31日及2022年12月25日止財政年度
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (90,110) | | | $ | (126,188) | |
| 對淨虧損與業務中使用的現金淨額進行調整： | | | |
| 遞延所得税 | (8,376) | | | 17,463 | |
| 清償債務淨虧損 | 2,397 | | | — | |
| 折舊及攤銷 | 31,131 | | | 27,015 | |
| 基於股份的薪酬 | 3,615 | | | 7,619 | |
| 經營使用權資產變動 | 55 | | | 7,021 | |
| 貸款費用和利息的增加 | 13,538 | | | 10,771 | |
| 對購進價格負債的調整 | — | | | (1,140) | |
| 出售再特許經營資產的收益 | — | | | — | |
| 商譽和其他無形資產減值 | 500 | | | 14,000 | |
| （收回）壞帳準備金 | (9,827) | | | 20,720 | |
| 其他 | — | | | (500) | |
| | | |
| 更改： | | | |
| 應收賬款 | 12,571 | | | (24,516) | |
| 庫存 | (2,381) | | | — | |
| 其他流動和非流動資產 | (6,129) | | | 29 | |
| 應付帳款 | 3,481 | | | (9,199) | |
| 應計費用和其他負債 | 6,101 | | | 6,501 | |
| 遞延收入 | 732 | | | 3,419 | |
| 應計廣告 | (6,828) | | | 3,966 | |
| 應計應付利息 | 11,720 | | | 2,563 | |
| 優先股應付股息 | (142) | | | (107) | |
| 其他流動和非流動負債 | 2,344 | | | (6,836) | |
| 調整總額 | 54,502 | | | 78,789 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (35,608) | | | (47,399) | |
| | | |
| 投資活動產生的現金流 | | | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | (38,597) | | | (1,022) | |
| 無形資產的收購 | (2,607) | | | (1,750) | |
| 應收票據收到的付款 | 295 | | | 1,762 | |
| | | |
| 出售財產和設備所得收益 | — | | | 9,934 | |
| 購置財產和設備 | (18,896) | | | (21,421) | |
| | | |
| | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (59,805) | | | (12,497) | |
| | | |
| 融資活動產生的現金流 | | | |
| 扣除發行成本後的借款收益 | 183,112 | | | 55,220 | |
| 償還借款 | (54,369) | | | (4,874) | |
| | | |
| 經營租賃負債變動 | — | | | (5,699) | |
| | | |
| 發行普通股和優先股所得款項 | 6,157 | | | 694 | |
| 就可贖回優先股支付的股息 | — | | | (1,062) | |
| 普通股支付的股息 | (9,340) | | | (8,905) | |
| | | | | | | | | | | |
| 優先股支付的股息 | (7,007) | | | (6,636) | |
| | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 118,553 | | | 28,738 | |
| | | |
| 現金和限制性現金淨增(減)額 | 23,140 | | | (31,158) | |
| 期初現金和限制性現金 | 68,763 | | | 99,921 | |
| 期末現金和限制性現金 | $ | 91,903 | | | $ | 68,763 | |
| | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 109,388 | | | $ | 66,851 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 1,752 | | | $ | 1,029 | |
| | | |
| 補充披露非現金融資和投資活動： | | | |
| 董事轉換為普通股的費用 | $ | — | | | $ | 30 | |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
合併財務報表附註
注1。組織和關係
企業的組織和性質
FAT Brands Inc.(“公司”)是一家領先的多品牌餐飲特許經營公司，主要在世界各地開發、營銷和收購快速服務、快速休閒、休閒和精緻休閒餐廳概念。公司成立於2017年3月，為Fog Cutter Capital Group，Inc.(FCCG)的全資子公司，於2017年10月20日完成首次公開募股，並增發普通股，相當於20發行完成後持有其股權的百分比。2020年第四季度，本公司完成了FCCG合併為本公司全資子公司的交易，本公司成為FCCG的母公司。
截至2023年12月31日，公司擁有十八餐飲品牌：R圓桌比薩餅，脂肪漢堡，大理石石板奶油廠，約翰尼火箭，法佐裏的，雙峯， 煙燻骨，美味的美國餅乾、熱狗、布法羅咖啡和快餐、颶風燒烤和雞翅、PretzelMaker、Elevation Burger、Native Grill&Wings、雅拉地中海和龐德羅薩以及Bonanza牛排餐廳。自.起2023年12月31日，公司約有2,300開放和在建的地點，其中大約92%是特許經營的。
每個特許經營子公司都授權使用其品牌名稱，並向加盟商提供經營程序和商品銷售方法。在簽署特許經營協議後，特許人承諾提供培訓、一些監督和幫助，以及訪問操作手冊。如有需要，特許經營人亦會提供有關餐廳管理和經營技巧的意見和書面資料。
該公司的業務歷史上主要由特許經營權組成，不斷增長的餐廳品牌組合。該增長戰略的核心是擴大現有品牌的足跡，並通過集中管理組織收購新品牌，該組織提供幾乎所有的行政領導、營銷、培訓和會計服務。作為這些正在進行的特許經營努力的一部分，本公司將不時對經營餐廳進行機會主義收購，並可能將其轉換為特許經營地點。於重新特許經營期間，本公司可經營餐廳，並將經營活動分類為重新特許經營收益或虧損，而資產及相關負債分類為持作出售。通過最近的收購，本公司還經營若干品牌的“公司擁有”餐廳。我們的收入主要來自兩個銷售渠道，特許經營餐廳和公司擁有的餐廳， 一細分市場。
流動性
本公司確認經營收入為美元22.3 2023財政年度，2023財政年度，運營虧損為美元17.9 2022財年，百萬美元。本公司有淨虧損和累計虧損的歷史，268.8 截至2023年12月31日，百萬。此外，截至2023年12月31日，公司的營運資金為負，155.6百萬美元。在這筆款項中，$91.8 百萬代表附註12所述之可贖回優先股之現時部分。由於本公司並無於相關到期日交付適用現金所得款項，有關款項應計利息，直至付款完成為止。公司有$37.0 截至2023年12月31日的百萬無限制現金，以及業務現金流、手頭現金、美元的組合計劃，107.1已發行但尚未出售的定息有抵押票據本金總額及89.7購回但未轉售的定息有抵押票據（見附註10）本金總額，足以應付本報告日期起計未來十二個月的任何營運資金需求。倘本公司未能實現其經營計劃，則可能需要通過發行債務或股權獲得額外融資形式。雖然管理層認為它將有機會獲得資金，但無法保證將以可接受的條件、及時或根本提供這種資金。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎—隨附的經審核綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有公司間賬目及交易均已於合併時抵銷。我們的收入主要來自兩個銷售渠道，特許經營餐廳和公司擁有的地點，我們的經營， 一可報告的部分。
所附經審核綜合財務報表乃根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制，以供完整財務報表使用。本公司認為，為公平列報本公司所列期間的經營業績、財務狀況和現金流量所需的所有調整均已包括在內，且屬正常、經常性性質。
業務性質—本公司以52周的日曆運作，其財政年度於歷年的最後一個星期日結束。與行業慣例一致，本公司以每週7天工作時間為基準衡量店鋪的表現。使用52周的週期確保了連續的每週運營報告，並確保每週有相同的天數，因為某些天數比其他天數更有利可圖。使用本財政年度意味着研發每週每5年或6年增加一次，2023財年就是這樣。在52周的一年中，所有四個季度都由13周組成。在53周的一年中，第四季度增加了一週。2023財政年度為53周，2022財政年度為52周。
合併原則—隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。新收購附屬公司自收購日期起計入。公司間賬户已在合併時註銷。
編制綜合財務報表時使用估計—根據美利堅合眾國公認會計原則編制綜合財務報表，管理層須作出估計和假設，而這些估計和假設會影響綜合財務報表日期的資產和負債的呈報金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的呈報金額。重大估計包括釐定商譽及其他無形資產之公平值、所收購、出售或保留資產之間之基準分配、無法收回應收票據及應收賬款撥備，以及遞延税項資產之估值撥備。估計及假設亦影響報告期內所呈報之收入及開支金額。實際結果可能與該等估計不同。
信貸和存管風險—可能使本公司承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。管理層在簽訂特許經營權或其他協議之前，以及在協議期限內定期評估各特許經營人的財務狀況，並認為其已充分計提任何潛在信貸損失的風險。截至2023年12月31日和2022年12月25日，扣除可疑賬款備抵後的應收賬款共計美元21.1百萬美元和美元23.91000萬美元，沒有特許經營商佔該金額的10%以上。
受限現金-本公司已限制現金，包括與其證券化債務有關的信託基金。受限制現金的流動部分為美元，39.3百萬美元和美元25.4截至2023年12月31日和2022年12月25日，分別為百萬美元。非流動限制現金美元15.6百萬美元和美元14.7截至2023年12月31日及2022年12月25日的1000萬美元分別為證券化債務存續期間所需預留的利息準備金。
應收賬款—應收賬款按發票金額入賬，列報時扣除可疑賬款備抵。呆賬準備金是本公司對現有應收賬款中可能發生的信用損失金額的最佳估計。撥備乃根據過往收款數據及現時加盟商資料釐定。在用盡所有收款手段且收回款項的可能性被認為很小之後，賬户餘額從備抵額中扣除。截至2023年12月31日和2022年12月25日，應收賬款已扣除可疑賬款備抵$3.7百萬美元和美元2.9分別為100萬美元。
員工留用税抵免- 於二零二零年三月二十七日，美國政府頒佈《冠狀病毒援助救濟和安全法案》（“關懷法案”），以提供因COVID—19疫情而產生的若干救助。CARES法案提供税務減免，以及其他刺激措施，包括僱員留用信貸（“ERC”）的規定。由於美國公認會計原則下並無關於政府對營利性商業實體的資助會計的權威指引，本公司參照國際會計準則《政府補助金會計及政府資助披露》（“國際會計準則20”）對ERC進行會計處理。2023年，本公司收到並確認美元。16.9 百萬的ERCs。
庫存— 存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬，主要包括公司位於佐治亞州亞特蘭大的麪糰生產設施所使用的原材料，以及主要包括食品、飲料和公司餐廳用品的成品。存貨成本計入綜合經營報表“餐廳及工廠收益成本”內。
分類為持作出售的資產— 當本公司承諾出售資產的計劃，資產可在其現況下即時出售，並已啟動以合理價格物色買家的積極計劃，則資產分類為持作出售。出售該等資產一般預期於一年內完成。合併資產按賬面值或公允價值（扣除銷售成本）兩者中的較低者估值，並在本公司的綜合資產負債表中列為流動資產。分類為持作出售之資產不予折舊。然而，與分類為持作出售的資產有關的負債應佔利息及其他相關開支在本公司的綜合經營報表中記作開支。
商譽和其他無形資產—無形資產按收購日期的估計公允價值列賬，包括商譽、商標和特許經營協議。商譽及其他具無限年期之無形資產（如商標）不會攤銷，惟會每年或在出現跡象時更頻密地檢討減值。所有其他無形資產均按其估計加權平均可使用年期攤銷，平均可使用年期為： 4.9幾年前30.3年管理層至少每年評估無形資產的潛在減值，或當有證據顯示有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回時。有關無形資產減值跡象及未來現金流量之判斷乃根據所收購業務之經營表現、市況及其他因素而作出。
公平值計量— 本公司根據美國公認會計原則中確立的公允價值等級制度，確定其金融資產和負債的公允市值，以及按公允價值確認或披露的非金融資產和負債。如有需要，本公司使用公平值架構以下三個層級的輸入數據計量其金融資產及負債：
•第1級-投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價。
•第2級—可直接或間接觀察資產或負債的輸入，包括活躍市場的報價
類似資產或負債的市場。
•第3級—輸入是不可觀察的，反映了公司自己的假設。
根據美國公認會計原則，本公司並無重大金額的金融資產或負債須按經常性基準按公平值計量。本公司的非金融資產或非金融負債均無需按經常性基準按公允價值計量。
所得税—本公司按資產負債法核算所得税。根據該方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債之財務申報與税務申報基準之差異釐定，並採用已頒佈税率及預期於該等差異撥回時生效之法例計量。遞延税項資產的變現取決於未來盈利，其時間及金額均不確定。當預期變現遞延税項資產低於賬面值時，會確認估值撥備。
本集團採用兩步法確認及計量不確定税務狀況。第一步是評估税務狀況以供確認，方法是確定現有證據的權重是否顯示税務當局審查後，包括解決相關上訴或訴訟程序（如有），該狀況很有可能維持。第二步是將税收優惠作為最終結算時可能實現的50%以上的最大金額來衡量。
特許經營費—專營權安排以專營權協議的形式記錄在案。特許經營安排要求本公司進行各種活動以支持品牌，而不直接向特許經營人轉讓商品及服務，而是代表單一履約責任，其中包括轉讓特許經營權。本公司所提供的服務與特許經營許可高度相關，並被視為單一履約責任。銷售個別特許權之特許權費收入按個別特許權協議年期以直線法確認。就出售特許經營權收取的未攤銷不可退還按金入賬為遞延收入。
特許經營費可由管理層酌情不時調整。按金於特許經營申請獲接納後不予退還。倘特許經營者不遵守其開設特許經營店的發展時間軸，特許經營權可能會終止，屆時特許經營費收入確認為不可退還按金。
版税— 除特許經營費收入外，本公司向特許經營者收取特許權使用費，按淨銷售額的百分比計算。使用費通常從 0.75%至7.0%，並於特許經營者作出相關銷售時確認為收益。銷售前收取的特許權使用費分類為遞延收入，直至賺取為止。
公司擁有的餐廳收入— 公司擁有之餐廳收益於出售食品及飲料產品之時間點確認。公司餐廳銷售額乃扣除向客户收取並滙往政府税務機關之銷售相關税項後呈列。
廣告—本公司要求特許經營者根據淨銷售額的百分比支付廣告費。本公司亦不時收到供應商將用於廣告的付款。所收集的廣告資金須用於特定廣告用途。廣告收入及相關開支毛額於
公司的綜合經營報表。與相關廣告費相關的資產和負債反映在公司的綜合資產負債表中。
基於股份的薪酬—本公司有一個股票期權計劃，其中規定購買本公司普通股股份的期權。根據該計劃發行之購股權可按董事會釐定之多項條款，包括購股權條款、行使價及歸屬期。授予僱員及董事之購股權於授出日期估值，並於獲得購股權之歸屬期內確認為開支。取消或沒收於發生時入賬。向非僱員發行作為服務補償之購股權乃按購股權之估計公平值入賬。本公司在提供服務期間確認此項開支。管理層採用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定本公司發行購股權之公平值。有關本公司股份薪酬的更多詳情，請參閲附註14。
每股收益—本公司根據FASB ASC 260報告基本收益或每股虧損，每股收益".每股基本盈利是使用報告期內發行在外的普通股加權平均數計算的。每股攤薄盈利乃按報告期內已發行普通股加權平均數加上攤薄證券之影響計算。任何對每股計算產生反攤薄影響的潛在攤薄證券均不包括在內。於本公司錄得淨虧損期間，已發行攤薄加權平均股等於已發行基本加權平均股，原因是納入所有潛在攤薄證券的影響將具有反攤薄作用。截至2023年12月31日及2022年12月25日，由於各期間淨虧損，計算每股普通股攤薄虧損時並無考慮潛在攤薄證券。
最近採用的會計準則
2022年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2022-02號，金融工具--信用損失(主題326)：問題債務重組和年份披露。這項修訂的目的，是在借款人遇到財政困難時，加強債權人對某些貸款再融資和重組的披露規定。它要求一個實體披露按融資應收款和租賃投資淨額的起源年度分列的當期核銷總額。修正案應前瞻性地適用，並在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。公司在2022年12月26日開始的會計年度採用了美國會計準則第2022-02號，這對公司的簡明合併財務報表沒有影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(專題326).金融工具信用損失的測量。這一指導取代了以前的已發生損失減值方法。根據新的指導意見，在初次確認時和在每個報告期，一個實體必須根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，確認一項準備金，該準備金反映其根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測對金融工具使用期限內預期發生的信貸損失的當前估計。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具--信貸損失(專題326)、衍生工具和對衝(專題815)和租賃(專題842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。這項修正案的目的是創建一個兩級推出的重大更新，錯開較大的上市公司和所有其他實體之間的生效日期。這給了某些類別的公司，包括較小的報告公司(“SRC”)額外的時間來實施主要的FASB標準，包括ASU 2016-13。較大的上市公司在2019年12月15日之後的財年有一個生效日期，包括這些財年內的過渡期。所有其他實體被允許將ASU 2016-13及其相關修正案的通過推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司符合SRC的定義，並採用了ASU 2016-13年的延期期限。如果適用，指導意見要求對採用期間開始時的留存收益進行累積效果調整，採用一種修正的追溯過渡辦法。該公司在2022年12月26日開始的財年採用了ASU第2016-13號。這項採用不需要對留存收益進行調整，也不會對公司的簡明綜合財務報表產生影響。
最近發佈的尚未採用的會計準則
2023年12月，FASB發佈了ASU第2023—09，所得税（主題740）： 改進所得税披露. 該等修訂要求公共業務實體每年在利率對賬中披露特定類別，並就對賬符合數量閾值的項目提供額外資料。該等修訂亦規定所有實體每年披露按司法權區分類的已付所得税。該等修訂消除了所有實體披露未確認税務利益結餘於未來12個月合理可能變動的性質及估計範圍的規定，或作出無法作出估計範圍的聲明。該等修訂本於二零二四年十二月十五日後開始的年度期間生效。允許提前收養。該等修訂
應該在未來的基礎上應用。可追溯申請。本公司仍在評估採納該準則對其綜合財務報表的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU第2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。該等修訂主要透過加強有關重大分部開支的披露，改善可呈報分部披露規定。該等修訂要求公眾實體按年度及中期基準按可呈報分部披露其他分部項目之金額及其組成描述。其他分部項目類別為分部收入減根據重大開支原則披露的分部開支與分部損益的各項呈報計量之間的差額。該等修訂本透過要求所有公共實體按年度及中期基準披露增量分部資料，改善財務報告。該等修訂本於二零二三年十二月十五日之後開始的財政年度及二零二四年十二月十五日之後開始的財政年度內的中期期間生效。允許提前收養。公共實體應追溯應用該等修訂於財務報表呈列的所有過往期間。於過渡後，過往期間披露之分部開支類別及金額應基於採納期間已識別及披露之重大分部開支類別。本公司仍在評估採納該準則對其綜合財務報表的影響。
注3.兼併與收購
收購Barbeque集成公司。
2023年9月25日，本公司完成從Barbeque Holding LLC收購Barbeque Integrated，Inc.。燒烤綜合公司是位於美國東部和中西部的燒烤連鎖店的運營商。淨買入價為$。31.8(經某些慣常調整後)由現金構成，週轉資金方面可作進一步調整，至遲在關閉後75天內敲定。
對該公司通過交易獲得的資產和負債淨額的公允價值初步評估估計為#美元。31.8百萬美元。對所購入的有形和無形資產淨額的對價初步分配見下表(單位：百萬)：
| | | | | | | | |
| 現金 | | $ | 0.3 | |
| 應收賬款，扣除準備後的淨額 | | 2.8 | |
| 庫存 | | 2.6 | |
| 預付和其他流動資產 | | 1.5 | |
| 其他無形資產，淨額 | | 8.8 | |
| 商譽 | | 11.7 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 109.4 | |
| 其他資產 | | 1.8 | |
| 財產和設備，淨額 | | 18.1 | |
| 低於市值租約 | | 0.2 | |
| 應付帳款 | | (3.6) | |
| 應計費用和其他負債 | | (9.9) | |
| | |
| 經營租賃負債，本期部分 | | (3.9) | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | | (105.6) | |
| | |
| 其他負債 | | (2.4) | |
| *可確認淨資產總額 | | $ | 31.8 | |
我們對與交易相關的可識別無形資產的初步估值是基於管理層和第三方專家進行的初始估值。然而，這些估計是初步的，因為我們尚未完成對所收購業務的所有事實的分析，因此尚未最終確定這些交易的會計。我們對可識別無形資產的初步估計總額為$8.8百萬的商標。
備考資料
下表列出了假設收購發生在12月27日，本公司和Barbeque Integrated Inc.在截至2023年12月31日和2022年12月25日的年度的合併預計收入和淨虧損，
2021年(公司2022財年開始)(單位：百萬)。Barbeque集成公司實際上是該公司的合併子公司的任何時期的實際合併結果都在預計信息中列出。這一形式上的信息並不代表如果在這一天收購Barbeque集成公司，該公司的實際經營結果會是什麼，也不打算預測未來時期的經營結果。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 收入 | | $ | 610.1 | | | $ | 591.9 | |
| 淨虧損 | | $ | (93.8) | | | $ | (130.9) | |
預計信息包括各種假設，包括與根據管理層和第三方估值專家對公允價值的初步估計對Barbeque Integrated Inc.收購的資產和承擔的負債進行初步收購價格分配有關的假設。最終收購價分配可能會根據對收購資產和承擔負債的公允價值的最終評估、估值和分析，以及完成交易後的最終調整(如有)而有所不同。因此，預計調整基於我們的初步估計和假設，這些估計和假設可能會發生變化。
注4.再融資
作為其正在進行的特許經營努力的一部分，該公司可能會不時對經營中的餐廳進行機會性收購，以便將它們轉換為特許經營地點，或收購現有的特許經營地點，然後轉售給其所有品牌的另一家特許經營商。
以下用於某些餐廳經營的資產符合要求將其歸類為待售資產的所有標準，並已在截至2023年12月31日和2022年12月25日的經審計綜合資產負債表上相應歸類(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| | | |
| 財產、廠房和設備 | $ | 0.7 | | | $ | 0.7 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 3.1 | | | 4.1 | |
| 總計 | $ | 3.8 | | | $ | 4.8 | |
與歸類為待售資產有關的經營租賃負債#美元3.41000萬美元和300萬美元4.1截至2023年12月31日和2022年12月25日，已分別在隨附的經審計綜合資產負債表上歸類為流動負債。
下表重點介紹了該公司在2023年至2022年期間的再融資計劃的運營結果(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12個月 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 餐廳成本和費用，扣除收入後的淨額 | $ | 3.0 | | | $ | 4.2 | |
門店銷售或關閉帶來的收益 | (0.1) | | | — | |
再分配權損失 | $ | 2.9 | | | $ | 4.2 | |
注5.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額主要包括不動產(包括土地、建築物和租户裝修)和設備。
截至2023年12月31日和2022年12月25日，公司的財產和設備賬面總值和累計折舊餘額為(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 總計 |
| | 2023 | | 2022 |
| 房地產 | | $ | 83.5 | | | $ | 67.7 | |
| 裝備 | | 44.9 | | | 26.5 | |
| *財產和設備總額，毛額 | | 128.4 | | | 94.2 | |
| 減去：累計折舊 | | (27.9) | | | (15.0) | |
| *財產和設備合計，淨額 | | $ | 100.5 | | | $ | 79.2 | |
截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度的折舊費用為15.8百萬美元和美元12.1分別為100萬美元。
本公司每年評估其物業及設備的減值。該公司確認了$0.5截至2023年12月31日的財年減值支出為百萬美元。在截至2022年12月25日的財年，公司確認減值費用為0.5百萬美元。減值費用計入合併經營報表的一般費用和行政費用。
當財產和設備報廢或以其他方式處置時，累計折舊的成本和相關金額將分別從資產和累計折舊賬户中註銷。資產淨值和收益之間的差額(如果有的話)計入收益。
注6.商譽和其他無形資產，淨額
下表反映了截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度商譽賬面金額的變化(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 總商譽： | | | | |
| 國際收支，年初 | | $ | 295.0 | | | $ | 296.8 | |
| 被收購的中國公司 | | 11.8 | | | 1.2 | |
| **對初步採購價格分配的調整 | | — | | | (3.0) | |
| 年終結餘 | | 306.8 | | | 295.0 | |
| | | | |
| 累計減值： | | | | |
| 國際收支，年初 | | (1.7) | | | (1.7) | |
| 折舊減值 | | — | | | — | |
| 年終結餘 | | (1.7) | | | (1.7) | |
| | | | |
| 賬面淨值 | | $ | 305.1 | | | $ | 293.3 | |
在考慮現有事實、評估和判斷時，本公司記錄了 不是截至2023年12月31日及2022年12月25日止財政年度的商譽減值支出。
其他無形資產主要包括商標、特許經營協議及客户關係，該等商標、特許經營協議及客户關係於本公司收購該等品牌時，或於FCCG就首次公開發售向本公司貢獻品牌前被FCCG收購時分類為可識別無形資產。特許經營協議及客户關係按資產可使用年期攤銷。商標通常被視為具有無限可使用年期，且不予攤銷。
其他無形資產賬面值變動
截至2023年12月31日及2022年12月25日止財政年度其他無形資產賬面值變動如下（單位：百萬）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷 | | 非攤銷 | | 總計 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 年初餘額 | $ | 162.1 | | | $ | 175.6 | | | $ | 463.2 | | | $ | 477.2 | | | $ | 625.3 | | | $ | 652.8 | |
| 折舊減值 | — | | | — | | | (0.5) | | | (14.0) | | | (0.5) | | | (14.0) | |
| 攤銷費用 | (15.3) | | | (14.9) | | | — | | | — | | | (15.3) | | | (14.9) | |
| 新的收購案 | 9.1 | | | 1.7 | | | — | | | — | | | 9.1 | | | 1.7 | |
| **對初步採購價格分配的調整 | 2.0 | | | (0.3) | | | — | | | — | | | 2.0 | | | (0.3) | |
| 年終餘額 | $ | 157.9 | | | $ | 162.1 | | | $ | 462.7 | | | $ | 463.2 | | | $ | 620.6 | | | $ | 625.3 | |
其他無形資產賬面總值及累計攤銷
於2023年12月31日及2022年12月25日，攤銷其他無形資產的賬面值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 攤銷無形資產 | | | | | | | | | | | | |
| 特許經營協議 | | $ | 109.5 | | | $ | (24.2) | | | $ | 85.3 | | | $ | 109.2 | | | $ | (14.8) | | | $ | 94.4 | |
| 客户關係 | | 73.9 | | | (13.7) | | | 60.2 | | | 73.9 | | | (8.1) | | | 65.8 | |
| 中國和其他國家 | | 12.9 | | | (0.5) | | | 12.4 | | | 2.1 | | | (0.2) | | | 1.9 | |
| 年終餘額 | | $ | 196.3 | | | $ | (38.4) | | | $ | 157.9 | | | $ | 185.2 | | | $ | (23.1) | | | $ | 162.1 | |
當考慮到現有的事實、評估和判斷，包括利率上升時， 損傷商標的數量為$0.5百萬美元和美元14.0截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度分別為100萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度的攤銷費用為15.31000萬美元和300萬美元14.9分別為2.5億美元和2.5億美元。
該公司可攤銷無形資產的預期未來攤銷情況如下(以百萬為單位)：
| | | | | |
| 財政年度： | |
| 2024 | $ | 15.6 | |
| 2025 | 15.4 | |
| 2026 | 15.4 | |
| 2027 | 15.4 | |
| 2028 | 15.3 | |
此後 | 80.8 | |
總計 | $ | 157.9 | |
注7.遞延收入
遞延收入如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 遞延特許經營費 | $ | 24.3 | | | $ | 23.5 | |
延期的供應商激勵措施 | 0.1 | | | 0.2 |
總計 | $ | 24.4 | | | $ | 23.7 | |
注8.所得税
所得税（福利）撥備淨額的組成部分如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的財年 | | 截至2022年12月25日的財年 |
| 當前 | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
狀態 | 0.8 | | | 0.4 | |
外國 | 1.3 | | 1.0 | |
| 2.1 | | | 1.4 |
| 延期 | | | |
聯邦制 | (6.3) | | | 8.2 | |
狀態 | (2.1) | | | 9.2 | |
| (8.4) | | | 17.4 | |
所得税(福利)撥備總額 | $ | (6.3) | | | $ | 18.8 | |
與持續經營業務有關之所得税（利益）撥備與按除税前收入應用法定所得税率計算之金額不同如下（百萬）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的財年 | | 截至2022年12月25日的財年 |
| 按法定税率享受税收優惠 | $ | (20.3) | | | $ | (22.5) | |
| 州和地方所得税 | (1.5) | | | (0.7) | |
| 州和聯邦估價津貼 | 17.1 | | | 36.4 | |
| 162(M)限制 | 1.1 | | | 1.3 | |
| 外國税 | 1.3 | | | 0.8 | |
| 税收抵免 | (9.0) | | | 0.5 | |
| 不可扣除的利息支出 | 1.7 | | | 2.2 | |
其他 | 3.3 | | | 0.8 | |
所得税撥備總額 | $ | (6.3) | | | $ | 18.8 | |
截至2023年12月31日，本公司子公司前三年的年度納税申報文件可供聯邦政府審計，前四年的年度納税申報文件可供州税務機構審計。本公司是附屬公司前所有人就其擁有附屬公司之前期間的税務責任訂立的賠償協議的受益人。管理層評估了公司的整體税務狀況，並確定截至2023年12月31日，不需要為不確定的所得税狀況撥備。
遞延税項反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於計算應付税款的金額之間的臨時差異的淨影響。公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 遞延税項資產(負債)，淨額 | | | |
| 結轉聯邦和州營業虧損淨額 | $ | 38.0 | | | $ | 47.9 | |
遞延收入 | 5.3 | | | 4.9 | |
| 無形資產 | (90.0) | | | (92.6) | |
遞延州所得税 | — | | | 1.8 | |
| 準備金和應計項目 | 10.0 | | | 6.6 | |
利息支出結轉 | 68.1 | | | 43.9 | |
| 税收抵免 | 28.3 | | | 0.1 | |
基於股份的薪酬 | 1.3 | | | 2.8 | |
固定資產 | (6.9) | | | (4.4) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (55.6) | | | (26.0) | |
經營租賃負債 | 57.9 | | | 28.5 | |
| 估值免税額 | (77.4) | | | (40.6) | |
其他 | 2.2 | | | (0.1) | |
總計 | $ | (18.8) | | | $ | (27.2) | |
如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很有可能(可能性超過50%)不會變現，則遞延税項資產減值準備。截至2023年12月31日及2022年12月25日，本公司就其遞延税項資產計提估值撥備，金額為$77.4百萬美元和美元40.6分別為100萬美元，因為它確定這些金額不太可能實現。我們的遞延税項資產的變現取決於未來的收益，如果有的話，其時間和金額是不確定的。估值免税額增加#美元。36.81000萬美元和300萬美元35.4在截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度內分別為1.3億美元和2.5億美元。
該公司有聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)約$139.5百萬美元和美元176.9分別截至2023年12月31日和2022年12月25日。該公司的州NOL約為$126.3百萬美元和美元133.5分別截至2023年12月31日和2022年12月25日。NOL將於2037年開始到期。由於1986年《國税法》和類似的州規定中的“所有權變更”條款，聯邦和州政府的一些淨營業虧損和信貸結轉的使用受到年度限制。年度限制可能會導致淨營業虧損和使用前的信用到期。該公司還享有某些聯邦税收抵免，總額約為$28.3百萬美元和美元0.1分別截至2023年12月31日和2022年12月25日。這些抵免將於2024年開始到期。
根據《國税法》第382和383條，如“虧損公司”發生所有權變更，則對公司可獲得的NOL金額和某些其他扣減和抵免有年度限制。約翰尼火箭、GFG和Fazoli‘s在收購前積累的NOL部分和其他税收優惠受這一年度限制。
注9.租契
截至2023年12月31日，本公司已記錄192公司辦公室及若干自置食肆物業的經營租約，其中部分物業正重新經營。租賃的剩餘年期為： 1月至26.8年本公司確認租賃費用為美元22.2百萬美元和美元18.8截至2023年12月31日及2022年12月25日止財政年度，分別為百萬美元。於二零二三年十二月三十一日，經營租賃的加權平均剩餘租期為 10.7好幾年了。
經營租賃使用權資產及經營租賃負債如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 12月25日，
2022 |
| | | |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 220.0 | | | $ | 101.1 | |
| 分類為持作出售的使用權資產 | 3.1 | | | 4.1 | |
| 使用權資產總額 | $ | 223.1 | | | $ | 105.2 | |
| | | |
| 經營租賃負債 | $ | 229.0 | | | $ | 110.4 | |
| 與持作出售資產有關的租賃負債 | 3.4 | | | 4.1 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 232.4 | | | $ | 114.5 | |
經營租賃使用權資產及經營租賃負債包括與若干餐廳租賃可根據管理層行使選擇權之意向選擇延長期有關的責任。用於計算使用權資產及租賃負債賬面值的加權平均貼現率為： 8.9%，該比率乃根據本公司於收購租賃時的增量借貸利率計算。
截至2023年12月31日，本公司經營租賃負債的合約未來到期日（包括預期租賃延期）如下（單位：百萬）：
| | | | | |
| 財政年度： | |
| 2024 | $ | 29.6 | |
| 2025 | 28.8 | |
| 2026 | 27.5 | |
| 2027 | 27.4 | |
| 2028 | 26.4 | |
此後 | 349.4 | |
| 租賃付款總額 | 489.1 | |
扣除計入的利息 | 260.1 | |
總計 | $ | 229.0 | |
截至2023年12月31日及2022年12月25日止財政年度與租賃有關的補充現金流量資料如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 就計量經營租賃負債所包括金額支付的現金： | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 19.8 | | | $ | 16.4 | |
| 為換取新租賃責任而取得的經營租賃使用權資產： | | | |
| 經營租賃負債 | $ | 8.5 | | | $ | 7.7 | |
注10.債務
長期債務包括以下各項（百萬美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| | 最終成熟度 | | 預期贖回日期 | | 費率 | | 面值 | | 賬面價值 | | 賬面價值 |
| 優先債 | | | | | | | | | | | | |
| FB版税證券化 | | 4/25/2051 | | 7/25/2026 | | 4.75% | | $ | 139.8 | | | $ | 135.9 | | | $ | 135.3 | |
| GFG版税證券化 | | 7/25/2051 | | 7/25/2026 | | 6.00% | | 276.8 | | | 267.7 | | | 228.9 | |
| 雙峯證券化 | | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 7.00% | | 198.0 | | | 193.7 | | | 147.5 | |
| Fazoli's/本地證券化 | | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 6.00% | | 128.8 | | | 126.0 | | | 124.8 | |
| FB剩餘資產證券化 | | 7/25/2027 | | | | 10.00% | | 52.9 | | | 52.7 | | | — | |
| 優先次級債務 | | | | | | | | | | | | |
| FB版税證券化 | | 4/25/2051 | | 7/25/2026 | | 8.00% | | 43.1 | | | 42.1 | | | 45.2 | |
| GFG版税證券化 | | 7/25/2051 | | 7/25/2026 | | 7.00% | | 95.7 | | | 95.9 | | | 82.0 | |
| 雙峯證券化 | | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 9.00% | | 50.0 | | | 48.6 | | | 47.3 | |
| Fazoli's/本地證券化 | | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 7.00% | | 18.0 | | | 17.4 | | | 23.5 | |
| FB剩餘資產證券化 | | 7/25/2027 | | | | 10.00% | | 52.9 | | | 52.7 | | | — | |
| 次級債務 | | | | | | | | | | | | |
| FB版税證券化 | | 4/25/2051 | | 7/25/2026 | | 9.00% | | 19.6 | | | 18.6 | | | 32.1 | |
| GFG版税證券化 | | 7/25/2051 | | 7/25/2026 | | 9.50% | | 47.3 | | | 43.4 | | | 53.5 | |
| 雙峯證券化 | | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 10.00% | | 31.2 | | | 29.4 | | | 45.5 | |
| Fazoli's/本地證券化 | | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 9.00% | | 25.1 | | | 20.7 | | | 37.0 | |
| 證券化債務總額 | | | | | | | | 1,179.2 | | | 1,144.8 | | | 1,002.6 | |
| 標高註釋 | | 7/19/2026 | | 不適用 | | 6.00% | | 3.5 | | | 3.0 | | | 3.9 | |
| 設備説明 | | 2027年5月5日至2029年3月7日 | | 不適用 | | 7.99%至8.49% | | 1.2 | | | 1.9 | | | 1.3 | |
| 雙峯建築貸款 | | 2023年8月5日， 一延長六個月 | | 不適用 | | 8.00 | % | | 2.2 | | | — | | | 0.4 | |
| 雙峯建築貸款II | | 1/9/2024 | | 不適用 | | 10.83 | % | | 1.5 | | | — | | | — | |
| 雙峯建築貸款III | | 2023年12月28日， 一延長一年 | | 不適用 | | 最優惠利率+ 1% | | 2.2 | | | 2.2 | | | — | |
| 雙峯期票 | | 10/4/2024 | | 不適用 | | 5.30 | % | | 1.0 | | | 1.0 | | | — | |
| 債務總額 | | | | | | | | $ | 1,190.8 | | | 1,152.9 | | | 1,008.2 | |
| 長期債務的當期部分 | | | | | | | | | | (42.6) | | | (49.6) | |
| 長期債務 | | | | | | | | | | $ | 1,110.3 | | | $ | 958.6 | |
未償債務條款
FB版税證券化
於2021年4月26日，FAT Brands Royalty I，LLC（“FB Royalty”）（一間特殊用途全資附屬公司）完成發售三批固定利率優先有抵押票據。淨收益共計美元140.8100萬美元，其中包括合併的面值144.5百萬美元，扣除債務發行成本3.0100萬元及原發行折扣0.7萬部分所得款項用於償還及報廢根據基本契約於二零二一年發行的票據（“二零二零年證券化票據”）。收益總額為美元83.7百萬美元，其中包括本金#美元80.0百萬美元，應計利息$2.21000萬元，預付保費為美元1.5萬本公司確認債務清償虧損為美元7.8
2020年證券化票據的再融資及利息開支，金額為美元2.6 截至2021年12月26日止年度，
2022年7月6日，FB Royalty發行了額外的$76.5 三批定息優先擔保票據本金總額百萬元（百萬元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止日期 | 班級 | | 資歷 | | 本金餘額 | | 息票 | | 最終法定到期日 |
| 7/6/2022 | A-2 | | 高年級 | | $42.7 | | 4.75% | | 7/25/2051 |
| 7/6/2022 | B-2 | | 高級下屬 | | $14.2 | | 8.00% | | 7/25/2051 |
| 7/6/2022 | M-2 | | 從屬的 | | $19.6 | | 9.00% | | 7/25/2051 |
在美元中76.5 本金總額百萬美元30.0 2022年第三季度私人出售，所得收益淨額為美元27.1 百萬美元（扣除債券發行成本0.61000萬美元和原始發行折扣$2.3 百萬）。其餘$46.5 2022年10月21日，當公司與雙峯賣家簽訂交換協議並贖回時， 1,821,831本公司的股份8.25% B系列累計優先股，價格為美元23.69每股，加上截至贖回日期的應計及未付股息，以換取美元46.5 擔保債務本金總額百萬美元（美元43.2 扣除債券發行成本及原始發行折扣後，百萬美元）。
在贖回之前，雙峯賣家持有2,847,393B系列累積優先股的股份，該股份於2021年10月1日向其發行，作為公司收購Twin Peaks的部分代價。
根據交換協議，(I)於2023年7月25日之前的任何時間，本公司可向雙峯賣方贖回全部或部分M-2類票據，未償還本金餘額乘以0.86(Ii)在交換協議日期當日或之後的任何時間，本公司可向雙峯賣方催繳，而在2023年7月25日或之後的任何時間，雙峯賣方可將全部或部分A-2類票據及/或B-2類票據的未償還本金餘額乘以0.94，以及(Iii)在2023年7月25日或之後的任何時間，本公司可向雙峯賣家募集，而雙峯賣家可向本公司出售全部或部分M-2類票據，未償還本金餘額乘以0.91，另加任何應累算的利息及未付的利息。如果公司不匯出適用的催繳價格或對正式行使的催繳或看跌期權支付價格(視情況而定)，公司所欠的金額將按10年息%，該利息由本公司按月以現金支付。2023年7月13日，根據交換協議，雙峯賣家行使了看跌期權。截至2023年12月31日，受看跌/看漲期權約束的未償還本金餘額為$17.3百萬美元。
截至2023年12月31日，FB特許權使用費證券化票據的賬面價值為$196.5百萬美元(扣除債務發行成本淨額$2.5100萬元及原發行折扣5.8百萬)。公司確認FB特許權使用費證券化票據的利息支出為#美元14.4截至2023年12月31日的年度分別為百萬美元，其中包括美元1.6百萬美元用於債券發行成本的攤銷，以及$0.7萬元，用於攤銷原發行的折扣。FB特許權使用費證券化票據的平均年化實際利率(包括債券發行成本攤銷及原始發行折扣)為8.1在截至2023年12月31日的年度內未償還債務的百分比。
FB Royalty證券化票據一般以FB Royalty及其附屬公司幾乎所有資產的擔保權益為抵押。
GFG版税證券化
關於收購GFG，於2021年7月22日，本公司的特殊用途全資附屬公司FAT Brands GFG Royalty I，LLC(“GFG Royalty”)以非公開發售(“GFG發售”)方式完成發行及銷售三批固定利率優先擔保票據。淨收益總額為#美元338.9100萬美元，其中包括合併的面值350.0百萬美元，扣除債務發行成本6.0100萬元及原發行折扣5.1萬基本上所有
所得款項用於收購GFG。緊隨收購GFG完成後，本公司根據出資協議將GFG之特許經營附屬公司出資給GFG版税。
2022年12月15日，GFG Royalty額外發行了$113.5 三批定息優先有抵押票據的本金總額，百萬美元如下（百萬美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止日期 | | 班級 | | 資歷 | | 本金餘額 | | 息票 | | 最終法定到期日 |
| 12/13/2022 | | A-2 | | 高年級 | | $67.8 | | 6.00% | | 7/25/2051 |
| 12/13/2022 | | B-2 | | 高級下屬 | | $20.2 | | 7.00% | | 7/25/2051 |
| 12/13/2022 | | M-2 | | 從屬的 | | $25.5 | | 9.50% | | 7/25/2051 |
在美元中113.5 本金總額百萬美元25.0 在第四季度，22.3 百萬美元（扣除債券發行成本0.41000萬美元和原始發行折扣$2.3 百萬）。其餘$88.5 總本金1000萬元已發行予FAT Brands Inc.。並在合併中被淘汰。2023年1月，新增$40.0 1000萬本金總額被私下出售，所得淨收益為美元34.8 萬2023年9月20日，額外的$2.8 1000萬元本金總額被私下出售，所得淨收益為2.51000萬美元。剩餘的$45.7 100萬美元的本金總額被髮行給FAT Brands，Inc.，出售給第三方投資者。
截至2023年12月31日，GFG證券化票據的賬面值為美元。406.7百萬美元(扣除債務發行成本淨額$4.7100萬元及原發行折扣5.9百萬）。本公司確認GFG證券化票據利息開支為美元33.7截至2023年12月31日的財政年度，其中包括美元1.3100萬美元用於償還債務發行成本和美元3.21000萬元用於攤銷原始發行折扣。廣發證券化票據之平均年化實際利率（包括債務發售成本攤銷及原發行折扣）為 9.8截至2023年12月31日止財政年度。
GFG證券化票據一般以GFG Royalty及其附屬公司絕大部分資產之抵押權益作抵押。
雙峯證券化
就收購Twin Peaks而言，於2021年10月1日，本公司通過其特殊目的全資附屬公司FAT Brands Twin Peaks I，LLC完成發行及出售本金總額為美元的非公開發售。250.0萬出售票據所得款項淨額已由本公司用作支付收購Twin Peaks Buyer，LLC及其直接及間接附屬公司之購買價現金部分。淨收益共計美元236.9100萬美元，其中包括合併的面值250.0百萬美元，扣除債務發行成本5.6100萬元及原發行折扣7.5萬幾乎所有的收益都用於收購雙峯。 緊隨收購Twin Peaks完成後，本公司根據一份出資協議將Twin Peaks的特許經營附屬公司出資給FAT Brands Twin Peaks I，LLC。
2023年9月8日，FAT Brands Twin Peaks I，LLC發行了額外的$98.0本金總額為1,000萬美元二向FAT Brands Inc.發行的固定利率擔保票據，出售給第三方投資者。的$98.0 本金總額百萬美元48.0 2023年第三季度私人出售，所得收益淨額為美元45.2 萬一部分收益用於購買美元，14.9 未償還證券化票據本金總額為百萬元，該等票據將持有以待轉售予第三方投資者。就回購債券而言，本公司確認1美元2.7 償還債務的淨損失百萬美元。其餘$50.0 由FAT Twin Peaks I，LLC發行的票據本金總額為100萬美元，發行給FAT Brands，Inc.的全資子公司，出售給第三方投資者。
截至2023年12月31日，雙峯證券化票據的賬面值為美元，271.5百萬美元(扣除債務發行成本淨額$4.2100萬元及原發行折扣5.5百萬）。本公司確認Twin Peaks證券化票據之利息開支為美元23.8截至2023年12月31日止年度，其中包括美元3.8100萬美元用於償還債務發行成本和美元2.41000萬元用於攤銷原始發行折扣。Twin Peaks證券化票據的實際利率（包括債務發行成本攤銷及原始發行折扣）為 11.6截至2023年12月31日止年度，本集團的淨利潤為100，000港元。
Twin Peaks證券化票據一般以FAT Brands Twin Peaks I，LLC及其附屬公司絕大部分資產的擔保權益作抵押。
Fazoli's/本地證券化
就收購Fazoli's和Native Grill & Wings而言，於2021年12月15日，本公司通過其特殊目的全資附屬公司FAT Brands Fazoli's Native I，LLC完成了發行和出售的私人發售，本金總額為美元。193.8 萬淨收益共計美元180.6 100萬美元，其中包括合併的面值193.8 百萬美元，扣除債務發行成本3.81000萬美元和原始發行折扣$9.4 萬所得款項用於完成對Fazoli's和Native的收購，併為公司提供營運資金。緊隨收購Fazoli's和Native完成後，本公司根據一份捐助協議將這些實體的特許經營子公司貢獻給FAT Brands Fazoli's Native I，LLC。
截至2023年12月31日，Fazoli本地證券化票據的賬面值為美元，164.1 百萬美元（扣除債券發行成本2.51000萬美元和原始發行折扣$6.0 百萬）。本公司確認Fazoli本地證券化票據的利息開支為美元，13.9 截至2023年12月31日的財政年度，其中包括美元1.2 100萬美元用於償還債務發行成本和美元2.8 1000萬元用於攤銷原始發行折扣。Fazoli本地證券化票據的實際利率，包括債務發行成本攤銷及原始發行折扣，為 10.1截至2023年12月31日止年度，本集團的淨利潤為100，000港元。
Fazoli的本地證券化票據一般由FAT Brands Fazoli的本地I，LLC及其子公司的幾乎所有資產的擔保權益擔保。
FB Residid Holdings I，LLC
於2023年7月8日，FAT Brands之特殊目的全資附屬公司FB Resid Holdings I，LLC（“FB Resid”）完成發行 二本金總額為$的固定利率有抵押債券150.01000萬美元。在美元中150.0 本金總額百萬美元105.8 100萬美元被私下出售，淨收益為美元105.3 萬一部分收益用於購買美元，64.6 1000萬尚未償還的證券化票據，將持有以待轉售予第三方投資者。其餘$44.2 FB Resid發行的票據本金總額為1000萬美元，已發行給FAT Brands，Inc.的全資附屬公司，出售給第三方投資者。
條款和債務契約遵守情況
FAT版税證券化票據、GFG版税證券化票據、Twin Peaks證券化票據、Fazoli's/Native證券化票據及FB Residid票據（統稱“證券化票據”） 要求本金（如有）和利息責任分開，以確保預留適當資金支付季度到期的本金和利息。每月現金流量超過每月利息準備金的金額一般匯回本公司。利息須按季度支付。從2023年7月26日開始，額外利息等於， 1.0年利率%，本金支付額等於 2.0FAT版税證券化票據、GFG版税證券化票據、Twin Peaks證券化票據及Fazoli's/Native證券化票據的初始本金額每年%將於預定季度付款日期支付。
證券化票據之重大條款載有該等類別協議之標準及慣常契約，包括以下財務契約：（i）償債覆蓋率、（ii）槓桿比率及（iii）高級槓桿比率。於二零二三年十二月三十一日，本公司已遵守該等契諾。
標高註釋
2019年6月19日，本公司完成對Elevation Burger的收購。部分購買價格包括向賣方發行本金額為美元的可轉換次級承兑票據（“Elevation票據”），7.5百萬美元，利息為6.0%，並於二零二六年七月三十一日到期。在某些情況下，Elevation票據可轉換為公司普通股的股份，12.00每股就收購Elevation Burger的估值而言，Elevation票據記錄於本公司的財務報表中，金額為美元。6.1百萬美元，扣除貸款折扣1.3百萬美元，債券發行成本為美元0.11000萬美元。
截至2023年12月31日，Elevation票據的賬面值為美元，3.0100萬元，扣除貸款貼現$0.4百萬美元，債券發行成本為美元35,329.於二零二二年六月，根據購買協議之退回條款，高地票據結餘減少$1.02000萬美元至2000萬美元6.5 萬本公司確認利息支出，
在截至2023年12月31日的財政年度，0.22000萬美元，其中包括償還貸款貼現的3000萬美元。0.21000萬美元，攤銷美元10,191債務提供成本。截至2022年12月25日止年度，本公司確認與Elevation票據有關的利息開支為美元，0.62000萬美元，其中包括償還貸款貼現的3000萬美元。0.21000萬美元，攤銷美元10,191債務提供成本。截至2023年12月31日止年度，Elevation票據的實際利率為 12.1%.
Elevation票據為本公司的一般無抵押債務，其付款權從屬於本公司或其任何關聯公司為一方的任何協議或文書所產生的本公司所有債務，該協議或文書證明借款債務在付款權優先。
設備融資(雙峯)
在2022財年，公司的一家間接子公司達成了某些設備融資安排，借款最高可達$1.41000萬美元，所得資金將用於為一家新的雙峯餐廳購買某些設備，並用設備改造現有餐廳(“設備融資”)。設備融資的到期日為2027年8月10日至2028年4月1日，按固定利率計息。7.99%和8.49年利率。設備融資是由雙峯餐廳的某些設備擔保的。
建築貸款協議(雙峯)
2022年7月12日，該公司的一家間接子公司簽訂了一項建設貸款協議，所得資金用於在德克薩斯州諾斯萊克的一家新公司Twin Peaks。這筆貸款已於2022年12月全額償還。
2022年12月5日，該公司的一家間接子公司簽訂了一項建築貸款協議，借入最高可達$4.51000萬美元，所得資金將用於一家新的企業雙峯餐廳(“建設貸款”)。建設貸款的初始到期日為2023年8月5日，可選六個月延期，按3個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)加中較大者計息360基點，或8每年%，並以土地和建築作為保障。2023年8月，管理層將到期日延長至2024年2月5日。2023年12月26日，作為銷售回租交易的一部分，這筆貸款得到了全額支付。
2023年3月9日，公司的一家間接子公司簽訂了一項建設貸款協議，借入最高可達1美元的資金。4.52000萬美元，所得資金將用於在佛羅裏達州薩拉索塔的一家新公司雙峯集團(Sarasota Construction Loan)。薩拉索塔建設貸款的初始到期日為2024年1月9日，可選三個月延期，按3個月隔夜融資利率(SOFR)加中較大者計息575基點或4每年1%，並由土地和建築擔保。2023年9月27日，作為銷售回租交易的一部分，這筆貸款得到了全額支付。
2023年12月28日，公司的一家間接子公司簽訂了一項建設貸款協議，借入最高可達1美元的資金。4.75 該筆款項將用於德克薩斯州麥金尼的新公司Twin Peaks（“麥金尼建築貸款”）。麥金尼建築貸款的初始到期日為2024年12月28日，可選 12—一個月延期，在《華爾街日報》Prime+計息 100每年以土地和建築物為基礎。
Twin Peaks（雙峯）
於2023年12月4日，本公司一間間接附屬公司以美元收購一間合營實體的所有成員權益單位。1.3 以$的形式，0.3 百萬現金支付， 10每月平均支付$0.1 從2024年1月開始。的$1.0 百萬元期票利息 5.3%.
工資保障計劃貸款
於二零二零年，本公司收到貸款所得款項約為港幣1，000，000元。1.5 2000萬美元的工資保障計劃貸款（“PPP貸款”）和經濟傷害災難貸款計劃（“EIDL貸款”）。作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（“CARES法案”）的一部分而設立的薪酬保障計劃規定向合資格企業提供貸款，金額最高為合資格企業平均每月工資開支的2. 5倍。貸款和應計利息可在八個星期後免除，只要借款人將貸款所得款項用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並維持其工資水平。如果借款人在8周內解僱員工或減少工資，貸款減免額將減少。
在成立之初，PPP貸款和EIDL貸款與FAT Brands Inc.有關。和五家餐廳的位置，這是公司重新特許經營計劃的一部分。於二零二一年，本公司收到確認，全部剩餘結餘已於二零一零年十二月三十一日到期。
根據該計劃的條款，購買力平價貸款加上應計利息已被免除。本公司確認利息支出為美元4,000以及償還債務的收益為$1.2截至2021年12月26日止財政年度，與公私營夥伴關係貸款及EIDL貸款有關的金額為百萬美元。
預定本金到期日
未來五個財政年度的長期債務本金到期日及可贖回優先股（附註12）的贖回情況如下（單位：百萬）：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度 | | 長期債務 | | 可贖回優先股（附註12） |
| | 2024 | | $ | 27.5 | | | $ | 91.8 | |
| | 2025 | | $ | 24.9 | | | $ | — | |
| | 2026 | | $ | 23.2 | | | $ | — | |
| | 2027 | | $ | 129.0 | | | $ | — | |
| | 2028 | | $ | 22.9 | | | $ | — | |
注11.優先股
B系列累積優先股
於二零二零年七月十三日，本公司訂立包銷協議（“包銷協議”），以公開發售（“發售”）中發行及出售， 360,000的股份8.25%系列B累計優先股（“系列B優先股”）和 1,800,000逮捕證，加上 99,000根據承銷商的超額配售權（“2020年B系列發售權證”），以美元購買普通股，5.00每股（附註15）。
關於此次發行，本公司於2020年7月15日向特拉華州務卿提交了一份經修訂和重述的B系列累積優先股權利和優先權指定證書，指定了B系列優先股的條款（“指定證書”）。
指定證書修訂及重申於二零一九年十月發行的B系列累積優先股（“原B系列優先股”）的條款。在發行時，有 57,140原B系列優先股尚未發行，連同認股權證， 34,284公司普通股，行使價為$8.50每股（“B系列權證”）。
B系列累積優先股持有人並無投票權，並有權在董事會宣佈時收取累積優先現金股息，股息的年利率等於 8.25%乘以$25.00B系列優先股的每股清算優先權。股息應不計利息累計，並自（包括）該等股份的原發行日期起計（無論是否賺取或宣派）於每股已發行及已發行股
如果公司在任何十二個累計、應計和未支付的股息期內未能全額支付B系列優先股的股息，股息率應增加到10.0%直至本公司已悉數支付B系列優先股的所有累計應計及未付股息，並已於最近兩個完成的股息期內悉數支付應計股息，屆時8.25恢復%的股息率。
公司可以根據公司的選擇，按以下每股贖回價格外加任何未支付的股息，以現金贖回B系列優先股的全部或部分：
i.2023年7月16日以後及2024年7月16日或之前：$26.00每股。
二、2024年7月16日或之前：$25.50每股。
三、2025年7月16日之後：美元25.00每股。
由於B系列累計優先股的修訂和重述條款，本公司於2020年7月15日將B系列優先股歸類為權益。
除本次發行的股份外，本公司還兼營以下交易：
•未清償債務的持有人57,140原來的B系列優先股變得受指定證書的新條款約束。在修改和重述指定證書時，公司賬簿上原來的B系列優先股的調整基數為#美元1.1百萬，扣除未攤銷債務折扣和債務發行成本後的淨額。由於修改和重述了指定證書，新的B系列股票的記錄價值為#美元。1.1百萬美元0.3分配給2020年B系列認股權證的100萬美元，導致交易所總計虧損$0.3萬原持有人也已發行 3,537新的B系列優先股的股份，以支付美元，0.1與原B系列優先股有關的應計及未付股息，價格為美元25.00每股。
•公司簽訂了一項協議， 15,000FCCG擁有的A系列固定利率累積優先股的股票， 60,000B系列優先股價值為美元1.5100萬美元，根據一份和解、贖回和釋放協議。在交易所進行時，公司賬簿上的A系列優先的調整基準為美元，1.5100萬美元，扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本，公司確認交易所虧損金額為美元11,000.公司還同意發行 14,449B系列優先股價值為美元0.4100萬美元作為應付FCCG的應計股息的代價。
•本公司簽訂了一項協議，以交換A—1系列固定利率累積優先股的所有流通股， 168,001B系列優先股價值為美元4.2根據與該等股份持有人達成的和解、贖回及解除協議，在交易所進行時，公司賬面上的A—1系列優先股的調整基準為美元，4.42000萬美元，扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本，公司確認交易收益為美元0.2百萬美元。
於2021年6月22日，本公司完成第二次承銷公開發行， 460,000的股份8.25% B系列累計優先股，價格為美元20.00每股本公司所得款項淨額共計美元8.3百萬美元(淨額為$0.9100萬美元的承銷折扣和其他發行費用）。
於二零二一年八月二十五日，本公司贖回最終 80,000Trojan Investments，LLC持有的A系列優先股，贖回價值為美元，8.0百萬美元，另加應計股息1.6100萬，以換取 478,199B系列優先股價值為美元10.8萬本公司確認債務清償虧損金額為美元，1.2因贖回A系列優先股而產生的100萬美元。債務清償虧損於二零二一年第四季度確認，本公司認為對二零二一年第三季度財務報表並不重大。在本次交易之後，公司不再擁有其A系列優先股的流通股，並註銷了所有股份。本公司已將A系列優先股入賬為債務，並確認A系列優先股的利息開支為美元，0.7截至2021年12月26日止財政年度，
於二零二一年十一月一日，本公司完成額外包銷公開發售， 1,000,000的股份8.25% B系列累計優先股，價格為美元18.00每股本公司所得款項淨額共計美元16.8百萬美元(淨額為$1.2100萬美元的承銷折扣和其他發行費用）。
於2022年11月14日，我們與ThinkEquity LLC（“代理”）訂立了ATM銷售協議（“銷售協議”），據此，我們可不時通過代理商提供和銷售最高達$21,435,000我們A類普通股股份的最高總髮行價和/或 8.25%系列B累計優先股。於二零二三財政年度，根據銷售協議，我們出售及發行 339,650B系列累積優先股，加權平均股價為美元，15.60，支付代理佣金$158,994並收到淨收益5,139,178(net（費用和佣金）為這種銷售。於第四季度及二零二二財政年度，根據銷售協議，（i）我們出售及發行 1,648A類普通股，加權平均股價為美元，7.04，支付代理佣金$348並收到淨收益#美元11,260(net（ii）我們出售併發行 30,683B系列累積優先股，加權平均股價為美元，18.13，支付代理佣金$16,692並收到淨收益539,698(net（費用和佣金）為這種銷售。
截至2023年12月31日，B系列優先股包括 3,591,804餘額為美元的流通股44.1萬本公司向B系列優先股持有人宣派優先股息總額為美元，7.0截至2023年12月31日的財政年度，截至2022年12月25日，B系列優先股包括 3,252,154餘額為美元的流通股45.5萬本公司向B系列優先股持有人宣派優先股息總額為美元，6.6截至2022年12月25日的財政年度，這些數額不包括 5,936,638由於本公司向持有人授出相關認沽期權，分類為可贖回優先股的B系列優先股股份（見附註12）。
注12.贖回優先股
GFG優先股對價
於2021年7月22日，本公司完成收購GFG。已付代價的一部分包括 3,089,245新發行的公司B系列累積優先股價值為美元，67.3百萬元（“GFG優先股對價”）。此外，於二零二一年七月二十二日，本公司與GFG賣方訂立認沽╱看漲協議，據此，本公司可購買或GFG賣方可要求本公司購買GFG優先股代價，代價為美元。67.52022年8月20日或之前（由原日期2022年4月22日延長）支付百萬美元，另加任何應計但未付股息，惟須受認沽/認購協議的其他條文規限。由於本公司於該日期前尚未向綠色食品銷售人交付適用現金所得款項，該筆款項按以下利率計息： 5%，直至還款完成。於2022年3月22日，本公司收到有關興業金融優先股代價的認沽通知，並於其綜合資產負債表內將興業金融優先股代價由可贖回優先股重新分類至流動負債。截至2023年12月31日，可贖回優先股的賬面值為美元，67.5萬
於2022年9月16日，本公司與其中一名持有 1,544,623優先股。根據該協議，自2022年8月23日起，適用於該持有人的利率 1,544,623看跌股票增加， 5%至10%，按月支付。在截至2023年12月31日的財政年度，公司支付了美元3.4100萬美元的利息。
於2023年3月9日，本公司與第二名GFG賣方訂立協議， 1,544,623優先股。根據該協議，自2022年8月23日起，適用於該持有人的利率 1,544,623看跌股票增加， 5%至10年息%，於贖回日支付。
雙峯優先股對價
2021年10月1日，公司完成對雙峯的收購。支付的代價的一部分包括2,847,393本公司B系列累積優先股(“雙峯優先股對價”)的價值為$67.5百萬美元。
於2021年10月1日，本公司與Twin Peaks賣方訂立認沽/贖回協議(“認沽/看漲協議”)，據此，本公司獲授予向Twin Peaks賣方認購股份的權利，而Twin Peaks賣方亦獲授予權利，於2022年3月31日之前的任何時間向本公司認購初始認沽/贖回股份，現金付款為$42.5百萬股，以及2022年9月30日之前的任何時間的二級看跌/看漲股份，現金支付$25.0百萬股(初始認沽/認購股份連同第二認沽/認購股份合共$67.5百萬美元)，外加此類股票的任何應計但未支付的股息。未付餘額在到期時應計利息，利率為10.0每年%，直至還款完成為止。於2021年10月7日，本公司收到有關初始認沽/贖回股份及第二認沽/贖回股份的認沽通知，因此將其歸入綜合資產負債表的流動負債內。
於2022年10月21日，本公司與雙峯賣方訂立交換協議並贖回1,821,831本公司的股份8.25% B系列累計優先股，價格為美元23.69每股，加上到贖回日為止的應計和未支付股息，以換取$46.5百萬有擔保債務本金總額(#美元43.2如附註10所述，債券發行成本及原始發行折價後的淨額)。
截至2023年12月31日，雙峯優先股對價的賬面價值總計為美元24.3百萬美元。公司確認與雙峯優先股對價相關的利息支出為#美元2.4在截至2023年12月31日的一年中，
注13.股東權益及普通股股息
於二零二一年八月十六日，本公司向特拉華州國務大臣提交其第二份經修訂及重列的公司註冊證書（“經修訂證書”），其中包括（i）授權， 50,000,000A類普通股和1,600,000B類普通股股份，及（ii）將公司的流通普通股股份重新分類為A類普通股，截至該日（“資本重組”）。在資本重組之前，公司的授權普通股總數為 51,600,000在一個班級裏。
經修訂的證書的條款要求在分配、合併、解散或資本重組等交易中，A類普通股與B類普通股享有同等或更好的待遇。一般而言，A類普通股的每一個持有人應有權， 1在適用日期就任何事項持有的每股A類普通股的表決權
第一百二十二條股東應當向股東提出異議，並向股東提出異議。 2,000（三）董事會應當在董事會會議的會議上對董事會會議的會議進行表決。上述內容通過參考修訂證書的全文而完整地限定，該修訂證書於2021年8月19日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式併入本文。
於二零二一年十月十五日，本公司董事會批准本公司章程的修訂及重述（“修訂”），自同日起生效。該修訂修訂本公司章程的股東投票條文，以反映本公司於二零二一年八月採納的雙重類別普通股架構。此外，該修訂了公司章程中有關股東書面同意投票的條文及確定董事會人數的程序，並作出若干其他符合要求的變動。
截至2023年12月31日和2022年12月25日，A類和B類普通股的授權股份總數為 51,600,000。有幾個15,629,294A類普通股和1,270,805截至2023年12月31日已發行的B類普通股，以及 15,300,870A類普通股和1,270,805於2022年12月25日已發行及發行在外的B類普通股股份。
以下是截至2023年12月31日的財政年度公司普通股的變化：
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| ● | 購買認股權證342,290A類普通股股份於截至2023年12月31日止年度獲行使。本公司行使認股權證所得款項總額為美元。0.7百萬美元。 |
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| ● | 該公司授予25,000A類普通股向員工發行的限制性股票。三分之一的股份立即歸屬，其餘股份將在授出週年日以等額分期付款的方式在未來兩年歸屬。限制性股票授予的價值為$。0.1100萬美元，並將在歸屬期間攤銷作為補償費用。 |
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| ● | 總計126,134發行了A類普通股。 |
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| ● | 2023年1月3日，董事會宣佈現金股息為$0.14每股A類和B類普通股，於2023年3月1日支付給截至2023年2月15日登記在冊的股東，總額為$2.3百萬美元。 |
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| ● | 2023年4月4日，董事會宣佈現金股息為$0.14每股A類和B類普通股，於2023年6月1日支付給截至2023年5月15日登記在冊的股東，總額為$2.3百萬美元。 |
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| ● | 2023年7月11日，董事會宣佈現金股息為$0.14每股A類和B類普通股，於2023年9月1日支付給截至2023年8月15日登記在冊的股東，總額為$2.3百萬美元。 |
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| ● | 2023年10月3日，董事會宣佈現金股息為$0.14每股A類和B類普通股，於2023年12月1日支付給截至2023年11月15日登記在冊的股東，總額為$2.4百萬美元。 |
以下是截至2022年12月25日的財年公司普通股的變動情況：
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| ● | 購買認股權證36,362A類普通股在截至2022年12月25日的年度內行使。本公司獲行使認股權證所得款項合共為$0.7百萬美元。 |
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| ● | 該公司授予150,000向董事會成員出售A類普通股的限制性股份。股票歸屬於3在授予週年之日以等額分期付款的年度。限制性股票授予的價值為$。1.2100萬美元，並將在歸屬期間攤銷作為補償費用。 |
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| ● | 2022年1月11日，董事會宣佈現金股息為$0.13每股A類和B類普通股，於2022年3月1日支付給截至2022年2月15日登記在冊的股東，總額為$2.2百萬美元。 |
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| ● | 2022年4月12日，董事會宣佈現金股息為$0.13每股A類和B類普通股，於2022年6月1日支付給截至2022年5月16日登記在冊的股東，總額為$2.1百萬美元。 |
| |
| ● | 2022年7月12日，董事會宣佈現金股息為$0.14每股A類和B類普通股，於2022年9月1日支付給截至2022年8月16日登記在冊的股東，總額為$2.3百萬美元。 |
| |
| ● | 2022年10月25日，董事會宣佈現金股息為$0.14每股A類和B類普通股，於2022年12月1日支付給截至2022年11月15日登記在冊的股東，總額為$2.3百萬美元。 |
| |
| ● | 2022年5月3日，一名非僱員董事會成員選擇以公司A類普通股的股票代替現金獲得部分薪酬。因此，該公司共發行了4,761A類普通股，價值$30,000作為應計董事袍金的代價。 |
注14.基於股份的薪酬
自二零一七年九月三十日起，本公司採納二零一七年綜合股權激勵計劃（“該計劃”）。該計劃已於2022年12月20日修訂，以增加根據該計劃可供發行的股份數目。該計劃為一項全面激勵薪酬計劃，根據該計劃，本公司可向FAT Brands Inc.的高級職員、僱員及董事、顧問及顧問授予股權及其他激勵獎勵。及其子公司。該計劃規定的最多 5,000,000可供授予的股份。
本公司已根據該計劃定期發行股票期權。本公司迄今發行的所有購股權均包括歸屬期， 三年，每年每筆補助金的三分之一歸屬。 本公司截至2023年12月31日止財政年度的股票期權活動概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權平均剩餘合同
壽命(年) |
| 2022年12月25日尚未行使的股票期權 | 2,748,906 | | | $ | 10.06 | | | 8.3 |
| 贈款 | 795,723 | | | $ | 5.80 | | | 9.4 |
| 被沒收 | (501,277) | | | $ | 8.48 | | | 8.6 |
已鍛鍊 | (153,180) | | | $ | 5.02 | | | 6.4 |
| 截至2023年12月31日的未償還股票期權 | 2,890,172 | | | $ | 9.39 | | | 7.8 |
| 購股權可於2023年12月31日行使 | 1,525,531 | | | $ | 10.52 | | | 7.0 |
於二零二三年授出購股權估值所採用之柏力克—舒爾斯估值模式所採用之假設範圍如下：
| | | | | |
| 預期股息收益率 | 7.9% - 10.4% |
| 預期波動率 | 81.0 | % |
| 無風險利率 | 3.4% - 4.9% |
| 預期期限(以年為單位) | 6.0 |
於截至2023年12月31日止年度內，本公司授予25,000A類普通股的限制性股份。三分之一股份即時歸屬，餘下股份將於未來兩年於授出週年日以等額分期歸屬。承授人有權收取與授出股份有關的任何普通股息
在歸屬期間。獲授股份的估值為美元0.1百萬美元，截至授予日。相關補償開支將於歸屬期內確認。
本公司確認以股份為基礎的薪酬開支金額為2000美元，3.6百萬美元和美元7.7於截至2023年12月31日及2022年12月25日止財政年度內，本集團分別為1000萬美元。截至2023年12月31日，仍有$2.3與未歸屬補助有關的以股份為基礎的補償開支，將於剩餘歸屬期確認，惟日後可予沒收。
注15.認股權證
截至2023年12月31日，本公司已發行尚未行使的認股權證以購買其A類普通股股份如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行日期 | | 未清償認股權證數目 | | 開始日期 | | 終止日期 | | 行權價格 | | 授予日期的價值(千) |
| 06/19/2019 | | 46,875 | | | 12/24/2020 | | 06/19/2024 | | $ | 7.27 | | | 不適用(1) |
| 10/03/2019 | | 60 | | | 10/03/2019 | | 10/03/2024 | | $ | 7.73 | | | $ | — | |
| 07/16/2020 | | 982,855 | | | 12/24/2020 | | 07/16/2025 | | $ | 3.76 | | | $ | 1,163 | |
| 07/16/2020 | | 18,648 | | | 12/24/2020 | | 07/16/2025 | | $ | 3.76 | | | $ | 64 | |
| | | 1,048,438 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| (1) | 由於認股權證只有在涉及本公司與FCCG合併的情況下才可行使，因此價值並未於發行日期計算。 |
除了上述購買普通股的認股權證外，本公司還授予於2020年7月16日發行的認股權證3,600公司B系列優先股的股票，行使價為$24.95每股，可由以下較早者開始行使一年自涉及本公司與FCCG的合併或其他類似業務合併交易完成之日起，並將於2025年7月16日到期。
該公司在截至2023年12月31日的財政年度購買A類普通股的認股權證活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權
平均值
行權價格(1) | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) |
| 截至2022年12月25日尚未行使的認股權證 | 1,591,256 | | | $ | 3.88 | | | 2.4 |
| 已鍛鍊 | (342,290) | | | $ | 2.99 | | | 1.5 |
| 過期 | (200,528) | | | $ | 7.06 | | | — | |
| 截至2023年12月31日的未償還認股權證 | 1,048,438 | | | $ | 2.95 | | | 1.6 |
| 可於二零二三年十二月三十一日行使的認股權證 | 1,048,438 | | | $ | 2.95 | | | 1.6 |
本公司截至2022年12月25日止財政年度的權證活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權
平均值
行權價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) |
| 截至2021年12月26日的未償還認股權證 | 1,707,670 | | | $ | 4.72 | | | 3.2 |
| 已鍛鍊 | (34,714) | | | $ | 3.57 | | | 2.6 |
| 取消 | (81,700) | | | $ | 13.35 | | | — | |
| 截至2022年12月25日尚未行使的認股權證 | 1,591,256 | | | $ | 3.88 | | | 2.4 |
| 可於2022年12月25日行使的認股權證 | 1,591,256 | | | $ | 3.88 | | | 2.4 |
在截至2023年12月31日的財年中，共有342,290行使認股權證是為了換取342,290普通股股份，淨收益為#美元0.7百萬美元。
使用布萊克-斯科爾斯估值模型確定認股權證初始價值所用的假設範圍如下：
| | | | | |
| 認股權證 |
| 預期股息收益率 | 4.00% - 6.63% |
| 預期波動率 | 30.23% - 31.73% |
| 無風險利率 | 0.99% - 1.91% |
| 預期期限(以年為單位) | 3.8 - 5.0 |
注16.承付款和或有事項
訴訟和調查
James Harris和Adam Vignola代表FAT Brands，Inc.訴Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi、Andrew Wiederhorn、Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.，和FAT Brands Inc.，名義被告（特拉華州高等法院，案件編號：2021—0511）
2021年6月10日，原告James Harris和Adam Vignola原告（“原告”），即本公司推定股東，名義上代表本公司向特拉華州高等法院提起股東派生訴訟，（Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi和Andrew Wiederhorn（"個人被告"）），以及公司的大股東，Fog Cutter Holdings，Fog Cutter Capital Group，Inc.（與個人被告統稱為“被告人”）。 原告聲稱本公司於2020年12月與Fog Cutter Capital Group，Inc.合併產生違反受託責任、不當得利及浪費公司資產。 被告提出動議，駁回原告的申訴，法院於2022年2月11日作出口頭裁決，並於2022年5月25日作出書面命令予以駁回。2022年4月7日，法院簽署了一份日程安排令，列出了管轄訴訟的關鍵日期和截止日期，包括2023年3月24日的發現截止日期和2024年2月5日至9日的審判日期。迄今為止，雙方已進行了大量的書面證據，但尚未採取證詞。 2023年2月3日，公司董事會任命了一個特別訴訟委員會（“SLC”），該委員會聘請了獨立律師，並動議暫緩訴訟六個月，等待SLC的調查決議，法院於2023年2月17日批准。2023年4月5日，法院批准了原告解除訴訟程序中止的動議，並簽署了第二次修訂預審日程安排令，重新設定關鍵日期和截止日期，包括2023年8月4日的事實發現截止日期，以及2024年5月10日之後的某個時間的審判日期。2023年5月4日，新的SLC被任命，並於2023年5月8日，新的SLC動議採取行動為期六個月，等待其調查解決。兩天後，即2023年5月10日，美利堅合眾國採取行動，部分暫停發現，等待自己的調查。 2023年5月31日，最高法院批准了美利堅合眾國的動議，但它批准了訴訟中的所有訴訟程序六個月，並在此基礎上認為SLC的動議沒有實際意義。2023年12月4日，所有訴訟程序的中止延長至2024年3月3日，2024年3月1日，所有訴訟程序的中止延長至2024年6月3日。被告對訴訟的指控提出異議，並打算對索賠進行有力辯護。 我們無法預測這場訴訟的結果。 本訴訟不對公司提出任何索賠。 然而，在某些限制的情況下，我們有責任就訴訟及任何相關訴訟的辯護費用向董事作出賠償，這些訴訟可能超出保障範圍。
我們的保險條款提供的，因此可能會對我們的財務狀況產生不利影響。 訴訟及任何相關訴訟亦可能耗時，並分散管理層的注意力及資源。
James Harris和Adam Vignola代表FAT Brands，Inc.訴Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi、Andrew Wiederhorn和Fog Cutter Holdings，LLC和FAT Brands Inc.，名義被告（特拉華州高等法院，案件編號：2022—0254）
2022年3月17日，原告James Harris和Adam Vignola原告（“原告”），即本公司推定股東，名義上代表本公司向特拉華州高等法院提起股東派生訴訟，（Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi和Andrew Wiederhorn（"個人被告"）），以及該公司的大股東，Fog Cutter Holdings，有限責任公司（統稱為個人被告，簡稱“被告”）。 原告聲稱違反與公司2021年6月資本重組交易有關的受託責任。 於2022年5月27日，被告提出動議，駁回原告的申訴（“動議”）。於二零二二年十一月十七日及二零二三年二月二十三日就該動議進行辯論，法院根據和解作出決定。 法院於2023年4月5日駁回了該動議。2023年5月2日，最高法院簽署了一項預審日程安排令，設定了管轄訴訟的關鍵日期和截止日期，包括2024年2月2日的事實發現截止日期，以及2024年10月15日之後的某個時候的審判日期。2023年7月21日，公司董事會任命了一個特別訴訟委員會（“SLC”），該委員會聘請了獨立律師，並動議在SLC的調查得到解決之前暫緩訴訟六個月。於2023年8月10日，雙方提交了一項規定，要求將案件擱置六個月，條件是被告繼續審查文件以迴應原告的首次出示要求，並不遲於2023年12月1日向SLC及原告出示非特權迴應文件。法院當天批准了這一規定。根據規定，被告在2023年12月1日截止日期前向SLC和原告提交了文件。2024年2月7日，SLC要求並批准將所有訴訟程序的暫停延長至2024年5月6日，並給予SLC額外90天的時間來完成其調查。被告對訴訟的指控提出異議，並打算對索賠進行有力辯護。由於這件事仍處於初期階段，我們無法預測這場訴訟的結果。 本訴訟不對公司提出任何索賠。 然而，在若干限制的規限下，我們有責任就訴訟及任何相關訴訟的抗辯費用向董事作出彌償，該等訴訟及任何相關訴訟的抗辯費用可能超出我們的保單所提供的保障範圍，因而可能對我們的財務狀況造成不利影響。 訴訟及任何相關訴訟亦可能耗時，並分散管理層的注意力及資源。
政府調查
2021年12月，美國加州中區檢察官辦公室（“美國檢察官”）和美國證券交易委員會（“SEC”）通知本公司，他們已經開始調查本公司和我們的前首席執行官，安德魯Wiederhorn，並正式尋求文件和材料，除其他外，該公司於2020年12月與Fog Cutter Capital Group Inc.合併，這些實體與Wiederhorn先生之間的交易，以及Wiederhorn先生或其家人在合併前從這些實體獲得的補償、信貸延期和其他利益或付款。從2022年8月23日至2023年3月28日，我們的董事會維持了一個由Wiederhorn先生以外的董事組成的特別審查委員會，以監督對美國檢察官和SEC調查提出的問題的審查。公司打算就這些事項與美國檢察官和SEC合作，並將繼續積極迴應美國檢察官和SEC的詢問和要求。 在此階段，我們無法合理估計或預測美國檢察官或SEC調查的結果或持續時間。
2024年2月15日，該公司、Andrew Wiederhorn以及該公司的一名現任和一名前任高級管理人員各自收到了SEC工作人員的“Wells通知”。向公司發出的威爾斯通知稱， 違反《證券法》第17（a）（2）條、《交易法》第10（b）、13（a）、13（b）（2）（A）條、13（b）（2）（B）條、13（k）條和14（a）條以及規則10b—5（b）條、12b—20條、13a—1條、13a—13條、14a—3條和14a—9條，僅與2020財年期間或之前發生的行為有關。 威爾斯通知既不是對不當行為的正式指控，也不是認定收件人違反了任何法律。 該公司將繼續努力與SEC合作，並堅持其行動是適當的，並打算繼續執行Wells Notice程序，包括向SEC提交正式迴應。
Stratford Holding LLC訴Football Retail Inc. (U.S.俄克拉荷馬州西區地區法院，案件號5：12—cv—772—HE）
2012年和2013年，俄克拉荷馬州俄克拉何馬城的兩名業主起訴了包括Foot Locker Retail Inc.和我們的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(現稱為Fog Cutter Acquisition，LLC)在內的多家公司，指控他們的物業因其中一處物業的乾洗作業而造成環境污染。業主要求賠償金額在#美元之間。12.0百萬至美元22.0百萬美元。從2002年到2008年，Fog Cutter的一家前子公司管理着一個租賃組合，其中包括標的物物業。Fog Cutter否認承擔任何責任，儘管它沒有及時迴應其中一項
業主的投訴和幾名被告的交叉投訴，因此是違約的。當事人目前正在進行證據開示。法院已騰出目前的審判日期，尚未重新設定審判日期。本公司無法預測此事的最終結果，但與這起訴訟有關的準備金已記錄在FAT Brands的資產負債表上。不能保證被告將成功地對這些行為進行辯護。
SBN FCCG LLC訴FCCGI（洛杉磯高等法院，案件號BS172606）
SBN FCCG LLC(“SBN”)向紐約州法院起訴Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”)，索賠要求(“NY案”)源於早些時候在佐治亞州提起的一起訴訟，涉及以前由FCCG前子公司管理的某個租賃組合。2018年2月，SBN獲得了NY案件的最終判決，總金額為#美元。0.7100萬美元，其中包括$0.2可追溯至2012年3月的百萬美元利息。SBN隨後在洛杉磯高等法院獲得了姊妹州的判決，案件編號。BS172606(“加利福尼亞案”)，其中包括$0.7來自紐約案件的判決，加上額外的法定利息和費用，判決總額為$0.7百萬美元。2018年5月，SBN提交了一份成本備忘錄，要求額外提供$12,411在加利福尼亞州一案的判決中加入利息，總額為$0.7百萬美元。2019年5月，雙方同意以#美元了結此事。0.6100萬美元，需要立即支付#美元0.1100萬美元，餘額將於2019年8月支付。FCCG有線$0.12019年5月向SBN支付了100萬美元，但尚未支付剩餘餘額#美元0.5百萬美元。雙方尚未訂立正式和解協議，也尚未討論支付剩餘餘額的條款。
SBN FCCG LLC訴FCCGI（紐約州最高法院，紐約郡，索引號650197/2023）
2023年1月13日，SBN向紐約州法院再次對FCCG提起訴訟，要求賠償源於俄克拉何馬城就之前由Fog Cap管理的同一租賃組合提起的訴訟(“OKC訴訟”)，以及涉及Fog Cap的破產程序(“破產程序”)。SBN聲稱，根據2008年2月的一項股票購買協議，Fog Cutter必須賠償SBN及其附屬公司。根據起訴書，在提出申訴時，SBN已發生費用，但賠償金額約為#美元。121000萬美元。2024年3月11日，法院發佈了一項命令，批准FCCG的動議，在不影響重新提起申訴的情況下，駁回SBN的申訴，如果真的有的話，一旦基本程序(OKC訴訟和破產程序)完成。我們目前無法就此事的最終結果或可能的損失範圍(如果有的話)發表任何意見。
本公司亦不時涉及在正常業務過程中出現的其他索償及法律訴訟，包括涉及本公司特許經營商的索償及法律訴訟。本公司不認為這些行動的最終解決將對其業務、財務狀況、經營結果、流動資金或資本資源產生重大不利影響。截至2023年12月31日，公司累計應計金額為$5.1截至該日，上述具體事項以及涉及特許經營商的索賠和法律訴訟費用為100萬美元。
經營租約(另見附註9)
我們的公司總部，包括其主要的行政、銷售和營銷、客户支持和研發業務，位於加利福尼亞州的比佛利山，包括大約15,000根據一份將於2025年9月29日到期的租約，面積為2平方英尺。
我們的子公司GFG Management，LLC租賃了大約16,000根據2029年5月31日到期的租約，位於佐治亞州亞特蘭大的倉庫位置為平方英尺。
我們的子公司GAC Supply，LLC擁有並經營着大約 40,000位於佐治亞州亞特蘭大市的一個平方英尺的製造和生產設施以及底層房地產，為我們的特許經營者提供餅乾麪糰，椒鹽捲餅幹拌料和其他輔助產品。
我們的子公司Twin Restaurant Holding，LLC在德克薩斯州達拉斯租賃辦公室，包括約 8,300平方英尺的租約將於2025年4月30日到期
我們的子公司Fazoli's Holdings，LLC租賃位於肯塔基州列剋星敦的辦公室，包括大約 19,200平方英尺的租約將於2027年4月30日到期
我們的子公司Native Grill & Wings Franchising，LLC租賃位於亞利桑那州錢德勒的辦公室，包括 5,825平方英尺的租約將於2024年10月31日到期。
除上述地點外，我們的若干附屬公司直接擁有及經營餐廳地點，絕大部分位於租賃物業內。 截至2023年12月31日，我們擁有並經營約 190餐廳位置。租賃的剩餘年期為： 1月至26.8好幾年了。
我們相信，我們的現有設施運作狀況良好，足以滿足當前及可預見的需求。 有關我們經營租賃的其他資料於附註9披露。
注17.地理信息和主要專營權
按地理區域分列的收入如下（百萬美元）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的財年 | | 截至2022年12月25日的財政年度 |
| 美國 | $ | 469.6 | | | $ | 397.4 | |
其他國家 | 10.9 | | | 9.8 | |
總收入 | $ | 480.5 | | | $ | 407.2 | |
收入是根據我們持牌餐廳的地理位置顯示的。我們擁有的所有餐廳資產都位於美國。
在截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度內，沒有任何單個加盟商的收入佔公司收入的10%以上。
胖子品牌公司。
附表二-估值及合資格賬目
截至2023年12月31日的財政年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美元(百萬美元) |
| 餘額為
開始於
期間 | | 收費至
成本和
費用 | | 扣除/收回/收購 | | 餘額為
期末 |
| 對以下項目的補貼： | | | | | | | |
貿易票據和應收賬款 | $ | 3.8 | | | $ | 2.5 | | | $ | (1.7) | | | $ | 4.6 | |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 胖子品牌公司。 |
| | |
| 發信人： | /s/Kenneth J. Kuick |
| | 肯尼斯·J·庫克 |
| | 聯席首席執行官(首席執行官) |
| | |
| 發信人： | /s/Robert G.羅森 |
| | Robert G.羅森 |
| | 聯席首席執行官(首席執行官) |
以下籤署的FAT Brands Inc.的董事和管理人員。現任命Kenneth J. Kuick和Robert G. Rosen，以及他們中的每一個人，作為他們的真正和合法的律師和代理人，以我們的名義和代表我們作為董事和高級職員的身份做任何和所有行為和事情，並以我們的名義執行任何和所有文書，在下面所述的身份，其中説律師和代理人，為使上述公司遵守1934年《證券交易法》（經修訂）以及證券交易委員會的任何規則、法規和要求，就本表格10—K的年度報告而言，具體包括但不限於，以下述身份代表我們或我們中的任何人簽署本協議的任何及所有修訂（包括生效後的修訂）的權力和授權，並且我們特此批准並確認所有上述律師和代理人，或其中任何一方，根據本協議應做或促使做的事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | |
| 日期 | | 姓名和頭銜 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Kenneth J. Kuick |
| | 肯尼斯·J·庫克 |
| | 聯席首席執行官兼首席財務官（首席執行官、首席財務及會計官） |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Robert G.羅森 |
| | Robert G.羅森 |
| | 聯席首席執行官(首席執行官) |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Andrew A.維德霍恩 |
| | 安德魯·A. Wiederhorn，主任 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/John S.艾倫 |
| | John S. Allen，主任 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Donald J. Berchtold |
| | Donald J. Berchtold，導演 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Tyler B.孩子 |
| | 泰勒灣兒童，主任 |
| | |
| | | | | | | | |
| 2024年3月12日 | | /s/Lynne L.科利爾 |
| | 林恩湖Collier，主任 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Mark Elenowitz |
| | Mark Elenowitz，導演 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/James G.埃利斯 |
| | James G. Ellis，主任 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Peter R.范斯坦 |
| | Peter R. Feinstein，導演 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Matthew H.綠色 |
| | 馬修H.格林，主任 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/John C.梅斯 |
| | John C. Metz，主任 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/卡門·維達爾 |
| | Carmen Vidal，導演 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Mason A.維德霍恩 |
| | 梅森A. Wiederhorn，主任 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Taylor A.維德霍恩 |
| | 泰勒A Wiederhorn，主任 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Thayer D.維德霍恩 |
| | 塞耶·D Wiederhorn，主任 |
| | |
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品編號 | | 描述 | | 通過引用併入 | | 已歸檔 特此聲明 |
| | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
3.1 | | 2021年8月16日提交的第二次修訂和重述註冊證書 | | 8-K | | 3.1 | | 08/19/2021 | | |
3.2 | | 2021年8月24日提交的第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 3.1 | | 08/30/2021 | | |
3.3 | | 2021年9月15日提交的B系列累計優先股增加證明 | | 8-K | | 3.1 | | 09/16/2021 | | |
3.4 | | 2021年10月28日提交的B系列累計優先股增加證明 | | 8-K | | 3.1 | | 10/28/2021 | | |
3.5 | | 2022年12月20日向特拉華州國務祕書提交的第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 3.1 | | 12/23/2022 | | |
| 3.6 | | 修訂和重申的章程，自2023年5月2日起生效 | | 8-K | | 3.1 | | 5/8/2023 | | |
4.1 | | 本公司與VStock Transfer，LLC簽訂日期為2020年7月16日的認股權證代理協議（包括認股權證證書的形式） | | 8-K | | 10.1 | | 07/16/2020 | | |
| 4.2 | | 基礎契約，日期為2020年3月6日，並於2021年4月26日修訂和重述，由FAT Brands Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.，作為受託人和證券中介人 | | 8-K | | 4.1 | | 04/26/2021 | | |
| 4.3 | | 系列2021—1補充基礎契約，日期為2021年4月26日，由FAT Brands Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.，作為受託人 | | 8-K | | 4.2 | | 04/26/2021 | | |
| 4.4 | | 系列2022—1補充基礎契約，日期為2022年7月6日，由FAT Brands Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.，作為受託人和證券中介人 | | 8-K | | 4.2 | | 10/25/2022 | | |
| 4.5 | | 基地契約，日期為2021年7月22日，由FAT Brands GFG Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.，作為受託人和證券中介人 | | 8-K | | 4.1 | | 07/26/2021 | | |
| 4.6 | | 系列2021—1基礎契約補充，日期為2021年7月22日，由FAT Brands GFG Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中介人 | | 8-K | | 4.2 | | 07/26/2021 | | |
| 4.7 | | 系列2022—1基礎契約的補充，日期為2022年12月15日，由FAT Brands GFG Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中介人 | | 8-K | | 4.2 | | 01/31/2023 | | |
| 4.8 | | 基地契約，日期為2021年10月1日，由FAT Brands Twin Peaks I，LLC和UMB Bank，N.A.，作為受託人和證券中介人 | | 8-K | | 4.1 | | 10/06/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.9 | | 系列2021—1補充基礎契約，日期為2021年10月1日，由FAT Brands Twin Peaks I，LLC和UMB Bank，N.A.，作為受託人和證券中介人 | | 8-K | | 4.2 | | 10/06/2021 | | |
| 4.10 | | 基地契約，日期為2021年12月15日，由FAT Brands Fazoli's Native I，LLC和UMB Bank，N.A.，作為受託人和證券中介人 | | 8-K | | 4.1 | | 12/16/2021 | | |
| 4.11 | | 系列2021—1補充基礎契約，日期為2021年12月15日，由FAT Brands Fazoli's Native I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中介人 | | 8-K | | 4.2 | | 12/16/2021 | | |
| 4.12 | | 系列2023—1補充基礎契約，日期為2023年9月8日，由FAT Brands Twin Peaks I，LLC和UMB Bank，N.A.，作為受託人和證券中介人 | | | | | | | | X |
| 4.13 | | 基礎契約，日期為2023年7月10日，由FB Resid Holdings I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中介機構簽署 | | 8-K | | 4.1 | | 7/13/2023 | | |
| 4.14 | | 基礎契約2023-1系列補編，日期為2023年7月10日，由FB Resid Holdings I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中間人 | | 8-K | | 4.1 | | 7/13/2023 | | |
| 4.15 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | | | | | | | | X |
10.1 | | 公司與董事每位高管及高管於2017年10月20日簽訂的賠償協議表 | | 1-A | | 6.3 | | 09/06/2017 | | |
10.2* | | 修訂和重新制定2017年綜合股權激勵計劃 | | 附表14A (委託書) | | 附錄A | | 11/03/2023 | | |
| 10.3 | | 修訂和重新簽署的辦公室租約，日期為2019年11月18日，由Duesenberg Investment Company，LLC，Fatburger North America，Inc.，Fog Cutter Capital Group Inc.和Fatburger Corporation | | 10-K | | 10.12 | | 04/28/2020 | | |
| 10.4 | | 管理協議，日期為2020年3月6日，並於2021年4月26日由FAT Brands Inc.、FAT Brands Royalty I，LLC(其中提到的每個證券化實體)和UMB Bank，N.A.作為受託人修訂和重述 | | 8-K | | 10.2 | | 04/26/2021 | | |
| 10.5 | | 管理協議，日期為2021年7月22日，由FAT Brands Inc.、FAT Brands GFG Royalty I，LLC以及作為受託人的北卡羅來納州UMB銀行簽訂 | | 8-K | | 10.2 | | 07/26/2021 | | |
| 10.6 | | 管理協議，日期為2021年10月1日，由FAT Brands Inc.、FAT Brands Twin Peaks I，LLC(其中提到的每個證券化實體)和作為受託人的北卡羅來納州UMB銀行簽署 | | 8-K | | 10.2 | | 10/06/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.7 | | 管理協議，日期為2021年12月15日，由FAT Brands Inc.、FAT Brands Fazoli‘s Native I，LLC以及作為受託人的北卡羅來納州UMB銀行簽訂 | | 8-K | | 10.2 | | 12/16/2021 | | |
| 10.8 | | 備份管理和諮詢協議，日期為2021年12月15日，由FAT Brands Inc.、FAT Brands Fazoli的Native I，LLC(其中指定的每個擔保人)、UMB Bank，N.A.(受託人)和FTI Consulting，Inc.(備份管理人)簽署 | | 8-K | | 10.3 | | 12/16/2021 | | |
| 10.9 | | 管理協議，日期為2023年7月10日，由FAT Brands Inc.、FB Resid Holdings I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人簽署 | | 8-K | | 10.1 | | 7/13/2023 | | |
10.10 | | 擔保和抵押品協議，日期為2021年4月26日，由作為擔保人的每個證券化實體簽署，並以UMB Bank，N.A.為受託人 | | 8-K | | 10.1 | | 04/26/2021 | | |
10.11 | | 《擔保和抵押品協議》，日期為2021年7月22日，由其中指名的擔保人簽署，受託人為UMB Bank，N.A. | | 8-K | | 10.1 | | 07/26/2021 | | |
10.12 | | 《擔保及抵押品協議》，日期為2021年10月1日，由其中指名的擔保人簽署，受託人為UMB Bank，N.A. | | 8-K | | 10.1 | | 10/06/2021 | | |
10.13 | | 《擔保和抵押品協議》，日期為2021年12月15日，由其中指名的擔保人簽署，受託人為UMB Bank，N.A. | | 8-K | | 10.1 | | 12/16/2021 | | |
10.14 | | 看跌期權/看漲期權協議，日期為2021年7月22日，由FAT Brands Inc.和LS Global特許經營L.P. | | 8-K | | 10.3 | | 07/26/2021 | | |
10.15 | | 看跌期權/看漲期權協議，日期為2021年10月1日，由FAT Brands Inc.和Twin Peaks Holdings，LLC簽署 | | 8-K | | 10.3 | | 10/06/2021 | | |
10.16 | | 交換協議，日期為2022年10月21日，由FAT Brands Inc.和Twin Peaks Holdings，LLC簽署。 | | 8-K | | 10.1 | | 10/25/2022 | | |
| 10.17 | | FAT Brands Inc.和ThinkEquity LLC之間簽署的自動取款機銷售協議，日期為2022年11月14日 | | 8-K | | 10.1 | | 11/14/2022 | | |
| 10.18* | | FAT Brands Inc.和Kenneth Kuick之間的僱傭協議，自2023年5月5日起生效 | | 8-K | | 10.1 | | 5/10/2023 | | |
| 10.19* | | FAT Brands Inc.和Robert Rosen之間的僱傭協議，自2023年5月5日起生效 | | 8-K | | 10.1 | | 5/10/2023 | | |
| 10.20* | | 分離、合作和釋放協議，日期為2023年7月19日，由FAT Brands Inc.和安德魯·A·維德霍恩簽署 | | 8-K | | 10.1 | | 7/21/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.21* | | 諮詢協議，日期為2023年7月19日，由FAT Brands Inc.、Fog Cutter Consulting Corp.和Andrew A.Wiederhorn簽署 | | 8-K | | 10.2 | | 7/21/2023 | | |
| 10.22 | | 退還政策 | | | | | | | | X |
21.1 | | 重要子公司 | | | | | | | | X |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | | | X |
| 23.2 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | | | X |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證聯席首席執行官和首席財務官 | | | | | | | | X |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證聯席首席執行官 | | | | | | | | X |
32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對聯席首席執行官和首席財務官的證明 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
101.INS | | XBRL實例文檔 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | (附設) |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | (附設) |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | (附設) |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | (附設) |
101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | (附設) |
101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | (附設) |
•指管理合同或補償計劃或安排。
