目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

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截至本財年的2023年12月31日

或

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在從日本到日本的過渡期內，日本從日本過渡到日本，日本從日本過渡到日本，日本從日本轉向日本。

委託文件編號：001-39815

小行星908.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(857) 254-1500

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐    不是  ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

檢查註冊人是否為空殼公司（如交易法第12b—2條所定義）。 是的 ☐不是，不是。☒

截至2023年6月30日，即最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為 $165.5萬此計算並不反映某些人為任何其他目的而屬於註冊人的關聯人的確定。

截至2024年3月5日，註冊人已32,909,929普通股，每股面值0.001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人的2024年股東年會委託聲明的部分，註冊人打算不遲於註冊人截至2023年12月31日的財政年度後120天向美國證券交易委員會提交，通過引用納入本年度報告的第二部分和第三部分表格10—K。

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908 Devices Inc.

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我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊商標，包括MX908，Rebel，ZipChip，Maverick，Maven，908 Devices和我們的企業標識。本年報表格10—K中出現的其他公司的所有其他商號、商標和服務標記均為其各自持有人的財產。僅為方便起見，本表格10—K年度報告中的商標和商品名稱可在不使用®、™或RTM符號的情況下引用，但此類引用不應被解釋為任何指示，表明其各自的所有人不會在適用法律的最大程度上主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示與任何其他公司的關係或認可或贊助我們。

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關於前瞻性陳述的警示説明

本年報表格10—K包含前瞻性陳述，反映了我們目前對（其中包括）我們的運營和財務表現的看法。本年度報告10—K表格中包含的歷史事實聲明以外的所有聲明，包括有關我們未來經營成果和財務狀況，業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的聲明，均為前瞻性聲明，並根據1933年證券法第27A條的安全港條款，經修訂，以及1934年《證券交易法》第21E條，經修訂。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“可能”、“目標”、“預測”、“尋求”等詞語及類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素概要”、第一部分第1A項“風險因素”以及本年報表格10—K中其他地方所述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境下經營，不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性陳述中所載的結果有重大差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年報10—K表格中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大不利差異。

本年報表格10—K所載的前瞻性陳述僅於本報告日期作出。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、表現或事件和情況將實現或發生。此外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性負責。我們沒有義務在本年度報告日期後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。

本年報表格10—K中使用的市場數據和某些其他統計信息均基於獨立行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計。行業出版物和第三方研究、調查和研究報告通常表明，其信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們負責本年報10—K表格中所載的所有披露，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然吾等並不知悉有關本10—K表格年報所載第三方資料的任何錯誤陳述，但其估計（尤其是與預測有關）涉及多項假設、受風險及不確定因素影響，並會因各種因素而有所變動，包括本10—K表格年報第I部分第1A項“風險因素”所述者。

投資者和其他人應注意，我們可能會使用我們的投資者關係網站（www.example.com）、向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議向投資者公佈重要的業務和財務信息。我們使用這些媒體，包括我們的網站，與投資者和公眾溝通我們的公司，我們的產品和其他問題。我們在網站上提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在我們網站上提供的信息。

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風險因素摘要

以下是本年報表格10—K中下文第一部分第1A項“風險因素”所述的主要風險的摘要。吾等相信“風險因素”一節所述之風險對投資者而言屬重大，但吾等目前未知或吾等目前認為不重大之其他因素亦可能對吾等造成不利影響。以下摘要不應視為我們所面臨的重大風險的詳盡摘要，應與“風險因素”一節及本年報表格10—K中所載的其他信息一併閲讀。

與宏觀經濟條件有關的風險

與我們的商業和行業相關的風險

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與向美國政府銷售產品有關的風險

與訴訟和我們的知識產權有關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

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第I部分

除非上下文另有要求或另有説明，術語“908設備”、“我們”、“我們的公司”、“公司”和“我們的業務”指908設備公司。及其合併子公司。

項目1.業務。

以生命的速度分析

我們正在使革命性的化學和生化分析簡單，智能和快速，我們的專用手持和臺式設備，使人們能夠在改變生活的應用程序中迅速採取行動。

公司概述

我們開發了一套創新的專用手持式和臺式設備，用於需要點的化學和生化分析。利用我們專有的質譜、質譜、微流體、分析和機器學習技術，我們製造的設備比傳統的實驗室儀器小得多，更易於使用。我們的設備用於在需要時詢問未知和不可見的材料，並提供快速、可操作的答案，以直接解決生命科學研究、生物處理、製藥/生物製藥、取證和鄰近市場中的一些最關鍵的問題。本“業務”一節中使用的術語“產品”或“設備”分別指MX908、Rebel、ZipChip Interface、Maverick和Maven以及相關採樣設備。

我們創建了簡化的測量設備，客户可以在需要完成工作的地點和時間用作精確的工具，而不是過於複雜和集中的分析儀器。我們相信，我們的設備提供的見解和答案可加快工作流程，降低成本，併為最終用户提供轉型機會。

自推出第一款設備以來，我們已向56個國家的700多個客户銷售了2，800多臺手持和臺式設備，其中包括收入排名前20位的所有20家制藥公司，以及眾多國內外政府機構和領先的學術機構。

我們目前的產品可用於電池供電的手持和臺式機應用。

前線工作人員依靠我們的手持設備來應對阿片類藥物危機，並在空氣中或表面檢測假冒藥品和非法物質，含量低於其致命劑量的1000倍。我們的臺式設備通過識別和量化對細胞健康和生產力至關重要的生物處理過程中的細胞外物種，正在加速生物治療藥物的開發和生產。它們位於或直接連接到生物反應器和發酵罐，生產候選藥物，功能蛋白質，細胞和基因療法，以及合成生物學衍生產品。我們相信，我們的設備提供的見解和答案可加快工作流程，降低成本，併為最終用户提供轉型機會。

質譜儀是基於實驗室的分子分析的金標準分析技術，可以通過分子量測量來識別和定量樣品組分。質譜儀因其能夠對各種各樣的樣品提供非常詳細的分析而備受推崇——從小分子到大型複雜蛋白質。雖然質譜儀是一種非常強大的分析工具，但傳統的質譜儀非常大、昂貴且高度複雜，這深刻地扼殺了市場機會，並將其降級為中央設施中的大型計算機。我們正在重新設想質譜技術的應用，如果它的尺寸足夠小，成本低，操作簡單。

我們專有的質譜儀平臺依賴於質譜儀核心的極端小型化—離子阱及其真空系統。使用半導體微加工技術，我們設計和生產的元件體積比大多數實驗室質譜儀器小一千倍，成本僅為

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美元來製造。一個典型的實驗室儀器中的真空系統就有數百磅重，需要數百瓦的功率，每天24小時，每年365天。我們的小型真空系統重量不到一磅，我們的質譜儀總的來説需要比一個20瓦的LED燈泡更少的功率。這些具有里程碑意義的專有技術進步使第一個真正的手持式質譜儀設備和緊湊型臺式機成為可能。

樣品製備和分離可能是一個耗時數小時的緩慢過程，我們在微流控樣品製備和微尺度分離技術的開發上投入巨資，以將製備和分離時間從數小時縮短到數分鐘。一張名片大小，我們的微流體毛細管電泳（CE）芯片在分離從代謝物和藥物等小分子到生物製藥蛋白質、抗體和寡核苷酸等所有物質方面表現出世界一流的性能和速度。

隨着我們於2022年8月收購TraceAnalytics GmbH（更名為908 Devices GmbH），我們獲得了微流控無菌採樣技術，可在生物工藝應用中實現在線自動化監測和控制。該經驗證的技術提供無細胞無菌生物反應器採樣，無需體積或製備。我們希望這項技術能作為未來在線設備的接口，這些設備直接連接到生物反應器。

最後，需求點解決方案必須由儘可能廣泛的用户羣操作。我們擁有一個行業領先的軟件自動化和機器學習團隊，由11名成員組成，每個成員都擁有高級科學學位，他們在30個商業產品發佈中擁有集體經驗，並贏得了眾多的研究和創新獎項。他們已經應用了先進的軟件自動化和機器學習技術來控制我們設備中的硬件，並解釋從這些設備中流出的令人難以置信的豐富和複雜的數據。我們的團隊可以立即為客户提供答案，以最大限度地發揮價值，在關鍵的生命期應用程序中，這些應用程序需要幾分鐘。

我們的團隊應用其在數據分析、機器學習和光譜學方面的深厚專業知識，開發了一種專有的建模方法，自動處理來自各種哺乳動物細胞培養基類型和細胞系的拉曼光譜。這種專有的建模方法為我們的Maverick桌面設備提供了動力。Maverick於2023年推出，為生物過程科學家提供了易於集成的在線分析和控制，而無需大量的專家配置或設置。

我們從根本上相信，我們已經建立的技術平臺和我們正在進行的投資將使人們能夠在以前無法想象的時間和地點回答化學和生物化學問題。鑑於市場機遇，我們預計將面臨來自大型實驗室儀器製造商和新進入者的巨大競爭；然而，我們的專有技術使我們能夠製造出第一批真正的手持式質譜儀設備和緊湊型臺式機，我們相信我們已經處於良好的位置，以應對未來的競爭。

我們相信，我們的技術平臺可以在未來的機遇中擴展，遠遠超出傳統的質譜和相關前端分離中心實驗室市場。我們估計，2022年我們設備的總可尋址市場（即TAM）為57億美元，到2027年將增長到270億美元。2022年，我們的手持設備的TAM估計為13億美元，到2027年，該系統的軟件應用程序擴展將擴展至39億美元，用於GXpress清潔驗證和其他相關質量控制分析。我們支持生物工藝開發的臺式設備在2022年估計為8億美元，隨着我們的路線圖的執行和到2027年細胞治療的快速增長，大幅擴大到約150億美元。我們看到了額外的機會，在2022年，整個研究色譜市場空間將增長到超過81億美元，隨着市場的進一步增長和路線圖擴展到複雜代謝組學和蛋白質組學，到2027年。我們對TAM的估計基於潛在客户研發支出、潛在客户最終產品開發過程的可尋址方面以及潛在平臺使用情況。我們還利用目標市場潛在客户的平臺的估計滲透率和投放率以及消耗品使用的歷史模式。

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我們的優勢

我們相信，以下競爭優勢使我們能夠滿足法醫學、生命科學研究、生物加工、質量保證/質量控制和合成生物學領域的需求點應用：

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我們的增長戰略

通過將我們的微型質譜儀、微流體、分析和機器學習技術平臺整合到手持和臺式設備中，為用户在需要時提供強大的答案，我們正在使化學和生化分析變得簡單、智能和快速。我們的增長戰略包括以下關鍵要素：

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我們的技術

我們的技術平臺

我們開發了一個核心技術平臺，旨在將質譜儀從中央實驗室的限制中帶到高保真手持和臺式設備的需求點。我們相信，提供簡單、智能和快速的設備，並在人們需要的時候和地方提供強大的答案，將產生：

這些結果是可能的，因為我們的手持和臺式設備設計的非常方便和快速，只需要最少的培訓和維護。我們的平臺圍繞使用專有的微尺度質譜儀和微流體技術在分子水平上製備、分離和表徵物種，集成的機器學習和分析，以自動提供關於身份、純度和數量的答案。我們技術平臺的核心元素包括：

HPMS方法在需要時實現質量分析

質譜是分子分析的金標準分析技術。這項技術因其能夠對各種各樣的分子樣品提供非常詳細的分析而備受推崇——從小分子化學品到大型複雜蛋白質。質譜儀通過高度詳細的質荷比（m/z）測量來識別樣品的組分，並且在某些情況下，可以量化這些組分。結合相關的前端分離技術，質譜儀可以以高保真度解析和分析最複雜的樣品。

然而，雖然質譜儀是一種非常強大的分析技術，但由於其尺寸、複雜性和高昂的價格，傳統質譜儀的能力在很大程度上被降級為集中式實驗室設置。考慮到傳統大型質譜儀的固有侷限性，我們相信手持式和緊湊型臺式質譜儀是一個極具吸引力的機會。

我們技術的一個關鍵組成部分是我們專有的微尺度離子阱，我們估計它比傳統實驗室質譜儀小1000倍。這些微製造的阱能夠比傳統質譜儀更接近大氣壓力100萬倍。這種HPMS方法通過降低真空泵的要求和功耗以及總體簡化硬件拓撲結構，使設備尺寸大大減小，產品成本降低。

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HPMS使我們能夠構建超緊湊、高保真的測量設備，這些設備專為特定應用而設計，並可在需要時部署。HPMS使我們能夠避開與傳統和更大的通用中心實驗室質譜儀相關的複雜性。

我們的技術在尺寸和成本上比傳統的大型實驗室儀器小了好幾個數量級。雖然大型、昂貴、高維護的真空系統一直是質譜儀的歷史要求，但我們的HPMS方法能夠在我們自己專有設計的非常小、堅固、低成本的渦旋泵上以極高的效率運行。我們的技術比20瓦燈泡所需的功率要少得多，與競爭產品相比，功耗可低100倍。我們的方法提供的靈活性提供了進入現有和新的市場細分的途徑，這是傳統質譜儀無法想象的。我們相信，我們的設備提供的見解和答案將加快工作流程，降低成本，併為我們的最終用户提供轉型機會。

微流體技術實現方便的採樣和快速的分離

如今，大多數中心實驗室質譜儀都與大型複雜的固體和液體處理系統配對，用於樣品製備和分離。常見的例子包括液相色譜堆疊和機器人樣品製備系統。這些系統專為一般應用而設計，需要大量溶劑、高水平的維護和經過專業培訓的用户，從而導致更高的運營成本。

我們的方法將專有的微流體樣品製備、分離和電離技術集成在一個芯片上，可以使用半導體微加工技術大規模高效生產。這些微流控芯片可以與我們的微尺度質譜技術配對，以創建具有非凡性能的設備，非專家可在需要時訪問和使用。

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我們的集成微流控—樣品進樣、製備、分離和電噴霧簡化

我們的集成微流控芯片具有以下優點：

集成微流體CE可以對從小分子代謝物、氨基酸和維生素到完整抗體和其他蛋白質的廣泛分子種類進行極高性能的分離。對於我們的平臺來説，微流體CE是電驅動的，不需要笨重的液體泵送和閥門系統。微流體芯片每分鐘僅消耗100—200 nL的電解質，使其對源流體和廢液的處理效率非常高。微流體CE分離可以是一個數量級或比類似色譜分離快。這允許在幾分鐘內完成高分辨率的高度複雜分離。

2022年，我們通過收購TraceAnalytics GmbH加強了核心微流控技術，使我們能夠提供用於生物過程監測和控制的在線無菌採樣技術。無菌採樣允許高精度的在線監測，而不會損失生物反應器體積。一個可重複使用或一次性使用的探針，結合了擴散膜被插入生物反應器，保存寶貴的培養基和產品在細胞培養和發酵過程。

為補充質譜分析，TraceAnalytics GmbH還為我們帶來了基於酶的電化學生物傳感器技術，該技術產生與目標分析物濃度成比例的電信號，從而能夠實時監測和控制其他分析物，其中一些分析物難以用質譜測量（例如，葡萄糖和乳酸鹽）。

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無菌採樣可以在線自動監測和控制生物過程。

無菌採樣具有許多優點，包括無細胞、無菌和安全採樣，無需體積損失或準備，從而節省操作人員的時間並降低實驗室成本。我們希望我們的微流控無菌採樣作為未來基於質譜儀的設備的接口。

分析和機器學習技術提供可操作的答案，而不僅僅是原始數據

我們技術平臺的第三個關鍵要素是採用嵌入式分析和機器學習的整體設備設計。我們的開發團隊為特定目的而設計設備，而不是為廣泛的、通常是不同的需求而設計。傳統質譜儀制造商將注意力集中在規範的分析規範上，如"儀器分辨率"或"檢測限"或"數據速率"，希望能滿足實驗室的廣泛專家需求。我們的設備旨在快速、輕鬆、經濟高效地完成工作。實現這一目標需要非常複雜的自主和自適應控制系統以及機器學習引擎來解釋數據併產生清晰、準確的結果。

我們的設備旨在通過提供自主控制系統和應用嚴格的機器學習方法來提供快速、統計上嚴格的答案。

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控制/優化：傳統的質譜儀配置和調諧是非常複雜的。我們的設備需要自主管理，以實現客户的最大價值。他們可以通過適應海拔、濕度、温度和振動等環境因素來管理自己，並針對用户的分析目標優化自己，例如尋找強效藥物的痕跡或嗅聞空氣中的危害。這種自動控制系統的能力減少或消除了用户在設置、優化和故障排除過程中的責任和錯誤機會。上圖所示的產品屏幕看起來非常簡單，但嵌入式分析和機器學習系統可以實時控制和優化一百多個參數。

機器學習/嵌入式分析：對我們平臺數據的綜合分析對客户的成功也至關重要。傳統平臺可能為用户提供查看數據的基本工具，以及一些有限的分析功能，但它們遠遠不能完成分析循環。“開箱即用”的機器和統計學習方法並不真正適用於複雜的分析傳感器數據和現實生活中的分子系統。我們的數據團隊擁有一個商業記錄，為我們的平臺嵌入了高度定製的統計和機器學習方法，以完成客户體驗。以下“我們的產品”一節重點介紹了這些元素的幾個示例。

我們的產品

我們的願景是在需要時為廣大用户提供高質量的質譜儀。我們提供手持和臺式設備，每一種設備都能夠提供快速、高保真和可操作的結果。這些方面對我們的客户非常重要，他們以前不得不在實驗室中進行緩慢而徹底的分析，或者在需要時得到的結果可能更及時，但只提供了容易出現假陽性的部分測量圖像之間進行選擇。例如，無法使用基於實驗室的質譜儀的取證客户最多隻能使用離子遷移率光譜法和拉曼/傅裏葉紅外光譜法的現場技術，每種技術都有各自的特異性（區分一種化學物質的能力）和靈敏度（檢測微量物質的能力）的侷限性。我們的生物過程客户同樣只能通過很大程度上依賴於簡單的酶和電化學傳感器來獲得裁剪的測量圖片，這些傳感器只能測量少量簡單的氣體和其他分析物，但準確度很低。我們的設備正在改變這種模式，並在需要時提供類似實驗室的結果。

908 Devices系列設備包括（從左到右）：MX908、ZipChip、Rebel、Maven和Maverick。

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MX908

MX908於2017年6月推出，是一款手持電池供電的質譜儀，專為快速分析未知身份的固體、液體、蒸汽和氣溶膠材料而設計。它是一種靈活的多用途設備，廣泛的用户羣體使用，用於各種法醫領域應用，如化學品、爆炸物、優先藥物和HazMat操作，在痕量級別檢測材料。

我們已經在美國每個州、56個國家和五大洲銷售了2，422台MX908。超過10，000名操作員，包括許多國內外政府機構，接受了使用MX908的培訓。

當平民或軍事急救人員、海關人員或前線工作人員在包裹上發現殘留物、急診室中的粉末、過境點的藥丸、明顯過量服用的個人或大規模傷亡事件時，需要立即提供可採取行動的信息。特別是美國的阿片類藥物危機正在推動對功能廣泛的需求點測量設備的需求，這些設備可以檢測到痕量的多種危害。

MX908可檢測超過160種被命名的危險物質，包括芬太尼及其衍生物、爆炸物和危險化學制劑，靈敏度與現有現場技術相當，但特異性更高。這使用户能夠對廣泛的痕量未知物質進行快速現場分析，這些物質通常會導致其他儀器中的混淆和假陽性。該設備還能夠識別比其他追蹤技術更多的物質，其動態範圍是其他手持或移動技術的100萬倍。與領先的便攜式質譜儀產品相比，MX908的速度最高可達15倍，體積最高可達10倍，價格最高可達2倍。MX908能夠在不到一分鐘的時間內啟動，在不到十秒的時間內完成氣體和蒸汽材料的分析，在不到一分鐘的時間內完成固體、液體和氣溶膠的分析。

MX908設計用於在惡劣的户外環境中工作，例如普遍的雨水和灰塵，以及灼熱到寒冷的温度，在靈活的4.3公斤（約10磅）的手持外形尺寸。作為開發和認證過程的一部分，我們的系統還經受了廣泛的機械衝擊、跌落、振動和環境測試。

MX908的用户界面是為非技術用户設計的，在導航、操作或結果解釋方面不需要質量譜知識。這些任務模式提供了功能分類，允許設備通過視覺提示引導操作員通過適當的程序，並以與操作意圖最相關的方式呈現結果。任務模式還允許軟件優化MX908的硬件操作，以最大限度地提高給定化學物質類別的靈敏度和特異度，就像實驗室化學家通過更改其傳統質量譜上的設置所做的那樣。

在我們專有技術平臺的支持下，MX908MX908的S機器學習軟件是設備的關鍵元素。例如，與分析芬太尼衍生物相關的挑戰之一是，這種化合物可能有數千種具有藥理活性的變體。然而，MX908被預先編程為針對十幾種最常見的芬太尼變體進行評估，然後能夠利用機器學習分類器來尋找暗示2000多種芬太尼類似物的特徵質量碎片丟失模式。

自推出MX908以來，我們繼續通過任務附加功能擴展設備的功能，例如提供氣霧劑模塊附件來檢測和識別霧化化學危險，增加目標以使響應人員能夠識別更多優先藥物物質，並提供藍牙功能，實現無縫數據傳輸並加快現場支持。我們最近增加了MX908 Beacon附件，這是一個安裝在堅固外殼中的遠程區域監測系統，可以檢測和識別氣霧化和蒸汽威脅。MX908 Beacon附件利用MX908和氣溶膠模塊與基於雲的解決方案相結合，實現對有毒化學危險的遠程識別。所有這些新增功能都旨在填補響應人員工作流程中的空白，提高參與度，並提高利用率。

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我們有一個路線圖，將繼續擴展MX908的S任務附加組件，以支持摻假和假冒藥品的檢測，並開發質量控制和質量保證方面的應用程序，包括GxP清潔驗證。

叛逆者

Rebel是一個小型桌面分析器，提供生物過程中細胞外環境的實時信息。與傳統的中心實驗室高效液相色譜質譜分析相比，Rebel的每個樣本價格低達10倍，資本成本約為三分之一，提供答案的速度高達2,000倍。Revert在7分鐘內提供結果，實現了有關生物工藝介質優化的關鍵現場決策，加快了工藝開發週期，並最大限度地提高了生物反應器效率。客户在受美國食品和藥物管理局(FDA)和其他有關生物和製藥產品質量或GxP環境的監管指南約束的環境中使用Rebel，以評估新鮮培養基是否符合標準，跟蹤生長週期中的細胞外環境和代謝通量，監控應激實驗期間的表現，並對已用過的培養基進行表徵。

自2019年11月推出Rebel以來，我們已經售出了165台，其中52台已躋身收入前20名的製藥公司之列，25家組織購買了多臺。我們的重點一直是增加在美國的就業機會，但我們也有一個有意義的國際機會，已經在中國、日本、韓國和歐洲銷售了起義軍。

細胞已經被用作生產無數大大小小的分子物種的微觀工廠。細胞衍生產品的市場包括治療學，包括細胞療法和個性化藥物，新的和可持續的食品和飲料，以及工業材料。其中許多產品，如基於蛋白質的療法，只能由生物反應器中的細胞經濟地生產。以高效和可重複的方式製造這些產品仍然是我們的客户在生物加工方面的一個挑戰。細胞培養液構成了細胞的關鍵生長環境。我們的客户在生物過程中對這種胞外環境的測量對他們的開發和運營效率至關重要。

然而，進行這類實驗的研究人員很少在他們的本地工作臺上擁有用於細胞外介質表徵的分析工具，這意味着樣品需要被冷凍、包裝並運輸到核心實驗室，以便使用大型高效液相色譜儀進行分析。這增加了大量的延誤和成本，通常需要三到六週的時間才能在15分鐘內製作出與起義者相當的實驗室報告。

Revert目前的配置是報告細胞培養液中33種關鍵的胞外代謝物的濃度，如氨基酸、維生素和生物胺，已知這些物質對所產生的生物實體及其表達材料的生長狀況和性質有很大影響。結合我們的微流控樣品處理和CE技術，以及我們的微尺度質譜儀技術，Rebel的內部自動進樣器能夠對大約96個這樣的樣品進行排隊，以便進行無人值守的分析，併為每個樣品提供報告的濃度。

Rebel是一種適合用途的在線系統，它被設計為與生物反應器位於同一實驗室內，從而能夠更頻繁地監控關鍵細胞培養基參數。為了進行這種分析，起義者只需要一微升的細胞培養液，幾乎不需要樣品準備。這使得客户可以進行更多的測試，同時保留珍貴的細胞培養液，這對於用於細胞治療和個性化藥物的小批量非常有價值。

起義軍使用其機載算法，消除了手動校準的需要，並實時提供經過處理和可操作的結果。運行完成後，用户可以以PDF打印輸出或輸出到網絡的實驗室信息系統兼容文件的形式訪問報告。Rebel軟件符合在GxP環境中運行的要求。

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特立獨行

Maverick於2023年9月推出，以補充我們的質譜儀技術，是一種光學在線分析儀，可實時監測和控制哺乳動物細胞培養中的多個生物過程參數，包括葡萄糖、乳酸和總生物量。該設備還提供豐富的過程指紋數據，以支持預測性生物過程建模的大規模工作。

Maverick利用拉曼光譜，這是一種基本上非侵入性和非破壞性的技術，提供了豐富的化學數據。在過去的10年裏，拉曼光譜在生物加工中用於表徵關鍵工藝參數(CPP)和關鍵質量屬性(CQA)的使用有了很大的發展。

與使用需要專家配置的多變量經驗校準方法的傳統光譜方法不同，Maverick不需要複雜的建模，並且可以在幾分鐘內建立。我們已經開發了一種專有方法，我們稱之為從頭開始模型，意思是“從頭開始”。Maverick專門建造的從頭開始Model自動處理來自各種細胞培養介質類型和細胞系的拉曼光譜，從而提供可操作的過程參數或直接過程控制行動。我們還提供對原始光譜數據的開放訪問，使光譜專家能夠擴展設備的功能，以實現對CPP和CQA的更先進的預測控制。

Maverick集線器可以同時監控多達六個生物反應器模型，每個模型都有獨立的進料系統模擬/數字控制。通過Maverick集線器還支持對生物反應器狀態和設置的遠程、實時網絡訪問。作為一種基於光譜的設備，Maverick可擴展到其他分析物和參數。

Maverick使生物製藥流程開發科學家和製造商能夠更快、更輕鬆地提高對其流程的瞭解，並實施動態控制策略，從而加快工作流程並提高流程效率。

Maven和TraceC2

Maven於2023年1月推出，以補充我們的質譜技術，是我們首個用於生物過程監測和控制的在線設備。Maven直接連接到單個生物反應器，在細胞培養和發酵過程中提供葡萄糖和乳酸鹽的實時連續監測和控制。葡萄糖和乳酸鹽是生物製藥工藝開發科學家必須監測的關鍵參數，以確保最佳的細胞活力，並提高產品產量，質量，功效和安全性。Maven每兩分鐘進行一次測量，由於其無菌採樣探頭，Maven無需手動從生物反應器中抽取樣品即可操作。這種方法保存了珍貴的培養基和產品，並降低了細胞培養污染的風險。Maven精確監測低水平的營養和代謝物濃度—0.01 g/L葡萄糖和0.05 g/L乳酸鹽。這在嚴格控制細胞培養條件至關重要的細胞治療應用中尤其有益。

除了提供實時測量外，Maven還集成了比例積分微分（PID）和開/關控制器，可實現開箱即用的自動化。Maven符合良好製造規範（GMP），佔地面積小，符合我們對簡單性的關注，易於使用。Maven可與我們的在線Rebel設備配合使用，該設備可定量超過30種分析物，以改善和優化細胞培養物補料策略。

痕量C2提供甲醇或乙醇的在線監測和發酵過程中的底物進料控制。該裝置集成了一個無菌採樣探頭，可在不損失生物反應器體積和不增加工藝污染風險的情況下進行採樣。該設備包括一個專用的板載蠕動泵和一個集成的PID控制器，可以用於進料基板，而無需任何額外的輔助設備。跟蹤C2和相關採樣產品由我們於2022年8月收購的跟蹤分析有限公司開發。

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zipchip

我們的ZipChip解決方案是一個即插即用的高分辨率分離平臺，可優化質譜樣品分析。我們的ZipChip平臺由安裝在常規質譜儀中的ZipChip接口和可消耗的微流體芯片或ZipChips組成。我們設計這項技術是為了與第三方質譜儀兼容。由我們集成的微流體技術提供支持，ZipChip平臺允許研究人員將通常在多個儀器或配置上運行的大量耗時的生物學、代謝組學和蛋白質組學應用整合到單個平臺上。有了ZipChip，研究人員可以在幾分鐘內切換應用程序，而不是像液相色譜這樣的替代品通常需要幾小時。

自2016年3月推出ZipChip平臺以來，我們已經銷售了234個ZipChip接口，並在全球領先的製藥組織和學術機構建立了28個多單位賬户。我們的ZipChip平臺與全球實驗室中市場領先的常規質譜儀兼容。

作為一個開放訪問的發現平臺，可以與超過10，000個傳統質譜儀器接口，ZipChip為我們提供了利用越來越多的新建立的應用程序和出版物的能力，這些應用程序和出版物來自那些將該設備納入他們的項目。通過將客户在ZipChip上研究的選定分析納入我們的MX908和Rebel設備，我們可以創建一個不斷髮展的新的客户驅動的、需求點質譜應用程序的管道，因為我們的設備可以檢測和分析的分析物的範圍將不斷擴大。我們已經在我們的MX908和Rebel設備中集成了許多客户驅動的檢測，我們正在為我們未來的產品線研究更多的檢測。

耗材和服務

手持設備

我們的MX908自購買之日起提供長達一年的標準保修。我們的客户還可以購買延長保修服務計劃，其中包括硬件維修和更換覆蓋範圍、技術支持和軟件更新。我們設計的MX908直觀且易於使用，因為了解MX908是否按預期運行對我們的客户至關重要。年度保修和延長保修服務計劃使客户能夠聯繫我們，以幫助根據我們設備運行的情況的嚴重性和背景來驗證其結果。我們的技術支持（也稱為Reachback計劃）允許任何參與的MX908用户通過電子郵件、短信或致電908 Devices科學支持團隊成員，每年365天，每天24小時獲得支持，以確保MX908按預期工作。科學支持團隊由碩士和博士組成。化學家和法醫科學家在操作MX908和其他現場分析技術方面的專家。我們的延保服務計劃以多年承諾出售，這使我們能夠加深與客户的關係，併為我們提供預付款、可預測的經常性收入來源以及提供額外未來服務的機會。

為了簡單和方便，我們還銷售用於液體和固體材料分析的一次性拭子採樣器。這些拭子採樣器是目前正在評估原料藥的客户最常用的。然而，我們設計MX908時，它不需要拭子採樣器或任何其他消耗品，用於許多其他應用。我們的客户非常重視MX908的低物流尾部。

桌面設備

Rebel、Maven、Maverick、ZipChip Interface和TraceC2設備提供年度和延長保修和服務計劃。

Rebel的操作需要一個耗材套件，其中包括微流體和分離芯片，電解質，性能鑑定和校準標準。目前，積極使用該設備的Rebel客户每月平均消耗約200個樣本套件的一半。通過連續操作，Rebel能夠消耗大約一個200個樣本的試劑盒一天。

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我們還為Rebel提供年度認證套件。認證套件被運送給客户，客户裝載所提供的樣品，並執行認證協議。該系統通過遠程鑑定和認證，根據所採集的符合工廠規範的數據。

Maverick需要校準套件。

我們為ZipChip接口提供各種套件，包括微流體ZipChip和針對廣泛應用而優化的不同試劑。這些試劑盒包括完整抗體，電荷變異，代謝組學，肽和寡核苷酸。

Maven、痕量C2和相關採樣裝置需要消耗的緩衝液、探針和生物傳感器。

市場機會

我們開發了超緊湊、高保真的質譜儀設備，用於詢問未知和不可見的情況，並在改變生活的需求點應用中提供可操作的結果。我們的第一批產品是專門打造的手持式和臺式質譜儀設備，目前針對一系列應用和市場。我們估計，2022年我們設備的總銷售額為57億美元，到2027年將增長到270億美元。2022年，我們的手持設備的TAM估計為13億美元，到2027年，該系統的軟件應用程序擴展將擴展至39億美元，用於GXpress清潔驗證和其他相關質量控制分析。我們支持生物工藝開發的臺式設備在2022年代表了8億美元的TAM，隨着我們的路線圖的執行和到2027年細胞治療的快速增長，大幅擴大到約150億美元。我們看到了額外的未來機會，在2022年，整個實驗室色譜市場空間將增長到超過81億美元，市場將進一步增長和路線圖擴展到代謝組學和複雜蛋白質組學，2027年。我們對TAM的估計基於潛在客户研發支出、潛在客户最終產品開發過程的可尋址方面以及潛在平臺使用情況。我們還利用目標市場潛在客户的平臺的估計滲透率和投放率以及消耗品使用的歷史模式。

我們在2022年針對所有設備放置的TAM，並在2027年通過產品路線圖和市場增長進行擴展

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我們最初的市場-現場取證

法醫實驗室歷來使用傳統的質譜學儀器對各種提交的樣本進行化學分析。對受控物質的測試是在現場取證環境中使用質譜儀的主要驅動因素之一。

在現場取證環境中，高精確度和保真度在需要時可能與在實驗室中一樣重要。在許多司法管轄區，簡單而廉價的比色測試由於其極其狹窄和糟糕的性能而被拋棄，取而代之的是具有廣泛實驗室功能的手持技術。這正在創造一個擴大的個人用户市場，這個市場是集中式實驗室質譜儀市場的倍數。

對於受控物質和在痕量水平上確定其他優先化學品和危險而言，迫切需要這種實地技術。芬太尼及其類似物的毒性是嗎啡的100至1萬倍，造成了前所未有的規模和廣度的阿片類藥物危機。

根據美國禁毒署(DEA)的説法，芬太尼被認為是當今美國面臨的最致命的毒品威脅。DEA還在2023年查獲了超過7700萬顆含有芬太尼的假冒處方藥，高於2021年的5060萬顆。DEA實驗室測試還顯示，接受測試的十分之七的藥丸含有潛在致命劑量的芬太尼，高於2021年的十分之四和2022年的十分之六。此外，2023年3月，DEA發佈了短短三年內的第三次公共安全警報，警告美國公眾含有芬太尼和賽拉津的藥片急劇增加，賽拉津是一種美國食品和藥物管理局批准用於獸醫的強效鎮靜劑。警報指出，賽拉津和芬太尼的藥物混合物使使用者遭受致命藥物中毒的風險更高。

這些新興階層的潛力和多樣性對需求點測量構成了重大挑戰。幾乎看不見的阿片類藥物可能是致命的，街頭毒品往往被填充材料嚴重遮蓋，這使得使用高保真技術進行痕量檢測是成功的必要條件。問題的多樣性也推動了對設備敏捷性的需求，這些設備可以通過新的機器學習更新在現場快速更新。這些高度有效的阿片類藥物有數千種變體，其他新興類別，如卡西諾酮和大麻類藥物，將進一步加劇這一問題。

除受控物質外，按需質譜儀還可用於多種其他用途，包括：

我們估計，2022年，我們手持設備的TAM為每年13億美元，用於對錶面和空氣中的毒品、爆炸物、優先化學品和其他危險進行痕量檢測。我們的TAM擴展到39億美元，包括GxP清潔驗證和其他相關質量控制分析的軟件應用程序擴展。

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生命科學

質譜儀解決了生命科學研究和生物製藥價值鏈上的大量應用。它在研究和發現、藥物開發、產品驗證和質量控制方面是不可或缺的。更廣泛地説，生物治療方式和所有基於細胞的產品都使用生物反應器在兩個階段製造產品-過程開發和臨牀和GxP製造。

在一個細胞內，數千個相互交織的過程支配着細胞產生各種蛋白質的能力，它執行特定功能的能力，以及它的能量和浪費。但有效的細胞內操作也高度依賴於細胞外環境-細胞培養介質。在生物反應器中，原料的及時流入、環境控制和廢物管理不僅對效率至關重要，而且確實對細胞的生死至關重要。據估計，2023年全球細胞培養媒體市場本身的規模將達到62億美元。無論起始細胞培養液的設計和選擇有多麼仔細，生物處理過程就其定義而言是一個動態和不均勻的過程。細胞生物學是複雜和不可預測的。

由於現有的需求點解決方案和替代的基於實驗室的工作流程存在問題，開發科學家目前缺乏一種理想的解決方案來在生長週期期間或之後準確分析細胞外環境，而不必在時間或完整性之間妥協。

高壓質譜儀與微流控取樣和分離相結合，將為這些技術在生命科學中的顯着效率和新應用提供技術。通過實時訪問全面的媒體概況，生物過程開發科學家可以：

我們相信，這些效率將為基於生物的治療帶來實質性的增長機會，其中更好地瞭解細胞外環境是生物處理的關鍵因素。

對於抗體治療，一個關鍵要求是單克隆生產細胞系不僅產生高滴度的抗體，而且具有可接受的關鍵質量屬性或CQA。細胞外培養基性質可極大地影響所產生抗體的滴度和CQA。同樣，對於細胞和基因治療，複雜的哺乳動物細胞培養系統的管理和細胞外環境的測量和控制是至關重要的。從歷史上看，生物加工一直集中在使用遺傳穩定的克隆進行大規模批量生產單克隆抗體或mAb，其生產在很大程度上經過多年的改進得到了優化。今天，較新的先進模式，如細胞和基因療法，正在推動市場的增長，同時引入輸入材料的可變性（例如，患者或供體細胞、瞬時轉染的細胞系）、較高的銷售成本、以及小批量生產的必要性——患者羣體較小和規模擴大的需要。這一變化正在推動製造商以超出歷史水平的強度加強監控和優化。

雖然預計在短期內，單克隆抗體將繼續主導最終產品銷售，但預計到2027年，細胞和基因療法的管道將達到約7000個資產，佔生物製劑管道的50%以上。全球生物處理能力的大規模改造正在進行中，以適應所需的小批量生產—在某些情況下每個患者一個。我們估計，到2022年，我們的生物加工技術總胺將達到8億美元，涉及大約1，800個地點和175，000個批次，以支持工藝開發，預計到2027年，隨着我們的路線圖的執行和細胞療法的快速增長，這一數字將擴大到大約150億美元。

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我們針對Rebel平臺的產品開發路線圖包括擴展現有功能，並轉向在線，最終成為實時的“生物反應器大腦”。在當今的工藝開發中，較小規模的生物反應器配備了各種不連接的多方簡單傳感器和控制器。隨着多個小規模生物反應器同時運行的高度並行化系統的發展趨勢，人工採樣成為一個重要的瓶頸。Rebel分析物面板的路線圖擴展，以解決核心培養動力學問題（例如，葡萄糖、乳酸鹽、銨、pH值、溶解氧）以及細胞計數和活細胞密度等屬性意味着這種未來的在線Rebel+系統可以對細胞外環境的當前狀態和軌跡進行獨特的全面評估。並行生物反應器和設計實驗的歷史數據概況為機器學習和多變量預測控制提供了良好的基礎，以優化實驗變量，以最大限度地提高產量，最小化損失風險，並改善動力學—“生物反應器大腦”。這一機會的巨大部分是由自體細胞療法的測試驅動的，並且與生產的總預期細胞批次相當。

顧客

我們通過經驗豐富的直銷團隊以及國內和國際渠道合作伙伴在全球銷售我們的產品。我們的客户主要在製藥和生物技術市場，政府市場，以及學術市場（在較小程度上）。我們手持設備的主要用户包括執法部門、軍事和民事急救人員以及海關和邊境保護人員。我們桌面設備的主要用户包括工藝開發科學家、工藝工程師和研究科學家。

製造和供應

我們的製造策略包括兩個部分：將設備或組件外包給國內合同製造商，在成本和資金方面都有利，以及利用我們的內部製造設施來平衡我們的生產需求。我們的主要內部生產設施位於馬薩諸塞州波士頓的總部。這些設施均通過ISO 9001：2015認證，包括約5，100平方英尺的可配置生產裝配車間、1，800平方英尺的先進加工空間和2，000平方英尺的可配置潔淨室。庫存存放在我們的波士頓工廠的一個700平方英尺的受控進入籠子裏。由於收購了TraceAnalytics GmbH，我們在德國布倫瑞克也擁有內部生產設施。

設備

MX908、Rebel、Maverick和ZipChip接口均由我們的波士頓工廠製造、測試和發貨。Maven和相關採樣設備均由我們的布倫瑞克工廠製造、測試和運輸。一些定製組件由第三方供應商製造，包括印刷電路板和電纜，以及金屬和塑料機械組件。我們的專利真空泵和離子阱/電離模塊等技術敏感組件的組裝均在內部完成。

目前，我們的波士頓生產工廠每年能夠支持大約2，000台MX908、Rebel、Maverick和ZipChip接口單元的生產。當我們的年銷售量超過2，000台時，我們預計我們將需要擴大內部生產業務，或將部分或所有組裝方面轉移給合同製造商，以適應更高的生產率。我們相信，當第三方對我們產品的需求超過我們目前的生產能力時，有許多國內和國際合同製造商有資格生產MX908、Rebel、Maverick和/或ZipChip接口。Rebel和ZipChip的自動進樣器組件由單一供應商提供。Maverick的拉曼光譜儀、光學探頭和光纖組件由一家供應商提供。 Maven器械分組裝件由單一供應商根據合同製造安排提供。

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我們不斷評估和更新我們的供應鏈，以確保我們有能力響應客户對我們產品的需求。例如，我們與多家機械製造廠和電子供應商建立了合作關係，這些供應商可以為我們的設備提供組件，包括目前由單一來源提供的組件。我們計劃在擴大規模時繼續使供應鏈多樣化。我們使用年度需求計劃來評估初始設備需求，

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我們每年都會更新和重新評估這些估計，包括我們認為為支持預期客户需求所需的庫存水平。

消耗品

MX908集成了許多非專利消耗品，這些消耗品是商業現貨供應商提供的，並來自許多信譽良好的供應商。用於分析MX908中液體和固體材料的取樣拭子目前是單一來源的。雖然我們相信有替代品，但識別和驗證替換拭子樣本需要時間，這可能會影響我們及時向MX908客户提供這些樣本的能力。

Rebel和ZipChip接口的耗材套件包括電解質、標準和微流體芯片。所有檢測試劑盒和標準品均在我們的波士頓潔淨室設施中組裝。組分試劑和標準品可從多個供應商處廣泛獲得。我們的微流控芯片在波士頓潔淨室工廠生產和組裝。基材由單一供應商提供。雖然我們相信會有替代供應商，但識別和鑑定替代供應商並將設計要求轉移給他們需要時間，這可能會對我們及時向Rebel和ZipChip客户供應這些芯片的能力產生負面影響。

銷售和市場營銷

我們通過位於北美的直接現場銷售和支持組織以及我們自己的銷售團隊和超過42個國內和國際市場的第三方渠道合作伙伴（包括澳大利亞、加拿大、中國、捷克共和國、德國、日本、沙特阿拉伯、新加坡、土耳其和英國）分銷我們的設備和耗材。在北美，我們使用渠道合作伙伴向需要合同車輛的最終客户提供我們的產品。自我們首款掌上電腦商業推出以來，我們設備的安裝基礎已經增長到超過56個國家的2，800台設備。

我們的國內銷售團隊和國際合作夥伴向我們現有和潛在客户提供最新的產品供應、新的目標應用以及我們的技術和產品進展。作為我們在市場上的主要聯繫點，我們的銷售團隊專注於提供一致的營銷信息和高水平的客户服務，同時也試圖幫助我們更好地瞭解不斷變化的市場和客户需求。

截至2023年12月31日，我們在銷售、銷售支持和市場營銷方面僱用了70名員工。這些員工主要位於美國，但我們也在德國布倫瑞克的工廠和其他國家使用專業的就業組織招聘了國際人員，以支持我們的銷售和應用工作。我們打算擴大我們的銷售，支持和營銷工作在生命科學集中的地區，包括大型製藥和生物製藥公司。例如，於2023年，我們在歐洲建立了臺式機產品的直接銷售足跡，並在中國建立了銷售、培訓和支持網絡。此外，我們認為，印度和韓國等其他亞太國家以及澳大利亞和南美等其他地區也存在重大機遇。我們計劃通過與渠道合作伙伴的初步滲透，然後通過直接銷售和支持人員的後續支持，繼續向這些地區擴張。

我們的業務模式專注於推動產品的採用，並在客户的價值鏈中最大限度地利用我們的產品。這是通過客户試驗和合作夥伴關係實現的，使我們能夠進一步瞭解我們技術的關鍵應用，併為我們的未來發展和市場擴張提供信息。

我們的MX908設備通常銷售給政府機構和其他需要參與投標過程的客户，投標過程涉及準備大量文件和漫長的審查過程。由於這些因素以及我們客户的預算週期，我們的銷售週期通常為六到十二個月，甚至更長。我們的Rebel和Maverick設備對於生命科學市場來説相對較新，需要客户的資本投資。銷售過程通常涉及與組織內的多個人的多次互動和演示。一些潛在客户會對該系統進行深入評估，包括在我們波士頓總部進行實驗，並比較替代系統和技術的結果。

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服務和支持

我們提供保修和延長保修服務計劃以及現場培訓，以提高客户對我們產品的採用率。保修和延長服務合同下的支持包括以下內容：

我們在客户首次購買我們的設備時，會在客户所在地提供培訓。每個培訓活動在4到6個小時之間，涵蓋設備功能和使用設備的動手培訓。培訓結束時，向所有參加者頒發證書。額外的培訓天數按每日津貼計算。對於我們的臺式機設備，我們提供高級培訓和應用程序培訓，以幫助客户使用我們的設備實施所需的應用程序。

研究與開發

投資於研發是我們業務策略的核心。我們的研發團隊負責設計、開發和改進我們的產品，以及進行產品測試和質量保證活動。我們的研發團隊成員專注於許多功能領域，包括算法、機器學習、電氣和機械工程以及軟件開發。

截至2023年12月31日，我們有71名全職員工緻力於研發。其中，大約40%的人擁有工程或科學的高級學位。自成立以來，我們在產品和技術開發方面進行了大量投資。我們預期我們的研發開支將維持在此水平，因為我們平衡資源以提升現有產品、為現有市場開發新產品及在新市場推出新產品。

我們認為內部產品開發團隊的整體性質對我們產品的成功至關重要。因此，我們的研發團隊在關鍵領域擁有職能專長，例如：

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我們的大部分研究和開發業務都在我們的波士頓工廠進行。我們還在北卡羅來納州莫里斯維爾的工廠開展額外的研發業務，以支持Rebel、Maverick和ZipChip的檢測開發，並在德國布倫瑞克的工廠開展額外的研發業務，以支持Maven和相關產品的檢測開發以及無菌採樣開發。

我們的研發和營銷團隊還收到了兩個科學諮詢委員會的意見，每個委員會都有一個SAB，其中一個SAB在生物過程開發、細胞和基因治療過程和生產方面擁有深厚的專業知識，和另一個SAB委員會由蛋白質組學的思想領袖組成，他們將對我們的平臺質譜和微流控技術的持續發展及其對蛋白質組學當代問題的應用非常寶貴—面向生命科學研究。

競爭

我們有一系列競爭對手，從擁有單點解決方案的小型私營公司到大型上市公司，包括擁有質譜儀產品組合的公司，如Agilent、Bruker、Danaher、Inficon、Teledyne、Endress & Hauser、PerkinElmer、Shimadzu、Thermo Fisher Scientific和Waters Corp.

我們期望我們產品的市場保持高度競爭和動態，並反映快速的技術發展和不斷變化的客户需求。我們成功競爭的能力將取決於多個因素，包括我們的能力：

知識產權

保護我們的知識產權是我們業務長期成功的基礎。我們相信，我們的持續成功在很大程度上取決於我們的專有技術、我們員工的技能以及我們員工繼續創新並將先進融入我們產品的能力。我們認為我們的產品和嵌入我們產品的內部開發的軟件是專有的。

我們主要依靠商業祕密、專利、版權和商標法以及與員工和第三方的合同條款來建立和保護我們的知識產權。我們的專利戰略是尋求對基本使能技術的廣泛保護，並在對我們當前和預期的產品至關重要的特定實現或操作方法上附加額外的專利，並防止競爭操作。雖然我們在信號處理和機器學習方面的專業知識對我們的成功至關重要，但我們通常將這些發明作為商業祕密保留，以避免公開披露。一些高價值的消耗品被設計成具有祕密的產品完整性特徵，以防止對我們的知識產權的複製或假冒。我們根據對使用和披露施加限制的條款和條件向客户提供產品。我們還試圖避免使用合同義務披露我們的知識產權，要求有權訪問我們專有信息的員工、顧問和承包商執行保密、競業禁止和

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轉讓知識產權協議。

我們在微型質譜學領域的基礎技術起源於橡樹嶺國家實驗室，由我們的科學創始人、北卡羅來納大學化學榮譽退休教授J.Michael Ramsey領導。

截至2023年12月31日，我們擁有的專利資產包括大約19項美國專利，沒有未決的美國專利申請，45項外國專利和4項在不同外國司法管轄區的未決外國專利申請，包括澳大利亞、奧地利、加拿大、中國、法國、德國、歐盟或歐盟、香港、以色列、日本、韓國、新加坡、瑞士和臺灣。我們擁有的專利資產涵蓋的主題包括緊湊型質譜儀技術的核心方面，手持質譜儀的設計，模塊化質譜室的設計，調查期間多種電離模式和自適應壓力操作的專利，首選電離模式的確定，自適應分辨率控制，降低功耗的自適應操作，以及正負離子的檢測。

截至2023年12月31日，我們的授權專利資產包括大約29項美國專利、一項正在申請的美國專利、22項外國專利和兩項正在申請的外國專利。我們獲得專利許可的資產涵蓋的主題包括：微型製造電離源和微型製造電離器芯片、微型質譜儀系統、器件和相關方法、用於質譜學的帶有拉長捕獲區域的微型帶電粒子陷阱、通過對流傳輸增強高壓質譜學信號的高壓質譜學信號、用於微流體器件化學分離的電噴霧電離接口、用於微流體器件化學分離的樣品注入方法、用於電噴霧電離設備的集成樣品處理、以及集成多個電噴霧電離發射器的微芯片以及相關方法、系統和設備。不包括任何專利期延長，目前發佈的908項設備擁有的專利預計將在2032年至2038年之間到期。目前頒發的授權內專利預計將於2023年至2039年到期。

我們還尋求通過購買商標權來保護我們的品牌。截至2023年12月31日，我們在美國擁有6個註冊商標、17個註冊外國商標、3個美國待定商標申請和2個待定外國商標申請。我們的註冊商標和正在申請的商標包括908 Devices、Rebel、MX908、ZipChip、Maven、Maverick和我們的標誌。為了補充對我們品牌的保護，我們還註冊了幾個互聯網域名。

許可的IP

北卡羅來納大學教堂山分校

2012年6月，我們與北卡羅來納大學、教堂山分校或北卡羅來納大學簽訂了許可協議，該協議隨後在2013年4月和2014年8月進行了修訂，然後在2015年5月進行了修訂和重述，我們在此Form 10-K年度報告中將其稱為UNC協議，根據該協議，UNC授予我們開發、製造、使用產品、服務和方法並將其商業化的全球獨家許可，這些許可由UNC擁有的某些專利權涵蓋，包括與微制電離源和微制電離器芯片相關的專利。

本公司共發行了110，626股普通股予本公司，其於發行時的總公允價值約為37，800美元。此外，我們必須就我們的淨銷售額支付一個較低的單位數百分比的特許權使用費，每年最低支付30，000美元。我們也有義務支付給我們從我們的分授權人收到的若干特許權使用費收入的低兩位數百分比。到目前為止，我們尚未根據該協議頒發任何分許可證。

我們有義務作出商業上合理的努力，開發、生產和商業化許可產品，並實現許可協議中的既定里程碑。本公司並無根據該等轉讓協議作出未來里程碑付款。

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我們負責在專利協議有效期內產生的所有合理的、有文件記錄的專利費用，以及與專利協議所涵蓋的專利權中包含的所有專利申請和專利的準備、提交、起訴、發佈和維護相關的費用。此外，我們可以選擇獨家授權專利和相關組合改進的專利權，每項改進支付10，000美元。

除非根據本協議的條款提前終止，否則本協議將持續至最後一個到期專利或最後一個被放棄的專利申請到期為止。目前有專利申請在專利申請協議下等待，因此我們預計專利申請將持續至少到2039年。本公司可提前60天發出書面通知終止本協議。如果我們違反或未能履行本協議的任何條款，並且我們未能在向我們發出通知後90天內糾正該違反或未能糾正該等違反或未能履行本協議的任何條款，我們可以終止本協議。

條例

化學檢測、識別和認證技術對世界各地的軍事、政府和執法組織都很有價值。因此，我們的產品和技術受到出口管制法律和法規的約束，這些法律和法規的實施是為了確保不讓不友好的政府、恐怖分子或犯罪組織獲得敏感技術。

我們目前的產品是軍民兩用產品。這些產品受美國出口管理條例(EAR)的約束。EAR規定了各種文件、記錄保存和交易篩選要求，並可能對我們產品的某些國家/地區、客户或最終用户應用程序施加許可要求。適用的美國出口法規將繼續適用於我們的產品和技術，即使它們出口到非美國客户或任何非美國子公司或附屬公司。

具有某些軍事用途或專門為軍事用途而設計、開發、修改或改裝的物品、服務和技術可能受《國際軍火販運條例》(ITAR)的約束。當ITAR要求適用時，它們將取代EAR。ITAR規定了註冊要求以及比EAR更廣泛、更嚴格的出口許可要求。我們必須確定是ITAR還是EAR管理我們的每一種產品、服務和技術。我們可能會承擔自己做出這些決定的風險，或者我們可能會決定要求政府做出正式的司法裁決。

在2023年之前，我們的產品都沒有經過ITAR註冊或其他相關要求。隨着我們的氣溶膠和蒸氣化學制劑探測器(AVCAD)計劃的初始生產階段的開始，以支持美國軍方和海岸警衞隊的安全任務，我們確定我們的AVCAD軟件中內置的某些光譜數據庫、算法、庫和警報設置點級別受ITAR的限制，我們在國務院國防貿易管制總局(DDTC)註冊為製造商。

根據美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的普遍適用的美國貿易法規，我們通常被禁止從事涉及受制裁國家以及某些已被OFAC指定為定向制裁的個人和實體的交易。EAR和ITAR還針對已確定的個人和實體實施出口限制，我們也必須遵守這些限制。

違反ITAR、EAR和OFAC要求的人可能會被處以鉅額罰款、懲罰、剝奪出口特權，甚至對涉案個人判處監禁。

此外，美國食品和藥物管理局(FDA)對醫療器械的研究、開發、測試、製造、審批、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、營銷、分銷、上市後監測和報告以及進出口等方面進行監管。我們的產品目前僅作為研究用途或RUO銷售。像我們這樣為RUO銷售的產品不打算用於臨牀研究或研究以外的臨牀診斷用途，必須標記為

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目錄表

僅供研究使用。不能用於診斷程序。“旨在供應RUO並適當貼上RUO標籤的產品可免於遵守FDA適用於醫療器械的更廣泛的要求，包括批准或批准的要求以及符合稱為質量體系法規的製造要求。

根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》，標有Ruo但打算用於診斷的產品可能會被FDA視為摻假和品牌錯誤，並受到FDA執法活動的影響。RUO產品不能聲稱與安全性、有效性或診斷效用有關，也不能用於人類臨牀診斷用途。FDA還將對所有情況進行評估，以確定該產品是否用於診斷目的。如果FDA根據所有情況確定我們為RUO貼標籤和銷售的產品是用於診斷目的，則它們將被視為需要在商業化之前獲得批准或批准的醫療設備。

儘管我們目前以RUO的形式銷售我們的產品，但我們未來可能會決定將其用於臨牀或診斷目的，或者可能開發用於臨牀或診斷目的的其他不同產品，這將導致應用一系列更繁瑣的法規要求。

人力資本

截至2023年12月31日，我們擁有230名全職員工，其中70人從事銷售、銷售支持和營銷工作，71人從事工程和研發工作，56人從事製造、運營和服務工作，33人從事一般和行政工作。截至2023年12月31日，我們的大部分員工位於美國。我們的員工都不是工會代表，也不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。我們員工、客户和社區的健康和安全是首要關注的問題。

企業信息

我們於2012年在特拉華州註冊成立為908Devices Inc.。我們的辦公室位於馬薩諸塞州波士頓Summer Street 645號，郵編02210。我們的電話號碼是(857)254-1500。

我們是《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。因此，我們被允許依賴於適用於其他非新興成長型公司的某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求(I)聘請獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節報告我們對財務報告的內部控制，(Ii)將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，或(Iii)披露某些高管薪酬相關項目。

在2025年12月31日之前，我們可能會繼續是一家“新興成長型公司”，但在某些情況下，我們可能會提早停止作為“新興成長型公司”，包括：(I)如果我們在任何一個財年的年總收入超過12.35億美元，(Ii)如果我們成為“大型加速申報公司”，因為截至6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值大於或等於7億美元，或者(Iii)如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。

《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《交易法》第(13)(A)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。作為一個

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目錄表

因此，我們的財務報表及其所呈報的經營業績未必能與其他公眾公司直接比較。

我們也是一家“較小的報告公司”，如法規S—K所定義。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，截至我們第二財政季度的最後一個營業日，或（ii）我們的年收入低於1億美元，而非關聯公司持有的股票的市值低於美元，截至第二財政季度的最後一個工作日，7億美元。如果我們當時是一家規模較小的報告公司，我們不再是一家新興增長型公司，我們可能會繼續依賴對較小報告公司適用的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的報告公司，我們可能會選擇在10—K表格的年度報告中僅列報最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興增長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

可用信息

我們的互聯網地址是www.908devices.com。我們的網站及網站所載或可透過網站查閲的資料，將不會被視為以提述方式納入本表格10—K的年報，亦不會被視為本年報的一部分。我們的年度報告表10—K，季度報告表10—Q，當前報告表8—K，包括證據，委託書和信息聲明，以及根據1934年證券交易法第13（a），第14和第15（d）節提交或提供的這些報告的修訂，經修訂，或交易法，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供該等材料後，在合理可行的範圍內儘快免費通過我們網站的“投資者”部分獲得。此外，我們向SEC提交的文件可以通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統（www.example.com）訪問。我們的任何證券文件中所作的所有聲明，包括所有前瞻性聲明或信息，都是在包含聲明的文件之日作出的，我們不承擔或承擔更新任何這些聲明或文件的義務，除非法律要求我們這樣做。

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項目1A.風險因素。

投資我們的普通股有風險.在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險和本年度報告中所載的所有其他信息。下文所述的風險為我們認為為我們面臨的重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營成果和財務狀況可能受到重大影響，我們普通股的交易價格可能下跌，您可能損失全部或部分投資。以下所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險及不確定性亦可能對我們的業務造成不利影響。請參閲本年報表格10—K中的“關於前瞻性陳述的警告性説明”。

與宏觀經濟條件有關的風險

全球經濟狀況的不穩定或經濟狀況的下滑，例如美國及我們業務所在的世界其他地區的衰退、經濟衰退及╱或通脹狀況，可能會影響客户消費模式，並對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們無法控制的全球經濟狀況的動盪，過去曾影響我們的業務，未來可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及股價造成重大不利影響。這些不利的經濟條件包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的或增加的關税以及財政和貨幣政策的其他變化、利率上升、失業率高、消費者對經濟的信心下降、武裝敵對行動，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突、以色列和加沙地帶持續的敵對行動、外匯匯率波動、以及其他影響消費者支出和偏好的事項。

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目錄表

由於該等經濟狀況，我們的客户可能面臨自身的財務困難，對最終用户對我們產品的需求及銷售以及我們客户決定向我們購買的產品數量（或所需產品組合）可能受到不利影響，預測我們的經營業績及作出業務決策可能變得更具挑戰性。我們的經營業績對影響可自由支配開支的宏觀經濟狀況變動敏感。對消費者支出產生不利影響的一些因素包括通貨膨脹的影響和中央銀行為遏制通貨膨脹而採取的行動、失業水平、消費者債務水平、基於市場變化和不確定性的淨值變化、利率波動、信貸供應、政府行動、燃料和其他能源成本波動、商品價格波動以及未來總體經濟環境的普遍不確定性。我們銷售產品的任何地區的不利經濟變化可能會降低消費者信心，並可能對淨收入產生負面影響，並對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們的全球供應鏈龐大而複雜。因此，我們的營運及表現在很大程度上取決於全球及區域經濟狀況。除了對我們產品的需求造成不利影響外，全球或區域經濟狀況的不確定性或下滑也可能對我們的供應商、製造商、物流供應商、渠道合作伙伴和其他合作伙伴產生重大影響。潛在影響包括金融不穩定、無法獲得信貸以資助業務破產和破產。

經濟環境下滑亦可能導致應收款項的信貸及可收回風險增加、衍生交易對手方及其他金融機構倒閉、發行新債務的能力受到限制、流動資金減少及金融工具的公平值下跌。該等及其他經濟因素可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及股價造成重大不利影響。

疫情、流行病或傳染病爆發（如COVID—19疫情）可能對我們的業務造成不利影響。

我們的全球業務使我們面臨與公共衞生危機及流行病或流行病（如COVID—19）相關的風險。該等風險包括重大波動、不確定性及全球經濟動盪，可能導致經濟放緩持續時間可能延長，進而影響我們的營運及供應鏈。未來爆發的傳染病（如COVID 19）以及任何未來可能出現的變種或亞變種，可能會擾亂我們客户及潛在客户的營運，包括旅行限制及╱或業務關閉、金融市場的不確定性或對其業務及財務業績造成的其他損害。該等中斷可能會減少現有客户及潛在新客户的資本支出，並可能導致資本支出預算進一步減少、採購決策延遲、銷售週期延長、付款期延長或錯過付款，以及項目延期或取消，其中任何情況均會對我們的業務及經營業績（包括銷售及現金流）造成負面影響。聯邦客户可能會轉移資金來解決他們自己的供應鏈或其他挑戰，這可能會推遲客户試用我們產品的進展，並可能推遲我們設備和耗材的購買和部署。此外，公共衞生危機及流行病或流行病（如COVID—19）對若干國內及國際供應鏈造成壓力，可能導致生產放緩、交貨期延長，以及對我們若干關鍵組件（包括（其中包括）生產我們產品所需的電子及塑料組件）的定價造成負面影響。我們的供應商可能不得不暫時關閉設施、面臨人手短缺、生產放緩和停工、被意外需求所淹沒或面臨交付系統中斷，這可能需要供應商尋找避免交付瓶頸的運輸路線，所有這些都可能導致交付延誤。如果我們的供應商無法及時交付我們所需的組件和配件，我們無法保證我們將能夠按可接受的條款為我們的產品找到替代供應來源，或根本無法保證。對全球經濟和我們的長期影響難以評估或預測，並可能導致我們產品的市場價格下跌、員工健康和安全面臨風險、我們生產和分銷產品和服務的能力面臨風險，以及受影響地區的銷售減少。

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目錄表

與我們的商業和行業相關的風險

我們有淨虧損的歷史，可能無法在未來任何時期實現盈利或維持經營活動的現金流量。

自2012年成立以來，我們一直存在淨虧損的歷史，我們可能永遠無法實現或保持盈利能力。我們不能保證我們將能夠增加收入以維持經營活動的現金流或達到盈利能力。

隨着我們繼續擴大和發展我們的業務，我們預計在銷售、市場營銷、研發以及客户服務和支持領域將產生大量額外開支。此外，我們可能會遇到不可預見的問題，需要我們承擔額外的費用。我們將必須創造和維持增加的收入，以實現盈利能力和正現金流，因為這些增加的支出。因此，如果我們無法實現或維持盈利能力，我們在未來遭受重大損失，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們的經營業績可能會因期而大幅波動，並可能會在任何特定時期低於預期，這可能會對我們普通股的市場價格造成不利影響。

我們的季度經營業績可能因期而大幅波動。因此，任何一個季度的業績都不應作為未來業績的指標。如果我們的收入或經營業績低於投資者或任何證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會下跌。本節所述的每項風險以及其他因素都可能影響我們的經營業績。例如，可能導致我們的經營業績波動的因素包括：

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我們的經營開支主要基於我們預期的產品收入增長，尤其是我們繼續投入大量資源建設銷售及營銷渠道以及開發未來產品。因此，產品收入與我們的預期相比的任何不足都可能導致我們的經營發生重大變化，

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目錄表

這可能導致運營現金流負，我們的普通股價格下跌。

近年來，我們的業務經歷了增長，而我們未能管理此增長可能會對我們的業務、我們的產品和服務的質量以及我們留住關鍵人員的能力造成重大不利影響。

近年來，我們的業務有所增長。我們的增長對我們的管理層和其他資源提出了更高的要求，並將在未來繼續如此。我們可能無法維持或加快目前的增長率、有效管理我們不斷擴大的業務或及時或有利可圖地實現計劃增長。有效管理我們的增長將包括，除其他外：

如果對我們產品的需求迅速增加，我們將需要擴大內部生產能力或實施額外的零部件和╱或組裝產品外包。在開發、製造和支持小批量生產的產品方面取得成功，並不能保證在更大規模的業務中取得類似的成功。修改和重新配置我們的設施以提高生產能力可能會延遲我們的產品交付。此外，組件成本以及額外的生產、財務和管理控制成本可能會上升。如果我們無法滿足客户的需求，並迅速且具有成本效益地交付產品，客户可能會轉向我們的競爭對手。與實施新制造技術、方法和流程相關的成本，包括購買新設備，以及由此產生的延誤、效率低下和銷售損失，都可能損害我們的經營業績。

隨着我們的發展，我們還需要對其他運營職能進行相應的改進，例如我們的客户服務和計費系統、合規計劃和我們的內部質量保證計劃。我們還將需要額外的設備、製造和倉庫空間以及訓練有素的人員來處理更大數量的產品。我們不能保證任何規模的擴大、相關的改進和質量保證將成功實施，或者設備、製造和倉庫空間以及適當的人員將可用。隨着我們開發更多產品，我們可能需要將新設備投入生產，實施新的系統、技術、控制和程序，並僱用具有不同資歷的人員。

倘我們未能有效管理我們的增長，則可能會對我們維持或增加收入及盈利能力、產品及服務質量以及留住關鍵員工的能力造成重大不利影響。該等因素可能會對我們在市場上的聲譽以及我們從新客户或現有客户獲得未來銷售額的能力造成不利影響。

我們必須開發新產品，以及對現有產品的改進，並適應迅速而重大的技術變革，以保持競爭力。

我們的產品銷售的行業具有顯著的產品改進和不斷髮展的行業標準。因此，我們客户的需求正在迅速變化。如果我們不適當地創新和投資於新技術，我們的產品可能會在我們服務的市場中變得不那麼受歡迎，我們的客户可能會轉向競爭對手提供的新技術或自己生產產品。為了使我們的產品獲得市場認可，我們必須有效地預測客户的需求，並且我們必須及時提供滿足不斷變化的客户需求的產品。客户可能需要我們當前產品不具備的產品特性和功能。我們現有的任何未來發展或增強計劃都是戰略性的，而不是承諾，

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目錄表

為我們的客户開發這樣的能力。如果我們不能開發出滿足客户要求的產品，我們創造或增加產品需求的能力就會受到損害。

如不及時推出新產品、服務及提升，我們的產品競爭力可能會隨時間而下降，在此情況下，我們的競爭地位及經營業績可能會受到影響。因此，我們集中大量精力和資源開發和識別新技術、產品和市場，以進一步擴大我們的產品範圍。此外，我們的產品和技術的開發週期可能需要多年時間，需要大量投資，包括大量的研究和開發、不同的工程和製造工作流程的開發，以及對我們的數據和分析基礎設施的調整。即使這些努力是成功的，產品或增強功能也可能無法如預期的那樣運行。我們新產品的最終成功在很大程度上取決於我們對所服務行業和市場的長期需求的準確性評估，如果市場需求沒有如預期的發展，我們很難迅速改變計劃中的新產品的設計或功能。因此，倘我們未能準確預測客户的需求及及時推出新及創新產品或服務，或未能取得理想的市場接受程度，我們的業務可能受到影響，我們的經營業績可能受到不利影響。識別市場趨勢和客户需求的挑戰對於我們最近進入的市場（如生物處理市場）或我們打算在未來進入的市場（如GXP質量保證市場）來説更為苛刻。目前尚不確定我們將有效地識別這些趨勢和需求，或推出成功的產品。

我們需要繼續建立和發展我們的銷售、營銷和客户服務組織，並與國內和國際渠道合作伙伴合作，以支持我們的計劃增長。

我們可能無法有效地營銷、銷售或分銷我們當前和未來的產品，以支持我們計劃的增長。目前，我們通過直銷和與我們所有主要市場的渠道合作伙伴的合作來銷售我們的產品。2023年，我們的渠道合作伙伴佔我們總收入的很大一部分。我們正在拓寬和多樣化我們在所有市場的銷售渠道。未來，如果我們未能與任何大型渠道合作伙伴保持良好關係，或未能成功激勵任何大型渠道合作伙伴，我們的收入可能會下降。如果我們不使我們的銷售渠道多樣化，並有效地利用我們的直銷隊伍，我們將繼續受到與將大部分收入集中在有限數量的渠道合作伙伴身上相關的風險的影響。

在製藥和生物技術行業，對能夠銷售昂貴儀器的員工的競爭非常激烈。我們可能無法吸引和留住員工，也無法建立高效有效的銷售組織，這可能會對我們的產品的銷售和市場接受度產生負面影響，並限制我們的收入增長和潛在盈利能力。

此外，考慮到這些額外人員和資源預計將產生的收入，維持某一特定產品或服務的專門銷售、營銷和客户服務隊伍的時間和費用可能很難證明是合理的。我們還打算在生命科學市場增加更多的渠道合作伙伴，如果我們不能成功做到這一點，將對我們增加Maverick、Rebel、ZipChip接口和Maven及相關採樣產品的收入的能力產生不利影響。

我們依靠渠道合作伙伴在美國以外的某些國家銷售我們的產品，並接觸到美國的某些最終客户。我們打算繼續在國際上發展我們的業務，為此，我們必須吸引更多的渠道合作伙伴，並保留現有的渠道合作伙伴，以最大限度地擴大我們產品的商業機會。根據我們與現有渠道合作伙伴的協議，我們對現有渠道合作伙伴施加有限的控制，如果他們在其特定地區對我們產品的銷售和營銷努力不成功，我們的業務將受到實質性和不利的影響。至少在中短期內，需要找到更多具有當地行業經驗和知識的渠道合作伙伴，使其有資格獲得資格並與之接洽，以便在美國以外的某些國家/地區有效地營銷和銷售我們的平臺。我們可能無法成功地尋找、吸引和留住渠道合作伙伴，或者我們可能無法以有利的條件達成此類安排。

我們的大多數渠道合作伙伴關係都是非排他性的，允許這些渠道合作伙伴分銷競爭產品。因此，我們的渠道合作伙伴可能不會投入必要的資源將我們的產品推向

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目錄表

我們的期望值或可能選擇有利於我們競爭對手的產品的營銷水平。如果當前或未來的渠道合作伙伴表現不佳，或者我們無法與特定地理區域的渠道合作伙伴達成有效安排，我們可能無法實現長期的國際收入增長。

我們面臨着來自領先技術公司和新興公司的激烈和日益激烈的競爭。我們無法與任何或所有該等競爭對手有效競爭，可能會影響我們實現預期市場滲透率以及實現或維持盈利能力的能力。

我們服務的市場競爭激烈，我們預計未來競爭將會加劇。這種競爭可能會使我們的產品銷售變得更加困難，並可能導致定價壓力增加，利潤率下降，銷售和營銷費用增加，市場份額未能增加或失去，任何這些都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們面臨着來自經驗豐富的大型公共和私人控股企業的激烈競爭，包括安捷倫技術公司、布魯克公司、丹納赫公司、印孚瑟斯公司、Teledyne公司、恩德里斯和豪澤公司、PerkinElmer公司、島津公司、Thermo Fisher Science公司和Waters Corp.。我們的競爭對手還包括許多較小的公司，包括為追求新技術和新興技術而成立的公司。我們還預計，未來會有更多來自新公司和現有公司的競爭，我們目前沒有與這些公司直接競爭。隨着我們行業的發展，我們現有的和潛在的競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係，包括與我們有合作伙伴關係且其產品與我們自己的公司進行互操作的公司，這可能會獲得巨大的市場份額，這可能會對我們的業務產生不利影響。這些競爭威脅中的任何一個，單獨或與其他威脅結合在一起，都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更大的市場佔有率、更長的運營歷史、更強的知名度、更大的客户羣，以及顯著更多的財務、技術、銷售和營銷、製造、分銷和其他資源。此外，我們的許多競爭對手擁有比我們更廣泛的產品。這些公司可能會試圖利用其更多的資源，在市場上更好地定位自己，包括以折扣定價其產品或將其與其他產品和服務捆綁在一起，試圖迅速獲得市場份額。此外，我們的許多競爭對手擁有比我們更廣泛的客户和合作夥伴關係，因此可能處於更好的位置來識別和應對市場發展或客户需求的變化，包括成功開發出優於我們技術的技術。潛在客户也可能更喜歡從現有供應商而不是新供應商購買產品，無論產品性能或功能如何。我們規模較大的競爭對手可能能夠更好地管理大型或複雜的合同，並保持更廣泛的地理分佈。我們規模較小的競爭對手通常專注於一種或幾種產品，而且他們通常在他們所選擇的市場中根深蒂固。這些競爭對手中的任何一個都可能比我們更快地應對新技術、市場發展或更有效地追求新的銷售機會。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭。因此，我們的業務可能無法如預期增長，我們的業務可能受到影響。

目前，我們的大部分收入來自現場取證市場的手持產品，並正在尋求增加我們在生命科學市場的臺式機產品的收入。倘我們未能在現有市場維持顯著的市場接受度，或未能成功提高我們在新市場及不斷擴大的市場的滲透率，我們將無法產生預期收益，我們的前景可能會受到損害。

於二零二三年，我們的大部分產品及服務收入來自手持產品（主要是MX908）的銷售。今天，這個市場主要由急救人員、消防員、地方、州和聯邦執法部門以及軍隊、海關和國土安全部門的客户組成。我們向這些組織銷售的產品持續獲得市場認可對我們未來的成功至關重要，而全球各地的這些組織採用我們的產品是我們增長戰略的關鍵部分。如果市場對我們MX908產品的需求下降，如果我們的產品未能保持或實現更大的市場接受度，或者如果我們未能在現場取證市場上執行銷售和客户服務工作，我們將無法充分增長收入以實現或維持盈利能力。

我們還尋求在生命科學市場的臺式機設備中增長和獲取很大一部分收入，特別是抗體療法、細胞和基因療法以及合成生物學市場，包括向生物製藥公司和研究機構的銷售。我們最近推出了Maverick and Maven

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產品線和我們未來的成功將部分取決於我們成功地將這些產品線商業化的能力。生命科學科學界由少數早期採用者和關鍵意見領袖組成，他們對社區的其他人產生了重大影響。生命科學產品的成功在很大程度上歸功於科學界的接受，以及它們採用某些產品作為適用研究領域的最佳實踐。

我們解決方案的市場規模可能比估計的要小，新的市場機會可能不會像我們預期的那樣迅速發展，甚至根本限制了我們成功銷售產品的能力。

我們創新的新型產品的市場正在迅速發展，因此很難準確預測我們當前和未來解決方案的市場規模。我們對我們當前和未來解決方案的年度總可尋址市場的估計是基於多項內部和第三方的估計和假設。此外，我們的增長策略包括推出新的解決方案，並將現有解決方案的銷售擴大到新市場，而新市場的經驗有限或沒有經驗。銷售新的或現有的解決方案進入新市場機會可能需要數年時間才能發展和成熟，我們不能確定這些市場機會將如我們預期的那樣發展。例如，新的生命科學技術往往不被相關市場採用，直到使用這種技術進行的足夠數量的研究發表在同行審查的出版物上。雖然我們相信我們的假設和我們對解決方案年度可尋址市場總額的估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們假設或估計的條件或我們使用的第三方數據的條件可能隨時改變，從而降低我們估計的準確性。因此，我們對解決方案年度總可尋址市場的估計可能不正確。

我們的銷售週期可能漫長且不可預測，而我們的銷售努力需要大量的時間和費用，這導致我們財務表現的不可預測性和可變性，並可能對我們的盈利能力造成不利影響。

由於我們經歷了延長的銷售週期，部分原因是我們需要教育客户瞭解我們的產品、我們產品的高昂購買價格、我們部分客户希望進行延長的產品測試和評估（包括試點研究）以及我們的客户願意更換現有的解決方案和供應商關係。我們的客户購買產品通常會受到各種其他考慮因素的影響，這些因素可能會延長我們的銷售週期，包括預算週期和審批流程的時間、預算限制、延長的談判、用户調查、行政處理和其他延遲。特別是，美國和其他國家的政府部門和機構通常會對我們的產品進行關鍵性戰略應用評估。因此，試驗、測試和評估過程可能很廣泛，訂單往往取決於是否有足夠的預算資金。政府機構的訂單採購程序可能涉及複雜和耗時的競標程序。投標規格和合同授予受到競爭對手的質疑，這可能進一步延長銷售週期。此外，美國州和地方危險材料、應急管理和警察組織必須經常申請贈款，以獲得採購我們產品所需的資金，這一過程漫長且不可預測，特別是何時以及是否會獲得贈款。因此，我們的銷售週期從幾個月到一年以上不等，很難預測何時或是否會銷售給潛在客户。所有這些因素都可能導致我們季度財務表現的波動，並增加我們特定季度的經營業績低於投資者預期的可能性。倘我們在消耗大量資源後未能完成銷售，或倘我們因上述任何原因而出現延誤，我們的未來收入及營運開支可能會受到重大不利影響。

由於進入新市場需要大量資源，我們必須作出戰略和運營決策，優先考慮某些市場、技術產品或合作伙伴關係，我們無法保證我們將以產生有意義的收入或利用潛在新市場的方式使用資源。

我們相信，我們的平臺在廣泛的市場上有潛在應用，我們已瞄準某些市場，我們認為我們有更高的成功概率或收入機會，或產品商業化和實現或實現收入的途徑較短。例如，我們已經就一個特定的政府項目機會，開發氣溶膠蒸氣探測器，並簽署了幾項協議，

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與細胞治療和基因治療市場中的產品評估有關。我們尋求繼續優先考慮機會，並在我們的項目中分配資源，以保持推進近期機會和為我們的技術開拓更多市場之間的平衡。然而，由於新市場的工作流程開發需要大量資源，我們必須決定要開拓哪些市場，以及分配給每個市場的資源數量。我們關於向特定市場或工作流程分配研究、開發、協作、管理和財務資源的決定可能不會導致任何可行產品的開發，並可能會將資源從更好的機會中轉移。同樣地，我們在某些市場上延遲、終止或與第三方合作的潛在決定，其後也可能被證明是次優的，並可能導致我們錯失寶貴的機會。特別是，如果我們無法為抗體療法、細胞療法或合成生物學市場等市場開發其他相關產品和應用，可能會減緩或停止我們的業務增長，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成負面影響。

如果我們將產品用於臨牀或診斷目的，我們的產品可能會受到美國食品藥品監督管理局（FDA）或其他監管機構的繁重監管，這可能會增加我們的成本，延遲或阻止我們產品的商業化，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

我們將我們的平臺和設備，包括Maven、Maverick、MX908、Rebel和ZipChip Interface，作為僅供研究使用或RUO產品提供給客户。標籤為RUO的產品免於遵守大多數FDA要求，包括上市前許可或批准、製造要求和其他要求。根據聯邦食品、藥品和化粧品法案或FDCA，標籤為RUO但實際上預期用於臨牀診斷用途的產品可能被FDA視為摻假和貼錯標籤，並受到FDA執法行動的約束。FDA表示，在確定標有RUO產品的預期用途時，FDA將考慮產品分銷和使用的總體情況，包括產品如何銷售和銷售給誰。FDA可能不同意我們的評估，即我們的產品作為RUO適當銷售，或者可能得出結論，標籤為RUO的產品實際上是用於臨牀診斷用途，並可能對我們採取強制措施，包括要求我們停止銷售我們的產品，直到我們符合適用的法規，這將減少我們的收入，增加我們的成本，並對我們的業務和前景造成不利影響，經營業績和財務狀況。如果FDA要求我們在未來獲得RUO產品的上市許可，我們無法保證FDA會及時或根本批准我們要求的任何許可或批准。此外，雖然我們目前以RUO的形式銷售我們的產品，但我們將來可能會決定將其用於臨牀或診斷目的，或可能開發其他旨在用於臨牀或診斷目的的不同產品，這將導致應用更繁重的監管要求。

我們依賴於我們的關鍵人員和其他高素質的人員，如果我們不能招募、培養和留住我們的人員，我們可能無法實現我們的目標。

我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、挽留和激勵關鍵人員的能力，包括我們的高級管理人員、研發人員、製造和銷售人員、客户服務人員和市場營銷人員。特別是，我們的首席執行官和聯合創始人之一Knop博士，以及我們的首席產品官和聯合創始人之一Brown博士，對我們的願景、戰略方向、文化和產品至關重要。我們的每一位員工都可以隨時終止與我們的關係，而這些人的服務損失可能會對我們的業務產生不利影響。我們依靠高級管理層管理現有業務營運，並物色及尋求新的增長機會。任何高級管理層成員的流失可能會嚴重延誤或妨礙我們實現業務目標，而更換該等成員可能會涉及大量時間及開支。

隨着我們繼續擴大業務規模，我們可能會發現，我們的某些產品、某些客户或某些市場（包括生物製藥市場）可能需要一支專門的銷售隊伍或銷售人員，其經驗與我們目前僱用的人員不同。我們的持續發展將部分取決於吸引、保留和激勵訓練有素的銷售人員，這些人員具有必要的科學背景和理解

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我們的系統，並有效地識別和銷售給潛在的新客户。確定、招聘和培訓更多的合格人員將需要大量的時間、費用和注意力。此外，我們的分析工具和可視化軟件等補充軟件工具的持續開發要求我們在波士頓地區爭奪訓練有素的軟件工程師，並在全球範圍內爭奪訓練有素的客户服務人員。

我們與我們的任何員工都沒有固定期限的僱傭合同。因此，我們的員工可以在幾乎沒有事先通知的情況下離開我們的公司，並可以自由地為競爭對手工作，但要遵守他們的保密、非邀約和知識產權轉讓協議的條款。由於我們產品的複雜性和技術性，以及我們在其中競爭的充滿活力的市場，任何未能吸引、培訓、留住和激勵合格人才的行為都可能嚴重損害我們的經營業績和增長前景。

我們可能無法始終如一地按照必要的規格或數量生產設備和消耗品，以滿足可接受的成本或可接受的性能水平的需求。

我們的產品是包含許多不同組件的集成解決方案，這些組件協同工作。因此，單個組件中的質量缺陷可能會影響整個解決方案的性能。隨着我們繼續發展和推出新產品，以及我們的產品融入越來越複雜的技術，確保我們的產品在不犧牲質量的情況下按必要的數量生產將變得越來越困難。不能保證我們或我們的第三方製造商將能夠繼續生產我們的產品，以使其始終達到客户期望的產品規格和質量。未來的任何設計問題、不可預見的製造問題，例如我們或此類第三方設施的污染、設備故障、老化組件、來自第三方供應商的組件和材料的質量問題，或未能嚴格遵循程序或未能滿足規格，都可能對我們的品牌、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們或我們的第三方製造商失去國際標準化組織或ISO的質量管理認證。如果我們或我們的第三方製造商未能保持ISO質量管理認證，我們的客户可能會選擇不從我們那裏購買產品。此外，我們或我們的第三方製造商可能無法增加生產以滿足預期需求，或者可能會遇到停機。

為了滿足客户的需求，我們試圖預測對我們的產品和用於製造我們產品的零部件的需求。如果我們不能準確地預測這一需求，我們可能會產生額外的成本或製造延遲，並可能會損失銷售或大量庫存儲存成本。

製造缺陷或質量控制問題的風險通常較高，無論是由我們還是第三方製造商生產的新產品、從一個製造商過渡到另一個製造商的產品，特別是如果製造是從我們過去沒有合作過的製造商過渡或開始的，以及從一個製造設施轉移到另一個製造設施的產品。我們不能向投資者保證，我們和我們的第三方製造商將能夠按時推出新產品，將現有產品的製造轉移到新的製造商，將我們的製造能力轉移到新的地點，或者轉移到沒有製造缺陷的內部製造任何額外的消耗品。無法以商業上可接受的成本生產出符合規格、數量和成本的產品和部件將產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應商為我們的產品持續供應零部件和原材料，如果這些零部件或原材料出現短缺，我們可能無法獲得足夠的零部件來生產滿足客户需求的新產品，或者我們可能被迫為這些零部件支付更高的價格。

我們依賴有限數量的供應商提供我們產品組裝中使用的幾個關鍵部件，在某些情況下，例如我們微流控芯片中的玻璃、棉籤取樣器和產品中的傳感器，我們依賴一家供應商提供特定部件、組件或消耗品。雖然在許多情況下，我們的產品使用標準組件，但在某些情況下，組件可能只能從有限數量的供應商處購買。特別是，我們的Rebel和ZipChip自動取樣器組件、我們的MX908耗材、Maverick的拉曼光譜儀、光學探頭和光纖組件以及Maven的設備組件依賴於單一供應商。如果由於任何原因，我們獲得這些產品的機會受到限制或延遲，我們將需要快速確定並確定替代產品來源。確定和鑑定替代來源可能需要時間並涉及

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額外的費用，並且不能保證替代源將如預期的那樣運行。如果我們的客户遇到耗材短缺或延遲的情況，例如棉籤取樣器、微流控芯片或檢測試劑盒，或者如果這些耗材的性能沒有達到客户預期的水平，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們保持相對較低的庫存，並根據預期的年度需求採購組件。我們或我們的合同製造商均未就這些組件訂立長期供應合同，我們的第三方供應商均無義務在任何特定期間或特定數量向我們供應產品，除非特定採購訂單中可能提供。我們不是我們許多供應商的主要客户，因此這些供應商可能會優先考慮其他客户的需求。我們的行業過去曾經歷過零部件短缺和交付延遲，而我們未來可能會因行業需求強勁或其他因素而出現關鍵零部件短缺或延遲。構建我們系統所需的許多其他組件有時也會出現短缺。因此，如果出現短缺或延誤，我們可能無法以合理價格或可接受的質量獲得足夠的組件來製造新產品，導致無法滿足客户需求或我們自身的經營目標，從而可能對我們的客户關係、業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

此外，因火災、水災或其他自然災害或傷亡事件而對我們任何供應商的生產設施或其他財產造成的損害可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們目前的研發努力可能在幾年內不會產生顯著的收入，如果有的話。

開發我們的產品是昂貴的，產品開發的投資可能涉及一個漫長的投資回收週期。我們在研發方面的投資可能不會產生適銷對路的產品，或可能導致產品產生收益所需的時間比我們預期的時間更長，或產生的收益更少。我們的未來計劃包括大量投資於產品機會的研發，以擴展我們的手持產品和臺式機產品的新應用領域。我們相信，我們必須繼續投入大量資源進行研發工作，以維持我們的競爭地位。然而，我們可能在數年內不會從這些投資中獲得重大收入（如果有的話）。

我們產品中未發現的錯誤或缺陷，或我們產品的最終用户所犯的錯誤，可能會損害我們的聲譽，降低市場對我們產品的接受度。

我們的設備和消耗品以及附帶的軟件在首次推出或發佈新版本時可能包含未檢測到的錯誤或缺陷。我們的產品或軟件中斷或其他性能問題可能會對我們客户的研究或業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並導致收入減少或產品維修或更換相關的成本增加。此外，如果最終用户犯了錯誤或未能正確分析特定物質，我們的產品可能與未能識別最終被證明是有害的物質有關，或者相反，與對被證明是良性的物質發出的錯誤警報有關。我們還提供客户支持服務，例如與我們的“Reachback”計劃有關的“Reachback”計劃，在表格10—K年度報告的“業務”一節中描述。在一個或多個支持諮詢的背景下，可能向客户提供不正確或不準確的信息。如果發生任何此類錯誤或錯誤，我們也可能產生重大成本，我們主要人員的注意力可能被轉移，或可能出現其他重大客户關係問題。我們也可能會受到不必要的媒體關注、保修索賠或違反合同，因為我們的產品和解決方案的錯誤或缺陷。

如果我們的信息技術系統和基礎設施出現重大中斷，或數據安全遭到破壞或損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠信息技術系統保存財務記錄、促進我們的研究和開發計劃、管理我們的製造業務、維持質量控制、履行客户訂單、維護公司記錄、與員工和外界溝通以及運營其他關鍵職能。我們的信息技術系統和基礎設施可能會受到故障或損壞或中斷的影響，或可能遭受惡意入侵和計算機病毒、數據泄露、網絡釣魚攻擊、網絡犯罪分子、系統

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故障、自然災害和災難(包括颶風和地震)、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障或其他破壞性事件。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的平臺服務提供商已經並預計將繼續成為攻擊目標。除了傳統的計算機黑客，惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚攻擊和社會工程、商業電子郵件泄露、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的參與者現在還參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)。由於可能試圖滲透和破壞我們的計算機系統或我們的供應商或合作伙伴的計算機系統的威脅參與者使用的技術經常變化，並且可能在對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。因此，儘管我們作出了重大努力來設置安全屏障，以應對此類威脅，但我們幾乎不可能完全減輕這些風險。如果我們的安全措施或我們供應商和合作夥伴的安全措施因第三方行為、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據、敵對的外國政府、工業間諜活動、電信欺詐或其他原因而受到有意義的損害，我們的聲譽和客户信任可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。如果我們的信息技術系統和基礎設施或某些供應商的系統長期中斷，可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，從而對我們的業務產生不利影響。如果我們設施的運營中斷，如果我們無法在可接受的時間框架內恢復功能，可能會對我們的業務造成實質性影響。此外，我們的信息技術系統(以及我們的供應商和合作夥伴的信息技術系統)可能容易受到數據安全危害或破壞，無論是內部不良行為者(例如員工)還是外部不良行為者(其攻擊正變得越來越複雜，包括社會工程和網絡釣魚詐騙)，這可能導致個人數據、敏感數據和機密信息暴露給未經授權的人。此外，通過供應商或其他供應商不適當地使用安全控制，有可能獲得對我們數據的未經授權的訪問。我們依賴這樣的第三方實施有效的安全措施，並發現並糾正任何故障、缺陷或違規行為。此類數據安全泄露或破壞我們的數據，無論是存儲在我們的系統上還是存儲在第三方的系統上，都可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失，或者可能導致我們員工、客户和其他人的個人信息(包括敏感個人信息)的泄露，任何這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，任何此類信息或數據的訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規)規定的其他類型的責任，違反這些法律可能會導致重大處罰和罰款。此外，儘管我們尋求檢測和調查所有數據安全事件、違規行為或泄密事件，但這些事件可能很難檢測到，在識別此類違規行為、事件或泄密行為方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害和法律風險增加。

調查、緩解和應對潛在的數據安全漏洞或危害，以及遵守適用的個人、監管機構、合作伙伴和其他人的違規通知義務的成本可能會很高。我們的保險單可能不足以補償我們因此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在成本和其他損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，為一項訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。

我們受到管理個人數據隱私和安全的各種不斷變化的法律和法規的約束，如果我們不遵守，可能會導致罰款或刑事處罰，損害我們的聲譽，並導致業務損失。

隱私和數據安全在美國、歐洲和我們運營或收集個人信息的許多其他司法管轄區都是重要問題。我們須遵守多個司法管轄區適用於個人資料（包括健康資料）的收集、儲存、使用、共享及安全的資料隱私及安全法律及法規，並須承擔重大合規責任。此外，許多其他聯邦和州法律，包括州安全漏洞通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護和隱私法，對個人信息的收集、使用、披露和安全進行管理。

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例如，在加利福尼亞州，2020年1月1日生效的加州消費者保護法(CCPA)為覆蓋的企業建立了一個全面的隱私框架，方法是擴大個人信息的定義，為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權，對從未成年人那裏收集消費者數據實施特別規則，併為違****A和未能實施合理安全程序和實踐以防止數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。此外，一項名為加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)的投票倡議自2023年1月1日起生效，並對立法涵蓋的公司施加了額外的義務。CPRA大幅修改了CCPA，包括擴大了消費者在某些敏感個人信息方面的權利。

許多其他州也通過了類似的法律，其他州也提出了類似的新隱私法。此類擬議立法，如果頒佈，可能會增加額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響策略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務慣例和政策的改變。美國不同州的全面隱私法的存在將使我們的合規義務更加複雜和昂貴，並可能增加我們可能受到執法行動或以其他方式承擔不遵守責任的可能性。此外，其他州也提出和/或通過了立法，規範某些特定類型的信息的隱私和/或安全。例如，少數州已經通過了專門規範生物識別數據的法律。這些不同的隱私和安全法律可能會影響我們的業務活動，包括我們對研究對象的識別、與業務合作伙伴的關係以及最終產品的營銷和分銷。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的全面聯邦數據隱私法，如果頒佈，我們可能會成為該法律的主體。

對於歐洲，我們受歐盟通用數據保護條例（EU GDPR）和英國等同的英國GDPR的約束。（統稱為GDPR），以及在相關歐洲經濟區（EEA）生效的其他國家數據保護立法，成員國和聯合王國（包括2018年英國數據保護法）關於收集或處理個人數據（i）有關歐洲經濟區和英國的個人，及/或（ii）在歐洲經濟區和英國的機構的活動範圍內進行。GDPR對公司在處理個人數據方面規定了嚴格的義務（例如，告知個人如何處理其個人數據以及如何行使其權利、確保處理的有效合法依據、強制性數據泄露通知要求、維護內部記錄、與第三方簽訂數據處理協議、實施適當的安全和數據保留要求）。GDPR還對將個人數據傳輸到歐洲經濟區和英國以外的國家（如美國）實施了嚴格的規則，除非有效的GDPR傳輸機制和傳輸影響評估到位，否則在某些情況下將個人數據傳輸到無法確保充分保護水平的國家。任何無法根據數據保護法將個人數據從歐洲經濟區和英國傳輸到美國的行為都可能阻礙我們的業務運營並對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

不遵守GDPR以及任何補充的歐洲經濟區成員國或英國國家數據保護法可能會導致我們受到重大處罰，包括潛在的罰款高達2000萬歐元（根據英國GDPR為1750萬英鎊）或我們全球年營業額的4%（以較高者為準）。GDPR還賦予數據主體和消費者協會的私人訴訟權，可以向監管機構提出投訴，尋求司法救濟，並獲得因違反GDPR而造成的損害賠償。

英國的數據保護制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。然而，隨着英國退出歐盟或英國脱歐，這些地區之間在數據保護法的應用、解釋和執行方面將出現越來越大的分歧。例如，英國政府已在英國立法程序中引入數據保護和數字信息法案或數據改革法案，以改革英國在英國脱歐後的數據保護制度，這可能會進一步改變英國與歐洲經濟區數據保護制度的相似之處。歐盟GDPR和英國GDPR各自的規定和執行可能在未來進一步分歧，並帶來額外的監管挑戰和不確定性。未來英國法律和法規及其與歐盟法律和法規的互動缺乏明確性，可能會增加我們處理歐洲個人數據以及隱私和數據安全合規計劃的法律風險、複雜性和成本，並可能要求我們為英國和歐洲經濟區實施不同的合規措施。

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所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工以及聘請顧問和法律顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這樣的要求可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，利用管理層的時間和/或從其他倡議和項目中轉移資源。我們未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全有關的任何適用的聯邦、州或外國法律和法規，可能會導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、禁令、懲罰或判決。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務，包括對我們的機密信息、專有信息和個人數據構成安全風險。

人工智能的開發和使用中的問題，再加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。與許多技術創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務。對於經過法律和信息安全審查的特定用例，我們可能會採用生成性人工智能工具並將其集成到我們的系統中。我們的供應商可能會在不向我們披露其使用情況的情況下，將生成性人工智能工具整合到其產品中，並且這些生成性人工智能工具的提供商可能無法滿足有關隱私和數據保護的現有或快速演變的法規或行業標準，並可能會抑制我們或我們的供應商維持足夠水平的服務和體驗的能力。如果我們、我們的供應商或我們的第三方合作伙伴因使用生成性人工智能而經歷實際或預期的違規或隱私或安全事件，我們可能會丟失寶貴的知識產權和機密信息，我們的聲譽和公眾對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法，包括使用人工智能，從事涉及盜竊和濫用個人信息、機密信息和知識產權的非法活動。這些結果中的任何一個都可能損害我們的聲譽，導致寶貴的財產和信息損失，並對我們的業務造成不利影響。

我們的國際業務可能會帶來額外的風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們預期我們的國際收入和業務將於未來繼續擴大。我們的國際業務面臨着我們在美國所沒有面臨的各種風險，包括：

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隨着我們繼續在全球擴展業務，我們的成功將在很大程度上取決於我們預測和有效管理與我們國際業務相關的這些風險和其他風險的能力。

我們在國際市場上的整體成功，部分取決於我們能否在不同的法律、監管、經濟、社會和政治條件下取得成功。我們可能無法成功制定和實施有效管理我們業務所在的每個國家的這些風險的政策和戰略。我們未能成功管理該等風險，可能會損害我們的國際業務、減少我們的國際銷售額及增加我們的成本，從而對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們的貸款及抵押協議包含限制我們經營活動的契諾，倘出現違約，我們可能須償還未償還債務，而違約可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

於2023年8月4日，我們與硅谷銀行（Silicon Valley Bank）或納斯達克（Partners）簽訂了違約豁免和貸款和擔保協議第一修正案（或經修訂的2022 Revolver），據此，納斯達克放棄了其對我們的某些權利和補救措施，要求我們在納斯達克維持我們的所有運營賬户、存管賬户和多餘現金，據此，我們與股東於2022年11月2日訂立的貸款及擔保協議已予修訂。經修訂的2022 Revolver使我們遵守各種慣例契約，包括有關財務報告和財務契約的要求。（包括一項要求，即無限制和未支配現金減去修訂後的2022 Revolver預付款，不得低於等於（i）1000萬美元或（ii）九（9）個月現金消耗中較大者的數額），以及對我們改變業務主要性質、出售我們的業務或財產、從事任何控制權變更交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或絕大部分股本或財產、產生額外債務或留置權、支付股息或就股本進行其他分派的能力的限制，贖回我們的股本、與關聯公司進行交易或以其他方式對我們的知識產權設押，但慣例例外情況除外。

我們被允許在2025年11月3日之前就循環信貸額度支付利息，屆時所有未償債務將立即到期並償還。然而，倘根據經修訂二零二二年Revolver發生違約事件，吾等可能須償還循環信貸額度下的未償還債務。倘（其中包括）吾等未能根據經修訂的2022 Revolver支付所需款項，則會發生違約事件；吾等違反吾等根據經修訂的2022 Revolver作出任何契諾，惟須就某些違約行為規定補救期；吾等確定重大不利變動（定義見經修訂的2022 Revolver）發生；我們或我們的資產受到某些法律程序的約束，例如破產程序；我們無法償還到期債務；或我們與第三方簽訂的合同違約，而該合同將允許第三方將該等債務的到期日提前至高於某些門檻，或可能對我們的業務或運營造成重大不利影響。在發生任何該等違約事件時，我們可能沒有足夠可用現金或無法透過股本或債務融資籌集額外資金償還該等債務。在這種情況下，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或運營，或授予他人開發和銷售我們原本希望自己開發和銷售的產品的權利。擔保人還可以行使其作為擔保放款人的權利，接管和處置為循環信貸額度提供擔保的抵押品，該抵押品包括我們幾乎所有的財產（不包括知識產權，該知識產權受負質押的約束）。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能因任何該等事件而受到重大不利影響。

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我們目前的大部分業務都是在一個地點進行的，我們設施的任何中斷都可能對我們的業務產生負面影響，並增加我們的費用。

我們位於馬薩諸塞州波士頓的總部幾乎包含了我們所有的公司和行政職能，我們的大部分研究，以及幾乎所有的內部製造。自然災害或其他災害，例如火災或洪水，可能導致我們的運營出現重大延誤，損壞或摧毀我們的製造設備或庫存，並導致我們產生額外費用。我們為火災、洪水和其他自然災害提供的保險可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失。無論有無保險，我們的生產設施或我們的其他財產或我們的任何供應商因火災、水災或其他自然災害或傷亡事件而遭受的損害可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

與向美國政府銷售產品有關的風險

我們產品和服務收入的很大一部分來自美國政府的機構和部門。此外，我們幾乎所有來自許可和合同收入的收入都來自與美國政府相關的合同或分包合同。我們預計，在可預見的未來，美國政府合同將帶來可觀的收入。從對美國政府的銷售中獲得我們收入的很大一部分存在相當大的風險，包括下文所述的風險。

我們的大部分業務依賴於向公營部門的銷售，而我們未能收到及維持政府合約或公營部門的合約或財政政策的變動，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們很大一部分收入來自我們直接或通過渠道合作伙伴與聯邦、州、地方和外國政府以及政府機構簽訂的合同，我們相信我們業務的成功和增長將繼續依賴於我們成功採購政府合同。例如，我們歷史上一直直接或通過其他渠道合作伙伴直接或通過其他渠道合作伙伴向美國聯邦政府機構銷售收入，我們一直並預計將繼續獲得這一收入的很大一部分。

對這類政府機構的銷售面臨着許多挑戰和風險。向政府機構銷售產品可能競爭激烈、成本高昂、耗時長，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。我們還必須遵守與合同的形成、管理和履行有關的法律和法規，這些法律和法規為公共部門客户提供了商業合同中通常沒有的某些權利。

因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到若干事件或活動的不利影響，包括但不限於：

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任何該等事件或活動（其中包括）可能導致政府及政府機構延遲或避免在未來購買我們的產品及服務，減少現有或新政府客户的購買規模或付款金額，或以其他方式對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成不利影響。

美國政府的項目受到預算限制和政治考慮的限制，並受到未來資金水平不確定的影響，這可能導致項目終止。

美國政府機構和部門的採購往往具有戰略性，規模龐大。因此，聯邦資金水平的降低對我們的客户有影響，可能會對我們客户的訂單規模產生負面影響，或導致訂單取消。政府合同往往比商業合同受到更廣泛的審查和公佈。新簽署的政府合同的數量和條款可能受到政治和經濟因素的重大影響，例如即將舉行的選舉和政府税收政策的修訂。與我們的政府合同有關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能影響我們競爭新合同的能力，從而損害我們的業務。任何原因導致與安全相關的政府支出下降，或偏離我們解決的項目，都可能損害我們的銷售，對我們的價格造成壓力，並降低我們的收入和利潤率。

一個多年期的美國政府計劃可以通過授予許多不同的個人合同、贈款、合作協議和分包合同或其他次級獎勵來實施。對於美國政府項目，項目資金取決於國會撥款。國會通常在財政年度的基礎上撥款，即使一個計劃可能會持續幾年。政府項目最初往往只得到部分資金，只有在國會進一步撥款時才承諾追加資金。終止某項計劃或未能向某項計劃投入資金將導致該計劃的預期未來收入損失，這可能會對我們的業務造成重大損害。

我們與美國政府的合同可能會強加可能對我們不利的要求，並可能對我們的增長前景和經營業績產生重大不利影響。

與美國政府簽訂合同存在內在風險。美國政府通常可以終止、減少訂單或以其他方式修改其與我們的任何合同，以方便起見（即，我們是否未能根據適用合同的條款履行義務。在這種情況下，政府將不必支付我們因未完成工作而損失的利潤。因我們的違約而導致的終止可能使我們承擔責任，並損害我們競爭未來合約及訂單的能力。除了不利的終止條款外，我們的美國政府合同和相關法規還包含允許美國政府單方面暫停我們接收新合同的條款，以等待涉嫌違反採購法律或法規的問題得到解決，降低現有合同的價值，對合同進行修改，並可能限制我們產品、服務和相關材料的出口。

我們與政府機構的合同可能會使我們面臨其他風險，並賦予政府在商業合同中通常沒有的額外權利和補救措施，包括允許政府，例如：

該等權利及補救措施有可能限制我們與政府及商業客户的銷售，並增加我們與政府及商業客户的業務成本，這可能對我們的增長前景及經營業績造成重大不利影響。

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我們須接受美國政府的審核，這可能會對我們的業務造成不利影響。

美國政府機構定期審計和調查政府承包商，以監控績效、成本分配、成本核算以及遵守適用法律、法規和標準的情況。由於我們的部分合同規定了成本補償，美國政府有權審計我們的成本，即使在工作完成後，以及在我們已開具賬單並確認相應收入後。美國政府還可以審查承包商的內部控制系統和政策的適當性和遵守情況，包括承包商的採購、財產、估算、補償和管理信息系統。任何被發現不適當地允許或不適當地分配給特定合同的費用將不予償還，任何已經償還的費用必須退還，這將影響已經確認的相關收入。雖然我們打算為我們的所有業務實施統一的採購和合規計劃，但在我們能夠有效實施此類計劃之前，我們可能會面臨更多的風險。

對政府審計的迴應、詢問或調查可能涉及鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。如果政府審查或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、損害賠償、罰款以及暫停或禁止與美國政府機構開展業務。此外，我們的聲譽可能會受到不當行為的指控，即使是沒有根據的。我們的內部控制可能無法防止或發現所有不當或非法活動。

我們的業務受到更嚴格的法律法規的約束，因為我們是美國政府的承包商和分包商。

作為美國政府的承包商和分包商，我們受到比適用於非政府承包商更嚴格的各種法律法規的約束，包括全面規範美國政府合同的形成、管理和履行的《聯邦收購條例》及其補充，以及《談判真相法》和其他各種法律，這需要一定的認證和披露。

這些法律和條例，除其他外：

此外，我們可能會遵守美國國防部和其他聯邦機構的工業安全法規，這些法規旨在防止外國人和其他人未經授權訪問機密和其他敏感的美國政府信息。如果我們受到外國所有權、控制或影響，我們的美國政府客户可能會終止或決定不續簽我們的合同，或者我們可能會面臨繁重的工業安全合規措施。這種情況可能會損害我們獲得新合同和分包合同的能力。政府也可能會改變其採購慣例或採用新的合同規則和法規，這些規則和法規可能會導致成本高昂，或可能會損害我們獲得新合同的能力。

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目錄表

與訴訟和我們的知識產權有關的風險

我們依賴第三方授予我們的入站許可。如果我們失去這些權利，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們改進現有產品和開發新產品的能力可能會受到負面和實質性的影響，如果出現爭議，我們可能會面臨未來的訴訟，以及我們開發和商業化這些許可協議涵蓋的產品和技術的能力的潛在損失或限制。

我們是版税許可協議的一方，我們可能需要從其他人那裏獲得額外的許可，以推進我們的研究、開發和商業化活動。我們目前的許可協議強加給我們，我們預計未來的任何獨家入站許可協議都將強加給我們各種開發、勤奮、商業化和其他義務。我們過去也曾與其他合作伙伴和客户簽約，未來也可能與之簽約，根據這些協議，我們獲得了與我們的平臺和技術相關的某些知識產權。這些約定採取排他性許可、非排他性許可或從第三方轉讓知識產權或技術的實際所有權的形式。我們使用我們許可的技術的權利取決於這些協議條款的延續和遵守。在某些情況下，我們可能無法控制對我們持有許可證的專利和專利申請的起訴、維護或備案，或對第三方強制執行這些專利。

此外，在我們的許可或其他上游協議方面可能會出現爭議，包括：

儘管我們努力履行我們在入站許可協議下的義務，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議下的義務，因此可能會終止相關許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果任何此類入站許可終止，或者許可的專利未能提供預期的排他性範圍，競爭對手或其他第三方可能有權營銷、開發或商業化與我們類似的產品。此外，如果沒有根據此類許可協議授予我們的權利，我們可能會侵犯作為這些協議標的的知識產權，我們可能會受到許可方的訴訟，如果許可方的訴訟成功，我們可能會被要求向許可方支付損害賠償金，或者我們可能被要求停止被視為侵權的開發和商業化活動，在這種情況下，我們可能最終需要修改我們的活動或產品以繞過此類侵權行為進行設計，這可能會耗費時間和資源，而且可能最終不會成功。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們對某些技術的權利是以非獨家的方式授權給我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比向我們提供的條件更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們與第三方簽訂的某些協議可能規定，根據這些協議產生的知識產權，例如可能對我們的業務有價值的數據，將歸交易對手所有，在這種情況下，我們可能沒有足夠的權利使用此類數據或對此類數據的使用擁有排他性，這可能導致包括我們的競爭對手在內的第三方能夠使用此類數據與我們競爭。

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目錄表

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品的專利，一旦專利有效期屆滿，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。如果我們的產品之一需要專利授權機構延長開發、測試、監管審查和/或審查，則保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種必要程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內的幾個階段支付給美國專利商標局或USPTO以及美國境外的各種政府專利代理機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請外部服務，並依靠我們的外部律師支付這些費用，因為非美國專利代理。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守規定，在某些情況下，意外失誤可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式予以糾正。然而，在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致專利權在相關司法管轄區的部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠在不侵犯我們的專利的情況下進入市場，這種情況可能會對我們的業務造成重大不利影響。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國或其他國家或地區的專利法或專利法解釋的變更可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。我們不得開發其他可申請專利的專有產品、方法和技術。

假設符合專利性的其他要求，在2013年3月16日之前，在美國，首先發明所要求的發明者有權獲得專利，而在美國以外，首先提出專利申請的人有權獲得專利。2013年3月16日或之後，根據2011年9月16日頒佈的Leahy—Smith美國發明法，美國過渡到第一個發明人的文件系統，其中假設滿足專利性的其他要求，第一個提出專利申請的發明人將有權獲得該發明的專利，而不論該發明是否第三方是第一個發明者。第三方在2013年3月16日或之後向美國專利商標局提交專利申請，但在我們之前，可以因此被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方發明之前已經發明瞭該發明。這就要求我們認識到從發明到提交專利申請的時間。由於在美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個（i）提交與我們產品相關的任何專利申請或（ii）發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中所要求的任何發明。

《美國發明法案》還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也影響了專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交現有技術，以及由USPTO管理的授予後程序（包括授予後審查、各方間審查和派生程序）攻擊專利有效性的額外程序。由於USPTO訴訟程序中的證據標準低於美國聯邦法院的證據標準，

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目錄表

在專利主張無效的情況下，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們擁有或入境許可專利申請的起訴以及我們擁有或入境許可專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，生物技術領域公司的專利地位尤其不確定。包括美國最高法院在內的多個法院作出的裁決影響到與生物技術有關的某些發明或發現的專利範圍。這些裁決規定，除其他事項外，陳述抽象概念、自然現象或自然法則的專利權利要求本身不得申請專利。究竟是什麼構成了自然規律或抽象概念是不確定的，我們的技術的某些方面可能被認為是自然規律。因此，美國不斷演變的判例法可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響，並可能為第三方對任何擁有或許可的專利提出挑戰提供便利。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭能力和我們業務的成功可能會受到威脅。

我們的成功在一定程度上有賴於保護我們的專有技術，以及獲得、維護和執行我們的知識產權和其他專有權利。我們依靠商業祕密、專利、版權、商標和與員工、合同製造商、顧問、客户和其他第三方的合同條款來建立和保護我們的知識產權，所有這些只提供有限的保護。其他當事人可能不遵守他們與我們達成的協議的條款，我們可能無法向這些當事人充分行使我們的權利。

儘管我們與我們的員工和第三方(包括我們的合同製造商、合同工程公司)簽訂了保密協議、專有權轉讓和許可協議，並一般控制對我們的技術、文檔和其他專有信息的訪問和分發，但我們不能確定我們為防止未經授權使用我們的知識產權而採取的步驟足以防止它們被挪用，特別是在外國，在這些國家，法律或執法實踐可能不如美國那樣全面保護我們的知識產權。此外，我們依靠商業祕密來保護我們的某些技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。儘管我們盡了合理的努力保護我們的商業祕密，但我們的員工和被泄露我們商業祕密的第三方可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的信息。強制要求第三方實體非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。

如果競爭對手能夠使用我們的技術，我們有效競爭的能力可能會受到損害。例如，如果競爭對手使用我們的某些專有技術，它可能能夠以更低的成本開發和製造類似設計的解決方案，這將導致對我們產品的需求減少。

此外，我們採取了一項戰略，即在美國和其他國家尋求對我們產品中使用的或與我們產品相關的技術進行有限的專利保護。我們不知道我們的任何未決專利申請是否會導致頒發專利，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍，即使頒發了專利，這些專利也可能在我們的業務過程中受到爭議、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢，而且，與任何技術一樣，競爭對手可能能夠開發和獲得與我們的技術相似或優於我們的技術的專利。如果發生這種情況，我們可能需要許可這些技術，並且我們可能無法以合理的條款獲得許可，甚至根本無法獲得許可，從而對我們的業務造成巨大損害。此外，確定一項專利申請或專利權利要求是否符合可專利性的所有要求是一種基於法律和判例適用的主觀確定。最終的決心

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目錄表

美國專利商標局或美國的法院或其他事實審查員，或相應的外國國家專利局或法院，無法保證權利要求是否符合可專利性的所有要求。因此，我們無法預測在我們的專利或專利申請、在我們的許可專利或專利申請或在第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。

即使在我們確定另一方侵犯了我們的知識產權和其他所有權的情況下，執行我們的法律權利可能是昂貴和困難的。我們可能需要進行訴訟以執行或捍衞我們的知識產權和其他所有權，這可能導致大量成本和管理資源的轉移。此外，我們的許多現有和潛在競爭對手比我們大得多，有能力投入更多的資源來捍衞我們的知識產權。

未能保護我們的知識產權可能會影響我們在產品商業化時獲得額外合同或保持市場優勢的能力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各地所有國家就我們的產品進行專利申請、起訴和維護，費用高昂，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能比在美國的知識產權更少。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律，我們在外國司法管轄區保護和捍衞這些權利時可能會遇到困難。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的部分或所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術開發自己的產品，也可能向我們有專利保護的地區出口侵權產品，但執法力度不如美國強。這些產品可能與我們的產品競爭。我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止其競爭。此外，某些國家有強制性許可法，根據該法律，專利所有人可能被迫向其他方授予許可。此外，許多國家限制專利對其他方，包括政府機構或政府承包商的可轉讓性。在這些國家，專利所有人的補救措施可能有限，這可能會嚴重削弱任何專利的價值。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多其他國家的法律制度不贊成專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術有關的專利，這可能使我們難以制止濫用或其他侵犯我們知識產權的行為，包括在這些國家侵犯我們的專利。在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致大量成本，並轉移我們的精力和注意力，使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引起第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的或針對我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所裁定的損害賠償或其他補救措施（如有）可能沒有商業意義。此外，美國和外國的法律和法院的法律判決的變化可能會影響我們為我們的產品、服務和其他技術獲得充分保護的能力，以及知識產權的執行。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。

我們可能有義務向客户披露我們的專有技術，這可能會限制我們保護知識產權的能力。

某些客户協議包含允許客户成為技術託管協議的一方或受益人的條款，根據該協議，我們將產品的專有技術和源代碼託管給第三方。根據該等代管協議，適用產品的專有技術和源代碼可能會被釋放給客户，通常用於進一步開發、維護、修改和增強產品，在特定事件發生時，例如我們申請破產和違反我們的聲明、保證或保證。

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我們與客户的協議約定。披露此專有技術和源代碼可能會限制我們為該專有技術或源代碼或體現或包含該專有技術或源代碼的產品獲得或維護的知識產權保護，並可能促進對我們的知識產權侵權索賠。每一項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果受到挑戰，涉及我們產品的已頒發專利可能被發現無效或不可強制執行。

雖然由美國專利商標局或其他專利授權機構授予的專利通常有權被推定有效性和可撤銷性，但已授予專利的範圍、有效性或可撤銷性仍然可以受到質疑。我們的部分專利或專利申請（包括入版許可專利）已經或可能在未來某個時間點受到異議、衍生、複審、各方間審查、授予後審查或干涉的質疑。在本訴訟或任何其他訴訟中，任何成功的第三方挑戰我們的專利都可能導致這些專利的不可撤銷性或無效，這可能導致我們業務的競爭加劇，從而損害我們的業務。此外，在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可撤銷的反訴是司空見慣的。在專利訴訟期間，法律上對無效和不可撤銷性的斷言的結果是不可預測的。如果被告以無效或不可撤銷的法律主張獲勝，我們將失去至少部分甚至全部平臺技術某些方面的專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻止公司與我們合作以授權、開發或商業化當前或未來的產品。

我們可能不知道可能與我們的產品相關的所有第三方知識產權。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後大約18個月才公佈，在某些情況下，直到專利申請發佈後才公佈。此外，我們可能不會搜索或識別所有相關的第三方專利，或者我們可能會錯誤地解釋我們所知道的第三方專利的相關性、範圍或失效。我們可能不是第一個讓我們每一項未決專利申請涵蓋的發明，也可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司。為了確定這些發明的優先權，我們可能不得不參與幹擾程序、派生程序或美國專利商標局宣佈的其他授權後程序，這些程序可能會給我們帶來大量費用。這類訴訟的結果還不確定。不能保證其他專利申請不會優先於我們的專利申請。此外，美國專利法的變化允許各種授權後的反對程序，這些程序沒有經過廣泛的測試，因此其結果是不確定的。此外，如果第三方對我們的專利提起訴訟，我們可能會遇到巨大的成本和管理分心。

其他方聲稱我們侵犯或濫用他們的專有技術可能會使我們承擔重大責任，並可能迫使我們重新設計我們的產品或招致重大成本。

我們的競爭對手通過商業祕密、專利、版權和商標等手段保護自己的知識產權。雖然我們沒有涉及任何與他人知識產權有關的訴訟，但我們不時會收到其他各方的來信，指控或詢問他們侵犯其知識產權的行為。任何一方聲稱我們的產品侵犯了他們的專有權，都會迫使我們為自己辯護，可能還會迫使我們的客户為所謂的侵權行為辯護。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果勝訴，可能會使我們對我們的所有權的損害和無效承擔重大責任。隨着我們的規模和產品的數量和範圍的增加，隨着我們的地理存在和市場份額的擴大，以及我們市場上競爭對手的數量增加，此類訴訟的風險可能會增加。任何此類索賠或訴訟都可能：

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目錄表

知識產權訴訟可能代價高昂。即使我們勝訴，此類訴訟的費用也可能耗盡我們的財政資源。訴訟也很耗時，可能會將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。此外，在訴訟過程中，可以文件或證詞的形式披露與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的機密信息。泄露我們的機密信息和我們參與知識產權訴訟可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能極大地限制我們繼續運營的能力。上述任何情況都可能擾亂我們的業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

未來，我們可能會捲入與知識產權有關的訴訟，這可能會耗費大量時間和成本，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

近年來，美國發生了大量涉及知識產權的訴訟。未來，我們可能會捲入美國專利商標局或外國專利局與各種第三方的訴訟或訴訟，聲稱我們或我們的合作伙伴或客户使用我們的解決方案和服務挪用或濫用了其他方的知識產權。我們預計，隨着我們的系統、工作流程、消耗品和套件的數量以及我們行業細分市場的競爭水平的增加，此類索賠的數量可能會增加。任何侵權索賠，無論其有效性如何，都可能損害我們的業務，其中包括導致耗時和昂貴的訴訟，轉移管理層從業務發展上的時間和注意力，要求支付金錢損害賠償(包括三倍損害賠償、律師費、成本和費用)或版税，或者導致潛在或現有客户推遲購買我們的產品或與我們進行接觸，等待糾紛解決。

隨着我們進入新市場和產品的應用，這些市場的現有參與者可能會主張他們的專利和其他所有權反對我們，作為減緩我們進入這些市場的一種手段，或作為從我們那裏獲取大量許可證和版税的一種手段。我們的競爭對手和其他人現在和將來可能擁有比我們現在更大、更成熟的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利專利所有人，他們沒有相關的產品或服務收入，並且我們自己的專利可能對他們提供很少或根本沒有威懾或保護。因此，我們的商業成功可能部分取決於我們不侵犯第三方的專利或所有權，或該等專利或所有權無效。

我們的研究、開發和商業化活動在未來可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。在美國國內外，涉及生物技術行業的專利和其他知識產權的訴訟和其他專利挑戰大量，包括專利侵權訴訟、干涉、異議和專利局和相應的外國專利局的當事人之間的審查程序。我們正在開發產品的領域中存在着許多由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和待審專利申請。隨着生物技術行業的擴大和專利的頒發，我們的產品可能會受到第三方專利權侵犯的索賠的風險增加。在我們現有和目標市場的現有和新參與者之間，已經、正在和可能會繼續進行許多重大知識產權問題的訴訟，一個或多個第三方可能聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權，作為商業戰略的一部分，阻礙我們成功進入或在這些市場的增長。

我們不能保證我們在第三方對我們提起的任何訴訟中獲勝，成功解決或以其他方式解決專利侵權索賠。對我們提出索賠的第三方可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻礙我們開發、商業化和銷售產品或服務的能力，並可能導致

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目錄表

如果我們被發現故意侵權，我們將獲得重大損害賠償，包括三倍的損害賠償、律師費、費用和開支。如果我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付損害賠償金和持續使用費，並從第三方獲得一個或多個許可，或被禁止銷售某些產品或服務。我們可能無法以可接受的或商業上合理的條款獲得這些許可，或者這些許可可能是非排他性的，這可能導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，我們在嘗試開發替代產品或服務，或重新設計我們的產品或服務時，可能會遇到延遲併產生重大成本，以避免侵犯第三方專利或所有權。對任何訴訟的抗辯或未能獲得任何這些許可證或開發解決方案可能會阻止我們將產品或服務商業化，而禁止銷售或威脅禁止銷售我們的任何產品或服務可能會嚴重影響我們的業務以及我們獲得市場認可的能力。

此外，我們與我們的一些客户、供應商或其他與我們有業務往來的實體簽訂的協議要求我們在涉及侵權索賠（包括上述索賠類型）的範圍內為這些當事方進行辯護或賠償。我們亦可自願同意在我們並無義務這樣做的情況下為第三方辯護或賠償，如果我們認為這對我們的業務關係很重要。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生重大成本和開支，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。

我們使用開源軟件可能會損害我們提供服務的能力，並可能使我們面臨訴訟。

我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件納入其產品的公司不時面臨挑戰，質疑其使用開源軟件和遵守開源許可條款。因此，我們可能會受到訴訟和其他指控，聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或聲稱不遵守開源許可條款。有些開放源碼軟件許可證要求分發包含開放源碼軟件的軟件的用户向被許可人的軟件公開披露全部或部分源代碼，該軟件包含、鏈接或使用這種開放源碼軟件，並免費向第三方提供由被許可人創建的開放源碼的任何衍生作品，其中可能包括被許可人自己的有價值的專有代碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並試圖確保沒有任何使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或否則會違反開源協議的條款，但這種使用可能會無意中發生，或者可能被聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款可能是模糊的。這方面的法律先例尚未建立，任何實際或聲稱的要求披露我們的專有源代碼或支付違約賠償金可能會損害我們的業務，並可能幫助第三方（包括我們的競爭對手）開發與我們類似或優於我們的產品和服務。上述任何情況都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

與我們普通股所有權相關的風險

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們發表不利評論或下調我們的普通股，我們的普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場部分依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果一名或多名股票分析師下調我們的股票評級，或者如果這些分析師發表其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究報告。我們不控制這些分析師。如果證券或行業分析師未能保持對我們公司的報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果這些分析師中的一位或多位下調我們的股票評級或發佈對我們業務不利的報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果任何證券或行業分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關本公司的報告，對本公司股票的需求可能會減少，這可能會導致本公司股價下跌。

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目錄表

我們普通股的市場價格一直波動，並可能繼續波動。

自2020年12月首次公開發售時出售股份以來，我們普通股的每股價格經歷了重大波動。一些可能導致我們普通股市場價格波動的因素，其中許多因素可能超出我們的控制範圍，包括：

此外，如果科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或運營結果無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨集體訴訟，即使不成功，為之辯護並轉移管理層的注意力和資源也可能代價高昂。

我們的實際經營業績可能與我們可能提供的任何經營指導有很大差異。

我們可能會不時地在我們的季度或年度收益電話會議、季度或年度收益發布或其他方面發佈關於我們未來業績的指導，這些指導代表了我們管理層截至發佈之日的估計。這一指導將包括前瞻性陳述，將基於我們管理層準備的預測。這些預測可能不是為了遵守美國註冊會計師協會(AICPA)發佈的準則而編制的，我們的獨立註冊會計師事務所、任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或審查這些預測。因此，任何該等人士均不會就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。

預測基於若干假設和估計，這些假設和估計雖然用數字表示，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於對未來業務決策的具體假設，其中一些將發生變化。我們可能發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。

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目錄表

指導意見必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導意見所依據的某些或全部假設將不會實現或將與實際結果大相徑庭。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的內容的估計。實際結果可能與我們的指導不同，變化可能是實質性的。任何未能成功實施我們的經營戰略或發生本“風險因素”部分所列任何事件或情況的情況，都可能導致實際經營結果與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和重大的。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為可能發生這種出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

根據條件，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還提交了S-8表格的登記聲明，登記我們股權補償計劃下已發行或預留供未來發行的普通股的發行。根據S-8表格該登記聲明登記的股份於發行時可在公開市場自由出售，並一經歸屬，受適用於聯營公司的數量限制及上文所述的鎖定協議的限制。如果這些額外的股票中的任何一股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。

我們從未宣佈或為我們的普通股支付任何現金股息，目前我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們與貸款人簽訂的信貸協議包含條款，禁止我們在未經貸款人事先書面同意的情況下，在協議期限內支付任何股息。我們打算將我們未來的收益(如果有的話)用於我們業務的運營和擴展。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的普通股中獲得任何股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們實施和維護有效的內部控制系統的成本顯著增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施上市公司合規倡議。如果我們無法吸收這些增加的成本，或無法保持管理層對我們提供的產品和服務的開發和銷售的關注，我們可能無法實現我們的業務計劃。

我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬人公司沒有承擔。此外，《薩班斯—奧克斯利法案》以及隨後由SEC和納斯達克實施的規則，對上市公司提出了各種公司治理要求。我們的管理層及其他人員投入大量時間於該等合規措施。此外，這些規則和條例正在增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本更高。例如，這些規則和法規使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，而我們正在承擔大量成本以維持相同或類似的保險。

此外，《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層，並在我們不再是“新興增長型公司”後，我們的獨立註冊會計師事務所報告我們的財務報告內部控制的有效性，這是根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條的要求。我們的測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷。我們遵守第404條要求我們承擔大量的會計費用，並花費大量的管理努力，包括僱用額外的會計和財務人員，具有適當的上市公司經驗和技術會計。

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知識此外，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。這將需要額外的財政和管理資源。

與上市公司運營相關的成本增加可能會減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們的產品或服務的價格。此外，如果這些要求轉移了我們管理層對其他業務關注的注意力，它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們是一家“新興增長型公司”，適用於“新興增長型公司”的披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法》的定義，我們是一家“新興增長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興增長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家“新興增長型公司”，但我們不需要遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》或《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求；我們將在定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務；我們將不會被要求就高管薪酬或股東批准任何先前未經批准的金降落傘付款進行無約束力的諮詢投票。

此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興增長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們已經選擇不"選擇退出"這種延長的過渡期，這意味着當一項標準被髮布或修訂時，它對公共或私營公司的申請日期不同，我們會在私營公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則，直至我們（i）無可爭議地選擇"退出"該延長的過渡期，或（（二）不再符合新興成長型公司的資格。

在2025年12月31日之前，我們可能是一家“新興增長型公司”，但在某些情況下，我們可能會更早地不再是一家“新興增長型公司”，包括如果（i）我們在任何財政年度的年收入超過12.35億美元，（ii）由於非關聯公司持有的普通股的市值大於或等於美元，截至6月30日，或（iii）我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。

JOBS法案的確切含義取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，投資者可能會發現，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，我們的普通股吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

我們的公司註冊證書、公司章程或特拉華州法律中的規定可能會阻礙、延遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變更，從而壓低普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書、公司章程或特拉華州法律的規定可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能會獲得我們普通股股份溢價的交易。這些規定也可能阻止或挫敗股東更換或罷免我們管理層的企圖。這些規定：

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此外，特拉華州普通公司法第203條可能會阻止、延遲或阻止本公司控制權的變更，禁止擁有超過15%已發行表決權股份的股東在特定期限內與本公司合併或合併，除非獲得某些批准。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可能阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是涉及股東對我們提起的訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇；前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。選擇的法院條款要求特拉華州衡平法院是某些行動的獨家法院，這一規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。

法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的第四次修訂和重述的章程指定特拉華州的特定法院為公司股東可能發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們的糾紛的能力。

根據我們第四次修訂和重述的附例，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法的任何規定或我們的第六份修訂和重述的證書提出索賠的任何訴訟。

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這些訴訟包括：(1)任何涉及公司成立或第四次修訂和重述公司章程的訴訟；(4)任何解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程有效性的訴訟；或(5)任何主張受內部事務原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的訴訟。特拉華論壇的規定不適用於根據《證券法》或《交易法》產生的任何訴訟理由。我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院應是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的唯一和獨家論壇，因為我們的總部位於馬薩諸塞州波士頓。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，均被視為已注意到並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們的章程中的特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會對股東在提出任何此類索賠時施加額外的訴訟費用。此外，這些法院選擇條款可能限制我們的股東在司法法院提出索賠的能力，他們認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或員工的糾紛，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員和員工提起訴訟，即使訴訟，如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，儘管特拉華州最高法院於二零二零年三月裁定，聲稱要求根據證券法向聯邦法院提出申索的聯邦法院選擇條款根據特拉華州法律“表面上有效”，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。《聯邦論壇條款》還可能對聲稱該條款不可強制執行或無效的股東徵收額外的訴訟費用。特拉華州高等法院和馬薩諸塞州聯邦地方法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院，這些判決可能對我們的股東有利或不利。

一般風險因素

如果我們不能提供高質量的客户服務，我們的業務和聲譽將受到影響。

我們致力於提供卓越的客户體驗，使我們從競爭對手中脱穎而出。因此，高質量的客户服務對我們的業務增長至關重要，任何未能維持該等客户服務標準或相關市場認知，均可能影響我們向現有及潛在客户銷售產品的能力。我們的客户數量大幅增長，這種增長以及任何未來的增長，將給我們的客户服務組織帶來額外的壓力。我們可能無法足夠快地聘請到合資格的員工，或在所需的程度上，以應付需求的增加。提供卓越的客户體驗需要我們的客户服務團隊大量的時間和資源。因此，未能充分擴展我們的客户服務組織可能會對我們的業務業績和財務狀況造成不利影響。

客户可以利用我們的服務團隊和在線內容來獲得各種主題的幫助，包括如何高效地使用我們的產品、如何將我們的產品集成到現有的工作流程中，以及如何在出現技術、分析和運營問題時解決這些問題。雖然我們已經開發了大量用於遠程培訓的資源，包括廣泛的在線視頻庫，但我們可能需要更多地依賴這些資源來進行未來的客户培訓，或者我們可能會遇到增加的成本來增強我們的在線和遠程解決方案。如果我們的客户不採用這些資源，我們可能需要增加客户服務團隊的人手，這將增加我們的成本。此外，隨着我們的業務規模，我們可能需要聘請第三方客户服務提供商，這可能會增加我們的成本，並在該等第三方無法提供與我們同等的服務水平時對客户體驗質量產生負面影響。

此外，隨着我們不斷擴大業務並覆蓋全球客户羣，我們需要能夠提供高效的客户服務，以滿足全球客户的大規模需求。在我們通過渠道合作伙伴進行銷售的地區，我們依賴這些渠道合作伙伴提供客户服務。如果這些第三方渠道合作伙伴不能提供高質量的客户體驗，我們的業務運營和聲譽可能會受到影響。

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如果我們因產品責任而被起訴，我們可能面臨超出我們資源的鉅額責任。

我們產品的營銷、銷售和使用可能導致產品責任索賠的提交，如果有人聲稱我們的產品識別出的細胞的不準確或不完整的信息，或以其他方式未能按設計運行。我們也可能對我們在日常業務活動中提供的信息的錯誤、誤解或不當依賴承擔責任。產品責任索賠可能會導致重大損失，我們的辯護成本高昂且耗時。我們維護產品責任保險，但該保險可能無法完全保護我們免受產品責任索賠抗辯的財務影響。任何針對我們提出的產品責任索賠，無論是否合理，都可能增加我們的保險費率或阻止我們在未來獲得保險。此外，任何產品責任訴訟都可能損害我們的聲譽，或導致現有客户終止現有協議，並導致潛在臨牀合作伙伴尋求其他合作伙伴，其中任何一種都可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

由於我們對產品和消耗品提供保修而產生的維修或更換成本可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們為我們的產品和消耗品提供一年的保證型保修。現有和未來的保修使我們面臨未來維修和/或更換成本的風險。在確認收入時，我們根據歷史數據和趨勢為估計保修費用建立權責發生制。我們使用實際及預計產品故障率、估計維修成本、運費、材料、人工及間接費用等數據，對預期產品保修成本作出判斷。雖然我們相信歷史經驗為估計該等保修成本提供了可靠的基礎，但不可預見的質量問題或部件故障率可能導致未來成本超過該等估計，或者，我們的產品和消耗品質量和可靠性的改善可能導致實際成本低於目前估計。大量保修索賠可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的業務存在固有的經營風險，無法通過保險或賠償充分覆蓋。

我們可能面臨因我們的產品實際或聲稱的故障而造成的損害的法律責任的意外風險。我們的產品可能用於應對緊急情況或恐怖襲擊，這可能會增加我們面臨的第三方索賠的風險。雖然我們試圖以適當的成本獲得商業責任保險，但不可能為我們行業固有的所有風險投保，我們也不能向您保證我們的保險公司將支付特定索賠，或我們將能夠在未來以合理的費率維持保險。我們的保險單還包含免賠額、限制和除外條款，這會增加我們在索賠時的成本。因意外而導致的重大索償超出或不在賠償或保險範圍內，可能會損害我們的財務狀況及經營業績。

我們可能受到政府的出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力。

我們受到政府的出口管制，這可能損害我們在國際市場上的競爭能力。

我們的產品受到或可能受到美國出口管制，包括《國際武器貿易條例》（ITAR）、《出口管理條例》（ExportingAdministration Regulations）、《外國資產管制辦公室（Office of Foreign Asset Control）》（OFAC）以及其他與我們產品和相關技術相關的法律法規。獲得出口許可證可能是一個昂貴和耗時的過程，通常需要三至六個月。此外，在某些情況下，可能不授予向特定國家的特定客户發貨的許可證。此外，為我們的產品確定適當的出口分類是耗時的，可能導致不可預測的結果。一種產品的出口分類可能非常廣泛，只有少數國家需要出口許可證，或限制性很大，許多國家需要許可證。競爭對手也有可能獲得比我們對競爭產品限制更少的分類，從而在國際市場上獲得顯著的競爭優勢。我們產品的變更或出口法規的變更可能需要重新分類，並延遲我們產品在國際市場的引入和銷售，阻止我們的國際業務客户在其全球系統中部署我們的產品，或在某些情況下，以某種方式限制我們的產品出口到其他國家。出口條例或有關立法的任何變動、現行條例的執行辦法或範圍的變動，或這些條例所針對的國家、人員或技術的變動，都可能導致

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我們產品的使用減少，或我們向現有或潛在的國際業務客户出口或銷售我們產品的能力下降。

我們還可能需要獲得美國政府的許可，然後才能與外國實體合作開發我們的產品。

出口管制法也可能阻礙我們員工之間自由交流技術討論。在沒有相關機構的許可證授權的情況下，與我們的產品和技術相關的某些技術信息無法與我們的外國員工或我們的外國渠道合作伙伴討論或以其他方式披露。出口許可證要求可能會延誤產品開發和其他工程活動。

違反出口管制要求者將受到刑事、民事和行政處罰。出口管制機構有權處以罰款，甚至中止出口特權。雖然迄今為止尚未對我們公司採取此類行動，但在這個高度監管的領域存在此類風險，我們無法完全消除此類機構行動在未來可能發生的可能性。

我們可能會因違反《1977年反海外腐敗法》（經修訂）或《反海外腐敗法》以及美國或其他國家的反賄賂和反腐敗法而受到不利影響。

我們受《反海外腐敗法》約束，其中包括禁止公司及其中介人為獲取或保留業務或獲取任何其他不當利益而違反法律向非美國政府官員支付款項。我們過去曾聘請獨立渠道合作伙伴，目前使用獨立渠道合作伙伴在美國以外地區銷售我們的產品。我們依賴獨立渠道合作伙伴在國際上銷售我們的產品，要求我們在維持我們反對參與腐敗活動的政策時保持高度警惕，因為這些渠道合作伙伴可能被視為我們的代理人，我們可能會對他們的行為負責。我們市場上的其他美國公司因允許其代理商在與這些人做生意時偏離適當做法而面臨刑事處罰。我們亦須遵守經營所在司法權區的類似反賄賂法律，包括英國《2010年反賄賂法》（該法案亦禁止商業賄賂，並將公司未能防止賄賂定為犯罪），以及中華人民共和國反賄賂法律，包括於2017年修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》及於2017年修訂的《中華人民共和國刑法》。這些法律性質複雜且影響深遠，因此，我們不能向您保證，我們將來不會被要求更改我們的一項或多項慣例以符合這些法律或這些法律或其解釋的任何變更。任何違反該等法律的行為，或有關該等違法行為的指控，可能擾亂我們的運營，涉及重大管理分散注意力，涉及重大成本和開支，包括法律費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。我們還可能遭受嚴厲的懲罰，包括刑事和民事處罰、驅逐和其他補救措施。

我們的員工、顧問、渠道合作伙伴及商業合作伙伴可能會參與不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準及要求，以及內幕交易。

我們面臨員工、顧問、渠道合作伙伴和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些方的不當行為可能包括故意不遵守美國和海外適用的法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。這些法律和法規可能會限制或禁止各種定價、折扣和其他業務安排。該等不當行為可能導致法律或監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的任何其他預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地保護自己或維護我們的權利，這些訴訟可能導致施加重大民事、刑事和行政處罰，這可能會對我們的業務產生重大影響。無論我們能否成功抵禦該等行動或調查，我們都可能招致大量費用（包括法律費用），並轉移管理層在抵禦任何該等索償或調查時的注意力。

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我們的業務受環境法規及與保護健康及安全事宜有關的法規所規限，而這些法規可能導致合規成本。任何違反環境法律或健康和安全法規的行為或責任都可能損害我們的業務。

我們受環境及安全法律法規規管有害物質或廢物的使用、儲存及處置，並規定清除該等物質污染的責任。我們在製造過程中和化學品庫的編輯過程中處理有害物質，我們可能會對此類物質的任何不當使用、儲存或處置負責。我們無法完全消除有害物質或廢物造成污染或傷害的風險，一旦發生此類事故，我們可能會對由此導致的任何損害負責。此外，我們將來可能需要承擔重大額外成本以遵守環境法律及法規。

1970年的《職業安全和健康法》（OSHA）規定了僱主的某些責任，包括保持工作場所沒有公認的可能導致死亡或嚴重傷害的危險，遵守職業安全和健康管理局頒佈的標準以及各種記錄保存、披露和程序要求。各種OSHA標準可能適用於我們的業務。我們已經並將繼續在日常業務過程中產生資本和運營開支以及其他成本，以遵守OSHA和其他州和地方法律法規。

不遵守這些規定可能會導致政府當局罰款，並向私人訴訟當事人支付損害賠償，這可能會損害我們的業務。

如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。

我們必須遵守美國證券交易委員會執行《薩班斯—奧克斯利法案》第302和404條的規定，這些規定要求管理層在季度和年度報告中證明財務和其他信息，並就財務報告控制的有效性提供年度管理報告。根據第404條，我們須每季度披露內部控制及程序的變更，以提供我們對財務報告內部控制的年度管理評估。作為一家新興增長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們向SEC提交第一份年度報告後的一年晚些時候或我們不再是一家新興增長型公司之日。在此期間，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布負面報告，如果其不滿意我們的監控記錄、設計或運作水平。

為符合上市公司的要求，我們可能需要採取行動，例如實施新的內部監控和程序，以及聘用額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以轉移我們管理層的注意力，從對我們業務運營很重要的其他事項上。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時糾正的重大缺陷，以滿足我們為遵守第404條要求而規定的適用期限。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，包括與任何過去或未來的收購有關的，或我們無法及時遵守第404條的要求，或聲稱我們對財務報告的內部控制是有效的，或者，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。因此，我們普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

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我們未來可能需要額外的資本，但我們可能無法獲得，如果有，可能會稀釋您對我們普通股的所有權，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能需要在未來通過公共或私人債務或股權融資籌集額外資金，如果我們面臨不可預見的情況或機會，以便（除其他外）：

我們（間接地，我們的股東）將承擔發行和服務該等證券的成本，如果需要籌集額外資金。由於我們在任何未來發售中發行債務或股本證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何未來發售的金額、時間或性質。我們發行債務或股本證券的決定還將取決於合同、法律和其他限制，這些限制可能限制我們籌集額外資本的能力，並可能要求我們獲得股東批准，而我們可能無法獲得。

任何所需的額外融資可能無法以我們可接受的條款提供，或根本無法獲得。例如，債務融資（如有）可能涉及限制性契約，並可能降低我們的經營靈活性或盈利能力，而任何新的或再融資債務可能會大幅提高利率，這可能對我們的財務狀況造成不利影響並影響我們的業務。美聯儲（Fed）以及世界各地其他央行最近的量化緊縮政策可能會進一步對我們的短期債務能力或意願產生負面影響。未能獲得額外資金可能會阻止我們作出增長或維持業務所需的支出。

目前的資本市場狀況（包括通脹的影響）已提高借貸利率，若我們尋求額外資金，預期我們的資本成本將較過往期間大幅增加。此外，全球資本市場過去曾經歷重大波動及不確定性的時期，倘我們認為有必要或明智地尋求額外資本，則無法保證我們將以優惠條款或根本無此等融資替代方案。

如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，您的所有權權益可能會被嚴重稀釋，新發行的證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利。倘我們透過向第三方取得貸款籌集額外資金，該等融資安排的條款可能包括負面契約或對我們業務的其他限制，可能會損害我們的營運靈活性，亦會要求我們支付額外利息開支，這可能會損害我們的盈利能力。債務持有人也將擁有比普通股持有人更高的權利、優惠或特權。

我們可能會參與未來的收購，這些收購可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權被稀釋，並損害我們的財務狀況和經營業績。

於2022年8月3日，我們訂立股份購買及轉讓協議，並完成收購TracyAnalytics GmbH（一家位於德國布倫瑞克的德國有限責任公司）的100%註冊股本，總潛在收購價代價為1730萬美元。包括㈠ 1 440萬美元的初始現金付款，加上㈡在24個月期間內實現某些里程碑後最多200萬美元的或有現金對價，以及㈢美元90萬或有養老金負債扣留將在履行或轉移自TraceAnalytics GmbH的此類責任時予以解除。

未來，我們可能會收購更多公司、資產或技術，以補充現有產品或提升我們的市場地位。我們目前並無任何收購的計劃、建議或安排。我們可能無法找到其他合適的收購候選人，也可能無法完成

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目錄表

以優惠條件進行額外收購，如果有的話。我們之前進行的任何收購或未來進行的收購都可能使我們面臨許多風險，包括：

對業務、技術、產品或服務的任何收購可能無法產生足夠的收入來抵消收購的相關成本，或可能導致其他不利影響，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，未最終完成的收購或投資談判可能會導致管理時間的顯著轉移，以及大量的自付成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

由於外幣匯率的變化，特別是歐元、英鎊和人民幣的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。我們預計我們的非美國業務在短期內將繼續增長，我們正在持續監測我們的外匯敞口，以確定我們是否應該考慮對衝計劃。今天，我們的非美國合同以美元或當地貨幣計價，而我們的非美國運營費用通常以當地貨幣計價。此外，隨着我們擴大非美國業務，我們的運營費用中可能有更大一部分以當地貨幣計價。因此，美元升值和外幣貶值可能會導致相當於我們收入的美元減少。

我們通常確認延長保修和服務合同在合同期內的收入，此類合同銷售的變化可能不會立即反映在我們的經營業績中。

我們為我們的客户提供購買延長保修和服務的選項，以便定期進行系統維護和系統優化。我們一般在合同期限內按比例確認延長保修和服務計劃的收入，合同期限通常從一年延長到四年不等，並可能在

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有些個案可享有提前終止的權利。我們每個季度報告的一部分收入來自確認與前幾個季度簽訂的延長保修和服務合同有關的遞延收入。因此，我們的客户在任何一個季度新的或續訂的延長保修和服務合同的下降可能不會立即反映在我們該季度的收入中。然而，這種下降將對我們未來季度的收入產生負面影響。因此，銷售額及市場對我們服務的接受程度顯著下降以及我們續租率的潛在變化的影響，在未來期間前可能不會完全反映在我們的經營業績中。

我們利用淨營業虧損和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

根據2017年頒佈的非正式名稱為“減税和就業法案”的立法，經“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”或“CARES法案”修訂，在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的未使用聯邦淨經營虧損或NOL將不會到期，並可無限期結轉，通常不得結轉至之前的納税年度。但根據CARES法案，2018年、2019年和2020年產生的淨經營虧損可轉回五個應課税年度。此外，在2020年12月31日之後開始的納税年度中，此類聯邦NOL的可扣減性限制為應納税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上遵守《減税和就業法案》或《關懷法案》。此外，根據經修訂的1986年《國內税收法》第382和383條，或該法，如果公司經歷了“所有權變更”，一般定義為累計變更超過50個百分點，（按價值計算）其股權所有權由若干股東在三年內，公司使用其變更前NOL結轉和其他變更前税收屬性（如研究税收抵免）來抵消其變更後收入或税款的能力可能受到限制。我們未來可能會經歷股權變更（其中一些可能超出我們的控制範圍）。因此，如果我們賺取應課税收入淨額，我們使用變動前無經營權結轉抵銷該等應課税收入的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積州税屬性。例如，加州最近對加州州NOL的可用性施加了限制，以抵消2019年之後至2023年之前的納税年度的應納税收入。因此，即使我們實現盈利，我們可能無法使用我們的重大部分非經營性經營權結轉和其他税務屬性，這可能對我們的未來現金流造成不利影響。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税務法律、法規、規則、規章或條例可能隨時頒佈，這可能會影響我們國內外收入的税務待遇。任何新税項均可能對我們的國內及國際業務營運以及我們的業務及財務表現造成不利影響。此外，現有税法、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用對我們不利。例如，《減税和就業法案》對該法進行了重大修訂。美國國税局和其他税務機關關於《減税和就業法案》的未來指導可能會影響我們，《減税和就業法案》的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，《CARES法案》修改了《減税和就業法案》的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在何種程度上遵守《減税和就業法案》、《關懷法案》或任何新頒佈的聯邦税法。企業税率的變化、實現與我們的業務有關的遞延税項資產淨額、海外收益的徵税以及根據減税和就業法案或未來税務改革立法扣除開支可能對我們遞延税項資產的價值產生重大影響，可能導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税務開支。

我們面臨與美國税務相關的風險。

在釐定所得税撥備時，須根據現有税法或法規的詮釋作出重大判斷。我們的實際所得税率可能受到各種因素的不利影響，包括但不限於不同法定税率的税務司法權區的盈利組合變動、遞延税項資產及負債估值變動、現有税務政策、法律、法規或税率變動、不可扣税開支水平變動（包括以股份為基礎的薪酬）、營運地點的變動、未來研發開支水平的變動、合併及收購或不同税務機關的審查結果。雖然我們認為我們的税收估計是合理的，但如果美國，

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目錄表

如果美國國税局或其他税務機關不同意我們在納税申報表上採取的立場，我們可能會有額外的税務責任，包括利息和罰款。如屬重大，則於任何爭議最終裁決時支付該等額外金額可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大影響。

對現有會計準則的未來詮釋可能會對我們的經營業績造成不利影響。

美國公認會計原則(“公認會計原則”)由財務會計準則委員會(FASB)、美國註冊會計師協會(AICPA)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種其他機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

​

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

​

項目1C。網絡安全。

與網絡安全風險相關的治理

我們的董事會，作為一個整體並通過其委員會，對我們的風險管理過程負有全面監督責任，包括與網絡安全威脅有關的風險。我們的董事會通過審計委員會行使監督職能，審計委員會根據其章程監督包括網絡安全風險在內的各個領域的風險敞口管理。審計委員會從我們的董事信息技術部收到關於我們網絡安全計劃狀況的季度報告，包括酌情為監測和應對網絡安全風險和威脅而實施的措施。審計委員會主席向董事會提交季度報告，其中酌情包括有關網絡安全問題的任何關鍵最新情況。

我們的董事信息技術部在我們的首席產品官(前首席技術官)的直接監督下，負責我們的網絡安全計劃的日常行政和管理。目前，董事的信息技術職位由擁有約19年信息技術經驗和10年網絡安全經驗的個人擔任。我們還與外部安全服務提供商合作，支持我們的安全監控和威脅檢測能力，並實施了一項流程，將相關調查結果報告給信息技術部，並在適當時報告給首席產品官和其他執行管理層成員。

網絡安全風險管理與策略

我們維護由行業標準提供信息的網絡安全計劃，其中包括識別、評估和管理網絡安全風險的流程。我們定期進行風險評估，包括在外部供應商的支持下，評估我們的網絡計劃，確定潛在的增強領域，並制定緩解網絡風險的戰略。我們還定期進行安全測試，並建立了以安全測試為輔助的漏洞管理流程，旨在根據嚴重程度處理已確定的安全風險。

作為我們網絡安全風險管理計劃的一部分，我們有一個流程來評估和審查主要第三方供應商和服務提供商的網絡安全做法，這些供應商和服務提供商訪問、處理、收集、共享、創建、存儲、傳輸或銷燬我們的信息或訪問我們的系統，包括根據需要審查適用的認證、安全報告和合同要求。

我們已實施流程，定期為員工進行安全意識培訓，並模擬網絡釣魚活動。我們還為參與網絡安全風險管理的關鍵人員進行具體培訓和桌面練習。

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目錄表

我們的信息技術總監及其團隊通過各種方式瞭解並監控網絡安全風險的預防、檢測、緩解和補救，包括利用託管安全服務提供商和其他第三方安全軟件和技術服務。此外，我們使用各種內部和外部流程和技術，包括第三方安全解決方案、監控和警報工具和資源，旨在監控、識別和應對網絡安全威脅風險。我們還實施了網絡監控和數據丟失預防程序的流程和技術。

我們已採納事故應對計劃，以指導我們應對網絡安全事故，並維持流程，以告知和更新行政管理層和審核委員會可能對我們業務構成重大風險的安全事故（如適用）。

我們尚未發現任何對我們造成重大影響或合理可能對我們造成重大影響的網絡安全事件或威脅，包括我們的業務策略、經營業績或財務狀況；然而，與我們行業的其他公司一樣，我們和我們的第三方供應商可能不時遇到與我們和我們的第三方供應商信息系統有關的威脅和安全事件。有關更多信息，請參閲本年報表格10 K中的第1A項“風險因素”。

​

項目2.財產。

我們的公司總部位於馬薩諸塞州波士頓，我們在那裏租賃並佔用了約37，500平方英尺的空間，用於辦公室、研發實驗室、組裝、高科技製造和輕工業用途。該設施的租約將於2025年10月7日到期。我們的歐洲總部位於德國布倫瑞克，在那裏我們租賃並佔用了約7，500平方英尺的空間，用於辦公室、研發實驗室、組裝、高科技製造和輕工業用途。該設施的租約將於2028年1月5日到期。我們在北卡羅來納州莫里斯維爾有一個約13，300平方英尺的工廠，以擴大公司的研發活動，重點放在其桌面產品，並作為公司的額外生產基地，根據需要。該設施的租約將於2030年7月到期。我們相信，我們目前的設施滿足我們在可預見的未來的預期需求。

​

​

第三項：法律訴訟。

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。我們可能不時捲入法律訴訟或調查，這可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生不利影響，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

​

第四項礦山安全披露。

不適用。

​

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目錄表

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

關於我們普通股交易的某些信息

我們的普通股在納斯達克全球市場的代碼為“MASS”。我們的普通股於2020年12月18日開始交易，與我們的首次公開募股（IPO）有關。在此之前，我們的普通股還沒有建立公開市場。

我們普通股持有者

截至2024年3月5日，約有22名普通股持有人記錄。我們普通股的實際持有人數量大於這個記錄持有人的數量，包括實際擁有人，但其股份由經紀人以“街道名稱”持有或由其他“代名人”持有的股東。記錄持有人的數量也不包括其股份可能由其他實體以信託方式持有的股東。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關我們股權補償計劃的信息將包含在我們就2024年股東年會向SEC提交的最終委託書中，並以引用方式併入本文。

近期出售的未註冊股權證券

在本年度報告所涵蓋的10-K表格期間，我們沒有發行或授予任何未根據證券法註冊的股權證券。

發行人購買股票證券

在本年度報告(Form 10-K)所涵蓋的期間內，本公司並無購買任何註冊股權證券。

分紅

我們從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，在可預見的未來不會支付現金股息。我們支付現金股息的能力目前受到我們與硅谷銀行修訂後的2022年Revolver條款的限制。此外，任何未來債務工具的條款也可能實質性地限制我們支付普通股股息的能力。未來派發現金股息(如有)將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現有或當時存在的債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。

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​

第6項：保留。

不適用。

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告第II部分10-K表第10-K項中的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息或本10-K表格年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告10-K表的“風險因素”部分所述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們開發了一套創新的專用手持和臺式設備，用於按需進行化學和生化分析。利用我們專有的質譜儀、微流控、分析和機器學習技術，我們製造的設備比傳統的實驗室儀器要小得多，也更容易獲得。我們的設備用於在需要時詢問未知和不可見的材料，並提供快速、可操作的答案，以直接解決生命科學研究、生物加工、製藥/生物製藥、法醫和鄰近市場中的一些最關鍵的問題。本《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中所稱的產品，是指Maverick、MX908、Rebel、ZipChip、Maven及相關採樣設備。

我們創建了簡化的測量設備，我們的客户可以隨時隨地將其用作需要完成工作的準確工具，而不是過於複雜和集中的分析儀器。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案將加快工作流程，降低成本，併為我們的最終用户提供轉型機會。

前線工作人員依靠我們的手持設備來應對阿片類藥物危機，並在空氣或表面檢測到低於致命劑量1000倍的假藥和非法材料。我們的臺式設備通過識別和量化對細胞健康和生產力至關重要的生物處理過程中的胞外物種，正在加速生物療法的開發和生產。它們位於或直接連接到生物反應器和發酵罐，生產候選藥物、功能蛋白質、細胞和基因療法以及合成生物學衍生產品。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案加快了工作流程，降低了成本，併為我們的最終用户提供了轉型機會。

於2022年8月3日，根據一項股份購買及轉讓協議，吾等完成以總收購價1,730萬美元收購Trace Analytics GmbH(更名為908 Devices GmbH)的100%註冊股本，其中包括(I)1,440萬美元的初始現金支付，(Ii)在24個月內實現某些里程碑時最高達200萬美元的或有現金代價，及(Iii)908 Devices GmbH解除或轉讓該等負債時將解除的90萬美元或有養老金負債預留。908 Devices GmbH是一家為研究、開發和生產中的生物技術應用提供在線分析系統的領先供應商。908 Devices GmbH的產品用於在連續測量條件下監測和控制工業製藥生產中的複雜過程。我們希望將收購的採樣技術整合到未來的產品中。

自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們能否創造足夠的收入來實現盈利，將取決於我們產品的成功進一步開發和商業化。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我們分別創造了5020萬美元和4690萬美元的收入，這兩個年度的淨虧損分別為3640萬美元和3360萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.706億美元。隨着我們專注於我們產品在美國和國際市場不斷增長的商業銷售，我們預計將繼續出現淨虧損，包括擴大我們的銷售團隊，擴大我們的製造業務，繼續研究和開發新產品，並進一步改進我們現有的產品。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。作為一個

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目錄表

因此，我們可能需要額外資金支付與我們經營活動有關的開支，包括銷售，一般及行政開支以及研發開支。

由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加開支的時間或金額，或何時或是否能夠實現或維持盈利能力。在此之前（如有的話），由於我們能夠產生足夠的收入以實現盈利，我們預期通過股票發行、債務融資和戰略聯盟的組合為我們的業務提供資金。我們可能無法籌集額外資金或在需要時以優惠條款或根本無法達成其他協議或安排。如果我們無法在需要時籌集資金或達成協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個產品的進一步開發和商業化努力，或可能被迫減少或終止我們的業務。

我們相信，我們現有的現金及現金等價物將使我們能夠為未來至少12個月的營運開支、資本開支需求及償債支付提供資金。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更快地耗盡可用的資本資源。見"流動性與資本資源.”

全球經濟狀況

我們將繼續密切監察宏觀經濟因素，包括但不限於持續的通脹及利率壓力、充滿挑戰的資本市場狀況以及融資替代方案有限，這些因素可能對我們的業務、經營業績及財務業績造成影響。

我們正密切關注美國及海外持續的經濟不確定性，包括全球市場的波動以及通脹和利率的上升和波動。這些發展以及其他宏觀經濟狀況的潛在惡化對我們、我們的供應商和客户構成風險。例如，美國、EMEA和其他地區的普遍通脹率最近達到近幾十年來從未出現的水平，這導致我們的原材料和其他投入價格上漲，以及工資和差旅費用上漲，這可能會通過增加我們的銷售成本和運營費用繼續對我們的業務造成負面影響。如果普遍通脹導致支出壓力及客户購買產品及服務的可用資金減少，則亦可能對我們的業務造成負面影響。

此外，美國聯邦儲備委員會已提高利率，並可能再次提高利率，以應對對通貨膨脹的擔憂。通貨膨脹，加上利率上升，可能導致客户減少或延遲我們的商品及服務訂單，從而導致我們產品及服務的銷售時間減少或改變。未來通脹及利率波動對我們經營業績的影響無法準確預測。

資本市場狀況惡化，融資選擇有限，加上通脹及利率壓力，可能會促使我們的客户更謹慎地消費。我們的某些製藥和生物技術客户（包括生物加工客户）可能會評估其庫存水平、手頭現金和盈利途徑，並制定成本控制和採取其他措施以減少或延遲購買我們的產品和服務。我們無法準確預測當前宏觀經濟因素對客户預算和資本支出的全面影響，或客户購買模式正常化的時間。

我們正在密切關注俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，以及以色列和加沙地帶持續的敵對行動。雖然我們不直接從俄羅斯、烏克蘭、以色列或加沙地帶採購任何材料產品或供應，但我們在歐洲和中東的客户可能會受到長期衝突或這些衝突升級到鄰國的影響。

雖然難以預測該等全球經濟事件以及持續的通脹及利率壓力將對我們的業務造成的所有影響，以及預測該等因素對我們客户短期開支的影響，但我們相信我們對產品及服務所看到的長期機遇維持不變。

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目錄表

有關這些對我們業務的全球影響的其他信息，請參見本年度報告表格10—K的第I部分第1A項風險因素。

影響我們業績的因素

我們相信，我們的財務表現一直並在可預見的未來將繼續主要由以下因素驅動。雖然這些因素都為我們的業務帶來了重大機遇，但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，以維持我們的增長並改善我們的經營業績。我們成功應對以下因素的能力受到各種風險和不確定性的影響，包括標題“風險因素。”

設備銷售

我們的財務表現主要由手持及臺式機設備的銷售率所帶動，並在未來將繼續受到其影響。管理層專注於設備銷售，將其作為當前業務成功的指標，以及消費品及服務未來可能經常性收入的主要指標。我們預計，隨着我們在現有市場的滲透率不斷提高，並擴展到新市場，或提供吸引新市場的新功能和解決方案，我們的設備銷售將繼續增長。

我們計劃在未來幾年通過多項策略增長我們的設備銷售，包括擴大我們在國內和全球的銷售力度，並繼續加強與我們的Maverick、Rebel、ZipChip Interface和Maven以及相關採樣設備相關的生命科學研究的基礎技術和應用。我們定期徵求客户的反饋意見，並將研發工作重點放在增強我們的設備，使我們的客户能夠使用滿足他們需求的其他應用程序，我們相信這反過來有助於推動我們設備和耗材的額外銷售。

我們的銷售流程因我們銷售的客户類型而有很大差異。我們的手持設備訂單涉及MX908以及出售給我們的渠道合作伙伴的氣溶膠和蒸汽化學劑探測器（“AVCAD”）組件。從歷史上看，我們的手持設備一直被州、聯邦和外國政府以及政府機構使用。我們與政府客户的銷售流程通常很長，涉及多個級別的審批、測試，在某些情況下，還包括試用。來自政府客户的設備訂單通常是大訂單，可能會受到其資本預算時間的影響。因此，我們的手持設備的收入因期而異，並在任何特定期間一直或可能繼續集中於少數客户。

我們的臺式設備通常用於製藥、生物技術和學術市場。我們在這些市場的銷售週期往往會根據客户規模和他們購買的設備數量而有所不同。我們最短的銷售週期通常適用於小型實驗室和個人研究人員，在某些情況下，我們會在三個月內收到這些客户的採購訂單。我們與其他機構的銷售流程可能會更長，大多數客户在六至十二個月內提交採購訂單。鑑於我們銷售週期的可變性，我們過去經歷過，未來很可能會經歷，臺式機設備銷售的週期性波動。

經常性收入

我們定期評估與經常性收入有關的趨勢，包括基於我們的產品供應、客户基礎以及我們對客户如何使用我們的產品的理解。截至2023年及2022年12月31日止年度，經常性收入分別佔產品及服務總收入的33%及35%。我們的經常性收入佔產品和服務總收入的百分比將根據期內新設備的投放而有所不同。隨着我們設備安裝基礎的擴大，經常性收入的絕對值預計將增加，隨着時間的推移，應該是我們收入的重要貢獻者。

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目錄表

消耗品銷售收入將因器械類型而異。我們預計，臺式機設備（Rebel、ZipChip Interface、Maverick、Maven和相關採樣設備）的經常性收入佔原始設備價格的百分比將高於手持設備（MX908）。當我們出售一次性使用的 拭子MX908的採樣器用於液體和固體材料分析，MX908還可以用於許多其他不需要消耗品的應用。Rebel和ZipChip接口需要所有操作區域的耗材套件。目前，積極使用該設備的Rebel客户每月平均消費約半個200個樣本套件；然而，Rebel是一種相對較新的產品，與我們的耗材套件相關的採購模式正在演變。我們預計每月銷售的套件數量在短期內會有所不同。隨着我們的安裝基礎的增長和客户的使用模式的建立，我們預計Rebel耗材套件的銷售將變得更加穩定。在最大的潛在容量下，通過連續操作，Rebel每天可以消耗大約一個200個樣本的試劑盒。Maverick設備需要消耗品、探頭和所有操作領域的標準。Maven和相關採樣設備需要消耗的緩衝液、探針和生物傳感器，用於所有操作區域。

收入組合和毛利率

我們的收入來自我們的設備、消耗品和服務的銷售。不同時期的設備和消耗品之間的組合會有波動。隨着時間的推移，隨着我們的設備安裝基礎的增長，我們看到Rebel的採用，我們預計消耗品收入將佔產品和服務收入的更大比例。然而，該百分比將根據我們在一段時間內的掌上電腦銷售額而有所波動。此外，我們直接銷售給客户的設備和消耗品的售價以及因此我們的利潤率高於我們通過渠道合作伙伴銷售的設備和消耗品。雖然我們預期直接銷售與通過渠道合作伙伴銷售的組合在短期內將保持相對穩定，但我們目前正在評估提高我們在某些地區的直接銷售能力。

未來設備及消耗品的售價及毛利率可能會因多種因素而波動，包括其他公司引入競爭產品及解決方案。我們的目標是通過增加我們的設備和耗材提供的價值主張，主要是通過擴大我們的設備的應用程序以及增加使用我們的耗材可以獲得的數據的數量和質量，來減輕平均銷售價格的下行壓力。

產品追加

我們監控客户採用我們產品的階段，以洞察未來潛在銷售的時機，並幫助我們制定財務預測。採用的典型階段包括測試、試驗、試驗和部署，如下所示：

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目錄表

關鍵業務指標

我們定期檢討產品投放數量及累計產品投放，作為評估業務、衡量業績、識別影響業務的趨勢、制定財務預測及作出策略決策的關鍵指標。我們相信這些指標代表了我們目前的業務；然而，我們預計這些指標將隨着我們業務的增長而改變或可能被其他或不同的指標所取代。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的產品植入（確認為收益的單位）如下：

​

由於我們的客户類型及規模以及上文所述的較大型政府客户的集中程度，不同期的產品植入數目有很大差異。我們預計我們的期內植入產品數量將持續波動。

我們的累計產品植入包括以下數量的設備：

​

我們運營結果的組成部分

收入

產品和服務收入

我們的產品及服務收入來自銷售設備，而經常性收入來自銷售消耗品及服務。截至2023年及2022年12月31日止年度，設備銷售分別佔我們產品及服務收入的67%及65%。截至2023年及2022年12月31日止年度，消耗品及服務收入分別佔我們產品及服務收入的33%及35%。

我們目前提供的設備包括：

​

我們直接向客户銷售我們的設備，並通過渠道合作伙伴。我們的每項設備銷售都帶動了各種經常性收入來源，包括消耗品銷售和服務收入。

我們的耗材包括：

​

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目錄表

Revert和ZipChip接口耗材只能與我們的設備一起使用，沒有其他售後選擇可以作為替代品。每個芯片用於定義數量的樣本(或運行)。當消耗品發貨時，我們確認銷售消耗品的收入。

我們還為客户提供延長保修和服務計劃。我們的延長保修和服務計劃的保修期超出了我們所有客户獲得的標準一年保修期。這些延長保修和服務計劃通常有固定的費用和期限，從額外的一年到四年不等。我們確認在各自的覆蓋範圍內銷售延長保修和服務計劃的收入，這與我們提供的服務工作大致相同。

我們預計，隨着我們安裝基礎的增長，消耗品和服務收入在未來一段時間內將會增加，我們能夠產生經常性銷售。

合同收入

合同協議是我們為特定項目的技術平臺的開發提供工程服務的安排，或為未來的商業活動提供我們技術的新的和不斷擴大的應用的安排。我們的合同協議是與美國政府和商業實體(他們可能正在與政府簽訂合同)達成的。合同通常包括對與合同下可交付成果相關的勞動成果和材料所產生的補償。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的許可證和合同收入主要與一個客户有關。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的五年中，我們的收入包括來自以下來源的收入(以千為單位)：

​

我們的產品和服務收入包括向政府、製藥/生物技術和學術界市場的最終用户銷售我們的手持和臺式設備以及相關消耗品和服務合同，具體如下(以千計)：

​

​

我們的產品主要在美國銷售；然而，隨着我們看到我們的產品具有吸引力並評估全球市場需求，我們正在繼續擴大我們的全球銷售努力。我們的大部分國際銷售是通過渠道合作伙伴進行的，從2023年開始，通過我們在歐洲和英國銷售臺式機的908 Devices GmbH子公司進行銷售，程度較小。

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目錄表

收入成本、毛利和毛利率

產品收入成本主要包括原材料成本和相關運費、運輸和搬運成本、特許權使用費、合同製造商成本、工資和其他人員成本、間接費用、無形資產攤銷以及與當期確認為產品收入的銷售相關的其他直接成本。

​

服務的收入成本主要包括薪金和其他人事費、與所提供服務有關的差旅、與培訓有關的設施費用、保修以及在工廠和客户現場維修設備的其他費用。合同收入成本主要包括薪金和其他人員費用、材料、差旅和與該期間確認的收入有關的其他直接成本。收入的合同成本將根據合同類型的不同而有所不同，包括主要用於開發服務還是材料和開發服務。

​

我們預計我們的收入成本將根據我們收入的增加和減少的程度而增加或減少，這取決於我們在任何給定時間點進行的合同數量和這些合同的階段。

​

毛利的計算方法是收入減去收入成本。毛利率是指毛利佔營收的百分比。我們未來的毛利潤將取決於各種因素，包括：可能影響我們定價的市場條件、各種設備的銷售組合、消費品銷售組合的變化、過剩和過時的庫存、我們的製造運營相對於產量的成本結構以及產品保修義務。我們未來期間的毛利將根據我們的渠道組合而有所不同，並可能根據我們的分銷渠道和為我們的技術平臺的某些組件建立原始設備製造渠道的潛力而下降，因為我們的技術平臺的某些組件的毛利率將較低。

​

我們預計，隨着我們的銷售量和生產量的增加，以及我們的單位成本由於規模效率的降低，我們的產品和服務的毛利率將在長期內增加。我們打算利用我們的設計、工程和製造能力來進一步推進和提高我們的製造效率，我們相信這將降低成本並提高我們的毛利率。我們預計我們的合同毛利率將保持一致，因為我們的合同是成本補償合同。

​

運營費用

研發費用

研發費用主要包括我們的研究活動、產品開發、硬件和軟件工程及顧問服務的成本，以及與我們的技術平臺和產品相關的其他成本，其中包括：

我們相信，我們對研發的持續投資對我們的長期競爭地位至關重要，並預計這些費用在未來一段時間內將增加。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括工資和其他人員費用，以及我們銷售和營銷、財務、法律、人力資源和一般管理的股票薪酬，以及

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目錄表

專業服務，如法律、審計和會計服務。我們預期銷售、一般及行政開支、客户關係攤銷及商號無形資產將於未來期間增加，原因是銷售、銷售應用專家及市場營銷及行政人員人數增加，以及我們繼續推出新產品、投資於示範設備、擴大客户基礎及擴大業務。我們還預計，我們將產生增加的會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高級管理人員保險成本，以及與作為上市公司運營相關的投資者和公共關係開支。

其他收入(費用)

利息收入

利息收入包括我們的投資現金結餘所賺取的利息。

​

利息支出

​

利息開支包括與我們貸款及抵押協議項下未償還借貸有關的利息開支，以及與該等安排有關的遞延融資成本攤銷及債務貼現。

其他收入(費用)，淨額

其他收入（開支）淨額包括現金及現金等價物的利息收入、與核心業務無關的雜項其他收入及開支。

所得税撥備

我們沒有就我們每年產生的淨經營虧損或我們在美國產生的研發税收抵免記錄任何美國聯邦或州所得税優惠，並根據現有證據的權重，我們所有的淨經營虧損結轉和税收抵免都很有可能無法實現。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我們分別確認了20萬美元及0美元的所得税利益。截至12月12日止年度確認的所得税優惠 2023年31日，主要由於作為收購908 Devices GmbH的一部分記錄的遞延税項負債減少。

截至2023年12月31日，我們的聯邦和州經營虧損結轉總額分別為1.082億美元和7740萬美元，可能用於抵消未來應納税收入，並分別於2032年和2025年開始到期，其中7380萬美元的聯邦經營虧損總額不會到期。截至2023年12月31日，我們還擁有美國聯邦和州研發税收抵免結轉額分別為720萬美元和340萬美元，可用於抵銷未來的税務負債，並分別於2032年和2030年開始到期。

經營成果

下文呈列的經營業績應與本年報表格10—K其他地方所載的綜合財務報表及附註一併審閲。下表載列我們於呈列期間的經營業績：

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目錄表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的運營結果：

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收入、收入成本和毛利

產品

我們的產品收入包括來自銷售設備及相關配件及消耗品及服務的收入如下：

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截至2023年12月31日止年度，產品收益較截至2022年12月31日止年度增加2. 7百萬元或7%。這一增長主要與手持設備銷售額增加580萬美元有關，這是由於手持設備銷售額增加790萬美元，主要與根據我們與持有美國政府主要合同的商業實體簽訂的臨時協議，MX908設備安裝和AVCAD組件出貨量增加32台，部分被消耗品和配件減少220萬美元所抵消，主要與截至2022年12月31日的年度MX908的配件Aero模塊發貨有關

74

目錄表

這在2023年沒有重複。手持設備收入的增加部分被截至2023年12月31日止年度的臺式機銷售額較截至2022年12月31日止年度減少410萬美元所抵消，這主要是由於臺式機設備收入減少340萬美元，部分被截至12月31日止年度的臺式機消耗品和配件增加所抵消，2023.設備收入的減少是由於Rebel設備投放量減少35個單位，ZipChip Interface投放量減少11個單位，部分被Maven和Maverick的新產品出貨量所抵消。

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截至2023年12月31日止年度，產品成本收入較截至2022年12月31日止年度增加2. 4百萬元或15%。收入中的產品成本增加主要是由於產品發貨量和材料成本增加約90萬美元，以及主要與部件更換有關的保修義務中消耗的材料和用品增加50萬美元，無形資產攤銷30萬美元，以及過剩和過時材料撥備增加30萬美元。

截至2023年12月31日止年度，產品毛利增加300，000元或1%，而毛利率則減少3%。產品毛利增加主要由於銷售量增加所致。產品毛利率百分比下降3%，主要由三個因素帶動。該等因素導致產品毛利率下降約1%，包括：保修責任所用材料及供應品增加、過剩及過時材料撥備增加，以及無形攤銷的非現金費用增加。

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服務

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我們的服務收益包括銷售延保及服務計劃及客户培訓之收益如下：

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截至2023年12月31日止年度的服務收入較截至2022年12月31日止年度增加2. 7百萬元或38%。增長主要是由於與MX908設備的延長服務合同相關的手持服務收入增加，以及手持培訓收入和臺式機服務安排收入增加較小。

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截至2023年12月31日止年度的收入服務成本較截至2022年12月31日止年度增加2. 0百萬元或44%。收入服務成本增加的主要原因是，支付給合同培訓員的費用增加了50萬美元，用於支持更高的手持培訓收入，與維修安裝基地有關的材料增加了40萬美元，庫存補償增加了20萬美元，以及為支持服務收入增加而增加的人事費。

截至2023年12月31日止年度，服務毛利增加70萬元，或28%，毛利率減少3%，與截至2022年12月31日止年度相比，主要是由於根據服務安排運送的材料增加，以及更多地使用獨立合同培訓員而不是內部資源，以滿足手持設備的需求，訓練

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75

目錄表

合同

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與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度合同收入減少了200萬美元，降幅為84%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，合同收入的大部分與我們與持有美國政府主合同的商業實體的分包協議下的活動有關，該合同於2023年第二季度簽訂，截至2023年12月31日的年度合同收入減少了130萬美元。截至2023年12月31日的年度合同收入減少還與2022年完成的工作有關，這些工作涉及與美國政府直接簽訂的主合同，以及與持有英國政府主合同的商業實體達成的分包協議。

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與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，合同收入成本減少了30萬美元，降幅為75%。減少的主要原因是與持有美國政府主合同的商業實體簽訂的分包協議降低了材料成本，而與直接與美國政府簽訂的主合同的合同交付成果相比，以及與持有截至2022年12月31日的年度英國政府主合同的商業實體簽訂的分包協議降低了材料成本。

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與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的合同毛利減少170萬美元，毛利率下降10%，這主要是由於合同交付項目的組合，包括截至2022年12月31日的年度內成本較低的材料組合，導致同期的毛利率高於截至2023年12月31日的年度。

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運營費用

研發

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截至2023年12月31日的年度，我們的研發支出為2,190萬美元，比截至2022年12月31日的年度的研發支出1,750萬美元增加了 440萬美元。這一增長主要是由於我們在2023年增加員工人數而導致的工資和相關成本增加了220萬美元，基於股票的薪酬增加了100萬美元，以及與佔用相關的費用增加了100萬美元，主要與我們在北卡羅來納州的新工廠有關。

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銷售、一般和行政費用

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目錄表

截至2023年12月31日止年度，我們的銷售、一般及行政開支為46. 2百萬元，較截至2022年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支43. 9百萬元增加2. 3百萬元。這一增長主要是由於2023年員工人數增加導致工資和相關成本增加110萬美元，股票薪酬增加130萬美元，佣金增加110萬美元，主要與手持設備銷售有關，軟件訂閲和會費增加40萬美元，a信貸損失準備金增加40萬美元，無形攤銷和或有里程碑的增加和估值的收購相關費用增加20萬美元。該等增加部分被保險成本減少130萬美元所抵銷，主要與我們的董事及高級職員保險費隨二零二三年市場費率下降有關，以及法律、審計、税務及其他相關成本的專業費用減少100萬美元，部分與我們於截至二零二二年十二月三十一日止年度收購TraceAnalytics GmbH所產生的成本有關。

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其他收入(費用)

利息收入

​

截至2023年12月31日止年度的利息收入由截至2022年12月31日止年度的2. 0百萬美元增加4. 4百萬美元。該增加主要由於計息賬户的利率上升及於截至2023年12月31日止年度購買的有價證券所賺取的利息。

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利息支出

截至2023年12月31日止年度的利息開支較截至2022年12月31日止年度的0. 1百萬元增加0. 1百萬元。該增加主要由於二零二三年三月與註銷二零二二年Revolver遞延融資成本有關的成本，該成本已違約，其後於二零二三年八月作出修訂。

其他收入(費用)，淨額

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截至2023年12月31日止年度的其他開支淨額為0. 1百萬美元，與截至2022年12月31日止年度的0. 1百萬美元相比並無重大變動。

所得税津貼

截至2023年12月31日止年度的所得税福利從截至2022年12月31日止年度的0.00萬美元增加了0.20萬美元。截至2023年12月31日止年度確認的所得税利益主要由於作為收購908Devices GmbH的一部分記錄的遞延税項負債減少所致。

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流動性與資本資源

自我們成立以來，我們已經產生了巨大的經營虧損。迄今為止，我們的營運資金主要來自銷售可贖回優先股所得款項、貸款協議項下的借款以及銷售產品及服務的收入以及許可證及合約收入、二零二零年十二月首次公開發售所得款項及二零二一年十一月包銷公開發售所得款項。截至2023年12月31日，我們擁有現金及現金等價物1.210億美元，有價證券2460萬美元，持有用於營運資金目的和投資增長機會。我們的有價證券包括美國國債。我們相信，我們的現有現金及現金等價物將使我們能夠為未來至少十二個月的營運開支、資本開支需求及償債支付提供資金。

我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

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目錄表

於2021年3月11日，我們與Signature Bank訂立經修訂及重列貸款及抵押協議或2021 Revolver，以取代我們的2019年貸款及抵押協議或2019年貸款。2021年Revolver創建了總額為2500萬美元的循環信貸額度，並取消了現有的定期貸款。循環信貸額度下之借貸按相等於（i）最優惠利率加百分之零點五（0. 5%）或（ii）4. 0%（以較高者為準）之年利率計息，並於二零二四年三月十一日到期。借款以我們幾乎所有的財產作抵押，不包括知識產權，知識產權受負質押的約束。2021 Revolver使我們遵守各種慣例契約，包括有關財務報告和財務契約的要求。（包括不受限制的最低現金水平1000萬美元），以及對我們出售業務或財產、改變我們的業務線、清算或解散、進行任何控制權變更交易的能力的限制，與任何其他實體合併或合併，或收購其他實體的全部或絕大部分股本或財產，產生額外債務，對我們的財產產生留置權，支付任何股息或就股本作出其他分派（僅以股本支付的股息除外），贖回股本，訂立受約束的許可協議，與關聯公司進行交易，並對我們的知識產權設押。二零二一年Revolver項下的違約事件包括未能於到期時付款、無力償債事件、未能遵守契諾或對我們而言的重大不利事件。發生違約事件後及直至該違約事件不再持續，年利率將按其他適用利率加5. 0%計算。

二零二一年Revolver之條款規定，二零一九年貸款項下之現有未償還定期貸款須根據信貸額度以墊款償還。因此，於2021年3月11日，我們使用循環信貸額度所得款項1450萬美元償還現有定期貸款當時到期的所有款項。我們亦於二零二一年三月向二零二一年Revolver額外借款50萬美元。於2022年11月2日，我們已全面履行所有義務並自願終止2021 Revolver。我們並無因終止二零二一年Revolver而招致任何提前終止罰款。於二零二一年Revolver終止時並無未償還款項。

於2022年11月2日，我們與硅谷銀行（簡稱“硅谷銀行”）訂立了貸款和擔保協議，或稱“2022年左輪手槍”。

2022年Revolver提供了高達3500萬美元的循環信貸額度。我們獲準在2025年11月2日之前就循環信貸額度支付利息，屆時所有未償還債務將立即到期並償還。任何墊款之未償還本金額按浮動年利率計息，相等於（i）百分之三點五（3. 50%）及（ii）有關期間《華爾街日報》刊登之“最優惠利率”減百分之一半（0. 50%）兩者中的較高者。我們於二零二二年Revolver項下的責任以我們絕大部分資產（不包括我們的知識產權）作抵押，該等資產須作出負質押。二零二二年Revolver項下的循環信貸額度計劃於二零二五年十一月二日終止。

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2022年Revolver亦載有若干財務契約，包括要求2022年Revolver下的無限制及未支配現金減去墊款的金額不得少於2022年Revolver下的金額

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目錄表

（i）1000萬美元或（ii）九（9）個月的現金消耗。2022年Revolver載有慣例陳述及保證，以及若干非財務契約，包括限制（其中包括）我們改變業務主要性質、出售業務或物業、進行任何控制權變動交易、與任何其他實體合併或收購另一實體的全部或絕大部分股本或物業的能力，承擔額外債務或留置權、支付股息或對股本進行其他分配、贖回股本、與關聯公司進行交易或以其他方式對我們的知識產權設押，在每種情況下，除慣例例外情況外。

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截至2023年12月31日，2022年Revolver並無未償還結餘。截至2022年12月31日，2022 Revolver的未償還本金餘額為15. 0百萬美元，已於2023年1月4日悉數償還。於2022年12月31日，適用於2022年Revolver貸款的利率為7. 0%。

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2023年3月10日，也是我們的金融機構之一，該公司被加州金融保護和創新部關閉，該部門任命聯邦存款保險公司（FDIC）為接管人。

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截至2023年3月31日，本公司已將其絕大部分現金、現金等價物及有價證券從該公司轉出，並將資金存放於新的金融機構。由於轉讓本公司的現金、現金等價物和有價證券，本公司違反了2022年Revolver的財務契約。截至二零二三年三月三十一日止三個月，本公司錄得變現虧損500，000元，已計入簡明綜合經營報表之利息開支。

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於2023年8月4日，我們與 或經修訂的2022年Revolver，其中該公司放棄其對公司的權利和補救措施，並修訂了2022年Revolver。經修訂的2022 Revolver提供了高達1000萬美元的循環信貸額度。本公司獲準在2025年11月3日之前就循環信貸額度支付利息，屆時所有未償還債務將立即到期並支付。任何墊款之未償還本金額應按浮動年利率計息，該浮動年利率等於（i）百分之四點五（4. 50%）及（ii）《華爾街日報》於有關期間刊登之“最優惠利率”減百分之一半（0. 50%）兩者之較高者。本公司在經修訂的2022年Revolver下的義務由本公司幾乎所有資產（不包括其知識產權）擔保，該資產受負質押的約束。經修訂的2022 Revolver下的循環信貸額度於2025年11月3日終止。截至2023年12月31日，經修訂的2022 Revolver項下並無未償還結餘。

根據經修訂的2022年Revolver，股東放棄就本公司未能按照2022年Revolver先前的要求，在股東面前保留其所有經營賬户、存管賬户和超額現金，對本公司提起任何法律訴訟或提起或執行任何權利和補救措施。截至2023年9月30日止三個月，本公司錄得與先前記錄的提前終止罰款有關的信貸30萬美元。

經修訂的2022 Revolver亦包含若干財務契約，包括要求本公司在或透過該公司賬户持有20，000，000美元，以及根據經修訂的2022 Revolver，無限制及未支配現金減去預付款的金額，不得少於相等於（i）10，000，000美元或（ii）九（9）個月現金消耗兩者中較高者的金額。經修訂的2022年Revolver包含慣例陳述和保證，以及某些非財務契約，包括對公司改變其業務主要性質、出售公司業務或財產、從事任何控制權變更交易的能力的限制，與任何其他實體合併或合併，或收購其他實體的全部或絕大部分股本或財產，產生額外債務或留置權，支付股息或對股本進行其他分配，贖回本公司的股本、與關聯公司進行交易或以其他方式對本公司的知識產權設押，但慣例例外情況除外。

我們可能會通過私募或公共股權融資、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、渠道合作伙伴或許可協議尋求額外資金。我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，或者根本無法獲得。如果我們通過發行股票或股票掛鈎來籌集額外資金，

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目錄表

我們的股東可能會經歷稀釋。未來債務融資（如有）可能涉及除現有契約外的契約，限制我們的營運或產生額外債務的能力，或可能限制我們獲得新債務融資或現有債務再融資的能力。我們籌集的任何債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的合作和許可協議籌集額外資金，可能需要放棄對我們技術或產品的部分權利，或以不利於我們的條款授予許可。如果我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲產品的開發或商業化。我們還可能不得不減少營銷、客户支持或其他專門用於我們產品的資源或停止運營。

現金流

下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：