附錄 5.1

管理法律顧問 英國石油公司法律				BP p.l.c. 1 聖詹姆斯廣場 倫敦 SW1Y 4PD 英國

2024 年 3 月 12 日

BP p.l.c.

1 聖詹姆斯廣場

倫敦 SW1Y 4PD，英格蘭

BP 資本市場美國公司

西湖大道 501 號，

得克薩斯州休斯敦 77079

BP 資本市場 p.l.c.

徹特西路

泰晤士河畔森伯裏

米德爾塞克斯，TW16 7BP，英格蘭

女士們、先生們：

關於根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）註冊特拉華州公司英國石油資本市場美國公司（BP Capital America）和英國公司英國石油資本市場有限責任公司（BP Capital UK.）的擔保債券（ 證券），以及英國公司（BP）對證券的相關擔保（ 擔保），根據F-3表格（註冊聲明）上的註冊聲明，作為英國石油公司財政部經理 顧問，我已經檢查了此類公司記錄，證書和其他文件以及我認為就本意見而言必要或適當的法律問題.

我認為，根據這樣的審查，我建議你：

1.

英國石油公司和英國石油資本英國公司均為正式註冊的上市有限公司，根據英格蘭和威爾士的法律，每家公司都是有效存在的 公司；

2.

與英國石油資本美國證券和英國英國石油資本證券相關的契約已獲得正式授權， 由英國石油公司執行和交付，與英國石油資本英國證券相關的契約已由英國石油資本英國公司正式授權、執行和交付；

3.

什麼時候：

(a)

根據該法，註冊聲明已生效，

(b)

證券和擔保的條款以及證券和 擔保的發行和銷售條款是根據與此類證券有關的契約正式制定的，以免違反任何適用法律，也不會導致違約或違反當時對英國石油資本美國公司、英國石油公司 Capital UK. 或英國石油公司具有約束力的協議或文書，從而遵守任何具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制 BP Capital America、BP Capital UK 或 BP

(c)

待發行的證券已根據與 相關的契約正式簽訂和認證，並且

(d)

證券和擔保已按註冊聲明的規定發行和出售，

擔保將構成英國石油公司有效且具有法律約束力的義務，但須受破產、破產、 欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般股權原則的類似法律的約束；以及

4.

什麼時候：

(a)

根據該法，註冊聲明已生效，

(b)

英國石油資本的證券和擔保條款以及英國石油資本及其擔保的發行和出售條款是根據與此類證券有關的契約正式確立的，以免違反任何適用法律，也不會導致對英國石油資本英國或英國石油公司具有約束力的協議或文書 的違約或違約，並遵守任何法院施加的任何要求或限制或對英國石油資本或英國石油公司擁有管轄權的政府機構，

(c)

英國石油資本即將發行的證券已正式執行和認證，每種情況的擔保 均已根據相關契約正式執行，以及

(d)

英國石油資本的證券和擔保已按照 註冊聲明的規定發行和出售，

英國石油資本的證券將構成英國石油公司 Capital U.K. 的有效且具有法律約束力的債務，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般股權原則。

上述意見僅限於該日生效的英格蘭法律，我對任何其他 司法管轄區的法律的影響不發表任何意見。據我所知，在所有受紐約州法律管轄的事項上，你都依賴英國石油公司的美國法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所在本文發佈之日發表的意見，該意見是由該律師向 你提交的。

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我同意將本意見作為與 證券和擔保有關的註冊聲明的附錄提交，並同意其中包含的招股説明書中在 “證券的有效性” 標題下提及我的內容。因此，在給予此類同意時，我並不承認自己屬於該法第7條要求其同意 的人羣。

忠實地是你的，

/s/ 喬·諾曼

喬·諾曼

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