附錄 1.1

附錄 1.1

[ 發行人名稱]

購買協議標準條款

（2024 年版）

時不時， [發行人姓名], a [公司][上市公司]根據以下法律組織 [特拉華州 ][英格蘭和威爾士]（公司）可以簽訂一項或多項購買協議，規定向其中指定的一個或多個購買者（均為買方）出售指定證券。此處規定的標準 條款可通過引用納入任何此類購買協議（均為購買協議）。與所發行證券的任何特定銷售相關的購買協議，包括其中以引用方式納入 的條款，在此稱為本協議。除非此處另有定義，否則此處使用此類購買協議中定義的條款。

I.

公司提議根據截至日期為止的契約條款不時發行債務 證券（證券） [2002 年 3 月 8 日][2003 年 6 月 4 日]，該公司中，英國石油公司（擔保人）和紐約銀行梅隆信託公司（ N.A.）作為受託人。根據契約，擔保人將擔保支付證券的本金（以及溢價，如果有）和利息。證券的名稱、到期日、利率和支付時間、銷售價格、贖回和其他條款可能各不相同。

公司已向美國證券交易委員會（委員會） 提交了經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條所定義的F-3表格的自動上架註冊聲明，包括與證券 相關的招股説明書，並已向委員會提交或轉交委員會以供提交（或將在出售後立即提交）專門與已發行證券相關的招股説明書補充文件根據《證券法》第424（b）條。 術語註冊聲明是指截至購買協議簽署之日修訂的註冊聲明（包括根據《證券法》第430B條被視為購買協議一部分的信息）。基本招股説明書一詞是指註冊聲明中包含的 招股説明書。招股説明書一詞是指根據第424（b）條向{ br} 委員會提交或轉交給 委員會的基本招股説明書以及專門與已發行證券有關的最終招股説明書補充文件。初步招股説明書一詞是指在適用時間之前提交的與已發行證券相關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）。 定價招股説明書一詞是指在購買協議中規定的適用時間之前修訂和補充的基本招股説明書。此處使用的註冊聲明、基本招股説明書、 招股説明書、初步招股説明書和定價招股説明書等術語均應包括其中以引用方式納入的材料（如果有）。

每位買方均表示並同意公司和擔保人的以下看法： [(a) 該個人的日常活動涉及為其業務目的收購、持有、 管理或處置投資（作為委託人或代理人），除向其正常活動涉及收購、 出於業務目的或合理的目的持有、管理或處置投資（作為委託人或代理人）的人以外，也不會發行或出售所提供的證券預期將收購、持有、管理或處置投資（作為委託人或代理人）其 業務的目的，否則發行的證券將構成違反經公司修訂的2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第19條的行為]¹; [(a)][(b)]它已遵守並將遵守 FSMA 關於其在英國境內、來自或以其他方式涉及 英國的已發行證券所做的任何適用條款；以及 [(b)][(c)]在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司或擔保人的情況下，它僅與發行或出售任何已發行證券相關的任何參與投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內） 進行溝通或促成溝通，並且只會傳達或促成傳達其收到的任何參與投資活動的邀請或誘因。

1	如果所發行證券的到期日為一年或更長時間，則應刪除該條款。

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II。

如果買方在購買協議中告知公司和擔保人打算轉售已發行證券，則公司和擔保人 將提供下文規定的協助。任何此類轉售的條款將在招股説明書中列出。本協議第五、六、七和九條的規定僅適用於根據本 提供建議的買方（轉售買方）。

III。

發行證券的付款應通過電匯或經認證的或官方的銀行支票支付，支票以 即時可用的聯邦基金或紐約清算所資金，在交付給以買方書面要求的名稱和 的面額註冊的已發行證券的購買者後，應按買方書面要求的面額和麪額在紐約清算所的資金中支付交貨日期前的完整工作日。此處將已發行證券的此類付款和交付的時間和日期稱為 截止日期。

IV。

買方在本協議下的義務 受以下條件的約束：

(a) 任何暫停註冊 聲明或其任何部分的效力或阻止或暫停使用第 V (b) 條所設想的最終條款表的停止令均不得生效，委員會不得為此目的進行任何訴訟或受到委員會的威脅； 不應出現任何重大不利變化（不在正常業務過程中）完全不包括註冊聲明和招股説明書中規定的內容；買方應擁有 在截止日期收到了註明截止日期並由公司高管和擔保人或其他正式授權人員簽署的具有上述內容的證書。簽發此類證書的官員或其他人員可以盡其所知來處理未決或威脅的訴訟。

(b) 本協議第V (b) 條所設想的最終條款表以及公司或擔保人根據《證券法》第433（d）條要求提交的任何其他材料應在規則 433規定的適用期限內向委員會提交。

(c) 買方應在截止日期收到沙利文和克倫威爾律師事務所或其他法律顧問 在截止日期就紐約法律的某些事項發表的意見和信函 。

(d) 買方應在截止日期 收到擔保人高級法律顧問或買方合理滿意的其他英國法律顧問在截止日期提出的意見。

(e) 買方應在截止日期收到買方的意見和律師信，每份意見和律師信的日期均為截止日期，其形式和實質內容均令買方合理滿意。

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(f) 買方應在本協議發佈之日和截止日收到擔保人獨立審計師 分別於本函日期和截止日期的信函，其形式和內容令買方合理滿意，其中包含與註冊聲明和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息有關的 會計師給承銷商的安慰信中通常包含的報表和信息。

(g) 根據《交易法》第3 (a) (62) 條的定義，任何國家認可的統計 評級機構對公司債務證券的評級均不得下調，任何此類組織均不得公開宣佈其對公司任何 債務證券的評級受到監督或審查，可能產生負面影響。

(h) 在截止日期之前，公司應向買方提供買方可能合理要求的更多 可用信息和證書。

V.

為了進一步考慮本文中包含的任何轉售買方的協議，公司和擔保人與轉售買方訂立的協議如下 ：

(a) 免費向轉售買方提供註冊聲明的副本，包括證物和材料（如果有），以引用方式納入其中，並在下文（d）段所述期間，按照轉售 買方合理要求提供儘可能多的招股説明書、其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充和修正的副本。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》），本協議中使用的補充和修正條款應包括擔保人在基本招股説明書發佈之日之後向委員會提交或提交的所有文件或報告，這些文件或報告被視為以引用方式納入招股説明書。

(b) (i) 如果轉售買方在適用時間之前提出要求，準備一份僅包含 已發行證券描述的最終條款表，並在該規則要求的時間內根據《證券法》第433（d）條提交此類條款表，(ii) 根據規則4立即提交公司或擔保人要求向 委員會提交的所有其他材料 33（d）根據《證券法》以及（iii）如果《證券法》第430B（h）條的要求，準備一份招股説明書表格並提交此類表格根據《證券法》第424（b）條提出的招股説明書，不得晚於《證券法》第424（b）條的要求。

(c) 在修改或補充有關已發行證券的註冊聲明或 招股説明書之前，向轉售買方提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本；並在提交上文 (b) 段所設想的最終條款表之前，向轉售 買方提供其副本。

(d) 如果在首次轉售已發行證券之後的這段時間內，如轉售買方的 律師所認為的那樣，法律要求交付招股説明書（或以《證券法》第173（a）條中提及的通知取而代之），則任何事件都應因此而發生，必須修改或 補充招股説明書才能制定鑑於招股説明書交付給後續買家的情況，其中的陳述不具有誤導性，或者是否需要修改或補充招股説明書以遵守 法律，立即自費準備和向轉售買方提供招股説明書的修正案或補充，這樣，鑑於招股説明書交付給後續購買者的 情況，經修訂或補充的招股説明書不會具有誤導性，也不會使招股説明書符合法律。

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(e) 要使已發行證券符合美利堅合眾國此類司法管轄區的證券或藍天法律 的發售和出售資格，轉售買方應合理要求並支付與此類資格相關的所有費用（包括律師費用和律師支出），根據美利堅合眾國此類司法管轄區的法律，根據轉售買方所在司法管轄區的法律確定所發行證券的投資資格可以指定。

(f) 在合理可行的情況下儘快向公司和擔保人的證券持有人普遍提供擔保人及其子公司的 合併收益表，涵蓋從本協議簽訂之日起至財政季度末結束的十二個月期間，該財季結束時應符合 證券法（包括該法第158條）的規定。

(g) 在自本協議簽訂之日起並在購買協議中限制額外銷售規定的 天數（如果有）之後終止的期限內，未經轉售買方事先書面同意，不得出售、簽約出售或以其他方式處置本公司任何與所提供的 證券實質相似的債務證券。

VI。

公司和擔保人共同單獨向每位轉售買方陳述和保證：(i) 根據《交易法》提交或將要提交或製作的每份文件或報告（如果有），並以引用方式納入招股説明書和定價招股説明書在提交或提交時將遵守《交易法》和 其下的規則和條例，(ii) 提交的註冊聲明的每個部分（包括其中以引用方式納入的文件和報告）根據與證券有關的《證券法》，在 生效時，該部分不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(iii) 根據《證券法》第424條提交的每份初步招股説明書（如有 ）在所有重大方面均符合該法和適用規則及相關法規，(iv) 註冊聲明和招股説明書符合規定，並且 經修訂或補充（如果適用）將在所有重大方面符合《證券法》及其下的適用規章制度，(v) 鑑於其發表的情況，註冊聲明和招股説明書不包含，經修訂或 補充（如果適用）不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性 和 (vi) 以最終條款表為補充的定價招股説明書截至適用時間，根據第 V (b) 條（合稱 “定價披露一攬子計劃”）編制和提交的，不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出陳述的情況省略陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；但這些陳述和保證不適用於註冊聲明中的 陳述或遺漏，任何初步陳述或遺漏招股説明書、招股説明書或定價披露一攬子計劃基於並符合任何轉售 買方以書面形式向公司或擔保人提供的明確供其使用的信息。

公司和擔保人共同單獨向每位轉售買方陳述和保證， 註冊聲明構成《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，該聲明不早於本文發佈之日前三年提交，根據《證券法》第401 (g) (2) 條，委員會不對 使用此類註冊聲明或其任何生效後的修正案發出反對通知已被公司收到。

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公司和擔保人共同單獨向每位轉售買方陳述和保證 (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的 修正案，還是根據交易所第13條或第15（d）條提交的合併報告招股説明書的行為或形式），以及 (iii) 當時公司或任何代表其行事的人（在本條款的含義範圍內）只有在《證券法》第163（c）條（ ）中依據《證券法》第163條的豁免提出與證券相關的任何要約，該公司是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

公司和擔保人共同單獨向每位轉售買方陳述和保證，在提交 註冊聲明後，公司或其他發行參與者對所發行證券提出了真誠的要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義），公司和擔保人不是，也不是 不符合資格的發行人在《證券法》第405條中。

未經轉售買方事先書面同意，公司和擔保人共同向每位轉售買方陳述 並向每位轉售買方保證，除了根據第V（b）條編制和提交的最終條款表外，該公司沒有也不會提出任何與 已發行證券相關的要約（i）構成《證券規則》第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書否則，法案（發行人自由寫作招股説明書）或（ii）將構成自由 寫作招股説明書，定義見下文《證券法》第405條。

公司和擔保人共同單獨陳述和 向每位轉售買方保證，任何發行人自由寫作招股説明書和本協議第V（b）條所設想的最終條款表均不包含任何與註冊聲明中所含信息衝突的信息， 包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件，並同意，如果在發行人自由寫作發行後的任何時候招股説明書任何 事件都將導致此類發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中的信息發生衝突，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何未被取代或修改的招股説明書補充文件，或者包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實在當時的情況中，不是 誤導性，公司和擔保人將立即向此類轉售買方發出通知，並應該轉售買方的要求，免費準備發行人免費寫作 招股説明書或其他糾正此類衝突、陳述或遺漏的文件；但是，前述陳述和擔保不適用於基於 且符合 的此類發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏任何轉售買方以書面形式向公司或擔保人提供的信息明確用於其中。

每個 轉售買方均表示並同意，除一份或多份包含慣常信息並傳達給已發行證券潛在購買者的條款表外，未經公司及其擔保人事先書面同意 未提出也不會提出任何構成《證券法》第405條定義的自由書面招股説明書的與已發行證券有關的要約。

公司和擔保人共同聲明並同意已遵守並將遵守 《證券法》中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括及時向委員會提交招股説明書或在必要時保留和傳記。

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公司和擔保人共同同意賠償每位轉售 買方和《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該轉售買方的所有人（如果有），並使其免受因註冊中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而造成的任何和所有損失、索賠、損害和責任 聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書、根據以下規定編制和提交的條款表第 V (b) 條、招股説明書（如果 在本協議第 V 條 (d) 款規定的期限內使用，如果公司或擔保人已對其進行任何修正或補充，則經修訂或補充）、根據《證券法》第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人自由寫作招股説明書或任何 發行人信息，或任何遺漏或涉嫌遺漏所致在其中陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的 陳述具有誤導性的重要事實，除非如此損失、索賠、損害賠償或責任是由任何轉售買方以書面形式向公司 或擔保人明確提供給公司 或擔保人的信息，造成的任何此類不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，但是，與初步招股説明書有關的上述賠償不應損害任何轉售買方的利益（或任何 人的利益）控制此類轉售買方），主張任何此類損失、索賠、損害賠償或責任的人向其提出任何此類損失、索賠、損害賠償或責任購買了已發行證券，前提是此類購買是在註冊 聲明所涵蓋的交易中進行的，該轉售買方的任何此類損失、索賠、損害或責任是由於在向該人出售此類已發行證券時或之前，沒有向該人提供經修訂的 或補充定價招股説明書的副本（其中以引用方式納入的任何材料均被視為為此轉交的）向委員會提交的目的）或發行人免費寫作招股説明書如果公司或擔保人在適用時間之前向該轉售買方提供了此類修訂或補充的定價招股説明書或發行人免費寫作招股説明書的副本，則更正此類不真實的陳述或遺漏或所謂的 不真實的陳述或遺漏。

每位轉售買方同意向公司及其擔保人、簽署註冊聲明的董事、其高級職員和授權代表 以及控制公司或擔保人的上述賠償等同於公司和擔保人向每位轉售買方提供的上述賠償，但僅限於此類轉售買方以書面形式提供的與此類轉售買方有關的 信息買方明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書。

如果提起任何訴訟（包括任何政府調查），涉及可根據前兩款中的任何一款尋求賠償的任何人 ，則該其他人（受賠方）應根據受賠方的要求，立即以書面形式通知可能要求賠償的一個或多個人（賠償方）和 賠償方，應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方和任何其他人賠償方可指定參與此類訴訟，並應支付 與該訴訟相關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該 受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受實施方）同時包括 由於實際或潛在的原因，賠償方和受賠方以及由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益不同。據瞭解，在與同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序有關的 中，賠償方不應為所有此類受賠方支付多家獨立公司的合理費用和開支承擔責任。對於根據前款獲得賠償的當事方，轉售 買方應以書面形式指定此類公司；對於根據前款獲得賠償的當事方，則由公司或擔保人以書面形式指定

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前面的第一個段落。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告做出最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。

如果除了 第六條第六款的但書或其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任外，受補償方無法獲得本第六條規定的賠償，則各賠償方應繳納該受賠償方支付或應付的款項，以代替補償該受補償方 方因此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 按適當比例反映該方獲得的相對利益一方面是公司和擔保人，另一方面是轉售買方從 發行所發行的證券中獲得，或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 條中提及的相對利益，還要反映公司和擔保人以及轉售購買的相對過失另一方面，與導致損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏有關，例如 以及任何其他相關的公平考慮因素。公司和擔保人以及轉售買方在發行已發行證券方面獲得的相對收益應被視為 與公司發行此類已發行證券（扣除費用前）獲得的總淨收益佔轉售買方就此獲得的總佣金（如果有）的比例相同。如果 公司或擔保人不允許或向轉售買方支付有關已發行證券的佣金，則轉售買方在前一句中獲得的相對收益應為該轉售買方在轉售已發行證券時獲得的價格與根據購買協議為此類發行證券支付的價格之間的差額 。公司和擔保人的相對過失以及轉售買方的 的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或涉嫌遺漏或據稱的遺漏或遺漏是否與公司或擔保人或轉售買方及雙方的相對意圖、知情、獲取信息有關更正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。

公司、擔保人和轉售買方同意，如果根據本第六條的分攤額 按比例分配或不考慮前一段所述考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因前一段提及的 損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在 中因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第六條的規定，但任何轉售買方繳納的金額均不得超過該轉售買方向公眾轉售的向公眾轉售的 證券的總價格超過因此類不真實或涉嫌的不真實陳述 或遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

無論 (i) 本協議終止，(ii) 任何轉售買方或代表任何轉售買方或控制任何轉售買家的任何 人進行的任何調查，以及 (iii) 接受和支付任何轉售買方或控制任何轉售買方的任何 人進行的任何調查，本第六條中包含的賠償和分攤協議以及公司和 擔保人在本協議中的陳述和擔保均應保持有效並完全有效提供的證券。

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擔保人同意，任何轉售買方為執行本第六條中包含的賠償協議而提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在美利堅合眾國紐約市曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院提起。在實際可能的範圍內，放棄其現在或以後對設定地點可能提出的任何 異議任何此類訴訟、訴訟或程序，且不可撤銷地服從任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權。擔保人已指定並 指定CT Corporation System（或任何繼任公司）為擔保人的授權代理人，代表其接受在任何此類法院可能在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達的任何和所有程序的服務，並同意 在其位於紐約州自由街 28 號 10005（或新市曼哈頓自治市的其他地址）的辦公室向該代理人送達該訴訟程序約克，正如擔保人通過向您發出書面通知所指定的那樣）和 向擔保人提供上述服務的書面通知，經公司祕書注意，在英國倫敦SW1Y 4PD的聖詹姆斯廣場1號郵寄或交付給擔保人，在任何此類訴訟、 訴訟或訴訟中，均應視為向擔保人提供的有效個人服務，無論擔保人當時是否在或在任何時候已經在州內開展業務，均應被視為對擔保人的有效個人服務紐約州以及 流程的任何此類服務應具有與根據法律向其提供服務相同的效力和有效性規定此類服務在該州的有效性和要求，並放棄因任何此類服務而提出的所有錯誤索賠。在公司或擔保人根據所發行證券和契約的規定全額支付已發行證券的本金和利息以及公司或擔保人根據 已發行證券和契約的規定向已發行證券持有人支付的所有其他款項之前，上述 的指定和任命是不可撤銷的。擔保人同意採取一切必要行動，繼續指定和任命CT Corporation System或任何完全有效的繼任公司，以便擔保人隨時在美利堅合眾國紐約市曼哈頓自治市有代理人為上述目的提供訴訟服務 。

七。

如果在截止日期之前 (i) 一般證券交易或在紐約證券交易所交易擔保人 證券交易被暫停或受到實質性限制，(ii) 聯邦或紐約州應宣佈全面暫停在紐約的商業銀行活動，則任何轉售買方均可通過通知公司和擔保人全權酌情終止本協議 當局或 商業銀行或證券結算出現重大中斷或應在美國境內提供清關服務，或者（iii）應發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他災難或 危機，根據該轉售買方的判斷，其對美國金融市場的影響使轉售已發行證券不切實際。

八。

如果買方因公司或擔保人未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而終止本協議，或者由於任何原因公司或擔保人 無法履行其在本協議下的義務，則公司或擔保人將向買方償還所有款項 自掏腰包此類買方在所發行證券方面合理產生的費用（包括律師費用和 支出）。

本協議可以在任意數量的 對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。

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本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

IX。

公司和擔保人 承認，在發行所發行證券方面：(i) 轉售買方一直保持一定距離，不是公司、擔保人或任何其他人的代理人，也不承擔任何信託義務， (ii) 轉售買方僅欠公司和擔保人本協議中規定的責任和義務，以及 (iii) 轉售買家的利益可能與公司和 擔保人的利益不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司和擔保人免除因涉嫌違反與 所發行證券有關的信託義務而對轉售買方提出的任何索賠。

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