F-3ASR


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關於本招股説明書		2

風險因素		3

有擔保證券的發行人		5

前瞻性陳述		6

在哪裏可以找到關於我們的更多信息		7

BP p.l.c.		8

英國石油公司債務發行人的描述		8

所得款項的用途		9

合法所有權		9

債務證券和擔保的描述		11

清關和結算		22

税收注意事項		27

分配計劃		45

證券的有效性		47

專家		47

某些民事責任的可執行性		48

開支		49

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券及其發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們敦促您閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 標題下描述的更多信息。

在本招股説明書中，我們我們和我們的術語指英國石油公司、英國石油資本市場美國公司和英國石油資本市場有限責任公司；英國石油公司指英國石油公司及其子公司；英國石油資本美國指英國石油資本市場公司；英國石油資本英國指英國石油資本市場有限公司；英國石油公司債務發行人指英國石油資本美國公司和英國石油資本英國公司合起來都是英國石油公司的債務發行人。每家英國石油公司債務發行人都可以是發行債務證券的發行人。英國石油公司將作為英國石油公司債務發行人發行的債務證券的擔保人，這些證券被稱為擔保債務證券。

投資使用本招股説明書提供的證券涉及風險。我們敦促您在決定購買我們的證券之前，仔細考慮下述風險，，以及本招股説明書中引用的文件中描述的風險以及招股説明書補充文件中包含的任何風險因素。任何此類風險的發生或再次發生的潛在影響都可能對英國石油公司的業務、財務狀況、經營業績、競爭地位、現金流、前景、流動性、股東回報和/或其戰略議程的實施產生重大不利影響，並可能導致我們證券的交易價格和流動性下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與 BP 業務相關的風險

您應閲讀BP截至2023年12月31日的財年20-F表年度報告中的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書中，或本招股説明書中以引用方式納入的隨後申報中的類似部分，以獲取與我們的業務相關的風險信息。

與債務證券相關的風險

債務證券是無抵押的，您獲得債務證券付款的權利可能會受到先前排名索賠的不利影響

債務證券將是無抵押的。如果英國石油公司債務發行人違約債務證券或英國石油公司違約擔保，或者如果英國石油公司債務發行人或英國石油公司出現任何破產、清算或重組，那麼，只要英國石油公司債務發行人或英國石油公司就其任何債務授予了資產擔保，則在清償英國石油公司債務發行人或英國石油公司的任何付款義務之前，擔保資產將用於清償這些義務就債務證券或擔保而言。只有在債務證券加速發行或者英國石油公司債務發行人或英國石油公司出現任何破產、清算或重組的情況下，可用於支付中的債務證券或擔保的資產有限。如果沒有足夠的抵押品來償還所有附擔保債務，則與擔保債務相關的任何剩餘應付金額將與所有非次級無抵押債務（包括債務證券和擔保的付款義務）平均分擔。

英國石油公司債務發行人和英國石油公司將來可能會承擔更多的債務，而您的權利可能不如該債務持有人的權利

英國石油公司債務發行人和英國石油公司未來可能各自承擔大量額外債務，其中部分或全部可能由英國石油公司債務發行人、英國石油公司和/或其各自子公司的資產擔保。債務證券的條款不會限制該集團可能產生的債務金額。任何此類額外債務的出現都可能對英國石油公司債務發行人和英國石油公司的未來運營產生重大影響，因為償還債務可能需要大量現金，這可能會限制可用於運營和未來商業機會的資金，並增加英國石油公司債務發行人和英國石油公司在不利的總體經濟和行業條件或較低的石油和天然氣價格下跌面下的脆弱性。任何此類額外債務通常還會加劇債務證券持有人現在面臨的其他風險。

此外，管理債務證券的契約並未限制英國石油公司債務發行人和英國石油公司將來發行債務證券，這些債務證券為持有人提供的權利高於已經授予或將來可能授予債務證券持有人的權利。英國石油公司債務發行人和英國石油公司未來也可能在不同的工具下承擔債務。所有這些未來根據管理債務證券的契約產生的額外負債可能排在債務證券的優先地位或從屬於債務證券。

英國石油公司是作為控股公司組建的，其幾乎所有業務都是通過子公司進行的。英國石油公司履行其財務義務的能力取決於其國內外子公司和關聯公司通過股息、公司間預付款和其他付款獲得的現金流。集團中的任何成員（除英國石油公司債務發行人和英國石油公司）均無任何或有義務支付債務證券項下應付的任何款項，或向英國石油公司債務發行人或英國石油公司提供資金，使他們中的任何一方能夠支付債務證券或擔保項下的任何應付金額。此外，英國石油公司的子公司和關聯公司不必也可能無法向英國石油公司支付股息。英國石油公司子公司的債權人對這類子公司的資產的索賠優先於英國石油公司的索賠。因此，如果英國石油公司破產，擔保下的債務證券持有人的債權在結構上將從屬於英國石油公司子公司債權人先前的債權。此外，由於未能滿足與淨資產水平或可分配利潤相關的要求，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的英國石油公司的子公司申報股息的能力可能會受到法律限制。

評級下降可能會對債務證券的價值產生不利影響

對英國石油公司債務發行人和英國石油公司債務進行評級的任何評級機構都有能力根據其對該集團當前或未來業務、財務狀況、經營業績或其他事項的看法，降低目前對該債務的評級。任何評級下降都可能對債務證券的價值產生不利影響。

此外，對集團和債務證券的信用評級旨在反映英國石油公司債務發行人和英國石油公司履行其各自債務證券和擔保的還款義務的能力，可能無法反映與結構、市場、集團和其他因素有關的所有風險對債務證券價值的潛在影響。

信用評級不是建議購買、賣出或持有證券，分配評級組織可以隨時修改或撤回信用評級。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。

英國石油公司債務發行人根據截至2003年6月4日的契約由英國石油資本公司、英國石油公司和北美銀行紐約梅隆信託公司（作為北美摩根大通銀行的繼任者）作為受託人或（ii）契約發行的債務證券，日期為2002年3月8日，英國石油公司和英國石油公司作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（作為摩根大通銀行的繼任者）在每種情況下都將得到英國石油公司的全額無條件擔保。有關我們可能提供的債務證券的一般條款以及我們的子公司可能提供的擔保的簡要説明，請參閲本招股説明書中 “債務證券和擔保描述” 下方的。

根據擔保條款，英國石油公司將全額和無條件地擔保擔保債務證券的本金（以及溢價，如果有）和利息的支付，包括根據每份契約可能在擔保下支付的某些額外金額，如下文 “特殊情況支付額外金額” 中所述。英國石油公司為此類款項的到期應付時提供擔保，無論是在債務證券的規定到期日，還是通過聲明加速、要求贖回或其他方式。擔保將是英國石油公司的全額、直接、無條件和無擔保的一般債務。如適用的招股説明書補充文件所示，債務證券和相關擔保可能會或可能不從屬於我們的任何其他債務債務。如果它們不是從屬債務，它們的排名將與我們所有其他無抵押和非次級債務相同。

BP Capital America 和 BP Capital UK. 都是金融子公司，是英國石油集團的融資工具，其主要收入來源包括集團內部應收賬款的支付。英國石油公司是一家控股公司，因此，其履行財務義務的能力取決於其國內外子公司和關聯公司通過股息、公司間預付款和其他付款獲得的現金流。英國石油公司子公司的債權人對這些子公司的資產的債權優先於英國石油公司的索賠。如果英國石油公司違約其擔保，其償付破產時存在的任何債務的能力可能會受到其組織所在司法管轄區的破產法的不利影響。此外，每項擔保的執行將受到當地法律規定的某些普遍可用的辯護的約束。的進一步討論，請參閲風險因素SBP是一家控股公司，因此其作為擔保人的義務在結構上從屬於上述子公司的負債。

為了利用1995年《美國私人證券訴訟改革法》（PSLRA）的安全港條款，英國石油公司提供以下警示性聲明。本招股説明書，包括以引用方式納入的文件，以及相關的招股説明書補充文件，可能包含某些預測、預測和前瞻性陳述，即與未來而非過去的事件和情況相關的陳述，涉及英國石油公司的財務狀況、經營業績和業務以及英國石油公司在這些項目上的某些計劃和目標。通常，可以，但並非總是如此，通過使用諸如 “將”、“期望”、“目標”、“應該”、“可能”、“目標”、“可能會”、“打算”、相信、預期、計劃、我們看到或類似的表述等詞語來識別這些陳述。就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於英國石油公司無法控制的或將來可能發生的情況。實際業績或結果，包括英國石油公司持股的公允價值，可能與此類聲明中表達的結果存在重大差異，具體取決於多種因素，包括：當前市場狀況影響的範圍和持續時間，包括油價的波動、英國石油公司計劃退出俄羅斯石油公司股權和在俄羅斯的其他投資的影響、全球整體經濟和商業狀況影響英國石油公司業務以及對BPs產品的需求以及討論中確定的具體因素隨附此類前瞻性陳述；消費者偏好和社會預期的變化；替代能源解決方案的開發和採用步伐；政策、法律、監管、技術和市場的發展，包括與氣候變化問題相關的社會和投資者情緒；獲得相關第三方方和/或監管機構的批准；維護和/或週轉活動的時間和水平；增建和停產煉油廠的時間和數量；上線的新領域；時機，某些收購和撤資的數量和性質；未來行業產品供應、需求和定價水平，包括北美供應增長以及基礎油和添加劑供應持續短缺；歐佩克+配額限制；產量分成協議 (PSA) 和技術服務合同 (TSC) 的影響；運營和安全問題；產品質量的潛在缺陷；總體或各個國家和地區的經濟和金融市場狀況；政治穩定以及世界相關地區的經濟增長;法律和政府法規和政策的變化，包括與氣候變化有關的法律和政府法規和政策的變化；監管或法律行動，包括所採取的執法行動類型以及尋求或實施的補救措施的性質；檢察官、監管機構和法院的行動；解決索賠程序的延誤；與墨西哥灣石油泄漏有關的最終應付金額和付款時間；匯率波動；新技術的開發和使用；招聘和留住熟練員工；合作的成功與否；競爭對手、貿易夥伴、承包商、分包商、債權人、評級機構和其他人的行為；我們獲得未來信貸資源的機會；業務中斷和危機管理；道德不當行為和不遵守監管義務對我們聲譽的影響；交易損失；重大未投保損失；主管當局或任何其他相關人員採取的國際制裁或其他措施可能影響業務流程的可能性銷售能力其在俄羅斯石油公司的權益，或其可能出售此類權益的價格；承包商的行為；自然災害和惡劣天氣條件；公眾期望的變化和商業狀況的其他變化；戰爭和恐怖主義行為；網絡攻擊或破壞；以及本招股説明書其他地方（包括風險因素項下第3-4頁）中討論的其他因素。除了本招股説明書中其他地方列出的因素外，上述因素也是重要因素，儘管並非詳盡無遺，但可能導致實際業績和發展與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績和發展存在重大差異。英國石油公司或代表英國石油公司所作的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。英國石油公司不承諾更新前瞻性陳述以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。其他信息，包括有關可能影響英國石油公司業務的因素的信息，載於英國石油公司截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告。

英國石油公司的美國存托股票在紐約證券交易所上市。BP 普通股獲準在倫敦證券交易所交易，也在德國法蘭克福證券交易所上市。您可以查閲英國石油公司根據倫敦證券交易所和紐約證券交易所的規定在這些交易所提交的報告和其他信息。

美國證券交易委員會允許英國石油公司以引用方式將向美國證券交易委員會提交的文件中的信息納入本招股説明書。這意味着英國石油公司可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，，以引用方式納入此類文件不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中所含信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分；因此，我們敦促您以同樣的謹慎態度閲讀。當英國石油公司通過向美國證券交易委員會提交份文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式包含的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

在根據本招股説明書完成之前，英國石油公司在本招股説明書中引用了下列文件以及英國石油公司將來根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條（包括20-F表格的任何未來年度報告）向美國證券交易委員會提交的任何文件：

截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告（文件編號001-06262），於2024年3月8日提交。

BPs 6-K 表格（文件編號 001-06262），於 2024 年 2 月 6 日提交。本6-K 表格列出了英國石油公司截至2023年12月31日的資本和負債表。

英國石油公司根據交易法向美國證券交易委員會提供的關於6-K表的任何報告，在其封面上表明這些報告在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止任何證券發行之日之前，均以引用方式納入本招股説明書。

您可以免費通過以下地址寫信或致電英國石油公司，或者訪問我們的網站www.bp.com來索取這些文件的副本，除非該附錄以引用方式特別納入該文件中，否則您可以免費索取這些文件的副本，但不包括備案的附錄：

BP p.l.c.

1 聖詹姆斯廣場

倫敦 SW1Y 4PD，英國

(011) 44-20-7496-4000

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。除這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或招股説明書補充文件中的信息在其他任何日期都是準確的。除以引用方式特別納入本招股説明書的文件外，我們的網站或美國證券交易委員會網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所含的註冊聲明，也未納入本招股説明書或註冊聲明。

我們在本招股説明書中沒有單獨提供英國石油公司債務發行人的財務報表，因為管理層已確定這些報表對投資者來説並不重要。英國石油公司將為英國石油公司債務發行人發行的擔保債務證券提供全額和無條件的擔保，以支付本金、溢價（如果有）、利息和任何其他到期金額。

發行人身份

英國石油公司將根據與英國石油公司及其合併子公司的融資需求相關的考慮因素來確定與特定系列債務證券相關的發行人的身份。其中包括 (i) 收益的預期用途；(ii) 英國石油公司及其合併子公司的相關資金需求；以及 (iii) 相關的税收考慮。

BP 資本市場美國公司

BP Capital America是英國石油公司的全資間接子公司，於2002年2月15日根據特拉華州法律註冊成立。BP Capital America是英國石油集團的融資工具，代表英國石油集團發行債務證券。BP Capital America將把幾乎所有借款收益借給英國石油集團。

BP 資本市場 p.l.c.

英國石油公司 Capital UK. 是英國石油公司的全資間接子公司，於1976年12月14日根據英格蘭和威爾士法律註冊成立。英國石油資本是英國石油集團的融資工具，代表 BP 集團發行債務證券和商業票據。英國石油資本將把幾乎所有借款收益借給英國石油集團。

我們通常不承認在銀行賬户中持有證券的投資者或經紀商是證券的合法持有人。當我們提及證券持有人時，我們僅指這些證券的實際合法和（如果適用）記錄持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券被稱為以街名持有。如果您以街道名義持有證券，我們將僅認可銀行或經紀商或銀行或經紀商用來持有證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉移證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求這樣做。如果您持有街道名稱的證券，我們強烈建議您向自己的機構查詢以瞭解：

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要投票，它將如何處理投票；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，這樣您就可以成為下文所述的直接持有人；以及

如果發生違約或其他事件導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何追求證券下的權利。

直接持有者

我們在證券下的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於註冊為證券持有人的個人。如上所述，如果您以街道名稱或其他間接方式持有，我們對您沒有義務，這要麼是因為您選擇以這種方式持有證券，要麼是因為證券是以全球證券的形式發行的，如下所述。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使法律要求該持有人以街名客户的身份將付款轉交給您，但沒有這樣做，我們對這筆款項不承擔任何進一步的責任。

環球證券

什麼是全球安全？

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文本頁的 “街道名稱和其他間接持有人” 下所述。如果我們選擇以全球證券的形式發行證券，則最終受益的所有者只能是間接持有人。

我們要求除非出現下述特殊情況，否則不得將全球證券中包含的證券轉移到任何其他直接持有人的名下。充當全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有證券的人都必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立賬户的間接擁有證券，而這些經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人開立了賬户。與發行一系列證券相關的招股説明書補充文件將説明該系列是否將僅以全球證券的形式發行。

存管機構的政策將管理與您在全球證券中的權益相關的付款、轉賬、兑換和其他事項。我們和受託管理人對存管機構行為的任何方面（根據我們的指示採取的行動除外）或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構。

存託機構將要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的權益。

全球安全終止時的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將交換為代表證券的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街道名稱投資者和證券直接持有人的權利先前已在 “街道名稱和其他間接持有人” 和直接持有人中進行了描述。

終止全球安全的特殊情況是：

當保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保管人時。

當證券違約事件發生且尚未得到糾正時。下文 “債務證券和擔保的描述違約及相關違約事件” 中討論了債務證券的違約情況。

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

在本描述的其餘部分中，您指的是直接持有人，而不是街道名稱或其他間接證券持有人。我們敦促間接持有人閲讀標題為 “街道名稱和其他間接持有人” 的小節。

每家英國石油公司債務發行人均可使用本招股説明書發行擔保債務證券。根據美國聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，債務證券受一份名為契約的文件管轄。BP Capital America作為受託人，BP美國資本公司、英國石油公司和紐約銀行梅隆信託公司（作為北美摩根大通銀行的繼任者）於2003年6月4日簽訂了契約。英國石油資本英國公司、英國石油公司和紐約銀行梅隆信託公司（作為北美摩根大通銀行的繼任者）作為受託人簽訂了契約，日期自2002年3月8日起。

每份契約下的受託人有兩個主要角色：

首先，如果我們違約，它可以對我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度存在一些限制，詳見下文 DefaultRemedies 發生違約事件時的違約及相關事項/事件；以及

其次，受託人為我們履行管理職責，例如向您支付利息，在您出售時將您的債務證券轉讓給新的買家，以及向您發送通知。

英國石油公司是根據英國石油公司債務發行人契約發行的擔保債務證券的擔保人。擔保在下文 “擔保” 中進行了描述。

契約及其相關文件包含有關本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約州法律管轄。契約是我們註冊聲明的附件。有關如何獲取副本的信息，請參見在哪裏可以找到關於我們的更多信息。

本節包含我們認為對契約、債務證券和擔保的實質性條款（基本相同）的實質性完整和準確的摘要。但是，由於它是摘要，因此它沒有描述契約、債務證券或擔保的各個方面。本摘要以契約的所有條款，包括契約中使用的某些條款，在中全部受其約束和限定。我們只描述更重要的術語的含義。我們還在括號中引用了契約的某些部分。每當我們在本招股説明書或招股説明書補充文件中提及契約的特定部分或定義條款時，這些章節或定義條款均以引用方式納入此處或招股説明書補充文件中。本摘要還受招股説明書補充文件中描述的系列特定條款描述的約束和限定。

英國石油公司債務發行人可以根據各自的契約發行任意數量的不同系列的債務證券。除非與特定系列相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則本節概述了所有系列共有的債務證券的所有重要條款。

我們可以將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，這些債務證券是以與其規定的本金相比大幅折****r} 進行發行和出售的債務證券。（第 101 節) 特殊的美國聯邦所得税、會計和其他注意事項可能適用於原始發行的折扣證券。原始發行的折扣證券適用的美國聯邦所得税注意事項在下面的税收考慮事項美國税收持有人原始發行折扣中進行了描述。債務證券也可以作為指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，詳情見與任何此類債務證券相關的招股説明書補充文件。

此外，招股説明書補充文件和與該系列相關的定價協議中描述了一系列債務證券所特有的具體財務、法律和其他條款。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。因此，本摘要還受到招股説明書補充文件中描述的系列條款描述的約束和限定。

該系列債務證券是否可以按法定所有權全球證券中所述的全球證券的全部或部分形式發行，以及該系列債務證券的存託人或其被提名人，以及全球證券可能以存託機構或其被提名人以外的人的名義註冊轉讓或交易所的任何特殊情況；以及

該系列債務證券的任何其他特殊特徵。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不包括利息優惠券。

擔保

英國石油公司將無條件地為擔保債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付提供全額擔保，包括根據擔保可能支付的某些額外金額，如 “特殊情況” “額外金額支付” 中所述。英國石油公司為此類款項到期應付時支付此類款項提供擔保，無論是在債務證券的規定到期日，還是通過加速申報、要求贖回還是以其他方式支付。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓註冊債務證券。受託人充當我們的代理人，以持有人名義註冊債務證券和轉讓註冊債務證券。我們可能會將此預約更改為其他實體或自己提供服務。履行維護註冊持有人名單職責的實體稱為安全登記員。它還將登記債務證券的轉讓。 （部分 305)

您無需為轉移或交換債務證券支付服務費，但是可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有當證券登記機構對您的所有權證明感到滿意時，才會進行註冊債務證券的轉讓或交換。

如果我們指定了額外的過户代理人，則會在招股説明書補充文件中列出他們的名字。我們可能會取消對任何特定轉讓代理人的指定。我們也可能批准任何過户代理人行事的辦公室變更。 （部分 1002)

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，則我們可能會在指定時間段內阻止債務證券的轉移或交換，以凍結持有人名單以準備郵件。期限從我們郵寄兑換通知之日前 15 天開始，至郵寄當天結束。我們也可能拒絕登記選定贖回的債務證券的轉賬或交換。但是，我們將繼續允許對部分贖回的任何證券的未贖回部分進行轉讓和交換。 （第 305 條）

支付和支付代理

如果您是受託人記錄中列出的直接持有人，則在每個利息到期日之前的特定日期營業結束時，即使您在利息到期日不再擁有該證券，我們也將向您支付利息。該特定日期，通常在利息到期日前大約兩週，稱為常規記錄日期，並在招股説明書補充文件中列出。 （第 307 條）

我們將在伊利諾伊州芝加哥的受託人公司信託辦公室支付註冊債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦公室目前位於紐約梅隆銀行

信託公司，北卡羅來納州，南瓦克大道311號，6200B套房，62樓，郵箱 #44，伊利諾伊州芝加哥 60606。您必須做出安排，讓您在該辦公室領取款項或從該辦公室匯款。我們也可以選擇通過郵寄支票來支付利息。全球證券的利息將通過當日資金的電匯支付給其持有人。

買入和賣出債務證券的持有人必須在他們之間弄清楚如何彌補這樣一個事實，即我們將在正常記錄日期向註冊持有人支付利息期的所有利息。最常見的方法是調整債務證券的銷售價格，使其在買方和賣方之間公平地按比例利息。這種按比例分配的利息金額為稱為應計利息。

我們敦促街道名稱和其他間接持有人向銀行或經紀人諮詢，瞭解他們將如何獲得付款。

我們還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為付款代理。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。對於任何特定系列債務證券的付款代理人的變動，我們必須通過受託人通知您。 （第 1002 條）

通告

我們和受託人將僅使用受託人記錄中列出的地址向直接持有人發送通知。 （第 106 節）

無論誰充當付款代理人，我們支付給付款代理人的所有款項都將償還給我們，這些款項在支付給直接持有人後的兩年結束時仍無人認領。在這兩年之後，您只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。 （第 1006 節）

特殊情況

合併和類似事件

我們通常被允許與其他公司或公司合併或合併。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售或出租給另一家公司或其他實體，或者購買或租賃其他公司或其他實體的幾乎所有資產。無需債務證券持有人投票批准任何這些行動，除非作為交易的一部分，我們對契約進行了需要您批准的修改，如下文修改和豁免中所述。我們可能會將這些行動作為涉及外部第三方的交易的一部分，或作為內部公司重組的一部分。我們可能會採取這些行動，即使它們導致：

債務證券的信用評級較低；或

英國預扣税需要支付額外款項，因此可以選擇贖回債務證券，如下文可選税收贖回部分所述。

在契約允許的合併、合併、出售或租賃資產時，我們沒有義務設法避免這些結果或對您不利的任何其他法律或財務影響。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

如果英國石油公司債務發行人或英國石油公司（視情況而定）合併或出售或租賃其幾乎所有的資產，則另一實體必須承擔其對債務證券或擔保的義務。此類其他實體必須根據此類英國石油公司實體管轄權或其政治分支機構的法律組建。

資產的合併、出售或租賃或其他交易不得導致債務證券違約，我們不得違約。就本次無違約測試而言，默認值將包括

契約和債務證券的第二種變更需要擁有特定受影響系列本金大部分的債務證券持有人投贊成票。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更和其他不會在任何重大方面方面對債務證券持有人產生不利影響的變更除外。我們需要同樣的投票才能獲得對本摘要中描述的全部或部分契約的豁免或對過去違約的豁免。但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面的豁免，也無法獲得上述 “需要您批准的變更” 中描述的第一類債務證券的豁免。 （第 513 條）

如果我們存入或以信託形式為您預留用於付款或贖回的款項，則債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失效，則債務證券也將沒有資格投票，如下文的 “解除和解除” 部分所述。 （第 101 節）

我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償債務證券的持有人。如果我們為特定系列的持有人進行投票或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償債務證券的人採取，並且必須在記錄日期或我們可能指定的其他期限（或受託人可能指定，如果設定了記錄日期）後的90天內進行。我們可能會不時縮短或延長（但不超過 90 天）這段時間。 （第 501、502、512、513 和 902 節）

我們敦促街道名稱和其他間接持有人諮詢他們的銀行或經紀商，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或申請豁免，如何批准或拒絕。

贖回和還款

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則您的債務證券將無權從任何償債基金中受益。是，我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户以償還您的債務證券。此外，除非招股説明書補充文件指定贖回開始日期，否則我們無權在規定的到期日之前贖回您的債務證券。除非相關的招股説明書補充文件指定了一個或多個還款日期，否則您無權要求我們在規定的到期日之前向您購買債務證券。

如果招股説明書補充文件指定了贖回開始日期或還款日期，則還將指定一個或多個贖回價格或還款價格，可以用債務證券本金的百分比表示，也可以參考用於確定贖回價格的一個或多個公式。它還可以在期間指定一個或多個贖回期，在這些期限內與贖回債務證券相關的贖回價格將適用。

如果招股説明書補充文件指定了贖回的開始日期，我們可以在該日當天或之後的任何時候選擇贖回您的債務證券。如果我們贖回您的債務擔保，我們將在

如果我們行使贖回任何債務證券的期權，我們將在適用的贖回日期前至少45天向受託管理人發出書面通知，告知要贖回的債務證券本金，並在適用的贖回日期前不少於30天或超過60天通知持有人。我們將按照上文其他機制通知中所述的方式發出通知。

如果以全球證券為代表的債務證券需要按持有人期權償還，則作為持有人的存託人或其被提名人將是唯一可以行使還款權的人。任何擁有全球證券受益權益並希望行使還款權的間接持有人必須向其持有權益的銀行或經紀人發出適當而及時的指示，要求他們通知存託人代表他們行使還款權。不同的公司接受客户指示的最後期限不同；我們敦促您注意儘快採取行動，確保保管人在適用的行使期限之前使您的請求生效。

我們敦促街道名稱和其他間接持有人聯繫他們的銀行或經紀人，瞭解如何及時行使還款權。

我們或我們的關聯公司可以從願意不時在次出售的投資者那裏購買債務證券，可以是按現行價格在公開市場上出售債券，也可以按議價進行私下交易。我們可以自行決定持有、轉售或取消我們或他們購買的債務證券。

支付額外款項

英國石油公司或英國石油資本英國公司註冊成立的任何司法管轄區的政府可以分別要求英國石油公司或英國石油資本英國分公司從債務證券的本金或利息支付的款項或根據擔保支付的任何税款、任何其他評估或其他政府費用（税費）中扣留或扣除金額。如果司法管轄區要求此類預扣或扣除，則英國石油公司或英國石油資本英國公司（視情況而定）可能需要向您額外支付一筆款項，這樣您收到的淨金額將是您有權獲得的債務證券中規定的金額。

視情況而定，英國石油公司或英國石油資本英國將不在以下任何情況下都必須支付額外款項：

美國政府或美國政府的任何政治分支機構是徵税的實體。

徵收該税是由於證券持有人（或受託人、委託人、受益人、如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，則持有人擁有控制權）與需要預扣或扣除的司法管轄區之間存在關聯，包括該人目前或曾經是該司法管轄區的公民或居民，或者曾經或曾經是該司法管轄區的公民或居民，或者曾經或曾經在場或工作在那裏從事貿易或經商，或在那裏擁有或曾經有常設機構。

如果需要出示債務證券，則徵收的税款是在證券到期後30天以上的日期或提供付款後的。

該税是根據遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税收、評估或其他政府費用徵收的。

持有人是信託人或合夥企業，或者不是支付任何證券本金或任何利息的唯一受益所有人的實體，前提是該司法管轄區的法律要求將該款項計入受益人或委託人與此類信託人或此類合夥企業的成員或本來無權獲得此類利益的受益所有人的納税收入如果它是此類證券的持有人，則需要額外付款。

儘管本節有任何相反規定，但根據FATCA、實施FATCA的英國法律或此類債務發行人或擔保人與為FATCA目的簽訂的任何税收或政府機構之間的任何協議，英國石油公司或英國石油資本英國公司無需為任何債務擔保支付任何額外款項。

這些規定還將適用於英國石油公司或英國石油資本英國公司繼任者所在的任何司法管轄區徵收的任何税收或政府費用（視情況而定）。與債務證券相關的招股説明書補充文件可能會描述英國石油公司無需額外支付款項的其他情況。 （第 1010 節）

可選的税收兑換

如果由於英國税收待遇（或英國石油資本美國公司發行的債務證券的税收待遇發生任何變化，視情況而定，英國石油公司或英國石油資本英國分公司（視情況而定）需要支付額外款項下所述的額外款項，則我們也可以選擇贖回給定系列的債務證券。此選項僅適用於在適用系列債務證券的招股説明書補充文件中規定的日期或之後發生的英國税收待遇的變化，或繼承之日之後發生的繼任司法管轄區税收待遇變更的情況，。除原始發行的折扣債務證券外，債務證券的贖回價格將等於所贖回債務證券的本金加上應計利息。原始發行的折扣債務證券的贖回價格將在此類證券的招股説明書補充文件中規定。 （第 1108 節）

事件風險條款

債務證券不包含旨在要求英國石油公司或英國石油公司債務發行人贖回或回購債務證券、重置利率或採取其他行動以應對高槓杆交易、信用評級變化或類似事件的事件風險條款。

為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須進行信託存款。貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他款項。此外，在這類存款之日，我們不得違約。就本次無違約測試而言，違約將包括已發生但尚未修復的違約事件，如下文默認和相關的 matterEvents of DefaultWhat a DefaultAvents 什麼是違約事件？出於此目的的違約還將包括在不考慮向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須在特定時間段內存在的情況下構成違約事件的任何事件。

我們必須向受託人提供律師的法律意見書，確認根據現行美國聯邦所得税法，我們可以在不導致債務證券持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們不存款只是自己償還債務證券的情況完全不同。如果債務證券被清償，我們必須連同本意見一併提交美國國税局就此作出的私信裁決，或美國國際税務局發佈的與類似交易形式有關的收入裁決。

如果債務證券在紐約證券交易所上市，我們必須向受託人提供法律顧問的法律意見，確認存款、抵押和解除不會導致債務證券退市。

但是，即使我們採取了這些行動，我們與債務證券相關的許多義務仍將存在。其中包括以下義務：

登記債務證券的轉讓和交換；

替換損壞、損壞、丟失或被盜的債務證券；

維持支付機構；以及

持有用於信託付款的資金。

違約及相關事項

排名

債務證券不受我們的任何財產或資產的擔保。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。如適用的招股説明書補充文件所示，債務證券可能附屬於我們的任何其他債務債務，也可能不從屬於我們的任何其他債務。如果它們不是次級債務，它們的排名將與我們所有其他無抵押和非次級債務相同。

違約事件

如果違約事件發生且未得到解決，您將擁有特殊權限，如本小節後面所述。

發生違約事件時的補救措施。 如果違約事件已經發生且尚未得到糾正，受託人或受影響系列債務證券本金25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的聲明。在以下情況下，受影響系列債務證券本金至少佔多數的持有人可以取消加速到期的聲明：

所有到期金額（如利息、本金等）均已支付或存入受託人；以及

除未支付債務證券本金外，所有違約事件均已得到糾正或免除，這些違約事件僅因此類加速聲明而到期。 （第 502 條）

除非違約情況，即受託人負有某些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護。這種保護被稱為賠償。 （第 603 節） 如果提供合理的賠償，則相關係列未償債務證券本金中多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據契約採取任何其他行動。 （第 512 節）

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他措施來行使您的權利或保護與債務證券有關的利益之前，必須發生以下情況：

您必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且尚未得到解決。

持有相關係列所有未償債務證券本金25％的持有人必須書面要求受託管理人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的成本和其他負債向受託人提供合理的賠償。

受託人必須在收到上述通知、請求和賠償提議後的60天內未採取行動。 （第 507 節）

我們敦促街道名稱和其他間接持有人向其銀行或經紀人諮詢，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

我們每年將向受託人提供一份由我們的某些高級管理人員出具的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者説明任何違約行為。 （部分 1008)

如果發生違約事件，或者無視向我們發出違約通知的要求或必須在一段特定時期內存在的違約事件，則在某些情況下，受託人在1939年《信託契約法》規定的某些情況下可能被視為在債務證券或適用契約方面存在利益衝突。在這種情況下，根據適用的契約，受託人可能需要辭去受託人的職務，我們將需要任命繼任受託人。

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統是由美國存託信託公司（DTC）Clearstream Banking運營的賬面記賬系統 societé anonyme，位於盧森堡（盧森堡Clearstream）和位於比利時布魯塞爾的歐洲清算銀行 S.A./N.V. （Euroclear）。這些系統直接或通過保管人和保管人與其他人建立了電子證券和支付轉賬、處理、存管和保管聯繫。這些鏈接允許在清算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需實際轉讓證書。

在這些清算系統中建立了促進清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行證券跨境交易。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付，則這些程序可用於跨市場轉賬，證券將按付款交割的方式進行清算和結算。

全球證券將以被提名人的名義註冊，並接受其中的一個或多個 Euroclear、Clearstream、盧森堡、DTC和適用的招股説明書補充文件中確定的任何其他清算系統的結算和清算。

非全球形式的證券的跨市場轉賬可以根據這些證券的清算系統中可能制定的其他程序進行清算和結算。

DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear的政策將管理與投資者在其持有的證券中的權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項。招股説明書補充文件中可能提及的任何其他通關係統也是如此。

Clearstream、盧森堡和Euroclear通過客户證券賬户 Clearstream Luxembourgs和Euroclears名義代表其參與者持有權益，而對於以註冊形式存放在DTC的全球證券的證券，則以DTC賬簿上的存託人名義在客户證券賬户中持有此類權益。

對於DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面，我們和受託人或我們或其任何代理均不承擔任何責任。我們和受託人或我們或其任何代理人都對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面均不承擔任何責任。我們和受託人或我們或其任何代理人都無法以任何方式監督這些系統。招股説明書補充文件中提到的任何其他清算系統也是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清關和結算職能。您應該意識到，DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear及其參與者沒有義務執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。

本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變其規則和程序。

清算系統

DTC

DTC 此前曾建議我們如下：

DTC 是：

根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司；

DTC持有其參與者向其存放的證券，並通過電子計算機化賬面記賬變更參與者賬户促進此類證券參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC 是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可訪問 DTC 系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，直接或間接通過直接參與者進行清算或維持託管關係的清算公司。

適用於DTC和DTC參與者的規則已提交給美國證券交易委員會。

盧森堡克利爾斯特里姆

盧森堡Clearstream此前曾向我們提供以下建議：

盧森堡Clearstream是一家獲得正式許可的銀行，其組織形式是 societé anonyme 根據盧森堡法律註冊成立，受盧森堡金融部門監管委員會的監管 (金融部門監督委員會).

盧森堡 Clearstream 為其客户持有證券，為客户之間證券交易的清算和結算提供便利。它通過客户賬户之間的電子賬簿記賬轉賬來做到這一點。這樣就無需親自轉移證書。

盧森堡 Clearstream 為其客户提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券的借貸。它通過已建立的保管和保管關係與30多個國家的國內市場對接。

盧森堡Clearstream的客户包括全球證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括某些其他專業金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。

通過 Clearstream、盧森堡客户進行清算或與其客户有託管關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問盧森堡 Clearstream 系統。

歐洲結算公司

Euroclear 此前曾向我們提供過以下建議：

Euroclear 根據比利時法律註冊成立，是一家銀行，受比利時金融服務和市場管理局的監管 (金融服務與市場 Lautorité des）和比利時國家銀行（比利時國民銀行).

證券的分配將通過我們上述一個或多個清算系統或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他清算系統進行清算。證券的付款將以交割而不是付款或免費交付的方式支付。這些付款程序將在適用的招股説明書補充文件中進行更全面的描述。

根據為特定系列證券選擇的貨幣，不同證券系列的清算和結算程序可能會有所不同。下文描述了慣常的清關和結算程序。

我們將向相關係統提交申請，以接受證券清關。適用於每個清關係統的通關編號將在招股説明書補充文件中規定。

清算和結算程序DTC

代表投資者通過DTC持有證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算慣例或適用於其他證券的其他程序。

證券將在結算日記入這些 DTC 參與者的證券託管賬户，以當日資金支付，以美元支付。對於以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免費記入貸方。

清算和結算程序 euroClear 和 Clearstream，盧森堡

我們瞭解，通過Euroclear或盧森堡Clearstream賬户持有證券的投資者將遵循適用於債務證券註冊形式的傳統歐洲債券的結算程序或其他適用於其他證券的程序。

我們知道，根據盧森堡Euroclear和/或Clearstream的適用規則和運營程序，Euroclear和/或Clearstream參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於債務證券註冊形式的傳統歐元債券的程序或適用於其他證券的其他程序進行結算。

DTC賣方與Euroclear或Clearstream的盧森堡買方之間的交易

DTC參與者賬户中持有的證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向盧森堡的Euroclear或Clearstream發送指令。這些指示將規定將證券從出售的DTC參與者賬户轉入購買的盧森堡Euroclear或Clearstream參與者的賬户。然後，Euroclear 或盧森堡的Clearstream視情況而定，將指示Euroclear和盧森堡Clearstream的共同存託機構以付款方式或免費接收證券。

證券的利息將記入相關的清算系統。然後，清算系統將按照其通常程序向參與者的賬户存款。證券的信用額度將在第二天，即歐洲時間出現。現金借記的估值將推遲至起息日，即紐約結算的前一天，即之前的天，證券的利息將累計。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則Euroclear或盧森堡Clearstream的現金借記將改為按實際結算日計值。

Euroclear參與者或盧森堡Clearstream的參與者將需要必要的資金來處理當日資金結算。最直接的方法是預先存入用於結算的資金，可以是現金或現有信貸額度，就像在盧森堡的Euroclear或 Clearstream進行的任何和解一樣。在這種方法下，參與者可以在盧森堡的Euroclear或Clearstream承擔信貸風險，直到證券在一個工作日後記入他們的賬户。

作為替代方案，如果Euroclear或盧森堡的Clearstream向他們提供了信貸額度，則參與者可以選擇不預付資金，而是允許使用該信貸額度來為結算提供資金。根據該程序，Euroclear參與者或盧森堡Clearstream參與者購買證券將產生一個工作日的透支費用（假設他們在證券存入賬户後立即清算透支）。但是，證券的利息將從起息日起累計。因此，在許多情況下，在該工作日內獲得的證券投資收益可能會大大減少或抵消透支費用的金額。但是，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於和解將在紐約工作時間進行，因此 DTC參與者將使用其通常程序代表Euroclear參與者或盧森堡Clearstream參與者向存託機構交付證券。銷售收益將在結算日提供給 DTC 賣家。對於 DTC 參與者來説，那麼，跨市場交易的結算方式與兩個 DTC 參與者之間的交易沒有什麼不同。

特殊時機注意事項

您應注意，只有在Clearstream、盧森堡和Euroclear系統開放營業的當天，投資者才能通過Clearstream、盧森堡和Euroclear進行和接收涉及證券的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在美國的同一個工作日完成涉及 Clearstream、盧森堡和 Euroclear 的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓其證券權益，或者接收或支付或交付證券的美國投資者可能會發現，要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是Euroclear。

本節描述了持有本招股説明書中描述的債務證券的美國聯邦所得税的重大後果。僅當您在首次發行中收購債務證券並且出於納税目的將債務證券作為資本資產持有時，它才適用於您。這是我們的美國法律顧問沙利文克倫威爾律師事務所的觀點。本節僅涉及美國聯邦所得税，不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或地方税收後果，以及淨投資收入的醫療保險繳款税、經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第451（b）條規定的特殊時機規則或替代性最低税所產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本部分不適用於您，例如：

證券或貨幣交易商，

選擇使用的證券交易者按市值計價您持有的證券的會計方法，

一家銀行，

美國外籍人士，

人壽保險公司，

免税組織，

擁有對衝或對衝利率或貨幣風險的債務證券的人，

作為用於税收目的的跨界交易或轉換交易的一部分，或作為合成證券或其他綜合金融交易的一部分擁有債務證券的人，

在以税收為目的的清洗中購買或出售債務證券的人，或

美國持有人（定義見下文），其用於納税目的的本位幣不是美元。

本節僅涉及自發行之日起到期30年或更短的債務證券。適用的招股説明書補充文件將討論持有自發行之日起30年以上到期的債務證券的美國聯邦所得税後果。

本節以《守則》、其立法歷史、《守則》下的現有和擬議法規、已發佈的裁決和法院裁決為基礎，所有這些都是目前有效的裁決。這些法律可能會發生變化，可能有追溯效力。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有債務證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有債務證券的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對債務證券投資的待遇諮詢其税務顧問。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據任何其他税收司法管轄區的法律在您的特定情況下擁有這些債務證券的後果。

除下文所述的折扣債務證券的利息不屬於合格申報利息（每種利息定義見下文 “原始發行 DiscountGeneral”）的利息總額徵税，無論是以美元還是外幣支付，包括複合貨幣或美元以外的一攬子貨幣，在您獲得利息時或累積時作為普通收入，具體視情況而定，關於您的納税會計方法。

英國石油資本英國公司發行的債務證券的應計利息和原始發行折扣（如以下原始發行折扣中所述）以及為債務證券預扣税支付的任何額外金額（包括支付此類額外金額的預扣税），通常是來自美國以外來源的收入，通常是計算允許的外國税收抵免的被動收入你。

BP Capital America發行的債務證券的應計利息和原始發行折扣（如以下原始發行折扣中所述）以及為債務證券預扣税支付的任何額外金額，包括支付此類額外金額的預扣税，通常是來自美國境內的收入。

外幣債務證券現金基礎納税人。 如果您是將現金收款和支出會計方法用於納税目的的納税人，並且您收到的利息以外幣計價或參照外幣確定，則無論您是否實際將付款轉換為美元，您都必須根據收款之日的有效匯率確認等於利息付款的美元價值的收入。

外幣債務證券應計制納税人。 如果您是使用應計制會計法進行納税目的的納税人，則可以使用兩種方法中的一種來確定以外幣計價或參考外幣確定的利息支付所確認的收入金額。在第一種方法中，您將根據應計利息期內的有效平均匯率確定應計收入金額，對於跨越兩個應納税年度的應計期，確定應計收入金額。

如果您選擇第二種方法，則將根據應計期最後一天的有效匯率來確定應計收入金額；如果應計期跨越兩個應納税年度，則根據應納税年度內該期最後一天的有效匯率來確定應計收入金額。

此外，根據第二種方法，如果您在應計期或應納税年度最後一天後的五個工作日內收到利息，則可以改為按照實際收到利息付款之日的有效匯率將應計的利息折算成美元。如果您選擇第二種方法，它將適用於您在該選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的所有債務工具，也適用於您隨後收購的所有債務工具。未經美國國税局同意，您不得撤銷此次選擇。

當您實際收到利息付款，包括可歸因於出售或報廢債務證券的應計但未付利息的款項（以您應計收入的外幣計價或參照該外幣確定）時，您將確認普通收入或虧損，以您使用累計利息收入的匯率與收款之日有效的匯率之間的差額（如果有）來衡量，無論您是否實際將付款轉換為美元。歸因於發行前應計利息的金額通常不包含在收入中，除非在您獲得票據之日和首次利息支付日這段時間內因匯率變動而產生的外幣損益。

原始發行折扣

將軍。 如果您擁有債務證券，而不是期限為一年或更短的短期債務證券，則如果債務證券規定的到期贖回價格超過其發行價格的金額等於或大於最低金額，將被視為按原始發行折扣發行的折扣債務證券。通常，債務證券的發行價格將是向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織以外的人出售所包含的大量債務證券的第一個價格。債務證券規定的到期日贖回價格是債務證券提供的不屬於合格申報利息的所有付款的總和。通常，如果債務證券的利息支付是債務證券的一系列申明利息支付之一，並且在票據的整個期限內至少每年無條件地以單一固定利率支付，則該債務證券的利息支付即為合格申報利息，但某些時期內支付的較低利率適用於債務證券的未償本金。可變利率債務證券有特殊規則，在可變利率債務證券中進行了討論。

通常，如果您的債務證券規定的到期贖回價格超過其發行價格的金額低於最低金額，則您的債務證券不是折扣債務證券 ¹⁄₄其規定的到期贖回價格的1％乘以其到期的完整年數的。如果超額金額低於最低金額，則您的債務證券將獲得最低限度的原始發行折扣。如果您的債務證券有最低限度的初始發行折扣，則除非您在選擇將所有利息視為原始發行折扣中做出下述選擇，否則您必須將債務證券的規定本金支付額計入收入中的最低金額。您可以通過將債務證券初始發行折扣的總金額乘以等於以下的分數來確定每筆此類付款的可包括金額：

已支付的本金金額；除以：

債務證券的規定本金。

通常，如果您的折扣債務證券自發行之日起到期超過一年，則必須在收入中包括原始發行折扣（OID，），然後才能獲得歸因於該收入的現金。您必須在收入中包含的OID金額是使用恆定收益法計算的，通常，在債務證券的有效期中，您將在收入中包含越來越多的OID。更具體地説，您可以通過將應納税年度或您持有折扣債務證券的應納税年度部分每天與折扣債務證券相關的OID的每日部分相加來計算必須包含在收入中的OID金額。您可以通過在任何應計金額中按每天分配來確定每日份額

期間 OID 中可分配給該應計期的按比例部分。您可以為折扣債務證券選擇任意長度的應計期，也可以在折扣債務擔保期限內更改每個應計期的長度。但是，應計期不得超過一年，折扣債務證券的每筆定期利息或本金的支付必須在應計期的第一天或最後一天進行。

您可以通過以下方式確定可分配給應計期的 OID 金額：

將您的折扣債務證券在應計期開始時的調整後發行價格乘以您的債務證券的到期收益率，然後

從該數字中減去可分配到應計期的債務證券合格申報利息的支付總額。

您必須根據每個應計期末的複利並根據每個應計期的長度進行調整來確定折扣債務證券的到期收益率。此外，您可以在任何應計期開始時通過以下方式確定折扣債務證券的調整後發行價格：

將您的折扣債務證券的發行價格和之前每個應計期的任何應計OD相加，然後

減去先前為您的折扣債務證券支付的任何不符合條件的申報利息付款。

如果折扣債務證券的合格申報利息的支付間隔超過一個應計期，那麼，當您確定可分配到應計期的OID金額時，您必須在間隔結束時分配符合條件的規定應付利息金額，包括在間隔之後的應計期第一天支付的任何合格規定利息，按比例分配給該應計期內的每個應計期間隔基於它們的相對長度。此外，您必須在間隔內每個應計期開始時，將調整後的發行價格提高到應計期第一天之前應計但要到期結束時才能支付的任何合格申報利息的金額。如果除最後的短應計期之外的所有其他應計期長度相等，您可以使用任何合理的方法計算可分配給初始短應計期的 OID 金額。

可分配給最終應計期的 OID 金額等於以下兩者之間的差額：

債務證券到期時的應付金額，不包括任何符合條件的申報利息，和

截至最終應計期開始時，您的債務證券調整後的發行價格。

收購溢價。 如果您購買債務證券的金額小於或等於除合格申報利息之外的所有金額的總和，但大於上文 General 中確定的債務證券調整後發行價格的金額，則超出部分為收購溢價。如果您沒有做出下述選擇將所有利息視為原始發行折扣中所述的選擇，則必須將OID的每日份額減少一部分，等於：

購買後立即收購債務證券的調整後基準超過債務證券的調整後發行價格的部分；除以：

之後債務證券的所有應付金額（合格申報利息除外）總額超過債務證券調整後的發行價格的部分。

發行前應計利息. 在以下情況下，可以選擇將債務證券的發行價格降低的發行價格，減去發行前的應計利息金額：

您的債務證券初始購買價格的一部分歸因於發行前的應計利息，

受突發事件影響的債務證券，包括可選贖回。 如果您的債務擔保規定了適用於意外事件或意外事件發生的替代還款時間表或時間表，但遠程或偶然事件除外，無論此類意外情況與利息還是本金的支付有關，則您的債務證券將受到意外事件的影響。在這種情況下，您必須假設將根據最有可能發生在以下情況的付款時間表進行付款，從而確定債務證券的收益率和到期日：

構成每個付款計劃的付款時間和金額截至發放之日已知，並且

其中一個時間表發生的可能性要大得多。

如果除了強制性償債基金以外，沒有其他可能發生的單一還款計劃，則必須根據管理或有還款義務的一般規則，將收入納入債務擔保。這些規則將在適用的招股説明書補充文件中討論。

儘管有確定收益率和到期日的一般規則，但如果您的債務證券受突發事件影響，並且您或我們擁有一個或多個無條件的期權，如果行使，則需要根據其他還款時間表對債務證券進行付款，那麼：

就我們可能行使的一個或多個期權而言，我們將被視為以最大限度地降低您的債務證券收益率的方式行使或不行使期權或期權組合，以及

就您可能行使的一個或多個期權而言，您將被視為以最大限度地提高債務證券收益率的方式行使或不行使期權或期權組合。

如果您和我們都持有前一句所述的期權，則這些規則將按行使順序適用於每個期權。出於這些計算的目的，您將使用可以贖回或回購債務證券的任何日期作為到期日，將根據債務證券條款在該日應付的金額作為到期時應付的本金，來確定債務證券的收益率。

如果意外事件（包括行使期權）實際發生或不發生與根據上述規則做出的假設背道而馳，則除非您的部分債務證券由於情況變化而償還了部分債務證券並且僅為了確定OID的金額和應計額，否則您必須通過將債務證券視為已註銷並重新發行的債務證券來重新確定債務證券的收益率和到期日情況變化的日期，金額等於您的債務證券調整後的發行價格在那個日期。

選擇將所有利息視為原始發行折扣。 您可以選擇使用上述 “總收益” 部分所述的固定收益率方法，將債務證券的應計利息計入總收入，並進行如下所述的修改。就本次選擇而言，利息將包括申報利息、OID、最低限度原始發行折扣、市場折扣、最低市場折扣和未申報利息，經任何可攤銷債券溢價調整後的未列報利息，詳情見下文按溢價購買的債務證券或收購溢價下所述。

如果你做出這樣的選擇是為了你的債務安全，那麼，當你應用固定收益率法時：

你的債務證券的發行價格將等於你的成本，

通常，此選擇僅適用於您購買的債務證券；但是，如果債務證券有可攤銷債券溢價，則您將被視為已選擇對所有具有可攤銷債券溢價的債務工具（利息不包括在總收入之外的債務工具（您在該納税年度開始時持有的利息不在總收入中的債務工具除外）採用可攤銷債券溢價來抵消利息該選擇適用於其後的任何應納税年度。此外，如果您選擇了市場折扣債務證券，則您將被視為進行了下文市場折扣下討論的選擇，將市場折扣計入您在第一個應納税年度的第一天或之後向該選擇適用的購買的所有具有市場折扣的債務工具的當前生命週期內的收入。未經美國國税局的同意，您不得撤銷對債務證券所有利息適用恆定收益率法的任何選擇，也不得撤銷對可攤銷債券溢價或市場折扣債務證券的認定選擇。

可變利率債務證券。 在以下情況下，您的債務證券將是可變利率債務證券：

您的債務證券的發行價格不超過非或有本金支付總額，其中較低者：

.015 乘以非或有本金還款總額與自發行之日起到到期的完整年數的乘積，或

佔非或有本金支付總額的15％；以及

您的債務擔保提供申報利息，複利或至少每年支付，僅限於：

一種或多種合格浮動利率，

單一固定利率和一種或多種合格浮動利率，

單一目標匯率，或

單一固定利率和單一目標利率，即合格的反向浮動利率。

債務證券期限內任何日期的任何可變利率的價值均設定為不早於該值生效第一天之前的三個個月，也不遲於第一天之後的一年。

在以下情況下，您的債務證券將採用可變利率，即合格的浮動利率：

可以合理地預計，利率價值的變化將衡量以債務證券計價貨幣計算的新藉資金成本同期的變化；或

該比率也等於這樣的費率：

乘以大於 0.65 但不大於 1.35 的固定倍數或

乘以大於 0.65 但不大於 1.35 的固定倍數，然後增加或減少固定比率。

如果您的債務證券提供兩個或兩個以上的合格浮動利率，這些利率在發行日彼此相差在0.25個百分點個百分點以內，或者可以合理地預期在整個債務證券期限內具有大致相同的價值，則合格浮動利率共同構成單一的合格浮動利率。

但是，如果您的債務證券受某些限制（包括上限、下限、州長或其他類似限制）的約束，則您的債務證券將不具有合格的浮動利率，除非此類限制是在整個債務證券期限內固定的上限、下限或槓桿，或者有理由預計此類限制不會對債務證券的收益率產生重大影響。

通常，如果您的浮動利率債務證券以單一合格浮動利率或目標利率提供申報利息，或者初始期內單一固定利率之後的其中一種利率，則債務證券的所有申報利息均為合格申報利息。在這種情況下，OID金額（如果有）是通過使用合格浮動利率或合格反向浮動利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率發行之日的價值來確定的，對於任何其他目標利率，則使用反映債務證券合理預期收益率的固定利率。

如果您的浮動利率債務證券不提供單一合格浮動利率或單一目標利率的規定利息，也沒有規定初始期內除單一固定利率以外的固定利率應付利息，則通常必須通過以下方式確定債務證券的利息和OID應計利率：

確定浮動利率債務證券下提供的每種可變利率的固定利率替代品，

使用上述固定利率替代品構建等值的固定利率債務工具，

確定等值固定利率債務工具的合格申報利息和 OID 金額，以及

根據適用的應計期內的實際可變利率進行調整。

當您確定可變利率債務證券下提供的每種可變利率的固定利率替代品時，通常將使用截至發行之日每個可變利率的價值，或者對於不是合格反向浮動利率的客觀利率，則使用反映債務證券合理預期收益率的利率。

如果您的浮動利率債務證券以一種或多種合格浮動利率或合格的反向浮動利率提供申報利息，並且還規定了初始期限除單一固定利率以外的單一固定利率的申報利息，則通常必須使用方法來確定利息和OID應計利率

如前一段所述。但是，就決定的前三個步驟而言，您的浮動利率債務證券將被視為您的債務證券提供了的合格浮動利率或合格的反向浮動利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率必須使截至發行日的浮動利率債務證券的公允市場價值近似於提供合格浮動利率或合格反向浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公允市場價值。

短期債務證券。 通常，如果您是短期債務證券的個人或其他現金基礎的美國持有人，則您無需為美國聯邦所得税目的累積OID，除非您做出不可撤銷的選擇（儘管您可能需要在收到收入時將任何申報的利息納入收入中）。如果您是應計制納税人、特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的投資公司、普通信託基金或某種類型的直通實體，或選擇的現金制納税人，您將需要根據每日複利按直線或恆定收益法累積短期債務證券的OID。如果您沒有被要求且目前沒有選擇將OID納入收入，則您在出售或報廢短期債務證券時獲得的任何收益將是應計OID範圍內的普通收益，除非您選擇在出售或退休之日之前按照恆定收益法累積OID，否則應計OID將在直線基礎上確定。但是，如果您不需要並且沒有選擇在短期債務證券上累積OID，則在遞延收益實現之前，您將需要推遲扣除可分配給短期債務證券的借款利息的利息，金額不超過遞延收益。

當您確定受這些規則約束的OID金額時，必須將短期債務證券的所有利息（，包括規定的利息）計入短期債務證券規定的到期贖回價格。

外幣折****r} 債務證券。 如果您的折扣債務證券以外幣計價或參照外幣確定，則您必須確定折扣債務證券的任何應計期的外幣OID，然後按照美國持有人應計利息中所述的相同方式，將的OID金額轉換為美元，方法與應計制美國持有人應計的規定利息相同。當您收到與支付利息或出售或退還債務證券相關的可歸因於OID的金額時，您可以確認普通收入或損失。

市場折扣

在以下情況下，您將被視為以市場折扣購買了除短期債務證券以外的債務證券，，您的債務證券將成為市場折扣債務證券：

您以低於上文原始發行 DiscountGeneral 中確定的發行價格購買債務證券，以及

債務證券規定的到期贖回價格之間的差額等於或大於，如果是折****r} 債務證券，則債務證券的修訂發行價格與您為債務證券支付的價格之間的差額等於或大於 ¹⁄₄您的債務證券規定的到期贖回價格的1％，乘以債務證券到期的完整年數。為確定用於這些目的的債務證券的修訂發行價格，您通常會將在債務證券上累積的任何 OID 添加到其發行價格中。

如果您的債務證券規定的到期贖回價格，或者如果是折扣債務證券，則其修訂後的發行價格比您為債務證券支付的價格低於 ¹⁄₄ 債務證券規定的到期贖回價格的1％乘以債務證券到期的完整年數，超出部分構成最低的市場折扣，下文討論的規則不適用於您。

您必須將您在市場折****r} 債務證券到期或處置時確認的任何收益視為普通收入，但不得超過債務證券的應計市場折扣。或者，您可以選擇將市場折扣計入當前債務證券有效期內的收入。如果您做出此選擇，將適用於您在該選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後收購的所有具有市場折扣的債務工具。未經美國國税局同意，您不得撤銷此次選擇。如果您擁有市場折扣債務證券但沒有做出此選擇，則通常需要將可分配給債務證券的借款利息的扣除推遲到期或處置之前，其金額不超過債務證券的應計市場折****r}。

如果您擁有市場折扣債務證券，除非選擇使用恆定收益法累積市場折扣，否則市場折扣將以直線方式累積。如果你做出這種選擇，它將僅適用於與之相關的債務擔保，你不得撤銷它。但是，除非您選擇按上述方式將應計市場折扣計入收入。

以溢價購買的債務證券

如果您購買債務證券的金額超過其本金（或者，如果是折扣債務證券，超過收購日之後債務證券的所有應付金額的總和（合格申報利息的支付除外）），則可以選擇將超出部分視為可攤銷的債券溢價。如果您做出此選擇，您將根據您的債務證券到到期日的收益率，將每個應計期要求包含在收入中的債務證券利息金額減去可分配給該應計期的可攤銷債券溢價金額。

如果可分配到某個應計期的可攤銷債券溢價超過您在該應計期內的債務證券利息收入，則首先允許將該超額額扣除在先前應計期的債務證券收入中包含的利息，然後結轉到下一個應計期。如果可分配並結轉至出售、報廢或以其他方式處置債務證券的應計期內的可攤銷債券溢價超過該應計期的利息收入，則允許您按普通扣除額等於此超額部分。

如果您的債務證券以外幣計價或參照外幣確定，則您將以外幣單位計算可攤銷的債券溢價，您的可攤銷債券溢價將減少以外幣單位計算的利息收入。在您的攤銷債券溢價抵消利息收入和收購債務證券之間因匯率變化而產生的確認收益或虧損通常應作為普通收入或虧損納税。

如果您選擇攤銷債券溢價，它將適用於您在該選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的或隨後收購的所有債務工具，但利息不包括在總收入中的債務工具除外，未經美國國税局同意，您不得撤銷債券。

債務證券的購買、出售和報銷

通常，您確認出售或報廢債務證券的收益或損失等於您在出售或退休時實現的金額（不包括任何應計但未付利息（將被視為利息支付）與債務證券的納税基礎之間的差額。

債務證券中的税基通常是債務證券的美元成本，定義如下，並通過以下因素進行調整：

添加以前包含在收入中與債務證券相關的任何 OID 或市場折扣，然後

如果您使用外幣購買債務證券，則債務證券的美元成本通常是購買之日購買價格的美元價值。但是，如果您是現金制納税人，或者如果您選擇應計制納税人，並且您的債務證券在成熟的證券市場上交易，則債務證券的美元成本將是購買結算日購買價格的美元美元價值。

如果您的債務證券以外幣出售或報廢，則您變現的金額將是該債務證券處置或報廢之日該金額的美元價值，但如果債務證券在成熟的證券市場上交易（如適用的美國財政部法規中定義），則現金基礎納税人或由此選擇的應計制納税人將決定金額根據出售結算日外幣的美元價值實現。

您將在出售或償還債務證券時確認資本收益或損失，但以下情況除外：

如上文在原始發行折扣短期債務證券或市場折扣下所述，或

可歸因於下文所述的匯率變化。

如果持有財產超過一年，美國非公司持有人的資本收益通常按優惠税率徵税。

您必須將出售或報廢債務證券所確認的收益或損失的任何部分視為可歸因於匯率變動的普通收益或損失。但是，您僅在交易中實現的總收益或損失的範圍內考慮匯兑損益。

以美元以外的金額兑換

如果您收到外幣作為債務證券的利息或出售或報廢債務證券的利息，則您以外幣計算的税基將等於收到利息時或出售或退休時的美元價值。如果您購買外幣，則您的納税基礎通常等於購買之日外幣的美元價值。如果您出售或處置外幣，包括使用外幣購買債務證券或將其兑換成美元，則通常確認的任何收益或損失均為普通收益或虧損。

指數化債務證券和或有支付債務證券

適用的招股説明書補充文件將討論與債務證券相關的任何特殊美國聯邦所得税規則，的付款是參照受或有支付義務規則約束的任何指數和債務證券來確定的。

要求披露應申報交易的財政部法規

財政部法規要求美國納税人報告某些導致損失超過一定門檻的交易（應申報交易）。根據這些法規，如果債務證券以外幣計價，則美國持有人（或持有與美國貿易或業務有關的債務證券的非美國持有人）如果承認因貨幣匯率變動而被定為普通損失的債務證券損失（根據上文討論的任何規則），則必須在在美國國税局8886表上報告虧損（可報告

交易聲明），如果損失超過法規規定的門檻。對於個人和信託，任何一個應納税年度的虧損門檻為50,000美元。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，門檻更高。我們敦促您就與收購、擁有和處置債務證券相關的任何納税申報和申報義務諮詢您的税務顧問。

BP 美國資本

本標題下的小節描述了英國石油公司美國資本公司發行的債務證券持有人特有的税收後果。這些小節不討論持有英國石油資本發行的債務證券的税收後果。英國石油資本發行的債務證券的持有人應參閲英國英國石油資本下方的以下討論。

非美國持有人

本小節描述了英國石油資本美國公司發行的債務證券對非美國持有人的税收後果。以下討論不涉及直接或間接涉及美國股票表現的債務證券投資對非美國持有人的税收後果。任何此類債務證券的税收待遇將在適用的招股説明書補充文件中討論。

如果您是債務證券的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的：

非居民外國人；

外國公司；或

無論哪種情況，均無需按淨收入繳納美國聯邦所得税的遺產或信託債務證券的收入或收益。

如果您是美國持有人，則本小節不適用於您。

支付利息

本討論假設債務擔保不受《守則》第871 (h) (4) (A) 條規則的約束，該規則涉及根據債務人或關聯方的收入、利潤、財產價值變化或其他屬性確定的利息支付。

視下文關於FATCA預扣和備用預扣的討論而定，根據投資組合利息豁免，與您在美國的貿易或業務無實際關聯的債務證券的利息（包括OID）通常將免徵美國聯邦所得税和預扣税，前提是（i）您實際上或建設性地不擁有該發行人總投票權10％或以上的股票您的已發行股票，(ii) 您不是與之相關的受控外國公司公司，實際上是或建設性的，以及 (iii) (a) 您向適用的預扣税代理人提供美國國税局 W-8BEN 表或 W-8BEN-E（或其他適用表格），在偽證處罰下籤署，包括您的姓名和地址，並根據適用的法律和法規證明您的非美國身份，或 (b) 在正常貿易或業務過程中持有客户證券的證券清算機構、銀行或其他金融機構向適用的預扣税代理人提供一份聲明，證明適用的國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E它已收到您或符合條件的中介機構發來的（或其他適用表格），並向相應的預扣税代理人提供了副本。如果債務證券存放在離岸賬户中或通過某些外國中介機構持有，則可以通過其他書面證據來滿足該認證要求。就上述認證要求而言，適用的預扣税代理人通常是向您付款之前支付鏈中的最後一位美國付款人（或合格中介機構或外國人的美國分支機構的非美國付款人）。

如果您無法滿足上述投資組合利息豁免的要求，則支付給您的利息（包括 OID）通常需要按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，除非 (i) 您向適用的預扣税代理人提供了正確執行的內部税收服務表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E根據適用的所得税協定免除或減少預扣税，或 (ii) 該利息與您在美國的貿易或業務行為實際相關，並且您滿足下述認證要求。

如果您在美國從事貿易或業務，並且債務證券的利息（包括OID）實際上與該交易或業務的行為有關，則除非適用的所得税協定另有規定，否則您將以與美國持有人相同的方式按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。除非根據適用的所得税協定免徵淨所得税，否則如果您通過向適用的預扣税代理人提供正確執行的美國國税局表格 W-8ECI 或適用的後續表格來滿足某些認證要求，則有效關聯的利息收入通常無需繳納美國聯邦預扣税。如果您是非美國持有人，出於美國聯邦所得税的目的，被視為外國公司，則您可能還需要按有效關聯收益和利潤的30％税率（或更低的適用條約税率）繳納分支機構利得税，但須經調整。

購買、出售、報廢或以其他方式處置債務證券

如果您是債務證券的非美國持有人，則通常無需為出售、交換或報廢債務證券所實現的收益繳納美國州聯邦所得税，除非：

收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關；或

您是個人，在實現收益且存在某些其他條件的應納税年度內，在美國停留了 183 天或以上。

如果您在上述第一個要點中描述了您，除非適用的所得税協定另有規定，否則您將以與美國持有人相同的方式對此類收益繳納美國聯邦所得税。如果您是非美國持有人，出於美國聯邦所得税的目的被視為外國公司，則您可能還需要按有效關聯的收益和利潤按30％的税率（或更低的適用條約税率）繳納分支機構利得税，但須進行調整。如果您在上述第二個要點中描述了您，則通常需要按30％的統一税率繳納美國聯邦所得税（除非適用較低的協議税率），但這可能會被某些源自美國的資本損失所抵消。

出於美國聯邦遺產税的目的，個人在死亡時不是美國公民或居民而持有的債務證券將不計入該個人的總遺產，前提是：

死者實際上或建設性地並未擁有發行人去世時有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；以及

債務證券的收入不會同時與死者的美國貿易或業務有效相關。

FATCA 預扣款

根據該法典第1471至1474條，通常稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），如果您或此類人員未能遵守某些信息報告要求，則可以對向您或某些外國金融機構、投資基金和其他代表您收款的非美國人的某些款項徵收 30% 的預扣税（FATCA 預扣税）。您收到的債務證券利息支付可能會受到此影響

如果您受到 FATCA 信息報告要求的約束且未遵守這些要求，或者您通過未遵守這些要求的非美國人士（例如外國銀行或經紀商）持有債務證券（即使向您支付的款項本不受 FATCA 預扣的約束），則扣留。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解相關的美國法律和其他有關 FATCA 預扣的官方指南。

備用預扣税和信息報告

本小節描述了與BP Capital America發行的債務證券持有人相關的備用預扣税和信息報告。

通常，如果您是非美國公司持有人，則發行人和其他付款人必須向國税局報告所有本金支付、債務證券的任何溢價和利息以及折扣債務證券的應計OID。此外，發行人和其他付款人必須在美國到期之前向美國國税局報告出售您的債務證券所得的任何款項。此外，如果您未能提供準確的納税人身份號碼，或者（就利息支付而言）您未申報聯邦所得税申報表上必須顯示的所有利息和股息，則備用預扣税將適用於任何付款，包括OID的支付。

通常，如果您是非美國持有人，則發行人和其他付款人必須在美國國税局1042-S表格上報告您債務證券的利息支付情況。否則，我們和其他付款人向您支付的本金、保費或利息（包括 OID）不受信息報告和備用預扣的約束，前提是滿足上述 “非美國持有人” 部分所述的認證要求或您以其他方式確定豁免。此外，在下列情況下，如果付款人或經紀人不具備實際知識或理由知道您是美國人，且 (ii) 您已向付款人或經紀人提供了相應的美國國税局表格 W-8、可接受的替代表格或其他文件，則對在美國經紀商辦事處出售債務證券所得收益的支付不受備用預扣税和信息報告的約束它可以據此將這筆款項視為向非美國人支付的款項.

一般而言，在經紀人國外辦事處出售債務證券所得收益的支付將不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果 (i) 經紀人與美國有某些聯繫，(ii) 收益或確認寄往美國，或 (iii) 該銷售與美國有某些其他特定關係，則在經紀人國外辦事處進行的銷售可能需要像在美國境內的銷售一樣接受信息報告（在某些情況下也可能被扣留備用）。

通常，您可以通過向美國國税局提出退款申請來獲得根據備用預扣税規則預扣的超出所得税義務的任何金額的退款。

英國石油資本英國

BP Capital UK. 本標題下的各小節描述了英國石油公司 Capital UK 發行的債務證券持有人特有的税收後果。這些小節沒有討論持有英國石油資本美國公司發行的債務證券的税收後果。BP Capital America發行的債務證券的持有人應參見上述英國石油資本 America下的討論。

非美國持有人

本小節描述了英國石油資本公司發行的債務證券對非美國持有人的税收後果。以下討論未涉及非美國持有人的税收後果

根據美國聯邦所得税和遺產税法，並視下文對備用預扣税的討論而定，如果您是債務證券的非美國持有人，則支付給您的債務證券的利息（包括OID）均免徵美國聯邦所得税，包括預扣税，除非您是否在美國從事貿易或業務，除非：

在守則的意義範圍內，您是一家經營美國保險業務的保險公司，利息歸因於該業務；或

你們兩個

在美國有辦公室或其他固定營業場所，其利息歸因於

從在美國境內積極開展銀行、融資或類似業務中獲得利益，或者是一家以自有賬户進行股票和證券交易為主要業務的公司。

購買、出售、退回或其他處置債務證券

如果您是債務證券的非美國持有人，則通常無需為出售、交換或報廢債務證券所實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關；或

您是個人，在實現收益且存在某些其他條件的應納税年度內，在美國停留了 183 天或以上。

就美國聯邦遺產税而言，債務證券將被視為位於美國境外，不包括在去世時既不是美國公民也不是美國居民的持有人的總遺產。

有關外國金融資產的信息

擁有特定外國金融資產且總價值超過50,000美元（在某些情況下，門檻更高）的美國持有人可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。特定的外國金融資產可能包括外國金融機構開設的金融賬户以及以下賬户，但前提是這些賬户是為投資而持有的，而不是由金融機構開設的賬户：(i) 非美國人發行的股票和證券，(ii) 擁有非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及 (iii) 外國實體的權益。敦促美國持有人就此報告要求對其債務證券所有權的適用問題諮詢其税務顧問。

如果您是英國英國石油資本公司發行的債務證券的非美國公司持有人，則國際税收服務1099表中的信息報告要求通常適用於在美國境內的債務證券本金和利息的支付，以及向您支付在美國經紀人辦事處出售債務證券所得的收益。信息報告也可能適用於債務證券產生的任何 OID。

此外，如果您未遵守適用的認證要求或（就利息支付而言）美國國税局通知您未申報必須在聯邦所得税申報表上顯示的所有利息和股息，則備用預扣税可能適用於此類付款。

如果您是非美國持有人，對於英國石油資本或其他非美國付款人在美國境外向您支付的本金和利息，您通常無需遵守備用預扣税和信息報告要求。對於在美國境內的本金和利息支付以及在美國州經紀人辦公室出售債務證券所得收益的支付，您通常也無需遵守備用預扣和信息報告要求，前提是 (i) 付款人或經紀人不實際知道或沒有理由知道您是美國人並且您已提供有效的美國國税局表格 8 或付款人或經紀人可能據以將付款視為付款的其他文件向非美國人發放，或 (ii) 您以其他方式確立了豁免。

在經紀人的外國辦事處出售債務證券所得收益的支付通常不受信息報告或備用預扣的約束。但是，在以下情況下，經紀商在國外辦事處進行的銷售可能需要以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告（在某些情況下，還可能需要繳納備用預扣税），前提是：(i) 該經紀人與美國有一定的聯繫，(ii) 收益或確認書發送到美國，或 (iii) 該銷售與美國州有某些其他特定關係。

通常，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣税規則預扣的超出所得税義務的任何金額的退款。

英國税收

以下是截至本文發佈之日與支付英國石油公司債務發行人發行的債務證券的本金、利息、折扣和溢價有關的英國預扣税重大後果摘要，還包含債務證券所有權和處置對英國的重大税收後果的摘要。除非上下文另有要求，否則本摘要僅涉及債務證券的絕對受益所有人的地位，不涉及交易商等某些類別的持有人的地位。本摘要基於截至本招股説明書發佈之日英國現行的税法以及我們對國税與海關總署（HMRC）慣例的理解，以及適用的税收協定。立法、行政或司法變更可能修改本摘要中描述的税收後果，可能具有追溯效力。此外，我們無法保證英國税務及海關總署不會對本摘要中包含的税收後果提出質疑，也無法保證在受到質疑時由英國英國法院予以支持。本節是沙利文克倫威爾律師事務所的觀點。

根據英國和任何其他相關税收管轄區的法律，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下擁有這些債務證券的後果。

(B)	符合條件的私人配售還可獲得進一步的利息預扣豁免，這可能適用於債務證券的利息支付，前提是債務證券沒有或停止在認可的證券交易所上市（定義見2007年《所得税法》第1005條），並且某些其他條件得到滿足，包括由有權獲得利息的人提供證書。根據2010年《税收（國際和其他條款）法》第173條的定義，該證書需要證明該人出於真正的商業原因有實益權利獲得利息，以及其居住在符合條件的領地內。如果與英國簽訂了包含該節中規定的非歧視條款的雙重徵税安排，則該領土即為合格領土，但須另行指定。

(C)	如果債務證券的利息支付給 BP Capital UK. 有理由相信（任何由或通過其支付債務證券利息的人）是支付給支付利息時英國公司税的受益所有人，且在支付利息時應繳納英國公司税的受益所有人，前提是：英國税務及海關總署尚未下達指示，表明它有合理的理由相信很可能受益所有人不在支付利息時向英國公司繳納的税費範圍之內。

(D)	在不屬於上述 (A)、(B) 或 (C) 段範圍的所有情況下，根據適用的雙重徵税協定的減免，英國債務證券的利息將按基本税率（目前為20％）在扣除英國所得税後支付，但到期日自發行之日起不到一年的英國債務證券的利息（空頭利息）除外（以及借款此類英國債務證券在任何時候都不構成總期限為一年或更長時間的借款的一部分）。短期利息可以在不扣除的情況下支付，也無需預扣英國税款。

(E)	債務證券的付款雖然未表示為利息，但因為英國納税目的被視為利息，且不是空頭利息，也將受上述預扣税規則的約束。出於英國税收的目的，贖回債務證券時應支付的溢價可能被視為除空頭利息以外的利息。當英國債務證券以折扣價發行或可按溢價兑換時，英國預扣税不適用於該折扣或溢價的支付，前提是該折扣或溢價不構成英國税收目的的空頭利息以外的利息（僅根據2005年《所得税（貿易和其他收入）法》第381條被視為利息的折扣除外）。

(F)	構成英國債務證券收入的款項或其中的一部分來自英國，因此即使在未預扣或扣除的情況下支付，也可以通過直接評估向英國徵税。但是，英國債務證券持有人在未扣除或預扣英國税款的情況下獲得的來自英國的英國債務證券的收入通常無需通過直接評估繳納英國税，除非該證券持有人 (i) 出於英國納税目的居住在英國，或 (ii) 通過英國在英國從事貿易、職業或職業。與收入有關或英國債務證券歸因的分支機構、機構或常設機構。某些類別的代理人（例如某些經紀人和投資經理）獲得的收入有一定的豁免。

2.	BP Capital America 發行的債務證券（美國債務證券）

(A)	無論是否需要從支付的利息中預扣或扣除英國所得税，首先將取決於利息的來源。如果美國債務證券的利息沒有英國來源，則美國債務證券的利息可能為

英國對英國石油公司根據擔保來源於英國的付款的預扣税待遇尚不確定。一種觀點認為，根據擔保支付的利息應視為利息支付，根據擔保支付的本金應視為本金，因此，利息的擔保付款應受到與上文第1節所述相同的預扣税影響。但是，另一種觀點是，英國石油公司根據擔保支付的利息可能被視為年度付款，在這種情況下，他們沒有資格獲得上文第1（A）和1（B）節所述的豁免，可能需要按基本税率繳納英國預扣税，但有任何其他可用的豁免和減免。無論哪種情況，擔保下的款項的收款人均可根據上文第 1 (F) 節所述在收到這些款項後被徵收英國税款。

所有權和處置税

(A)	債務證券的持有人如果是應繳英國公司税的公司，則其持有、處置和贖回債務證券（包括部分贖回可分兩次或多次贖回的債務證券）可能需要繳納英國公司税。通常，在計算應納税所得額時，將大致根據證券持有人的法定會計處理考慮在內債務證券的所有回報和價值的波動。在計算收入時，還將考慮與債務證券的外匯收益和損失相關的價值波動。

(B)	個人債務證券持有人，如果是居住在英國或通過債務證券歸屬的分支機構或機構在英國進行交易，則在處置或贖回債務證券（包括部分贖回可分兩次或多次贖回的債務證券）時可能需要繳納英國所得税或資本利得税。税收的性質將取決於有關債務證券的條款以及相關證券持有人的特殊情況。特別是，我們敦促個人債務證券持有人酌情考慮資本利得税立法，包括適用於臨時非居民的規則、應計收入計劃和大幅折扣的證券立法，並注意根據某些條款（大幅折扣證券立法），根據特定招股説明書補充文件發行的債務證券在某些情況下可能會改變先前發行的債務證券的税收待遇。

5.	英國税務海關總署和/或向 HMRC 提供信息

債務證券持有人不妨注意，英國税務及海關總署擁有廣泛的信息收集權，包括獲取有關債務證券及其付款、收款人或有權獲得債務證券的人或任何參與有關債務證券交易的人的信息。

(A)	如果債務證券的登記保存在英國境外，則債務證券持有人如果是居住在英國境外的個人，則通常不必因其持有債務證券而繳納英國遺產税。如果在英國境內保留債務證券登記冊，則居住在英國境外的個人可能需要繳納英國遺產税。如果是，根據英國和美國之間簽訂的遺產税協議，被視為居住在美國的債務證券持有人可以免除或減少任何英國遺產税的責任。債務證券持有人應注意，儘管出於其他英國法律目的缺乏英國住所，但出於遺產税的目的，個人可能在一段時間內在英國定居。

(B)	居住在英國的債務證券持有人可能需要就其持有的債務證券繳納的遺產税。

7.	印花税和印花税儲備税

在相關的英國石油公司債務發行人贖回債務證券時，債務證券持有人通常無需繳納英國印花税或印花税儲備税。

發行債務證券不會產生英國印花税或印花税儲備税。

債務證券的轉讓或轉讓協議不會產生英國印花税或印花税儲備税的責任除非：

(i) 對於英國債務證券和美國債務證券，該證券在執行轉讓文書時附帶轉換成股票或其他證券或收購股票或其他證券的權利，或在轉讓文書執行時或在任何更早時間持有時結轉的權利：

利息權，其金額在任何程度上是參照業務或業務任何部分的業績或任何財產的價值而確定的；

利息權的金額超過資本名義金額的合理商業回報；或

要求償還超過名義資本金額且與倫敦證券交易所官方清單上所列貸款資本發放條款下一般應償還的數額（相似的名義資本）不具有合理的可比性，以及

(ii) 此外，(x) 就印花税而言，相關轉讓是通過書面工具進行的，而不是在上述清算系統中的賬面記賬，或者 (y) 就印花税儲備税而言，相關轉讓不是清算系統中持有的證券（或相關轉讓是清算系統中持有的證券，但已根據1986年《英國金融法》第97A條進行了選擇印花税儲備税（適用於相關結算系統或結算系統的相關部分）而且，僅就美國債務證券而言，英國保留了債務證券的登記冊。

如果需要繳納英國印花税或印花税儲備税，的收費率通常為轉讓對價金額或價值的0.5％。

如果我們在的出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券，按固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格。除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務適用各種條件，承銷商如果購買任何此類證券，則有義務購買發行中考慮的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以委託人身份向交易商出售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。

代理和直銷

我們可以直接或通過我們指定的代理出售證券。招股説明書補充文件將列出參與發行和銷售的任何代理商，並説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都在盡最大努力行事。

機構投資者

如果我們在招股説明書補充文件中指出，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵求購買證券的報價。在這種情況下，將在招股説明書補充文件規定的未來日期付款和交付。承銷商、交易商或代理商可以對施加限制

我們與承銷商、交易商或代理商簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括1933年《證券法》規定的負債。這些協議還可能使他們有權為款項繳款，這筆款項可能因這些負債而被要求支付。承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

做市

如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何系列的證券，各種經紀交易商可能會在債務證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，可能會出現這樣的情況：任何經紀交易商都不會開設任何系列的證券市場，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

對於未來債務證券的特定發行，沙利文和克倫威爾律師事務所可能會就紐約法律的某些事項向我們傳遞債務證券和擔保的有效性，對於Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或適用的招股説明書補充文件中提及的任何其他律師事務所的承銷商，可以就紐約法律的某些事項傳遞債務證券和擔保的有效性。對於英國法律的某些事項，我們的財政部總法律顧問可能會將債務證券和擔保的有效性移交給我們。

專家們

本招股説明書中引用的合併財務報表來自英國石油公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，以及英國石油公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如在其報告中所述，這些報告以引用方式納入此處。這種合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告編制的。

荷蘭，獨立的石油工程諮詢公司Sewell & Associates（NSAI）對截至2023年12月31日英國石油公司在美國下48區擁有的某些物業的淨探明原油、凝析油、液化天然氣和天然氣儲量進行了獨立評估。NSAI已向我們提交了描述其程序和結論的摘要信函報告，該報告的副本作為英國石油公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄15.2載於此，該報告以引用方式納入此處。

英國石油公司和英國石油資本英國公司是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。我們的許多董事和高級職員，以及本文件中提到的一些專家居住在美國境外，主要是英國。此外，儘管我們在美國擁有大量資產，但我們的大部分資產以及董事和高管的資產都位於美國境外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，美國投資者可能會覺得訴訟很困難：

在美國境內為我們或我們在美國州以外的董事和高級職員提供服務；

在美國法院或美國境外執行在美國法院對我們或這些人作出的判決；

在美國法院執行在美國境外司法管轄區的法院對我們或這些人作出的判決；以及

對我們或英國境內的人員強制執行僅基於美國聯邦證券法的民事責任，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中。

英國石油公司已與英國石油公司的董事和祕書籤訂了賠償契約，根據該契約，英國石油公司同意並確認，英國石油公司章程第137條（該條款可能會不時修改或修改）（賠償）的規定可由他們直接對英國石油公司強制執行。董事和祕書必須就任何可能引起賠償的事項或情況立即向英國石油公司發出書面通知，並允許英國石油公司（在適當的情況下）參與他們提出或威脅成為當事方的任何行動、訴訟、程序或政府或其他調查，併為其進行辯護，這些調查可能引起賠償。

BPs公司章程第137條目前規定：

在遵守公司法的規定並儘可能與公司法保持一致的前提下，公司的每位現任或前任董事、祕書或其他高管都有權獲得公司的賠償，以補償他在履行和/或履行職責和/或行使權力和/或以其他方式與其職責、權力或職務有關或與其職責、權力或職務有關的所有成本、費用、損失、支出和負債。

英國石油資本英國協會章程第51條目前規定：

(A)	在本法允許的範圍內，在不影響他本來有權獲得的任何賠償的前提下，每位現任或曾任公司董事或其他高級管理人員（公司聘請的任何人（無論是否為公司高管）除外）都應獲得並應繼續補償公司資產中產生的所有成本、費用、損失和負債他或她（不論是否與其或其他方面的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任有關）或其事務，前提是此類賠償不適用於他承擔的任何責任：

(i)

給本公司或任何關聯公司；或

(ii)

支付在刑事訴訟中處以的罰款；或

(iii)

對於不遵守任何監管性質的要求（無論如何出現），向監管機構支付一筆應付的款項，作為罰款；或

(iv)

為他被定罪的任何刑事訴訟進行辯護；或

(v)

為公司或關聯公司提起的任何民事訴訟進行辯護，在該訴訟中對他做出的判決；或

(六)

與根據以下任何條款提出的、法院拒絕向他提供救濟的任何申請有關，即：

(a)

第 144 (3) 或 (4) 條（無辜的被提名人收購股份）；或

(b)

第727條（對誠實合理行為給予救濟的一般權力）。

(B)	在第51 (A) (iv)、(v) 或 (vi) 條中，對定罪、判決或拒絕補救的提法是對已成為最終判決的提法。定罪、判決或拒絕救濟為最終決定：

(i)

如果沒有受到上訴，則在上訴期限結束時，或

(ii)

如果被上訴，則在上訴（或任何進一步的上訴）被處理時。

上訴已處理完畢：

(i)

如果已經確定並且提出任何進一步上訴的期限已經結束，或

II-1

(D)	在不影響第51（A）條或董事可能有權獲得的賠償的前提下，在本法和其他方面允許的範圍內，根據董事自行決定可能認為合適的條款和條件，董事有權作出安排，向董事提供資金，以支付他在為任何刑事或民事訴訟進行辯護時產生或將產生的支出與根據第 144 (3) 或 (4) 條提出的申請（由無辜的被提名人收購股份）有關，或第 727 條（在行為誠實和合理的情況下給予救濟的一般權力）或使董事能夠避免產生任何此類開支的一般權力。

英國石油公司受2006年《公司法》條款的約束。2006年《公司法》的以下條款規定如下：

232

保護董事免於承擔責任的條款

(1)

任何旨在免除公司董事（在任何程度上）因與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而本應承擔的責任的條款均無效。

(2)

除非允許，公司直接或間接向公司的董事或關聯公司的董事提供賠償（在任何程度上）的條款，均無效

(a)

第 233 條（提供保險），

(b)

第 234 條（符合條件的第三方賠償條款），或

(c)

第235條（符合條件的養老金計劃賠償條款）。

(3)

本節適用於任何條款，無論是包含在公司章程中還是與公司簽訂的任何合同中或其他條款。

(4)

本節中的任何內容均不妨礙公司的章程中規定以前合法處理利益衝突的條款。

233

提供保險

第 232 (2) 條（董事賠償條款無效）不妨礙公司為公司或關聯公司的董事購買和維護該小節所述任何此類責任的保險。

234

符合條件的第三方賠償條款

(1)

第 232 (2) 條（董事賠償條款無效）不適用於符合條件的第三方方賠償條款。

(2)

第三方賠償條款是指為董事對公司或關聯公司以外的人員承擔的責任提供賠償。

如果滿足以下要求，則該條款即符合第三方賠償條款。

(3)

該條款不得為-提供任何補償-

(a)

董事須支付的任何責任-

II-2

如果第 (1) 款適用的案件正由法官與陪審團一起審理，則法官在聽取證詞後，如果他確信被告（在蘇格蘭，辯護人）應根據該分節全部或部分免除其試圖對其執行的責任，則可以將案件從陪審團撤回，並立即為被告作出直接判決（在蘇格蘭，根據費用（在蘇格蘭，開支）或法官認為適當的其他條款下達豁免令）。

英國石油集團還與英國石油集團的某些高管簽訂了賠償協議，根據該安排，英國石油集團同意對相關高管的某些責任（包括法律費用）進行賠償，以補償因深水地平線事件引起的任何訴訟而對這些官員提出的索賠所產生的某些責任（包括法律費用）。

此外，英國石油公司採購並打算繼續為此類董事和高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險，在英國石油公司、其子公司和關聯實體不被允許或無法或不願以賠償方式支付的情況下，英國石油公司為此類董事和高級管理人員提供保險，但須遵守保單條款和條件。目前，該保險單中不包括任何為英國石油公司提供的實體保險。雖然辯護費用可以支付，但在董事或高級管理人員受到刑事或監管罰款或處罰或者被證明存在欺詐或不誠實行為的情況下，英國石油公司的賠償和保險均不提供保障。

BP 美國首都

《特拉華州通用公司法》第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因其擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而成為當事方的任何受到威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或訴訟所產生的實際和合理的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項這樣的公司。該法規規定，它不排除尋求賠償的根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的其他權利。

II-5

A. 該人曾經或現在是任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方，或已被威脅成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查行動，但由該人發起但未經公司董事會事先書面授權的行動（或其中的一部分）除外（a 訴訟程序）；以及

B. 該訴訟涉及該人，因為該人 (i) 是或曾經是公司或其任何直接或間接子公司（任何此類實體，即僱主公司）的董事、高級管理人員或員工，或 (ii) 在僱用公司的董事、高級管理人員或僱員期間，應僱用公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利有關的服務計劃；以及

C. 該人遵守了適用的州公司法規定的賠償行為標準，例如，截至本章程通過之日，特拉華州通用公司法第 145 條中規定的，其行為方式有理由認為屬於僱主公司賦予他或她的權限範圍。

第 6.2 節。賠償範圍。在不時生效的適用法律允許的最大範圍內，根據本第六條給予的賠償應針對受保人在訴訟中合理產生的所有責任、損失和費用，包括合理的律師費。

第 6.3 節。預付費用。在任何訴訟中及其最終處置之前，在適用法律不禁止的最大範圍內，公司將支付受保人產生的費用（包括合理的律師費），但是，只有在滿足以下條件的情況下，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用：

答：受保人以書面形式向公司申明，該人遵守了第 6.1.C 節中引用的賠償行為標準，如果最終確定受保人無權根據本第六條或其他條款獲得賠償，則同意償還所有預付款；以及

B. 如果 (i) 受保人拒絕公司的聯合法律代理提議或 (ii) 公司不提供聯合法律代理，則作為根據本第 6.3 節支付任何律師費的條件，受保人聘用的律師必須是公司合理接受的，並向受保人發出同樣的書面通知。

第 6.4 節。索賠和要求行動。如果受保人根據本第六條向公司提出書面要求，要求賠償或預付費用，並且在公司收到要求後的三十（30）天內未全額支付索賠，則受保人可以起訴公司，要求收回此類要求的未付金額（要求訴訟）。如果要求訴訟全部或部分成功，則受保人將有權收回在起訴要求訴訟時產生的合理費用，包括因此產生的合理律師費。在任何此類要求訴訟中，公司都有責任證明受保人無權根據本第六條和適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。

第 6.5 節。權利的非排他性。除第 6.6 節的限制外，本第 VI 條賦予任何受保人的權利應：(i) 不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本法律、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利；(ii) 繼續適用於已停止擔任董事的人董事、高級管理人員或僱員；以及 (iii) 為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。

II-6

第 6.6 節。其他來源。公司賠償或向任何受保人預付費用的義務（如果有）應減少該受保人可能向另一家僱主公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的此類費用和開支的補償或預付費用。

第 6.7 節。修正或廢除。對本第六條前述條款的任何廢除或修改均不對任何受保人在此類廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第 6.8 節。採取行動的權力。特此授權英國石油美國公司或英國石油公司 p.l.c. 的繼任主要美國子公司的高級法律官（高級法律官員）的高級法律官員（高級法律官員）或此類指定人員在法律允許的最大範圍內以公司的名義和代表公司採取一切行動，批准、執行和交付任何必要的文件、文書或付款，為了實施和執行本第六條規定的賠償條款以及，可取或適當將此類賠償的所有費用和支出直接分配給公司。公司所有賠償事例和結果的記錄將由高級法務官或此類人員的指定人員代表公司保存。

第 6.9 節。額外賠償。儘管本第六條中有任何相反的規定，前提是截至本章程通過之日，公司的現任或前任董事或高級管理人員在辯護特拉華州通用公司法第 145 節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟中成功辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，應賠償該人在實際和合理地產生的費用（包括律師費）與之連接。本第 6.9 節中提及的高級職員是指通過董事會行動當選為公司高級職員的任何人，應包括但不限於本章程第 IV 條中提及的高級管理人員。

第 6.10 節。其他賠償和預付費用。本第六條不限制公司在法律允許的範圍和方式下，在適當的公司行動授權下，向受保人以外的人提供賠償和預付費用的權利。

II-7


展覽數字				展品描述

1.1				有擔保債務證券的購買協議表格

4.1				BP Capital Markets America Inc.、BP p.l.c. 和紐約銀行梅隆信託公司（作為北美摩根大通銀行的繼任者）簽訂的契約，日期截止到2003年6月4日（參考 2003 年 11 月 3 日提交的 F-3 表格上的 BP 註冊聲明（文件編號 333-110203， 333-110203-01, 333-110203-02, 333-110203-03和 333-110203-04))

4.2				英國石油資本市場有限責任公司、英國石油公司和紐約銀行梅隆信託公司（作為北美摩根大通銀行的繼任者）簽訂的契約，日期截至 2002 年 3 月 8 日（參考英國石油公司於 2002 年 3 月 26 日提交的 6K 表格報告（文件編號 001062062）納入）我們將應美國證券交易委員會的要求，提供與我們的其他長期債務工具相關的信託契約和文書的副本。

4.3				BP Capital Markets America Inc. 的債務證券形式及相關擔保（包含在附錄4.1中）

4.4				英國石油資本市場有限責任公司的債務證券形式及相關擔保（包含在附錄4.2中）

5.1				管理顧問Treasury對英國石油資本市場有限責任公司的擔保債務證券的有效性以及對英國法律某些事項的擔保的意見。

5.2				英國石油公司、英國石油資本市場美國公司和英國石油資本市場有限責任公司的法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所就擔保債務證券對紐約法律某些事項的有效性發表的意見。

8.1				英國石油公司、英國石油資本市場美國公司和英國石油資本市場有限責任公司的英國税務顧問沙利文和克倫威爾律師事務所對某些英國税收問題的看法。

8.2				英國石油公司、英國石油資本市場美國公司和英國石油資本市場有限責任公司的美國税務顧問沙利文和克倫威爾律師事務所對某些美國税收問題的看法。

22				擔保證券發行人名單。

23.1				經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。

23.2				荷蘭、Sewell & Associates的同意。

23.3				管理顧問/財政部的同意（包含在上述附錄5.1中）。

23.4				英國石油公司、英國石油公司、英國石油資本市場美國公司和英國石油資本市場有限責任公司的法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所的同意（包含在上文附錄5.2、8.1和8.2中）。

24.1				英國石油公司某些高級職員和董事以及英國石油公司在美國的授權代表的授權委託書（作為本文簽名頁的一部分）。

24.2				英國石油資本市場美國公司某些高管和董事的授權書（包含在本文簽名頁中）。

24.3				英國石油資本市場有限責任公司某些高管和董事以及英國石油資本市場有限責任公司在美國的授權代表的授權委託書（包含在本文簽名頁中）。

II-8


展覽數字				展品描述

25.1				關於截至2003年6月4日英國石油資本市場美國公司契約的T-1表格中紐約銀行梅隆信託公司（作為北美摩根大通銀行的繼任者）作為受託人的資格聲明。

25.2				截至2002年3月8日，紐約銀行梅隆信託公司（作為北美摩根大通銀行的繼任者）在T-1表格中關於英國石油資本市場 p.l.c. 契約的受託人資格聲明。

107				申請費表。

第 10 項。承諾

下列簽名的每位註冊人（均為註冊人，共同為註冊人）特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案；

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中註冊計算費用表中列出的最高總報價有效的註冊聲明；

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是提供了，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用根據第 424 (b) 條提交的説明書，是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為初次發行此類證券善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

在任何延遲發行開始或持續發行期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以納入20-F表第8.A項要求的任何財務報表。無需提供 1933 年《證券法》第 10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息， 提供的註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中納入本第 (4) 款所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的發佈日期一樣有效。

II-9

儘管如此，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入的定期報告中包含1933年《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案，以包括此類財務報表和信息在註冊聲明中。

(5)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 1933 應被視為的一部分，幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或發行中第一份證券銷售合同的日期（以較早者為準）中招股説明書。正如規則430B所規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 但是，提供了，對於銷售合同時間早於生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(6)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，在根據本註冊聲明向下簽名的註冊人進行首次證券發行時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的相關注冊人將成為賣方買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii)

由下列簽署的註冊人或其代表編寫的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽署的註冊人使用或提及的；

(iii)

與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含以下簽名註冊人或代表下述註冊人提供的有關註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(7)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份BP 年度報告（以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），均應視為註冊聲明中以引用方式納入的每份員工福利計劃年度報告與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為是其最初的善意發行。

II-10

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券向註冊人提出賠償申請（註冊人支付的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非有這樣的看法其律師已根據控制先例解決此事，提交給具有適當管轄權的法院問題是它的這種賠償是否違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將由該問題的最終裁決管轄。

II-11


展覽數字				展品描述

1.1				有擔保債務證券的購買協議表格

4.1				契約，截至 2003 年 6 月 4 日 4 日，由英國石油資本市場美國公司、英國石油公司和紐約銀行梅隆信託公司（作為北美摩根大通銀行的繼任者）簽訂的（參考英國石油公司於 2003 年 11 月 3 日提交的 F-3 表格註冊聲明（文件編號 333-110203）納入， 333-110203-01, 333-110203-02, 333-110203-03和 333-110203-04))

4.2				英國石油資本市場有限責任公司、英國石油公司和紐約銀行梅隆信託公司（作為北美摩根大通銀行的繼任者）簽訂的契約，日期截至 2002 年 3 月 8 日 8 日（參考英國石油公司於 2002 年 3 月 26 日提交的 6K 表報告（文件編號 001062062）納入其中）我們將應證券交易委員會的要求，提供與我們的其他長期債務工具相關的信託契約和文書的副本。

4.3				BP Capital Markets America Inc. 的債務證券形式及相關擔保（包含在附錄4.1中）

4.4				英國石油資本市場有限責任公司的債務證券形式及相關擔保（包含在附錄4.2中）

5.1				管理顧問Treasury對英國石油資本市場有限責任公司的擔保債務證券的有效性以及對英國法律某些事項的擔保的意見。

5.2				英國石油公司、英國石油資本市場美國公司和英國石油資本市場有限責任公司的法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所就擔保債務證券在紐約法律某些事項上的有效性發表的意見。

8.1				英國石油公司、英國石油資本市場美國公司和英國石油資本市場有限責任公司的英國税務顧問沙利文和克倫威爾律師事務所對某些英國税收問題的看法。

8.2				英國石油公司、英國石油資本市場美國公司和英國石油資本市場有限責任公司的美國税務顧問沙利文和克倫威爾律師事務所對某些美國税收問題的看法。

22				擔保證券發行人名單。

23.1				經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。

23.2				荷蘭、Sewell & Associates的同意。

23.3				管理顧問/財政部的同意（包含在上述附錄5.1中）。

23.4				英國石油公司、英國石油資本市場美國公司和英國石油資本市場有限責任公司的法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所的同意（包含在上文附錄5.2、8.1和8.2中）。

24.1				英國石油公司某些高級職員和董事以及英國石油公司在美國的授權代表的授權委託書（作為本文簽名頁的一部分）。

24.2				英國石油資本市場美國公司某些高管和董事的授權書（包含在本文簽名頁中）。

24.3				英國石油資本市場有限責任公司某些高管和董事以及英國石油資本市場有限責任公司在美國的授權代表的授權書（包含在本文簽名頁中）。

25.1				美國紐約銀行梅隆信託公司（作為北美摩根大通銀行的繼任者）在截至2003年6月4日的英國石油資本市場美國公司契約的T-1表格上發表的受託人資格聲明。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命了凱瑟琳·安妮湯姆森、卡洛斯·德拉佩尼亞和加里·阿德曼斯（他們每個人都有單獨行動的全部權力）的真實和合法事實上的律師和代理人，擁有完整和幾種替代權，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之有關的所有文件一起提交給美國證券交易委員會，批准上述內容事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述內容事實上的律師而代理人或其中的任何一方，或其替代者，都可能合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員於2024年3月12日以的身份在下方簽署。


簽名		標題

/s/ Helge Lund Helge Lund		非執行主席

/s/ Murray Auchincloss 默裏·奧欽克洛斯		執行董事、集團首席執行官（首席執行官）

/s/ 凱瑟琳·安妮·湯姆森凱瑟琳安妮湯姆森		執行董事、首席財務官（首席財務和會計官）

/s/ 阿曼達·布蘭克夫人阿曼達·布蘭克夫人		非執行董事

/s/ 帕梅拉·戴利帕梅拉·戴利		非執行董事

/s/ Melody Meyer 梅洛迪·邁耶		非執行董事

/s/ 圖沙爾·莫扎裏亞圖沙爾·莫扎裏亞		非執行董事

/s/ Hina Nagarajan Hina Nagarajan		非執行董事

/s/ Satish Pai Satish Pai		非執行董事

/s/ Paula Rosput Reynolds 寶拉·羅斯普特·雷諾茲		獨立董事

/s/ 凱倫·理查森凱倫·理查森		非執行董事董事


簽名		標題

/s/ 安德魯·邁克爾專區安德魯邁克爾專區		董事（副總裁兼首席財務官）

/s/ Chihea Rucia Pei Chihea Rucia Pei		董事

/s/ Jared Ethan Houge 賈裏德·伊桑·豪格		董事

/s/ 約翰·麥克尼爾·傑克遜約翰·麥克尼爾·傑克遜		董事（首席執行官）

/s/ 尼古拉斯·格蘭特·斯特爾尼古拉斯·格蘭特·斯特爾		董事（副總裁兼首席會計官）


簽名		標題

/s/ 傑恩·安吉拉·霍奇森傑恩·安吉拉·霍奇森		董事

/s/ Gary Admans 加里·阿德曼斯		董事

/s/ 卡洛斯·德拉佩尼亞卡洛斯·德拉佩尼亞		董事（首席執行官、首席財務官和首席會計官）

/s/ 漢斯·博阿斯漢斯·博阿斯		管理法律顧問（美國授權代表）


證券交易委員會註冊費	(1	)
印刷和雕刻費用	90,000
法律費用和開支	600,000
會計費用和開支	500,000
評級機構費用	600,000
受託人的費用和開支	150,000

總計	1,940,000


BP p.l.c.

來自：		/s/ Ben J.S. Mathews
姓名：		Ben J.S. Mathews
標題：		公司祕書


BP 資本市場美國公司

來自：		/s/ Anh Thu Dang
姓名：		Anh Thu Dang
標題：		副總統


邁克爾·索索，Esq。集團總法律顧問 BP p.l.c. 1 聖詹姆斯廣場倫敦 SW1Y 4PD，英格蘭 (011) 44 20-7496-4000		約翰·霍斯菲爾德-布拉德伯裏，Esq。沙利文和克倫威爾律師事務所 1 條新的 Fetter Lane 倫敦 EC4A 1AN，英格蘭 (011) 44 20-7959-8900


簽名		標題

/s/ 約翰爵士 Sawers 約翰·索爾斯爵士		非執行董事

/s/ 約翰內斯·泰森約翰內斯·泰森		非執行董事

/s/ 漢斯·博阿斯漢斯·博阿斯		管理法律顧問（美國授權代表）


BP 資本市場 p.l.c.

來自：		/s/ Gary Admans
姓名：		加里·阿德曼斯
標題：		董事

目錄

目錄

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