EX-10

本遣散費/控制權變更政策(“政策”)由西聯匯款公司(一家特拉華州公司(“西聯匯款”))維持，以使西聯匯款能夠在其合資格高管在控制權變更後24個月內非自願終止受僱於本公司的情況下，或在管理層變更的情況下，非自願終止其受僱的情況下，或在合資格高管有充分理由的情況下，向其合資格高管提供一種形式的收入保障。

本政策應構成經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(1)節所指的“福利計劃”，並應以與該意圖一致的方式解釋。

本政策最初於2006年9月29日(“生效日期”)開始實施。該政策自2023年5月1日起修訂和重述。

基本工資是指符合資格的高管自離職之日起在每個定期計劃的發薪日支付的基本現金薪酬的當前年化比率，包括為公司福利計劃目的扣除的任何税前繳費。基本工資不應包括應税或免税的附帶福利或獎勵、假期、績效獎勵、獎金、佣金或其他激勵性工資、臨時津貼或不是在每個正常發薪日支付的任何付款，無論此類付款的性質如何。儘管如上所述，如果符合資格的高管的基本工資在有權因充分理由而終止的情況下減少，基本工資應為在降低基本工資產生充分理由之前生效的基本現金補償的年化比率。

原因是指符合資格的高管故意並持續未能切實履行公司指派的職責(因殘疾而導致的失敗除外)、符合資格的高管故意從事可證明對公司造成損害的行為(金錢上或其他方面)、任何不誠實的行為、重罪、符合資格的高管繼續未能達到業績標準、符合資格的高管違反包括行為準則在內的公司政策、符合資格的高管過度缺席或符合資格的高管嚴重違反任何法定或普通法中對公司忠誠的義務。

(a)

任何個人、實體或團體(“個人”)，包括交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何“個人”，獲得根據交易法頒佈的規則13d-3所指的實益所有權35%或以上(I)西聯匯款當時已發行的普通股(“未償還普通股”)

或(Ii)西聯匯款當時一般有權在董事選舉中投票的未償還證券的合併投票權(“未償還投票證券”)；但不包括：(A)直接從西聯匯款進行的任何收購(不包括因行使、轉換或交換特權而產生的任何收購，除非如此行使、轉換或交換的證券是直接從西聯匯款獲得的)；(B)西聯匯款進行的任何收購；(C)由西聯匯款或由西聯匯款或西聯匯款控制的任何公司贊助或維持的員工福利計劃(或相關信託)進行的任何收購；或(D)任何公司根據符合本定義第(C)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易進行的任何收購；此外，就(B)條而言，如任何人(西聯匯款或由西聯匯款或西聯匯款控制的任何公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)除外)因西聯匯款的收購而成為35%或以上的未償還普通股或35%或以上的未償還表決證券的實益擁有人，而該人在西聯匯款收購後，須成為任何額外的未償還普通股或任何額外的未償還表決證券的實益擁有人，而該等實益擁有權已予公佈，則該額外的實益擁有權應構成控制權的變更；

（b）在任何24個月期間內，自委員會通過本政策之日起，組成董事會的個人停止任職。（“現任董事會”），構成該現任董事會的至少過半數；但在委員會通過本政策之日之後成為西聯匯款董事的任何個人，其選舉或由西聯匯款股東提名選舉，董事會會議應當被視為董事會成員；並且進一步提供，由於董事會以外的其他人實際或威脅的招攬，最初當選為西聯匯款董事的任何個人，以反對任何其他人就選舉進行的招攬，董事會以外的任何人士或代表董事會以外的任何人士罷免董事，或任何其他實際或威脅徵求委託書或同意，不得被視為現任董事會成員；

（c）完成重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置西聯匯款的全部或幾乎全部資產，（a）公司交易；但是，不包括公司交易，根據該交易，（i）所有或幾乎所有的個人或實體分別是實益所有人，在公司交易之前，已發行普通股和已發行表決權證券將分別直接或間接實益擁有超過50%的已發行普通股，以及因該公司交易而產生的有權在公司董事選舉（視情況而定）中普遍投票的未發行證券的合併投票權（包括但不限於，因該交易而直接或間接擁有西聯匯款或西聯匯款全部或絕大部分資產的公司）（ii）沒有人在公司交易之前擁有的流通普通股和流通表決權證券的比例基本相同，（西聯匯款除外；西聯匯款或西聯匯款控制的任何公司贊助或維持的任何僱員福利計劃（或相關信託）；該公司交易產生的公司；或直接或間接實益擁有35%或以上的流通普通股或

未行使表決權證券（視情況而定）將分別直接或間接實益擁有35%或以上，（三）因該公司交易而產生的公司普通股流通股，或該公司在董事選舉中有權普遍投票的已發行證券的合併投票權，以及（三）董事會成員的個人將至少構成該公司交易產生的公司董事會成員的大多數；或

公司是指西聯匯款，包括其擁有或控制50%以上的子公司或任何繼承人（無論直接或間接，通過購買、合併、合併、重組或其他方式，包括但不限於因控制權變更而產生的任何繼承人）西聯匯款的幾乎所有業務或資產，但就第16條而言，控制權變更的定義，及其他條文（如上下文所需），公司指西聯匯款或任何該等繼承人。

殘疾是指合資格行政人員由於身體或精神狀況而無法實質性履行其職責和責任：（i）該合資格行政人員有權享受公司長期殘疾計劃（其受保）的福利，或（如果委員會認為相關）根據當地法律規定的任何殘疾權利，或（ii）如果該合資格管理人員不符合根據本公司贊助的任何計劃享受長期殘疾福利的資格，則根據委員會的決定，如果合資格行政人員符合資格，則該等合資格行政人員有權享有本公司長期傷殘計劃項下的福利。

合資格管理人員是指1）根據《交易法》第16條被西聯匯款指定為內幕人士且是西聯匯款的首席執行官，2）西聯匯款的高級管理人員，且（根據公司的決定）在其終止日期或控制權變更日期（以較早者為準）直接向首席執行官報告的個人，或3）由委員會全權酌情選擇參與政策。

充分理由是指下列任何一種或多種情況：(I)公司採取行動，導致合格高管在公司的頭銜或職位大幅減少；(Ii)合格高管的基本工資或獎金機會減少；或(Iii)公司採取行動，要求合格高管在未經合格高管同意的情況下，將通勤里程增加50英里以上。合資格行政人員在知悉上一句所述的一項或多項行動或不作為後30天內，須將有關行動(S)或不作為(S)的書面通知(“充分理由通知”)送交本公司。公司應在充分理由通知送達後30天內糾正特定行動(S)或不作為(S)。如果本公司採取了補救措施，則充分理由通知將被視為撤銷，並且沒有進一步的效力和效力。如果導致正當理由通知的行為(S)或不作為(S)未被治癒，將在治療期結束後30天內終止。

遣散期是指(A)就西聯匯款的行政總裁而言，指自行政總裁離職日期起計的連續18個月期間，或如屬第5(B)條所指的合資格解僱理由而離職，則指自行政總裁離職日期起計的連續36個月期間；及(B)就所有其他合資格行政人員而言，如合資格行政人員因第5(A)條所指的合資格解僱理由而離職，則自該行政總裁離職之日起計的連續12個月期間。如果符合資格的高管離職是由於第5(B)條規定的符合資格的離職原因，則自該合格高管離職之日起計的連續24個月期間。

終止日期是指符合條件的高管因第5節規定的原因終止受僱於公司的日期。

所有合資格行政人員在開始僱用時，或在稍後被指定為合資格行政人員時，均有資格根據本政策的條款領取福利。

(b)

在控制權發生或發生後及在控制權發生變動當日起計的24個月期間內，（i）本公司採取行動，非自願終止合資格行政人員在本公司的僱傭，但不包括因去世而離職，殘疾或因原因或（ii）合資格行政人員有充分理由自願離職。

如果合資格的管理人員受僱於西聯匯款的任何子公司或附屬公司，則合資格的管理人員在因本第5條規定的合資格的終止原因而離職時，無權享受本政策項下的任何福利（根據經修訂的《國內税收法典》（“法典”）第414（b）或（c）條確定，但以50%的所有權水平取代其中80%的所有權水平）在他或她終止受僱於該合資格行政人員的公司後立即終止僱用。

不符合條件的終止原因是合資格管理人員離職或離開本公司的任何原因，但不屬於第5條所述的符合條件的終止原因。

7. 離職和控制權變更利益。第7條的規定受但不限於本協議第9條的規定。

（a）終止後付款。根據本政策的其餘條款（包括但不限於第9條），如果合資格管理人員在本公司的僱傭因第5條規定的任何原因而在生效日期後終止，本公司應根據第10條向合資格管理人員支付以下金額：

如果合資格管理人員因第5（a）條所述的合資格終止僱用原因而終止與公司的僱傭關係，則西聯匯款首席執行官的金額等於1.5，任何其他合資格管理人員的金額等於1.0，乘以合資格管理人員在終止日期發生的年度的基本工資。

儘管有上述規定，如合資格行政人員在終止日期已受僱於本公司6個月或以下，則根據本款前述規定應支付的遣散費數額應減至等於.5乘以合資格行政人員的基本工資的數額。

如果合資格管理人員因第5（b）條所述的合資格終止與公司的僱傭關係，等於2乘以（1）合資格行政人員基本工資的100%和（2）合資格行政人員基本工資的百分比，該百分比是根據公司高級行政人員年度獎勵計劃為合資格行政人員設立的目標獎金的目標（或當時適用於合資格行政人員的花紅計劃）。如果在根據本第7（a）（i）（B）款支付金額時，合資格管理人員在終止日期發生的年度的目標獎金尚未確定，則該金額應使用合資格管理人員在緊接上一年度的年度目標獎金計算，或者，如果合資格管理人員沒有該年度目標獎金，由委員會決定，為情況類似的合資格行政人員設立的上一年度目標獎金。(The在本第7（a）（i）（B）款中提及合資格行政人員在終止日期發生的年度的目標獎金，僅為計算合資格行政人員的遣散費，並且不得給予執行人員任何權利，在終止日期發生的年度根據公司的高級執行人員年度獎勵計劃獲得支付金額，（或當時適用於合資格行政人員的獎金計劃）。

（二）終止年度按比例分配的獎金。在委員會證明終止日期發生當年的適用業績目標已經實現的前提下，按比例計算的金額等於（A）根據本公司的高級管理人員年度獎勵計劃可支付給合資格管理人員的獎金的乘積（或當時適用於合資格行政人員的獎金計劃）在終止日期發生的年度根據實際公司、地區、部門，

（B）合資格行政人員於該年內直至終止日期（包括終止日期）受僱於本公司的日數與365的比率。個別績效目標的實現情況將由委員會全權決定。

（b）持續的福利覆蓋。如果符合資格的管理人員在公司的僱傭關係因第5條規定的任何原因終止，則符合資格的管理人員及其合格家屬應有機會根據1986年《綜合預算協調法》選擇繼續的團體醫療保險，（“COBRA”）對於受COBRA約束的所有團體健康計劃，合資格行政人員及其家屬在緊接該計劃之前已參與，終止本公司須向合資格行政人員支付一筆金額相等於下列金額的額外離職福利：

如果首席執行官在終止合同之日已為自己加上一名或多名受養人蔘加公司贊助的團體醫療或牙科計劃的保險，首席執行官則為18，000美元；如果首席執行官參加了僅限保險，則為9，000美元，

所有其他合資格的管理人員，如果他們在西聯匯款工作超過6個月，並且在終止之日為自己和一個或多個受撫養人蔘加保險，則為12，000美元，或者如果他們參加保險，則為6，000美元，或者

所有其他合資格的管理人員，如果他們已經在西聯匯款工作6個月或更少，並且在終止之日為自己和一個或多個受撫養人蔘加保險，則為6，000美元，或者如果他們參加了保險，則為3，000美元，如果他們參加了保險，

由公司自行決定（“健康保險補貼”）。如合資格行政人員在終止服務當日未參加本公司贊助的團體醫療或牙科計劃，將不會獲得健康保險補貼。醫療保險補貼應構成合資格行政人員的應納税所得，並應按照第10條一次性支付。

在終止日期後，合資格管理人員無權獲得任何額外津貼。在COBRA允許的範圍內，符合資格的行政人員根據本款繼續提供的團體健康保險應在符合資格的行政人員有資格根據隨後的僱主福利計劃獲得此類福利之日起終止。根據本政策領取離職福利的合資格管理人員沒有資格繼續向公司的合資格退休計劃或非合資格遞延補償計劃供款。

根據西聯匯款公司2015年長期激勵計劃（或後續計劃）（以下簡稱“LTIP”）授予在授予獎勵之日為合資格管理人員的個人的獎勵將按比例分配，如果合資格管理人員與公司的僱傭關係因第5（a）節中所述的合資格終止原因而終止。這種按比例分配的獎勵，

根據適用的授標協議按授標基準計算。於2023年5月1日之前授出的獎勵將繼續受授出時有效的政策條款所規限。

對於根據長期獎勵計劃授予在授予獎勵之日為合資格管理人員的個人的獎勵，如果該合資格管理人員在控制權變更生效日期起計的24個月期間內因第5（b）條所述的合資格終止其在本公司的僱傭關係，則根據合資格行政人員的繼續受僱和時間的推移，（不論本公司或合資格行政人員是否已達致任何指定的表現目標）（“時間歸屬獎”），並由合資格行政人員持有（包括但不限於授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵），於合資格行政人員終止日期起全部歸屬及可行使或支付，而該等結算或支付的時間須受適用授標協議的條款規管。如本款適用，授予合資格行政人員（當合資格行政人員時）的非合資格股票期權及股票增值權應在以下兩者中較遲者行使：（1）適用授標協議所指明的日期或（2）合資格行政人員的離職期結束（或，如較早者，則為授標原期屆滿），但不得在其後行使。儘管有上述規定，如合資格行政人員終止僱傭時，合資格行政人員已符合長期獎勵計劃下的適用年齡或年齡及服務要求，根據本第7條（c）（ii）項授予的所有不合格股票期權和股票增值權，應按照其條款行使，直至（A）項中較早者為止。合資格行政人員終止日期或合資格行政人員離職期結束後兩年的日期（如獎勵是在合資格行政人員期間授予的），以較遲者為準，或（B）獎勵的原期限屆滿。

對於根據長期獎勵計劃授予在授予獎勵之日為合資格管理人員的個人的獎勵，如果該合資格管理人員在控制權變更生效日期起計的24個月期間內因第5（b）條所述的合資格終止其在本公司的僱傭關係，則有資格完全歸屬，且可行使或支付的獎勵須視乎特定績效目標的達成而定）由合資格行政人員持有的績效補助金（“績效補助金”），應於合資格行政人員終止日期根據以下兩者中的較大者完全歸屬，並可行使或支付，由委員會根據截至終止日期的業績自行決定估計和確定，或2）適用授標協議中定義的目標業績，該等結算或付款的時間由適用的授標協議的條款管轄。

㈢獎勵協議。儘管政策中有任何相反的規定，在裁決規定的待遇比政策中規定的待遇更優惠的情況下，裁決協議的條款應適用。

（d）法律費用。在控制權變更之日或之後發生的終止日期生效，如果在用盡本協議第19條規定的行政補救措施後，合資格管理人員就因保單項下的利益索賠而產生的損害賠償或其他救濟提起訴訟，並且因此，無論是通過判決或和解，如合資格行政人員有權獲得比該訴訟前更高的利益，則本公司應償還合資格行政人員就該訴訟所招致的合理法律費用及相關開支。任何該等補償應在訴訟解決後儘快支付，無論如何不得遲於該等訴訟解決發生的歷年下一歷年的3月15日。

（a）如果確定本公司向合資格行政人員或代表合資格行政人員提供的任何付款或福利，（任何此類付款或利益在本條中稱為“付款”）將受法典第4999條徵收的消費税，或合資格行政人員就此類消費税產生任何利息或罰款（該消費税，連同任何該等利息和罰款，在此統稱為“消費税”），則向該合資格行政人員支付的款項應減少至比將產生任何消費税的最小數額少一美元的數額，如果這樣的削減將為符合資格的行政人員提供更大的税後淨金額（在考慮到聯邦、州、地方和社會保障税後）。任何減少將按以下順序發生：（i）減少現金付款；（ii）取消加速歸屬股權獎勵；及（iii）減少其他僱員福利。倘合資格行政人員股權獎勵之現金付款減少或加速補償歸屬將予減少，（i）如屬現金，則現金付款減少應按逆時間順序作出，最早付款應先減少；及（ii）如屬股權，則加速歸屬應按授出日期的逆序取消。

（b）本節要求作出的所有決定均應由公司在控制權變更生效日前一天為一般審計目的而聘請的獨立註冊會計師事務所（以下簡稱“會計師事務所”）作出。如果會計師事務所擔任影響控制權變更的個人、單位或團體的會計師或審計師，公司應指定另一家在國家認可的獨立註冊會計師事務所（該會計師事務所以下簡稱會計師事務所）進行本協議要求的確定。會計師事務所應在合資格管理人員的付款權被觸發之日（如果公司或合資格管理人員當時要求）後十五（15）個日曆日內或公司與合資格管理人員商定的其他時間內，向公司和合資格管理人員提供其計算結果以及詳細的證明文件。會計師事務所的一切費用和費用由公司單獨承擔。如會計師事務所確定合資格行政人員無須繳納消費税，則應向合資格行政人員提供不徵收消費税的書面意見。會計師事務所作出的任何善意決定均對公司和合資格管理人員具有約束力。

根據本政策提供離職福利的條件是合資格行政人員及時簽署協議和解除（以公司滿意的形式），其中包括限制性契約和全面解除所有索賠。在本協議和釋放中，合資格執行人將被要求免除公司及其董事、高級職員、僱員和代理人的任何和所有索賠，合資格執行人可能對他們有任何索賠，包括但不限於任何合同，侵權，工資和小時索賠，以及根據第七章，ADEA，ADA，ERISA，和其他聯邦，州，地方或外國法律的任何索賠。根據本協議和發佈，合資格管理人員還必須同意不向任何公司客户招攬與公司提供的任何業務類似的業務，不建議任何實體取消或限制其與公司的業務，不招募、招攬或鼓勵任何員工離開公司，不履行與合資格行政人員為公司履行的相同或實質上相同的職能或工作職責，從事與公司業務活動相競爭的任何商業企業，在適用法律允許的範圍內，不得泄露公司的任何商業祕密或機密信息，不得以任何方式誹謗公司或其員工。這些義務是合資格管理人員在受僱於公司時可能已簽署的任何其他非邀約、非競爭、非披露或保密協議的補充。

協議和發佈或本公司與合格高管的其他協議中包含的任何內容都不旨在限制合格高管的以下能力：(I)向證券交易委員會、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全和健康管理局、司法部、國會、任何監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)報告可能違反法律或法規的行為，或向其提出指控或申訴；(Ii)與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序；包括在沒有通知公司的情況下提供文件或其他信息，或(Iii)根據適用的美國聯邦法律，(A)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，或(B)在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是備案文件是密封的，不能公開披露。

在本公司收到合資格行政人員的全面籤立協議和發佈之日之後的第八天之前，不會根據本政策開始任何離職福利。

(A)根據本政策第7(A)條支付給符合本政策第7(A)條規定的合格高管的離職福利，應在本協議簽署之日起30天內一次性支付，且完全有效且不可撤銷(但在任何情況下不得晚於終止日期後60天)。根據本政策第7(A)(Ii)條因第5條下的合格離職原因離職而根據本政策第7(A)(Ii)條支付給合格高管的該年度的獎金，應在根據公司的高級管理人員年度激勵計劃(或適用於該合格高管該年度的其他獎金計劃)向其他高管支付獎金的同時，一次性現金支付給該合格高管(但無論如何不遲於緊接業績年度之後的3月15日)。現金支付

本政策第7(B)款中提及的費用應在本協議簽署之日起30天內一次性付清，且完全有效且不可撤銷(但無論如何不得晚於終止日期後60天)。

（b）如果合資格的管理人員在符合資格享受離職福利後，但在簽署協議和解除之前去世，則其遺產或代表不得簽署協議和解除，並且根據本政策將不會支付離職福利。所有付款將扣除與税款、抵銷或其他債務有關的預扣金額。

(c)

與其他計劃的協調。如果根據本保單支付的金額被視為替代構成《法典》第409A條規定的不合格遞延補償的其他遣散費和福利，則管轄其他遣散費和福利的其他協議應控制根據本保單提供的福利的支付時間和形式，以符合《法典》第409A條的要求。

（a）不重複利益。本公司可酌情決定並在適用法律允許的範圍內，以本保單下的任何其他離職、終止服務、終止酬金、不競爭承諾補償等方式抵銷合資格高管離職福利。（不論在僱傭期內或終止後支付），或公司應付給合資格行政人員的類似福利或金額，包括，但不限於根據任何要約書、僱傭協議或其他個人合同安排支付的任何金額，根據聯邦、州或當地工人通知或辦公室關閉要求支付的金額，或法定遣散費或因任何通知期而支付的款項（包括但不限於代通知或在合資格行政人員被解除進一步職務期間支付的款項），僱傭協議或其他個人合同安排，或根據任何國家或其政治分區的法律。

（b）補償和財產。在遵守守則第409A條的情況下，本公司還可以酌情決定並在適用法律允許的範圍內，將未歸還財產的價值和合資格行政人員欠公司的任何金額抵銷合資格行政人員在本保單下的離職福利。根據本第11（b）條進行的任何抵銷的全部金額在任何應課税年度不得超過$5，000，並且抵銷的金額應與合資格管理人員本來應支付的金額相同。

（c）多付了點錢。公司可根據本政策收回向合資格行政人員或合資格行政人員遺產支付的任何超額支付的離職福利，或在適用法律允許的範圍內，將向合資格行政人員支付的任何其他超額支付的補償或本公司欠合資格行政人員或合資格行政人員遺產的其他金額。

公司應代表符合本政策規定的離職福利的合資格行政人員支付公司選擇的再就業公司收取的所有合理費用和成本，

提供外展服務。任何轉介服務的範圍將由本公司自行決定。在任何情況下，任何合資格的行政人員都沒有資格獲得現金支付或任何其他福利來代替再就業服務。

根據本第12條提供的任何再就業服務必須在終止日期發生的歷年後的第二個歷年的12月31日之前提供給合格僱員。

倘合資格行政人員於離職期開始前或內獲本公司重新聘用，或於離職期內以任何身份為本公司提供服務，（包括但不限於作為向本公司提供任何服務的任何企業的僱員或承包商，但不包括在以下情況下不為公司提供服務的個人—全職的基礎上或誰也提供服務的實體是不相關的西聯公司或其子公司或附屬公司，在任何一種情況下，由西聯匯款公司僱員福利委員會全權決定並以書面形式記錄），與先前終止有關的任何應支付的離職福利將立即停止支付，並且根據本保單不再支付該等離職福利。此外，合資格行政人員將須按比例向本公司償還合資格行政人員在重新聘用或以其他方式開始服務之前所收取的遣散費（見上文第7條）。償還遣散費是任何此類重新僱用或開始服務的條件，必須在此之前償還。按比例支付的金額將根據合資格行政人員重新聘用（或其他開始服務）的生效日期至合資格行政人員離職期結束之間的期間，由本公司全權酌情計算。

本保險單不提供資金，本保險單項下的保險金僅從公司的一般資產中支付。有權享受本協議項下利益的合資格管理人員僅享有本公司一般債權人的權利。

本政策應由委員會管理，委員會作為指定受託人應擁有解釋、修訂和管理本政策的絕對酌情權和專屬權利，並就本政策下產生的所有問題作出最終決定，包括但不限於有關保單利益的資格、金額和接收的問題。委員會的所有決定均為決定性、最終性和對各方具有約束力。儘管有上述規定，一旦發生控制權變更，委員會在本協議項下的決定應接受重新司法審查。

西聯匯款保留自行決定隨時修改或終止本政策的權利，但前提是，在以下最早者開始的期間（a）簽署最終協議，如果完成，將導致控制權的變更，或（b）向美國證券交易委員會提交要約，如果接受，將導致控制權的變更（每一個，

（a）“觸發事件”），並於（x）委員會全權決定觸發事件不會實際導致控制權變更之日，或（y）控制權變更之36個月週年（以較早者為準）結束時，未經受影響的合資格行政人員同意，本公司不得修改或終止本政策，因為本政策適用於合資格行政人員。儘管有上述規定，本政策可隨時修訂，無需任何合資格管理人員的同意，為遵守守則第409A條的要求或避免適用。

儘管本政策有任何規定，本政策將被解釋、管理或視為修改，以符合第409A條的要求，以避免第409A條（a）（1）項下的徵税，但在第409A條受約束的範圍內。委員會應全權酌情決定適用於本政策的守則第409A條的要求，並應與之一致地解釋本政策的條款。然而，在任何情況下，本公司或其任何關聯公司或其任何僱員、管理人員、董事、服務提供商或代理人均不對根據保單已支付或應付金額而應支付的任何税款、罰款或利息承擔任何責任，包括根據法典第409A條徵收的任何税款、罰款或利息。根據本政策向合資格管理人員支付的款項也旨在在最大可能的範圍內免除《守則》第409A條的規定，首先，在計劃支付且實際上是在短期延期期間支付的情況下，根據財政部條例§ 1.409A—1（b）（4），作為短期延期支付，然後根據財政部條例第1.409A—1（b）（9）（iii）條免除離職償金，而為此目的，每筆付款均須視為一筆獨立付款，以致決定某筆付款是否符合短絀的條件─在延期時，不應考慮其他付款是否符合此種條件，在確定某一付款是否符合離職償金豁免規定時，不應考慮任何符合短期延期的付款。如果本政策項下的任何金額是根據合資格管理人員的“終止僱傭”支付的，則該術語應被視為指合資格管理人員的“離職”，定義為法典第409A條。儘管本政策中有任何其他規定，如果在該合格管理人員離職之日，合格管理人員是“指定僱員”（定義見守則第409A條），則在本政策項下的任何應付金額（i）構成支付守則第409A條所指的不合格遞延補償的範圍內，（ii）在合資格行政人員離職時支付，及（iii）根據本政策條款，應在合資格行政人員離職6個月週年前支付，該項付款應延遲至（a）離職6個月週年或（b）合資格行政人員去世之日（較早者）。此外，在本保單項下應付的金額構成支付非合格遞延補償的範圍內（定義為守則第409A條），且考慮協議和豁免的期間跨越兩個單獨的應課税年度，則須向合資格行政人員支付的任何款項，以及時執行協議和豁免為條件，應在較後的應課税年度內支付。

任何合資格管理人員在符合所有資格要求以及獲得本保單規定的利益所需條件之前，不得授予本保單項下的任何權利或資格。合資格管理人員根據本政策有權獲得的任何利益不得產生利息。本合同項下的任何福利，無論是否處於支付狀態，

受任何質押或轉讓的限制，任何債權人不得附加或裝飾任何合資格行政人員的保單利益。本政策不創建任何僱傭合同或任何時間段的僱傭權。本公司或合資格行政人員可隨時因任何原因終止聘用本公司。

根據本政策，合資格領取福利的行政人員將在發生導致提供福利的事件後，在行政上切實可行的情況下儘快獲得有關資格的通知。如果認為他或她有資格獲得保單利益的高管沒有收到該通知或不同意該通知中規定的利益金額，或者如果一名高管被告知他或她沒有資格獲得本保單下的利益，執行（或其法定代理人）可以向公司的高級人力資源主管或委員會為此目的指定的其他官員或機構提交書面福利申請。書面索賠必須包括支持索賠的事實、索賠金額以及主管人員的姓名和郵寄地址。

如果部分或全部索賠被拒絕，公司高級人力資源主管(或其他指定人員或機構)將在收到書面索賠後90天內以郵寄方式通知高管。如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，將在最初的90天期限結束前以書面通知行政人員。如果索賠被駁回，駁回通知將説明駁回的具體理由、駁回所依據的政策的規定、委員會審議索賠所需的任何補充信息或材料的説明(如果適用)以及為什麼需要此類信息或材料的解釋、政策審查程序和適用於這些程序的時限的解釋，以及行政機關有權在審查後作出不利決定的情況下根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的聲明。

行政人員(或其法律代表)可以通過向委員會提出書面上訴的方式對拒絕提出上訴。書面上訴必須在行政或法定代表人收到拒絕通知後60天內收到。在同一60天期間，行政或法定代表人可合理獲得有關文件、記錄或其他資料，並可向委員會提交書面意見和佐證文件、記錄和其他材料。在下列情況下，文件、記錄或其他信息應被視為與索賠有關：(I)該文件、記錄或其他信息是在作出福利決定時所依賴的，(Ii)在作出福利決定的過程中提交、考慮或生成，而不考慮該文件、記錄或其他信息是否被用於作出福利決定，或(Iii)證明遵守了旨在確保和核實福利索賠決定是根據保單作出的，並且在適當的情況下，政策規定已一致適用於類似情況的高管或指定受益人。

委員會將審查上訴，並在60天內以郵寄方式通知行政或法律代表其最後決定。如果情況特殊需要延長處理索賠的時間，將在最初的60天期限結束前以書面通知行政人員。如果索賠被駁回，駁回通知將説明駁回的理由、對駁回所依據的保險單特定章節的引用、行政人員可應請求免費收到與上訴有關的所有文件和信息的副本、保險單索賠的描述以及

上訴程序，以及行政部門根據ERISA第502條提起訴訟的權利聲明。

任何合資格管理人員或合資格管理人員的法定代表人不得提起或提起任何訴訟或法律訴訟以獲得本政策項下的任何利益，但在任何情況下不得超過委員會或委員會代表駁回最終上訴後180天。未遵循本政策的索賠程序，包括時限和用盡行政補救措施，將導致利益損失，如果另有可用。

作為本政策的參與者，符合資格的管理人員有權享受ERISA規定的某些權利和保護，ERISA規定所有政策參與者應有權：

行政人員可在政策管理員辦公室和其他指定地點（如工作場所）免費檢查所有管理政策的文件以及提交給美國勞工部的最新年度報告（表格5500系列）副本，並可在僱員福利安全管理局的公開披露室查閲。

行政人員可在向保單管理人提出書面請求後，獲得管理保單運作的文件副本，包括最新年度報告副本（表格5500系列）。政策管理員可以對副本收取合理費用。

行政人員可收到本政策年度財務報告摘要。法律要求保單管理員向每位參與者提供一份年度報告摘要的副本。

除了為政策參與者創造權利外，ERISA還對負責政策運作的人員施加義務。執行本保單的人員（稱為保單的“受託人”）有責任謹慎行事，並符合保單參與人和受益人的利益。任何人，包括行政人員的僱主或任何其他人，不得解僱行政人員或以任何方式歧視行政人員，以阻止該行政人員獲得福利或行使其根據ERISA的權利。

如果行政人員的福利要求被全部或部分拒絕或忽視，行政人員有權知道為什麼這樣做，免費獲得與決定有關的文件副本，並在一定時間表內對任何拒絕提出上訴。

根據ERISA，可以採取一些步驟來執行上述權利。例如，如果管理人員要求提供政策文件或政策的最新年度報告的副本，但在30天內沒有收到，行政人員可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求政策管理人提供材料，並支付高達每天110美元的費用，直到執行人收到材料，除非由於政策管理人無法控制的原因而沒有發送材料。如果行政人員對全部或部分被拒絕或忽視的福利要求，他或她可以向州或聯邦法院提起訴訟。如果發生受託人濫用保單資金，或者如果高管因維護其權利而受到歧視，高管可以尋求美國勞工部的幫助，或者可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付訴訟費和法律費用。如果行政人員勝訴，法院可以命令行政人員起訴的人支付這些費用和費用。如果行政人員敗訴，法院可以命令行政人員支付這些費用和費用，例如，如果法院認為行政人員的索賠是無聊的。

對策略有疑問的管理人員應與策略管理員聯繫。如果高管對本聲明或其在ERISA下的權利有任何疑問，或者如果高管在獲取政策管理員的文件方面需要幫助，他或她應該聯繫最近的員工福利安全管理局辦公室，即電話號碼簿中列出的美國勞工部，或技術援助和諮詢司，員工福利安全管理局，美國勞工部，地址：20210。行政人員還可以通過撥打該出版物的僱員福利保障管理局熱線，獲得關於其在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

以下圖表中的詳細信息供符合資格的管理人員參考和可能使用。

這份針對執行委員會級別參與者的西聯匯款公司遣散/變更控制政策説明可作為官方政策文件和法律概要計劃説明。