目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
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截至的財政年度: |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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關於從到的過渡期 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
西聯匯款公司
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速的文件服務器☐ |
非加速文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是,☐不是
截至2022年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。
截至2023年2月17日,
以引用方式併入的文件
審計師姓名: |
審計師位置: |
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索引
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頁 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
6 |
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第1A項。 |
風險因素 |
21 |
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項目1B。 |
未解決的員工意見 |
42 |
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第二項。 |
屬性 |
42 |
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第三項。 |
法律訴訟 |
42 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
42 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
43 |
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第六項。 |
[已保留] |
43 |
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第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
44 |
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第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
62 |
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第八項。 |
財務報表和補充數據 |
64 |
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第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
127 |
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第9A項。 |
控制和程序 |
127 |
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項目9B。 |
其他信息 |
128 |
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項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
128 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
129 |
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第11項。 |
高管薪酬 |
129 |
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第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
129 |
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第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
129 |
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第14項。 |
首席會計費及服務 |
129 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
130 |
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第16項。 |
表格10-K摘要 |
135 |
2
目錄表
第一部分
前瞻性陳述
本Form 10-K年度報告和我們已經或將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的材料(以及我們的其他書面或口頭聲明中包含的信息)包含或將包含某些符合1995年私人證券訴訟改革法定義的前瞻性聲明。這些陳述不是對未來業績的保證,涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。諸如“預期”、“打算”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“指導”、“提供指導”、“提供展望”、“項目”、“旨在”以及其他類似的表達方式或未來或條件動詞,如“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”和“可能”,旨在識別此類前瞻性陳述。西聯匯款公司(“本公司”、“西聯匯款”、“我們”、“我們”或“我們”)年度報告的讀者不應僅依賴前瞻性陳述,應考慮第一部分第1A項中討論的所有不確定性和風險,風險因素在本年度報告Form 10-K中,這些陳述僅限於作出陳述之日,公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。
可能導致結果或業績與我們的前瞻性陳述中表述的大不相同的事件或因素包括:
與我們的商業和工業有關的活動
3
目錄表
與我們的監管和訴訟環境相關的事件
4
目錄表
其他活動
5
目錄表
項目1.B有用性
概述
西聯匯款公司(以下簡稱“公司”、“西聯匯款”、“我們”、“我們”或“我們”)是全球貨幣流動和支付服務的領導者,為個人和企業提供快速、可靠和方便的方式在世界各地匯款和支付。我們的願景是成為品牌支付和消費者金融服務的全球領導者,為全球有抱負的人羣服務。
西聯®品牌是全球公認的,代表着速度、可靠、信任和便利。我們的消費者對消費者匯款服務使人們能夠使用我們知名的品牌向世界各地匯款,通常在幾分鐘內即可完成。截至2022年12月31日,我們的全球網絡包括200多個國家和地區的代理網點,以及許多西聯匯款品牌或合作伙伴網站。我們代理網絡中的每個位置都能夠促進消費者使用我們的一項或多項服務,其中絕大多數都提供西聯匯款品牌服務。截至2022年12月31日,我們約有400,000個代理網點於過去12個月進行了匯款活動。
於二零二一年八月四日,我們訂立協議,將業務解決方案業務出售予Goldfinch Partners LLC及The Baupost Group LLC(統稱“買方”)。預計出售將分三次完成,其中第一次發生在2022年3月1日。第二次收盤於2022年12月31日,第三次收盤預計於2023年第二季度。我們的業務解決方案服務促進支付和外匯解決方案,主要是跨境,跨貨幣交易,中小型企業和其他組織和個人。我們絕大部分業務解決方案業務涉及以即期匯率進行貨幣兑換,使客户能夠進行跨貨幣支付。此外,在有限的國家,我們為客户簽訂外匯遠期和期權合約,以方便日後付款。
我們相信,品牌實力和全球網絡的覆蓋範圍、便利性、可靠性以及所支付價格的價值對我們的業務至關重要。隨着我們繼續尋求滿足客户對快速、可靠和便捷的全球資金流動和支付服務的需求,並繼續專注於監管合規,我們還致力於為消費者和我們的企業客户提供不斷擴大的金融服務組合,並擴大我們的服務訪問方式,包括最近在某些國家推出我們的數字錢包。
我們的細分市場
我們圍繞我們服務的消費者和企業以及我們提供的服務類型來管理我們的業務。我們的每一個部門都針對不同的客户羣體、分銷網絡和所提供的服務組合。我們的部門是消費者對消費者和業務解決方案。
所有未分類於該等分部的業務及其他服務均呈報為其他,主要包括我們的賬單支付服務,方便消費者向企業及其他組織付款,以及我們的匯票服務。我們的若干企業成本,例如與戰略計劃有關的成本,包括審查和完成合並、收購和剝離的成本,也包括在其他。
下表呈列綜合收益的組成部分。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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消費者對消費者 |
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89 |
% |
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87 |
% |
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87 |
% |
商業解決方案 |
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5 |
% |
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8 |
% |
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8 |
% |
其他 |
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6 |
% |
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5 |
% |
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5 |
% |
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100 |
% |
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100 |
% |
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100 |
% |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度各年,並無美國以外的個別國家或地區佔我們綜合收益超過約9%。
6
目錄表
見第一部分,第1A項,風險因素,討論與我們的海外業務有關的某些風險。
消費者對消費者細分
從一個消費者到另一個消費者的資金轉移是我們業務的核心,佔我們2022年綜合總收入的89%。這些轉讓絕大多數是跨境交易。我們的匯款服務主要通過我們在全球的零售代理網點進行,但也包括我們通過以我們品牌銷售的網站和移動應用程序進行和提供資金的匯款交易(“品牌數碼”)。該部門包括五個地理區域,其職能主要與生成、管理和維護代理關係和本地化營銷活動有關。我們在這些地區包括品牌數字交易。通過共同的流程和系統,這些地區(包括Branded Digital)為消費者交易創建了一個互聯的全球網絡,從而構成了一個消費者對消費者匯款業務和一個運營部門。
運營
我們的收入主要來自客户支付的轉移資金的代價。該等收入因交易而異,基於渠道、發送及接收地點、發送本金額、匯款是否涉及不同的發送及接收貨幣,以及我們為客户設定的匯率與批發外匯市場可用匯率之間的差異(如適用)。
在典型的轉賬交易中,消費者在我們的一個代理或子代理地點或在線提供信息,其中包括關於收款人的姓名和其他識別信息以及轉賬本金。消費者還為交易提供資金,包括手續費。其中某些流程針對參與我們忠誠度計劃或註冊品牌數字客户的消費者進行了簡化。這些信息被輸入到我們的匯款系統中,收款人可以在我們的系統內提取資金,通常在幾分鐘內,在消費者指定的國家或地區,或支付到收款人的指定賬户。在某些司法管轄區,本金和費用是在提交我們的書面披露後才收取的,該披露一般確定了匯率和與交易相關的所有費用和收費,並且消費者同意了該交易,如披露所述。然後,消費者會收到一個由我們的系統分配的唯一識別碼,消費者必須將該識別碼傳達給收件人,才能獲得現金支付。在這種情況下,收件人通常進入指定接收國家或地區的代理位置,出示唯一的識別碼和標識(如果適用),並由我們的代理根據我們系統中的信息向其支付轉賬金額。獲獎者一般不需要支付費用。然而,在有限的情況下,當地政府可以在收到轉賬時徵收税款,或者收款人的機構可能會收取與賬户使用有關的費用。我們決定發送者支付的費用,這通常是基於交易的本金、發送和接收國家或地區以及渠道。
在零售交易中,我們通常根據收入的一定比例向代理商支付佣金。佣金通常同時支付給發起交易的代理“發送代理”和支付交易的代理“接收代理”。對於大多數代理商來説,提供實體基礎設施和員工的成本通常由代理商的主要業務(例如郵政服務、銀行業務、支票兑現、旅行和零售業務)支付,這使得作為西聯匯款代理商的經濟性具有吸引力。西聯匯款的全球覆蓋範圍和龐大的消費者基礎使我們能夠吸引我們認為處於有利地位的代理商來提供我們的服務。在品牌數字交易中,我們通常向信用卡處理商或銀行支付收取本金的費用,除了在現金支付情況下欠收款代理的佣金外,我們還對退款和欺詐造成的損失負責。
服務
我們在200多個國家和地區提供轉賬服務,通過我們的零售和數字轉賬渠道提供多種匯款選擇,為消費者提供便利和選擇。
7
目錄表
除了現金,消費者還可以通過各種方式為交易提供資金。例如,在我們的某些代理點,消費者可以使用借記卡為交易提供資金,並且在可能的情況下,消費者可以使用自動櫃員機(ATM)從賬户或通過賬户為轉賬提供資金。在數字轉賬渠道中,消費者通常可以使用信用卡、借記卡、通過自動結算所(ACH)支付系統或美國以外的類似系統處理的電子資金轉賬、網上銀行直接支付方式或其他基於銀行賬户的支付方式為交易提供資金。
我們還為接收資金提供了幾種選擇。在我們的零售代理點,消費者通常會收到現金付款。然而,在某些國家,我們的零售代理商也可以通過自動櫃員機發出匯票、支票或提供付款。資金還可以由匯款人或收款人直接轉到許多國家的銀行賬户,在更有限的情況下,可以支付或轉到移動錢包、儲值卡或借記卡。
分銷和營銷渠道
我們主要通過我們在大多數國家和地區的全球代理商和分代理商網絡在世界各地提供消費者對消費者服務,我們大約90%的代理商地點位於美國以外。我們的代理商促進了與我們品牌相關的全球分銷和便利,這反過來又有助於創造對我們服務的需求,並幫助我們招募和留住代理商。西部聯盟的代理商包括大型網絡,如郵局、銀行和零售商,以及其他老牌組織以及較小的獨立零售點,這些零售點通常提供其他消費產品和服務。我們的許多代理商都有多個地點。我們的代理商瞭解他們所服務的市場,並利用這種當地知識為他們的市場制定商業計劃。在一些地區,我們的代理商為我們營銷服務的努力貢獻資金或以其他方式支持我們。許多代理人在傳統銀行營業時間以外的地點營業,例如在晚上和週末。我們在全球排名前40位的代理商和合作夥伴平均與我們合作了20多年,在2022年,這些長期的合作關係為我們帶來了近60%的C2C收入。在報告的所有期間,沒有任何單獨的代理或合作伙伴佔該部門收入的10%以上。
我們為我們的代理商提供訪問我們的多貨幣實時轉賬處理系統的權限,這些系統用於發起和支付轉賬。我們的系統和流程使我們的代理商能夠在全球範圍內以近130種貨幣支付轉賬。我們的某些代理商可以在一個地點以多種貨幣付款。我們的代理商提供銷售點,並促進完成轉賬所需的與西聯匯款的聯繫。西聯匯款為我們的代理商提供中央運營職能,如交易處理、結算、營銷支持和消費者關係管理,以及合規培訓和相關支持。我們在美國以外的一些代理管理子代理。我們將這些代理稱為主代理。雖然子代理與這些主代理簽訂了合同(而不是直接與西聯匯款簽訂合同),但子代理地點通常可以獲得與我們的其他代理地點類似的技術和服務。我們的國際代理商經常為他們的地理市場定製合適的服務。在一些市場,個別代理商獨立提供特定的服務,如儲值卡或賬户支付選項。雖然我們通常以西聯匯款品牌提供服務,但在某些地理區域,我們以針對當地市場的其他品牌運營。
我們以多種方式向消費者推銷我們的服務,直接或間接地通過我們的代理商及其子代理商,利用促銷活動、基層、直接面向消費者的溝通、數字廣告和其他激勵措施。我們的營銷戰略包括我們的忠誠度計劃,該計劃在某些國家和地區可用。該計劃為消費者提供更快的銷售點服務,並有機會在符合條件的產品上賺取積分,例如轉賬和賬單支付,以及可以兑換獎勵的渠道(包括品牌數字和移動應用程序),例如降低交易費。贖回活動對我們的運營結果並不重要。
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目錄表
我們與世界各地的合作伙伴合作,提供各種品牌、聯合品牌和非西聯匯款服務,包括僅以合作伙伴的品牌提供的服務。雖然這些安排的條款各不相同,但這些服務通常由第三方合作伙伴銷售,並在合作伙伴的許可下提供轉賬服務。因此,根據這些安排適用於我們的監管要求也可能有所不同。
行業趨勢
跨境資金轉移活動的趨勢與移徙、全球經濟機會和世界各地的相關就業水平相關。繼續影響轉賬行業的一個重要趨勢是加強監管。美國和其他地方的法規在一定程度上側重於反洗錢、反恐融資、消費者保護、透明定價、消費者隱私、數據保護和信息安全。法規要求轉賬提供者、銀行和其他金融機構開發系統來防止、檢測、監控和報告某些交易。這樣的規定增加了提供轉賬服務的成本,並可能使消費者和企業更難或更不可取地使用轉賬服務,這兩種情況都可能對轉賬提供者的收入和運營收入產生不利影響。有關監管對我們業務的影響的進一步討論,請參閲本節第一部分第1A項中的監管討論。風險因素,和第二部分第7項中的加強監管合規一節,管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析。此外,我們與代理商簽訂或維持獨家安排的能力一直受到並可能繼續受到監管機構以及我們某些現有和未來代理商的挑戰。
我們看到,來自電子、移動和基於互聯網的轉賬服務以及包括加密貨幣在內的數字貨幣的競爭日益激烈,市場對這些服務的接受度也在提高。我們相信,消費者偏好的這種轉變將繼續下去,導致未來通過數字手段匯款的比例將越來越高。
競爭
我們在高度分散的消費者對消費者轉賬行業面臨着激烈的競爭。我們與各種匯款提供商競爭,包括:
9
目錄表
我們認為,消費者對消費者匯款中最重要的競爭因素與整體消費者價值主張有關,包括品牌認知度、信任、可靠性、消費者體驗、價格、遞送速度、分銷網絡、收發付款方式的多樣性以及渠道選擇。
業務解決方案細分市場
2021年8月4日,我們達成了一項協議,以9.1億美元的現金代價將我們的業務解決方案業務出售給買家。此次出售預計將分三次完成,第一次發生在2022年3月1日,當時收取了全部現金對價。第二次關閉發生在2022年12月31日,包括英國的業務。請參閲第二部分第8項,財務報表和補充數據, 注5,資產剝離、投資活動和商譽,以瞭解與我們的業務解決方案資產剝離相關的更多信息。在我們的業務解決方案部門,佔我們2022年總合並收入的5%,我們為中小型企業以及其他組織和個人提供支付和外匯解決方案,主要是跨境、跨貨幣交易。
其他
我們剩餘的業務和服務,主要包括我們在阿根廷和美國的賬單支付服務以及匯票服務,包括其他業務和服務,其中還包括某些企業成本,如與戰略計劃相關的成本,包括審查和完成合並、收購和資產剝離的成本。我們的數字錢包也包括在內,它允許某些國家的消費者加載資金並消費這些資金或發起轉賬。其他收入主要來自客户和收銀員支付的交易費,佔我們2022年綜合收入總額的6%。
我們的賬單支付服務提供了快速方便的選擇,讓消費者支付給企業和其他組織,包括公用事業、汽車金融公司、抵押貸款服務商、金融服務提供商和政府機構。一般而言,這些賬單支付服務由消費者在代理商或公司經營的地點進行現金支付而發起。我們相信,我們的業務合作伙伴,誰通過我們的服務收到付款,受益於他們與西聯匯款的關係,因為這為他們提供了實時或接近實時的客户付款張貼。在許多情況下,我們與業務夥伴的關係也為他們提供了額外的收入來源,並減少了他們處理付款的費用。
消費者使用我們的匯票進行購物,支付賬單,並作為支票的替代品。我們的投資收入來自我們的匯票結算資產(主要持有美國免税州及市政債券)產生的利息。
知識產權
西聯匯款的商標和服務標誌以及本公司的黑黃商標在全球範圍內使用和/或註冊,對本公司具有重要意義。我們在西聯匯款下提供轉賬服務®奧蘭迪·瓦盧塔®和Vigo®品牌。我們還以許多品牌和產品名稱提供各種支付和其他服務,包括Pago Fácel®,快速收集®,快速支付SM,Quick Cash®、和西聯便利支付®.我們的經營業績使我們每年都能投入大量資金來支持我們的品牌,在某些地區,我們的代理商也貢獻了財政資源,以協助營銷我們的服務。此外,我們擁有涵蓋我們產品和服務各個方面的專利和專利申請,涵蓋了一系列技術,包括與匯款、合規分析、欺詐預防和移動應用相關的技術。我們還擁有許多應用程序編程接口。
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目錄表
監管
我們的業務受美國聯邦政府、每個州、許多地方以及許多其他國家和司法管轄區(包括歐盟)頒佈的廣泛法律和法規的約束。其中包括日益嚴格的法律和監管要求,旨在幫助發現和防止洗錢、恐怖主義融資、欺詐和其他非法活動。其中還包括有關金融服務、消費者披露和消費者保護、貨幣管制、匯款和支付工具許可、支付服務、信用卡和借記卡、電子支付、外匯對衝服務、無人認領財產、競爭監管、消費者隱私、數據保護和信息安全的法律法規。西聯匯款公司、我們的代理人或其代理人的失敗(代理商和分代理商是第三方,西聯匯款對其擁有有限的法律和實際控制),我們的某些服務提供商遵守任何這些要求或其解釋可能導致監管行動,施加民事和刑事處罰,包括罰款和限制我們提供服務的能力,暫停或撤銷提供匯款服務和/或支付服務或外匯產品所需的許可證或註冊,限制,暫停或終止服務,改變我們的業務模式,失去消費者信心,私人集體訴訟,和/或沒收我們的資產。例如,在2017年初,我們進入了 a與美國司法部和某些美國檢察官辦公室簽訂的推遲起訴協定(“《憲法》”),永久禁令和最終判決的規定命令(“FTC同意令”)與美國聯邦貿易委員會(“FTC”),同意與金融犯罪執法網絡評估民事罰款美國財政部(“FinCEN協議”),以及結算 我們與各州總檢察長達成了協議(統稱為“聯合和解協議”),並在2018年初同意了一項同意令,解決了與紐約州金融服務部的一個問題(“NYDFS同意令”)。關於這些協定的進一步討論,請見第一部分,項目1A,風險因素 - “我們的業務是與監管機構達成的同意協議或執法行動的主體。”
轉賬和支付工具的許可和監管
我們的大部分服務均受反洗錢法律和法規的約束,包括經修訂的美國《銀行保密法》(統稱為《BSA》),以及美國和海外的類似法律和法規。除其他事項外,BSA要求轉賬公司以及匯票的發行者和賣家制定和實施基於風險的反洗錢計劃,報告大額現金交易和可疑活動,在某些情況下,收集和維護使用其服務的消費者的信息,並維護其他交易記錄。除了美國聯邦法律和法規外,許多其他國家和州也實施了類似的要求,在某些情況下,要求更嚴格。這些要求也可能適用於我們的代理商及其下屬代理商。此外,美國財政部已將BSA解讀為要求匯款公司對其在美國境內外的代理人和子代理人進行盡職調查和基於風險的監控,美國某些州也要求匯款公司進行類似的盡職調查審查。遵守反洗錢法律法規仍然是監管機構關注的焦點,最近正在與西聯匯款、其他轉賬提供商和幾家大型金融機構達成和解協議。例如,2017年初,我們簽署了聯合和解協議,2018年初,我們同意了NYDFS同意令。
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由美國財政部外國資產管制辦公室和某些外國管轄區管理的經濟和貿易制裁方案禁止或限制與(或與某些國家、地區、政府打交道或涉及),在某些情況下,涉及特定外國國民,以及某些個人和實體,如販毒者、恐怖分子,和恐怖組織。我們向古巴、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區的各方提供有限的資金轉移和支付服務,這是根據授權此類服務的美國法律,並根據外國資產管制處的諮詢意見或其頒發的特定或一般許可證並授權的。
在美國,幾乎所有州都授權我們的某些服務,許多州對我們業務的某些方面的運營行使權力,並作為該權力的一部分,定期檢查我們。許多州規定了我們的某些子公司必須持有的合格資產的數量和組成,以履行我們的未清償債務。根據該等法規,我們將未償還匯票、匯款或付款的本金投資於高評級投資級證券,我們使用該等投資僅限於履行未償還結算責任。我們定期監控信貸風險,並嘗試透過投資於高評級證券來減低風險。我們的絕大部分投資證券(分類為綜合資產負債表內結算資產)乃為符合美國州牌照規定而持有,並須獲主要信貸評級機構給予“A—”或更佳信貸評級。
這些許可法律還涵蓋政府對我們持牌實體的控股股東和高級管理人員的批准、對代理商的監管批准以及在某些情況下對其所在地、消費者披露和持牌人提交定期報告等事項,它們可能要求持牌人證明並保持某些淨值水平。美國許多州還要求匯款提供商及其代理人遵守聯邦和/或州反洗錢法律法規。對於我們的子公司在美國和美國以外持有的某些許可證,有不同的持股門檻可能需要事先獲得監管部門的批准。因此,任何有意收購本公司總股本權益10%或以上的人士,可能須事先獲得本公司一個或多個監管機構的批准(或推翻有關該人士將成為控股股東的推定)。此外,我們的某些持牌實體在超過某些持股門檻時,必須事先通知我們的監管機構,並尋求監管機構的事先批准。
在美國以外,我們的轉賬業務在我們提供這些服務的幾乎所有國家和地區都受到某種形式的監管。這些法律和條例可能包括對哪些類型的實體可以提供匯款服務的限制、代理人註冊要求、對可以匯入或匯出一國的本金金額的限制、對消費者可以收發的匯款次數的限制以及對貨幣之間匯率的控制。它們還包括旨在發現和防止洗錢或恐怖主義融資的法律和法規,包括收集和維護有關消費者的信息的義務、記錄保存、報告和盡職調查,以及對類似於並在某些情況下超過《BSA》要求的代理人和次級代理人的監督。在大多數國家,我們或我們的代理人需要獲得許可證或向政府當局註冊才能提供匯款服務,在某些國家,我們必須保持足夠的現金或其他資金來履行這些國家的支付義務。如果我們與世界各地的合作伙伴合作,僅以合作伙伴的品牌提供轉賬服務,適用於我們的監管要求可能會有所不同。
我們的大部分歐盟業務由愛爾蘭支付機構附屬公司西聯支付服務愛爾蘭有限公司管理,該公司受愛爾蘭中央銀行根據第二歐盟支付服務指令EU 2015/2366(“PSD 2”)監管。PSD2對西聯匯款等支付服務提供商實施了規則,旨在推動整個歐盟支付市場的競爭、創新和透明度,同時加強消費者保護以及互聯網支付和賬户訪問的安全性。PSD2:(i)增加了成員國對西聯匯款公司和我們的代理網絡等公司開展的活動的監督權力,(ii)規定了客户身份驗證和認證措施,以及代理監控責任,(iii)使成員國能夠限制我們可能評估的收費類型、性質和金額,增加客户退款權利,及(iv)加強資訊保安及事故報告責任。
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根據我們的PSD2許可證和當地歐盟成員國的實施立法以及相關的監管監督權、指南和監管技術標準,我們負責我們的代理及其子公司的監管合規性。我們還受到資本和保障規則、某些消費者保護要求、信息技術和運營安全風險管理要求、外包監督要求以及與美國類似的定期監管審查等要求的約束。這些規定增加了合規和代理商監督成本,並增加了因代理商在這些領域的行動而對我們採取不利監管行動的風險。除了增加我們的合規成本外,PSD2還增加了與不遵守PSD2相關的監管監督和執法,以及相關的適用歐洲銀行管理局指南和監管技術標準的不斷增加的機構。PSD2還可能導致其他服務提供商使用增強的支付啟動和賬户信息訪問條款,或由於我們未能利用這些條款來創新我們自己的服務產品,從而導致競爭加劇。我們繼續監測PSD2及相關監管準則和技術標準對我們業務的影響,包括支付服務市場變化的指標,例如來自新支付和電子貨幣牌照授權的競爭,包括跨國在線服務和技術公司的競爭。
除愛爾蘭PSD2許可證(涵蓋我們在歐洲的大部分零售匯款業務)外,我們的歐洲數字彙款業務通過我們的奧地利銀行子公司管理,該子公司受奧地利金融市場管理局根據《奧地利銀行法》監管。其數字貨幣轉賬業務受PSD 2和當地實施立法監管的支付服務約束。
鑑於英國(“英國”)於二零二零年一月三十一日脱離歐盟(“脱歐”),為確保我們在英國的業務將繼續進行,我們成立了一家新的支付機構,以在英國進行匯款,該機構於二零一九年四月獲得英國金融行為監管局授權,目前透過英國代理商提供零售匯款服務。我們亦申請奧地利銀行附屬公司的英國分行獲英國審慎監管局(“PRA”)授權為第三國分行(即,一家非英國銀行的英國分行),這是我們繼續開展品牌數字化業務的一個途徑。我們的申請目前仍在等待。自2020年12月31日起,我們的數碼業務一直在英國引入的臨時授權制度下運作,該制度有效期至2023年12月31日。如果被授權為第三國分公司,該英國分公司將遵守某些額外的英國監管要求。此外,由於英國退歐,包括根據我們已經和可能獲得的任何新監管授權的條款,我們可能會被要求遵守英國不同的監管要求,因為與既定的歐盟法規有分歧。這可能會使我們提供服務的成本更高。
我們已經制定並繼續加強我們的全球合規計劃,包括我們的反洗錢計劃,包括政策、程序、系統和內部控制,以監控和滿足各種法律和法規要求。此外,我們繼續調整我們的業務做法和戰略,以幫助我們遵守當前和不斷變化的法律標準和行業做法,包括加強對遵守反洗錢或防止欺詐要求的監管重點。這些計劃包括專門的合規人員、培訓和監控計劃、可疑活動報告、監管外展和教育,以及對我們的代理網絡在合規方面的支持和指導。我們的轉賬和支付服務網絡通過大多數國家的代理商運作,因此,我們完全控制這些代理商的合規活動的法律和實際能力是有限的。
世界各地的監管機構正在加強對匯款提供者以及銀行與匯款提供者的關係的監督,並要求加強努力以確保遵守規定。因此,我們繼續承擔與客户、代理商和分包商盡職調查、驗證、交易批准、披露和報告要求相關的重大合規成本,包括比以前要求更大程度或更頻繁地報告交易數據的要求,以及已經並將繼續對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響的其他要求。
美國境內和境外的政府機構可能會對影響我們、我們的代理人或其子代理人的匯款實施新的或附加的規則,包括以下規定:
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《消費者保護條例》
《多德—弗蘭克法案》創建了CFPB,負責實施、審查和執行聯邦消費者保護法,管理金融產品和服務,包括匯款服務。CFPB為我們設定了額外的監管義務,並有權審查和監督我們和我們的較大競爭對手,包括與不公平、欺騙或濫用行為和做法有關的事宜。CFPB執行《多德—弗蘭克法案》匯款條款的規定影響了我們在多個領域的業務。這些措施包括:(i)要求向從美國向國際匯款的消費者提供增強的書面交易前披露和交易收據,包括披露費用、外匯匯率和税收;(ii)有義務解決各種錯誤,包括可能超出我們控制範圍的某些錯誤;以及(iii)有義務應消費者要求取消尚未完成的交易。我們已經修改了我們的某些系統、業務慣例、服務產品和程序,以遵守這些法規。我們還面臨着我們的匯款代理未能遵守規則的責任,並已實施並將繼續加強旨在促進我們代理合規的額外政策、程序和監督措施。CFPB可能會考慮我們和我們的代理人執行這些政策、程序和措施的程度,因為我們的代理人不遵守規則而對我們提起的任何訴訟或訴訟。消費者保護局還建立了一個直接門户網站,收集消費者投訴信息,包括匯款信息。CFPB使用收集的信息來幫助改善其對公司的監督,聯邦消費者金融法的執行,以及規則和法規的編寫。這一努力可能會導致對我們業務的額外法規和監管審查。
此外,美國國內外的各個司法管轄區都有消費者保護法律和法規,許多政府機構負責執行這些法律和法規。消費者保護原則在全球範圍內不斷演變,可能會通過新的或加強的消費者保護法律和法規。負責執行消費者保護法律或法規的政府機構正在更頻繁地溝通,並協調他們保護消費者的努力。隨着消費者保護法律法規範圍的變化,我們可能會遇到合規成本增加和其他對我們業務的不利影響。
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衍生品監管
商品期貨交易委員會根據《多德—弗蘭克法案》通過的規則(“CFTC”),以及直接適用於歐盟成員國的《歐洲市場基礎設施條例》(“EMIR”)及其技術標準的規定,使我們的大部分外匯對衝交易受到約束,包括某些公司間對衝交易和我們將來可能達成的某些公司利率對衝交易,以滿足報告、記錄保存和其他要求。英國脱歐後,EMIR及歐洲金融工具市場指令(“MiFID II”)已根據2018年歐盟(退出)法案保留為英國法律。此外,我們未來可能訂立的若干企業利率對衝交易及外匯衍生品交易可能會受集中結算規定或受美國、歐盟及英國保證金要求的規限。美國、歐盟和英國以外的其他司法管轄區已經實施、正在實施或可能實施與上述類似的法規。衍生工具法規增加了我們的業務成本,而任何額外要求(例如未來的註冊要求和對衍生工具合約的加強監管)將導致額外成本或影響我們進行對衝活動的方式。關於這些風險的進一步討論,見第一部分,項目1A, 風險因素 - “多德—弗蘭克法案,電子資金轉移法案和法規E,以及這些法案要求的法規和消費者金融保護局的行動,以及其他政府機構頒佈的類似立法和法規,可能對我們和我們的活動範圍產生不利影響,並可能對我們的財務狀況,經營結果和現金流產生不利影響。
例如,美國、歐盟和英國的衍生品監管制度,如《多德—弗蘭克法案》和“MiFID II”,正在不斷演變。對該等制度的任何變更、我們在該等制度下的指定、或在該等制度下實施新規則(例如未來的註冊要求和加強對衍生品合約的監管),都可能導致我們的業務增加成本。美國、歐盟和英國以外的其他司法管轄區已經實施、正在實施或可能實施與上述類似的法規,這也將給我們帶來更高的成本。我們實施這些要求已經並將繼續導致我們的業務額外成本。此外,英國脱歐後,由於與歐盟既定法規的差異,我們可能會被要求遵守英國不同的監管要求。這可能會使我們提供服務的成本更高。此外,我們未能正確執行這些要求可能導致罰款和其他制裁,以及需要暫時或永久停止我們的部分或全部衍生相關活動。對我們業務的任何此類罰款、制裁或限制都可能對我們的運營和財務業績造成不利影響。
無人認領財產規例
我們的公司受美國和某些其他國家的無人認領財產法的約束,我們的代理人受某些司法管轄區的無人認領財產法的約束。這些法律要求我們或我們的代理人(如適用)向某些政府機構移交本公司持有的在指定時間內無人認領的他人財產,例如未付匯款和匯票。我們持有的財產受無人認領的財產法,我們有一個正在進行的計劃,旨在幫助我們遵守這些法律。我們會就我們的欺詐行為接受審計。關於與無人認領財產有關的風險的進一步討論,見第一部分第1A項, 風險因素 - “我們受無人認領財產法的約束,我們為無人認領財產應計的金額與州或外國司法管轄區索賠的金額之間的差異可能會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。”
隱私法規和信息安全標準
為了提供我們的服務,我們必須收集、傳輸、披露、使用和存儲個人信息。這些活動受到美國、歐盟和我們提供服務的許多其他國家的信息安全、數據隱私、數據保護、數據泄露和相關法律法規的約束。這些法律和要求還在繼續發展,遵守起來可能會變得越來越困難。
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在美國,聯邦數據隱私法(如聯邦Gramm-Leach-Bliley法案)和各州法律(如加州消費者隱私法(CCPA)、科羅拉多州隱私法(CPA)和其他數據隱私法和違反法)適用於範圍廣泛的金融機構,包括西聯匯款等轉賬提供商,以及為這些機構提供服務或代表這些機構提供服務的公司。對西聯匯款等公司擁有管轄權的美國聯邦貿易委員會(“FTC”)已經採取了許多執法行動,結果是對其隱私或數據安全做法涉嫌違反法律的公司進行了多年的和解和鉅額罰款。CCPA、CPA和其他州隱私法對從特定州居民收集信息並部分仿照GDPR創建廣泛隱私權和補救措施的公司施加了更高的數據隱私要求,如下所述。聯邦貿易委員會、CFPB和一些州繼續調查公司的隱私做法,包括與在線和移動應用程序相關的做法。大多數州法律要求在電子系統中包含的某些類型的個人數據被泄露時,向受影響的個人、州當局和消費者報告機構提供通知,在某些情況下,還包括物理文檔。此類通知要求可能會受到各種因素的影響,包括加密級別、事件中涉及的數據元素以及對個人(包括消費者、員工和其他個人)的潛在危害。此外,我們還受到美國聯邦政府對一些此類事件的報告要求的約束。
美國以外國家的數據保護法越來越多地對我們的運營和我們提供服務的方式產生重大影響。歐盟在監管個人信息的收集、轉移、披露、使用、存儲和其他處理方面尤為積極,歐盟的做法經常被其他司法管轄區效仿。這一領域的趨勢是監管越來越嚴格,特別是歐盟的GDPR。GDPR對我們的企業施加了義務,並帶來了大幅增加對不遵守行為的懲罰的風險,包括不僅可能被罰款,還可能被要求組織停止某些數據處理活動的執法行動。我們已經並將繼續承擔履行GDPR義務的費用,GDPR的義務將繼續通過國家和歐盟判例法、數據保護監管機構的指導和執法行動以及制定最佳實踐來發展。GDPR和世界各地的其他超國家、國家和省級法律並不是統一的,但通常包括以下一個或多個目標:(I)管理個人信息的收集、轉移(在某些情況下,包括轉移到收集的國家或地區以外)、處理、存儲、使用和披露個人信息;(Ii)要求向個人發出關於其個人信息的處理和我們的隱私實踐的明確和透明的通知;(Iii)規定個人關於其個人信息的某些訪問、更正、刪除和其他隱私及相關權利,(Iv)限制使用或披露個人資料作次要用途,例如作推銷用途;及。(V)採取適當行動,保障個人資料不會在未經授權下披露。美國以外的許多此類數據保護法律要求我們在某些情況下,在數據泄露的情況下,向受影響的個人、數據保護當局和/或其他監管機構提供通知。
一個新的趨勢是數據本地化法律的增加,這些法律要求個人信息託管在本地服務器上,或者組織限制個人信息在國界之外的傳輸。這些法律帶來了運營和技術方面的挑戰,可能要求公司對個人信息的管理做出重大改變,並可能增加我們的成本,影響我們處理個人信息的能力。這些法律也可能限制或限制我們使用集中式數據庫(包括雲計算基礎設施和軟件)處理交易的能力,例如,要求使用在特定國家或地區維護的數據庫處理交易。
數據隱私法規、法律和行業標準也對保護個人信息提出了要求。我們尋求維護和升級我們的系統和流程,以保護我們的計算機系統、軟件、網絡和其他技術資產的安全,以幫助防範黑客、民族國家和其他威脅行為者帶來的風險。關於這些風險的進一步討論,見第一部分,項目1A,風險因素 - “違反我們的信息安全保障措施可能會對我們的運營能力產生不利影響,可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。”
關於協助防止洗錢和恐怖分子融資的監管要求,並根據法律義務和授權,我們在法律要求時向某些美國聯邦、州和外國政府機構提供信息。近年來,我們遇到了這些機構提出的越來越多的數據共享請求,特別是在努力防止資助恐怖主義或減少身份被盜風險方面。在同一時期,公眾對公司使用和披露個人信息的關注也有所增加,同時還制定了旨在加強數據保護的立法和法規,
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信息安全和消費者隱私。這些監管目標,包括防止洗錢、恐怖主義融資和身份盜竊,以及保護個人隱私權,可能會相互衝突或以其他方式帶來挑戰,而且這些領域的法律並不一致或固定。這些領域的法律、政治和商業環境正在迅速變化,隨後的立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能會使我們面臨增加的項目成本、責任和聲譽損失。
關於與現行和擬議的數據隱私和安全法律和條例有關的風險的進一步討論,見第一部分,第1A項,風險因素-“目前和擬議中針對消費者隱私、數據使用和安全的法規可能會增加我們的運營成本,這可能會對我們的運營、運營結果和財務狀況產生不利影響。”
銀行業監管規定
我們有子公司在奧地利金融市場管理局和巴西中央銀行頒發的銀行許可證下運營。我們還受到紐約州金融服務部(“NYDFS”)的監管、審查和監督,該部門對持有我們奧地利銀行執照的子公司擁有監管權。此外,與NYDFS的監管協議對該實體及其奧地利子公司施加了各種監管要求,包括運營限制、資本要求、關聯交易限制以及通知和報告要求。然而,由於該實體及其奧地利子公司不在美國行使銀行權力,我們不受美國《銀行控股公司法》的約束。
倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)過渡
2017年7月,監管LIBOR的英國金融行為監管局(Financial Condition Authority)公開宣佈,2021年後,將不再強制或説服銀行提交LIBOR。2021年3月,金融市場行為監管局發佈更新,宣佈若干LIBOR設置將於2021年後繼續公佈,包括常用美元(“美元”)LIBOR設置將繼續公佈至2023年6月。這些公告已經結束了某些LIBOR設置,並預計將在未來的指定日期有效地結束各種剩餘設置。其他替代辦法,例如有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)已獲若干監管機構認可,目前已用於許多市場交易,而其他替代LIBOR的替代辦法正在開發中,也可能在主要金融市場採用。截至2022年12月31日,我們已將所有重大合同從LIBOR轉移。
其他
我們的一些服務是受卡關聯規章制度約束的。例如,獨立的標準制定組織支付卡行業安全標準理事會制定了一套關於通過交易過程的支付卡賬户安全的全面要求,稱為支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)。所有存儲、處理和傳輸支付卡數據的商家和服務提供商都必須遵守PCIDSS,作為接受信用卡的條件。我們將接受年度審查,以確保我們在全球範圍內遵守PCI法規,如果我們被發現不符合法規,將被罰款。
人力資本管理
我們的人民
截至2022年12月31日,我們的業務僱用了約8,900名員工,其中約1,300名員工位於美國境內。我們的員工遍佈50多個國家。
吸引、發展和吸引員工
招聘
我們的招聘工作重點是物色具備對我們業務戰略至關重要的技能的內部和外部人才,包括擁有云計算、數據架構、網絡安全、支付系統和許多其他專業領域的人才。我們積極評估我們的新人才需求,評估現有員工具備這些關鍵技能的程度,
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並提供發展以建立這些能力。我們的招聘團隊使用多種渠道來尋找、評估和聘用員工,包括專注於不同候選人的渠道。
培訓和專業發展
我們投資於員工及其成長。我們的人才流程致力於在全球規模和本地響應之間取得適當的平衡。我們的發展和培訓組織在許多國家都有成員,因此,我們的全球所有地區的勞動力都可以獲得培訓。
我們的員工發展理念以學習和賦權為中心。為了使我們的員工獲得成功,我們為員工提供各種學習途徑,包括自定進度的數字和促進形式。員工還可以通過工作學習、特殊任務和項目以及指導和指導獲得寶貴的經驗。我們使用各種評估來幫助員工確定和發展改善當前績效的領域,以及為未來機會做好準備的領域。
為了體現我們對道德和合規文化的承諾,新員工接受與合規、道德、隱私和信息安全相關的強制性教育。現有員工每年都會接受有關這些主題的繼續教育。
婚約
我們定期評估員工敬業度,我們的員工敬業度系統利用定期調查、人工智能和機器學習來幫助領導者更好地瞭解我們的員工在想什麼,他們重視什麼,以及他們需要什麼。我們將我們的參與度結果與全球同行進行比較,以更好地瞭解我們的優勢和機遇領域。我們的持續目標之一是促進更多的溝通,以幫助確保我們的員工被告知,相信他們的擔憂得到傾聽,並感到有權做出決定。為此,我們在全球某些辦事處建立了員工敬業度和文化團隊。雖然每個站點的方法有所不同,但這些團隊得到了現場業務領導的支持,他們專注於“客户文化”、多樣性和包容性、社區、環境以及對這些站點的員工有意義的其他問題。
多樣性、公平性和包容性
我們致力於營造多元化和包容性的工作環境。我們認識到人才和多元化對員工隊伍的戰略重要性,並通過以下方式促進多元化:
例如,截至2022年12月31日,我們全球超過50%的員工為女性,37%的高級管理層及以上職位由女性擔任。我們的領導團隊擁有不同的背景,擁有廣泛的全球經驗。截至2023年2月23日,我們的八名執行官中有三名是不同的,包括兩名女性和一名黑人/非裔美國人。此外,我們的董事會在選擇被提名人時考慮到性別、種族、地域、背景和文化觀點的多樣性。截至2022年12月31日,我們的十一名董事中有五名是不同的,包括三名女性董事和三名被認定為西班牙裔/拉丁裔、亞洲人或LGBTQ+的董事。
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薪酬、福利和健康
我們尋求提供激勵、留住和獎勵員工並吸引未來人才的薪酬。我們提供的一攬子計劃旨在激勵提供卓越的業績和成果,以幫助我們實現我們的業務戰略,股東承諾和公司價值觀。為了指導我們的年度薪酬評估,我們在現有數據允許的情況下,對我們運營所在國家的市場數據進行了檢查和基準測試。
我們努力實現同工同酬。我們不斷審查和更新薪酬範圍,並進行內部薪酬公平審查,目標是制定公正和有競爭力的薪酬做法,並使薪酬與當地市場條件和勞動力成本變化保持一致。我們還為員工提供多種渠道,如我們的人力資源團隊、道德諮詢熱線和法律部門,以提出薪酬公平問題。
我們的福利計劃旨在支持員工及其家人的健康和福祉,包括所有法律允許的國家的同性家庭伴侶。我們的福利方案因國家的法律、文化規範和市場慣例而異。所有全職員工通常可享受的福利包括醫療福利、風險保險福利(人壽、殘疾和意外死亡和傷殘)、全球收養援助、我們的員工援助計劃(諮詢、法律和其他專業服務)、帶薪假期、為有大學年齡子女的員工提供的獎學金計劃、全球認可和獎勵計劃以及商務旅行援助和保險。
可用信息
西聯匯款公司是一家特拉華州公司,其主要行政辦公室位於7001 East Belleview Avenue,Denver,CO,80237,電話(866)405 - 5012。公司的www.westernunion.com美國證券交易委員會維護一個網站,www.sec.gov,其中包含報告,代理和信息聲明,以及公司以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。
關於我們的執行官員的信息
截至2023年2月23日,我們的執行人員包括以下人員:
名字 |
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年齡 |
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職位 |
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德文·麥克格拉納漢 |
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53 |
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首席執行官總裁和董事 |
馬特·卡格温 |
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48 |
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首席財務官 |
本傑明·亞當斯 |
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51 |
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首席法律幹事和臨時首席人事官 |
喬瓦尼·安傑里尼 |
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53 |
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總裁,歐洲與非洲 |
切麗·阿克塞爾羅德 |
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57 |
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首席企業風險官 |
讓·克洛德·法拉赫 |
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52 |
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中東和亞太區總裁 |
加布裏埃爾·菲茨傑拉德 |
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51 |
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北美區總裁 |
安德魯·沃克 |
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56 |
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首席運營官 |
德文·麥克格拉納漢彼為本公司總裁兼首席執行官及本公司董事會成員(自2021年12月起)。在加入西聯匯款之前,McGranahan先生在Fiserv公司工作,他是全球支付和金融服務技術解決方案提供商,2018年至2021年擔任執行副總裁、全球業務解決方案高級集團總裁,2016年至2018年擔任計費和支付集團總裁。在加入Fiserv之前,McGranahan先生曾在全球管理諮詢公司麥肯錫公司擔任高級合夥人。在此期間,他曾擔任多個高級管理職務,包括2013年至2016年擔任全球保險業務負責人,2013年至2015年擔任全球高級合夥人選舉委員會聯席主席。此外,McGranahan先生於2009年至2016年擔任北美金融服務業務的聯合負責人。他於1992年加入麥肯錫公司,並在2009年之前擔任過各種其他領導職位。
馬特·卡格温是我們的首席財務官(自2023年1月起)。Cagwin先生曾於2022年9月至2023年1月擔任我們的臨時首席財務官。Cagwin先生於2022年7月加入本公司,擔任財務規劃及分析業務部門主管。在加入本公司之前,Cagwin先生曾擔任高級副總裁、首席執行官
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財務官—Fiserv,Inc. 2019年至2022年,2018年至2019年在第一數據公司擔任相同職務,2014年至2018年擔任第一數據公司高級副總裁、企業控制官兼首席會計官。在擔任Fiserv和First Data之前,Cagwin先生在可口可樂企業任職10年,擔任過各種高級管理職務,包括副總裁兼歐洲總監以及副總裁兼助理企業總監。
本傑明·亞當斯是我們的首席法務官(從2022年6月起)和我們的臨時首席人民官(從2023年2月起)。在加入本公司之前,亞當斯先生是副總裁總裁,2015年至2022年在貝寶擔任法律顧問。2007年至2015年,亞當斯先生擔任微軟公司全球商務主管助理總法律顧問,並在諾基亞公司擔任多個高級法律職位,包括法律、美洲地區、法律、印度和新興市場服務主管,以及法律、併購主管。
喬瓦尼·安傑里尼是我們的總裁,歐洲和非洲(從2022年9月起)。安傑里尼先生此前曾擔任全球獨立渠道負責人和全球轉賬消費者網絡高級副總裁兼總經理。在他職業生涯的早期,從1996年到2002年初,他在意大利的貝恩公司擔任高級經理。2002年至2011年,他擔任安吉洛·科斯塔集團總經理(前西聯總代理)。2011年西聯匯款收購Angelo Costa業務後,Angelini先生成為Angelo Costa and Finint的首席執行官,然後是西聯匯款的歐洲獨立渠道負責人。
切麗·阿克塞爾羅德是我們的首席企業風險官(從2022年8月起)。阿克塞爾羅德女士曾在2018年至2022年擔任該公司的首席審計師。在此之前,她於2016年至2018年擔任副首席合規官兼美國和解主管,並於2012年加入西聯匯款時擔任項目管理-合規部的董事。在加入西聯匯款之前,阿克塞爾羅德女士擔任過各種職責,包括Qwest Communications International,Inc.消費者和小企業部門的首席財務官。
讓·克洛德·法拉赫曾任公司中東和亞太地區執行副總裁總裁(2021年至2022年),2019年至2021年全球網絡總裁,2017年至2019年全球支付部執行副總裁總裁和總裁,2014年至2017年中東、非洲、亞太地區、東歐及獨聯體執行副總裁總裁和總裁,2009年至2013年中東及非洲地區執行副總裁高級副總裁。Farah先生於1999年加入西聯匯款,擔任中東和北非營銷經理。1999年至2013年,Farah先生在公司擔任多個逐步負責的職位,包括負責中東、巴基斯坦和阿富汗地區的董事區域副總裁總裁和區域副總裁高級副總裁。法拉赫於1995年在雷諾公司開始了他的職業生涯。在加入西聯匯款之前,他是Orangina Pernod Ricard的區域經理。
加布裏埃爾·菲茨傑拉德是我們的總裁,北美(2022年9月起)。在擔任現任職務之前,菲茨傑拉德女士曾在2021年至2022年期間擔任美洲部的總裁。在加入西聯匯款之前,Fitzgerald女士於1998年至2021年在美國運通工作,擔任過各種責任越來越大的職位,包括她最後擔任的全球商業服務部執行副總經理總裁,負責美國運通在美國最大的商業客户的客户管理和開發。菲茨傑拉德女士在美國運通任職期間,她還在多個學科和職能部門擔任過職務,包括營銷、財務和採購。
安德魯·沃克是我們的首席運營官(從2022年4月起)。
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目錄表
第1A項。風險因素
以下為有關本公司之若干主要風險因素概要。閣下應閲讀本概要及下文有關本公司風險的更詳細描述。
與我們的商業和工業有關的風險
與我們的監管和訴訟環境相關的風險
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目錄表
影響我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的因素很多,其中一些因素是我們無法控制的。這些風險包括但不限於以下詳細描述的風險。此類風險根據以下內容進行分組:
你應該仔細考慮所有這些風險。
與我們的商業和工業有關的風險
與我們的商業模式和競爭有關的風險
全球經濟衰退或轉賬、支付服務及我們經營的其他市場的增長放緩或下降,包括與移民模式中斷相關的衰退或下滑,以及全球金融市場的困難狀況和金融市場中斷,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
近年來,全球經濟經歷並可能經歷低迷、波動和破壞,我們面臨與這些事件有關的某些風險,包括:
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我們面臨着來自全球和利基或走廊匯款提供商,美國和國際銀行,卡協會,基於卡的支付提供商以及許多其他類型的服務提供商的競爭,包括電子,移動和基於互聯網的服務,以及數字貨幣,包括加密貨幣和相關協議,以及其他技術和商業模式的創新。我們未來的成功取決於我們在行業中有效競爭的能力。
匯款和支付服務是競爭激烈的行業,其中包括來自各種金融和非金融業務集團的服務提供商。我們的競爭對手包括消費者匯款公司,銀行,
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目錄表
信用合作社(包括銀行間合作伙伴關係)、卡協會、基於網絡的服務、移動貨幣轉賬服務、支付處理器、基於卡的支付提供商,例如電子貨幣、旅行卡或儲值卡的發行商、非正式匯款系統、自動櫃員機提供商和運營商、電話支付系統(包括移動電話網絡)、郵政組織、零售商、支票出納員、郵件和信使服務、貨幣交易所和數字貨幣,包括加密貨幣和加密貨幣交易所。這些服務因品牌認知度、客户服務、信任和可靠性、分銷網絡和渠道選擇、便利性、價格、速度、各種支付方式、服務產品和創新等特點和功能而有所區別。我們的業務、分銷網絡及渠道選擇(例如我們的數字渠道)已經並可能繼續受到競爭加劇的影響,包括來自新競爭對手、競爭對手的整合及其服務的擴展,這可能對我們的財務狀況、經營業績及現金流造成不利影響。例如,我們在美國境內匯款和收款方面經歷了越來越激烈的競爭,這些競爭對手對通過銀行賬户匯款或收款不收取費用。這些競爭對手的潛在國際擴張可能對我們構成重大競爭。
我們未來的成功取決於我們在匯款和支付服務方面的有效競爭能力。例如,如果我們未能對服務定價合理,消費者可能不會使用我們的服務,這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。此外,我們以往已實施並可能繼續不時實施降價措施,以應對競爭及其他因素。降價一般會減少利潤率,短期內對財務業績產生不利影響,如果交易量沒有充分增加,也可能對長期財務業績產生不利影響。此外,未能在服務差異化及服務質素方面競爭,可能會嚴重影響我們未來的增長潛力及營運業績。
如下所示,在風險因素下與美國以外的業務和外幣相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響,”我們在美國以外的許多代理商都是全國性的郵局。這些實體通常是政府組織,可能享有特殊特權或保護,使它們能夠同時發展自己的匯款業務。國際郵政組織可以同意在它們之間建立一個轉賬網絡。由於這些組織的規模和地點的數量,任何這樣的網絡都可能對我們構成巨大的競爭。
如果客户對我們的業務或消費者轉賬和支付服務提供商的信心普遍惡化,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
我們的業務建立在客户對我們品牌的信心以及我們提供快速、可靠的轉賬和支付服務的能力的基礎上。客户對我們的業務或消費者轉賬和支付服務提供商作為轉賬手段的信心下降,可能會對交易量產生不利影響,進而對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
許多因素可能會對客户對我們的業務或消費者轉賬和支付服務提供商的信心產生不利影響,其中許多因素是我們無法控制的,並可能對我們的運營業績產生不利影響。這些因素包括:
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我們的許多匯款消費者都是移民。消費者權益團體或政府機構可認為移徙者處於不利地位,有權獲得保護、加強消費者披露或其他不同待遇。如果消費者權益團體能夠為損害我們業務的行動獲得廣泛支持,那麼我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
如果我們無法在我們可以接受的條款下或與現有條款一致的條件下維持我們的代理商、代理商或全球業務關係,包括由於我們、我們的代理商或其代理商在與提供我們服務所需的銀行建立或維持關係方面的困難而導致的成本增加或業務損失,或者如果我們的代理商或其子公司未能遵守我們的業務和技術標準及合同要求,我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流將受到不利影響。
我們的大部分C2C收入來自我們的代理網絡。我們的一些國際代理商與我們沒有直接參與的分銷商關係。如果由於競爭或其他原因,代理商或其子代理商決定離開我們的網絡,或者如果我們無法以我們可以接受的條款或與現有條款一致的條款簽下新的代理商或維持我們的代理商網絡,或者如果我們的代理商無法維持與新的子代理商的關係或簽署新的子代理商,我們的收入和利潤可能會受到不利影響。代理商流失的發生可能有多種原因,包括競爭對手聘用代理商、代理商對其與我們的關係或從這種關係獲得的收入的不滿、代理商或其子公司不願或無法遵守我們的標準或法律要求,包括與遵守反洗錢法規、反欺詐措施或代理商註冊和監控要求有關的要求,或由於我們、我們的代理商或其子公司難以與開展我們服務所需的銀行建立或維持關係而導致的成本增加或業務損失。例如,《聯合和解協議》和《NYDFS同意令》要求我們遵守與代理商監督相關的更高要求,這導致並可能繼續導致代理商流失,某些代理商出於與《聯合和解協議》和《NYDFS同意令》相關的聲譽顧慮,決定離開我們的網絡。最近,我們有一家零售代理商停止提供我們的服務,另一家則表示他們將放棄在零售點提供基於現金的服務。這些變化已經並將繼續對我們的收入造成不利影響。此外,代理商產生的交易或收入可能會因各種原因而減少或減少,包括競爭加劇、政治動盪、經濟變化或影響代理商與我們結算能力的因素,以及由於加強合規努力或合規要求的變化,代理商或子代理商地點的維護成本已經增加,並可能繼續增加。由於代理商是除了提供我們的服務之外還從事各種活動的第三方,它可能會遇到與其提供我們的服務無關的業務困難,這可能會導致代理商減少其地點數量、運營時間或完全停止業務。
監管競爭的法律或這些法律解釋的變化可能會削弱我們與現有和潛在代理商達成或維持獨家協議的能力。見風險因素 “法律、法規、行業慣例和標準以及第三方政策的監管舉措和變化影響我們、我們的代理人或其子代理人,或我們或我們的代理人為提供我們的服務而開設銀行賬户的銀行,這可能要求我們改變業務模式,並增加我們的運營成本,這可能對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。下面此外,我們的某些代理商和分代理商近年來拒絕簽訂獨家協議,包括美國的一家重要代理商。無法進入
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在某些情況下,我們不同意將西聯匯款納入獨家安排或維持我們在代理合同中的獨家權利,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響,例如,允許競爭對手從我們代理地點的西聯匯款品牌相關商譽中受益。
在我們的各種賬單支付服務中,我們提供消費者向企業和其他組織一次性或經常性付款的服務,包括公用事業公司、汽車金融公司、抵押貸款服務商、金融服務提供商和政府機構。我們與這些企業和其他組織的關係是我們支付服務的核心組成部分,我們通過這些關係從支付服務中獲得相當大一部分收入。監管和合規要求的增加正在影響這些業務,因為這會使我們提供服務的成本更高,或者使企業或消費者與我們做生意變得更加麻煩。
由於提供我們的服務,我們的代理商可能要繳納各種税,因為美國以外的政府已經並可能繼續將我們的代理商的服務視為要繳納所得税、預扣税和其他税。對我們的代理徵收的任何此類税收都可能使代理提供我們的服務變得不那麼可取,這可能會導致代理人員流失增加,代理停止提供我們的一些服務,或者增加維護我們代理網絡的成本,任何這些都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。
我們有能力採用新技術,開發並獲得市場對新的和增強的產品和服務的接受,以應對不斷變化的行業和法規標準以及不斷變化的客户需求,這對我們的業務構成了挑戰。
隨着不斷推出新的和改進的產品和服務,以及不斷髮展的行業和監管標準以及消費者的需求和偏好,我們的行業受到快速和重大的技術變化的影響。我們增強現有產品和服務並推出應對這些變化的新產品和服務的能力,對我們取得成功的能力具有重大影響。我們積極尋求及時響應客户(消費者和企業)和代理商需求和偏好、技術進步以及新的和增強的產品和服務的變化,例如基於技術的轉賬和支付服務,包括互聯網、數字錢包、其他移動轉賬服務,以及包括加密貨幣在內的數字貨幣。如果不能及時和很好地應對這些挑戰,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外,即使我們很好地應對了這些挑戰,其中許多替代方案提供的商業和金融模式、更依賴技術的轉賬手段和電子支付解決方案可能比我們傳統的現金/代理模式或我們目前的電子轉賬模式對我們沒有那麼有利。
與美國和外國貨幣以外的業務相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們很大一部分收入是以美元以外的貨幣創造的。因此,我們面臨與以外幣計價的收入和淨貨幣資產價值變化相關的風險。例如,我們相當一部分的收入來自歐元。在美元相對歐元升值的環境下,我們以歐元計價的收入、營業收入和貨幣淨資產的價值在換算成美元以列入我們的財務報表時將會減少。其中一些不利的金融影響可能會通過外匯對衝活動得到部分緩解。在美元相對歐元下跌的環境下,我們報告的財務業績的一些換算收益可能會受到外幣對衝活動的影響。我們也會受到其他外幣價值變化的影響。
我們在世界上幾乎所有的發展中市場都有業務。在許多此類市場,我們的外幣風險敞口有限,因為大多數交易都是收款交易,我們目前以美元、墨西哥比索或歐元向我們的大部分代理商償還這些交易的付款。然而,在某些發展中市場,我們用當地貨幣結算交易,並從Send交易中獲得收入。隨着外匯波動對我們的收入和運營收入的影響,我們在這些市場上受到外匯波動的風險增加。
我們利用各種規劃和財務戰略來幫助確保我們的全球現金在需要的地方可用,包括與現金匯回國內或以其他方式從我們的國際子公司獲得的金額、時間和方式有關的決定。從我們的國際子公司匯回(或被視為匯回)或以其他方式獲得現金的金額、時間和方式的變化,包括新的
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法律或税務規則,與法律或税務機關就最終以有利於他們的方式解決的現有規則存在分歧,或者我們業務或業務的變化,可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流(包括我們支付未來股息或進行股票回購的能力)造成重大不利影響。關於我們未來的有效税率可能受到國內和國際税法變化不利影響的風險的進一步討論,請參閲風險因素。税法的改變或其解釋,以及對税收或有事項的不利處理,都可能對我們的税收支出產生不利影響。“下面。
國家之間、國家之間、國家內部或國家之間的資金轉移和支付可能受到法律的限制或禁止。過去,由於政治不確定性或外國政府或美國施加的政府限制,我們曾被要求停止在特定國家的業務。2022年2月對俄羅斯和烏克蘭實施的政府制裁影響了我們在該地區提供服務的能力,2022年3月,由於衝突,我們自願暫停了在俄羅斯和白俄羅斯的業務。俄羅斯、烏克蘭和周邊地區進一步或長期的不穩定或緊張局勢也可能導致我們調整運營模式,這將增加我們的運營成本。有時,監管機構會要求代理商或其下屬代理商停止提供我們的服務;見風險因素監管舉措和法律、法規、行業慣例和標準的變化,以及影響我們、我們的代理商或其子公司、或我們或我們的代理商開設銀行賬户以提供我們服務所需的銀行的第三方政策,可能需要改變我們的業務模式並增加我們的運營成本,這可能對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。下面。此外,經濟或政治不穩定或自然災害可能使資金轉移到特定國家、從特定國家內部轉移或在特定國家之間轉移變得困難或不可能,例如當銀行關閉、貨幣貶值使匯率難以管理時、當自然災害或內亂使進入代理地不安全時。這些風險可能會對我們提供服務、向國際代理商或我們的子公司付款或從國際代理商或我們的子公司接受付款或收回已預付給國際代理商或由我們的子公司持有的資金的能力產生負面影響,從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外,一些欠發達國家的電信和基礎設施的總體狀況,包括我們有大量交易的國家,給我們和我們的代理商帶來了運營風險,這些風險通常不存在於我們在美國和其他較發達國家的業務中。
監管機構實施的規則也可能限制我們分配子公司多餘現金餘額的能力。例如,在決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務時,我們試圖分配我們在俄羅斯子公司持有的多餘現金餘額。雖然我們繼續進行分銷,但我們最初這樣做的請求被俄羅斯監管機構拒絕了。目前,我們的俄羅斯子公司持有約2100萬美元的超額現金餘額,此外還有約800萬美元的現金用於維持其銀行執照。截至2022年12月31日,我們已將超額現金餘額歸類為限制性現金,包括在我們綜合資產負債表的其他資產中。監管機構實施的規則可能會進一步限制或推遲這種分配。無法使用或分配我們俄羅斯子公司或其他子公司的多餘現金可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們在美國以外的許多代理商都是郵局,這些郵局通常由各國政府擁有和運營。這些政府可能決定改變允許郵局提供匯款和其他金融服務的條款。例如,各國政府可能決定將金融服務業務與郵政業務分開,或強制設立“郵政銀行”或將其私有化,這可能會導致代理地點的損失,或者它們可能要求在其網絡中有多個服務提供商。這些變化可能會對我們在對我們的業務至關重要的國家/地區分銷或提供服務的能力產生不利影響。
我們面臨來自代理商、消費者、企業和第三方加工商的信用、流動性和欺詐風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的大部分消費者對消費者轉賬活動以及我們的直接賬單支付和匯票活動都是通過代理商進行的,這些代理商在零售地點為消費者提供我們的服務。這些代理商銷售我們的服務,從消費者那裏收取資金,並被要求向我們支付這些交易的收益。因此,我們對我們的代理商有信用敞口。在一些國家,我們的代理網絡包括建立子代理關係的主代理;這些代理必須從子代理那裏收取資金才能向我們付款。我們一般不為信用損失投保,除非在某些與代理人盜竊或欺詐有關的情況下。如果代理人破產、申請破產、欺詐或以其他方式無法支付匯票、轉賬或支付服務
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雖然我們已將款項轉給我們,但我們仍須代表消費者支付匯票或完成轉賬或付款服務。
我們的代理商和其他與我們直接交易的人,包括商人收購者的流動性,對於我們的業務保持強勁和繼續提供我們的服務是必要的。如果我們的代理人或其他合作伙伴不能及時與我們達成和解,我們的流動性可能會受到影響。
我們不時地向我們的代理商取得進展,將來可能也會取得進展。我們通常欠支付給這些代理商的和解資金,以抵消這些預付款。然而,這些借款代理未能償還這些墊款,對我們構成了信用風險。
在許多國家,我們為消費者提供通過網站和移動設備使用他們的銀行賬户或信用卡或借記卡轉賬的能力。與在代理地點發起的交易相比,這些交易已經並將繼續經歷更大的欺詐風險和更高的欺詐損失。此外,由ACH或類似方法提供資金的轉賬不經匯款人的銀行預先授權,並存在賬户可能不存在或有足夠資金支付交易的風險。我們應用驗證和其他工具來幫助驗證交易並防止欺詐。然而,這些工具在保護我們免受欺詐方面並不總是成功的。作為這些交易的商家,我們可能會承擔部分欺詐交易中寄出的全部金額的財務風險。信用卡和借記卡發行商也可能因通過我們的分銷渠道進行欺詐性交易而蒙受損失,並可選擇在通知或不通知的情況下阻止其持卡人在這些渠道進行交易。如果退款金額超過我們交易額的某個百分比,我們可能會被收取額外的費用或罰款。如果我們不採取有效措施將退款降低到門檻以下,並且如果退款水平最終沒有降至可接受的水平,我們的商户賬户可能會被暫停或撤銷,這將對我們的經營業績產生不利影響,這樣的費用和處罰就會隨着時間的推移而增加。
為了幫助確保我們的全球現金在需要的地方可用,我們利用了各種規劃和財務戰略,包括與現金匯回國內或以其他方式從我們的國際子公司獲得現金的金額、時間和方式有關的決定。這些決定可能會影響我們的整體税率,並影響我們的總流動性。我們的整體流動資金也可能受到法規或其解釋的影響,如果法規或其解釋完全通過或實施,可能要求我們交換與我們的衍生金融工具相關的抵押品,這些工具用於對衝我們因外幣匯率和利率變化而產生的風險。
COVID—19疫情持續演變,對我們的業務造成負面影響,而其對業務的進一步影響程度取決於未來發展,而未來發展仍高度不確定及難以預測。疫情的影響對我們未來的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響,並可能對我們未來的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。
雖然大流行已經持續了大約三年,但它的進程和對全球經濟和我們業務的影響一直是不可預測的,並挑戰了行業預測,包括世界銀行的預測,大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定,可能會發生變化。我們無法合理地預測對我們的業務、我們的運營或全球經濟整體的影響程度。然而,大流行的影響已經對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生了不利影響,並可能在未來產生實質性的不利影響。
與網絡安全和第三方供應商相關的風險
違反我們的信息安全保障措施可能會對我們的運營能力產生不利影響,並可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
作為我們業務的一部分,我們收集、傳輸和保留有關消費者、企業客户代表、員工、申請者、代理商和其他個人的機密和個人信息。由於我們在200多個國家和地區提供服務,這些活動受到美國和許多其他司法管轄區的法律和法規的約束;請參閲風險因素當前和擬議的針對消費者隱私、數據使用和安全的法規可能會增加我們的運營成本,這可能會對我們的運營、運營結果和財務狀況產生不利影響下面。這些法律和法規施加的要求,在我們經營業務的許多司法管轄區之間往往存在重大差異,並可能影響我們的業務運營,旨在保護隱私
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保護個人信息的安全,防止這些信息被不當獲取、使用或披露,並保護金融服務提供者和其他受監管的實體及其客户以及信息技術系統免受網絡攻擊。儘管我們努力開發和維護旨在遵守適用法律要求的行政、技術和物理保護措施,但黑客、違反我們政策的員工或其他人仍有可能繞過這些保護措施,以不正當的方式訪問我們的系統或文檔,或我們的業務合作伙伴、代理或服務提供商的系統或文檔,以及不正當地訪問、獲取、濫用或披露有關我們的消費者、業務客户代表、員工、申請人、代理或其他人的敏感商業信息或個人信息。我們的任何第三方服務提供商或代理也可能遇到網絡安全事件,或故意或無意地使用、披露或向未經授權的各方提供敏感的商業或個人信息,違反法律或其與我們的合同。第三方服務提供商或代理商的網絡安全或其他數據事件的這種風險是巨大的,因為我們的大部分數據和我們客户的數據是由我們的代理商和其他第三方收集和存儲的,包括基於雲的軟件服務提供商。安全事件可能會給公司帶來重大成本,儘管公司採取了預防和緩解此類事件的措施,但不能保證安全事件不會在未來發生。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展,在很長一段時間內可能很難預測或檢測到。此外,通過我們的網站或其他數字渠道進行的交易可能會產生欺詐、黑客攻擊、未經授權的訪問或獲取以及其他欺騙性做法的風險。任何導致敏感業務信息或消費者、業務客户代表、員工、申請人、代理或其他個人的個人信息泄露的安全事件,都可能導致我們的重大成本,並要求我們通知受影響的個人,在某些情況下,可能發生或實際發生的事件,使我們面臨監管執法行動,包括鉅額罰款,限制我們提供服務的能力,使我們受到訴訟,損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們系統的中斷,包括網絡攻擊造成的中斷,或我們員工隊伍的中斷,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們提供可靠服務的能力取決於我們和服務供應商的計算機信息系統的高效和不間斷運行。任何重大中斷都可能損害我們的業務和聲譽,並導致業務損失。這些系統和操作可能會受到未經授權的入侵和計算機病毒、勒索軟件、火災、自然災害、停電、電信故障、戰爭、恐怖主義、供應商故障或其他原因的損害或中斷,其中許多原因可能超出我們或我們的服務提供商的控制範圍。與氣候變化有關的天氣事件的頻率和強度不斷增加,這可能增加自然災害以及相關損害和業務中斷的可能性和嚴重性。此外,我們的代理商或其他合作伙伴的計算機信息系統的任何重大損壞或中斷都可能導致我們向客户提供服務的中斷。此外,我們和我們的供應商一直是,並將繼續是網絡攻擊的對象,包括分佈式拒絕服務和勒索軟件攻擊。這些攻擊者和攻擊(在某些情況下可能是由民族國家發起的)越來越複雜,主要目的是中斷我們的業務或利用信息安全漏洞,這兩者都使我們面臨財務損失。從歷史上看,這些攻擊或違規行為均未單獨或總體導致我們承擔任何重大責任或對我們的聲譽造成任何重大損害,與網絡安全相關的中斷也未對公司的業務造成任何重大幹擾,但無法保證此類攻擊在未來不會對公司造成重大不利影響。我們為幫助防止未來安全事故和系統中斷以及遵守適用法律要求而設計的保障措施可能無法成功,我們將來可能會遇到重大安全事故、中斷或其他問題。我們還可能遇到軟件缺陷、開發延遲、安裝困難和其他系統問題,這可能會損害我們的業務和聲譽,並使我們面臨可能無法完全涵蓋在我們的業務中斷保險中的潛在責任。此外,我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。這些應用可能不足以應對技術進步、監管要求、不斷變化的市場條件或其他發展。此外,員工(其中絕大多數位於美國境外)的任何停工或其他勞工行動都可能對我們的業務造成不利影響。
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我們接受第三方供應商提供的服務,如果這些供應商停止充分或根本不提供此類服務,將很難取代這些服務。第三方供應商向我們提供的各種服務的停止或缺陷可能會導致我們的業務暫時中斷。
與我們業務相關的部分服務,例如雲計算軟件服務提供商、軟件應用支持、操作系統的開發、託管和維護、商户收單服務、呼叫中心服務、支票結算、退回支票的處理以及其他運營活動均外包給第三方供應商,難以迅速替代。如果我們的第三方供應商不願或無法在未來為我們提供該等服務,則我們的業務和運營可能受到不利影響。
與收購、資產剝離和重組活動有關的風險
收購和整合新業務會帶來風險,並可能影響經營業績。
我們已經收購併可能收購美國國內外的業務。倘我們或我們的報告單位產生的經營現金流量水平與我們的預期一致,我們可能須在資產負債表上撇減商譽,這可能對我們的財務狀況及未來期間的經營業績造成重大不利影響。
除了商譽減值風險外,收購和整合業務還涉及其他一些風險。核心風險涉及估值(根據內在有限的盡職調查為業務談判一個公平價格)和整合(管理整合被收購公司的人員、產品和服務、技術和其他資產的複雜過程,以努力實現被收購公司的預期價值和收購的預期協同效應)。另一個風險是在某些情況下需要改善監管合規性;請參閲下文“與我們的監管和訴訟環境有關的風險”。收購往往涉及額外或增加的風險,例如:
整合運營可能會導致我們的一項或多項業務中斷或分流資源,並可能導致關鍵人員流失。管理層注意力的轉移以及與收購和被收購公司業務整合相關的任何延誤或困難都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
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被剝離業務的資產剝離和或有負債可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們不斷評估我們所有業務的業績和戰略契合度,並可能出售業務或產品線。例如,2021年8月4日,我們達成了一項協議,出售我們的業務解決方案業務,如前所述。資產剝離涉及風險,包括業務、服務、產品和人員分離的困難、管理層將注意力從其他業務上轉移、業務中斷、關鍵員工的潛在損失以及保留與剝離業務相關的不確定或有負債。當我們決定出售資產或業務時,我們可能會遇到困難,難以及時找到買家或以可接受的條件替代退出策略,這可能會推遲我們戰略目標的實現。我們也可能以低於我們預期的價格或條款出售業務,這可能導致重大資產減值費用,包括與商譽和其他無形資產相關的費用,這可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外,我們可能會遇到比預期更大的協同效應,資產剝離對我們收入增長的影響可能比預期的更大,一些資產剝離可能會稀釋收益。不能保證資產剝離的戰略利益和預期的財務影響是否會實現。我們不能向您保證,我們將成功管理我們在剝離業務或產品線時遇到的這些或任何其他重大風險,我們進行的任何剝離都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們可能無法實現重組和其他相關舉措帶來的所有預期好處,其中可能包括決定縮減規模或將運營活動從一個地點轉移到另一個地點,我們可能會因這些舉措而經歷勞動力中斷。
在過去的幾年裏,我們一直致力於與業務轉型、提高生產率舉措和削減開支措施相關的重組行動和活動。例如,2022年10月,我們宣佈了一項運營費用重新部署計劃,旨在通過優化供應商管理、房地產佔地面積、營銷和人員成本,在未來5年內重新部署我們成本基礎中約1.5億美元的費用。我們可能會在未來一段時間內實施更多舉措。雖然這些計劃旨在提高運營效率和生產率,並使我們能夠投資於戰略計劃,但不能保證預期的好處會實現,而且實施此類計劃的成本可能比預期的要高。此外,這些舉措已經造成並可能導致人員流失,其中一些人可能支持重要的系統或業務,並可能使吸引和留住關鍵人員變得更加困難,其中任何一項都可能對我們的業務結果產生負面影響。因此,這些舉措可能會擾亂我們的勞動力。如果我們沒有實現這些或類似計劃的預期收益,實施未來計劃的成本高於預期,或者如果這些行動對我們的員工造成的幹擾比預期的更大,我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
一般風險
税法的變化或其解釋,以及對税收或有事項的不利解決,都可能對我們的税收支出產生不利影響。
我們未來的有效税率可能會受到税法或其解釋的變化的不利影響,無論是在國內還是國際上。例如,2017年12月,《税法》被制定為美國法律。除其他外,《税法》對某些以前未分配的外國收入徵税,規定了與某些被認為侵蝕美國税基的付款有關的最低税率,並保留和擴大了對廣泛的外國收入(無論這些收入是否已匯回國內)的美國税收,同時實際上免除了某些類型的外國收入的美國税。2022年8月,美國頒佈了《2022年通脹削減法案》(IRA),其中包括對某些大公司的賬面收入實施15%的最低税率。根據我們對****的評估,我們不認為我們將在2023年繳納15%的賬面最低税率。不過,我們會在未來一段時間繼續監察最低税率的實施情況。
此外,經濟合作與發展組織(OECD)已要求全球各國採取行動,防止其所稱的基數侵蝕和利潤轉移(BEPS)。經合組織認為,BEPS指的是税收籌劃策略,這種策略可能是人為地將利潤跨境轉移,以利用各國不同的税法和税率。最近,經合組織通過一個由近140個國家組成的被稱為“包容性框架”的協會,宣佈就進一步改變傳統的國際税收原則達成共識。
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目錄表
(“BEPS 2.0”),以解決全球數字商務(“支柱1”)帶來的明顯挑戰,以及對全球最低有效税率為15%(“支柱2”)的明顯需求。2022年12月15日,歐盟正式通過了第二支柱指令,預計歐盟成員國將在2023年12月31日之前將第二支柱指令轉變為國內法。其他國家也在採取類似的行動。我們正在評估事態的發展,以確定第二支柱是否會對我們未來的財務狀況產生重大影響。由於BEPS、BEPS 2.0或其他立法建議或調查而導致的税收法律或政策或其解釋的任何重大變化,都可能導致我們的收益產生更高的實際税率,並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的納税申報表和職位(包括有關外國政府徵税的司法權的職位)須接受聯邦、州、地方和外國税務機關的審查和審計。税務審計的不利結果可能導致税項開支增加,從而對我們的經營業績造成負面影響。我們已就各種重大已知税務風險設立應急儲備。截至2022年12月31日,未確認税務利益總額為2.372億美元的負債,包括應計利息和罰款,扣除相關項目。我們的儲備反映了我們在司法審查時對所涉及問題的解決的判斷。雖然我們相信我們的儲備足以應付合理預期的税務風險,但不能保證,在所有情況下,税務機關提出的問題將以不超過我們的相關儲備的財務成本解決,而有關解決可能對我們本期及╱或未來期間的實際税率、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大影響。就該等儲備而言,我們的所得税開支將包括:(i)期內因事實及情況的重大變動(即,(ii)與財務報表所記錄的本公司税務狀況的任何差異以及期間內税務問題的最終決議。該決議案可能會增加或減少未來期間綜合財務報表中的所得税開支,並可能影響我們的經營現金流量。
我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到信用評級機構不利評級行動的損害。
下調我們的信用評級,或審查或修訂為負面展望,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響,並可能損害對我們財務實力的看法,這可能會對我們與代理人的關係產生不利影響,特別是那些代理人是金融機構或郵局,以及我們的銀行和其他業務關係。此外,負面評級行動可能導致監管機構對我們施加額外資本和其他要求,包括對我們受監管的子公司支付股息的能力施加限制。此外,評級下調至投資級別以下將增加我們某些票據和循環信貸額度下的利息支出,任何重大降級都可能增加我們的借款成本,或對我們進入商業票據市場產生不利影響或消除我們的市場準入,每一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
不能保證我們將繼續支付股息或回購股票。
有關我們繼續支付股息或回購股份的能力的風險,請參閲第二部分第5項, 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
我們保持競爭力的能力部分取決於我們保護商標、專利、版權和其他知識產權的能力,以及保護自己免受潛在知識產權侵權索賠的能力。
西聯匯款品牌在許多國家受到商標註冊的保護,對本公司至關重要。西部聯盟的失敗®商標或與名稱相關的產品或服務的感知質量下降將損害我們的業務。類似於Western Union®商標,Orlandi Valuta®,Vigo®帕果法魯®,快速收集®,快速支付SM,Quick Cash®、西聯便民支付®以及其他商標和服務標誌對我們公司也很重要,服務標誌或商標的丟失或與這些名稱相關的感知質量的降低可能會損害我們的業務。
我們的知識產權是我們業務價值的重要組成部分。如果我們未能對侵犯我們知識產權的人採取適當行動,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
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我們開展業務的某些外國國家的法律並不總是像美國法律那樣保護知識產權。在美國或外國的司法或行政訴訟中的不利裁決可能會削弱我們銷售我們的產品或服務、許可或保護我們的知識產權的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們擁有專利和專利申請,涵蓋了我們的工藝和服務的各個方面。我們過去、現在和將來都可能受到指控,指控我們的平臺、移動應用程序或其他產品和服務侵犯了美國境內和境外的第三方知識產權或其他專有權。這些索賠的不利解決可能需要我們改變提供或推廣服務的方式,導致重大財務後果,或者兩者兼而有之,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們所持證券的市值或流動性的重大變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
截至2022年12月31日,我們持有13億美元的投資證券,其中大部分是州和市政債券。這筆錢中的大部分是我們主要在美國向消費者發出的匯票的本金,以及消費者匯款的本金。我們定期監測我們的信用風險,並試圖通過投資高評級證券和分散投資來降低風險敞口。任何這樣的價值下降都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們揹負着鉅額債務和其他可能限制我們業務的債務。
截至2022年12月31日,我們的合併債務約為26億美元,未來我們還可能產生額外的債務。此外,税法對我們以前未分配的某些海外收入徵税,我們已選擇在2025年之前定期分期付款。
我們的債務和納税義務可能會產生不良後果,包括:
如果不能吸引、留住和發展我們支持目標所需的關鍵員工,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和培養關鍵員工的能力。在我們的行業內,具備經驗的合格人士需求很大,我們已經面對並將繼續面對全球競爭,以吸引和留住對我們的成功至關重要的技能的多元化員工。此外,針對匯款行業的合規人員和其他人員的法律或執法行動可能會影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。此外,任何未能為關鍵員工制定及執行有效的繼任計劃均可能損害我們的業務。
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與我們的監管和訴訟環境相關的風險
如第一部分第1項所述,業務我們的業務受美國聯邦政府、各州(包括許可要求)、許多地方以及許多其他國家和司法管轄區制定的廣泛法律和法規的約束。我們目前或將來可能因推出新產品或收購而須遵守的法律法規包括與以下各項有關的法律法規:一般金融服務、銀行業、反洗錢、打擊資助恐怖主義、制裁和反欺詐、反賄賂、反腐敗、消費者披露和消費者保護、貨幣管制、匯款和支付工具許可證,支付服務,信用卡和借記卡,電子支付,外匯對衝服務和現貨,遠期和期權貨幣合同的銷售,加密貨幣許可和其他法規,預付費訪問,税收,可訪問性,無人認領的財產,競爭監管,消費者隱私,數據保護和信息安全,網絡安全,運營安全,外包,風險管理,環境,可持續性和治理報告,包括與氣候和社會治理有關的報告,以及適用於受監管金融服務提供者的其他治理要求。此外,當我們與世界各地的合作伙伴合作,提供專門以合作伙伴品牌銷售的匯款服務時,適用於我們的監管要求可能有所不同。我們、我們的代理人、他們的分代理人或我們的合作伙伴未能遵守任何此類法律或法規,可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響,並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌,並導致收入和利潤減少以及運營成本增加。
與重大監管要求相關的風險
我們的業務受到範圍廣泛且數量不斷增加的法律法規的約束。由於我們、我們的代理人或其分支機構未能遵守法律法規及其監管或司法解釋,包括旨在保護消費者、發現和防止洗錢、恐怖分子融資、欺詐和其他非法活動的法律法規,以及與遵守這些法律法規相關的成本增加或業務損失,我們已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的服務受到越來越嚴格的法律和監管要求,包括與偵查和防止洗錢、打擊恐怖主義融資、欺詐和其他非法活動以及實施經濟和貿易制裁有關的要求。法官、監管機構和執法機構對這些要求的解釋可能會迅速改變,而且幾乎沒有通知。此外,一個司法管轄區的這些要求或其解釋可能與另一個司法管轄區的要求或解釋相沖突。隨着美國聯邦和州以及外國在這些領域的立法和監管審查和執法行動的增加,我們預計我們遵守這些要求的成本可能會繼續增加,可能會大幅增加,並可能會使消費者和其他人更難或更不可取地使用我們的服務,或我們與某些中介機構簽訂合同。任何一項都會對我們的收入和經營收入造成不利影響。例如,近年來,我們基於迅速發展和日益複雜的全球監管和執法環境以及我們的內部審查,對合規計劃進行了大量額外投資。這些額外投資與加強我們的合規能力有關,包括我們的消費者保護工作。此外,西聯匯款,我們的代理人或其子代理人的失敗(代理商和分代理商是第三方,西聯匯款對其擁有有限的法律和實際控制),服務提供商遵守任何這些要求或其解釋可能導致暫停或撤銷提供匯款,支付或外匯服務所需的許可證或註冊,限制,暫停,或終止服務、改變我們的業務模式、失去消費者信心、扣押我們的資產和/或施加民事和刑事處罰,包括罰款和限制我們提供服務的能力。
我們受美國的《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)及其他國家的類似法律(例如英國的《反賄賂法》)所管制,該等法律一般禁止公司及代表公司行事的人士為獲取或保留業務的目的,向外國政府官員支付不當款項。其中一些法律,如《反賄賂法》,也禁止商業企業之間的不當支付。由於我們的服務幾乎遍及世界上每個國家,我們面臨着與我們根據《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和其他國家反腐敗法承擔的義務相關的重大風險。任何認定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們在美國的業務須遵守《銀行法》的報告、記錄保存和反洗錢規定,並須遵守金融犯罪網絡的監管監督和執法。我們在巴西和奧地利設有子公司,
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銀行條例。我們的奧地利銀行子公司也受NYDFS的監管、審查和監督。我們還通過歐盟少數持牌支付機構開展業務。根據《支付服務指令》(“PSD”),經修訂的支付服務指令(PSD2)修訂,以及第4條這是和5這是根據歐盟的反洗錢指令,我們在歐盟獲得許可的運營公司越來越多地直接受到報告、記錄保存和反洗錢法規、代理人監督和監控要求,以及歐盟成員國更廣泛的監督。此外,在最近的條例中,與不遵守反洗錢法有關的經濟處罰有所增加,包括4項,這是和5這是歐盟反洗錢指令。這些法律已經增加,並將繼續增加我們的成本,也可能增加我們部分或所有服務領域的競爭。其他法域已經頒佈或提議的立法也可能具有類似的效力。
包括西聯匯款在內的匯款行業受到政府監管機構和其他方面越來越多的審查,因為它有能力防止其服務被試圖欺騙他人的人濫用。例如,在2017年初,我們與美國司法部(“DOJ”)、某些美國檢察官辦公室、聯邦貿易委員會、FinCEN和多個州檢察長簽訂了聯合和解協議,以解決這些機構的各自調查,並在2018年初,我們同意NYDFS同意令。犯罪欺詐者的聰明才智,加上消費者對欺詐的潛在敏感性,使預防消費者欺詐成為一個重大而具有挑戰性的問題。我們未能繼續幫助防止此類欺詐行為,以及與實施增強反欺詐措施相關的成本增加,或防止欺詐法律或其解釋或其執行方式的變更,已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
此外,任何認定我們的代理商或其子代理商違反了法律法規,都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌,導致收入和利潤減少以及運營成本增加。在某些情況下,我們可能會對我們的代理人或其子代理人未能遵守法律負責,這也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。在西聯匯款公司獲得許可提供匯款服務的許多司法管轄區,許可證持有人負責確保代理人遵守管理匯款服務的規則。例如,在歐盟,西聯匯款負責我們的代理人及其子代理人代表西聯匯款支付服務愛爾蘭有限公司(受愛爾蘭中央銀行監管)行事時的合規性。因此,由於我們的代理人或其子代理人的行動,對西聯匯款不利監管行動的風險以及在這些領域監控我們的代理人或其子代理人的成本增加。實施《多德—弗蘭克法案》匯款條款的法規也要求我們對我們的代理人及其子代理人的任何相關合規失誤承擔責任。
PSD/PSD 2、多德—弗蘭克法案以及其他國家頒佈或提議的類似立法的要求已經導致並可能繼續導致合規成本增加,如果我們或我們的代理商無法遵守,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。其他國家可能會通過類似的立法。
鑑於英國將於2020年1月31日脱離歐盟,為確保我們在英國的業務繼續進行,我們成立了一家新的支付機構,於2019年4月獲得英國金融行為監管局的授權,目前通過英國代理商提供零售匯款服務。我們亦申請奧地利銀行子公司的英國分行獲英國PRA授權為第三國分行(即,一家非英國銀行的英國分行),這是我們繼續開展品牌數字化業務的一個途徑。我們的申請目前仍在等待。自2020年12月31日起,我們的數碼業務一直在英國引入的臨時授權制度下運作,該制度有效期至2023年12月31日。如果被授權為第三國分公司,該英國分公司將遵守某些額外的英國監管要求。此外,由於英國退歐,包括根據我們已經和可能獲得的任何新監管授權的條款,我們可能會被要求遵守英國不同的監管要求,因為與既定的歐盟法規有分歧。這可能會使我們提供服務的成本更高。自英國脱歐以來,英國金融服務業的法律法規基本上與歐盟相關法律法規保持等同。我們將繼續監測這方面的發展,特別是根據《2022—23年金融服務和市場法案》即將出台的法案,該法案正在接受英國議會的審查,預計將於2023年通過。該法案旨在重塑英國脱歐後的監管框架,賦予英國政府廢除保留的歐盟金融服務立法的權力,並在保留的歐盟法律所涵蓋的領域建立新的監管規則制定權力,旨在促進英國經濟的增長和國際競爭力。
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我們的費用、利潤率和/或匯差可能會因為監管舉措以及法律法規或其解釋、行業實踐和標準的變化而減少或限制,這些都是全行業的或專門針對我們公司的。
不斷變化的監管環境,包括增加的費用或税收,監管舉措(以及監管機構、監督和執行的增加)、法律法規或其解釋的變化、州、聯邦或外國政府實施的行業慣例和標準以及對我們合規努力的期望,正在影響我們經營業務的方式,可能會改變競爭格局,並預期將繼續對我們的財務業績造成不利影響。全球不同司法管轄區與金融服務提供商和消費者保護有關的現行、新的和擬議的立法已經影響並可能繼續影響我們提供服務的方式;參見風險因素 “多德—弗蘭克法案、電子資金轉移法案和法規E,以及這些法案要求的法規和消費者金融保護局的行動以及其他政府機構頒佈的類似法規和法規,可能對我們和我們的活動範圍產生不利影響,並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。" 最近在世界各地的不同司法管轄區以及美國聯邦和州一級提出並頒佈了與金融服務提供商和消費者保護相關的立法,已經並可能繼續使我們受到額外的監管監督,強制要求額外的消費者披露和補救措施,包括向消費者退款,或以其他方式影響我們提供服務的方式。如果政府實施新的法律或法規,限制我們設定費用和/或外匯利差的權利,那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。此外,監管預期、解釋或實踐的變化可能會增加監管執法行動、罰款和處罰的風險。例如,2017年初,我們簽署了聯合和解協議,2018年初,我們同意了NYDFS同意令。
此外,美國政策制定者已經尋求,並可能繼續尋求提高客户對從美國向墨西哥或其他司法管轄區匯款的盡職調查要求,或限制這些要求。例如,2022年2月對俄羅斯和烏克蘭實施的政府制裁影響了我們在該地區提供服務的能力,我們於2022年3月自願暫停了在俄羅斯和白俄羅斯的業務。政策制定者還討論了可能的立法,對從美國到墨西哥和/或其他國家的匯款增加税收。此外,一個州通過了一項法律,對某些轉賬交易徵收費用,其他某些州也提出了類似的立法。一些外國也制定或提議了對某些轉賬交易徵税或收費的規定。政策制定者的做法和許多司法管轄區持續的預算缺口,再加上未來聯邦政府在移民改革方面的行動或不作為,可能會導致其他州或地方徵收類似的税費或其他要求或限制。在類似情況下,外國已經並可能繼續援引對匯款服務徵收銷售税、服務税或類似税或其他要求或限制的規定。專門針對西聯匯款等匯款服務提供商的税收、手續費或其他要求或限制,可能會使我們在與其他不受相同税收、費用、要求或限制的匯款方式相比處於競爭劣勢。我們金融環境變化的其他例子包括可能採取以降低國際匯款成本為重點的監管舉措。此類舉措可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
世界各地的監管機構在監管支付和其他行業方面都在審視對方的做法。因此,任何一個國家、州或地區的發展都可能影響其他國家、州或地區的監管方法。同樣,一個國家、州或地區的新法律和法規涉及一個服務可能導致那裏的立法者將法規延伸到另一個服務。因此,任何一項新法律或法規所產生的風險都會被複制的可能性放大,影響我們在其他地方的業務或涉及其他服務。相反,如果全球範圍內存在差異很大的法規,我們可能難以調整我們的服務、費用、外匯差價和我們業務的其他重要方面,併產生同樣的效果。此外,民粹主義、經濟民族主義、保護主義和對跨國公司的負面情緒等政治變化和趨勢可能導致法律或法規對我們在某些司法管轄區開展業務的能力產生不利影響。任何該等可能性均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。
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監管舉措和法律、法規、行業慣例和標準的變化,以及影響我們、我們的代理商或其子公司、或我們或我們的代理商開設銀行賬户以提供我們服務所需的銀行的第三方政策,可能需要改變我們的業務模式並增加我們的運營成本,這可能對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。
我們的代理商及其子代理商受各種監管要求的約束,這些要求因司法管轄區而異,可能會發生變化,並將繼續增加。提供匯款服務的監管要求發生重大變化,包括反洗錢要求、制裁、防止欺詐、許可證要求、消費者保護、客户盡職調查、代理人登記,或在對我們業務重要的司法管轄區監控我們的代理或其子代理的要求增加,意味着並可能繼續意味着成本的增加,和/或或對我們的代理人及其子代理人的業務需求,這已經並可能繼續導致他們的減員、提供匯款服務的地點數量減少、支付給代理人及其子代理人的佣金增加以補償他們增加的成本,以及其他負面後果。
我們依靠代理商的技術系統和/或流程來獲取交易數據。如果代理或其子代理的系統遭到破壞,如果代理或其子代理的技術系統發生重大中斷,如果代理或其子代理沒有對其系統保持適當的控制,或者如果我們無法證明對代理或子代理處理這些事務的充分監督,我們可能會遭受聲譽和其他損害,這可能會導致公司損失。
我們的監管狀態以及我們代理商及其子代理商的監管狀態可能會影響我們及其提供服務的能力。例如,我們和我們的代理商及其子代理商依賴銀行賬户提供我們的消費者對消費者匯款服務。我們也依賴銀行賬户提供我們的支付服務。我們和我們的代理及其子代理被視為BSA下的貨幣服務業務(“MSB”)。許多銀行將MSB視為一種風險較高的客户,以執行其反洗錢計劃。由於銀行的政策,我們和我們的部分代理人及其子代理人在建立或維持銀行關係方面存在困難,而且將來可能存在困難。如果我們或我們的大量代理商或其子代理商無法按照我們或我們的代理商可接受的條款或與現有條款一致的條款維持現有或建立新的銀行關係,或者如果我們或這些代理商面臨更高的費用來維持或建立新的銀行賬户,我們和我們的代理商及其子代理商繼續提供我們服務的能力可能會受到不利影響。這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生不利影響。
在法律上被授權作為我們的代理及其子代理的企業類型因國家而異。影響允許充當匯款代理或其子代理的實體類型的法律的變化(如資本化或所有權要求的變化)可能會對我們以及我們的代理及其子代理分發我們的服務的能力和提供此類服務的成本產生不利影響。例如,要求匯款提供者是銀行或其他受嚴格監管的金融實體,可能會顯著增加我們在許多國家提供服務的成本,而這些國家目前還不存在這種要求,或者可能會阻止我們在受影響的國家提供服務。此外,任何要求我們直接向消費者提供轉賬服務而不是通過代理網絡(這將有效地改變我們的商業模式)的法律變化,或者將禁止或阻礙使用子代理的任何法律變化,都可能對我們在相關司法管轄區提供我們的服務的能力和/或我們的服務成本產生重大不利影響。法律要求西聯匯款對其代理商及其子公司在提供西聯匯款服務時的行為負責,這增加了我們承擔監管責任的風險,並增加了我們監督代理商或其子公司業績的成本。
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雖然我們的大多數Orlandi Valuta和Vigo品牌代理商也提供我們競爭對手的匯款服務,但我們的許多西聯匯款品牌代理商已同意只提供我們的匯款服務。雖然我們預計將繼續以排他性安排簽署某些代理商,並相信這些協議是有效和可執行的,但監管競爭的法律或這些法律的解釋的變化可能會削弱我們未來執行這些協議的能力。各法域繼續加大對代理協議對競爭的潛在影響的關注。此外,過去幾年,東歐、獨聯體、非洲和亞洲的幾個國家頒佈了法律或法規,或這些國家的當局發佈了命令,有效地禁止匯款公司等支付服務提供商同意與這些國家的代理人達成排他性安排。某些機構、非政府組織和其他組織正在積極倡導反對匯款代理協議中的排他性安排。法律禁止或限制排他性協議的倡導者繼續推動在其他司法管轄區制定類似的法律。
多德-弗蘭克法案、電子資金轉賬法案和法規E以及這些法案所要求的法規和消費者金融保護局的行動以及其他政府機構頒佈的類似法律和法規可能會對我們和我們的活動範圍產生不利影響,並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
根據《多德-弗蘭克法案》實施的規則和條例已經並將繼續在整個金融服務業進行重大的結構改革和新的實質性監管。此外,《多德-弗蘭克法案》設立了CFPB,負責實施、審查和執行監管金融產品和服務(包括轉賬服務)的聯邦消費者保護法。CFPB為我們創造了額外的監管義務,並有權審查和監督我們和我們規模更大的競爭對手,包括與不公平、欺騙性或濫用行為和做法(“UDAAP”)、電子資金轉賬法案(“EFTA”)和法規E相關的事項。CFPB實施多德-弗蘭克法案匯款條款的法規在多個領域影響了我們的業務。這些要求包括:(I)要求向從美國向國際匯款的消費者提供增強的書面交易前披露和交易收據,包括披露費用、匯率和税收;(Ii)糾正各種錯誤的義務,包括可能超出我們控制範圍的某些錯誤;以及(Iii)應消費者的請求取消尚未完成的交易的義務。這些要求改變了我們經營業務的方式,再加上CFPB法規下的其他潛在變化,可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。此外,多德-弗蘭克法案和CFPB的解釋和行動已經並可能繼續對我們產生重大影響,例如,要求我們限制或改變我們的業務做法,限制我們追求商業機會的能力,要求我們在合規努力中投入寶貴的管理時間和資源,給我們帶來額外成本,推遲我們對市場變化的反應能力,要求我們改變產品和服務的方式,使其對消費者的吸引力降低,並削弱我們提供它們的盈利能力,或者要求我們做出其他可能對我們的業務產生不利影響的改變。此外,這些規定要求我們對我們代理的任何相關合規失敗承擔責任。
CFPB擁有廣泛的權力來執行消費者保護法。CFPB擁有龐大的工作人員和預算,不受國會撥款的限制,並在我們的匯款服務和相關業務方面擁有廣泛的權力。它有權收取罰款,並在發生違規行為時向消費者提供賠償,參與消費者金融教育,跟蹤和徵求消費者投訴,請求數據,並促進向服務不足的消費者和社區提供金融服務。此外,CFPB可能會採用其他監管消費者金融服務的法規,包括定義UDAAP的法規和新的披露模式。CFPB有權改變其他監管機構過去採用的法規,或撤銷或忽視過去的監管指導,這可能會增加我們的合規成本和訴訟風險。此外,美國各州的總檢察長也有權在其各自的司法管轄區執行《多德-弗蘭克法案》的消費者保護條款。
我們一直並將繼續接受CFPB的審查,CFPB將“其他消費金融產品或服務市場的較大參與者”定義為包括西聯匯款等每年進行至少100萬筆國際匯款的公司。CFPB有權審查和監督我們和我們的大型競爭對手,這將涉及向CFPB提供報告。CFPB將審查中獲得的信息作為執法行動的基礎,最終達成了涉及罰款和其他補救措施的解決方案。
《多德-弗蘭克法案》、歐洲自由貿易聯盟、E法規和CFPB對我們的業務和運營的影響已經並將繼續是重大的,相關實施法規對我們業務的應用可能與對我們某些競爭對手(包括銀行)的應用不同。
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美國和美國以外的各個司法管轄區都有消費者保護法律和法規,許多政府機構負責執行這些法律和法規。消費者保護原則在全球範圍內不斷演變,可能會通過新的或加強的消費者保護法律和法規。負責執行消費者保護法律或法規的政府機構正在更頻繁地溝通,並協調他們保護消費者的努力。例如,國際消費者保護和執法網絡(“ICPEN”)是一個由來自70多個國家的消費者保護機構組成的組織,它為發展和保持消費者保護機構之間的定期聯繫提供了一個論壇,並側重於消費者保護問題。通過鼓勵機構之間的合作,ICPEN旨在使其成員能夠在其消費者保護法律和法規方面產生更大的影響。隨着消費者保護法律法規範圍的變化,我們可能會遇到合規成本增加和其他對我們業務的不利影響。
CFTC根據《多德—弗蘭克法案》採納的規則,以及直接適用於歐盟成員國的EMIR條款及其技術標準,使我們的大部分外匯對衝交易(包括某些公司間對衝交易和我們未來可能達成的某些公司利率對衝交易)受到報告、記錄保存和其他要求。英國脱歐後,EMIR和MiFID II根據2018年歐盟(退出)法案保留為英國法律。此外,我們未來可能訂立的若干企業利率對衝交易及外匯衍生品交易可能會受集中結算規定或受美國、歐盟及英國保證金要求的規限。美國、歐盟和英國以外的其他司法管轄區已經實施、正在實施或可能實施與上述類似的法規。衍生工具法規增加了我們的業務成本,而任何額外要求(例如未來的註冊要求和對衍生工具合約的加強監管)將導致額外成本或影響我們進行對衝活動的方式。例如,美國、歐盟和英國的衍生品監管制度(如多德—弗蘭克法案和MiFID II)正在不斷演變。對該等制度的任何變更、我們在該等制度下的指定、或在該等制度下實施新規則(例如未來的註冊要求和加強對衍生品合約的監管),都可能導致我們的業務增加成本。美國、歐盟和英國以外的其他司法管轄區已經實施、正在實施或可能實施與上述類似的法規,這也將給我們帶來更高的成本。我們實施這些要求已經並將繼續導致我們的業務額外成本。此外,英國脱歐後,由於與歐盟既定法規的差異,我們可能會被要求遵守英國不同的監管要求。這可能會使我們提供服務的成本更高。此外,我們未能正確執行這些要求可能導致罰款和其他制裁,以及需要暫時或永久停止我們的部分或全部衍生相關活動。對我們業務的任何此類罰款、制裁或限制都可能對我們的運營和財務業績造成不利影響。
針對消費者隱私、數據使用和安全的當前和擬議法規可能會增加我們的運營成本,這可能會對我們的運營、運營結果和財務狀況產生不利影響。
根據聯邦、州和外國法律,我們遵守與數據隱私和安全相關的廣泛要求。這些法律和要求不斷演變,可能越來越難以遵守。例如,聯邦貿易委員會繼續調查許多公司的隱私做法,並採取了許多執法行動,導致鉅額罰款和多年協議管理和解公司的隱私做法。此外,美國證券交易委員會(SEC)和紐約金融服務部(New York Department of Financial Services)已提出新的規則或對現有規則的修正案,以修改報告要求,並增加與網絡安全計劃有關的規範性要求。此外,某些行業組織要求我們遵守聯邦、州和外國法律之外的隱私要求,我們的某些業務關係取決於我們是否遵守這些要求。隨着頒佈隱私和相關法律的國家數量的增加,這些法律和執法工作的範圍的擴大,我們將越來越多地受到新的和變化的要求。例如,2018年,歐盟實施了GDPR,其他國家也制定了類似立法,如巴西《通用數據保護****PD”)於2020年生效,中國《個人信息保護法》(“PIPL”)於2021年11月生效。GDPR、LGPD和PIPL規定了義務,並存在着因違規行為而大幅增加處罰的風險,包括不僅可能面臨罰款,還可能要求組織停止某些數據處理活動的執法行動。該等罰款可能對我們的財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。此外,2020年,歐盟法院(“CJEU”)宣佈歐盟—美國隱私盾框架無效,該框架為公司將個人數據從歐盟轉移到美國提供了一個機制。並對西聯匯款等公司在將個人數據從歐盟轉移到美國和其他司法管轄區時施加了額外的義務。這可能會導致
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合規成本和對我們的限制。此外,CJEU的這一決定或其他與跨境數據傳輸相關的法規變化可能會成為挑戰我們個人數據處理做法的基礎,這也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們已經並預計將繼續招致費用,以履行GDPR和其他類似立法的義務以及對其要求的新解釋。我們還受制於各州的數據隱私和安全法律,如加州消費者隱私法案和科羅拉多州隱私法案,這些法律對從州居民收集信息的公司施加了更高的數據隱私要求,並創建了一系列廣泛的隱私權和補救措施,部分效仿了GDPR。不遵守現有或未來的數據隱私和安全法律、法規以及我們受到或可能受到約束的要求,包括由於無意中泄露機密信息,可能會導致罰款、制裁、處罰或其他不利後果和消費者信心喪失,這可能會對我們的運營結果、整體業務和聲譽產生重大不利影響。
此外,關於協助防止洗錢和資助恐怖主義的監管要求,並根據法律義務和授權,西聯匯款在法律要求時向某些美國聯邦、州和外國政府機構提供信息。近年來,西聯匯款遇到了這些機構提出的越來越多的數據共享請求,特別是在努力防止資助恐怖主義或減少身份被盜風險方面。在同一時期,公眾對企業使用和披露個人信息的關注也有所增加,同時還制定了旨在加強數據保護、信息安全和消費者隱私的立法和法規。這些監管目標,包括防止洗錢、恐怖分子融資和身份盜竊,以及保護個人隱私權,可能會產生衝突或帶來挑戰,而這些領域的法律並不一致或得到解決。這些領域的法律、政治和商業環境正在迅速變化,隨後的立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能會使我們面臨更高的計劃成本、責任和聲譽損害。
我們受無人認領財產法的約束,我們為無人認領財產累積的金額與國家或外國司法管轄區要求的金額之間的差異可能會對我們的運營結果和現金流產生重大影響。
我們受到美國和國外的無人認領財產法的約束,我們的一些代理人在各自的司法管轄區受到無人認領財產法的約束,這些法律要求我們或我們的代理人將我們持有的、在特定時間內無人認領的其他人的財產,如未支付的匯款和匯票,移交給某些政府當局。我們有一個持續的計劃來幫助我們遵守這些法律。這些法律正在演變,在不同司法管轄區之間往往不明確和不一致,這使得合規具有挑戰性。此外,我們還接受關於我們的作弊行為的審計。目前在美國,大約有30個州正在通過簽約的第三方審計師對我們的作弊行為進行多年審計。作為參與特拉華州自願披露計劃的一部分,我們還開始了一項同時進行的內部審查。我們為無人認領的財產應計的金額與某個國家、外國司法管轄區或其代表要求的金額之間的任何差異,都可能對我們的運營結果和現金流產生重大影響。
我們受到與財務穩健和實力相關的要求和指導方針的約束,如果我們未能滿足當前或不斷變化的要求或指導方針,包括維持足夠的監管資本數量或類型,以滿足我們全球各種監管機構不斷變化的要求,我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們的監管機構希望我們擁有足夠的財務穩健和實力,足以支持我們受監管的子公司。我們有大量的債務和其他義務,包括與根據税法對我們以前未分配的某些外國收入徵收的税款相關的債務,這可能會使我們更難滿足這些要求或任何額外要求。此外,儘管就美國法律或任何其他司法管轄區的法律而言,我們不是銀行控股公司,但作為全球支付服務提供商,並鑑於各個司法管轄區不斷變化的監管環境,我們可能會受到監管機構引入或實施的新資本要求的約束,這些要求可能要求我們立即籌集資本或在一段時間內保留收益。我們的監管機構還對我們使用受監管子公司產生的現金的能力施加限制,例如與最低合格投資、淨值要求有關的限制,以及限制將資產轉移到這些資產所在國家/地區以外的限制。例如,我們的監管機構規定了我們的某些子公司必須持有的合格資產的數量和構成,以履行我們的未償還和解義務。這些監管機構可以進一步限制符合允許投資資格的工具類型,或要求我們受監管的子公司
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維持較高水平的合格資產。此外,一些司法管轄區使用有形淨值和其他財務實力準則來評估財務狀況。如果我們的受監管子公司不遵守這些準則,它們可能會受到這些司法管轄區的嚴格審查,這些司法管轄區可能更有可能實施新的正式財務實力要求。對我們受監管的子公司施加的額外財務實力要求,或者對匯款提供商的監管環境的重大變化,可能會影響我們的主要流動性來源。這些法規要求或指南的任何變化或增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與同意協議和訴訟有關的風險
我們的業務是監管機構同意協議或採取執法行動的對象。
2017年初,公司與美國司法部、某些聯邦檢察官辦公室、聯邦貿易委員會、FinCEN和各州總檢察長達成聯合和解協議,以解決這些機構各自的調查。根據聯合和解協議,除其他事項外,本公司須向美國司法部支付總計5.86億美元,用於補償因本公司轉賬服務進行的第三方欺詐而受害的消費者,並保留獨立合規審計師三年,以審查和評估本公司為進一步加強對代理商的監督和保護消費者而採取的行動,這兩項行動均由本公司在2017年進行。聯合和解協議還要求公司在其合規計劃方面採取某些新的或改進的做法,其中涉及消費者報銷、代理商盡職調查、代理商培訓、監測、報告和公司及其代理商的記錄保存、消費者欺詐披露以及代理商停職和終止。根據聯邦貿易委員會的同意令,西聯匯款有持續的義務,這是一項永久禁令,並要求在2028年1月之前向聯邦貿易委員會提交年度報告。共同和解協議項下的持續責任已經並可能對本公司的業務產生不利影響,包括額外成本和潛在的業務損失。由於聯合和解協議,該公司還面臨其他監管機構的訴訟。例如,2017年7月28日,NYDFS通知公司,與美國司法部和其他聯邦檢察官辦公室就2004至2012年期間公司的反洗錢計劃簽訂的暫緩起訴協議(DPA)中規定的事實,使NYDFS有理由採取額外的執法行動。於2018年1月,本公司同意NYDFS與NYDFS的同意令,要求本公司向NYDFS支付6,000萬美元的民事罰款,並解決其對該等事項的調查。DPA的任期於2020年1月屆滿,並於2020年3月被撤銷,而聯邦貿易委員會同意令下的獨立合規審計師的任期於2020年5月結束。儘管如此,如果本公司未能履行其在《聯合和解協議》下的持續義務,則可能面臨刑事起訴、民事訴訟、鉅額罰款、損害賠償或其他監管後果。任何或所有這些結果都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的業務現在是,將來也可能是訴訟的對象,包括所謂的集體訴訟和監管訴訟,這些訴訟可能會導致實質性的和解、判決、罰款或處罰。
作為一家主要向消費者提供全球金融服務的公司,我們現在是,而且未來可能會受到訴訟,包括據稱的集體訴訟,以及指控違反消費者保護、反洗錢、制裁、證券法和其他國內外法律的監管訴訟。任何此類監管執法可能會在整個行業內應用不一致,導致公司增加成本,而競爭對手可能不會產生這種成本。我們還受到消費者根據個人交易提出的索賠的影響。不能保證我們會在這些問題上成功地為自己辯護,這種失敗可能會導致鉅額罰款、損害和費用、吊銷所需的執照,或對我們開展業務的能力造成其他限制。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外,我們相信,日益嚴格的法律和監管要求以及更多的監管調查和執法--其中任何一項都可能因聯合和解協議而發生或加劇--可能會繼續導致我們的業務發生變化,以及對我們自己以及我們的代理和子代理的成本、監督和審查的增加。這些事態發展已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響,進而可能導致額外的訴訟或其他行動。詳情見第二部分第8項,財務報表和補充數據,附註6,承付款和或有事項。
41
目錄表
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
第二項。屬性
物業和設施
截至2022年12月31日,我們在近45個國家佔有設施。所有這些設施都是租賃的。我們在科羅拉多州丹佛的辦公室是我們的公司總部。我們在都柏林、愛爾蘭和巴巴多斯的辦事處代表了關鍵的運營和領導位置。我們還在立陶宛、哥斯達黎加、印度和菲律賓運營共享服務中心。我們的設施是共享的,主要用於運營、銷售和管理目的,以支持我們的消費者對消費者和業務解決方案部門以及其他服務。
我們相信我們的設施對我們目前的業務是合適和足夠的;然而,我們會定期審查我們的設施需求,並可能合併和處置或轉租不再需要的設施,或購買新設施和更新現有設施以滿足我們的業務需求。
項目3.法律P《玫瑰》
第3項所要求的信息通過引用第二部分第8項中的討論併入本文, 財務報表和補充數據,附註6,承付款和意外事項。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
42
目錄表
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在紐約證券交易所交易的代碼為"WU"。截至2023年2月17日,共有2,915名股東記錄在案。此數字並不包括證券行及結算機構可能持有其股份的不確定實益持有人數目的估計數。
下表載列截至2022年12月31日止季度三個月各月的股票回購:
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近似值 |
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股份總數 |
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以下股票的價值: |
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作為以下項目的一部分購買 |
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可能還會購買 |
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總人數 |
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平均價格 |
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公開宣佈 |
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|
根據計劃或 |
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期間 |
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購入的股份(a) |
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|
按股支付 |
|
|
計劃或方案 (b) |
|
|
計劃(單位:百萬) |
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||||
十月一日至三十一日 |
|
|
102,097 |
|
|
$ |
13.47 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
823.2 |
|
十一月一日至三十日 |
|
|
5,891,930 |
|
|
$ |
13.75 |
|
|
|
5,888,977 |
|
|
$ |
742.2 |
|
十二月一日至三十一日 |
|
|
6,802,617 |
|
|
$ |
13.86 |
|
|
|
6,783,007 |
|
|
$ |
648.2 |
|
總計 |
|
|
12,796,644 |
|
|
$ |
13.81 |
|
|
|
12,671,984 |
|
|
|
|
請參閲第二部分第8項,財務報表和補充數據,注17,以股票為基礎的補償計劃,以及第三部分,第12項, 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項獲取與我們的股權薪酬計劃相關的信息。
股利政策與股票回購
2022年及2021年,董事會宣佈季度現金股息為每股普通股0.235美元。2022年的股息於12月30日、9月30日、6月30日及3月31日支付,2021年的12月31日、9月30日、6月30日及3月31日支付。未來股息或股份回購的宣派或授權以及金額將由董事會決定,並將取決於我們的財務狀況、盈利、流動性、根據我們的債務和其他義務支付的金額和時間、資本要求、監管限制、在美國產生或可用的現金、行業慣例,以及董事會認為相關的任何其他因素。與IRA有關,2022年12月31日之後進行的淨股票回購將徵收1%的消費税,這將增加我們未來回購股票的成本。作為一家除附屬公司股本外並無重大資產的控股公司,我們於未來期間派付股息或購回股份的能力將主要取決於我們使用營運附屬公司產生的現金的能力。我們的若干營運附屬公司受金融服務法規規限,其派付股息及分派現金的能力可能受到限制。此外,税法對我們以前未分配的某些海外收益徵税,我們選擇在2025年之前分期支付,正如第二部分第7項中的資本資源和流動性部分所討論的, 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析。這些付款將對我們的現金流和流動性產生不利影響,並可能對未來的股票回購產生不利影響。
2023年2月7日,董事會宣佈於2023年3月31日派發季度現金股息每股普通股0.235美元。
第六項。[已保留]
43
目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與綜合財務報表以及本10-K表格年度報告第II部分第8項財務報表和補充數據中的那些陳述的註釋一起閲讀。本10-K表格年度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法含義的某些前瞻性陳述。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析所載的某些陳述是前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於對我們的行業、業務和未來財務結果的當前預期、估計、假設和預測。由於許多因素,包括本年度報告10-K表格中討論的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。
概述
我們是一家領先的貨幣流動和支付服務提供商,業務分為兩個業務部門:
所有未分類於上述分部的業務及其他服務均呈報為其他,主要包括我們的賬單支付服務,方便消費者向企業及其他組織付款,以及我們的匯票服務。我們的若干企業成本,例如與戰略計劃有關的成本,包括審查和完成合並、收購和剝離的成本,也包括在其他。有關分部的其他資料載於下文分部討論。
44
目錄表
經營成果
以下有關我們的綜合經營業績及分部業績的討論是指截至二零二二年十二月三十一日止年度與二零二一年同期的比較。有關我們截至二零二一年十二月三十一日止年度的綜合經營業績及分部業績與二零二零年同期的比較,請參閲第二部分第7項, 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在我們於2022年2月24日向SEC提交的截至2021年12月31日的年度10—K表格年度報告中。
經營業績應與分部經營業績的討論一併閲讀,分部經營業績提供有關綜合收益表若干組成部分的更詳細討論。所有重大的公司間賬目和我們分部之間的交易均已對銷。除另有説明外,以下資料乃根據美利堅合眾國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。除另有説明外,本節提供的所有數額均四捨五入至最接近的百萬分之一。因此,本文披露的百分比變化和利潤率可能無法使用所提供的四捨五入金額精確重新計算。
截至2022年12月31日止年度,我們的收入及經營收入受到美元相對外幣波動的影響。美元相對於外幣的波動(扣除外幣對衝的影響)導致截至2022年12月31日止年度的收入較上年減少1.855億美元。美元兑外幣波動對截至2022年12月31日止年度的營業收入較上一年度減少了500萬美元。
於二零二一年八月四日,我們訂立協議,以現金代價910,000,000元出售業務解決方案業務予Goldfinch Partners LLC及The Baupost Group LLC(統稱“買方”)。出售預計分三次完成,全部現金代價於首次完成時收取,並按相對公平值基準分配至完成。第一次結算髮生在2022年3月1日,不包括在歐盟和英國的業務,並導致收益1.514億美元。第二次結算髮生在2022年12月31日,包括英國業務,導致收益9690萬美元。目前預計第三次交易將於2023年第二季度進行,等待所需的監管批准,其中包括歐盟業務。在第一次和第三次關閉期間,我們需要向買方支付歐盟和英國業務的利潤,而我們擁有這些業務,並根據所得税撥備、買方員工使用我們設施的佔用費和其他項目進行調整。
截至2022年及2021年12月31日止年度,計入綜合收益表的業務解決方案收入分別為196.9百萬美元及421.8百萬美元,而不包括企業分配的直接經營開支分別為140.3百萬美元及317.7百萬美元。截至2022年及2021年12月31日止年度,與審查及結束該項剝離有關的成本分別為520萬美元及1440萬美元。
於二零二二年三月,由於俄羅斯╱烏克蘭衝突(“衝突”),我們暫停了俄羅斯及白俄羅斯的業務,該等業務包括在我們的消費者對消費者分類內。截至2022年及2021年12月31日止年度,與俄羅斯及白俄羅斯業務相關的收入(包括來自、流入及內部的交易)分別約為2,800萬美元及1. 45億美元。衝突已經並預計將繼續對我們的整體業務產生更廣泛的影響,包括在烏克蘭的交易活動減少。我們預計,我們的經營業績將繼續受到這場衝突的負面影響,直至二零二三年。
45
目錄表
下表載列我們截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合經營業績:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
(單位:百萬,每股除外) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
收入 |
|
$ |
4,475.5 |
|
|
$ |
5,070.8 |
|
|
|
(12 |
)% |
費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
服務成本 |
|
|
2,626.4 |
|
|
|
2,896.4 |
|
|
|
(9 |
)% |
銷售、一般和管理 |
|
|
964.2 |
|
|
|
1,051.3 |
|
|
|
(8 |
)% |
總費用 |
|
|
3,590.6 |
|
|
|
3,947.7 |
|
|
|
(9 |
)% |
營業收入 |
|
|
884.9 |
|
|
|
1,123.1 |
|
|
|
(21 |
)% |
其他收入/(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
剝離業務的收益 |
|
|
248.3 |
|
|
|
— |
|
|
(a) |
|
|
出售私人公司非控股權益的收益 |
|
|
— |
|
|
|
47.9 |
|
|
(a) |
|
|
養老金結算費 |
|
|
— |
|
|
|
(109.8 |
) |
|
(a) |
|
|
利息收入 |
|
|
13.9 |
|
|
|
1.4 |
|
|
(a) |
|
|
利息支出 |
|
|
(101.0 |
) |
|
|
(105.5 |
) |
|
|
(4 |
)% |
其他費用,淨額 |
|
|
(37.5 |
) |
|
|
(21.7 |
) |
|
(a) |
|
|
其他收入/(支出)合計,淨額 |
|
|
123.7 |
|
|
|
(187.7 |
) |
|
(a) |
|
|
所得税前收入 |
|
|
1,008.6 |
|
|
|
935.4 |
|
|
|
8 |
% |
所得税撥備 |
|
|
98.0 |
|
|
|
129.6 |
|
|
|
(24 |
)% |
淨收入 |
|
$ |
910.6 |
|
|
$ |
805.8 |
|
|
|
13 |
% |
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
$ |
2.35 |
|
|
$ |
1.98 |
|
|
|
19 |
% |
稀釋 |
|
$ |
2.34 |
|
|
$ |
1.97 |
|
|
|
19 |
% |
加權平均流通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
387.2 |
|
|
|
406.8 |
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
388.4 |
|
|
|
408.9 |
|
|
|
|
收入概述
收入主要來自客户為轉賬支付的對價。這些收入因交易的不同而有所不同,這些因素包括渠道、發送和接收地點、發送的本金金額、轉賬是否涉及不同的發送和接收貨幣,以及我們為客户設定的匯率與外匯批發市場提供的匯率之間的差異(如果適用)。我們還提供其他幾項服務,包括外匯和支付服務以及其他賬單支付服務,其收入受到類似因素的影響。
由於外匯兑美元匯率波動可能對我們報告的收入產生重大影響,下表提供了綜合收入的恆定貨幣結果。不變貨幣結果假設外國收入從外幣換算成美元,扣除外幣對衝的影響,匯率與上一年相同。我們還在下表中披露了剝離業務解決方案對我們收入的影響。不變貨幣指標和不包括資產剝離影響的指標是非公認會計準則財務指標,其目的是為了能夠在不受外幣匯率波動和業務資產剝離影響的情況下查看收入,這與管理層評估我們的收入結果和趨勢的方式是一致的。我們相信,這些措施為管理層和投資者提供了有關收入結果和趨勢的信息,從而消除了貨幣波動和資產剝離,從而提高了我們的基本結果和趨勢的清晰度和可比性。這些披露是對截至2022年12月31日的年度基於公認會計原則的收入與上一年相比的百分比變化的補充,而不是作為替代。其他公司可能會以不同的方式計算和定義類似標籤的項目,這可能會限制這一措施在進行比較時的有效性。
46
目錄表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合收入結果:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
收入,如報告-(GAAP) |
|
$ |
4,475.5 |
|
|
$ |
5,070.8 |
|
|
|
(12 |
)% |
外幣影響(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
% |
||
資產剝離的影響(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
% |
||
收入變動,固定貨幣調整,不包括業務解決方案—(非公認會計原則) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(4 |
)% |
除了與美元和外幣之間的匯率波動以及我們的業務解決方案剝離相關的收入下降外,GAAP和非GAAP收入下降,原因是我們的消費者對消費者部門的交易下降,包括由於我們在俄羅斯和白俄羅斯的業務暫停截至12月31日的年度,2022年與上一年相比。
運營費用概述
運營費用重新部署計劃
2022年10月20日,我們宣佈了一項運營開支重新調配計劃,旨在在未來5年內重新調配成本基礎中約1.5億美元的開支,並通過優化供應商管理、房地產足跡、營銷和人員成本來完成。我們相信,這些變化將使我們能夠投資於戰略舉措。這次重新部署的時間和步伐可能會有所不同,我們相信我們將繼續完善該計劃的各個方面,直到2023年。截至2022年12月31日止年度,我們分別產生了270萬美元和1910萬美元的服務成本和銷售、一般和行政費用。
服務成本
服務成本主要包括代理佣金,佔截至二零二二年十二月三十一日止年度總服務成本約60%。截至2022年12月31日止年度的服務成本較去年減少,主要由於消費者對消費者匯款代理佣金減少(一般隨收入而異),以及與業務解決方案剝離有關的減少(如上所述),部分被信息技術投資增加所抵銷。
銷售、一般和管理
截至2022年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支較去年減少,乃由於與上述業務解決方案出售有關的減少以及與銷售相關的開支減少所致。上述減少部分被營銷成本、遣散費及與經營開支重新調配計劃相關的其他成本增加(如上文所述)以及與暫停俄羅斯及白俄羅斯業務及出售Business Solutions相關的退出成本增加(如下文所述)所抵銷。
47
目錄表
其他收入總額/(淨額)
截至2022年12月31日止年度的其他收入╱(開支)總額,淨額與去年相比受益於業務解決方案出售前兩次完成的收益、上一期間產生的退休金結算費用以及終止美國界定福利退休金計劃導致的定期退休金成本淨額減少。於二零二一年第四季度(“該計劃”)的債務清償費用及前期產生的債務清償費用。這部分被出售我們作為一傢俬人公司的非控股投資者持有的絕大部分股份所錄得的上一年度收益47.9百萬美元以及與支付業務解決方案業務買方有關的費用所抵銷,以衡量第一次交易結束後歐盟和英國業務的利潤(按合同協定)。
所得税
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,我們的税前收入實際税率分別為9. 7%及13. 9%。截至2022年12月31日止年度,我們的實際税率較去年下降,主要是由於不確定税務狀況的逆轉,包括訴訟時效的撤銷以及完成對我們2017年及2018年聯邦所得税申報表的審查,詳情見第二部分第8項, 財務報表和補充數據附註11,所得税,以及前期與我們永久再投資主張的變動有關的税項開支,部分被出售業務解決方案業務以及我們暫停俄羅斯和白俄羅斯業務的決定所抵銷。
我們已就各種重大已知税務風險設立應急儲備。截至2022年12月31日,税項應急儲備總額為2. 372億美元,包括應計利息及罰款,扣除相關項目。我們的税務儲備反映我們對所涉及問題的解決(如需司法審查或其他解決)的判斷。雖然我們相信我們的儲備足以應付合理預期的税務風險,但不能保證在所有情況下,税務機關提出的問題將以不超過我們的相關儲備的財務成本解決。就該等儲備而言,我們的所得税開支將包括:(i)因事實及情況的重大變動(即,(ii)與財務報表所記錄的税務狀況及期內税務問題的最終決議的任何差異。該決議案可能會大幅增加或減少未來期間綜合財務報表中的所得税開支,並可能影響我們的經營現金流量。
我們的利潤很大一部分來自國外。截至2022年及2021年12月31日止年度,我們的税前收入分別有95%及106%來自海外。雖然任何一個外國徵收的所得税對我們來説並不重要,但我們的整體實際税率可能會受到外國税法變動的不利影響。
每股收益
截至2022年及2021年12月31日止年度,每股基本盈利分別為2. 35美元及1. 98美元,每股攤薄盈利分別為2. 34美元及1. 97美元。尚未行使的購股權購買西聯股份和未歸屬的限制性股票不包括在已發行的基本股份。每股攤薄盈利反映倘於呈列日期尚未行使之購股權獲行使及受限制股份已歸屬,則可能產生之潛在攤薄。截至2022年12月31日及2021年12月31日,分別有800萬股及230萬股股份不包括在庫存股法下的每股攤薄盈利計算中,主要是由於尚未行使的購股權購買西聯股份及受限制股票單位,由於每單位購股權及受限制股份之假設所得款項高於本集團於期內之加權平均股價,且其影響具反攤薄作用。
截至2022年12月31日止年度的每股盈利與去年相比受到上述影響淨收入的因素以及發行在外股份數量減少的影響。截至2022年12月31日止年度的發行在外股份數目較去年減少,乃由於根據我們的股票補償計劃,股票回購超過股票發行。
48
目錄表
部門討論
我們圍繞我們服務的消費者和企業以及我們提供的服務類型來管理我們的業務。我們的每個細分市場都針對消費者羣體、分銷網絡和提供的服務的不同組合。我們的部門是消費者對消費者和業務解決方案。於二零二一年八月四日,我們訂立協議出售業務解決方案業務,詳情如下。將於第三次結算出售之業務解決方案業務之營運將於第二次結算後繼續計入收入及營運收入。然而,在第一次和第三次收盤之間,我們需要向買方支付一定的利潤,而我們擁有這些業務,並調整其他費用,該費用在合併損益表的其他收入/(費用)淨額中確認。
截至2022年12月31日止年度,我們因暫停俄羅斯及白俄羅斯業務以及出售Business Solutions分別產生10. 0百萬美元及7. 7百萬美元的退出成本。該等退出成本主要與物業及設備、經營租賃使用權資產及其他無形資產之遣散費及非現金減值有關。於截至2022年12月31日止年度,我們亦產生與經營開支重新調配計劃有關的21. 8百萬美元成本,如上文所述,主要與經營租賃使用權資產及物業及設備的遣散及非現金減值有關。雖然上述若干開支可識別為我們的分部,但該等開支並不計入就表現評估及資源分配而提供予主要營運決策者(“主要營運決策者”)的分部經營收入計量。因此,該等開支不包括在我們的分部經營收入業績中。
提供給我們的CODM並由我們的CODM評估的業務部門測量是根據以下原則計算的:
下表載列截至2022年及2021年12月31日止年度分部收入的組成部分佔綜合總額的百分比:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
消費者對消費者 |
|
|
89 |
% |
|
|
87 |
% |
商業解決方案 |
|
|
5 |
% |
|
|
8 |
% |
其他 |
|
|
6 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
消費者對消費者細分
下表載列截至2022年及2021年12月31日止年度的消費者對消費者分類經營業績:
|
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截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
(以百萬美元為單位的美元和交易) |
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2022 |
|
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2021 |
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|
更改百分比 |
|
|||
收入 |
|
$ |
3,993.5 |
|
|
$ |
4,394.0 |
|
|
|
(9 |
)% |
營業收入 |
|
$ |
765.1 |
|
|
$ |
977.6 |
|
|
|
(22 |
)% |
營業利潤率 |
|
|
19 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
關鍵指標: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
消費者對消費者交易 |
|
|
274.1 |
|
|
|
305.9 |
|
|
|
(10 |
)% |
49
目錄表
我們的消費者對消費者匯款服務促進了從我們全球零售代理網點和我們的品牌數字服務匯款。該部門包括五個地理區域,其職能主要與生成、管理和維護代理關係和本地化營銷活動有關。我們在我們的地區包括品牌數字交易。通過共同的流程和系統,這些地區(包括Branded Digital)為消費者交易創建了一個互聯的全球網絡,從而構成了一個消費者對消費者匯款業務和一個運營部門。
交易量是我們消費者對消費者部門收入的主要來源。消費者對消費者交易是指使用我們的一種消費者匯款服務將資金轉移到指定收款人。下表中交易和收入的地域劃分是根據開始匯款的地區確定的。下表各地區的交易及收入百分比包括截至2022年及2021年12月31日止年度的品牌數碼交易。在下文的討論中單獨報告,Branded Digital包括通過該渠道進行和資助的100%交易。
下表載列按地區劃分之收益及交易與去年比較之變動。此外,由於我們的消費者對消費者分部對我們整體業績的重要性,我們也為我們的消費者對消費者分部收入提供了不變的貨幣業績。消費者對消費者分部固定貨幣收入增長/(下降)是一種非公認會計準則財務指標,如上文收入概述中進一步討論的。
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截至2022年12月31日的年度 |
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常量 |
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收入 |
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貨幣 |
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增長/ |
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外國 |
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收入 |
|
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(拒絕) |
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|
交易所 |
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生長(a) / |
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交易記錄 |
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據報道,- |
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翻譯 |
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(下降)- |
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|
增長/ |
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(GAAP) |
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影響 |
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(非公認會計準則) |
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(拒絕) |
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消費者對消費者地區增長/(下降): |
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北美(美國和加拿大)(“NA”) |
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|
(4 |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(5 |
)% |
歐洲和俄羅斯/獨聯體(“歐盟和獨聯體”) |
|
|
(20 |
)% |
|
|
(5 |
)% |
|
|
(15 |
)% |
|
|
(25 |
)% |
中東、非洲和南亞(MEASA) |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(2 |
)% |
|
|
(2 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
拉丁美洲和加勒比(“LACA”) |
|
|
4 |
% |
|
|
(3 |
)% |
|
|
7 |
% |
|
|
5 |
% |
東亞及大洋洲(“APAC”) |
|
|
(13 |
)% |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(9 |
)% |
|
|
(12 |
)% |
總的消費者對消費者增長: |
|
|
(9 |
)% |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(6 |
)% |
|
|
(10 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
品牌數字(b) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(2 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
0 |
% |
50
目錄表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,地區收入佔我們C2C收入的百分比:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||
|
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2022 |
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|
2021 |
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||
C2C收入佔細分市場收入的百分比: |
|
|
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|
|
|
||
北美 |
|
|
40 |
% |
|
|
37 |
% |
歐盟和獨聯體 |
|
|
28 |
% |
|
|
32 |
% |
MEASA |
|
|
16 |
% |
|
|
15 |
% |
Laca |
|
|
10 |
% |
|
|
9 |
% |
APAC |
|
|
6 |
% |
|
|
7 |
% |
包含在上述區域百分比中的品牌數字分別約佔我們截至2022年和2021年12月31日的年度C2C收入的22%和20%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的消費者分別轉移了936億美元和1041億美元的消費者對消費者跨境本金。與上一年相比,在截至2022年12月31日的一年中轉移的跨境本金減少,這主要是由於消費者對消費者交易的下降,包括由於我們如上所述暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務,以及美元與外國貨幣之間的匯率波動。消費者對消費者跨境本金是指在與發起交易的國家或地區不同的國家或地區向指定收款人轉移的消費資金金額。消費者對消費者跨境本金是管理層用來監控和更好地瞭解我們的基礎業務相對於競爭對手的增長,以及我們在全球匯款市場份額的變化的指標。
收入
與前一年相比,截至2022年12月31日的年度,消費者對消費者的轉賬收入下降了9%,交易減少了10%,部分原因是我們在俄羅斯和白俄羅斯的業務暫停,對消費者對消費者的收入和交易分別產生了2%和6%的負面影響。扣除外幣對衝的影響,美元對外幣的波動對截至2022年12月31日的一年的收入造成了3%的負面影響。在截至2022年12月31日的一年中,不變貨幣收入下降了6%。
在我們的消費者對消費者地區,截至2022年12月31日的一年,北美收入與前一年相比下降,主要是由於來自美國和美國境內的交易減少。歐盟和獨聯體地區在俄羅斯和白俄羅斯、法國、德國和英國的交易量和收入下降,也受到促銷定價的影響。如上所述,在截至2022年12月31日的一年中,我們在俄羅斯和白俄羅斯的業務暫停對我們的歐盟和獨聯體收入產生了負面影響,並將持續到2023年。
我們歷來在我們的許多全球走廊實施降價或提價。我們可能會繼續因應競爭和其他因素而不時調整價格。降價通常會降低利潤率,在短期內對財務業績產生不利影響,如果交易量沒有充分增加,也可能在長期對財務業績產生不利影響。價格上漲可能會對交易量產生不利影響,因為如果我們不能適當定價,消費者可能無法使用我們的服務。我們認為,與我們最近為品牌數字交易(包括來自美國的交易)實施的促銷定價相關的收入可能會受到不利影響。
營業收入
在截至2022年12月31日的一年中,消費者對消費者的營業收入較上一年下降22%,主要原因是如上所述收入下降,以及營銷成本和信息技術投資增加,但部分被代理商佣金(通常隨收入而變化)的減少以及與員工相關的費用的減少所抵消。
51
目錄表
商業解決方案
下表列出了我們的業務解決方案部門在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的運營結果:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
收入 |
|
$ |
196.9 |
|
|
$ |
421.8 |
|
|
|
(53 |
)% |
營業收入 |
|
$ |
58.5 |
|
|
$ |
95.5 |
|
|
|
(39 |
)% |
營業利潤率 |
|
|
30 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
|
收入
截至二零二二年十二月三十一日止年度,業務解決方案收入較去年減少53%,主要由於業務解決方案業務於二零二二年三月一日首次完成銷售,詳情見上文。截至二零二二年十二月三十一日止年度,美元與外幣之間的匯率波動對收益造成負面影響,較去年同期下降4%。
營業收入
截至2022年12月31日止年度,業務解決方案經營收入及經營利潤率受業務解決方案業務首次成交影響,部分被折舊及攤銷開支減少所抵銷,包括由於業務解決方案業務於2021年8月分類為持作出售。
從2022年1月1日起,我們停止將企業成本分配到我們的業務解決方案部門,因為我們同意出售這項業務。
其他
其他主要包括我們在阿根廷及美國的現金付款業務,以及我們的匯票服務。
下表載列截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的其他業績:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
收入 |
|
$ |
285.1 |
|
|
$ |
255.0 |
|
|
|
12 |
% |
營業收入 |
|
$ |
100.8 |
|
|
$ |
50.0 |
|
|
(a) |
|
|
營業利潤率 |
|
|
35 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
|
收入
截至2022年12月31日止年度,其他收入較去年增加12%,主要由於我們在阿根廷零售地點提供的現金賬單支付服務的交易增長,以及我們的企業對消費者付款增長,但部分被美元兑阿根廷比索走強所抵銷。
營業收入
截至2022年12月31日止年度,其他經營收入較去年增加,主要由於收入增加、償還與出售業務解決方案業務首次完成後提供的過渡服務相關的開支,以及與戰略舉措相關的成本減少,包括審查合併、收購及剝離。
52
目錄表
資本資源與流動性
我們的主要流動性來源是我們的經營活動產生的現金,主要來自淨收益和營運資本的波動。我們的營運資本受到員工和代理激勵的支付時間、我們未償還借款的利息支付以及所得税支付時間等項目的影響。我們的許多年度員工激勵薪酬和代理激勵付款都是在發生薪酬的第一個季度支付的。我們的大部分利息支付在第二季度和第四季度到期,這導致這兩個季度的經營活動提供的現金數量減少,而第一季度和第三季度的現金相應增加。2017年頒佈的美國税改立法(“税法”)產生的年度付款包括與美國對某些以前未分配的外國子公司的收益徵税有關的金額。這些款項將在每年第二季度到期,直至2025年。
我們未來的現金流可能會受到各種因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於經濟條件的變化,特別是影響移徙人口的經濟條件的變化,所得税法的變化或所得税審計的狀況,包括解決懸而未決的税務問題,以及解決或有法律問題。
我們幾乎所有的經營活動現金流都來自子公司。這些現金流中的大部分來自我們受監管的子公司。我們受監管的子公司可以將所有多餘現金轉移到母公司用於一般公司用途,但受法律或法規限制的資產除外,包括:(I)要求維持現金和其他符合條件的投資餘額,沒有任何留置權或其他與支付我們的某些轉賬和其他付款義務有關的留置權或其他產權負擔;(Ii)其他法律或法規限制,包括法定或正式的最低淨值要求;以及(Iii)限制將資產轉移到這些資產所在國家/地區以外的地區。
我們目前相信,我們擁有充足的流動性,以滿足我們的業務需求,包括通過我們現有的現金結餘、我們通過運營產生現金流的能力以及我們的15億美元循環信貸融資(“循環信貸融資”)(該融資融資將於2025年1月到期並支持我們的商業票據計劃)。我們的商業票據計劃使我們能夠在任何時候發行未償還金額不超過15億美元的無抵押商業票據,減少到我們循環信貸融資的任何未償還借款的程度。截至2022年12月31日,我們的循環信貸融資並無未償還借款,而商業票據計劃的未償還借款為180. 0百萬美元。
為了幫助確保我們的全球現金在需要的地方可用,我們利用了各種規劃和財務戰略,包括與現金匯回國內或以其他方式從我們的國際子公司獲得現金的金額、時間和方式有關的決定。這些決定可能會影響我們的整體税率,並影響我們的總流動性。我們定期評估我們在美國的現金需求,考慮到税收後果和其他因素,以及現金在國際上的潛在用途,以確定我們外國來源收入的適當股息匯回水平。
現金和投資證券
截至2022年及2021年12月31日,我們擁有現金及現金等價物12. 911億美元及12. 460億美元,其中分別包括與業務解決方案有關的520萬美元及3770萬美元。如第二部分項目8所述, 財務報表和補充數據附註5,資產剝離、投資活動和商譽,我們收取了與出售業務解決方案業務有關的全部現金代價,但須經監管部門批准和其他成交條件。我們將部分所得款項暫時投資於逆回購協議,如第二部分第8項所述, 財務報表和補充數據,附註9,公允價值計量。
在許多情況下,我們會在支付這些交易之前,從匯款和某些其他支付服務中獲得資金。這些資金(在我們的綜合資產負債表中稱為結算資產)不用於支持我們的運營。然而,我們從投資這些基金中賺取收入。我們將該等結算資產的一部分維持在高流動性投資中,分類為結算資產中的現金及現金等價物,以提供結算責任的資金。
53
目錄表
截至2022年12月31日和2021年12月31日,分類為綜合資產負債表結算資產的投資證券分別為13. 334億美元和13. 989億美元,主要包括高評級的州和市政債券。該等投資證券乃為符合美國州發牌規定而持有,並須獲主要信貸評級機構給予“A—”或更佳信貸評級。參見第二部分,項目8, 財務報表和補充數據有關投資證券的更多詳情,請參閲附註8,結算資產及債務。
投資證券因利率變動及信貸風險而承受市場風險。我們定期監察信貸風險,並透過投資於高評級證券及分散投資組合以減低風險。我們的投資證券亦積極管理集中度。截至2022年12月31日,單一發行人及每種證券的所有投資佔我們投資證券組合的10%以下。
經營活動的現金流
截至2022年12月31日止年度的經營活動提供的現金由截至2021年12月31日止年度的10. 453億美元減少至5. 816億美元。 不包括出售業務解決方案業務的收益,由於該項剝離的税前所得款項反映在投資活動提供的現金中,淨收入將有所減少 截至2022年12月31日止的年度這導致業務活動提供的現金減少。 此外,截至2022年12月31日止年度,經營活動提供的現金受到所付所得税增加的負面影響,包括與出售業務解決方案業務收益有關的所得税。 經營活動提供的現金亦受營運資金結餘波動等因素影響。
融資資源
截至2022年12月31日,我們有以下未償還借款(以百萬計):
商業票據 |
|
$ |
180.0 |
|
備註: |
|
|
|
|
4.250%票據到期2023年(a) |
|
|
300.0 |
|
2025年到期的2.850%票據(a) |
|
|
500.0 |
|
2026年到期的1.350%票據(a) |
|
|
600.0 |
|
2031年到期的2.750%票據(a) |
|
|
300.0 |
|
2036年到期的6.200%票據(a) |
|
|
500.0 |
|
2040年到期的6.200%票據(a) |
|
|
250.0 |
|
按面值計算的借款總額 |
|
|
2,630.0 |
|
債務發行成本和未攤銷折價,淨額 |
|
|
(13.2 |
) |
按賬面價值計算的借款總額(b) |
|
$ |
2,616.8 |
|
54
目錄表
商業票據計劃
根據我們的商業票據計劃,我們可能隨時發行未償還金額不超過15億美元的無抵押商業票據,減少至我們循環信貸融資的未償還借款的程度。我們的商業票據借貸可能自發行日期起計最多397天到期。借貸之利率乃按發行時之市場利率計算。截至2022年12月31日及2021年12月31日,我們分別有1.80億美元及2.75億美元的未償還商業票據借款。於2022年12月31日,我們的商業票據借款的加權平均年利率約為4. 6%,加權平均期限約為3天。截至2022年及2021年12月31日止年度,平均未償還商業票據餘額分別為1.929億美元及1.40億美元,最高未償還餘額分別為7.25億美元及5.75億美元。我們的商業票據借款所得款項用於一般企業用途及營運資金需要。
循環信貸安排
於2018年12月18日,我們訂立了一份信貸協議,提供總額為15億美元的無抵押融資,包括一筆2.50億美元的信用證次級融資,最終到期日為2025年1月8日。於2022年10月31日,我們修訂了循環信貸額度,以從倫敦銀行同業拆息過渡,並允許我們根據有抵押隔夜融資利率、歐元銀行同業拆息或英鎊隔夜平均指數提取應付貸款。
循環信貸融資項下的應付利息於各借貸年期內為固定,並根據該借貸年期支付。一般而言,利息乃按選定期限基準利率加110個基點的利率差計算。設施費亦須按總設施的15個基點的年率按季度支付,而不論用途如何。利率差額及融資費用百分比均基於我們的若干信貸評級。
我們的循環信貸融資(通過19家參與機構進行多元化)的目的是提供一般流動性,並支持我們的商業票據計劃,我們相信這會提高我們的短期信貸評級。在15億美元的總承諾餘額中,任何單一金融機構的最大承諾約為11%。於二零二二年及二零二一年十二月三十一日,我們的循環信貸融資項下並無未償還借貸。倘循環信貸融資項下可供借貸之金額減少,或倘循環信貸融資被撇銷,則商業票據計劃項下之借貸成本及可用性可能受到影響。
定期貸款安排
於2018年12月18日,我們訂立經修訂及重列的定期貸款融資,提供最多950,000,000元的借貸,並將融資的最終到期日延長至2024年1月(“定期貸款融資”)。於二零二一年第一季度,我們償還了650. 0百萬美元的定期貸款融資。於2022年1月4日,我們使用商業票據所得款項及現金(包括經營產生的現金)償還定期貸款融資項下所欠的所有剩餘借款,總代價為300. 0百萬元。我們無法再借到這筆貸款。
備註
關於我們票據的條款和到期日的討論,請參閲第二部分第8項,財務報表和補充數據, 附註16,借款。
信用評級和債務契約
我們債務的信用評級是我們整體業務中的一個重要考慮因素,它管理我們的融資成本,並促進以優惠條件獲得額外資本。我們認為在評估我們的信用評級時重要的因素包括收益、現金流產生、槓桿、可用流動性和整體業務。
我們的循環信貸融資包含根據我們的若干信貸評級釐定的利率差,亦包含根據我們的信貸評級釐定的融資費用。此外,我們於二零二三年、二零二五年、二零二六年及二零三一年到期票據的應付利率可能受我們的信貸評級影響。我們還受許多條款的約束。
55
目錄表
我們的票據和我們的若干衍生合約,如果控制權發生變化,並被下調至低於投資級別,則可能需要結算或抵押品入賬,詳情如下。我們的債務協議中並無任何其他條款與我們的信用評級變動掛鈎。
循環信貸融資包含契諾(除若干例外情況外),該契諾(其中包括)限制或限制我們出售或轉讓資產或與另一家公司合併或合併、授予若干類型的擔保權益、產生若干類型的留置權、對附屬公司股息施加限制、訂立售後租回交易、產生若干附屬公司層面債務、或違反反腐敗或反洗錢法使用所得。我們的票據受類似契諾規限,惟只有於二零三六年到期的票據載有限制或限制附屬公司債務的契諾,而我們的票據概無受限制我們對附屬公司股息施加限制的能力的契諾規限。我們的循環信貸額度要求我們維持一個綜合調整後的利息、税項、折舊和攤銷前利潤(“EBITDA”)利息覆蓋率大於3:1(綜合經調整EBITDA之比率,定義為淨收入╱(虧損)加上以下各項之總和:(i)利息開支,(ii)所得税開支,(iii)折舊開支,(iv)攤銷開支,(v)任何其他非現金扣減,虧損或在確定該期間淨收入╱(虧損)時作出的支出,及(vi)非常的,非經常性的,或異常損失或費用(包括計入營業收入的訴訟成本和開支),減去非常、非經常性或非常收益,但須將該數額加回淨收入(或淨虧損)對於該等異常,非經常性或異常損失,費用或費用不得超過調整後EBITDA的10%,在每種情況下,根據該期間的美國公認會計原則確定,至利息開支),包括最近四個連續財政季度的每個期間。截至2022年12月31日止年度,我們的綜合利息覆蓋率為11:1。
截至二零二二年十二月三十一日止年度,我們遵守債務契諾。違反我們的債務契約可能會損害我們的借貸能力,而未償還的借貸金額可能會到期,從而限制我們將多餘現金用於其他用途的能力。
我們的若干票據(包括我們於二零二三年、二零二五年、二零二六年、二零三一年及二零四零年到期的票據)包括控制權變更觸發事件條文,定義見票據條款。倘發生控制權變動觸發事件,票據持有人可要求吾等以相等於票據本金額101%的價格購回部分或全部票據,另加任何應計及未付利息。控制權變動觸發事件發生於涉及我們的控制權變動時,且(其中包括)在與控制權變動有關的指定期間內,票據被若干主要信貸評級機構由投資級評級下調至投資級評級以下。
現金優先順序
流動性
我們的目標是保持強勁的流動性和與投資級信用評級一致的資本結構。我們擁有現有的現金餘額、經營活動的現金流、進入商業票據市場的機會,以及我們的循環信貸安排,以支持我們的業務需求。
我們發展業務、對業務進行投資、進行收購、向股東返還資本(包括通過股息和股票回購)以及償還債務和納税義務的能力,將取決於我們通過運營子公司繼續產生超額運營現金的能力,以及繼續從這些運營子公司獲得股息的能力,我們獲得足夠融資的能力,以及我們識別符合我們長期戰略的收購的能力。關於其他情況,請參閲第二部分第5項,註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券.
56
目錄表
資本支出
於二零二二年及二零二一年,就合約成本、購買物業及設備以及購買及開發軟件支付的總額分別為208.2百萬元及214.6百萬元。就新及續訂代理合約支付之金額視乎現有合約之條款以及新及續訂合約之簽署時間而定。該等期間的其他資本開支包括對我們的信息技術基礎設施的投資。
股份回購和分紅
截至2022年及2021年12月31日止年度,根據董事會批准的股份回購授權,分別以3.518億美元及4.000億美元(不包括佣金)分別回購了2230萬股及1950萬股股份,平均成本分別為15.81美元及20.56美元,其中一項已於2021年12月31日到期。2022年2月10日,我們的董事會授權在2024年12月31日之前回購10億美元的普通股。截至2022年12月31日,該股份回購計劃仍有6.482億美元可供使用。
我們的董事會在2022年和2021年的所有四個季度宣佈季度現金股息為每股普通股0.235美元,分別代表股息總額3.616億美元和3.805億美元。這些款項已在宣佈股息的各季度支付給記錄在案的股東。
2023年2月7日,董事會宣佈於2023年3月31日派發季度現金股息每股普通股0.235美元。
材料現金需求
償債要求
本金總額為3億元的票據將於2023年6月到期。我們可能通過發行商業票據所得款項和現金(包括經營產生的現金)償還該到期日,或我們可能通過發行定期債務為該到期日再融資。
截至2022年12月31日,未償還借款的預計利息支付總額為8.457億美元,其中8350萬美元預計將在未來12個月內支付。吾等已根據票據到期日不會發行債務或續期的假設估計未來利息支付。然而,我們可能會於未來期間為全部或部分借款再融資。
2017美國聯邦納税義務
税法對我們以前未分配的某些外國收入徵税。該税項支出,加上我們的其他2017年美國應課税收入和税務屬性,導致2017年美國聯邦税務負債約為8億美元,其中截至2022年12月31日仍有約4. 78億美元。我們選擇在2025年之前分期支付這筆債務。根據法律條款,我們於2023年欠原負債的15%,於2024年及2025年分別欠税20%及25%。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,我們分別支付63. 7百萬元及63. 4百萬元的分期付款。該等付款已影響並將繼續對我們的現金流量及流動性產生不利影響,並可能對未來的股份回購產生不利影響。
經營租約
我們出租房地產作為行政和銷售辦公室,此外還有交通、辦公室和其他設備。請參閲第二部分第8項,財務報表和補充數據,附註13,租賃有關我們租賃安排的詳情,包括經營租賃負債的未來到期日。
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目錄表
外幣衍生工具合約
我們使用衍生工具以儘量減少與外匯匯率變動有關的風險,而外匯匯率變動會根據市況波動。參見第二部分,項目8, 財務報表和補充數據,附註15,衍生品。該等衍生工具合約絕大部分與我們的業務解決方案分部有關,該分部透過向客户開具衍生工具以促進跨貨幣付款,而該等衍生工具合約大部分於開始時的期限均少於一年。
購買義務
購買義務是指購買商品或服務的協議,該協議具有可強制執行、具有法律約束力,並列明所有重要條款。截至2022年12月31日,我們有約2.4億美元的未償還購買債務,其中約1.4億美元預計將在未來12個月內支付。我們的許多合同都包含允許我們在發出通知的情況下終止合同的條款,並處以終止罰款。終止合同的罰款一般低於原義務的數額。若干合同項下的債務按使用情況計算,因此按上述金額估計。過往,我們並無就合約責任發生任何重大違約或因終止合約責任而招致重大罰款。
我們沒有重大的表外安排,對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對當前或未來產生重大影響。
養老金計劃
於二零二一年七月二十二日,董事會批准一項終止及結清凍結界定福利退休金計劃(“該計劃”)的計劃。於二零二一年第四季度結算後,我們將計劃資產轉讓予一家保險公司,該公司將為參與者提供及支付剩餘福利。上一年,我們產生了與此和解有關的費用約1.098億美元。與該計劃有關的累計其他全面虧損的税前結餘,連同與結算有關的成本,於綜合收益表中記錄為其他收入╱(支出)總額淨額的一部分,相關所得税影響記錄在所得税撥備中。
其他商業承諾
截至2022年12月31日,我們持有約3.9億美元的未償還信用證及銀行擔保,主要與監管要求、租賃安排及若干代理協議有關。我們希望在到期前將我們的許多信用證和銀行保函續期。
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目錄表
關鍵會計政策和估算
管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的合併財務報表。在編制這些合併財務報表時,要求管理層作出影響收入、費用、資產、負債和其他相關披露的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同,也可能不同。我們的重要會計政策在第二部分第8項中討論,財務報表和補充數據,附註2,重要會計政策摘要。
我們的關鍵會計政策和估計,如下所述,對於描述我們的財務狀況和我們的經營結果非常重要,應用它們需要我們的管理層做出困難、主觀和複雜的判斷。我們相信,對這些關鍵會計政策和估計的理解對於更深入地瞭解我們的經營業績和財務狀況至關重要。
所得税
所得税,如我們的合併財務報表所報告的,代表我們預計向與我們的業務相關的各個税務管轄區支付的所得税淨額。我們根據我們認為我們在應用所需的分析和判斷後最終將欠下的金額來計提所得税。
確定我們在全球範圍內的所得税撥備需要做出重大判斷。我們經常會收到税務機關就各種與税收有關的主張提出的問題,未來也可能會收到。在許多這樣的情況下,最終的税收決定是不確定的,因為在解釋税法和將我們的事實和情況應用於世界各地許多司法管轄區的這些法律方面存在複雜性。
我們只在根據税務狀況的技術優點,認為税務狀況經審查(包括任何相關上訴或訴訟獲得解決)後,該税務狀況較有可能維持時,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自這種狀況的税收利益被計量為最終解決後實現的可能性大於50%的最大利益。
我們已為各種重大事項建立了應急準備金,即眾所周知的税務風險敞口。我們的税務儲備反映了我們的判斷,即如果涉及的問題受到司法審查或其他解決方案的影響,我們將解決這些問題。雖然我們相信我們的儲備足以應付合理預期的税務風險,但我們不能保證在所有情況下,税務機關提出的問題都會以不超過我們相關儲備的財政成本解決。就這些儲備而言,我們的所得税支出將包括:(I)因期內税務問題的事實和情況(即新信息)的重大變化而產生的任何税收儲備變化,以及(Ii)與綜合財務報表中記錄的我們的税收狀況以及本期間税務問題的最終解決方案之間的任何差異。
截至2022年12月31日,我們就不確定税務狀況作出的税務或有儲備為2. 372億元,包括應計利息及罰款(扣除相關項目)。雖然我們相信我們的儲備足以應付合理預期的税務風險,但倘我們不確定税務狀況的最終解決辦法與我們的估計不同,我們可能面臨所得税開支的重大增加,這可能對我們的財務狀況、經營業績及現金流量造成重大影響。此外,就該等税項負債支付任何相關現金的時間固有地不確定,並受我們無法控制的可變因素影響。
衍生金融工具
我們使用衍生工具:(i)儘量減少我們與外幣匯率及定期利率變動有關的風險,及(ii)通過向客户開具衍生產品,促進跨貨幣業務解決方案付款。我們在綜合資產負債表中按公允價值確認所有衍生工具。我們的若干衍生工具安排在開始時被指定為現金流量對衝,而不符合現金流量對衝會計處理資格的衍生工具安排則不被指定為會計對衝。
現金流量對衝包括預測收入的外幣對衝,以及預測發行固定利率債務的對衝。計入累計其他全面虧損的衍生工具公允價值變動
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目錄表
(“AOCL”)於被對衝項目有效抵銷因被對衝風險而產生的現金流量變動時重新分類至盈利。
與衍生工具會計有關的會計準則是複雜的,並載有嚴格的文件要求。在安排開始時,必須正式記錄每個指定對衝關係的細節,包括風險管理目標、對衝策略、對衝項目、對衝的特定風險、衍生工具以及如何評估有效性。衍生工具必須高度有效地抵銷被對衝項目現金流量的變動,且每季度以追溯和前瞻的基準評估有效性。如果對衝不再被視為有效,我們將停止按預期基準對該關係應用對衝會計。
我們有指定為現金流量對衝的外幣及利率會計對衝。倘該等對衝不再符合對衝會計準則,則該等衍生工具之公平值變動將反映於盈利,這可能會對我們的報告業績產生重大影響。截至2022年12月31日,如該等對衝被取消對衝會計資格,則目前分類在AOCL內的累計税前未變現收益將反映在盈利中。
商譽
商譽指購入價格超過因企業合併而取得的有形及其他無形資產減去承擔的負債的公允價值。我們於第四季度在報告單位層面每年進行商譽減值評估。如果事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回,則更頻繁地進行這種商譽評估。報告單位由管理層審查分部經營業績的水平確定。在某些情況下,該級別是運營細分市場,而在其他情況下,它比運營細分市場低一個級別。
我們的減值評估通常從定性評估開始,以確定報告單位的公平值是否更有可能低於其賬面值。初步質量評估包括將報告單位的總體財務執行情況與計劃成果進行比較。此外,每個報告單位的公允價值是根據某些事件和情況評估的,包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素和其他相關實體特定事件。我們定期對每個報告單位進行定量評估,如下文所述,無論先前定性評估的結果如何。
如果我們在定性評估中確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,則我們使用貼現現金流量估計報告單位的公允價值,並將估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過報告單位的公允價值,則就差額確認減值。請參閲第二部分第8項,財務報表和補充數據,附註2,重要會計政策摘要,以進一步討論我們的商譽和任何相關減值的會計政策。
確定報告單位以及將哪些報告單位納入定性評估需要作出重大判斷。此外,定性評估中使用的所有假設都需要判斷。此外,對於定量商譽減值測試,我們通過貼現現金流分析來計算報告單位的公允價值,這要求我們根據我們的預算和業務計劃做出估計和假設,其中包括收入增長率、營業利潤率和資本支出。制定該等估計及假設及由此產生的公允價值時,會考慮預期的監管、市場及其他經濟因素,以及相關的貼現率及終端價值。
如果我們遇到業務中斷、經營業績意外大幅下降、剝離我們業務的一個重要組成部分或其他觸發事件,我們可能需要評估商譽的可恢復性。此外,隨着我們的業務或我們管理業務的方式發生變化,我們的報告單位也可能發生變化。如果發生上述事件並導致我們確認商譽減值費用,將影響我們在發生此類費用期間的報告收益。
商譽於二零二二年十二月三十一日的賬面值為2,096. 0百萬元,佔我們綜合資產約25%。截至2022年12月31日,19.807億美元和6140萬美元的商譽分別存在於我們的消費者對消費者和業務解決方案報告部門,而剩餘的5390萬美元則存在於
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目錄表
其他.截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,我們並無錄得任何商譽減值。就包括消費者對消費者及其他的報告單位而言,該等業務的公平值大大超過其賬面值。於2021年8月4日,我們訂立協議,將我們的業務解決方案業務出售給Goldfinch Partners LLC和The Baupost Group LLC,預計該業務將於2023年第二季度全部剝離,如第二部分第8項所述, 財務報表和補充數據附註5:資產剝離、投資活動和商譽。截至2022年12月31日,與業務解決方案報告單位有關的商譽計入綜合資產負債表的持作出售資產。
其他無形資產
我們將收購的無形資產以及新的和續訂的代理合同和軟件的某些初始付款資本化。我們每年或每當有事件或情況變動顯示該等資產之賬面值可能無法收回時評估該等無形資產之減值。於該等檢討中,與該等資產或業務有關之估計未貼現現金流量會與其賬面值作比較,以釐定是否需要撇減至公平值(通常以現值法計量)。
新訂及續期代理合約的初始付款資本化須遵守嚴格的會計政策準則,並要求管理層就資本化金額及相關利益期作出判斷。我們的會計政策是將特定代理合約的資本化成本金額限制為合約的估計未來現金流量或倘合約提前終止,我們將收取的終止費兩者中的較低者。此外,與各項資產相關的估計未貼現現金流量要求我們根據預算和業務計劃作出估計和假設,包括(其中包括)收入增長率和經營利潤率。
合約關係中斷、與合約相關的現金流量或交易量大幅下降,或對與合約相關的未來現金流量造成重大影響的其他問題,將導致我們評估資產的可收回性,並可能導致減值支出。截至2022年12月31日,我們的其他無形資產的賬面淨值為459.3百萬美元,包括與業務解決方案業務相關的140萬美元其他無形資產,該業務解決方案業務分類為持作出售。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,我們錄得與其他無形資產有關的不重大減值。
近期會計公告
請參閲第二部分第8項,財務報表和補充數據,附註2,重要會計政策摘要,供進一步討論。
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目錄表
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨由市場匯率和價格變化引起的市場風險,包括外幣匯率和利率的變化,以及與我們的代理和客户相關的信用風險。已經制定了風險管理計劃來管理這些風險。
外幣匯率
我們主要通過遍佈200多個國家和地區的代理網絡提供服務。我們透過業務架構及積極的風險管理流程管理外匯風險。目前,我們與絕大多數代理商以美元、墨西哥比索或歐元結算,要求這些代理商獲取當地貨幣以支付收款人,我們一般不依賴國際貨幣市場獲取和支付非流動性貨幣。然而,在某些情況下,我們以其他貨幣結算。由於大多數交易在啟動後的第二天支付,而且在大多數情況下,代理結算在幾天內發生,因此外匯風險確實存在。為進一步減低此風險,我們訂立短期外匯遠期合約,到期日一般為數天至一個月不等,以抵銷交易啟動至結算之間的外匯匯率波動。我們亦有若干外幣計值現金及其他資產及負債頭寸的風險,並可能使用外幣遠期合約(通常於開始時到期日少於一年)抵銷該等頭寸的匯率波動。在某些涉及不同發送和接收貨幣的消費者匯款和賬單支付交易中,我們根據我們向消費者或企業設定的匯率與批發外匯市場可用匯率之間的差額產生收入,幫助提供貨幣波動的保護。我們會於必要時迅速買賣外幣,以彌補以外幣計值之應付及應收款項淨額。
我們使用較長期的外匯遠期合約,以幫助降低主要以歐元計值的收入,以及(在較低程度上)英鎊、加元和其他貨幣計值的外匯匯率變動相關的風險。我們使用自開始時到期日最長為36個月的合約,以減輕外幣匯率變動可能對預測收入造成的部分影響,目標加權平均到期日約為一年。我們相信,使用較長期的外匯遠期合約可為我們國際業務的未來現金流量提供可預測性。
截至2022年12月31日,假設美元相對於我們產生淨收入的所有其他貨幣統一升值或貶值10%將導致税前年收入減少╱增加約4,000萬美元(基於我們於該日對未對衝外幣風險的預測)。此敏感度分析存在固有侷限性,主要由於以下假設所致:(i)外匯匯率變動為線性及瞬時;(ii)若干貨幣對之間的固定匯率予以保留;(iii)未對衝風險為靜態;及(iv)我們不會對衝任何額外風險。因此,該分析無法反映可能出現的更復雜市場變動的潛在影響,而這些變動可能對收入產生正面或負面影響。
利率
我們投資於多種類型的計息資產,截至2022年12月31日,總價值約為27億美元。這些資產中約有16億美元按浮動利率計息。這些資產主要包括銀行現金、貨幣市場投資、州和市浮動利率證券以及逆回購協議,幷包括在我們的綜合資產負債表中的現金及現金等價物、結算資產和其他資產。倘該等資產持有與匯款及其他相關付款服務有關,則分類為結算資產。該等投資之盈利將隨相關短期利率變動而增減。
其餘計息資產按固定利率支付,主要包括高評級的國家和市政債券以及資產支持證券。該等投資可能包括從我們的匯票服務、匯款業務及其他相關付款服務收取的現金作出的投資,並分類為綜合資產負債表中的結算資產。隨着利率上升,該等固定利率計息證券的公允價值將減少;相反,利率下降將導致固定利率計息證券的公允價值增加。
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目錄表
證券吾等已將該等投資分類為綜合資產負債表內結算資產內的可供出售投資,因此,該等工具按其公允價值入賬,而未實現損益淨額(扣除適用遞延所得税影響)則會計入或扣除綜合資產負債表內的股東權益總額。
我們的商業票據計劃下的借款在如此短的時間內到期,融資實際上也是浮動利率。截至2022年12月31日,我們的商業票據計劃下的未償還借款為180. 0百萬美元。
我們通過評估我們的淨資產或負債狀況以及每個單獨頭寸的持續時間來評估我們對浮動和固定利率的整體風險。我們管理固定風險與浮動風險的組合,以儘量減少風險、降低成本和提高回報。我們的利率風險可通過改變計息資產組合以及調整定息與浮動利率債務組合而修改。後者主要是通過使用利率互換和就任何新債務發行的條款作出決定來實現的(即,固定與浮動)。我們不時使用指定為對衝的利率掉期,以根據市場情況改變定息至浮動利率債務的百分比,儘管截至2022年12月31日並無該等掉期尚未到期。截至2022年12月31日,我們的總借款加權平均實際利率約為3. 9%。
假設利率上升╱下降100個基點將導致年度税前收入減少╱增加約200萬元,基於對利率波動敏感的借款(扣除對衝影響),於二零二二年十二月三十一日。同樣的100個基點的利率增加╱減少,如果應用於我們於2022年12月31日按浮動利率計息的現金及投資結餘,將導致年度税前收入增加╱減少約1600萬美元。呈列的敏感度分析存在固有侷限性,主要由於假設利率變動在我們持有計息資產及應付負債的所有地區均為即時及一致。因此,該分析無法反映更復雜的市場變動的潛在影響,包括我們投資的信貸風險變動,這可能會對收入產生正面或負面影響。此外,定息與浮息債務及投資的組合以及資產與負債水平將隨時間而改變,包括未來期間可能尚未償還的商業票據借貸的影響。
信用風險
為了管理我們在投資證券、貨幣市場基金投資、衍生品以及由於我們與銀行和金融機構的關係而產生的其他信用風險敞口方面的信用風險敞口,我們定期審查投資集中度、交易水平、信用利差和信用評級,並試圖在全球金融機構中分散投資。
我們亦面臨與匯款、不記名票據付款及匯票結算流程中應收代理人結餘有關的信貸風險。我們在每個代理商簽署之前都會進行信用審查,並定期對代理商和我們直接交易的某些其他方進行分析。此外,我們面臨直接來自消費者交易的損失,特別是通過我們的數字渠道,交易是通過現金以外的方式進行的,因此受到“退款”、資金不足或其他收款障礙(如欺詐)的影響,隨着數字渠道在我們的匯款業務中的比例越來越大,這些情況預計將增加。
在報告的所有期間,我們的虧損都不到我們合併收入的2%。
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目錄表
項目8.財務報表和補充數據
西聯匯款公司
合併財務報表索引
管理層關於財務報告內部控制的報告 |
65 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
66 |
截至2022年12月31日止期間三年各年的合併收益表 |
69 |
截至2022年12月31日止期間三年各年的綜合全面收益表 |
70 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
71 |
截至2022年12月31日止期間三年各年的合併現金流量表 |
72 |
截至2022年12月31日止期間三個年度各年的合併股東權益表╱(虧損) |
74 |
合併財務報表附註 |
75 |
附表一-註冊人的簡明財務資料(僅適用於母公司) |
121 |
西聯匯款公司的所有其他財務報表附表均被省略,原因是所需資料不存在或數額不足以要求提交附表,或所需資料已包括在各自的合併財務報表或附註中。
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目錄表
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。西聯匯款公司(“西聯匯款”或“本公司”)對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認會計原則為外部目的編制綜合財務報表。西聯匯款對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄;(Ii)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且僅根據我們管理層和董事會的授權進行收支;以及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
截至2022年12月31日,管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在內部控制綜合框架(2013年框架)中規定的標準,評估了西聯匯款公司對財務報告的內部控制的有效性。根據其評估結果,公司管理層得出結論,截至2022年12月31日,公司財務報告內部控制有效。截至2022年12月31日,西聯匯款對財務報告的內部控制已經由西聯匯款的獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計,如本年度報告10—K表格中的證明報告所述。
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目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致西聯匯款公司股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了西聯匯款公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年框架)中確立的標準(COSO標準)。我們認為,截至2022年12月31日,西聯匯款公司(“本公司”)根據COSO標準,在所有重大方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計,(美國)(PCAOB)、本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表以及截至2022年12月31日止三年各年的相關合並收益表、全面收益表、現金流量表及股東權益╱(虧損)表,及索引第15(a)項所列的相關附註及財務報表附表以及我們日期為2023年2月23日的報告對此發表無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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/S/安永律師事務所 |
科羅拉多州丹佛市 |
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2023年2月23日 |
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目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致西聯匯款公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的西聯匯款公司合併資產負債表,(本公司)於2022年及2021年12月31日的相關合並收益表、全面收益表、現金流量表及股東權益╱(虧損),2022年之財務報表及索引第15(a)項所列之相關附註及財務報表附表(統稱“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面均公允列報貴公司於二零二二年及二零二一年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年的經營業績及現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計,(美國)(PCAOB),根據Treadway委員會(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)發佈的《內部控制—綜合框架》(Internal Control—Integrated Framework)中確立的標準,截至2022年12月31日,公司對財務報告的內部控制(2013年框架),我們日期為2023年2月23日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
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目錄表
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
業務解決方案剝離
有關事項的描述 |
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誠如綜合財務報表附註5所述,本公司於2021年8月訂立協議,以現金代價910. 0百萬元出售其業務解決方案業務。出售分多次成交完成,全部現金代價於首次成交時收取,並按相對公平值基準分配至成交。第一次結算髮生在2022年3月1日,不包括在歐盟和英國的業務,並導致收益1.514億美元。第二次結算,包括在英國的業務,發生在2022年12月31日,併產生9690萬美元的收益。業務解決方案業務之餘下資產連同相關負債呈列為持作出售,而分配予該等業務之所得款項約104,000,000元已分類為綜合資產負債表之其他負債。
考慮到確定多筆交易所得款項分配所需的判斷,以及在確定交易的適當所得税會計處理時考慮的國際税法的複雜性,對Business Solutions剝離的審計尤其具有挑戰性。
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我們如何在我們的審計中解決問題 |
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我們瞭解並評估了公司業務解決方案剝離過程中的控制措施的設計,並測試了其操作有效性。例如,我們測試了管理層對交易會計處理和計算銷售收益的審查的控制。
我們的審計程序包括(其中包括)檢查交易協議、評估判斷的合理性、測試銷售收益計算的準確性以及評估貴公司有關業務解決方案剝離的披露是否充分。例如,我們評估了貴公司將所得款項分配至多項交易的方法及相關判斷的適當性,並對重大假設進行敏感度分析,以評估假設變動導致的剝離部分公允價值變動。此外,我們通過檢查公司的會計記錄和評估與交易協議條款的一致性,測試了公司業務解決方案資產和負債的分離。我們還邀請税務專業人士(包括具有司法管轄權的專業人士)評估公司會計處理交易所得税影響的適當性,並考慮到我們對相關所得税機關應用國際和當地所得税法的知識和經驗。 |
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/S/安永律師事務所 |
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自2006年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 |
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科羅拉多州丹佛市 |
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2023年2月23日 |
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68
目錄表
西聯匯款公司
合併損益表
(單位:百萬,每股除外)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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$ |
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$ |
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費用: |
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銷售、一般和管理 |
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總費用(a) |
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營業收入 |
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其他收入/(支出): |
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出售業務收益(附註5) |
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— |
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— |
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出售私人公司非控股權益之收益(附註5) |
|
|
— |
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— |
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|
養卹金結算費用(附註12) |
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— |
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|
( |
) |
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— |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入/(支出),淨額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
|
其他收入/(支出)合計,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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每股收益: |
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基本信息 |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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|
$ |
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加權平均流通股: |
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基本信息 |
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|||
稀釋 |
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請參閲合併財務報表附註。
69
目錄表
西聯匯款公司
綜合全面收益表
(單位:百萬)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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|||
淨收入 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
扣除重新分類和税收後的其他全面收入(附註14): |
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|
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投資證券未實現收益/(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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套期保值活動未實現收益/(虧損) |
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( |
) |
||
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
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— |
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|
— |
|
界定福利退休金計劃調整(附註12) |
|
|
— |
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|
|
|
|
||
其他綜合收益/(虧損)合計 |
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( |
) |
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||
綜合收益 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
請參閲合併財務報表附註。
70
目錄表
西聯匯款公司
合併資產負債表
(單位:百萬,每股除外)
|
|
十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
|
||
資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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結算資產 |
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財產和設備,扣除累計折舊#美元 |
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商譽 |
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其他無形資產,累計攤銷淨額#美元 |
|
|
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|
|
||
其他資產 |
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|
|
|
|
|
||
持有待售資產(附註5) |
|
|
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|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
負債: |
|
|
|
|
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|
||
應付賬款和應計負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
清償義務 |
|
|
|
|
|
|
||
應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
借款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
與持有待售資產有關的負債(附註5) |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
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) |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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||
普通股,$ |
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||
資本盈餘 |
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|
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|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
請參閲合併財務報表附註。
71
目錄表
西聯匯款公司
合併現金流量表
(單位:百萬)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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$ |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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折舊 |
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攤銷 |
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|||
養卹金結算費用(附註12) |
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— |
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|
|
— |
|
|
出售業務之收益(不包括交易成本)(附註5) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
出售非控股權益之收益(附註5) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
遞延所得税撥備╱(福利)(附註11) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
其他非現金項目,淨額 |
|
|
|
|
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|
|
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|||
現金增加/(減少),不包括資產剝離的影響,原因是下列方面的變化: |
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|||
其他資產 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付所得税(附註11) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
資本化合同成本的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付內部使用軟件的費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買定居投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
出售結算投資所得收益 |
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|||
結算投資到期日 |
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|
|||
出售前公司總部及其他物業所得款項(附註5) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
出售私人公司非控股權益所得款項(附註5) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
購買stc銀行的非控股權益(附註5) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
購買非結算投資(附註9) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
出售非結算投資所得款項(附註9) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
出售所得款項,扣除出售現金(附註5) |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他投資活動 |
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( |
) |
||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
|
|
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( |
) |
||
融資活動產生的現金流 |
|
|
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|
|||
已付現金股息及股息等價物(附註14) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
回購的普通股(注14) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
商業票據的淨收益/(還款) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
發行借款的淨收益 |
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— |
|
|
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|
— |
|
|
借款本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
提前清償債務的全部溢價(附註16) |
|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
行使期權所得收益 |
|
|
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|
|
|
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|
|||
結算債務變動淨額 |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
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|
|
其他融資活動 |
|
|
( |
) |
|
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|
|
( |
) |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金及現金等價物(包括結算和限制性現金)的淨變動 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
現金和現金等價物,包括結算和期初限制性現金 |
|
|
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|
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|
|||
現金和現金等價物,包括結算和期末限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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$ |
|
請參閲合併財務報表附註。
72
目錄表
西聯匯款公司
補充現金流量信息
(單位:百萬)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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2020 |
|
|||
資產負債表現金及現金等價物與現金流量的對賬: |
|
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|
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|
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|
|||
資產負債表上的現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
結算現金及現金等價物(附註8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他資產中的受限制現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金及現金等價物(附註5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
現金和現金等價物,包括結算和期末限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
補充現金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付的利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
已繳納的所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
支付租賃負債的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
取得使用權資產產生的非現金租賃負債(附註13)。 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
內部使用軟件已資本化但尚未付款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計和未付資本化合同費用 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
請參閲合併財務報表附註。
73
目錄表
西聯匯款公司
合併股東權益報表/(虧損)
(單位:百萬)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
||||||
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
資本 |
|
|
累計 |
|
|
全面 |
|
|
股東的 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
盈餘 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
權益/(赤字) |
|
||||||
平衡,2019年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
採納新會計公告(附註2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
已宣佈的普通股股息和股息等價物(美元 |
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— |
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|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股回購和註銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
根據股票薪酬計劃發行的股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他全面收益(附註14) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
平衡,2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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淨收入 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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已宣佈的普通股股息和股息等價物(美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股回購和註銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
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|
( |
) |
根據股票薪酬計劃發行的股票 |
|
|
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|
|
— |
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他全面收益(附註14) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
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平衡,2021年12月31日 |
|
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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淨收入 |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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已宣佈的普通股股息和股息等價物(美元 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股回購和註銷 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
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— |
|
|
|
( |
) |
根據股票薪酬計劃發行的股票 |
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|
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|
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— |
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— |
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||||
其他全面虧損(附註14) |
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平衡,2022年12月31日 |
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請參閲合併財務報表附註。
74
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註
1.業務和呈報依據
業務
西聯匯款公司(“西聯匯款”或“公司”)是全球貨幣流動和支付服務的領導者,為個人和企業提供快速、可靠和方便的方式在世界各地匯款和支付。西聯®品牌是全球公認的。該公司的服務通過以下網絡提供代理地點在多個
西聯匯款業務包括以下分部:
所有未歸入上述類別的業務和其他服務均報告為其他,主要包括本公司的賬單支付服務(方便消費者向企業和其他組織付款)和本公司的匯票服務。公司的某些公司成本,如與戰略舉措相關的成本,包括審查和完成合並、收購和資產剝離的成本,也包括在其他項目中。有關本公司各分部的進一步資料,請參閲附註18。
將公司的某些資產轉移到這些資產所在國家/地區以外的國家/地區存在法律或法規限制。然而,這些資產在這些國家內的使用一般沒有限制。此外,該公司必須滿足一些國家/地區的最低資本要求,才能維持經營許可證。截至2022年12月31日,公司與這些資產限制和最低資本要求相關的受限淨資產總額約為$
本公司的服務和業務的各個方面均受美國聯邦、州和地方法規以及外國司法管轄區的監管,包括某些銀行和其他金融服務法規。
陳述的基礎
本年度報告中的Form 10-K財務報表是在綜合基礎上列報的,包括本公司及其控股子公司的賬目。所有重大的公司間交易和賬户都已被取消。
75
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
按照行業慣例,隨附的綜合資產負債表不分類,原因是本公司的結算義務具有短期性質,與本公司將待結算的現金投資於長期投資證券的能力形成對比。
2.主要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時,管理層須作出影響財務報表及附註所報金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。
合併原則
當本公司透過投票權擁有附屬公司的控股權時,或當本公司有權指導對該實體的經濟表現有最重大影響的實體的活動,以及有權吸收該實體的虧損或有權收取該實體可能對該實體有重大影響的利益時,本公司會綜合財務結果。當公司能夠對實體的運營施加重大影響時,公司使用權益會計方法,這通常發生在公司擁有20%至50%的所有權權益時。
每股收益
基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。購買西部聯合公司股票和限制性股票的未歸屬股票的已發行期權不包括在已發行的基本股票中。攤薄每股盈利反映於列示日期行使已發行購股權,並使用庫藏股方法歸屬限制性股票股份時可能出現的攤薄。庫藏股方法假設股票期權的行權價格以及期權和限制性股票的未攤銷補償費用可用於在整個期間以平均市場價格收購股票,從而減少稀釋效應。
根據庫存股法計算每股攤薄盈利的股份不包括在內,主要是由於購買西聯股份及受限制股份單位的尚未行使購股權,因為購股權及受限制股份單位的假設所得款項高於本公司於期內的平均股價,且其影響具有反攤薄作用,
下表提供了稀釋加權平均流通股的計算方法(單位:百萬股):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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基本加權平均流通股 |
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稀釋加權平均流通股 |
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76
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
公允價值計量
本公司根據下文所述的層次結構確定按公允價值確認或披露的資產和負債的公允價值。以下三種投入水平可用於計量公允價值:
本公司許多金融工具的賬面值,包括現金和現金等價物,結算現金和現金等價物,以及結算應收款項和結算債務,由於其到期日較短,其賬面值與公允價值相近。可供出售投資證券(詳情見附註8及9)及衍生金融工具(詳情見附註9及15)按公平值列賬。固定利率票據按其原始發行價值列賬,並隨時間調整以攤銷或將該價值加至面值。定息票據之公平值於附註9披露,乃根據市場報價釐定。
與本公司業務合併有關的非金融資產及負債(如適用)的公允價值將於附註5披露。
企業合併
本公司使用收購會計法對所有取得對另一實體控制權的業務合併進行會計處理,該會計法要求大部分資產(包括有形和無形)、負債(包括或然代價)和剩餘非控股權益按收購日的公允價值確認。收購價超出資產減負債及非控股權益公平值之差額確認為商譽。於收購日期後但於計量期間(即一年或以下)內對資產、負債或非控股權益之評估公平值作出的若干調整,記錄為商譽調整。計量期間後的任何調整均計入淨收入。本公司在收購前持有的被收購公司的任何成本或權益法權益按收購時的公允價值重新計量,所產生的收益或虧損於其他收入╱(支出)淨額中確認公允價值與現有賬面價值之間的差額。被收購公司的經營業績自收購之日起計入公司業績,幷包括因收購無形資產而產生的攤銷費用。公司在銷售、一般和管理費用中支出與收購有關或涉及的所有成本。
現金和現金等價物
於購買日到期日為三個月或以下的高流動性投資(包括於結算資產內的投資除外)(可隨時轉換為現金)被視為現金等價物,並按接近公允價值的成本列賬。
77
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
本公司與一組全球多元化銀行及金融機構維持現金及現金等價物結餘,包括貨幣市場基金的一部分。本公司限制其現金及現金等價物集中於任何一家機構,並定期檢討該等機構的投資集中度及信譽。
信貸損失準備
本公司有關信用損失準備的會計政策見附註8。
結算資產和債務
結算資產指從代理人和其他人收到或將收到的用於未結算匯款、匯票和消費者付款的資金。本公司記錄與匯款、匯票和消費者支付服務安排下應付款項有關的相應結算責任。結算資產及責任亦包括就業務解決方案分部相關之交叉貨幣付款交易價值應收及應付客户款項。本公司已將與業務解決方案分部相關的結算資產及債務分別納入合併資產負債表的持作出售資產及與持作出售資產相關的負債。
結算資產包括現金及現金等價物、應收代理、業務解決方案客户及其他款項以及投資證券。西聯匯款代理人收到的現金通常在代理人首次收到後一週內提供給公司。現金等價物包括短期定期存款、商業票據和其他高流動性投資。從代理商處收取的款項代表這些代理商收取的資金,但在轉移給公司。西聯匯款有一個龐大和多樣化的代理基礎,從而降低公司的信貸風險從任何一個代理。本公司對其代理人的財務狀況和信譽進行持續的信用評估。
業務解決方案客户的付款來自業務解決方案分部的交叉貨幣付款交易。當資金已支付給受益人但尚未從客户那裏收到時,發生違約。這些應收款通常在幾天內收回。為降低與潛在Business Solutions客户違約相關的風險,本公司持續進行信貸審查。
結算義務包括匯款、匯票和支付服務應付款項,以及對代理人的應付款項。轉賬應付款是指在受讓人申請資金時支付給受讓人的金額。大多數代理商通常首先與受讓人達成和解,然後從公司獲得補償。匯票應付款項是指尚未提示付款的金額。支付服務應付款是指支付給公用事業公司、汽車金融公司、抵押貸款服務商、金融服務提供商、政府機構和其他機構的金額。由於代理人的資金籌措和結算過程,應支付給代理人的款項是指應付代理人與受讓人結算的資金轉賬的金額。
有關本公司結算資產和債務的更多詳情,請參閲附註8。
財產和設備
財產和設備按成本列報。折舊按相關資產的估計壽命中較短的部分(一般為至
78
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
財產和設備由以下部分組成(單位:百萬):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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裝備 |
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租賃權改進和其他 |
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正在進行的項目 |
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財產和設備總額(毛額) |
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減去累計折舊 |
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財產和設備,淨額(a) |
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計入財產和設備折舊費用的金額為$
商譽
商譽指購入價格超過因企業合併而取得的有形及其他無形資產減去承擔的負債的公允價值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,本公司將就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額確認減值費用。該公司的年度減值評估做到了
其他無形資產
其他無形資產主要包括合同成本(主要是支付給代理商的與建立和續簽長期合同有關的金額)、軟件和獲得的合同。其他無形資產一般在合同或受益期內按直線攤銷。綜合損益表包括以下各項的攤銷費用$
收購的合同包括與公司收購相關的客户和合同關係以及子代理網絡。
本公司採購和開發用於提供服務和執行行政職能的軟件。與軟件的設計、開發和測試階段直接相關的內部和外部軟件開發成本在公司完成所有規劃和分析活動後資本化。任何其他軟件開發相關成本於產生時支銷。當產品可供一般使用時,成本資本化停止。軟件開發成本和購買的軟件通常在一個期限內攤銷, 至
該公司將新的和續簽的代理合同的初始付款資本化,只要可以通過未來的運營或在提前終止的情況下的罰款來收回。公司的會計政策是將一份特定合同的資本化成本金額限制在合同的估計未來現金流量或合同提前終止時公司將收到的終止費中較小的一項。
79
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
下表提供了其他無形資產的組成部分(單位:百萬):
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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加權的- |
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淨額 |
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期間 |
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累計 |
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首字母 |
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累計 |
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成本 |
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其他無形資產 |
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正在進行的項目(b) |
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(a) |
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其他無形資產總額(b) |
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截至2022年12月31日,現有其他無形資產的估計未來攤銷費用總額預計為$
其他無形資產會每年或於有事件或情況變動顯示其賬面值可能無法收回時檢討減值。於該等審閲中,與該等資產或業務有關的估計未貼現現金流量會與其賬面值進行比較,以釐定是否需要撇減至公平值(通常以現值技術計量)。本公司於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度錄得與其他無形資產有關的不重大減值。.
其他投資
其他投資包括於私人控股公司之股本投資,其公平值並無可輕易釐定。就該等投資而言,本公司擁有少於20%權益,且並無控制權或重大影響力。本公司已選擇按成本減任何減值計量該等投資,加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中的可觀察價格變動所產生的變動。該等投資反映在截至2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表的其他資產中。本公司並無錄得任何重大年度或累計減值虧損或根據可觀察價格變動作出的估值調整。
收入確認
關於公司關於收入確認的會計政策,請參閲附註3。
服務成本
服務成本主要包括代理佣金、呼叫中心費用、結算業務以及相關的信息技術費用。這些職能內的費用包括人員、軟件、設備、電信、銀行費用、信貸損失、折舊、攤銷以及與提供轉賬和其他支付服務有關的其他費用。
80
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
廣告費
廣告成本於產生時計入經營開支。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的廣告成本是$
所得税
本公司按負債法核算所得税,該方法要求根據合併財務報表中確認的事件的預期未來所得税後果來確定遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表賬面值與課税基準之間的暫時性差異,採用預期暫時性差異將被撥回的年度內生效的現行税率確認。該公司定期評估其遞延税項資產的變現能力。當根據現有證據,所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時,必須建立估值備抵。
本公司只有在根據税務倉位的技術價值,認為税務倉位經審核(包括任何相關上訴或訴訟獲得解決)後,該税務倉位更有可能維持的情況下,才會確認不確定税務倉位帶來的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自這種狀況的税收利益被計量為最終解決後實現的可能性大於50%的最大利益。
該公司將在美國徵税的全球無形低税收入在税收產生期間作為所得税支出的一個組成部分進行會計處理。
外幣折算
美元是公司幾乎所有業務的功能貨幣。收入及開支乃按期內適用之平均匯率換算。以當地貨幣為功能貨幣之該等業務以外幣計值之資產及負債乃按年末之匯率換算為美元。換算該等業務之資產及負債所產生之匯兑收益及虧損之影響,於隨附之綜合資產負債表內列為累計其他全面虧損(“累計其他全面虧損”)之一部分。以美元為功能貨幣的業務以外幣計值的貨幣資產和負債按期末的匯率重新計量,所產生的重新計量損益確認為淨收入。該等業務的非貨幣資產及負債按確認資產或產生負債時生效的歷史比率重新計量。
該公司在阿根廷有以當地貨幣為功能貨幣的賬單支付和其他業務。然而,由於阿根廷目前被歸類為高通脹經濟體,這些企業貨幣資產和負債上阿根廷比索價值的所有變化都反映在淨收益中。
衍生品
本公司已使用衍生工具以:(i)儘量減少其與外幣匯率及定期利率變動有關的風險,及(ii)透過向客户開具衍生工具,促進跨貨幣業務解決方案付款。本公司在隨附的綜合資產負債表中按公允價值確認所有衍生工具。所有與衍生工具有關的現金流量均計入綜合現金流量表內經營活動的現金流量。本公司的某些衍生工具安排在開始時被指定為現金流量對衝,其他不被指定為會計對衝。
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目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
該公司衍生品的公允價值來自使用基於市場的投入的標準化模型(例如,外幣遠期價格)。
每個指定對衝關係的細節必須在安排開始時正式記錄下來,包括風險管理目標、對衝策略、對衝項目、被對衝的具體風險、衍生工具,以及如何評估有效性。衍生工具必須高度有效地抵銷對衝項目現金流的變化,並按季度回顧和預期評估有效性。
法律或有事項
本公司為若干法律及監管程序的一方,涉及多項事宜。本公司記錄該等或然事項的應計金額,以可能產生且可合理估計的損失為限。如果某一損失範圍內的某個數額似乎比該範圍內的其他數額更準確,則應計該數額。如果在某一損失範圍內的數額似乎沒有比任何其他數額更好的估計數,則應計該範圍內的最低數額。
基於股票的薪酬
該公司有一個基於股票的薪酬計劃,規定向公司的員工和非員工董事授予西聯匯款股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和遞延股票單位。
所有以股票為基礎的僱員薪酬均須按公平值計量,並於所需服務期內支銷。本公司一般於整個獎勵所需服務期內以直線法確認獎勵之補償開支,並對沒收作出估計。有關本公司股票補償計劃的詳細信息,請參閲附註17。
遣散費及其他有關開支
這個根據持續福利安排下提供的遣散費適用會計準則的規定,一旦遣散費相關費用是可能的和可評估的,公司就會將其記錄下來。一次性非自願福利安排和其他費用一般在發生負債時予以確認。“公司”(The Company)
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目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
也根據適當的會計指引,在相關資產的賬面金額可能無法完全收回時,評估與重組和其他活動相關的減值問題。
最近採用的會計公告
在……上面
3.收入
本公司的收入主要來自客户支付的轉移資金的對價。該等收入因交易而異,基於渠道、發送及接收地點、發送本金額、匯款是否涉及不同的發送及接收貨幣,以及本公司向客户設定的匯率與批發外匯市場可用匯率之間的差額(如適用)。該公司還提供其他幾項服務,包括外匯和支付服務以及其他賬單支付服務,其收入受到類似因素的影響。對於公司的絕大部分收入,公司作為交易的主體,並按毛額報告收入,因為公司在轉移給客户之前一直控制服務,主要負責履行客户合同,有損失風險,並有能力確定交易價格。該公司還提供服務, 金融機構和其他第三方,使這些實體能夠以其品牌向自己的客户提供匯款服務。一般而言,在這些安排中,消費者同意金融機構或其他第三方指定的條款和條件,其中包括確定消費者為服務支付的價格。本公司根據該等安排按淨額基準確認收入。收入在扣除從客户那裏收取的任何税款後確認,這些税款隨後匯給政府當局。
公司認識到$
本公司個別分析其不同服務,以釐定收入確認之適當基準,詳情如下。來自消費者匯款的收入包括在公司的消費者對消費者部門,來自外匯和支付服務的收入包括在公司的業務解決方案部門,來自消費者賬單支付和其他服務的收入不包括在公司的部門,報告為其他。有關本公司分部的進一步信息,請參閲附註18。於二零二一年八月四日,本公司訂立協議,將其業務解決方案業務出售予Goldfinch Partners LLC及The Baupost Group LLC。第一次平倉於2022年3月1日,第二次平倉於2022年12月31日,第三次平倉預計於2023年第二季度。有關此交易的進一步資料見附註5。
83
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
消費者資金轉賬
對於本公司的轉賬服務,客户在發起交易時同意本公司的條款和條件。在轉賬中,該公司擁有
外匯和支付服務
對於公司的外匯和支付服務,客户同意所有交易的條款和條件,無論是在啟動交易或與公司簽署合同時代表客户提供支付服務。在公司的大部分外匯和支付服務中,公司向收款人支付款項,以履行其對客户的履約義務,因此,公司在履行該履約義務時確認外匯和支付服務的收入。來自外匯和支付服務的收入主要包括公司向客户設定的匯率與外匯批發市場提供的匯率之間的差額。
消費者賬單支付和其他
該公司提供賬單支付和其他服務,這些服務因合同特徵而異,包括固定費用的類型和金額以及費用的計費和收取方式。為確認收入目的而與客户簽訂的合同的標識與公司每項賬單支付和其他服務的這些特徵一致。與消費者轉賬一樣,客户聘請公司履行
管理層已確定,該公司的大部分收入在某個時間點確認。下表按產品類型和地區分列了截至本年度從與客户簽訂的合同中獲得的收入
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截至2022年12月31日的年度 |
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外國 |
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消費者 |
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中東、非洲和南亞 |
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東亞和大洋洲 |
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目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
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截至2021年12月31日的年度 |
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與客户簽訂合同的收入 |
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截至2020年12月31日的年度 |
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外國 |
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消費者 |
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錢幣 |
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和支付 |
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消費者 |
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其他 |
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轉賬 |
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服務 |
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賬單支付 |
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服務 |
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總計 |
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區域: |
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北美 |
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歐洲和俄羅斯/獨聯體 |
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中東、非洲和南亞 |
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拉丁美洲和加勒比地區 |
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東亞和大洋洲 |
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與客户簽訂合同的收入 |
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其他收入(a) |
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總收入 |
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85
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
4.與重組有關的費用
2019年8月1日,公司董事會批准了一項計劃,旨在通過重組公司的高級管理層(包括向首席執行官(“CEO”)報告的管理人員)、減少員工人數和整合各種設施來改變公司的運營模式並改善其業務流程和成本結構。雖然某些開支可能可識別為本公司的分部,主要是本公司的消費者對消費者分部,但該等開支並不包括在提供給主要營運決策者(“主要營運決策者”)的分部營運收入計量中,以作業績評估和資源分配。因此,這些費用不包括在公司的分部經營收入結果中。這些費用是本計劃所特有的;然而,與本計劃有關的費用類型與本公司以前發生的費用相似,並且可以合理預期將來發生的費用。該計劃的所有費用已於2020年12月31日發生,而截至2021年12月31日,幾乎所有負債均以現金支付。
下表概述了與重組有關的費用(包括在公司合併資產負債表中的應付賬款和應計負債)以及重組計劃開始以來發生的總費用(百萬美元):
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遣散費和 |
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設施 |
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相關 |
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和封閉, |
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員工 |
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諮詢, |
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優勢 |
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以及其他 |
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總計 |
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平衡,2019年12月31日 |
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費用(a) |
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現金支付 |
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非現金福利/(收費)(a) |
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平衡,2020年12月31日 |
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已發生的總費用 |
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下表列出了合併損益表中反映的與重組有關的費用(百萬美元):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
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服務成本 |
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銷售、一般和管理 |
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税前總費用 |
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$ |
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總費用,扣除税後的淨額 |
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$ |
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86
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
5.資產剝離、投資活動和商譽
業務解決方案資產剝離
於2021年8月4日,本公司訂立協議,以現金代價,向Goldfinch Partners LLC及The Baupost Group LLC(統稱“買方”)出售其業務解決方案業務。
本公司已將業務解決方案業務之剩餘資產呈列為持作出售,原因為本公司相信第三次結算很可能完成。
業務解決方案收入包括在綜合損益表中$
下表反映隨附綜合資產負債表中業務解決方案業務的持作出售資產及相關負債(單位:百萬)。該等結餘須遵守監管資本要求,有關要求將於第三次結算時完成。
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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現金和現金等價物 |
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結算資產 |
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財產和設備,扣除累計折舊#美元 |
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商譽 |
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其他無形資產,累計攤銷淨額#美元 |
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其他資產 |
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總資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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清償義務 |
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其他負債 |
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總負債 |
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目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
其他資產剝離
於二零二零年,本公司出售其前公司總部及其他物業,並錄得不重大的銷售税前淨收益。該等銷售所得款項已計入本公司截至2020年12月31日止年度的綜合現金流量表中的投資活動現金流量。
投資活動
該公司於2020年11月簽署了一份協議,隨後進行了修訂,以收購沙特電信公司的子公司stc Bank(前沙特數字支付公司)的所有權權益,該公司是該公司的消費者對消費者數字白標合作伙伴之一。根據經修訂協議的條款,本公司同意投資美元,
於2021年4月,本公司出售其於一間私人公司持有之絕大部分非控股權益,所得現金為$
商譽
下表呈列截至二零一零年十二月三十一日止年度之商譽變動 於二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日之累計減值虧損(以百萬計):
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消費者對 |
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業務 |
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消費者 |
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解決方案(a) |
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其他 |
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總計 |
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2021年1月1日商譽,淨額 |
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加法 |
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2021年12月31日商譽,淨額 |
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加法 |
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資產剝離(a) |
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2022年12月31日商譽淨額 |
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$ |
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$ |
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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商譽,毛利 |
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累計減值損失 |
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) |
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) |
商譽,淨額(a) |
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$ |
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$ |
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$ |
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《公司》做到了
88
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
6.承付款和或有事項
信用證和銀行擔保
該公司有大約$
訴訟及相關或有事項
本公司面臨某些索賠和訴訟,可能導致損失,包括損害賠償、罰款和/或民事處罰,這可能是重大的,在某些情況下,刑事指控。本公司定期評估法律事項的狀況,以評估在確定應計項目是否適當時,損失是否可能和合理地評估。此外,在決定披露是否適當時,本公司會評估每項法律事宜,以評估是否至少有合理可能性已招致重大損失或額外重大損失。該公司還評估是否可以估計可能的損失或損失範圍。除非下文另有説明,否則本公司相信至少有合理的可能性,以下所述的每一事項可能已招致損失或額外損失。
就公司認為至少有合理可能已招致損失或額外損失,並能合理估計損失或潛在損失的事項,合理可能的潛在訴訟損失超過公司記錄的可能及可估計損失的負債約為$。
法律行動的結果是不可預測的,並受到重大不確定性的影響,而且本質上很難確定任何損失是否可能或甚至可能。估計任何損失的數額本身也是困難的,可能存在可能或合理地可能造成損失但目前無法估計的事項。因此,實際損失可能超過既定負債或合理可能損失的範圍。
法律事務
2015年10月,阿根廷消費者協會消費者金融協會向阿根廷國家商事法院第19號提起集體訴訟,指控該公司的子公司阿根廷西聯金融服務公司(WUFSA)。訴訟稱,除其他事項外,WUFSA從阿根廷匯款的手續費過高,WUFSA沒有向消費者提供足夠的外匯匯率信息。原告正在尋求一項命令,要求WUFSA賠償消費者從阿根廷匯款所支付的費用和與匯款相關的外匯收入,以及懲罰性賠償。起訴書沒有具體説明索賠的貨幣價值或時間。2015年11月,法院宣佈該申訴被正式受理為集體訴訟。索賠通知於2016年5月送達WUFSA,WUFSA於2016年6月對索賠提出答覆,並以訴訟時效和有效理由駁回索賠。2017年4月,法院將對該動議的裁決推遲到訴訟程序的晚些時候。通知潛在班級成員的程序已經完成,案件正在取證階段。由於這件事所處的階段,本公司無法預測與這件事相關的結果或可能的損失或損失範圍(如果有)。WUFSA打算積極為自己辯護。
89
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
2022年12月,包括本公司在內的數名匯款業務被告在美國加州北區地區法院提出所謂集體訴訟,指稱該等被告違反了聯邦《金融隱私權法》及加州《金融信息隱私法》。美國國土安全部和移民和海關執法局也被列為被告。起訴書稱,被告通過交易記錄分析中心協調的一個項目與執法機構分享私人金融信息,侵犯了原告的金融隱私權。2023年1月24日,一份修改後的投訴被提交,命名為西聯金融服務公司。(“WUFSI”)代替西聯匯款公司作為被告。由於該事項處於初步階段,故目前無法合理釐定最終結果及對本公司的任何潛在財務影響。國際林業研究所打算在這一問題上大力辯護。
除上述主要事項外,本公司亦為在本公司正常業務過程中出現的各種其他法律事項的一方。雖然這些其他法律事項的結果無法確切預測,但管理層相信,這些事項的最終結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響,無論是個別的還是總體的。
7.關聯方交易
本公司於若干代理擁有所有權權益,乃按權益會計法入賬。本公司向這些代理人支付代本公司提供的匯款和其他服務的佣金。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度,為這些代理商確認的佣金費用總計 $
8.結算資產和債務
結算資產指從代理人和其他人收到或將收到的用於未結算匯款、匯票和消費者付款的資金。本公司記錄與匯款、匯票和消費者支付服務安排下應付款項有關的相應結算責任。結算資產及責任亦包括就業務解決方案分部相關之交叉貨幣付款交易價值應收及應付客户款項。
90
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
結算資產和債務由以下部分組成(以百萬計):
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2022年12月31日 |
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結算資產: |
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現金和現金等價物 |
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來自代理商、業務解決方案客户和其他人的投訴 |
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減去:信貸損失準備金 |
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( |
) |
來自代理商、業務解決方案客户和其他人的信息, |
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投資證券 |
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減去:信貸損失準備金 |
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( |
) |
投資證券,淨額 |
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結算資產共計(a) |
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結算義務: |
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匯款、匯票和支付服務應付款 |
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代理人 |
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結算債務共計(a) |
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$ |
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2021年12月31日 |
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結算資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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來自代理商、業務解決方案客户和其他人的投訴 |
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減去:信貸損失準備金 |
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( |
) |
來自代理商、業務解決方案客户和其他人的信息, |
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投資證券 |
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結算資產共計(a) |
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$ |
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結算義務: |
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匯款、匯票和支付服務應付款 |
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$ |
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代理人 |
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結算債務共計(a) |
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$ |
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信貸損失準備
於二零二零年一月一日,本公司採納與估計信貸虧損撥備有關的新會計準則,詳情見附註2。然而,由於本公司應收款項的短期性質以及本公司的歷史和預期收款慣例,採納該等準則對本公司的財務狀況或經營業績並無重大影響。
來自代理商和其他人的應收款主要是這些代理商收取的資金,但正在轉移到公司,為#美元
業務解決方案客户的付款來自業務解決方案分部的交叉貨幣付款交易。業務解決方案應收款共計美元
91
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
本公司就應收代理人及其他人以及Business Solutions客户的應收款項相關的信貸虧損計提並進行監控。本公司已根據其歷史收款經驗估計備抵,並根據已知的信息, 2022年12月31日.
下表彙總了代理和其他應收款以及業務解決方案客户的應收賬款信貸損失準備活動(單位:百萬):
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代理和 |
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商業解決方案 |
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其他 |
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顧客 |
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截至2022年1月1日的信用損失準備 |
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本期預期信貸損失準備金(a) |
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從津貼中扣除的沖銷 |
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追討以前撇賬的款額 |
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— |
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外匯匯率、資產剝離和其他影響 |
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( |
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) |
截至2022年12月31日的信貸損失準備金 |
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$ |
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代理和 |
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商業解決方案 |
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其他 |
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顧客 |
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截至2021年1月1日的信貸損失準備 |
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本期預期信貸損失準備金(a) |
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從津貼中扣除的沖銷 |
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追討以前撇賬的款額 |
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外幣匯率和其他因素的影響 |
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截至2021年12月31日的信貸損失準備金 |
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代理和 |
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商業解決方案 |
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其他 |
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顧客 |
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截至2020年1月1日的信用損失備抵 |
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本期預期信貸損失準備金(a) |
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從津貼中扣除的沖銷 |
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追討以前撇賬的款額 |
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外幣匯率和其他因素的影響 |
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( |
) |
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截至2020年12月31日的信貸損失準備 |
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92
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
投資證券
包括在公司綜合資產負債表結算資產中的投資證券主要包括評級較高的州和市政債券,包括固定利率定期票據和可變利率即期票據。可變利率的即期票據證券通常可以按面值每天發行(出售),結算期從當天到一週不等,但到期日各不相同。
本公司的投資證券被歸類為可供出售,並按公允價值記錄。西聯匯款定期監測信用風險,並試圖通過投資高評級證券和投資多元化來降低其風險敞口。
可供出售證券之未變現收益不包括在盈利內,並呈列為累計其他全面虧損(扣除相關遞延税項)的組成部分。公平值低於攤餘成本基準的可供出售證券按個別基準進行評估,以釐定減值是由於信貸相關因素或非信貸相關因素所致。可能顯示存在信貸虧損的因素包括但不限於:(i)盈利表現為負,(ii)信貸評級下調,或(iii)資產的監管或經濟環境出現不利變化。任何與信貸無關的減值均不包括在盈利內,並呈列為累計其他全面虧損(扣除相關遞延税項)的一部分,除非本公司有意出售已減值證券或本公司很可能在收回其攤銷成本基準前出售該證券。信貸相關減值即時確認為盈利調整,不論本公司是否有能力或意圖持有證券至到期日,且僅限於公允價值與攤銷成本基準之間的差額。截至2022年及2021年12月31日,以及截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司就其可供出售證券的信貸虧損撥備及信貸虧損撥備並不重大。截至2022年12月31日,本公司不打算出售,也不預計在收回這些證券的攤餘成本基礎之前,.
投資證券的組成部分如下(以百萬為單位):
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毛收入 |
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毛收入 |
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網絡 |
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攤銷 |
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公平 |
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未實現 |
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未實現 |
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未實現 |
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2022年12月31日 |
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成本 |
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價值 |
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收益 |
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損失(b) |
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得/(失) |
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結算資產: |
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現金和現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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可供出售的證券: |
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州和市政債券(a) |
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資產支持證券 |
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公司債務證券 |
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州級和市級可變利率繳費票據 |
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美國政府機構抵押貸款支持證券 |
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可供出售證券總額 |
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總投資證券 |
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93
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
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毛收入 |
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毛收入 |
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網絡 |
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攤銷 |
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公平 |
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未實現 |
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未實現 |
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未實現 |
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2021年12月31日 |
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成本 |
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價值 |
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收益 |
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損失 |
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得/(失) |
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結算資產: |
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現金和現金等價物: |
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|
|
|
|
|
|
|
|||||
貨幣市場基金 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
可供出售的證券: |
|
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|
|
|
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州和市政債券(a) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
||||
州級和市級可變利率繳費票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
公司和其他債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
美國政府機構抵押貸款支持證券 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
可供出售證券總額 |
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( |
) |
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總投資證券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有單一發行人或單個證券佔總投資證券10%以上的投資。
以下彙總了結算資產內可供出售證券的合同到期日2022年12月31日(百萬):
|
|
公允價值 |
|
|
在1年內到期 |
|
$ |
|
|
在1年至5年後到期 |
|
|
|
|
在5年至10年後到期 |
|
|
|
|
在10年後到期 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
實際到期日可能與合同到期日不同,因為發行人可能有權贖回或預付債務,或者公司可能有權將債務放在合同到期日之前,就像可變利率即期票據一樣。公允價值為#美元的可變利率即期票據
9.公允價值計量
根據相關會計準則的定義,公允價值指在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。有關本公司如何計量公允價值的其他資料,請參閲附註2。
94
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
下表列出了公司按資產負債表類別按公允價值經常性計量的資產和負債(單位:百萬):
|
|
公允價值計量使用 |
|
|
總計 |
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||||||
2022年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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公允價值 |
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資產: |
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結算資產: |
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按公允價值通過淨收入計量: |
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|||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
通過其他全面收益(通過淨收入記錄的預期信貸損失淨額)按公允價值計量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
州和市政債券 |
|
|
— |
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資產支持證券 |
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— |
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|
|
|
|
||
公司債務證券 |
|
|
— |
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|
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|
|
|
|
||
州級和市級可變利率繳費票據 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
美國政府機構抵押貸款支持證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
衍生品 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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負債: |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
其他負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
衍生品 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
總負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
公允價值計量使用 |
|
|
總計 |
|
||||||
2021年12月31日 |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
公允價值 |
|
|||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
結算資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按公允價值通過淨收入計量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
通過其他全面收益(通過淨收入記錄的預期信貸損失淨額)按公允價值計量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
州和市政債券 |
|
|
— |
|
|
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|
|
|
||
州級和市級可變利率繳費票據 |
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|
— |
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|
|
|
|
|
||
公司和其他債務證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
美國政府機構抵押貸款支持證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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其他資產: |
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衍生品 |
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— |
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總資產 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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負債: |
|
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|
|
|
|
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|||
其他負債: |
|
|
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|
|
|
|
|
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|||
衍生品 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
總負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
除約#美元外,沒有重大的非經常性公允價值調整。
95
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
其他公允價值計量
本公司許多金融工具的賬面值,包括若干現金及現金等價物、結算現金及現金等價物,以及結算應收賬款及債務,因到期日短而接近公允價值。該公司的借款在估值等級中被歸類為2級,這些借款的總公允價值是基於多家銀行的報價。固定利率票據在公司的綜合資產負債表中按其原始發行價值列賬,並隨着時間的推移進行調整,以攤銷或合併該價值至面值。截至2022年12月31日,公司借款的賬面價值和公允價值為$
在截至2022年12月31日的年度內,公司利用出售公司業務解決方案業務的部分收益,與美國大型銀行的經紀-交易商關聯公司簽訂了逆回購協議,這是一種擔保貸款形式。這些協議要求交易對手質押價值大於作為抵押品轉讓的現金的有價證券,這些抵押品由第三方託管銀行持有和估值。這些投資在回購之日產生利息收入,屆時購買價格連同到期利息將返還給本公司。本公司按攤銷成本進行這些投資,截至2022年12月31日,這些投資的賬面價值在公司綜合資產負債表中的其他資產中報告為#美元。
10.其他資產和其他負債
下表彙總了其他資產和其他負債的組成部分(單位:百萬):
|
|
十二月三十一日, |
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|||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
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其他資產: |
|
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其他投資(附註5)(a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
預付給代理的金額 |
|
|
|
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|
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||
衍生品 |
|
|
|
|
|
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ROU資產 |
|
|
|
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|
|
||
逆回購協議 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
預付費用 |
|
|
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|
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權益法投資 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
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其他資產總額(b) |
|
$ |
|
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$ |
|
||
其他負債: |
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|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
遞延收益--業務解決方案資產剝離(附註5) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
衍生品 |
|
|
|
|
|
|
||
應計代理合同成本 |
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|
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|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他負債總額(b) |
|
$ |
|
|
$ |
|
96
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
11.所得税
税前收入的組成部分通常以法人實體的管轄權為基礎,如下(以百萬計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
國內 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
税前收入總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,
所得税撥備如下(以百萬計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
聯邦制 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
州和地方 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
||
外國 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
所得税撥備總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
公司的實際税率與法定税率的差異如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
聯邦法定利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
州所得税,扣除聯邦所得税優惠 |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
|
% |
||
外國税率差,扣除美國對外國收入的税收後的淨額( |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
資產剝離 |
|
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% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
業務解決方案永久再投資聲明的變更 |
|
|
— |
% |
|
|
% |
|
|
— |
% |
|
訴訟時效失效 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
估值免税額 |
|
|
% |
|
|
— |
% |
|
|
% |
||
其他 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
實際税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
本公司截至2022年12月31日止年度的有效税率較上一年度減少,主要原因是不確定的税務狀況逆轉,包括訴訟時效屆滿及完成對本公司2017及2018年度聯邦所得税報税表的審查(“國税局審查”),以及前期因本公司永久再投資主張的改變而產生的税項支出,但因出售本公司的業務解決方案業務及本公司決定暫停在俄羅斯及白俄羅斯的業務而部分抵銷。與上一年相比,公司在截至2021年12月31日的一年中的實際税率有所增加,這主要是因為與決定將其業務解決方案業務歸類為2021年持有待售有關的公司某些永久性再投資主張的變化導致的遞延税款,但與養老金終止和其他項目相關的税收優惠部分抵消了這一增長。
97
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
該公司的所得税準備金由以下部分組成(以百萬計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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當前: |
|
|
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|
|
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|||
聯邦制 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
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州和地方 |
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( |
) |
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外國 |
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當期税額總額 |
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延期: |
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聯邦制 |
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( |
) |
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( |
) |
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州和地方 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
外國 |
|
|
( |
) |
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|
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|
||
遞延税金總額 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
遞延所得税資產和負債是根據公司資產和負債的賬面和税基之間的暫時性差異的預期税務後果確認的。下表概述遞延税項項目的主要組成部分(以百萬計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
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2022 |
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|
2021 |
|
||
與以下項目相關的遞延税項資產: |
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準備金、應計費用和與工作有關的項目 |
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$ |
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$ |
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租賃負債 |
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税收屬性結轉 |
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無形資產、財產和設備 |
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其他 |
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證券和投資 |
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— |
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估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項資產總額 |
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||
與下列項目有關的遞延税項負債: |
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無形資產、財產和設備 |
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租賃使用權資產 |
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業務解決方案的外部基準差異 |
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— |
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其他 |
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— |
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遞延税項負債總額 |
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遞延税項淨負債(a) |
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$ |
|
|
$ |
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估值免税額主要是由於公司確認與某些美國外國税收抵免結轉相關的税收優惠以及某些外國和州淨營業虧損的能力不確定所致。這種不確定性包括產生與被動收入有關的足夠的美國外國税收抵免限制和產生足夠的收入。情況的變化,或相關税務籌劃策略的確定和實施,可能會使本公司在未來收回這些遞延税項資產,從而可能導致這些估值免税額的逆轉和所得税支出的減少。
外部税基差額為美元
98
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
該等未分配收益繼續無限期再投資於海外業務。在未來實現公司的基本差異時,公司可能會受到美國所得税,州所得税,並可能應付給不同國家的預扣税。然而,由於假設計算方法複雜,故釐定該未確認遞延税項負債金額並不切實可行。
2017年頒佈為美國法律的税務改革立法(“税法”)對本公司海外子公司先前未分配盈利徵收一次性國內税,但若干例外情況除外。該税項支出,加上該公司的其他2017年美國應税收入和税務屬性,導致2017年美國聯邦税務負債約為美元。
不確定的税收狀況
本公司已就各種重大已知税務風險設立應急儲備。截至2022年12月31日,税務應急準備金總額為 $
未確認的税收優惠是指納税申報單與公司綜合財務報表中確認的其他金額之間的差額所產生的綜合税收影響,並反映在綜合資產負債表中的應付所得税中。未確認的税收優惠的期初和期末金額(不包括利息和罰款)在相關項目抵銷之前的對賬如下(單位:百萬):
|
|
2022 |
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2021 |
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截至1月1日的餘額 |
|
$ |
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$ |
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||
與本期税務頭寸相關的增加(a) |
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||
與上期税務頭寸有關的增加 |
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|
— |
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|
|
與前期税務頭寸相關的減少額 |
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( |
) |
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( |
) |
因與税務機關達成和解而減少 |
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|
( |
) |
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( |
) |
因適用訴訟時效失效而減少 |
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( |
) |
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( |
) |
因外幣匯率影響而減少 |
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( |
) |
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( |
) |
截至12月31日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
|
如果確認,將影響實際税率的未確認税收優惠總額為#美元。
本公司在綜合損益表的所得税撥備中確認與未確認税項利益有關的利息和罰金,並在綜合資產負債表中記錄應付所得税的相關負債。本公司確認$(
99
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日的未確認税收優惠由聯邦、州和外國税務事務組成。合理地説,公司未確認的税收優惠總額將減少約$
本公司及其子公司為美國、多個州和地區以及多個非美國司法管轄區提交納税申報單,並且本公司已確定美國為其主要税收管轄區,因為任何一個外國徵收的所得税對本公司並不重要。該公司的税務申報受到美國聯邦、州和各種非美國司法管轄區的審查。國税局審查的結論導致了商定和未商定的調整。商定的調整已反映在公司截至2022年12月31日的年度財務報表中。該公司正在美國國税局上訴級別對未商定的調整提出異議,並認為其為這些擬議調整預留的準備金是足夠的。2017年和2018年美國聯邦所得税申報單的訴訟時效已延長至2024年3月31日。該公司自2019年以來的美國聯邦所得税申報單也有資格接受審查。
12.員工福利計劃
固定繳款計劃
該公司在全球不同國家和地區管理多個固定繳款計劃,包括西聯匯款公司獎勵儲蓄計劃(“401(K)”),該計劃涵蓋美國工資單上符合條件的員工。此類計劃的歸屬和僱主繳費條款因國家而異。此外,該公司還為一批獲得高額補償的美國員工發起了一項非限定遞延補償計劃。該計劃提供遞延繳税和恢復公司繳費,否則將受到401(K)的限制。與上述所有計劃有關的支出總額為#美元
固定福利計劃
2021年7月22日,公司董事會批准了終止和結算公司凍結的固定收益養老金計劃的計劃(《計劃》)。在2021年第四季度結算時,該公司將計劃資產轉移給一家保險公司,該公司將向參與者提供剩餘福利並向其支付。
該公司產生了$
與該計劃有關的定期福利費用淨額為$
13.租契
除運輸、辦公室和其他設備外,本公司租賃房地產用作行政和銷售辦公室。本公司於合約開始時釐定合約是否包含租賃安排。就本公司為承租人的租賃而言,租賃分類為融資或經營,分類影響開支確認模式。經營租賃使用權資產初步按租賃期內租賃付款現值加初始直接成本(如有)計量。如果租賃沒有提供貼現率,
100
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
倘無法輕易釐定,則採用增量借貸利率釐定未來租賃付款之現值。本公司租賃協議中的租賃和可變非租賃部分單獨入賬。本公司並無本公司為出租人的重大租賃。
本公司的租賃安排分類為經營租賃,其費用按直線法確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日,總計資產 $
該公司的租約剩餘期限不到
下表彙總了經營租賃負債的加權平均租賃條件和貼現率:
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
下表為截至的經營租賃負債到期日2022年12月31日(百萬):
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2022年12月31日 |
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在1年內到期 |
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$ |
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在1年至2年後到期 |
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應在2至3年後到期 |
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應在3至4年後到期 |
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應在4至5年後到期 |
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5年後到期 |
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租賃付款總額 |
|
|
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扣除計入的利息 |
|
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( |
) |
經營租賃負債總額 |
|
$ |
|
14.股東權益
累計其他綜合損失
AOCL包括一段時期內尚未在收入中確認的所有權益變動,但與股東交易產生的權益變動除外。這些構成部分包括投資證券未實現損益、現金流量套期保值活動未實現損益、外幣折算調整和設定受益養卹金計劃調整。
可供出售的投資證券(主要是國家和市政債務證券)的未實現收益和虧損計入AOCL,直至投資被出售或出現信貸虧損。進一步討論見附註8。
101
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
合資格作為現金流量對衝的衍生工具公平值變動的有效部分於AOCL入賬。一般而言,當相關預測交易影響盈利時,金額在收入中確認。進一步討論見附註15。
雖然美元是本公司幾乎所有業務的功能貨幣,但功能貨幣不是美元的外國子公司的資產和負債使用年底的適當匯率換算。外幣折算調整數係指這些外幣與美元的差額所產生的資產和負債的未實現損益。該等收益及虧損於其他全面收益╱(虧損)累計。當一間海外附屬公司實質上被清盤或出售時,累計匯兑收益或虧損自AOCL移除,並確認為清盤或出售收益或虧損的組成部分。截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司重新分類$
2021年7月22日,公司董事會批准了終止並結清公司凍結的界定福利養老金計劃的計劃。誠如附註12所述,於二零二一年第四季度,本公司結清其界定福利退休金計劃,併產生約 $
102
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
下表詳列從AOCL重新分類至淨收入的情況。從AOCL重新分類的所有金額影響如下所示的行項目,括號中的金額表示合併收益表中淨收入的減少。
|
|
從AOCL重新分類為淨收入的金額 |
|
|||||||||||
|
|
收益表 |
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
本期收入(百萬) |
|
位置 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
累計其他全面虧損部分: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資證券收益╱(虧損): |
|
|
|
|
|
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|||
可供出售的證券 |
|
收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所得税優惠/(費用) |
|
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
與投資證券有關的重新分類調整總額,扣除税項 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
現金流量對衝之收益╱(虧損): |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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外幣合同 |
|
收入 |
|
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|
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|
( |
) |
|
|
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||
利率合約 |
|
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利率合約 |
|
其他收入/(支出),淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
所得税優惠/(費用) |
|
所得税撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
與現金流對衝有關的重分類調整總額,扣除税項 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
外幣折算調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣折算 |
|
剝離業務的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
與外幣換算調整相關的重分類調整總額,扣除税收 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2021年結算和攤銷固定福利計劃組成部分的影響: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
和解費用 |
|
養老金結算費 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
精算損失 |
|
其他收入/(支出),淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税優惠 |
|
所得税撥備 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
與固定福利計劃相關的重分類調整總額,扣除税額 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重新分類總額,扣除税額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表彙總了AOCL的組成部分,在所附的綜合資產負債表中扣除税項後的淨額(以百萬為單位):
|
|
投資 |
|
|
對衝 |
|
|
外國 |
|
|
|
|
||||
|
|
證券 |
|
|
活動 |
|
|
翻譯 |
|
|
總計 |
|
||||
截至2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
未實現收益/(虧損) |
|
|
( |
) |
|
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
税收優惠/(費用) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
||
從AOCL重新分類為税後淨收益的金額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2022年12月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
103
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
|
|
投資 |
|
|
對衝 |
|
|
外國 |
|
|
已定義 |
|
|
|
|
|||||
|
|
證券 |
|
|
活動 |
|
|
翻譯 |
|
|
養老金計劃 |
|
|
總計 |
|
|||||
截至2020年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
未實現收益/(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
税收優惠/(費用) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
從AOCL重新分類為税後淨收益的金額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
投資 |
|
|
對衝 |
|
|
外國 |
|
|
已定義 |
|
|
|
|
|||||
|
|
證券 |
|
|
活動 |
|
|
翻譯 |
|
|
養老金計劃 |
|
|
總計 |
|
|||||
截至2019年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
未實現收益/(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
税收優惠/(費用) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
從AOCL重新分類為税後淨收益的金額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2020年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
支付的現金股利
截至2009年12月20日止年度支付的現金股息 2022年、2021年和2020年12月31日, $
年 |
|
Q1 |
|
|
Q2 |
|
|
Q3 |
|
|
Q4 |
|
||||
2022 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2021 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2020 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
在……上面
股份回購
截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,
15.衍生工具
本公司面臨外匯風險,主要是歐元,其次是英鎊、加拿大元和其他貨幣,與預測收入和結算資產和債務有關,以及某些以外幣計值的現金和其他資產和負債有關
104
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
崗位本公司亦面臨衍生工具合約(主要來自客户衍生工具)之風險,其跨貨幣業務解決方案付款業務所產生。此外,本公司在發行債務前後面臨與市場利率變動有關的利率風險。本公司已使用衍生工具以:(i)儘量減少與外幣匯率及利率變動有關的風險及(ii)透過向客户開具衍生工具,促進跨貨幣業務解決方案付款。
本公司與已建立的金融機構執行衍生產品,絕大多數該等金融機構的信用評級為“A—”或更高。本公司業務解決方案業務所編寫的客户衍生產品主要涉及中小型企業。衍生工具協議固有的主要信貸風險指交易對手方不履行協議而可能產生虧損。本公司於合約開始時及持續檢討該等交易對手的信貸風險,同時亦監察其與任何個別交易對手的合約的集中程度。本公司預期對手方將能夠全面履行其於協議項下的責任,惟當對手方的履約能力出現疑問時,會採取行動。這些行動可能包括要求Business Solutions客户提供或增加抵押品,以及對所有交易對手而言,可能終止相關合同。本公司的對衝外匯風險是流動貨幣;因此,未來不會有適當的衍生工具來維持對衝計劃的風險很小。
外幣衍生品
本公司的政策是使用期限較長的外幣遠期合約,
本公司亦使用短期外幣遠期合約,期限一般由至
105
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
截至的外幣遠期合約的等值美元名義總額2022年12月31日和2021年12月31日情況如下(單位:百萬):
|
|
2022年12月31日 |
|
|
指定為套期保值的合同: |
|
|
|
|
歐元 |
|
$ |
|
|
加元 |
|
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|
|
澳元 |
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|
|
瑞士法郎 |
|
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|
英鎊 |
|
|
|
|
瑞典克朗 |
|
|
|
|
其他(a) |
|
|
|
|
未被指定為套期保值的合同: |
|
|
|
|
歐元 |
|
$ |
|
|
墨西哥比索 |
|
|
|
|
英鎊 |
|
|
|
|
印度盧比 |
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|
澳元 |
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|
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|
加元 |
|
|
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日元 |
|
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|
|
人民幣 |
|
|
|
|
瑞士法郎 |
|
|
|
|
瑞典克朗 |
|
|
|
|
菲律賓比索 |
|
|
|
|
其他(a) |
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|
指定為套期保值的合同: |
|
|
|
|
歐元 |
|
$ |
|
|
加元 |
|
|
|
|
澳元 |
|
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|
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瑞士法郎 |
|
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|
|
英鎊 |
|
|
|
|
瑞典克朗 |
|
|
|
|
日元 |
|
|
|
|
其他(a) |
|
|
|
|
未被指定為套期保值的合同: |
|
|
|
|
歐元 |
|
$ |
|
|
英鎊 |
|
|
|
|
加元 |
|
|
|
|
澳元 |
|
|
|
|
墨西哥比索 |
|
|
|
|
菲律賓比索 |
|
|
|
|
印度盧比 |
|
|
|
|
日元 |
|
|
|
|
俄羅斯盧布 |
|
|
|
|
人民幣 |
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|
|
|
新西蘭元 |
|
|
|
|
瑞士法郎 |
|
|
|
|
瑞典克朗 |
|
|
|
|
其他(a) |
|
|
|
106
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
業務解決方案運營
該公司主要從事外匯遠期合同和期權合同的衍生品,主要是與中小型企業合作,並從這一活動中獲得貨幣利差,作為其業務解決方案業務的一部分。於二零二一年八月四日,本公司訂立協議,將其業務解決方案業務出售予Goldfinch Partners LLC及The Baupost Group LLC。第一次平倉於2022年3月1日,第二次平倉於2022年12月31日,第三次平倉預計於2023年第二季度。有關此交易的進一步資料見附註5。本公司合計其業務解決方案由客户合約(包括上述衍生合約)產生的外匯風險,並透過與Convera訂立抵銷合約,對衝所產生的淨貨幣風險,直至業務解決方案出售的第三次結算結束。所寫的衍生品是本公司跨貨幣支付業務產生的更廣泛的外匯頭寸組合的一部分,其中主要包括外匯現貨交換,以及遠期和期權。總頭寸組合的外匯收入為美元,
本公司在其業務解決方案業務中持有的衍生客户合約的等值美元名義總額約為#美元
利率對衝
本公司終止
107
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
資產負債表
下表彙總了截至以下日期在公司綜合資產負債表中報告的衍生工具的公允價值2022年12月31日及2021年(百萬):
|
|
衍生資產 |
|
|
衍生負債 |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
公允價值 |
|
|
|
|
公允價值 |
|
||||||||||
|
|
資產負債表 |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
資產負債表 |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||||
|
|
位置 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
位置 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
指定為套期保值的衍生工具: |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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||||
外幣現金流對衝 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
指定為套期保值的衍生品總額 |
|
|
|
$ |
|
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$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
未被指定為套期保值的衍生工具: |
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|
|
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|
|
|
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||||
業務解決方案運營-外幣(a) |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
||||||
外幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
未被指定為對衝的衍生品總額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
總衍生品 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
與包括本公司認為可強制執行的淨值語言的合同相關的衍生資產和負債的公允價值已計入下表,以顯示本公司對這些交易對手的淨敞口。根據這些協議,公司的權利一般允許在淨額基礎上結算交易,包括提前終止,這可能發生在交易對手違約、控制權變更或其他條件下。
108
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
此外,本公司的某些其他協議包括淨額結算條款,其適用性可能因司法管轄區而異,視乎情況而定。由於有關該等條文的可執行性的不確定性,與該等協議相關的衍生工具結餘計入下表“不受或可能不受總淨額結算安排或類似協議規限的衍生工具”內。在某些情況下,本公司可能會要求其業務解決方案客户維持抵押品餘額,這可能會減輕與潛在客户違約相關的風險。
下表彙總了截至2022年12月31日及2021年(百萬):
衍生工具資產的抵銷
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
淨額 |
|
|
衍生品 |
|
|
|
|
|||||
|
|
數額: |
|
|
金額抵銷 |
|
|
已提交 |
|
|
不偏移 |
|
|
|
|
|||||
|
|
公認的 |
|
|
在整合中 |
|
|
在整合中 |
|
|
在整合中 |
|
|
網絡 |
|
|||||
2022年12月31日 |
|
資產 |
|
|
資產負債表 |
|
|
資產負債表 |
|
|
資產負債表 |
|
|
金額 |
|
|||||
受主要淨額結算安排或類似協議約束的衍生品 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
不受或可能不受主要淨額結算安排或類似協議約束的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總計 |
|
$ |
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|
|||||
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|
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|
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|
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|
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|
|
|||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
受主要淨額結算安排或類似協議約束的衍生品 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
不受或可能不受主要淨額結算安排或類似協議約束的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總計 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
109
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
衍生負債的抵銷
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
淨額 |
|
|
衍生品 |
|
|
|
|
|||||
|
|
數額: |
|
|
金額抵銷 |
|
|
已提交 |
|
|
不偏移 |
|
|
|
|
|||||
|
|
公認的 |
|
|
在整合中 |
|
|
在整合中 |
|
|
在整合中 |
|
|
網絡 |
|
|||||
2022年12月31日 |
|
負債 |
|
|
資產負債表 |
|
|
資產負債表 |
|
|
資產負債表 |
|
|
金額 |
|
|||||
受主要淨額結算安排或類似協議約束的衍生品 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
不受或可能不受主要淨額結算安排或類似協議約束的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總計 |
|
$ |
|
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|||||
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|||||
受主要淨額結算安排或類似協議約束的衍生品 |
|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||
不受或可能不受主要淨額結算安排或類似協議約束的衍生品 |
|
|
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|
|
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總計 |
|
$ |
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|
|
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收益表
現金流對衝
符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動的有效部分在本公司的綜合資產負債表中計入AOCL。通常,當相關的預測交易影響收益時,金額在收益中確認。
下表顯示截至該年度在現金流量對衝的其他全面收益中確認的未實現收益/(虧損)的税前金額2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日(單位:百萬):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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外幣衍生品(a) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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利率衍生品 |
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— |
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( |
) |
110
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
下表呈列截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度於綜合收益表確認的現金流量對衝關係除税前收益╱(虧損)淨額的位置及金額(以百萬計):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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其他 |
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收入/ |
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利息 |
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利息 |
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(六), |
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利息 |
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收入 |
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費用 |
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收入 |
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費用 |
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網絡 |
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收入 |
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費用 |
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在綜合收益表中列報的總金額,其中記錄了現金流量對衝的影響 |
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$ |
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$ |
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) |
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現金流對衝的收益/(虧損): |
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外幣衍生品: |
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從AOCL重新分類為收益的收益/(虧損) |
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在基於攤銷方法的收益中確認的不包括在有效性測試中的金額 |
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— |
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利率衍生品: |
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從AOCL重新分類為收益的收益/(虧損) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
未指定對衝
下表呈列截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度衍生工具綜合收益表中來自非指定對衝的除税前淨收益的位置及金額(以百萬計):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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衍生品(a) |
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位置 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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外幣衍生品(b) |
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銷售、一般和管理 |
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$ |
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$ |
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總收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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與衍生工具相關的所有現金流量均計入合併現金流量表的經營活動現金流量。
基於2022年12月31日外匯匯率,累計其他綜合税前收益1美元
111
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
16.借款
本公司的未償還借款包括以下各項(以百萬計):
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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商業票據 |
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$ |
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$ |
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備註: |
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定期貸款工具借款(b) |
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— |
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按面值計算的借款總額 |
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債務發行成本和未攤銷折價,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
按賬面價值計算的借款總額(c) |
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$ |
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$ |
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以下摘要概述了公司截至以下日期的票據面值到期日2022年12月31日(百萬):
在1年內到期 |
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$ |
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在1年至2年後到期 |
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— |
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應在2至3年後到期 |
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應在3至4年後到期 |
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應在4至5年後到期 |
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— |
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5年後到期 |
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總計 |
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$ |
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如下所述,本公司與其未償還借款有關的債務具有同等級別。
商業票據計劃
根據公司的商業票據計劃,公司可以發行不超過$的無擔保商業票據
112
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
循環信貸安排
2018年12月18日,本公司簽訂了一項信貸協議,規定提供總額為美元的無擔保融資安排
循環信貸安排項下的到期利息是每次借款的固定期限,並根據借款條款支付。一般來説,利息是使用選定的期限基準利率加上利差
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司擁有
定期貸款安排
2018年12月18日,本公司簽訂了一項經修訂和重述的定期貸款安排,最高可達$
備註
2021年3月9日,公司發行了美元
113
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
2019年11月25日,公司發行美元
2018年6月11日,公司發行了美元
2017年3月15日,公司發行美元
2010年6月21日,公司發行了美元
2006年11月17日,該公司發行了美元
除某些例外情況外,循環信貸安排載有契諾,其中包括限制或限制本公司出售或轉讓資產或與另一公司合併或合併、授予某些類型的擔保權益、產生某些類型的留置權、對附屬公司股息施加限制、達成出售和回租交易、產生某些附屬公司債務或使用收益違反反腐敗或反洗錢法律的能力。本公司的票據受類似的契約所規限,但只有2036年的票據載有限制或限制附屬公司負債的契約,而本公司的任何票據均不受限制本公司對附屬公司股息施加限制的能力的契約所規限。
本公司的若干票據(包括2023年票據、2025年票據、2026年票據、2031年票據和2040年票據)包括控制權變更觸發事件條款,定義見附註條款。倘發生控制權變動觸發事件,票據持有人可要求本公司以相等於
114
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
關係由於控制權的變化,某些主要信用評級機構將票據的評級從投資級下調至投資級以下。
17.基於股票的薪酬計劃
西聯匯款公司2015年度長期激勵計劃
根據2015 LTIP可供授予的股份包括
根據2015 LTIP授予員工的股票期權的行使價等於授予日西部聯合公司普通股的公平市場價值,
授予員工的限制性股票單位通常授予
2022年公司董事會薪酬和福利委員會(“CBC”)根據2015年長期獎勵計劃授予公司的行政人員和某些其他關鍵員工(不包括首席執行官)長期獎勵獎勵,其中包括
於2021年12月,本公司於聘用日期授予其新任首席執行官受限制股票單位及購股權。該等獎勵之條款與上文討論之受限制股份單位及購股權一致,惟受限制股份單位之歸屬期除外, 完畢2022年8月和2023年2月的增量相等。
於2022年授予本公司行政人員的以表現為基礎的受限制股票單位為包括財務表現條件和市場條件的受限制股票單位(“帶有TSC修改條款的財務受限制股票單位”)。財務指標要求公司在三個單獨的年度業績期間(2022年至2024年)實現某些財務目標。市場狀況包括一項與公司在三年業績期(2022年至2024年)內計算的與標準普爾500指數有關的股東總回報掛鈎的修正案。
115
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
2021年授予本公司行政人員的基於表現的限制性股票單位為限制性股票單位,由兩個獨立獎勵組成。第一個獎勵包括基於業績的限制性股票單位,要求公司在一年內達到某些年度財務目標,
以上討論的所有PSU將歸屬
本公司亦已向本公司非僱員董事授予2015 LTIP項下的限制性股份單位及期權。這些限制性股票單位的公允價值是根據授予日股份的公允價值計量的,並可在歸屬時結算,除非參與者選擇根據適用的計劃規則推遲收到普通股。選項有
股票期權活動
截至該年度的股票期權活動摘要2022年12月31日(購股權及總內在價值以百萬計)如下:
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加權的- |
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加權平均 |
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集料 |
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選項 |
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價格 |
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(年) |
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價值 |
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截至1月1日的未償還款項 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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取消/沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至12月31日的未償還款項 |
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$ |
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$ |
— |
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截至12月31日可行使的期權 |
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$ |
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$ |
— |
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該公司收到了$
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司實現了全部税收優惠從股票期權行權中獲得$
116
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度內行使的股票期權總內在價值是$
受限制的股票活動
截至2013年12月31日止年度限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的活動摘要 2022年12月31日(單位:百萬):
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加權平均 |
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單位 |
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授予日期-公允價值 |
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截至1月1日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至12月31日未歸屬 |
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$ |
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基於股票的薪酬費用
下表列出了股票期權、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位和遞延股票單位在合併收益表中確認的股票薪酬支出對收益的總影響2022年、2021年和2020年12月31日(單位:百萬美元,每股數據除外):
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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基於股票的薪酬費用 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基於股票的薪酬支出的所得税收益 |
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淨收入影響 |
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$ |
( |
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$ |
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每股收益影響: |
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基本的和稀釋的 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2022年12月31日,有一美元
公允價值假設
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型的以下假設來確定截至該年度授予的西聯匯款期權的價值二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日:
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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已授予的股票期權: |
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加權平均無風險利率 |
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加權平均股息率 |
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% |
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波動率 |
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% |
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預期期限(以年為單位) |
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加權平均授予日公允價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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無風險利率-在所列所有期間授予的股票期權的無風險利率是通過使用與上文所列預期條件一致的期間的美國國債利率來確定的。
117
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
預期股息收益率-該公司公佈的所有時期的預期年度股息率是將西聯匯款的年化股息除以西聯匯款在每個授予日的平均股價。
預期波動率-對於公司首席執行官和非僱員董事,公司使用了隱含波動率和歷史波動率,這是根據西聯匯款普通股的交易期權的市場價格和西聯匯款股票數據的歷史波動性計算得出的。有幾個
預期期限-2022、2021和2020年,首席執行官和非員工董事贈款的預期期限約為
用於計算所授出購股權公平值的假設經評估及修訂(如有需要),以反映市況及本公司的過往經驗及未來預期。計算出的公允價值在整個獎勵的必要服務期內在公司的綜合財務報表中確認為補償成本。補償成本僅對預期歸屬的購股權確認,沒收金額在授出日期進行估計,並定期評估和調整,以反映公司的歷史經驗和未來預期。沒收假設之任何變動均作為估計變動入賬,而變動對過往呈報期間之累計影響已於作出變動期間之綜合財務報表反映。
18.段
如附註1所述,本公司將其業務分類為
消費者對消費者的業務部門促進了資金轉移,
業務解決方案運營部門促進支付和外匯解決方案,主要是跨境,跨貨幣交易,為中小型企業和其他組織和個人。於二零二一年八月四日,本公司訂立協議,將其業務解決方案業務出售予Goldfinch Partners LLC及The Baupost Group LLC。第一次平倉於2022年3月1日,第二次平倉於2022年12月31日,第三次平倉預計於2023年第二季度。有關此交易的進一步資料見附註5。
所有未分類在上述分類中的業務和其他服務均報告為其他,主要包括公司的賬單支付服務,方便消費者向企業和其他組織付款,以及公司的匯票服務。
118
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
本公司的分部將在下文單獨審查,因為每個分部代表一個戰略業務單位,提供不同的產品和服務於不同的市場。向本公司主要營運決策者提供並由其評估的業務分部計量乃根據以下原則計算:
下表載列本公司截至該年度的分部業績2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日(單位:百萬):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入: |
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消費者對消費者 |
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商業解決方案(a) |
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其他 |
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合併總收入 |
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營業收入: |
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消費者對消費者 |
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商業解決方案(a) |
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其他 |
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部門總營業收入 |
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重組相關支出(附註4)(b) |
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— |
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( |
) |
俄羅斯/白俄羅斯退出成本(c) |
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( |
) |
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— |
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— |
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業務解決方案退出成本(c) |
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( |
) |
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— |
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— |
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運營費用重新部署計劃成本(d) |
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( |
) |
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— |
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— |
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合併營業收入共計 |
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$ |
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$ |
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119
目錄表
西聯匯款公司
合併財務報表附註(續)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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折舊和攤銷: |
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消費者對消費者 |
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商業解決方案 |
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其他 |
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合併折舊和攤銷總額 |
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資本支出: |
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消費者對消費者 |
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商業解決方案 |
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其他 |
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合併資本支出總額 |
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以下針對消費者對消費者和企業解決方案部門及其他部門的收入的地理劃分基於發起交易的國家/地區
根據上段所述用於在國家之間分配收入的方法,在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,美國以外的每個國家分別佔綜合收入的不到10%。此外,在這些期間,每個代理或業務解決方案客户在合併收入中所佔比例不到10%。
關於主要地理區域的信息如下(以百萬為單位):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入: |
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美國 |
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國際 |
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總計 |
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長期資產: |
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美國 |
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$ |
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$ |
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國際 |
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總計(a) |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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120
目錄表
西聯匯款公司
附表一-註冊人的簡明財務資料
下表列示母公司於二零二二年及二零二一年十二月三十一日的簡明財務資料,以及截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年的簡明收益表及全面收益表及簡明現金流量表。
西聯匯款公司
簡明資產負債表
(僅限母公司)
(單位:百萬,每股除外)
|
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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財產和設備,扣除累計折舊#美元 |
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其他資產 |
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對子公司的投資 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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負債: |
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應付賬款和應計負債 |
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$ |
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應付所得税 |
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應付子公司款項,淨額 |
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借款 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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資本盈餘 |
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累計赤字 |
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) |
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( |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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請參閲精簡財務報表附註。
121
目錄表
西聯匯款公司
簡明損益表和全面收益表
(僅限母公司)
(單位:百萬)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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費用 |
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營業收入 |
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出售私人公司非控股權益的收益(附註4) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入/(支出),淨額 |
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關聯公司股權收益和所得税前虧損 |
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關聯公司淨收益中的權益,税後淨額 |
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所得税優惠 |
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淨收入 |
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其他綜合收益,税後淨額 |
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關聯公司的其他綜合收益/(虧損),税後淨額 |
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綜合收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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請參閲精簡財務報表附註。
122
目錄表
西聯匯款公司
簡明現金流量表
(單位:百萬)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流 |
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經營活動提供的(用於)現金淨額 |
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) |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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( |
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) |
出售前公司總部所得款項(附註4) |
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— |
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— |
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出售私人公司非控股權益所得款項(附註4) |
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購買非結算投資 |
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( |
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出售非結算投資所得收益 |
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資產剝離所得收益,扣除資產剝離的現金淨額(附註4) |
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— |
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— |
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從子公司收到的分配/(貢獻給)子公司的資本,淨額 |
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其他投資活動 |
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投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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子公司預付款,淨額 |
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商業票據的淨收益/(還款) |
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發行借款的淨收益 |
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借款本金支付 |
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行使期權所得收益 |
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支付的現金股利和股利等價物 |
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回購普通股 |
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提前清償債務的全額保費 |
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— |
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其他融資活動 |
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( |
) |
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融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨變化 |
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年初現金及現金等價物 |
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年終現金及現金等價物 |
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補充現金流信息: |
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非現金融資活動,分發附屬公司票據(附註3) |
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$ |
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$ |
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$ |
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支付租賃負債的現金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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取得使用權資產所產生的非現金租賃負債(附註6) |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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請參閲精簡財務報表附註。
123
目錄表
註冊人的簡明財務信息
西聯匯款公司
簡明財務報表附註
1.陳述依據
西部聯合公司(“母公司”)是一家控股公司,其幾乎所有業務都是通過其子公司進行的。在僅列報母公司的情況下,母公司對其合併子公司的投資按權益會計方法列報,而簡明財務報表不在合併基礎上列報母公司及其子公司的財務報表。這些財務報表應與西聯匯款公司的合併財務報表一併閲讀。
2.受限制的淨資產
母公司子公司的某些資產總額約為$
3.關聯方交易
母公司代表其子公司與第三方供應商簽訂合同。由於母公司是一家控股公司,如上所述,這些公司成本由母公司產生,然後費用主要根據子公司收入佔總收入的百分比分配給子公司。
下文所述的所有交易均與母公司的附屬公司進行。母公司已向其100%擁有的子公司First Financial Management Corporation發行多張應付承兑票據,以換取分配給母公司的資金。所有票據按固定利率支付利息,可隨時償還而毋須支付罰款,並計入簡明資產負債表內應付附屬公司款項淨額內。這些期票如下:
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金額 |
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利率 |
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發佈日期 |
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(單位:百萬) |
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到期日 |
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(每年) |
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2020年12月1日(a) |
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2023年8月31日 |
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% |
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2021年1月1日(a) |
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$ |
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2023年9月30日 |
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% |
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2021年3月1日(a) |
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$ |
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2023年11月30日 |
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% |
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2022年7月1日 (a) |
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$ |
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2025年3月31日 |
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% |
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2022年9月1日 (a) |
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$ |
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2025年5月31日 |
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% |
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2022年12月31日(b) |
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$ |
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2023年5月31日 |
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% |
於2015年11月8日,母公司與其100%擁有的子公司RII Holdings,Inc.訂立循環信貸融資協議(“Revolver”),提供無抵押融資安排,總額為美元
124
目錄表
註冊人的簡明財務信息
西聯匯款公司
簡明財務報表附註(續)
母公司代表其和其某些附屬公司提交其美國聯邦合併所得税申報表。因此,母公司已代表其附屬公司記錄應付所得税,而該等應付所得税乃由於美國法例頒佈税法而屬重大。
母公司子公司運營產生的不需要滿足某些監管要求的多餘現金可定期以分配的形式分配給母公司,儘管此類分配的金額可能每年有所不同。
母公司代表其子公司提交一份合併的美國聯邦所得税申報表以及多份合併的州所得税申報表。在該等情況下,母公司負責代表合併集團匯出所得税付款。母公司的所得税撥備已按其為獨立納税實體計算。
4.資產剝離和投資活動
資產剝離
於二零二一年八月四日,母公司訂立協議,以現金代價,向Goldfinch Partners LLC及The Baupost Group LLC(統稱“買方”)出售其業務解決方案業務。
2020年,母公司出售了前公司總部,並從出售中獲得了一筆無形的税前收益。出售所得款項已計入母公司截至2020年12月31日止年度的簡明現金流量表內投資活動的現金流量。
投資活動
2021年4月,母公司出售了其在一傢俬人公司持有的非控股權益的大部分,現金收益為1美元。
5.承諾、或有事項和擔保
家長約$
125
目錄表
註冊人的簡明財務信息
西聯匯款公司
簡明財務報表附註(續)
6.租契
母公司租賃房地產主要用作行政和銷售辦公室,以及運輸和其他設備。母公司在合同開始時確定合同是否包含租賃安排。就母公司為承租人的租賃而言,租賃分類為融資或經營,其分類影響開支確認模式。經營租賃使用權資產初步按租賃期內租賃付款的現值加初始直接成本(如有)計量。倘租賃並無提供貼現率且該貼現率無法輕易釐定,則使用增量借款利率釐定未來租賃付款的現值。母公司租賃協議中的租賃和可變非租賃部分單獨核算。母公司並無母公司為出租人的重大租賃。
母公司的租賃安排被歸類為經營性租賃,其費用按直線基礎確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日,總ROU資產為$
母公司的租約剩餘期限不到
下表概述於2022年及2021年12月31日經營租賃負債的加權平均租期及貼現率:
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
下表載列於二零二二年十二月三十一日的經營租賃負債到期日(以百萬計):
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2022年12月31日 |
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在1年內到期 |
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$ |
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在1年至2年後到期 |
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應在2至3年後到期 |
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應在3至4年後到期 |
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應在4至5年後到期 |
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5年後到期 |
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租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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( |
) |
經營租賃負債總額 |
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126
目錄表
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下,評估了與我們的報告和披露義務有關的控制程序的有效性(如經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)截至2022年12月31日,也就是本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束。基於該評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,披露控制和程序有效,以確保我們(包括我們的合併子公司)在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,在適用的時間段內,在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。旨在確保我們在提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累,並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時決定需要披露的信息。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層關於西聯匯款財務報告內部控制的報告(該術語在1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)以及獨立註冊會計師事務所的相關報告,載於本年度報告表格10-K第8項下。
財務報告內部控制的變化
在本年度報告Form 10-K所涵蓋的我們最近完成的財政季度內,沒有發生重大影響或合理地可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
127
目錄表
項目9B。其他信息
2023年2月22日,我們董事會的薪酬委員會修訂並重申了自2023年5月1日起生效的西聯匯款公司遣散費/控制權變更政策(執行委員會級別)(修訂和重申政策),以修訂遣散費條款並做出某些其他行政變化,包括取消與控制權福利變更有關的遺留税收總額條款。根據修訂及重新釐定的政策,如本公司在控制權變更之前或超過24個月非因死亡、傷殘或其他原因而非自願終止僱傭關係,合資格的行政人員將獲得(I)相當於合資格行政人員基本工資的遣散費倍數的款額,就行政總裁而言,遣散費倍數為1.5,就其他合資格行政人員而言,其遣散費倍數為1.0,而就已在本公司受僱6個月或以下的合資格行政人員而言,則為0.5。(Ii)根據實際表現及年內受僱天數按比例分配終止合約年度的花紅;(Iii)如合資格的行政人員已參加保險,則支付3,000元至18,000元不等的醫療續保費用;及(Iv)按比例授予股權獎勵,該等獎勵將根據股權獎勵協議的條款釐定。如果公司在公司控制權變更後24個月內,非因死亡、殘疾或因正當理由而非自願終止僱傭,則符合資格的高管將獲得相當於其基本工資和目標獎金之和的兩倍的遣散費,而未支付的股權獎勵將完全歸屬並可行使,以取代前一句第(I)和(Iv)款所述的福利。以(X)截至終止之日的實際績效和(Y)目標績效中較大者為基礎實現的任何適用的績效目標。根據修訂及重訂保單支付的遣散費福利,須視乎合資格行政人員的籤立及不撤銷索償。
修訂及重訂政策下的合資格行政人員包括以下人士:1)根據交易所法案第16條被本公司指定為內部人士並擔任行政總裁的任何個人;2)直接向行政總裁彙報其離職日期或本公司控制權變更發生日期較早者的公司高級人員;或3)獲薪酬委員會選定參與修訂及重訂政策的人士。因此,McGranahan先生、Farah先生和Fitzgerald女士是修訂和重申政策下的合格高管。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
128
目錄表
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
除本年度報告第一部分表格10-K及我們的道德守則第1項所要求的有關本公司行政人員的資料外,本第10項所要求的資料是參考我們為2023年股東周年大會所作的最終委託書的“建議1-董事選舉”、“董事會資料”及“公司管治-董事會委員會”的討論而納入的。
道德守則
公司董事行為準則、高級財務官道德準則、會計和審計問題報告程序、律師職業行為政策和行為準則可通過公司網站www.westernunion.com的“公司治理”部分免費獲取,或致函以下地址:投資者關係部,The Western Union Company,7001East Belleview Avenue,Denver,Colorado 80237。如果公司的《高級財務官道德守則》被修訂或被豁免,公司打算在其網站www.westernunion.com上公佈此類信息。
項目11.高管薪酬
本第11項所要求的信息通過參考我們2023年股東年會最終委託書的“薪酬討論和分析”、“高管薪酬”、“董事薪酬”和“薪酬和福利委員會報告”中的討論而納入,但薪酬和福利委員會的報告不應被視為以本表格10-K的形式提交。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本第12項所要求的資料載於本報告中,參考“董事、行政人員及最大股東實益擁有的股份”及“股權補償計劃資料”中的討論,並於二零二三年股東周年大會的最終委託書中納入本報告。
本第13項所要求的資料,請參考我們2023年股東周年大會最終委託書中“公司治理—董事的獨立性”及“若干交易及其他事項”的討論。
項目14.主要會計費用和服務
本第14項所要求的資料載於本報告,以參考我們2023年股東周年大會的最終委託書“提案4—批准核數師遴選”中的討論。
129
目錄表
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
展品索引
展品 |
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描述 |
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|
2.1 |
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第一數據公司和西聯匯款公司於2006年9月29日簽訂的《分離和分銷協議》(作為2006年10月3日提交的公司8-K表格當前報告的附件2.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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3.1 |
|
於2018年5月18日修訂的《西聯匯款公司註冊證書》(作為公司於2018年5月22日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
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3.2 |
|
修訂及重訂於2022年12月8日通過的西聯匯款公司章程(作為本公司於2022年12月9日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
4.1 |
|
根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券描述(作為公司於2020年2月20日提交的Form 10-K年度報告的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
4.2 |
|
契約,日期為2006年11月17日,西聯匯款公司和富國銀行,國家協會,作為受託人(作為附件4.1提交給公司的當前報告,表格8-K,於2006年11月20日提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
4.3 |
|
補充契約,日期為2007年9月6日,西聯匯款公司和富國銀行,國家協會,作為受託人(作為附件4.13提交給公司的年度報告,表格10-K於2008年2月26日提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
4.4 |
|
第二份補充契約,日期為2019年5月3日,西聯匯款公司和富國銀行,全國協會,作為受託人(作為附件4.1提交給公司的10-Q表格季度報告,於2019年5月7日提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
4.5 |
|
2036年到期的6.200%票據格式(作為2006年12月22日提交的S-4表格公司註冊聲明的附件4.14提交,並通過引用併入本文)。 |
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|
4.6 |
|
2040年到期的6.200%票據格式(作為本公司於2010年6月21日提交的表格8-K當前報告的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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4.7 |
|
2023年到期的4.250%票據表格(作為2018年6月11日提交的公司當前報告的8-K表格的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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|
130
目錄表
4.8 |
|
2025年到期的2.850%票據格式(作為2019年11月25日提交的公司當前報告表格8-K的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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4.9 |
|
2026年到期的1.350%票據格式(作為2021年3月10日提交的公司當前報告表格8-K的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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4.10 |
|
2031年到期的2.750%票據格式(作為2021年3月10日提交的公司當前報告表格8-K的附件4.2提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.1 |
|
修訂和重新簽署的《信貸協議》,日期為2018年12月18日,由西聯匯款公司簽署,其中指定的銀行為貸款人花旗銀行、美國銀行和富國銀行全國協會,美國銀行和富國銀行全國協會作為辛迪加代理,巴克萊銀行、摩根大通銀行和美國銀行全國協會為文件代理,花旗銀行為文件代理,作為本協議項下銀行的行政代理(作為公司於2018年12月20日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.2 |
|
修訂及重訂信貸協議的第1號修訂函件,日期為2020年5月11日,由西聯匯款公司、銀行、金融機構及其他機構貸款人作為銀行與花旗銀行訂立,花旗銀行為銀行的行政代理(作為本公司於2020年8月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2存檔,並通過引用併入本文)。 |
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|
10.3 |
|
日期為2022年10月31日的西聯匯款公司與花旗銀行簽署的經修訂及重訂的信貸協議第2號修正案(作為公司於2022年11月1日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1存檔,並以此作為參考併入本文)。 |
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10.4
|
|
董事賠償協議格式(作為2006年8月28日提交的公司註冊聲明表10(文件編號:001 - 32903)第2號修正案的附件10.10提交,並通過引用併入本文件)。* |
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10.5 |
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西聯匯款公司服務/控制政策變更(執行委員會級別),於2023年2月22日修訂並重申,2023年5月1日生效。*,** |
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10.6 |
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西聯匯款公司2006年長期激勵計劃,於2014年1月31日修訂並重述(作為2014年2月24日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.11提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.7 |
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西聯匯款公司2006年非僱員董事股權補償計劃,經修訂和重述,2014年1月31日生效(作為附件10.12提交至公司於2014年2月24日提交的10-K表格年度報告,並通過引用併入本文)。 |
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10.8 |
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西聯匯款公司非僱員董事遞延薪酬計劃,經修訂和重述,於2008年12月31日生效(作為2009年2月19日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.12提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.9 |
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西聯匯款公司高級管理人員績效激勵計劃,於2019年2月20日設立(作為公司於2019年2月21日提交的Form 10-K年度報告的附件10.21提交,並通過引用併入本文)。* |
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10.10 |
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西聯匯款公司2006年非員工董事股權薪酬計劃下的無限制股票獎勵協議表格,自2009年2月17日起修訂和重新設定(作為公司於2010年2月26日提交的Form 10-K年度報告的附件10.15提交,並通過引用併入本文)。* |
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131
目錄表
10.11 |
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西聯匯款公司2006年非僱員董事非僱員股權薪酬計劃下居住在美國的非僱員董事的無限制股票單位獎勵協議表格(作為公司於2010年5月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.12 |
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西聯匯款公司2006年非僱員董事非僱員股權薪酬計劃下居住在美國的非僱員董事的非限制性股票期權獎勵協議表格(作為公司於2010年5月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.13 |
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第16條人員的非限定股票期權獎勵協議格式(美國)根據西聯匯款公司2006年長期激勵計劃(作為2011年2月25日提交的公司年度報告10-K表的附件10.29提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.14 |
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第16條人員(非美國)的非限定股票期權獎勵協議格式根據西聯匯款公司2006年長期激勵計劃(作為2011年2月25日提交的公司年度報告10-K表的附件10.30提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.15 |
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根據西聯匯款公司2006年長期激勵計劃(作為公司於2012年5月1日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文)的居住在美國的非僱員董事獎勵協議表格。* |
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10.16 |
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西聯匯款公司2006年長期激勵計劃下居住在美國的非僱員董事的非限制性股票期權獎勵協議表格(作為公司於2014年2月24日提交的Form 10-K年度報告的附件10.47提交,並通過引用併入本文)。* |
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10.17 |
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西聯匯款公司高級管理人員績效激勵計劃下的獎勵協議表格(作為公司於2019年2月21日提交的Form 10-K年度報告的附件10.38提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.18 |
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第16條人員(非美國)的非限定股票期權獎勵協議格式根據西聯匯款公司在2014年及以後授予的2006年長期獎勵計劃(作為2014年5月1日提交的公司季度報告10-Q表的附件10.10提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.19 |
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第16條人員的非限定股票期權獎勵協議格式(美國)根據西聯匯款公司在2014年及以後授予的2006年長期獎勵計劃(作為2014年5月1日提交的公司季度報告Form 10-Q的附件10.11提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.20 |
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西聯匯款公司2015年長期激勵計劃,於2018年2月21日修訂並重述(作為公司於2018年2月22日提交的10-K表格年度報告的附件10.47提交,並通過引用併入本文)。* |
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10.21 |
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西聯匯款公司2015年長期激勵計劃下美國非僱員董事遞延股票單位獎勵協議表格,自2015年5月15日起生效(作為公司於2015年7月30日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2提交,通過引用併入本文)。* |
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10.22 |
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西聯匯款公司2015年長期激勵計劃下美國非僱員董事非限制性股票期權獎勵協議的格式,自2015年5月15日起生效(作為2015年7月30日提交的公司10-Q季度報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文)。* |
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132
目錄表
10.23 |
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西聯匯款公司補充性激勵儲蓄計劃,於2022年1月1日生效(作為公司於2022年2月24日提交的10-K表格年度報告的附件10.22提交,並通過引用併入本文)。* |
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10.24 |
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第16條人員(非美國)的非限定股票期權獎勵協議格式根據西聯匯款公司2015年長期激勵計劃(作為公司於2016年5月3日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.8提交,並通過引用併入本文)。* |
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10.25 |
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第16條人員(非美國)的非限定股票期權獎勵協議格式根據西聯匯款公司2015年長期激勵計劃(作為公司於2017年5月2日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6提交,並通過引用併入本文)。* |
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10.26 |
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西聯匯款公司、美國司法部和賓夕法尼亞州東中區、加利福尼亞州中區和佛羅裏達州南區聯邦檢察官辦公室之間於2017年1月19日簽署的暫緩起訴協議(作為2017年1月20日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.27 |
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西聯匯款公司和美國聯邦貿易委員會之間於2017年1月19日發出的永久禁令和最終判決的規定令(作為2017年1月20日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.28 |
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西聯匯款金融服務公司與美國財政部金融犯罪執法網絡之間於2017年1月19日簽署的民事罰款評估同意書(作為公司於2017年1月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.29 |
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西聯匯款公司2015年長期激勵計劃下針對非美國第16條官員的非限定股票期權授予協議表格(作為公司於2019年2月21日提交的Form 10-K年度報告的附件10.65提交,並通過引用併入本文)。* |
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10.30 |
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西聯匯款公司2015年長期激勵計劃下美國第16條人員限制性股票單位獎勵協議表格(作為公司於2019年2月21日提交的Form 10-K年度報告的附件10.66提交,並通過引用併入本文)。* |
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10.31 |
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西聯匯款公司2015年長期激勵計劃下美國第16條人員基於財務業績的限制性股票單位獎勵協議表格(作為公司於2019年2月21日提交的Form 10-K年度報告的附件10.67提交,並通過引用併入本文)。* |
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10.32 |
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西聯匯款公司2015年長期激勵計劃下美國第16條高級職員總股東回報業績限制性股票單位獎勵協議表格(作為公司於2019年2月21日提交的Form 10-K年度報告的附件10.68提交,並通過引用併入本文)。* |
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10.33 |
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西聯匯款公司2015年長期激勵計劃下針對非美國人員的限制性股票單位獎勵協議表格第16條(作為公司於2019年2月21日提交的Form 10-K年度報告的附件10.69提交,並通過引用併入本文)。* |
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10.34 |
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西聯匯款公司2015年長期激勵計劃(作為公司於2019年2月21日提交的Form 10-K年度報告的附件10.70提交,並通過引用併入本文)下針對非美國人員的財務業績限制性股票單位獎勵協議表格。* |
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10.35 |
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西聯匯款公司2015年長期激勵計劃下非美國員工的股東總回報業績限制性股票單位獎勵協議表格(存檔為附件 |
133
目錄表
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10.71公司於2019年2月21日提交的Form 10-K年度報告,並通過引用併入本文)。 |
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10.36 |
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西聯匯款公司2015年長期激勵計劃下美國第16條人員限制性股票單位獎勵協議表格(作為公司於2019年8月1日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。* |
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10.37 |
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西聯匯款公司2015年長期激勵計劃下美國第16條人員基於財務業績的限制性股票單位獎勵協議表格(作為公司於2019年8月1日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4提交,並通過引用併入本文)。* |
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10.38 |
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西聯匯款公司2015年長期激勵計劃下針對非美國人員的限制性股票單位獎勵協議表格第16條(作為公司於2019年8月1日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文)。* |
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10.39 |
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西聯匯款公司2015年長期激勵計劃(作為公司於2019年8月1日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5提交,並通過引用併入本文)下針對非美國人員的財務業績限制性股票單位獎勵協議表格。* |
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10.40 |
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西聯匯款公司2015年長期激勵計劃下非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表格(作為公司於2021年5月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。* |
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10.41 |
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根據西聯匯款公司2015年長期激勵計劃(作為公司於2021年5月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)針對居住在美國的非僱員董事的非限制性股票期權獎勵協議的表格。* |
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10.42 |
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西聯匯款公司2015年長期激勵計劃下Devin B.McGranahan的限制性股票單位獎勵協議(作為公司於2022年2月24日提交的Form 10-K年度報告的附件10.41提交,並通過引用併入本文)。* |
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10.43 |
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西聯匯款公司2015年長期激勵計劃下的Devin B.McGranahan的不合格股票期權授予協議(作為公司於2022年2月24日提交的Form 10-K年度報告的附件10.42提交,並通過引用併入本文)。* |
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10.44 |
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Devin McGranahan和Western Union,LLC之間日期為2021年11月12日的邀請函(作為公司於2021年11月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交,通過引用將其併入本文)。 |
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10.45 |
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2022年5月7日,本傑明·亞當斯和西部聯合有限責任公司之間的邀請函。*,** |
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10.46 |
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西聯匯款公司離職政策(第I級員工),自2018年8月24日起修訂和重新生效。*,** |
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10.47 |
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日期為2022年6月4日的邀請函,由Matt Cagwin和Western Union,LLC之間簽署。*,** |
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10.48 |
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日期為2023年1月20日的邀請函,由Matt Cagwin和Western Union,LLC之間簽署。*,** |
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21 |
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西聯匯款公司的子公司** |
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23 |
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獨立註冊會計師事務所同意** |
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31.1 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對西聯匯款公司首席執行官的證明** |
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134
目錄表
31.2 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對西聯匯款公司首席財務官的證明** |
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32 |
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根據《美國法典》第18編第63章第1350節認證行政總裁和首席財務官* |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)** |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔** |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔** |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔** |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔** |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔** |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*根據本報告第15(B)項,管理合同和補償計劃及安排鬚作為證物存檔。
**隨函送交存檔。
*隨函提供。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
135
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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西聯匯款公司(註冊人) |
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2023年2月23日 |
發信人: |
/S/Devin B.McGranahan |
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德文·B·麥克格拉納漢 |
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總裁與首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/S/Devin B.McGranahan |
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首席執行官總裁和董事(校長) |
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2023年2月23日 |
德文·B·麥克格拉納漢 |
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(行政主任) |
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撰稿S/馬特·卡格温 |
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首席財務官(首席財務官) |
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2023年2月23日 |
馬特·卡格温 |
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/S/馬克·辛西 |
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首席財務官兼財務總監 |
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2023年2月23日 |
馬克·辛西 |
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(首席會計主任) |
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/S/傑弗裏·A·約雷斯 |
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董事會非執行主席 |
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2023年2月23日 |
傑弗裏·A·約雷斯 |
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/S/馬丁·I·科爾 |
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董事 |
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2023年2月23日 |
馬丁·I·科爾 |
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/s/Richard A.古德曼 |
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董事 |
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2023年2月23日 |
Richard a.古德曼 |
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/S/Betsy D.Holden |
|
董事 |
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2023年2月23日 |
貝茜·D·霍爾登 |
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/S/小邁克爾·A·邁爾斯 |
|
董事 |
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2023年2月23日 |
小邁克爾·A·邁爾斯 |
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/S/蒂莫西·P·墨菲 |
|
董事 |
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2023年2月23日 |
蒂莫西·P·墨菲 |
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/s/Joyce A.菲利普斯 |
|
董事 |
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2023年2月23日 |
喬伊斯A.菲利普斯 |
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撰稿S/Jan Siegmund |
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董事 |
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2023年2月23日 |
揚·西格蒙德 |
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/S/孫安琪 |
|
董事 |
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2023年2月23日 |
安吉拉·A·孫 |
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/S/所羅門·D·特魯希略 |
|
董事 |
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2023年2月23日 |
所羅門·D·特魯希略 |
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136