西聯匯款公司2015年度長期激勵計劃
非限制性股票期權獎勵協議
條款和條件(非美國)
1.
這些條款和條件，包括附件所載針對您居住國的任何特定國家的條款或條件，構成您的股票期權協議(“協議”)的一部分，根據該協議，您已根據西聯匯款公司2015長期激勵計劃(“計劃”)獲得一項不受限制的股票期權(“股票期權”)。本計劃的條款在此作為參考納入本協議，併成為本協議的一部分。本協議中使用的任何未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
2.
受購股權規限的西聯公司(“本公司”)普通股數目、購股權授出日期及購股權行權價均載於所附授予通知(構成協議的一部分)內。
3.
在符合本協議其他條款和本計劃條款的前提下，您將按如下方式“授予”或有權行使該股票期權：
(a)
在一週年或之後，您可以行使這一股票期權，最多四分之一(25%)的股份總數在此涵蓋；
(b)
在兩週年或之後，您可以行使這一股票期權，最多一半(50%)的股份總數在此涵蓋；
(c)
在三週年或之後，您可以行使這一股票期權，最多四分之三(75%)的股份總數在此涵蓋；
(d)
在四週年(本獎項“完全歸屬”之日)或之後，您可以根據本獎項所涵蓋的股票總數行使這一股票期權；
(e)
在授予通知所列授予日期的十週年之後，不得行使本股票期權的任何部分；以及
(f)
如果您是西聯匯款公司控制權變更政策(執行委員會級別)(以下簡稱“高管離職政策”)的合資格參與者，並且在控制權變更生效之日起的24個月內，您在公司、子公司或關聯公司的僱傭工作因符合資格的原因而終止，則該股票期權將立即完全歸屬並可在您終止之日起生效，此後可由您(或您的法定代表人或類似人)行使，直至您的離職期(定義見高管離職政策)或，如果該股票期權的到期日較早，只要在您的認購期結束時紐約證券交易所關閉，則您的未到期股票期權可以行使，直到紐約證券交易所開業的下一個交易日紐約證券交易所收盤為止，在此之後，本公司將免費沒收和取消該股票期權。
對於普通股的一小部分，不能行使這一股票期權。
儘管本第3段有前述規定，閣下將放棄本購股權的所有權利，除非閣下以電子方式接受此等條款及細則(如獲本公司許可)，或於授出通知所列授出日期後第90天或之前簽署並將此等條款及細則副本交回本公司。
這些條款和條件的簽字副本應發送到：西聯匯款股票計劃管理局，7001E.Belleview Avenue，HQ 13，Denver，Colorado 80237。此外，儘管本計劃或本協議有任何其他規定，如果公司要求，您必須簽署並向公司退還或以電子方式(如果公司允許)接受更新的限制性契約協議(和任何證物)，其中可能包含某些競業禁止、非邀約和/或保密條款。如未能於授出日期後第90天或之前簽署或以電子方式接受該協議，將導致本公司沒收及取消本購股權，而不向閣下支付任何款項。
4.
除非滿足以下條件，否則不得全部或部分行使該股票期權：
(a)
在行使權利時，公司的法律顧問必須確信，在行使權力時發行股票將符合適用的美國聯邦、州、當地和外國法律。
(b)
你支付行權價的方式如下：(I)向本公司或其指定人發出將購買普通股的全部股份數目的通知，並就此全額付款(或安排支付令本公司滿意的款項)(A)以現金支付，或(B)由本公司可接受並已向您提交不可撤回的行使普通股通知(亦稱為“無現金行使”)的經紀交易商以現金支付，或(C)以(A)及(B)的組合方式支付，及(Ii)籤立本公司可能合理要求的文件。
(c)
閣下必須於本購股權授出日期起至行使購股權日期止期間內，一直受僱於本公司、附屬公司或聯屬公司，或受僱於一段關連僱用期，以下所述的若干例外情況除外。在收到股票期權後在董事會任職不應被視為終止僱用。
5.
於授出日期後並無相關受僱或服務於董事會的期間，如閣下於持有本購股權期間終止受僱或停止向本公司、附屬公司或聯營公司提供服務，閣下行使購股權的權利及行使購股權的時間視乎閣下終止的理由而定。
(a)
殘疾。如閣下在本公司、附屬公司或聯屬公司的僱傭或服務因殘疾而終止，則本購股權將完全歸屬及可行使，並可由閣下(或閣下的法定代表人或類似人士)行使，直至閣下終止僱用或服務的生效日期後一年，或(如較早)本購股權期限屆滿之日。
(b)
退休了。如閣下在本公司、附屬公司或聯屬公司的僱傭或服務因退休而終止，則本購股權將於閣下終止僱傭或服務的生效日期按比例授予尚未授予的部分。該按比例歸屬的計算方法為：將本購股權於授出日期所涵蓋的股份總數乘以一個分數，分數的分子為授出日期與閣下終止僱傭或服務的生效日期之間的天數，分母為授予日期與第3段所界定的本獎勵完全歸屬日期之間的天數，減去本購股權先前歸屬的部分(或根據本公司自行決定的其他按比例分配方法產生與前述按比例分配方法大致相同的結果)。本購股權的未歸屬部分，如因退休而未於終止時歸屬，將於閣下終止日期起沒收，並由本公司作廢，不作任何代價。既得利益者
閣下(或閣下的法定代表人或類似人士)可行使本購股權的任何部分，包括先前已歸屬的任何部分及根據上述計算於閣下終止日期生效的按比例歸屬部分，直至(I)閣下終止僱傭或服務的生效日期後兩年的日期，或(Ii)本購股權期限屆滿日期(如閣下有資格根據行政離職政策享有與閣下的終止有關的福利)的最後一日，兩者中以較遲者為準。在執行本計劃時，委員會保留將您因退休而終止僱傭關係視為“其他解僱”(定義見本協定)的權利，如果根據當地法律，前一句的適用將被視為不允許的年齡歧視，由委員會自行決定。
(c)
死亡。如閣下在本公司、附屬公司或聯屬公司的僱傭或服務因死亡而終止，則本購股權將完全歸屬及可行使，並可由閣下的遺囑執行人、遺產管理人、法定代表人、受益人或類似人士行使，直至本購股權期限屆滿後一年，或(如較早)本購股權期限屆滿之日為止。
(d)
公司無故非自願終止合同。除第3(F)段適用的範圍外，如果您受僱於本公司或為本公司提供服務，子公司或聯營公司非自願和無故終止，且此時您有權根據高管離職政策獲得福利，但您必須及時執行協議，並以公司可接受的形式解除(解除)，其中包括限制性契諾和全面免除所有債權，則本股票期權的未歸屬部分應按比例授予，自終止日期起生效。該部分購股權須於終止僱傭時籤立及不撤銷解除授權書，但該部分的可行使性將暫停至解除授權書生效日期為止，如解除授權書並未生效，則該部分購股權將由本公司取消，不作任何代價。即使高管離職政策有任何相反的規定，這種按比例分配的歸屬應通過將截至授予日期的本股票期權涵蓋的股票總數乘以一個分數來計算，分數的分子是授予日期與您終止僱傭或服務的生效日期之間的天數，分母是授予日期與本獎勵完全歸屬日期之間的天數，如第3段所定義。減去本購股權先前已歸屬的部分(或根據本公司選擇並由本公司全權酌情決定的其他按比例計算方法得出與前述按比例計算方法大致相同的結果)。本購股權的未歸屬部分如未根據上述計算而歸屬，將於貴公司終止日期起沒收，並由本公司作廢，不作任何代價。閣下(或閣下的法定代表人或類似人士)可行使本購股權的既有部分，包括先前已歸屬的任何部分及根據上述計算於閣下終止日期生效的按比例歸屬部分，直至閣下的服務期結束或本購股權期限屆滿之日(如較早)。倘若閣下在本公司、附屬公司或聯屬公司的僱傭或服務被非自願及無因終止，而閣下於終止日期無權根據執行離職政策享有利益，則本購股權將停止歸屬，並於其後可由閣下(或閣下的法定代表人或類似人士)行使，直至該項非自願終止後三個月或(如較早)本購股權期限屆滿之日。儘管如上所述，如果在您終止僱傭時，您已滿足本計劃下“退休”的適用年齡或年齡和服務要求，且在當時第5(B)段的規定對您更有利的情況下，上文第5(B)段的規定而不是本第5(D)段的規定應適用於本購股權。
(e)
因故終止合同。如果閣下在本公司、附屬公司或聯屬公司的僱傭或服務因任何原因而終止，本購股權將停止授予，並在已歸屬的範圍內由閣下(或閣下的法定代表人或類似人士)行使，直至閣下終止僱用或服務當日紐約證券交易所(如開業)收市為止。如果您終止僱傭時紐約證券交易所已關閉，則在您被終止僱傭時，該股票期權將被沒收，並將由公司免費取消。
(f)
其他終止合同的。如閣下在本公司、附屬公司或聯屬公司的僱傭或服務，在第3(F)段所述的控制權變更生效日期起計24個月內，因除傷殘、退休、死亡、非自願無故終止、因故終止或因合資格原因終止外的任何原因終止，則本購股權將停止歸屬，並在已歸屬的範圍內，此後可由閣下(或閣下的法定代表人或類似人士)行使，直至閣下終止僱傭或服務後第三十(30)日紐約證券交易所收市為止，或如較早，則為本購股權期限屆滿之日。
(g)
終止僱傭或服務後死亡。如閣下於適用的終止後行權期內去世，本購股權將只能在閣下去世當日可行使的範圍內行使，並可由閣下的遺囑執行人、遺產管理人、法定代表人、受益人或類似人士行使，直至閣下去世日期後一年或(如較早)本購股權期限屆滿日期為止。
如果紐約證券交易所在最後一天關閉以行使第5(A)至5(D)和5(F)段(視情況而定)中規定的未到期的股票期權，則您的未到期的股票期權可以行使，直到紐約證券交易所營業的下一個紐約證券交易所收盤為止，在此之後，公司將免費沒收和取消您的股票期權。
6.
在當地法律施加的任何限制的規限下，只要閣下繼續受一九三四年美國證券交易法(經修訂)第16節及據此頒佈的規則和條例的規章制度或總裁執行副總裁的約束，閣下可根據本計劃第5.4節將本購股權轉讓予一名家族成員或家族實體而無須對價；但如將本購股權轉讓予一家有限責任公司或屬家族實體的合夥企業，則有關轉讓可僅考慮在受讓的有限責任公司或合夥企業中擁有權益的實體。本購股權的任何轉讓須採用本公司可接受的格式，並須由閣下籤署，並只有在委員會(或其授權代表)書面確認其已接獲及接受該通知後方可生效。如該購股權轉讓予某一家族成員或家族實體，則該家族成員或家族實體此後不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置該購股權，除非根據遺囑或繼承法及分配法。委員會已將本第6段規定的責任委託給公司的總法律顧問。
7.
在授予、歸屬或行使本股票期權以及出售行使本股票期權時收到的任何股票時，本公司有權要求您(或根據上文第6段行事的任何人)：
(a)
應公司或其指定人的要求，向公司或其指定人支付所要求的金額，以履行其義務或其任何子公司或附屬公司或其他人扣繳美國聯邦、州、地方或外國收入、就業或其他税款的義務
因股份而產生的。您可以通過授權本公司從您的工資或其他現金補償中扣留您的工資或其他現金補償，從您出售股票的收益中或從您根據行使行為購買的股票中扣留您的義務，以履行您支付該等金額的義務，並且在行使日具有與扣繳金額相等的公平市值。如果為履行預扣義務而要求支付的金額沒有支付，公司可能會拒絕允許您行使股票期權。
(b)
向公司提供與贈款有關的公司合理需要的任何表格、文件或其他信息。
(c)
無論本公司或您的僱主(“僱主”)就任何或所有所得税(包括外税、聯邦税、州税和地方税)、社會保險、工資税、預付款或與您參加本計劃有關並在法律上適用於您的其他税務項目(“税務相關項目”)採取任何或所有行動，您承認，您合法應承擔的所有税務項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。閣下進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就與購股權任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授出購股權、行使購股權、收取等值現金付款、其後出售行使時購入的任何普通股股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾訂立授出條款或購股權的任何方面以減少或消除閣下對税務項目的責任。
(d)
在任何相關的應税或扣繳税款事件(“繳税日期”)之前(視情況而定)，您應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，您將通過以下一項或多項組合來履行所有與税收有關的項目的義務：(A)向公司支付與税收有關的金額的現金；(B)授權本公司扣留全部普通股股份，而該等普通股股份原本會以在課税日期釐定的公平市價總額交付，或從本人的工資或其他現金補償中扣留一筆現金，而該等現金是本公司或僱主在行使股票期權時應支付予本人的，或從行使股票期權時收取的任何相等的現金付款中扣留一筆現金，數額相等於支付與税務有關的項目所需的款額，(C)透過自願出售或本公司(代表本人)根據本授權安排的強制性出售而取得的普通股股份的出售所得款項，或(D)經紀交易商向本公司支付現金，而閣下已向該經紀交易商提交不可撤回的行使通知(亦稱為“無現金行使”)，而該經紀-交易商已向本公司提交一份不可撤回的行使通知(亦稱為“無現金行使”)，該通知的金額相當於支付與税務有關項目所需的款額。
(e)
最後，您應向公司或僱主支付因您參加本計劃而可能被要求扣繳的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果您未能履行本協議所述與税務有關的義務，本公司可能拒絕向您發行普通股。
8.
委員會可隨時以其認為適當的任何方式全權酌情修改本協議的條款；但未經您的書面同意，此類修改不得對您在本協議下的任何權利造成實質性的不利影響。
9.
公司、董事會、委員會或其受委代表因該圖則或本協議的建造、管理、解釋或效力而採取的任何行動或作出的任何決定，或與之相關的任何行動或決定，均屬其全權及絕對酌情決定權(視屬何情況而定)，併為最終決定。
對你和所有通過你或通過你提出索賠的人具有決定性和約束力。通過接受本計劃下的授予或其他利益，您和根據您或通過您提出索賠的每一位人士將被最終視為已表示接受和批准並同意本公司、董事會或委員會或其代表根據本計劃採取的任何行動。
10.
在接受授予時，您承認：(I)計劃是可自由支配的，公司或委員會可隨時修改、暫停或終止該計劃；(Ii)授予股票期權是自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的股票期權或代替期權的利益，即使股票期權過去曾多次授予；(Iii)關於任何此類未來授予的所有決定將由委員會全權酌情決定；(Iv)您參與該計劃不應創造繼續受僱於您的僱主的權利，也不得幹擾您的僱主在任何時間終止您的僱傭關係的能力，不論是否有理由；(V)您參與該計劃是自願的；(Vi)股票期權的價值是一項非常補償項目，超出您的僱傭合同的範圍(如果有的話)；(Vii)如果您的僱傭被非自願終止，您根據本計劃獲得股票期權的權利(如果有)將從您不再在職之日起終止，無論當地法律(包括但不限於成文法、監管法律和/或普通法)規定的任何合理通知期限如何，並且在任何必要的通知期限內，您獲得股票期權授予的權利將不會繼續存在；(Viii)購股權並非因您受僱於您的僱主而獲授予，而純粹是本公司自行酌情決定發放的酬金，且購股權在任何情況下均不能理解或解釋為意味着本公司是您的僱主或您與本公司有僱傭關係；(Ix)購股權不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、退休金或退休福利或類似付款；(Vii)相關股份的未來價值未知且不能肯定地預測；(Viii)倘相關股份不增值，則購股權將沒有價值；及(Ix)不會因購股權終止或因行使購股權而購買的股份價值減值而產生申索或獲得賠償或損害賠償的權利，而閣下不可撤銷地免除本公司及其僱主可能產生的任何該等申索。
您在此明確和毫不含糊地同意僱主、本公司、本公司的子公司和關聯公司出於實施、管理和管理您參與本計劃的唯一目的，以電子或其他形式收集、使用和轉移本協議所述的您的個人數據。
您理解僱主和/或公司可能持有您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有股票期權的詳情或以您為受益人而授予、取消、行使、既有、未歸屬或未償還的股份的其他權利(“數據”)。
閣下明白，數據將轉移至美林美國銀行或本公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理及管理本計劃。您理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與員工所在的國家不同。
您理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。您授權本公司、美林美國銀行和任何其他可能的接受者(目前或將來)協助本公司實施、管理和管理本計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理您對本計劃的參與。您明白，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會保存數據。您明白，在任何情況下，您都可以通過書面聯繫您當地的人力資源代表，隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改或撤回同意。但是，您明白拒絕或撤回同意可能會影響您參與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。
對於位於歐洲經濟區內的員工：
您理解僱主、本公司及其子公司和關聯公司按照本協議中的規定收集、存儲、使用和傳輸有關您的某些個人信息。
此等個人資料包括(在適用法律許可的情況下)閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有授予、註銷、行使、既有、未歸屬或以閣下為受益人的股份的所有購股權或其他權利的詳情(“資料”)。
您理解向僱主和/或公司提供數據對於您參與本計劃是必要的，並且您拒絕這樣做可能會影響您參與本計劃的能力。
處理這些數據的目的是為了實施、管理和管理您對本計劃的參與。此外，僱主、本公司及本公司的附屬公司及聯營公司亦按其在管理員工福利方面的合法利益所需的程度處理數據。本協議中所述數據處理的數據控制人是僱主和公司。在We@WestnUnion上維護的“歐洲經濟區員工和顧問數據隱私通知”中列出了整個歐洲經濟區的相關數據控制員名單。
閣下明白，數據將轉移至美林美國銀行或本公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理及管理本計劃。此外，為實現本協議所述的目的，數據將在僱主、本公司和本公司的子公司和關聯公司之間進行必要的傳輸。您理解某些數據接收者位於美國或其他地方，並且接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。如果這些數據接收方位於歐洲經濟區以外的國家/地區，但歐盟委員會尚未承認它們提供了足夠的數據保護級別，公司將確保適用法律所要求的旨在確保該級別數據保護的適當保障措施到位，包括根據2016年4月27日歐盟一般數據保護條例(下稱“GDPR”)第46條第2節與數據接收方簽訂歐盟委員會的歐盟標準合同條款。您理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。您明白，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會保存數據。
您理解，在符合適用法律的情況下，您可以隨時請求訪問或擦除數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息或要求對數據進行任何必要的修改。在適用法律的約束下，您也可以基於與您的特定情況相關的理由，要求將數據或對象的處理限制在該處理範圍內。在符合適用法律的情況下，您還有權以結構化、常用和機器可讀的格式接收您向公司提供的數據，並有權在技術上可行的情況下將該數據傳輸給其他數據控制器。您理解您還可以向監管機構，特別是您的慣常居住地、工作地點或被指控違反適用數據保護法的地點的監管機構提出投訴。您明白，您可以通過書面聯繫您當地的人力資源代表，隨時免費行使這些權利。
您可以查閲We@WestnUnion上維護的“EEA員工和顧問數據隱私聲明”，或聯繫公司的數據保護官wuPrivacy@westernunion.com，以瞭解有關公司數據處理和隱私實踐的更多信息。
12.
如果本協議的任何條款(包括附錄)無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議其餘條款的有效性和可執行性。
13.
如果您遵守修訂後的1934年美國證券交易法第16條及其頒佈的規則和條例，您確認收到了西聯匯款公司多德-弗蘭克追回和沒收政策(“多德-弗蘭克追回政策”)和西聯匯款公司不當行為追回和沒收政策(“不當行為追回政策”)的副本。儘管協議中有任何相反規定，本獎勵和任何相關付款均須遵守多德-弗蘭克退還政策和不當行為退還政策的規定，以及為遵守適用的法律、規則、法規或政府命令或判決而對該等政策或公司採取的任何其他退還政策所作的任何修改。
14.
本計劃和本協議的有效性、解釋、管理和效力應受計劃中規定的特拉華州的實體法管轄，但不受法律規則的選擇管轄。為了就股票期權或協議直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意科羅拉多州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在作出和/或執行此項授權的丹佛縣法院或美國科羅拉多區的聯邦法院進行。如果您收到的本文件或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯的版本與英語版本不同，則以英語版本為準。
15.
本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授出及參與本計劃或根據本計劃可能授出的未來購股權有關的任何文件，或以電子方式請求閣下同意參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並在被要求時同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
16.
儘管本授獎協議中有任何規定，本授獎應遵守附錄中為貴國規定的任何特殊條款和條件。本附錄是本授標協議的一部分。
17.
本公司保留對您參與本計劃、本獎勵和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守任何適用法律或促進本計劃的管理是必要或適宜的。您同意簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，您承認，您在授予、行使或出售根據本獎勵獲得的普通股時所在國家/地區的法律(包括有關證券、外匯、税收、勞工或其他事項的任何規則或條例)可能會使您受到額外的程序或監管要求的約束，這些要求是您現在和將來唯一負責且必須遵守的。
我代表西聯匯款公司
由：_
我接受根據本協議規定的條款和條件授予期權。
由：_
日期：_
附錄
西聯匯款公司
2015年長期激勵計劃
非限制性股票期權協議
附加條款及條文
針對非美國員工
條款和條件
如果您居住在下列國家/地區之一，本附錄包括適用於您的特殊條款和條件。這些條款和條件是對《協議》中規定的條款和條件的補充，或如有説明，可替代這些條款和條件。除非下文另有規定，使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃和本協議中賦予它們的相同含義。
通知
本附錄還包括您應瞭解的關於您參與本計劃的特定國家的信息。該信息基於截至以下日期在各自國家實施的證券、外匯管制和其他法律[]。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議您不要依賴本文所述信息作為與您參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在您行使股票期權或出售根據本計劃收購的普通股時，這些信息可能已經過時。
此外，這些信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，本公司無法向您保證任何特定的結果。因此，建議您就貴國的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。最後，請注意，如果您是當前工作所在國家以外的其他國家的公民或居民，或在獲得批准後轉移就業，本附錄中包含的信息可能不適用於您。
國家