美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

或

委託文件編號：001-32903

西聯匯款公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

西聯匯款公司

東貝勒維尤大道7001號

丹佛, 科羅拉多州 80237

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(866) 405-5012

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☑

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。4.410億美元，基於紐約證券交易所報道的普通股11.73美元的收盤價。

截至2024年2月16日，342,196,928註冊人的普通股已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人的代理聲明的一部分2024年度股東大會被納入本年度報告的表格10-K的第III部分.

索引

第一部分

前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告和我們已經或將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的材料(以及我們的其他書面或口頭聲明中包含的信息)包含或將包含某些符合1995年私人證券訴訟改革法定義的前瞻性聲明。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。諸如“預期”、“打算”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“指導”、“提供指導”、“提供展望”、“項目”、“旨在”以及其他類似的表達方式或未來或條件動詞，如“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”和“可能”，旨在識別此類前瞻性陳述。西聯匯款公司(“本公司”、“西聯匯款”、“我們”、“我們”或“我們”)年度報告的讀者不應僅依賴前瞻性陳述，應考慮第一部分第1A項中討論的所有不確定性和風險，風險因素在本年度報告Form 10-K中，這些陳述僅限於作出陳述之日，公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

可能導致結果或業績與我們的前瞻性陳述中表述的大不相同的事件或因素包括：

與我們的商業和工業有關的活動

與我們的監管和訴訟環境相關的事件

其他活動

項目1.B有用性

概述

西聯匯款公司（“公司”、“西聯匯款”、“我們”、“我們的”或“我們”）是跨境、跨貨幣貨幣流動、支付和數字金融服務的領導者，為消費者、企業、金融機構和政府提供快速、可靠和方便的方式，在世界各地匯款和支付。我們的目標是提供方便的金融服務，幫助人們和社區繁榮。

西聯®品牌是全球公認的，代表着速度、可靠性、信任和便利。我們的消費者匯款服務使人們能夠使用我們的知名品牌在世界各地匯款，通常在幾分鐘內。我們相信，品牌實力和全球網絡的覆蓋範圍、便利性、可靠性和價值對我們的業務至關重要。截至2023年12月31日，我們的全球網絡包括遍佈200多個國家和地區的代理機構以及許多西聯匯款品牌網站。我們的代理網絡中的每個位置都能夠促進消費者使用我們的一項或多項服務，其中絕大多數提供西聯匯款品牌服務。截至2023年12月31日，我們約有400，000個代理點在過去12個月內進行了匯款活動。

在我們繼續尋求滿足客户對快速、可靠和方便的全球資金流動和支付服務的需求的同時，我們還致力於為消費者和企業客户提供不斷擴大的金融服務組合，並增加獲得我們服務的方式，包括通過在某些國家推出我們的數字錢包。

於2021年8月4日，我們訂立協議，向Goldfinch Partners LLC及The Baupost Group LLC（統稱“買方”）出售我們的業務解決方案業務，並於2023年7月1日完成最終交割。因此，我們在2023年7月1日之後不再報告業務解決方案收入和運營費用。

我們的細分市場

我們圍繞我們所服務的消費者和企業以及我們提供的服務類型來管理我們的業務。我們的部門是消費者匯款（以前的消費者對消費者），商業解決方案和消費者服務（以前的其他）。如上文所述，我們於2023年7月1日完成出售業務解決方案業務。

我們的消費者服務部門包括我們的賬單支付服務，為消費者，企業和其他組織提供支付服務，以及我們的匯票服務，零售外匯服務，預付卡，貸款合作伙伴關係和數字錢包。我們的某些企業成本，如與戰略舉措相關的成本，包括審查和完成合並、收購和剝離的成本，也包括在消費者服務中。

下表呈列我們綜合收益的組成部分：

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每一年中，美國以外的任何國家或地區的收入佔我們綜合收入的比例都不超過10%。

見第一部分，第1A項，風險因素，討論與我們的海外業務有關的某些風險。

消費者轉賬

從一個消費者到另一個消費者的資金轉移是我們業務的核心，佔我們2023年總合並收入的92%。這些轉移中的絕大部分是跨境交易。我們的轉賬服務主要是通過我們在世界各地的零售代理點進行的，但也包括通過我們的品牌(“品牌數碼”)營銷的網站和移動應用程序進行和資助的轉賬交易。這一細分包括五個地理區域，其職能主要與生成、管理和維護代理關係以及本地化營銷活動有關。我們在我們的地區包括品牌數字交易。通過共同的流程和系統，這些地區，包括Branded Digital，創建了一個相互連接的全球消費者交易網絡，從而構成一個消費者轉賬業務和一個運營部門。

運營

我們的收入主要來自客户為轉賬支付的對價。當轉賬涉及不同的收發貨幣時，這些收入根據交易的不同而有所不同，這些因素包括渠道、發送和接收地點、發送的本金金額以及我們為客户設定的匯率與批發外匯市場上可用的匯率之間的差異。

在典型的轉賬交易中，消費者在我們的一個代理或子代理地點或在線提供信息，其中包括關於收款人的姓名和其他識別信息以及轉賬本金。消費者還為交易提供資金，包括手續費。其中某些流程針對參與我們忠誠度計劃或註冊品牌數字客户的消費者進行了簡化。這些信息被輸入到我們的匯款系統中，收款人可以在我們的系統內提取資金，通常在幾分鐘內，在消費者指定的國家或地區，或支付到收款人的指定賬户。在某些司法管轄區，本金和費用是在提交我們的書面披露後才收取的，該披露一般確定了匯率和與交易相關的所有費用和收費，並且消費者同意了該交易，如披露所述。然後，消費者會收到一個由我們的系統分配的唯一識別碼，消費者必須將該識別碼傳達給收件人，才能獲得現金支付。在這種情況下，收件人通常進入指定接收國家或地區的代理位置，出示唯一的識別碼和標識(如果適用)，並由我們的代理根據我們系統中的信息向其支付轉賬金額。獲獎者一般不需要支付費用。然而，在有限的情況下，當地政府可以在收到轉賬時徵收税款，或者收款人的機構可能會收取與賬户使用有關的費用。我們決定發送者支付的費用，這通常是基於交易的本金、發送和接收國家或地區以及渠道。

在零售交易中，我們通常根據收入的一定比例向代理商支付佣金。佣金通常同時支付給發起交易的代理“發送代理”和支付交易的代理“接收代理”。對於大多數代理商來説，提供實體基礎設施和員工的成本通常由代理商的主要業務(例如郵政服務、銀行業務、支票兑現、旅行和零售業務)支付，這使得作為西聯匯款代理商的經濟性具有吸引力。西聯匯款的全球覆蓋範圍和龐大的消費者基礎使我們能夠吸引我們認為處於有利地位的代理商來提供我們的服務。在品牌數字交易中，我們通常向信用卡處理商或銀行支付收取本金的費用，除了在現金支付情況下欠收款代理的佣金外，我們還對退款和欺詐造成的損失負責。

服務

我們在200多個國家和地區提供轉賬服務，通過我們的零售和數字轉賬渠道提供多種匯款選擇，為消費者提供便利和選擇。

除了現金，消費者還可以通過各種方式為交易提供資金。例如，在我們的某些代理點，消費者可以使用借記卡為交易提供資金，並且在可能的情況下，消費者可以使用自動櫃員機(ATM)從賬户或通過賬户為轉賬提供資金。在數字渠道中，消費者通常可以使用信用卡、借記卡、通過自動結算所(ACH)支付系統或美國以外的類似系統處理的電子資金轉賬、網上銀行直接支付方式或其他基於銀行賬户的支付方式為交易提供資金。

我們還為接收資金提供了幾種選擇。在我們的零售代理點，消費者通常會收到現金付款。然而，在某些國家，我們的零售代理商也可以通過自動櫃員機發出匯票、支票或提供付款。資金還可以由匯款人或收款人直接轉到許多國家的銀行賬户，在更有限的情況下，可以支付或轉到移動錢包、儲值卡或借記卡。

分銷和營銷渠道

我們主要通過我們在大多數國家和地區的全球代理和子代理網絡在世界各地提供消費者轉賬服務，我們大約90%的代理地點位於美國以外。我們的代理商促進了與我們品牌相關的全球分銷和便利，這反過來又有助於創造對我們服務的需求，並幫助我們招募和留住代理商。西部聯盟的代理商包括大型網絡，如郵局、銀行和零售商，以及其他老牌組織以及較小的獨立零售點，這些零售點通常提供其他消費產品和服務。我們的許多代理商都有多個地點。我們的代理商瞭解他們所服務的市場，並利用這種當地知識為他們的市場制定商業計劃。在一些地區，我們的代理商為我們營銷服務的努力貢獻資金或以其他方式支持我們。許多代理人在傳統銀行營業時間以外的地點營業，例如在晚上和週末。我們在全球排名前40位的代理商和合作夥伴平均與我們合作了20多年，在2023年，這些長期的合作關係為我們創造了近60%的消費者轉賬收入。在報告的所有期間，沒有任何單獨的代理或合作伙伴佔該部門收入的10%以上。

我們為我們的代理商提供訪問我們的多貨幣實時轉賬處理系統的權限，這些系統用於發起和支付轉賬。我們的系統和流程使我們的代理商能夠在全球範圍內以130多種貨幣支付轉賬。我們的某些代理商可以在一個地點以多種貨幣付款。我們的代理商提供銷售點，並促進完成轉賬所需的與西聯匯款的聯繫。西聯匯款為我們的代理商提供中央運營職能，如交易處理、結算、營銷支持和消費者關係管理，以及合規培訓和相關支持。我們在美國以外的一些代理管理子代理。我們將這些代理稱為主代理。雖然子代理與這些主代理簽訂了合同(而不是直接與西聯匯款簽訂合同)，但子代理地點通常可以獲得與我們的其他代理地點類似的技術和服務。我們的國際代理商經常為他們的地理市場定製合適的服務。在一些市場，個別代理商獨立提供特定的服務，如儲值卡或賬户支付選項。

我們最近開始擴大我們擁有和運營的門店以及我們的代理“概念店”的數量，在這些概念店中，我們與在特定地區或走廊服務方面表現出高質量客户服務和專業知識的代理合作。我們相信，略微擴大我們在高密度地區的自有門店和概念店將使我們能夠更好地控制客户體驗，測試新產品和服務，並以更低的成本為我們的數字服務獲得客户。

雖然我們通常以西聯匯款品牌提供服務，但在某些地理區域，我們以其他針對當地市場的品牌運營，如Vigo 和奧蘭迪·瓦盧塔。我們以多種方式向消費者推銷我們的服務，直接或間接地通過我們的代理商及其子代理商，利用促銷活動、基層、直接面向消費者的溝通、數字廣告和其他激勵措施。我們與世界各地的合作伙伴合作，提供各種品牌、聯合品牌和非西聯匯款服務，包括僅以合作伙伴的品牌提供的服務。雖然這些安排的條款各不相同，

這些服務通常由第三方合作伙伴銷售，並在合作伙伴的許可下提供轉賬服務。因此，根據這些安排適用於我們的監管要求也可能有所不同。

行業趨勢

跨境資金轉移活動的趨勢與移徙、全球經濟機會和世界各地的相關就業水平相關。繼續影響轉賬行業的一個重要趨勢是加強監管。美國和其他地方的法規在一定程度上側重於反洗錢、反恐融資、消費者保護、透明定價、消費者隱私、數據保護和信息安全。法規要求轉賬提供者、銀行和其他金融機構開發系統來防止、檢測、監控和報告某些交易。這樣的規定增加了提供轉賬服務的成本，並可能使消費者和企業更難或更不可取地使用轉賬服務，這兩種情況都可能對轉賬提供者的收入和運營收入產生不利影響。有關監管對我們業務的影響的進一步討論，請參閲本節第一部分第1A項中的監管討論。風險因素。此外，我們與代理商簽訂或維持獨家安排的能力一直受到並可能繼續受到監管機構以及我們某些現有和未來代理商的挑戰。

我們看到，來自電子、移動和基於互聯網的轉賬服務以及包括加密貨幣在內的數字貨幣的競爭日益激烈，市場對這些服務的接受度也在提高。我們相信，消費者偏好的這種轉變將繼續下去，導致未來通過數字手段匯款的比例將越來越高。

競爭

我們在高度分散的消費者轉賬行業面臨着激烈的競爭。我們與各種匯款提供商競爭，包括：

我們認為，消費者匯款中最重要的競爭因素與整體消費者價值主張有關，包括品牌認知度、信任度、可靠性、消費者體驗、價格、交付速度、分銷網絡、收發支付方式的多樣性以及渠道選擇。

商業解決方案

2021年8月4日，我們達成了一項協議，出售我們的業務解決方案業務。這筆交易的最終成交發生在2023年7月1日。請參閲第二部分第8項，財務報表和補充數據, 注4，資產剝離、投資活動和商譽，以瞭解與我們的業務解決方案資產剝離相關的更多信息。

消費者服務

消費者服務主要包括我們在阿根廷和美國的賬單支付服務和我們的匯票服務。還包括我們的零售外匯服務、預付卡、貸款合作伙伴關係，以及我們消費者生態系統的非轉賬方面，例如我們的數字錢包，它允許某些國家的消費者加載和消費資金。消費者服務收入主要來自客户和出納員支付的交易費，佔我們2023年綜合收入總額的7%。消費者服務還包括某些公司成本，如與戰略計劃相關的成本，包括審查和完成合並、收購和資產剝離的成本。

我們的賬單支付服務為消費者、企業和其他組織提供了快捷方便的付款選擇，包括向公用事業公司、汽車金融公司、抵押貸款服務商、金融服務提供商和政府機構付款。一般來説，這些賬單支付服務是由消費者在代理商或公司運營的地點進行現金支付，或通過westernunion.com進行支付。我們相信，通過我們的服務獲得付款的業務合作伙伴將從他們與西聯匯款的關係中受益，因為西聯匯款為他們提供了客户付款的實時或接近實時的張貼。在許多情況下，我們與商業夥伴的關係也為他們提供了額外的收入來源，並減少了他們處理付款的費用。

消費者使用我們的匯票進行購物、支付賬單，並作為支票的替代方案。我們的投資收入來自我們的匯票結算資產產生的利息，這些資產主要以美國免税的州和市政債券持有。

對於我們消費者生態系統的非轉賬方面，我們的收入主要來自交易費用和與合作伙伴的合同關係，例如西聯匯款品牌預付卡的發行銀行。

知識產權

西聯匯款的商標和服務標誌以及本公司的黑黃商標在全球範圍內使用和/或註冊，對本公司具有重要意義。我們在西聯匯款下提供轉賬服務®，Vigo®和Orlandi Valuta®品牌。我們還以許多品牌和產品名稱提供各種支付和其他服務，包括Pago Fácel®，快速收集®，快速支付SM，Quick Cash®、和西聯便利支付®。我們的經營業績使我們每年都能投入大量資金來支持我們的品牌，在一些地區，我們的代理商還貢獻了財力來幫助營銷我們的服務。此外，我們擁有專利和專利申請，涵蓋我們產品和服務的各個方面，涵蓋一系列技術，包括與轉賬、合規分析、防欺詐和移動應用相關的技術。

監管

我們的業務受美國聯邦政府、每個州、許多地區以及許多其他國家和司法管轄區(包括歐盟(“歐盟”)。其中包括越來越嚴格的法律和監管要求，旨在幫助發現和防止洗錢、資助恐怖主義、欺詐、販毒、人口販運和其他非法活動。這些法律和法規還涉及金融服務、消費者披露和消費者保護、貨幣管制、轉賬和支付工具許可、支付服務、信用卡和借記卡、電子支付、無人認領財產、競爭監管、消費者隱私、數據保護和信息安全。如果西聯匯款、我們的代理或其子代理(代理和子代理是第三方，西聯匯款對其具有有限的法律和實踐控制)以及我們的某些服務提供商未能遵守這些要求或其解釋，可能會導致監管行動、暫停或吊銷提供轉賬或支付服務所需的許可證或註冊、限制、暫停或終止服務、我們的商業模式改變、消費者信心喪失、私人集體訴訟、扣押我們的資產、和/或施加民事和刑事處罰，包括罰款和限制我們提供服務的能力。例如，2017年初，我們進入了與美國司法部和某些聯邦檢察官辦公室達成的暫緩起訴協議(“DPA”)、與美國聯邦貿易委員會(“FTC”)簽訂的永久禁令和最終判決的規定命令(“FTC同意令”)、與美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)就評估民事罰款達成的協議，以及和解我們與各州總檢察長達成了協議(統稱為“聯合和解協議”)，並在2018年初同意了一項同意令，解決了與紐約州金融服務部的一個問題(“NYDFS同意令”)。關於這些協定的進一步討論，請見第一部分，項目1A，風險因素 -我們的業務是與監管機構和其他政府機構達成的同意協議的對象，或者是監管機構和其他政府機構調查或執法行動的對象。

轉賬和支付工具的許可和監管

我們的大部分服務均受反洗錢法律和法規的約束，包括經修訂的美國《銀行保密法》(統稱為《BSA》)，以及美國和海外的類似法律和法規。除其他事項外，BSA要求轉賬公司以及匯票的發行者和賣家制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，在某些情況下，收集和維護使用其服務的消費者的信息，並維護其他交易記錄。除了美國聯邦法律和法規外，許多其他國家和州也實施了類似的要求，在某些情況下，要求更嚴格。這些要求也可能適用於我們的代理商及其下屬代理商。此外，美國財政部已將BSA解讀為要求匯款公司對其在美國境內外的代理人和子代理人進行盡職調查和基於風險的監控，美國某些州也要求匯款公司進行類似的盡職調查審查。遵守反洗錢法律法規仍然是監管機構關注的焦點，最近正在與西聯匯款、其他轉賬提供商和幾家大型金融機構達成和解協議。例如，2017年初，我們簽署了聯合和解協議，2018年初，我們同意了NYDFS同意令。

由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)和某些外國司法管轄區實施的經濟和貿易制裁計劃禁止或限制與某些國家、地區、政府以及在某些情況下指定的外國國民以及與某些個人和實體(如毒販、恐怖分子和恐怖組織)進行的交易，或從某些國家、地區、政府進行的交易(或與某些國家、地區、政府的交易或涉及這些交易)。我們根據美國法律授權向古巴、敍利亞和烏克蘭某些地區的各方提供有限的轉賬和支付服務，並根據OFAC的諮詢意見或由OFAC頒發的特定或一般許可證進行授權。

在美國，幾乎所有的州都向我們的某些服務發放許可證，許多州對我們業務的某些方面的運營行使權力，並作為這種權力的一部分，定期審查我們。許多州規定了我們的某些子公司必須持有的符合條件的資產的金額和構成，以履行我們的未償還和解義務。根據這些規定，我們將未償還匯票、轉賬或付款的部分本金投資於高評級、投資級證券，我們對此類投資的使用僅限於履行未償還的結算義務。我們定期監測信用風險，並試圖通過投資高評級證券來降低風險敞口。我們的大部分投資證券歸入綜合資產負債表中的結算資產，是為了遵守美國的州許可要求而持有，並被要求擁有主要信用評級機構的A-或更高的信用評級。

這些許可法律還涵蓋政府對我們持牌實體的控股股東和高級管理人員的批准、對代理商的監管批准以及在某些情況下對其所在地、消費者披露和持牌人提交定期報告等事項，它們可能要求持牌人證明並保持某些淨值水平。美國許多州還要求匯款提供商及其代理人遵守聯邦和/或州反洗錢法律法規。對於我們的子公司在美國和美國以外持有的某些許可證，有不同的持股門檻可能需要事先獲得監管部門的批准。因此，任何有意收購本公司總股本權益10%或以上的人士，可能須事先獲得本公司一個或多個監管機構的批准(或推翻有關該人士將成為控股股東的推定)。此外，我們的某些持牌實體在超過某些持股門檻時，必須事先通知我們的監管機構，並尋求監管機構的事先批准。

在美國以外，我們的轉賬業務在我們提供這些服務的幾乎所有國家和地區都受到某種形式的監管。這些法律和條例可能包括對哪些類型的實體可以提供匯款服務的限制、代理人註冊要求、對可以匯入或匯出一國的本金金額的限制、對消費者可以收發的匯款次數的限制以及對貨幣之間匯率的控制。它們還包括旨在發現和防止洗錢或恐怖主義融資的法律和法規，包括收集和維護有關消費者的信息的義務、記錄保存、報告和盡職調查，以及對類似於並在某些情況下超過《BSA》要求的代理人和次級代理人的監督。在大多數國家，我們或我們的代理人需要獲得許可證或向政府當局註冊才能提供匯款服務，在某些國家，我們必須保持足夠的現金或其他資金來履行這些國家的支付義務。如果我們與世界各地的合作伙伴合作，僅以合作伙伴的品牌提供轉賬服務，適用於我們的監管要求可能會有所不同。

我們的大部分歐盟業務是通過我們的愛爾蘭支付機構子公司西聯支付服務愛爾蘭有限公司管理的，該子公司受愛爾蘭中央銀行根據第二個歐盟支付服務指令EU 2015/2366(“PSD2”)監管。PSD2對西聯匯款等支付服務提供商施加規則，旨在推動整個歐盟支付市場競爭、創新和透明度的增加，同時加強消費者保護以及互聯網支付和賬户訪問的安全。PSD2：(I)增加了授予成員國對西聯匯款等公司及其代理網絡等活動的監督權，(Ii)規定了客户身份驗證和認證措施，以及代理商監控責任，(Iii)使成員國能夠限制我們可能評估的費用的類型、性質和金額，並增加客户退款權利，以及(Iv)增加信息安全和事件報告責任。

根據我們的PSD2許可證和當地歐盟成員國的實施立法以及相關的監管監督權、指南和監管技術標準，我們負責我們的代理及其子公司的監管合規性。我們還受到資本和保障規則、某些消費者保護要求、信息技術和運營安全風險管理要求、外包監督要求以及與美國類似的定期監管審查等要求的約束。這些規定增加了合規和代理商監督成本，並增加了因代理商在這些領域的行動而對我們採取不利監管行動的風險。除了增加我們的合規成本外，PSD2還增加了與不遵守PSD2相關的監管監督和執法，以及相關的適用歐洲銀行管理局指南和監管技術標準的不斷增加的機構。PSD2還可能導致其他服務提供商使用增強的支付啟動和賬户信息訪問條款，或由於我們未能利用這些條款來創新我們自己的服務產品，從而導致競爭加劇。我們繼續監測PSD2及相關監管準則和技術標準對我們業務的影響，包括支付服務市場變化的指標，例如來自新支付和電子貨幣牌照授權的競爭，包括跨國在線服務和技術公司的競爭。

我們的歐盟數字轉賬業務是通過我們的奧地利銀行子公司管理的，該子公司受奧地利金融市場管理局根據奧地利銀行法進行監管。其數字轉賬業務受PSD2和當地實施立法監管的支付服務的約束。我們在英國也有一家支付機構進行匯款，該機構於2019年4月獲得金融市場行為監管局(FCA)的授權，目前通過英國代理和我們的英國品牌數字服務提供零售匯款服務。

我們已經制定並繼續加強我們的全球合規計劃，包括我們的反洗錢計劃，包括政策、程序、系統和內部控制，以監控和滿足各種法律和法規要求。此外，我們繼續調整我們的業務做法和戰略，以幫助我們遵守當前和不斷變化的法律標準和行業做法，包括加強對遵守反洗錢或防止欺詐要求的監管重點。這些計劃包括專門的合規人員、培訓和監控計劃、可疑活動報告、監管外展和教育，以及對我們的代理網絡在合規方面的支持和指導。我們的轉賬和支付服務網絡通過大多數國家的代理商運作，因此，我們完全控制這些代理商的合規活動的法律和實際能力是有限的。

世界各地的監管機構正在對轉賬提供商以及銀行與轉賬提供商的關係進行更嚴格的監管，並要求加大力度確保合規。因此，我們繼續產生與客户、代理和子代理的盡職調查、驗證、交易審批、披露和報告要求相關的重大合規成本，包括報告交易數據的程度或頻率高於以前要求的要求，以及已經並將繼續對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響的其他要求。

美國境內和境外的政府機構可能會對影響我們、我們的代理人或其子代理人的匯款實施新的或附加的規則，包括以下規定：

《消費者保護條例》

多德-弗蘭克法案創建了CFPB，負責實施、審查和執行監管金融產品和服務(包括轉賬服務)的聯邦消費者保護法。CFPB為我們創造了額外的監管義務，並有權進一步定義消費金融產品和服務市場的參與者，並審查和監督我們和我們規模更大的競爭對手，包括與不公平、欺騙性或濫用行為和做法有關的事項。CFPB實施多德-弗蘭克法案匯款條款的規定影響了我們在多個領域的業務。這些要求包括：(I)要求向從美國向國際匯款的消費者提供增強的書面交易前披露和交易收據，包括披露費用、匯率和税收；(Ii)糾正各種錯誤的義務，包括可能超出我們控制範圍的某些錯誤；以及(Iii)應消費者的請求取消尚未完成的交易的義務。我們已經修改了某些系統、業務實踐、服務提供和程序，以符合這些規定。我們還為我們的轉賬代理未能遵守規則以及已經並正在繼續加強旨在促進我們的代理遵守規則的額外政策、程序和監督措施而承擔責任。CFPB可能會在針對我們的代理人違反規則的任何行動或訴訟中考慮我們和我們的代理人執行這些政策、程序和措施的程度。CFPB還實施了一個直接門户網站，用於收集有關消費者投訴的信息，包括與轉賬有關的信息。CFPB使用收集的信息來幫助改進對公司的監管，執行聯邦消費金融法，以及制定規則和條例。這一努力可能會導致對我們的業務進行額外的監管和監管審查。

此外，美國國內外的各個司法管轄區都有消費者保護法律和法規，許多政府機構負責執行這些法律和法規。消費者保護原則在全球範圍內不斷演變，可能會通過新的或加強的消費者保護法律和法規。負責執行消費者保護法律或法規的政府機構正在更頻繁地溝通，並協調他們保護消費者的努力。隨着消費者保護法律法規範圍的變化，我們可能會遇到合規成本增加和其他對我們業務的不利影響。

衍生品監管

根據商品期貨交易委員會(CFTC)根據《多德-弗蘭克法案》採納的規則，以及直接適用於歐盟成員國的《歐洲市場基礎設施法規》(“EMIR”)及其技術標準的規定，某些外匯套期保值交易，包括某些公司間套期保值交易和我們未來可能進行的某些企業利率對衝交易，必須遵守報告、記錄和其他要求。英國於2020年1月31日脱離歐盟(“英國退歐”)後，Emir和“歐洲金融工具市場指令”(“MiFID II”)根據2018年歐盟(退出)法案保留為英國法律。此外，我們未來可能進行的某些企業利率對衝交易和外匯衍生品交易可能受到美國、歐盟和英國的中央結算要求或保證金要求的限制。美國、歐盟和英國以外的其他司法管轄區已經實施、正在實施或可能實施與上述類似的法規。衍生品法規增加了我們的業務成本，任何額外的要求，如未來的註冊要求和加強對衍生品合約的監管，都可能導致額外成本或影響我們進行任何對衝活動的方式。

無人認領財產規例

我們的公司受美國和某些其他國家的無人認領財產法的約束，我們的代理人受某些司法管轄區的無人認領財產法的約束。這些法律要求我們或我們的代理人（如適用）向某些政府機構移交本公司持有的在指定時間內無人認領的他人財產，例如未付匯款和匯票。我們持有的財產受無人認領的財產法，我們有一個正在進行的計劃，旨在幫助我們遵守這些法律。我們會就我們的欺詐行為接受審計。關於與無人認領財產有關的風險的進一步討論，見第一部分第1A項， 風險因素 - “我們受無人認領財產法的約束，我們為無人認領財產應計的金額與州或外國司法管轄區索賠的金額之間的差異可能會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。”

隱私法規和信息安全標準

我們收集、傳輸、披露、使用和存儲個人信息，以提供我們的服務。這些活動受美國、歐盟和我們提供服務的大多數其他國家/地區的信息安全、數據隱私、數據保護、數據泄露以及相關法律法規的約束。該等法律及規定持續演變，合規可能變得越來越困難。

在美國，聯邦數據隱私法（如聯邦Gramm-Leach-Bliley法案）和各州法律（如加利福尼亞消費者隱私法（“CCPA”）、科羅拉多隱私法（“CPA”））以及其他數據隱私和違規法律適用於廣泛的金融機構，包括西聯匯款等匯款提供商以及向這些機構或代表這些機構提供服務的公司。全面的州隱私法的數量持續增長，由於各州法律的差異，造成了額外的風險和複雜性。對西聯匯款等公司擁有管轄權的美國聯邦貿易委員會（“FTC”）已採取多項執法行動，導致對涉嫌違反法律的隱私或數據安全做法的公司進行多年和解並處以鉅額罰款。CCPA、CPA和其他州的隱私法對收集特定州居民信息的公司施加了更高的數據隱私要求，並創建了一系列廣泛的隱私權利和補救措施，部分以《通用數據保護條例》（“GDPR”）為模型，如下所述。FTC、CFPB和一些州繼續調查公司的隱私做法，包括與在線和移動應用程序相關的做法。大多數州的法律要求，在電子系統中包含的某些類型的個人數據（在某些情況下，物理文件）遭到破壞時，應向受影響的個人、州當局和消費者報告機構提供通知。此類通知要求可能會受到各種因素的影響，包括加密級別、事件中涉及的數據元素以及對個人（包括消費者、員工和其他個人）的潛在傷害。此外，我們還必須遵守美國聯邦關於報告某些此類事件的規定。

美國以外國家/地區的數據保護法律對我們的運營以及我們提供服務的方式產生了越來越大的影響。歐盟在規範個人信息的收集、轉移、披露、使用、存儲和其他處理方面一直特別積極，歐盟的做法是，

其他司法管轄區也經常跟進。這一領域的趨勢是越來越嚴格的監管，特別是歐盟的GDPR。GDPR對我們的企業規定了義務，並提出了大幅增加違規處罰的風險，包括不僅罰款的可能性，而且可能要求組織停止其某些數據處理活動的執法行動。我們已經產生並預計將繼續產生費用以履行GDPR的義務，這些義務將通過國家和歐盟判例法，數據保護監管機構的指導和執法行動以及制定最佳實踐而不斷髮展。GDPR和世界各地的其他超國家，國家和省級法律並不統一，但通常包括以下一個或多個目標：（i）規管收集、轉讓（包括在某些情況下，轉移到收集的國家或地區以外），處理，存儲，使用和披露個人信息，（ii）要求向個人發出清晰透明的通知，説明其個人信息的處理情況以及我們的隱私慣例;（iii）規定個人對個人信息的某些訪問、更正、刪除以及其他隱私和相關權利;（iv）限制為營銷等次要目的使用或披露個人信息，以及（v）採取適當措施保護個人信息免受未經授權的披露。美國以外的大量數據保護法律要求我們在某些情況下，在發生數據泄露時向受影響的個人、數據保護機構和/或其他監管機構提供通知。

一個新的趨勢是數據本地化法律的增加，這些法律要求個人信息託管在本地服務器上，或者組織限制個人信息在國界之外的傳輸。這些法律帶來了運營和技術方面的挑戰，可能要求公司對個人信息的管理做出重大改變，並可能增加我們的成本，影響我們處理個人信息的能力。這些法律也可能限制或限制我們使用集中式數據庫（包括雲計算基礎設施和軟件）處理交易的能力，例如，要求使用在特定國家或地區維護的數據庫處理交易。

數據隱私法規、法律和行業標準也對保護個人信息提出了要求。關於這些風險的進一步討論，見第一部分第1A項， 風險因素 - “違反我們的信息安全保障措施可能會對我們的運營能力產生不利影響，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。”

關於協助防止洗錢和恐怖分子融資的監管要求以及其他法律義務和要求，我們向某些美國聯邦、州和外國政府機構提供信息。近年來，我們遇到了這些機構提出的數據共享請求，包括與打擊洗錢、資助恐怖主義、欺詐、販毒和人口販運有關的請求。在同一時期，公眾對企業使用和披露個人信息的關注也有所增加，同時還制定了旨在加強數據保護、信息安全和消費者隱私的立法和法規。這些監管和執法目標，以及對個人隱私權的保護，可能會產生衝突或帶來挑戰，而這些領域的法律並不一致或得到解決。這些領域的法律、政治和商業環境正在迅速變化，隨後的立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能會使我們面臨更高的計劃成本、責任和聲譽損害。

關於與現行和擬議的數據隱私和安全法律和條例有關的風險的進一步討論，見第一部分，第1A項，風險因素-“目前和擬議中針對消費者隱私、數據使用和安全的法規可能會增加我們的運營成本，這可能會對我們的運營、運營結果和財務狀況產生不利影響。”

銀行業監管規定

我們有子公司在奧地利金融市場管理局和巴西中央銀行頒發的銀行許可證下運營。我們還受到紐約州金融服務部(“NYDFS”)的監管、審查和監督，該部門對持有我們奧地利銀行執照的子公司擁有監管權。此外，與NYDFS的監管協議對該實體及其奧地利子公司施加了各種監管要求，包括運營限制、資本要求、關聯交易限制以及通知和報告要求。然而，由於該實體及其奧地利子公司不在美國行使銀行權力，我們不受美國《銀行控股公司法》的約束。

其他

我們的一些服務是受卡關聯規章制度約束的。例如，獨立的標準制定組織支付卡行業安全標準理事會制定了一套關於通過交易過程的支付卡賬户安全的全面要求，稱為支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)。所有存儲、處理和傳輸支付卡數據的商家和服務提供商都必須遵守PCIDSS，作為接受信用卡的條件。我們將接受年度審查，以確保我們在全球範圍內遵守PCI法規，如果我們被發現不符合法規，將被罰款。

人力資本管理

我們的人民

截至2023年12月31日，我們的企業約有9000名員工，其中約1400名員工位於美國境內。我們的員工遍佈50多個國家。

吸引、發展和吸引員工

招聘

我們的招聘工作重點是尋找具有對我們的業務戰略至關重要的技能的內部和外部人才，包括那些擁有云、數據架構、網絡安全、支付系統和許多其他專業知識領域的人員。我們積極評估新的人才需求，評估現有員工擁有這些關鍵技能的程度，並提供發展以建設這些能力。我們的招聘團隊使用多種渠道來尋找、評估和聘用員工，包括專注於不同候選人的渠道。

培訓和專業發展

我們投資於我們的員工和他們的成長。我們的人才流程努力在全球規模和本地響應能力之間取得適當的平衡。我們的發展和培訓組織設計或獲得的培訓可以提供給我們全球勞動力的所有地區。

我們的員工發展理念以學習和賦權為中心。為了使我們的員工獲得成功，我們為員工提供各種學習途徑，包括自定進度的數字和促進形式。員工還可以通過工作學習、特殊任務和項目以及指導和指導獲得寶貴的經驗。我們使用各種評估來幫助員工確定和發展改善當前績效的領域，以及為未來機會做好準備的領域。

為了體現我們對道德和合規文化的承諾，新員工接受與合規、道德、隱私和信息安全相關的強制性教育。現有員工每年都會接受有關這些主題的繼續教育。

婚約

我們定期評估員工敬業度，我們的員工敬業度系統利用定期調查、人工智能和機器學習來幫助領導者更好地瞭解我們的員工在想什麼，他們重視什麼，以及他們需要什麼。我們將我們的參與度結果與全球同行進行比較，以更好地瞭解我們的優勢和機遇領域。我們的持續目標之一是促進更多的溝通，以幫助確保我們的員工被告知，相信他們的擔憂得到傾聽，並感到有權做出決定。為此，我們在全球某些辦事處建立了員工敬業度和文化團隊。雖然每個站點的方法有所不同，但這些團隊得到了現場業務領導的支持，他們專注於“客户文化”、多樣性和包容性、社區、環境以及對這些站點的員工有意義的其他問題。

多樣性、公平性、包容性和歸屬感

作為一家在200多個國家和地區開展業務的全球公司，多樣性、公平性、包容性和歸屬感是我們的核心，也是推動西聯匯款創新和業績的重要因素。我們專注於使我們的勞動力多樣化，以與我們服務的社區保持一致，並創造一種包容和歸屬感的文化，以支持留住和職業發展。我們認識到在我們的勞動力中包容和歸屬感的戰略重要性，並通過我們的人才管理實踐促進多樣性：

例如，截至2023年12月31日，我們的全球員工隊伍中超過50%為女性，36%的高級管理層及以上職位由女性擔任。我們的領導團隊擁有不同的背景，擁有廣泛的全球經驗。截至2024年2月22日，我們的七名執行官中有三名是多元化的，其中一名是女性，一名是黑人/非洲裔美國人，一名是西班牙裔/拉丁裔。此外，我們的董事會在選擇被提名人時會考慮性別、種族、地理、背景和文化觀點的多樣性。截至2023年12月31日，我們的11名董事中有6名為多元化董事，包括4名女性董事及4名被認定為西班牙裔╱拉丁裔、亞裔、美洲印第安人或LGBTQ+的董事。

薪酬、福利和健康

我們尋求提供激勵、留住和獎勵員工並吸引未來人才的薪酬。我們提供的一攬子計劃旨在激勵提供卓越的業績和成果，以幫助我們實現我們的業務戰略，股東承諾和公司價值觀。為了指導我們的年度薪酬評估，我們在現有數據允許的情況下，對我們運營所在國家的市場數據進行了檢查和基準測試。

我們努力實現同工同酬。我們不斷審查和更新薪酬範圍，並進行內部薪酬公平審查，目標是制定公正和有競爭力的薪酬做法，並使薪酬與當地市場條件和勞動力成本變化保持一致。我們還為員工提供多種渠道，如我們的人力資源團隊、道德諮詢熱線和法律部門，以提出薪酬公平問題。

我們的福利計劃旨在支持我們的員工及其家人的健康和福祉，包括在法律允許的所有國家的同性家庭伴侶。我們的福利方案因國家/地區的法律、文化規範和市場慣例而異。所有全職員工普遍享有的福利包括醫療福利、風險保險福利（人壽、殘疾、意外死亡和傷殘）、全球收養援助、我們的

員工援助計劃（諮詢、法律和其他專業服務）、帶薪休假、為有大學適齡子女的員工提供的獎學金計劃、全球認可和獎勵計劃以及商務旅行援助和保險。

可用信息

西聯匯款公司是一家特拉華州公司，其主要行政辦公室位於7001 East Belleview Avenue，Denver，CO，80237，電話（866）405 - 5012。公司的www.westernunion.com美國證券交易委員會維護一個網站，www.sec.gov，其中包含報告，代理和信息聲明，以及公司以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。

關於我們的執行官員的信息

截至2024年2月22日，我們的行政人員包括以下人員：

德文·麥克格拉納漢是我們的總裁兼公司首席執行官兼董事會成員(自2021年12月起)。在加入西聯匯款之前，McGranahan先生在全球支付和金融服務技術解決方案提供商Fiserv，Inc.任職，2018年至2021年擔任全球業務解決方案高級集團高級副總裁總裁，2016年至2018年擔任計費和支付集團高級副總裁總裁。在加入Fiserv之前，McGranahan先生是全球管理諮詢公司McKinsey&Company的高級合夥人。在任職期間，他擔任過各種高級管理職務，包括2013年至2016年擔任全球保險業務負責人，並於2013年至2015年擔任全球高級合夥人選舉委員會聯席主席。此外，McGranahan先生在2009至2016年間擔任北美金融服務業務的聯席主管。他於1992年加入麥肯錫公司，並在2009年之前擔任過多個其他領導職位。

馬特·卡格温是我們的執行副總裁總裁，首席財務官(2023年1月起)。卡格温先生曾在2022年9月至2023年1月期間擔任我們的臨時首席財務官。Cagwin先生於2022年7月加入公司，擔任財務規劃和分析業務部負責人。在加入本公司之前，Cagwin先生於2019至2022年擔任Fiserv，Inc.首席財務官-商人承兑高級副總裁，2018年至2019年在First Data Corporation擔任相同職務，並於2014年至2018年擔任First Data Corporation公司財務總監兼首席會計官高級副總裁。在加入Fiserv和First Data之前，Cagwin先生在可口可樂企業工作了十年，擔任過各種高級管理職務，包括副總裁和歐洲區財務總監以及副總裁和助理公司財務總監。

本傑明·亞當斯是我們的常務副總裁，首席法務官(2022年6月起)，之前擔任過 我們的臨時首席人民官(2023年2月至2023年7月)。在加入本公司之前，亞當斯先生是副總裁總裁，2015年至2022年在貝寶擔任法律顧問。2007年至2015年，亞當斯先生擔任微軟公司全球商務主管助理總法律顧問，並在諾基亞公司擔任多個高級法律職位，包括法律、美洲地區、法律、印度和新興市場服務主管，以及法律、併購主管。

喬瓦尼·安傑里尼是我們的總裁，歐洲和非洲(從2022年9月起)。安傑里尼先生此前曾擔任全球獨立渠道負責人和全球轉賬消費者網絡高級副總裁兼總經理。在他職業生涯的早期，從1996年到2002年初，他在意大利的貝恩公司擔任高級經理。2002年至2011年，他擔任安吉洛·科斯塔集團總經理(前西聯總代理)。跟隨

在2011年西聯匯款收購Angelo Costa業務後，Angelini先生成為Angelo Costa and Finint的首席執行官，然後成為西聯匯款歐洲獨立渠道的負責人。

切麗·阿克塞爾羅德是我們的執行副總裁兼首席風險和合規官（自2022年8月起）。Axelrod女士曾於2018年至2022年擔任公司首席審計師。在此之前，她於2016年至2018年擔任副首席合規官和美國結算主管，並於2012年加入西聯匯款擔任項目管理合規總監。在加入西聯匯款之前，Axelrod女士擔任過各種職務，職責越來越大，包括Qwest Communications International，Inc.消費者和小企業部門的部門首席財務官。

羅德里戈·加西亞·埃斯特巴雷納是我們北美區的總裁（自2023年10月起），並曾於2022年起擔任本公司拉丁美洲及加勒比地區（“LACA”）總裁，於2021年至2022年擔任LACA高級副總裁主管，於2017年至2021年擔任墨西哥、加勒比地區及中美洲副總裁主管，2014年至2017年擔任墨西哥副總裁兼總經理。Estebarena先生於2008年加入西聯匯款，擔任業務發展區域總監。從2008年到2014年，Estebarena先生在公司擔任了多個逐步負責的職位，包括業務發展儲值LACA總監和產品管理和新渠道LACA總監。

安德魯·沃克是我們的執行副總裁，首席運營官（自2022年4月起）。在此之前，Walker先生於2020年至2022年擔任聯合服務汽車協會（USAA）的執行副總裁兼首席行政官，在此之前，他於2018年至2020年擔任USAA的首席採購官。在加入USAA之前，Walker先生曾擔任Nationwide Bank的總裁，該銀行是Nationwide的子公司，他在該銀行擔任了11年的各種高級管理職務，包括高級副總裁、首席採購官和信息技術首席財務官。

第1A項。風險因素

以下為有關本公司之若干主要風險因素概要。閣下應閲讀本概要及下文有關本公司風險的更詳細描述。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的監管和訴訟環境相關的風險

影響我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的因素很多，其中一些因素是我們無法控制的。這些風險包括但不限於以下詳細描述的風險。此類風險根據以下內容進行分組：

你應該仔細考慮所有這些風險。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的商業模式和競爭有關的風險

全球經濟衰退或轉賬、支付服務及我們經營的其他市場的增長放緩或下降，包括與移民模式中斷相關的衰退或下滑，以及全球金融市場的困難狀況和金融市場中斷，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

近年來，全球經濟經歷並可能經歷低迷、波動和破壞，我們面臨與這些事件有關的某些風險，包括：

我們面臨着來自全球和利基或走廊匯款提供商，美國和國際銀行，卡協會，基於卡的支付提供商以及許多其他類型的服務提供商的競爭，包括電子，移動和基於互聯網的服務，以及數字貨幣，包括加密貨幣和相關協議，以及其他技術和商業模式的創新。我們未來的成功取決於我們在行業中有效競爭的能力。

匯款和支付服務是競爭激烈的行業，其中包括來自各種金融和非金融業務集團的服務提供商。我們的競爭對手包括消費者匯款公司、銀行和信用合作社（包括銀行間合作伙伴關係）、卡協會、基於網絡的服務、移動匯款服務、支付處理器、基於卡的支付提供商（如電子貨幣、旅行卡或儲值卡的發行商）、數字貨幣、銀行卡

錢包、非正式匯款系統、自動櫃員機提供商和運營商、電話支付系統（包括移動電話網絡）、郵政組織、零售商、支票兑現商、郵件和快遞服務、貨幣兑換和數字貨幣，包括加密貨幣和加密貨幣兑換。這些服務的特點和功能不同，如品牌知名度，客户服務，信任和可靠性，分銷網絡和渠道選擇，便利性，價格，速度，各種支付方式，服務產品和創新。我們的業務、分銷網絡和渠道選擇（如我們的數字渠道）已經並可能繼續受到競爭加劇的影響，包括來自新競爭對手以及競爭對手的整合及其服務的擴展，這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。例如，我們在美國境內匯款和收款方面經歷了越來越激烈的競爭，這些競爭對手不收取通過銀行賬户匯款或收款的費用。這些競爭對手的潛在國際擴張可能對我們構成重大競爭。

我們未來的成功取決於我們在轉賬和支付服務方面的有效競爭能力。例如，如果我們沒有對我們的服務進行適當的定價，消費者可能不會使用我們的服務，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，為了應對競爭和其他因素，我們已經並可能繼續不時地實施降價，包括在2023年。降價通常會降低利潤率，在短期內對財務業績產生不利影響，如果交易量沒有充分增加，也可能在長期對財務業績產生不利影響。此外，未能在服務差異化和服務質量方面進行競爭，可能會嚴重影響我們未來的增長潛力和運營結果。

如下所示，在風險因素下與美國以外的業務和外幣相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響,”我們在美國以外的許多代理商都是全國性的郵局。這些實體通常是政府組織，可能享有特殊特權或保護，使它們能夠同時發展自己的匯款業務。國際郵政組織可以同意在它們之間建立一個轉賬網絡。由於這些組織的規模和地點的數量，任何這樣的網絡都可能對我們構成巨大的競爭。

如果客户對我們的業務或消費者轉賬和支付服務提供商的信心普遍惡化，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務建立在客户對我們品牌的信心以及我們提供快速、可靠的轉賬和支付服務的能力的基礎上。客户對我們的業務或消費者轉賬和支付服務提供商作為轉賬手段的信心下降，可能會對交易量產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

許多因素可能會對客户對我們的業務或消費者轉賬和支付服務提供商的信心產生不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，並可能對我們的運營業績產生不利影響。這些因素包括：

我們的許多匯款消費者都是外來務工人員。消費者權益倡導團體或政府機構可以認為移民處於不利地位，有權獲得保護、加強消費者披露或其他不同的待遇。如果消費者權益倡導團體能夠為損害我們業務的行動贏得廣泛支持，那麼我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

如果我們無法在我們可以接受的條款下或與現有條款一致的條件下維持我們的代理商、代理商或全球業務關係，包括由於我們、我們的代理商或其代理商在與提供我們服務所需的銀行建立或維持關係方面的困難而導致的成本增加或業務損失，或者如果我們的代理商或其子公司未能遵守我們的業務和技術標準及合同要求，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流將受到不利影響。

我們的大部分消費者資金轉移收入來自我們的代理網絡。我們的一些國際代理商與我們沒有直接參與的子代理商關係。如果由於競爭或其他原因，代理商或其分代理商決定離開我們的網絡，或者如果我們無法根據我們可接受的條款或與當前條款一致的條款簽署新代理商或維持我們的代理商網絡，或者如果我們的代理商無法維持與新分代理商的關係或簽署新分代理商，我們的收入和利潤可能會受到不利影響。代理人流失可能有多種原因，包括競爭對手聘用代理人，代理人對其與我們的關係或從該關係中獲得的收入不滿，代理人或其子代理人不願意或無法遵守我們的標準或法律要求，包括與遵守反洗錢法規、反欺詐措施、或代理人註冊和監控要求，或由於我們、我們的代理人或其分代理人難以與銀行建立或維持開展我們的服務所需的關係而導致的成本增加或業務損失。例如，聯合和解協議和NYDFS同意令使我們在代理人監督方面面臨更高的要求，這導致代理人流失，某些代理人由於與聯合和解協議和NYDFS同意令有關的聲譽問題而決定離開我們的網絡。最近，我們有一個重要的零售代理商停止提供我們的服務，另一個停止提供現金為基礎的服務，在他們的零售點。這些變化已經並將繼續對我們的收入產生不利影響。此外，代理商可能會因各種原因產生更少的交易或更少的收入，包括競爭加劇、政治動盪、經濟變化或影響我們代理商與我們結算能力的因素，以及維護代理商或子代理商位置的成本已經增加，並可能因加強合規工作或合規要求的變化而繼續增加。由於代理商是除提供我們的服務外還從事各種活動的第三方，因此可能會遇到與提供我們的服務無關的業務困難，這可能導致代理商減少其地點和/或營業時間，或完全停止業務。

監管競爭的法律或這些法律解釋的變化可能會削弱我們與現有和潛在代理商達成或維持獨家協議的能力。見風險因素 “法律、法規、行業慣例和標準以及第三方政策的監管舉措和變化影響我們、我們的代理人或其子代理人，或我們或我們的代理人為提供我們的服務而開設銀行賬户的銀行，這可能要求我們改變業務模式，並增加我們的運營成本，這可能對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。下面此外，我們的某些代理商和分代理商近年來拒絕簽訂獨家協議，包括美國的一家重要代理商。無法進入

在某些情況下，我們不同意將西聯匯款納入獨家安排或維持我們在代理合同中的獨家權利，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，例如，允許競爭對手從我們代理地點的西聯匯款品牌相關商譽中受益。

在我們的各種賬單支付服務中，我們為消費者、企業和其他組織提供一次性或經常性付款的服務，包括公用事業、汽車金融公司、抵押貸款服務商、金融服務提供商和政府機構。我們與這些企業和其他組織的關係是我們支付服務的核心組成部分，我們通過這些關係從支付服務中獲得很大一部分收入。法規和合規性要求的增加正在影響這些企業，使我們提供服務的成本更高，或使企業或消費者與我們做生意更加麻煩。

由於提供我們的服務，我們的代理商可能要繳納各種税，因為美國以外的政府已經並可能繼續將我們的代理商的服務視為要繳納所得税、預扣税和其他税。對我們的代理徵收的任何此類税收都可能使代理提供我們的服務變得不那麼可取，這可能會導致代理人員流失增加，代理停止提供我們的一些服務，或者增加維護我們代理網絡的成本，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們有能力採用新技術，開發並獲得市場對新的和增強的產品和服務的接受，以應對不斷變化的行業和法規標準以及不斷變化的客户需求，這對我們的業務構成了挑戰。

隨着不斷推出新的和改進的產品和服務，以及不斷髮展的行業和監管標準以及消費者的需求和偏好，我們的行業受到快速和重大的技術變化的影響。我們增強現有產品和服務並推出應對這些變化的新產品和服務的能力，對我們取得成功的能力具有重大影響。我們積極尋求及時響應客户(消費者和企業)和代理商需求和偏好、技術進步以及新的和增強的產品和服務的變化，例如基於技術的轉賬和支付服務，包括互聯網、數字錢包、其他移動轉賬服務，以及包括加密貨幣在內的數字貨幣。如果不能及時和很好地應對這些挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，即使我們很好地應對了這些挑戰，其中許多替代的、更依賴技術的轉賬和電子支付解決方案提供的商業和金融模式可能比我們傳統的現金/代理模式或當前的電子轉賬模式對我們沒有那麼有利。

與美國和外國貨幣以外的業務相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們很大一部分收入是以美元以外的貨幣創造的。因此，我們面臨與以外幣計價的收入和淨貨幣資產價值變化相關的風險。例如，我們相當一部分的收入來自歐元。在美元相對歐元升值的環境下，我們以歐元計價的收入、營業收入和貨幣淨資產的價值在換算成美元以列入我們的財務報表時將會減少。其中一些不利的金融影響可能會通過外匯對衝活動得到部分緩解。在美元相對歐元下跌的環境下，我們報告的財務業績的一些換算收益可能會受到外幣對衝活動的影響。我們也會受到其他外幣價值變化的影響。

我們在世界上幾乎所有的發展中市場都有業務。在許多此類市場，我們的外幣風險敞口有限，因為大多數交易都是收款交易，我們目前以美元、墨西哥比索或歐元向我們的大部分代理商償還這些交易的付款。然而，在某些發展中市場，我們用當地貨幣結算交易，並從Send交易中獲得收入。隨着外匯波動對我們的收入和運營收入的影響，我們在這些市場上受到外匯波動的風險增加。

我們利用各種規劃和財務戰略來幫助確保我們的全球現金在需要的地方可用，包括與現金匯回國內或以其他方式從我們的國際子公司獲得的金額、時間和方式有關的決定。從我們的國際子公司匯回(或被視為匯回)或以其他方式獲得現金的金額、時間和方式的變化，包括新的

法律或税務規則，與法律或税務機關就最終以有利於他們的方式解決的現有規則存在分歧，或者我們業務或業務的變化，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流(包括我們支付未來股息或進行股票回購的能力)造成重大不利影響。關於我們未來的有效税率可能受到國內和國際税法變化不利影響的風險的進一步討論，請參閲風險因素。税法的改變或其解釋，以及對税收或有事項的不利處理，都可能對我們的税收支出產生不利影響。“下面。

國家之間、國家之間、國家內部或國家之間的資金轉移和支付可能受到法律的限制或禁止。過去，由於政治不確定性或外國政府或美國施加的政府限制，我們曾被要求停止在特定國家的業務。2022年2月對俄羅斯和烏克蘭實施的政府制裁影響了我們在該地區提供服務的能力，2022年3月，由於衝突，我們自願暫停了在俄羅斯和白俄羅斯的業務。俄羅斯、烏克蘭和周邊地區進一步或長期的不穩定或緊張局勢也可能導致我們調整運營模式，這將增加我們的運營成本。有時，監管機構會要求代理商或其下屬代理商停止提供我們的服務；見風險因素監管舉措和法律、法規、行業慣例和標準的變化，以及影響我們、我們的代理商或其子公司、或我們或我們的代理商開設銀行賬户以提供我們服務所需的銀行的第三方政策，可能需要改變我們的業務模式並增加我們的運營成本，這可能對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。下面。此外，經濟或政治不穩定或自然災害可能使資金轉移到特定國家、從特定國家內部轉移或在特定國家之間轉移變得困難或不可能，例如當銀行關閉、貨幣貶值使匯率難以管理時、當自然災害或內亂使進入代理地不安全時。這些風險可能會對我們提供服務、向國際代理商或我們的子公司付款或從國際代理商或我們的子公司接受付款或收回已預付給國際代理商或由我們的子公司持有的資金的能力產生負面影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，一些欠發達國家的電信和基礎設施的總體狀況，包括我們有大量交易的國家，給我們和我們的代理商帶來了運營風險，這些風險通常不存在於我們在美國和其他較發達國家的業務中。

監管機構實施的規則也可能限制我們分配子公司多餘現金餘額的能力。例如，在決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務時，我們試圖分配我們在俄羅斯子公司持有的多餘現金餘額。在我們繼續尋求分銷機會的同時，俄羅斯總統令目前阻止我們提取俄羅斯子公司的多餘資本。目前，我們的俄羅斯子公司持有約1400萬美元的超額現金餘額，此外還有約400萬美元的現金用於維持其信貸機構許可證。截至2023年12月31日，我們已將超額現金餘額歸類為限制性現金，包括在我們綜合資產負債表的其他資產中。無法使用或分配我們俄羅斯子公司或其他子公司的多餘現金可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們在美國以外的許多代理商都是郵局，這些郵局通常由各國政府擁有和運營。這些政府可能決定改變允許郵局提供匯款和其他金融服務的條款。例如，各國政府可能決定將金融服務業務與郵政業務分開，或強制設立“郵政銀行”或將其私有化，這可能會導致代理地點的損失，或者它們可能要求在其網絡中有多個服務提供商。這些變化可能會對我們在對我們的業務至關重要的國家/地區分銷或提供服務的能力產生不利影響。

我們面臨來自代理商、消費者、企業和第三方加工商的信用、流動性和欺詐風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的大部分消費者轉賬活動以及賬單支付和匯票活動都是通過代理商進行的，這些代理商在零售地點為消費者提供我們的服務。這些代理商銷售我們的服務，從消費者那裏收取資金，並被要求向我們支付這些交易的收益。因此，我們對我們的代理商有信用敞口。在一些國家，我們的代理網絡包括建立子代理關係的主代理；這些代理必須從子代理那裏收取資金才能向我們付款。我們一般不為信用損失投保，除非在某些與代理人盜竊或欺詐有關的情況下。如果代理商破產、申請破產、欺詐或以其他方式未能向我們支付匯票、匯款或支付服務收益，我們仍必須代表消費者支付匯票或完成匯款或支付服務。

我們的代理商和其他與我們直接交易的人，包括商人收購者的流動性，對於我們的業務保持強勁和繼續提供我們的服務是必要的。如果我們的代理人或其他合作伙伴不能及時與我們達成和解，我們的流動性可能會受到影響。

我們不時地向我們的代理商和支付合作夥伴支付預付款，未來也可能預付。我們經常欠支付給這些代理商的和解資金，以抵消這些預付款。然而，這些借款代理和支付夥伴未能償還這些預付款，對我們構成了信用風險。

在許多國家，我們為消費者提供通過網站和移動設備使用他們的銀行賬户或信用卡或借記卡轉賬的能力。與在代理地點發起的交易相比，這些交易已經並將繼續經歷更大的欺詐風險和更高的欺詐損失。此外，由ACH或類似方法提供資金的轉賬不經匯款人的銀行預先授權，並存在賬户可能不存在或有足夠資金支付交易的風險。我們應用驗證和其他工具來幫助驗證交易並防止欺詐。然而，這些工具在保護我們免受欺詐方面並不總是成功的。作為這些交易的商家，我們可能會承擔部分欺詐交易中寄出的全部金額的財務風險。信用卡和借記卡發行商也可能因通過我們的分銷渠道進行欺詐性交易而蒙受損失，並可選擇在通知或不通知的情況下阻止其持卡人在這些渠道進行交易。如果退款金額超過我們交易額的某個百分比，我們可能會被收取額外的費用或罰款。如果我們不採取有效措施將退款降低到門檻以下，並且如果退款水平最終沒有降至可接受的水平，我們的商户賬户可能會被暫停或撤銷，這將對我們的經營業績產生不利影響，這樣的費用和處罰就會隨着時間的推移而增加。

為了幫助確保我們的全球現金在需要的地方可用，我們利用了各種規劃和財務戰略，包括與現金匯回國內或以其他方式從我們的國際子公司獲得現金的金額、時間和方式有關的決定。這些決定可能會影響我們的整體税率，並影響我們的總流動性。我們的整體流動資金也可能受到法規或其解釋的影響，如果法規或其解釋完全通過或實施，可能要求我們交換與我們的衍生金融工具相關的抵押品，這些工具用於對衝我們因外幣匯率和利率變化而產生的風險。

與網絡安全和第三方供應商相關的風險

違反我們的信息安全保障措施可能會對我們的運營能力產生不利影響，並可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

作為我們業務的一部分，我們收集、傳輸和保留有關消費者、企業客户代表、員工、申請者、代理商和其他個人的機密和個人信息。由於我們在200多個國家和地區提供服務，這些活動受到美國和許多其他司法管轄區的法律和法規的約束；請參閲風險因素當前和擬議的針對消費者隱私、數據使用和安全的法規可能會增加我們的運營成本，這可能會對我們的運營、運營結果和財務狀況產生不利影響下面。這些法律和法規施加的要求在我們開展業務的許多司法管轄區之間往往存在重大差異，並可能影響我們的業務運營，旨在保護個人信息的隱私和安全，防止該信息被不當訪問、使用或披露，並保護金融服務提供商和其他受監管的實體及其客户以及信息技術系統免受網絡攻擊。儘管我們努力開發和維護旨在遵守適用法律要求的行政、技術和物理保護措施，但黑客、違反我們政策的員工或其他人仍有可能繞過這些保護措施，以不正當的方式訪問我們的系統或文檔，或我們的業務合作伙伴、代理或服務提供商的系統或文檔，以及不正當地訪問、獲取、濫用或披露有關我們的消費者、業務客户代表、員工、申請人、代理或其他人的敏感商業信息或個人信息。我們的任何第三方服務提供商或代理也可能遇到網絡安全事件，或故意或無意地使用、披露或向未經授權的各方提供敏感的商業或個人信息，違反法律或其與我們的合同。第三方服務提供商或代理商的網絡安全或其他數據事件的這種風險是巨大的，因為我們的大部分數據和我們客户的數據是由我們的代理商和其他第三方收集和存儲的，包括基於雲的軟件服務提供商。安全事件可能會給公司帶來重大成本，儘管公司採取了預防和緩解此類事件的措施，但不能保證安全事件不會在未來發生。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的方法也在不斷地

不斷變化和演變，在很長一段時間內可能很難預測或檢測到。此外，通過我們的網站或其他數字渠道進行的交易可能會產生欺詐、黑客攻擊、未經授權的訪問或獲取以及其他欺騙性做法的風險。任何導致敏感業務信息或消費者、業務客户代表、員工、申請人、代理或其他個人的個人信息泄露的安全事件，都可能導致我們的重大成本，並要求我們通知受影響的個人，在某些情況下，可能發生或實際發生的事件，使我們面臨監管執法行動，包括鉅額罰款，限制我們提供服務的能力，使我們受到訴訟，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們系統的中斷，包括網絡攻擊造成的中斷，或我們員工隊伍的中斷，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們提供可靠服務的能力有賴於我們的計算機信息系統和我們的服務提供商的計算機信息系統的有效和不間斷的運行。任何重大中斷都可能損害我們的業務和聲譽，並導致業務損失。這些系統和操作可能會受到未經授權的入侵和計算機病毒、勒索軟件、火災、自然災害、斷電、電信故障、戰爭、恐怖主義、供應商故障或其他原因的破壞或中斷，其中許多原因可能超出我們或我們的服務提供商的控制。與氣候變化有關的天氣事件的頻率和強度正在增加，這可能會增加自然災害以及相關損害和業務中斷的可能性和嚴重性。此外，我們的代理商或其他合作伙伴的計算機信息系統的任何重大損壞或中斷都可能導致向其所在地的消費者提供我們的服務的中斷。此外，我們和我們的供應商一直是，並將繼續是網絡攻擊的對象，包括分佈式拒絕服務和勒索軟件攻擊。這些攻擊者和攻擊越來越複雜，主要目的要麼是中斷我們的業務，要麼是利用信息安全漏洞，這兩者都會給我們帶來經濟損失。從歷史上看，這些攻擊或違規行為中沒有任何單獨或整體導致我們承擔任何重大責任或對我們的聲譽造成任何重大損害。與網絡安全相關的中斷沒有對我們的業務、戰略、運營結果或財務狀況造成任何實質性的中斷。不能保證此類攻擊在未來不會對公司造成重大不利影響。我們為幫助防止未來的安全事件和系統中斷並遵守適用的法律要求而設計的保障措施可能不會成功，我們未來可能會遇到重大安全事件、中斷或其他問題。關於我們關於網絡安全的政策和程序的更多信息，見第一部分，項目1C，網絡安全。我們還可能遇到軟件缺陷、開發延遲、安裝困難和其他系統問題，這可能會損害我們的業務和聲譽，並使我們面臨我們的業務中斷保險可能無法完全覆蓋的潛在責任。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題。這些應用可能不足以滿足技術進步、監管要求、不斷變化的市場條件或其他發展。此外，員工的任何停工或其他勞工行動都可能對我們的業務產生不利影響，其中大部分員工位於美國以外。

我們接受第三方供應商提供的服務，如果這些供應商停止充分或根本不提供此類服務，將很難取代這些服務。第三方供應商向我們提供的各種服務的停止或缺陷可能會導致我們的業務暫時中斷。

與我們業務相關的一些服務，如基於雲的軟件服務提供商、軟件應用程序支持、我們操作系統的開發、託管和維護、商家收購服務、呼叫中心服務、支票清算、退回支票處理和其他運營活動都外包給第三方供應商，這些服務很難快速更換。如果我們的第三方供應商由於系統中斷、勞動力短缺或其他原因而不願意或無法在未來為我們提供這些服務，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

與收購、資產剝離和重組活動有關的風險

收購和整合新業務會帶來風險，並可能影響經營業績。

我們已經並可能收購美國境內外的業務。如果我們或我們的報告單位沒有產生與我們預期一致的運營現金流，我們可能需要在資產負債表上減記商譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除了商譽減值風險外，收購和整合業務還涉及其他一些風險。核心風險涉及估值(根據內在有限的盡職調查為業務談判一個公平價格)和整合(管理整合被收購公司的人員、產品和服務、技術和其他資產的複雜過程，以努力實現被收購公司的預期價值和收購的預期協同效應)。另一個風險是在某些情況下需要改善監管合規性；請參閲下文“與我們的監管和訴訟環境有關的風險”。收購往往涉及額外或增加的風險，例如：

整合運營可能會導致我們的一項或多項業務中斷或分流資源，並可能導致關鍵人員流失。管理層注意力的轉移以及與收購和被收購公司業務整合相關的任何延誤或困難都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

被剝離業務的資產剝離和或有負債可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們不斷評估我們所有業務的業績和戰略契合度，並可能出售業務或產品線。例如，2023年7月1日，我們完成了前面討論的業務解決方案業務的出售。資產剝離涉及風險，包括業務、服務、產品和人員分離的困難、管理層將注意力從其他業務上轉移、業務中斷、關鍵員工的潛在損失以及保留與剝離業務相關的不確定或有負債。當我們決定出售資產或業務時，我們可能會遇到困難，難以及時找到買家或以可接受的條件替代退出策略，這可能會推遲我們戰略目標的實現。我們也可能以低於我們預期的價格或條款出售業務，這可能導致重大資產減值費用，包括與商譽和其他無形資產相關的費用，這可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，我們可能會遇到比預期更大的協同效應，資產剝離對我們收入增長的影響可能比預期的更大，一些資產剝離可能會稀釋收益，包括出售我們的業務解決方案業務。不能保證資產剝離的戰略利益和預期的財務影響是否會實現。我們不能向您保證，我們將成功管理我們在剝離業務或產品線時遇到的這些或任何其他重大風險，我們進行的任何剝離都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法實現重組和其他相關舉措帶來的所有預期好處，其中可能包括決定縮減規模或將運營活動從一個地點轉移到另一個地點，我們可能會因這些舉措而經歷勞動力中斷。

在過去的幾年裏，我們一直致力於與業務轉型、提高生產率舉措和削減開支措施相關的重組行動和活動。例如，2022年10月，我們宣佈了一項運營費用重新部署計劃，旨在通過優化供應商管理、房地產佔地面積、營銷和人員成本，在2027年前重新部署我們成本基礎中約1.5億美元的費用。我們可能會在未來一段時間內實施更多舉措。雖然這些計劃旨在提高運營效率和生產率，並使我們能夠投資於戰略計劃，但不能保證預期的好處會實現，而且實施此類計劃的成本可能比預期的要高。此外，這些舉措已經造成並可能導致人員流失，其中一些人可能支持重要的系統或業務，並可能使吸引和留住關鍵人員變得更加困難，其中任何一項都可能對我們的業務結果產生負面影響。因此，這些舉措可能會擾亂我們的勞動力。如果我們沒有實現這些或類似計劃的預期收益，實施未來計劃的成本高於預期，或者如果這些行動對我們的員工造成的幹擾比預期的更大，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

一般風險

税法的變化或其解釋，以及對税收或有事項的不利解決，都可能對我們的税收支出產生不利影響。

我們未來的有效税率以及對我們的財務狀況、經營結果和現金流的相應影響可能會受到國內和國際税法或其解釋的變化的不利影響。例如，2017年12月，《税法》被制定為美國法律。除其他外，《税法》對某些以前未分配的外國收入徵税，規定了與某些被認為侵蝕美國税基的付款有關的最低税額，並保留和擴大了對廣泛的外國收入(無論這些收入是否已匯回國內)的美國税收，同時實際上免除了某些類型的外國收入的美國税。2022年8月，美國頒佈了《2022年通脹削減法案》(IRA)，其中包括對某些大公司的賬面收入實施15%的最低税率。根據我們對****的評估，我們認為我們在短期內不會受到15%的賬面最低税率的影響。不過，我們會在未來一段時間繼續監察最低税率的實施情況。

此外，經濟合作與發展組織(OECD)已要求全球各國採取行動，防止其所稱的基數侵蝕和利潤轉移(BEPS)。經合組織認為，BEPS指的是税收籌劃策略，這種策略可能是人為地將利潤跨境轉移，以利用各國不同的税法和税率。2021年，經濟合作與發展組織通過一個由近140個國家組成的協會被稱為“包容性

2012年12月27日，“全球電子商務框架”宣佈就進一步改變傳統國際税收原則（“BEPS 2.0”）達成共識，以應對（其中包括）全球數字商務（“支柱1”）帶來的挑戰以及對15%的最低全球有效税率（“支柱2”）的需求。2022年12月15日，歐盟正式通過了第二支柱指令，許多歐盟成員國已將第二支柱指令轉化為國內法，部分內容將於2024年生效。許多非歐盟國家已經採取或正在考慮採取類似行動，但生效日期各不相同。我們正在密切關注事態發展，並評估這些規則在已頒佈或起草第二支柱立法的司法管轄區的影響。我們將繼續監控第二支柱的發展，並評估第二支柱可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響的程度。

我們的納税申報表和狀況（包括有關外國政府徵税管轄權的狀況）須接受聯邦、州、地方和外國税務機關的審查和審計。税務審計的不利結果可能導致更高的税務費用，從而對我們的經營業績產生負面影響。我們已為各種重大、已知的税務風險建立了應急儲備。截至2023年12月31日，未確認的税收優惠總額為2.448億美元的負債，包括應計利息和罰款，扣除相關項目。我們的儲備反映了我們對所涉及問題的解決方案的判斷，如果受到司法審查。雖然我們相信我們的儲備足以應付合理預期的税務風險，但不能保證在所有情況下，税務機關提出的問題將以不超過我們相關儲備的財務成本得到解決，而該解決方案可能對我們的實際税率、財務狀況、經營業績以及當期和/或未來期間的現金流量產生重大影響。就該等儲備而言，我們的所得税開支將包括：（i）因事實及情況的重大變動（即，（ii）與財務報表所記錄的我們的税務狀況及期內税務問題的最終解決方案的任何差異。該決議案可能增加或減少我們未來期間綜合財務報表中的所得税開支，並可能影響我們的經營現金流量。

我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到信用評級機構不利評級行動的損害。

下調我們的信用評級，或審查或修訂為負面展望，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，並可能損害對我們財務實力的看法，這可能會對我們與代理人的關係產生不利影響，特別是那些代理人是金融機構或郵局，以及我們的銀行和其他業務關係。此外，負面評級行動可能導致監管機構對我們施加額外資本和其他要求，包括對我們受監管的子公司支付股息的能力施加限制。此外，評級下調至投資級別以下將增加我們某些票據和循環信貸額度下的利息支出，任何重大降級都可能增加我們的借款成本，或對我們進入商業票據市場產生不利影響或消除我們的市場準入，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

不能保證我們將繼續支付股息或回購股票。

有關我們繼續支付股息或回購股份的能力的風險，請參閲第二部分第5項， 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

我們保持競爭力的能力部分取決於我們保護商標、專利、版權和其他知識產權的能力，以及保護自己免受潛在知識產權侵權索賠的能力。

西聯匯款品牌在許多國家受到商標註冊的保護，對本公司至關重要。西部聯盟的失敗®商標或與名稱相關的產品或服務的感知質量下降將損害我們的業務。類似於Western Union®商標，維哥®奧蘭迪·瓦盧塔®帕果法魯®，快速收集®，快速支付SM，Quick Cash®、西聯便民支付®以及其他商標和服務標誌對我們公司也很重要，丟失服務標誌或商標或與這些名稱相關的感知質量下降可能會損害我們的業務。

我們的知識產權是我們業務價值的重要組成部分。如果我們未能對侵犯我們知識產權的人採取適當行動，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們開展業務的某些外國國家的法律並不總是像美國法律那樣保護知識產權。在美國或外國的司法或行政訴訟中的不利裁決可能會削弱我們銷售我們的產品或服務、許可或保護我們的知識產權的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們擁有專利和專利申請，涵蓋了我們的工藝和服務的各個方面。我們過去、現在和將來都可能受到指控，指控我們的平臺、移動應用程序或其他產品和服務侵犯了美國境內和境外的第三方知識產權或其他專有權。這些索賠的不利解決可能需要我們改變提供或推廣服務的方式，導致重大財務後果，或者兩者兼而有之，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們所持證券的市值或流動性的重大變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們持有15億美元的投資證券，其中大部分是州和市政債券。這筆錢中的大部分是我們主要在美國向消費者發出的匯票的本金，以及消費者匯款的本金。我們定期監測我們的信用風險，並試圖通過投資高評級證券和分散投資來降低風險敞口。儘管採取了這些措施，但我們投資組合的價值未來可能會因為許多因素而下降，包括一般市場狀況、信貸問題、證券發行人的生存能力、投資經理未能按照投資任務管理投資組合，或利率上升。任何這樣的價值下降都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們揹負着鉅額債務和其他可能限制我們業務的債務。

截至2023年12月31日，我們的合併債務約為25億美元，未來我們還可能產生額外的債務。此外，税法對我們以前未分配的某些海外收入徵税，我們已選擇在2025年之前定期分期付款。

我們的債務和納税義務可能會產生不良後果，包括：

如果不能吸引、留住和發展我們支持目標所需的關鍵員工，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和發展關鍵員工的能力。在我們行業擁有經驗的合格人才需求量很大，我們已經並將繼續面臨全球競爭，以吸引和留住擁有對我們的成功至關重要的技能的多元化勞動力。此外，針對轉賬行業合規和其他人員的法律或執法行動可能會影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。此外，任何未能為關鍵員工制定和執行有效的繼任計劃都可能損害我們的業務。

與我們的監管和訴訟環境相關的風險

如第一部分第1項所述，業務，我們的業務受美國聯邦政府、每個州(包括許可要求)、許多地區和許多其他國家和司法管轄區頒佈的一系列法律和法規的約束。我們正在或將來可能受到的法律和法規，包括通過推出新產品或收購而受到的約束，包括與以下方面有關的法律和法規：一般金融服務、銀行業務、反洗錢、打擊資助恐怖主義、制裁和反欺詐、反賄賂、反腐敗、打擊販毒和人口販運、消費者披露和消費者保護、貨幣管制、轉賬和支付工具許可、支付服務、信用卡和借記卡、電子支付、加密貨幣許可和其他法規、預付費訪問、税收、可訪問性、無人認領財產、競爭監管、消費者隱私、數據保護和信息安全、網絡安全、業務安全、外包、風險管理、環境、可持續性和治理報告，包括與氣候和社會治理有關的報告，以及適用於受監管金融服務提供商的其他治理要求。此外，如果我們與世界各地的合作伙伴合作，提供僅以合作伙伴的品牌銷售的匯款服務，適用於我們的監管要求可能會有所不同。如果我們、我們的代理商、其分支機構或我們的合作伙伴未能遵守任何此類法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，並導致收入和利潤減少並增加運營成本。

與重大監管要求相關的風險

我們的業務受到範圍廣泛且數量不斷增加的法律法規的約束。由於我們、我們的代理人或其分支機構未能遵守法律法規及其監管或司法解釋，包括旨在保護消費者、發現和防止洗錢、恐怖分子融資、欺詐和其他非法活動的法律法規，以及與遵守這些法律法規相關的成本增加或業務損失，我們已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的服務受到越來越嚴格的法律和監管要求，包括與發現和防止洗錢、打擊恐怖分子融資、欺詐、販毒、人口販運和其他非法活動以及實施經濟和貿易制裁有關的要求。法官、監管機構和執行機構對這些要求的解釋可能會迅速改變，而且幾乎不需要事先通知。此外，這些要求或其在一個法域的解釋可能與另一個法域的要求或解釋相沖突。隨着美國聯邦、州以及外國在這些領域的立法和監管審查和執法行動的增加，我們預計我們遵守這些要求的成本可能會繼續增加，可能會大幅增加，並可能使消費者和其他人更難或更不願意使用我們的服務，或者我們與某些中介機構簽訂合同，這兩種情況都會對我們的收入和運營收入產生不利影響。多年來，我們根據快速發展和日益複雜的全球監管和執法環境以及我們的內部審查，對我們的合規計劃進行了大量額外投資。這些額外投資與增強我們的合規能力有關，包括我們的消費者保護努力。西聯匯款、我們的代理商或其子代理商(代理商和子代理商是第三方，西聯匯款對其具有有限的法律和實際控制)以及我們的某些服務提供商未能遵守任何這些要求或其解釋可能會導致監管行動，暫停或吊銷提供轉賬或支付服務所需的許可證或註冊，限制、暫停或終止服務，改變我們的商業模式，失去消費者信心， 私人集體訴訟，沒收我們的資產，和/或施加民事和刑事處罰，包括罰款和限制我們提供服務的能力。

我們受美國的《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)及其他國家的類似法律(例如英國的《反賄賂法》)所管制，該等法律一般禁止公司及代表公司行事的人士為獲取或保留業務的目的，向外國政府官員支付不當款項。其中一些法律，如《反賄賂法》，也禁止商業企業之間的不當支付。由於我們的服務幾乎遍及世界上每個國家，我們面臨着與我們根據《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和其他國家反腐敗法承擔的義務相關的重大風險。任何認定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的美國業務受到BSA的報告、記錄保存和反洗錢條款的約束，並受到FinCEN的監管監督和執行。我們在巴西和奧地利都有受銀行監管的子公司。我們的奧地利銀行子公司也受到NYDFS的監管、審查和監督。我們還通過歐盟少數幾家有執照的支付機構開展業務。根據修訂後的歐盟支付服務指令(統稱為PSD)和修訂後的歐盟反洗錢指令，我們在歐盟獲得許可的運營公司越來越多地直接受到歐盟成員國的報告、記錄保存和反洗錢法規、代理人監督和監督要求以及更廣泛的監督。我們的加拿大業務受最近發佈的零售支付活動法案的約束，該法案將要求對我們的業務進行登記，並要求我們持續遵守風險管理、資金保護、記錄保存和報告法規。 此外，與不遵守反洗錢法有關的經濟處罰在最近的法規中有所增加，包括歐盟反洗錢指令。這些法律和擬議的新的相關金融服務法律已經增加，並將繼續增加我們在某些或所有服務領域的成本和競爭。在其他司法管轄區已經頒佈或提議的立法可能會產生類似的效果。

包括西聯匯款在內的匯款行業仍受到政府監管機構和其他機構的密切關注，原因是該行業有能力防止其服務被試圖詐騙他人的人濫用。例如，2017年初，我們與美國司法部(DoJ)、某些美國檢察官辦公室、聯邦貿易委員會、FinCEN和各州總檢察長簽訂了聯合和解協議，以解決這些機構各自的調查，2018年初，我們同意NYDFS同意令。犯罪詐騙犯的聰明才智，再加上消費者對欺詐的潛在敏感性，使得預防消費者欺詐成為一個重大而具有挑戰性的問題。我們未能繼續幫助防止此類欺詐，以及與實施加強的反欺詐措施相關的成本增加，或者防欺法或其解釋或執行方式的變化，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，任何認定我們的代理商或其子公司違反法律法規的行為都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，導致收入和利潤減少，並增加運營成本。在某些情況下，我們可能會為我們的代理商或其子公司未能遵守法律承擔責任，這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。在西聯匯款獲準提供轉賬服務的許多司法管轄區，許可證持有人有責任確保代理人或其分支機構遵守管理轉賬服務的規則。例如，在歐盟，當我們的代理人代表受愛爾蘭中央銀行監管的西聯匯款愛爾蘭有限公司行事時，西聯匯款負責他們的合規。因此，由於我們的代理人或其次級代理人的行動以及在這些地區監督我們的代理人或其次級代理人的成本，對西聯匯款採取不利監管行動的風險增加了。實施多德-弗蘭克法案匯款條款的規定也要求我們對我們代理人的任何相關合規失敗承擔責任。

PSD、《多德-弗蘭克法案》和其他國家或地區制定或提議的類似立法的要求已經並可能繼續導致合規成本增加，如果我們或我們的代理或其子代理無法遵守，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。其他國家可能會通過類似的立法。

我們還有一家支付機構在英國進行匯款，該機構於2019年4月獲得FCA的授權，目前通過英國代理商和我們的英國品牌數字服務提供零售匯款服務。由於英國退歐，包括根據我們已經獲得和可能獲得的任何新的監管授權的條款，我們可能會被要求遵守英國不同的監管要求，因為我們與現有的歐盟監管規定存在分歧。這可能會使我們提供服務的成本更高。我們將繼續監測

這一領域的發展，特別是根據最近頒佈的《2022-23年金融服務和市場法案法案》即將出台的那些進展，該法案正在接受英國議會的審查，預計將於2023年獲得通過。該法案旨在重塑英國退歐後的英國監管框架，並將賦予英國政府廢除保留的歐盟金融服務立法的權力，並在目前保留的歐盟法律涵蓋的領域設立新的監管機構規則制定權，目的是促進英國經濟的增長和國際競爭力。

我們的費用、利潤率和/或匯差可能會因為監管舉措以及法律法規或其解釋、行業實踐和標準的變化而減少或限制，這些都是全行業的或專門針對我們公司的。

不斷變化的監管環境，包括增加的費用或税收，監管舉措(以及監管機構、監督和執法的增加)，法律法規或其解釋的變化，州、聯邦或外國政府強加的行業實踐和標準，以及對我們合規努力的期望，正在影響我們的業務運營方式，可能會改變競爭格局，預計將繼續對我們的財務業績產生不利影響。世界各地不同司法管轄區與金融服務提供者和消費者保護有關的現有、新的和擬議的立法已經並可能繼續影響我們提供服務的方式；見風險因素多德-弗蘭克法案、電子資金轉賬法案和法規E以及這些法案所要求的法規和消費者金融保護局的行動以及其他政府機構頒佈的類似法律和法規可能會對我們和我們的活動範圍產生不利影響，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。” 最近在世界各地的不同司法管轄區以及美國聯邦和州一級提出並頒佈了與金融服務提供商和消費者保護相關的立法，已經並可能繼續使我們受到額外的監管監督，強制要求額外的消費者披露和補救措施，包括向消費者退款，或以其他方式影響我們提供服務的方式。如果政府實施新的法律或法規，限制我們設定費用和/或外匯利差的權利，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。此外，監管預期、解釋或實踐的變化可能會增加監管執法行動、罰款和處罰的風險。例如，2017年初，我們簽署了聯合和解協議，2018年初，我們同意了NYDFS同意令。

此外，美國政策制定者已經尋求，並可能繼續尋求提高客户對從美國向墨西哥或其他司法管轄區匯款的盡職調查要求，或限制這些要求。例如，2022年2月對俄羅斯和烏克蘭實施的政府制裁影響了我們在該地區提供服務的能力，我們於2022年3月自願暫停了在俄羅斯和白俄羅斯的業務。政策制定者還討論了可能的立法，對從美國到墨西哥和/或其他國家的匯款增加税收。此外，一個州通過了一項法律，對某些轉賬交易徵收費用，其他某些州也提出了類似的立法。一些外國也制定或提議了對某些轉賬交易徵税或收費的規定。政策制定者的做法和許多司法管轄區持續的預算缺口，再加上未來聯邦政府在移民改革方面的行動或不作為，可能會導致其他州或地方徵收類似的税費或其他要求或限制。在類似情況下，外國已經並可能繼續援引對匯款服務徵收銷售税、服務税或類似税或其他要求或限制的規定。專門針對西聯匯款等匯款服務提供商的税收、手續費或其他要求或限制，可能會使我們在與其他不受相同税收、費用、要求或限制的匯款方式相比處於競爭劣勢。我們金融環境變化的其他例子包括可能採取以降低國際匯款成本為重點的監管舉措。此類舉措可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

世界各地的監管機構都在審查對方對支付和其他行業的監管方法。因此，任何一個國家、州或地區的發展都可能影響其他國家、州或地區的監管方法。同樣，涉及一項服務的國家、州或地區的新法律法規可能會導致那裏的立法者將這些規定擴展到另一項服務。因此，任何一項新法律或法規造成的風險都可能被複制、影響我們在另一個地方的業務或涉及另一項服務的可能性放大。相反，如果世界各地的監管規定千差萬別，我們可能很難調整我們的服務、費用、外匯利差和我們業務的其他重要方面，產生同樣的效果。此外，政治變化和趨勢，如民粹主義、經濟民族主義、保護主義和對跨國公司的負面情緒，可能會導致法律或法規對我們在某些司法管轄區開展業務的能力產生不利影響。

任何這些可能發生的情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

監管舉措和法律、法規、行業慣例和標準的變化，以及影響我們、我們的代理商或其子公司、或我們或我們的代理商開設銀行賬户以提供我們服務所需的銀行的第三方政策，可能需要改變我們的業務模式並增加我們的運營成本，這可能對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。

我們的代理商及其分支機構受到各種監管要求的約束，這些要求因司法管轄區的不同而不同，可能會發生變化，而且還會繼續增加。提供轉賬服務的監管要求發生重大變化，包括反洗錢要求、制裁、防止欺詐、許可要求、消費者保護、客户盡職調查、代理商註冊，或在對我們業務重要的司法管轄區監控我們的代理商或其子公司的要求增加，已經並可能繼續意味着我們的代理商及其子公司的成本和/或運營需求增加，這已經並可能繼續導致他們的流失，提供匯款服務的地點減少，支付給代理商及其子公司以補償其增加的成本的佣金增加，以及其他負面後果。例如，最近幾個月，紐約聯邦儲備銀行宣佈採取行動，禁止幾家伊拉克銀行進行美元交易，其中一些銀行是我們的代理人。因此，自這些行動以來，我們的業務一直並可能繼續受到不利影響。

我們依靠代理商的技術系統和/或流程來獲取交易數據。如果代理或其子代理的系統遭到破壞，如果代理或其子代理的技術系統發生重大中斷，如果代理或其子代理沒有對其系統保持適當的控制，或者如果我們無法證明對代理或子代理處理這些事務的充分監督，我們可能會遭受聲譽和其他損害，這可能會導致公司損失。

我們的監管地位以及我們的代理及其子代理的監管地位可能會影響我們和他們提供我們服務的能力。例如，我們和我們的代理商及其子代理商依靠銀行賬户為消費者提供轉賬和支付服務。我們和我們的代理人及其代理被視為BSA下的貨幣服務業務(“MSB”)。許多銀行出於反洗錢計劃的目的，將MSB視為一類風險較高的客户。由於銀行的政策，我們和我們的一些代理商及其分支機構在建立或維持銀行關係方面遇到了困難，未來可能也會遇到困難。如果我們或我們的相當數量的代理商或他們的分支機構無法按照我們或我們的代理機構可以接受的條款或與現有的條款保持或建立新的銀行關係，或者如果我們或這些代理機構面臨更高的維持或建立新銀行賬户的費用，我們或我們的代理機構及其分支機構繼續提供我們服務的能力和能力可能會受到不利影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

在法律上被授權作為我們的代理及其子代理的企業類型因國家而異。影響允許充當匯款代理或其子代理的實體類型的法律的變化(如資本化或所有權要求的變化)可能會對我們以及我們的代理及其子代理分發我們的服務的能力和提供此類服務的成本產生不利影響。例如，要求匯款提供者是銀行或其他受嚴格監管的金融實體，可能會顯著增加我們在許多國家提供服務的成本，而這些國家目前還不存在這種要求，或者可能會阻止我們在受影響的國家提供服務。此外，任何要求我們直接向消費者提供轉賬服務而不是通過代理網絡(這將有效地改變我們的商業模式)的法律變化，或者將禁止或阻礙使用子代理的任何法律變化，都可能對我們在相關司法管轄區提供我們的服務的能力和/或我們的服務成本產生重大不利影響。法律要求西聯匯款對其代理商及其子公司在提供西聯匯款服務時的行為負責，這增加了我們承擔監管責任的風險，並增加了我們監督代理商或其子公司業績的成本。

雖然我們的大多數Vigo和Orlandi Valuta品牌代理商也提供我們競爭對手的匯款服務，但我們的許多西聯匯款品牌代理商已同意只提供我們的匯款服務。雖然我們預計將繼續根據獨家協議簽署某些代理商，並相信這些協議是有效和可執行的，但監管競爭的法律或對這些法律的解釋的變化可能會削弱我們未來執行這些協議的能力。各管轄區繼續更加重視代理協議對競爭的潛在影響。此外，在過去幾年中，東歐、獨立國家聯合體、非洲和亞洲的一些國家頒佈了法律或條例，或這些國家的當局發佈了命令，實際上禁止匯款公司等支付服務提供者同意與這些國家的代理商達成獨家安排。某些機構、非政府組織和其他組織積極主張反對匯款代理協議中的排他性安排。提倡禁止或限制排他性協議的法律的人繼續推動在其他司法管轄區制定類似的法律。

多德-弗蘭克法案、電子資金轉賬法案和法規E以及這些法案所要求的法規和消費者金融保護局的行動以及其他政府機構頒佈的類似法律和法規可能會對我們和我們的活動範圍產生不利影響，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

根據《多德-弗蘭克法案》實施的規則和條例已經並將繼續在整個金融服務業進行重大的結構性改革和新的實質性監管。此外，《多德-弗蘭克法案》還設立了CFPB，負責實施、審查和執行聯邦消費者保護法，這些法律適用於金融產品和服務，包括匯款服務。CFPB為我們制定了額外的監管義務，並有權進一步界定消費金融產品和服務市場的參與者，並審查和監督我們和我們的大型競爭對手，包括與不公平、欺騙或濫用行為和做法（“UDAAP”）、電子資金轉移法案（“EFTA”）和E法規相關的事項。CFPB實施《多德-弗蘭克法案》匯款條款的規定影響了我們在多個領域的業務。這些措施包括：（i）要求向從美國國際匯款的消費者提供增強的書面交易前披露和交易收據，包括費用、外匯匯率和税收的披露;（ii）有義務解決各種錯誤，包括我們無法控制的某些錯誤;以及（iii）有義務應消費者的要求取消尚未完成的交易。這些要求改變了我們經營業務的方式，以及CFPB法規下的其他潛在變化可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。此外，《多德-弗蘭克法案》以及CFPB的解釋和行動已經並可能繼續對我們產生重大影響，例如，要求我們限制或改變我們的商業慣例，限制我們追求商業機會的能力，要求我們在合規工作中投入寶貴的管理時間和資源，給我們帶來額外成本，延遲我們應對市場變化的能力，要求我們改變我們的產品和服務，使其對消費者的吸引力降低，並損害我們提供盈利能力，或要求我們做出其他可能對我們的業務產生不利影響的改變。此外，這些法規規定我們對我們代理商的任何相關合規失敗承擔責任。

CFPB擁有廣泛的權力來執行消費者保護法。CFPB擁有龐大的工作人員和預算，不受國會撥款的限制，並在我們的匯款服務和相關業務方面擁有廣泛的權力。它有權收取罰款，並在發生違規行為時向消費者提供賠償，參與消費者金融教育，跟蹤和徵求消費者投訴，請求數據，並促進向服務不足的消費者和社區提供金融服務。此外，CFPB可能會採用其他監管消費者金融服務的法規，包括定義UDAAP的法規和新的披露模式。CFPB有權改變其他監管機構過去採用的法規，或撤銷或忽視過去的監管指導，這可能會增加我們的合規成本和訴訟風險。此外，美國各州的總檢察長也有權在其各自的司法管轄區執行《多德-弗蘭克法案》的消費者保護條款。

我們一直並將繼續接受CFPB的審查，CFPB將“其他消費金融產品或服務市場的較大參與者”定義為包括西聯匯款等每年進行至少100萬筆國際匯款的公司。CFPB有權審查和監督我們和我們的大型競爭對手，這將涉及向CFPB提供報告。CFPB將審查中獲得的信息作為執法行動的基礎，最終達成了涉及罰款和其他補救措施的解決方案。

《多德-弗蘭克法案》、歐洲自由貿易聯盟、E法規和CFPB對我們的業務和運營的影響已經並將繼續是重大的，相關實施法規對我們業務的應用可能與對我們某些競爭對手（包括銀行）的應用不同。

美國和美國以外的各個司法管轄區都有類似的消費者保護法律和法規，許多政府機構負責執行這些法律和法規。消費者保護原則在全球範圍內繼續演變，可能會通過新的或增強的消費者保護法律法規來影響我們的業務，例如英國FCA基於2023原則的消費者責任，它在金融服務領域設定了更高、更明確的消費者保護標準，並要求公司將客户需求放在首位。負責執行消費者保護法律或法規的政府機構正在更頻繁地溝通，並協調他們保護消費者的努力。例如，國際消費者保護和執法網絡(“ICPEN”)是一個由來自70多個國家的消費者保護機構組成的組織，它為發展和保持消費者保護機構之間的定期聯繫提供了一個論壇，並側重於消費者保護問題。通過鼓勵機構之間的合作，ICPEN旨在使其成員能夠在其消費者保護法律和法規方面產生更大的影響。隨着消費者保護法律法規範圍的變化，我們可能會遇到合規成本增加和其他對我們業務的不利影響。

CFTC根據多德-弗蘭克法案通過的規則，以及埃米爾及其技術標準的規定，直接適用於歐盟成員國，使某些外匯對衝交易，包括某些公司間對衝交易和我們未來可能進行的某些公司利率對衝交易，必須遵守報告、記錄和其他要求。英國退歐後，根據2018年《歐盟(退出)法案》，埃米爾和MiFID II被保留為英國法律。此外，我們未來可能進行的某些企業利率對衝交易和外匯衍生品交易可能受到美國、歐盟和英國的中央結算要求或保證金要求的限制。美國、歐盟和英國以外的其他司法管轄區已經實施、正在實施或可能實施與上述類似的法規。衍生品法規增加了我們的業務成本，任何額外的要求，如未來的註冊要求和加強對衍生品合約的監管，都可能導致額外成本或影響我們進行任何對衝活動的方式。

針對消費者隱私、數據使用和安全的當前和擬議法規可能會增加我們的運營成本，這可能會對我們的運營、運營結果和財務狀況產生不利影響。

根據聯邦、州和外國法律，我們受到與數據隱私和安全相關的廣泛要求。這些法律和要求還在繼續演變，可能會變得越來越難以遵守。例如，聯邦貿易委員會繼續調查許多公司的隱私做法，並提出了許多執法行動，導致鉅額罰款和多年協議，規範和解公司的隱私做法。此外，美國證券交易委員會和紐約金融服務局已經頒佈了新的規則或對現有規則的修正案，修改了報告要求，增加了與網絡安全計劃相關的新規定性要求或擴大了現有要求。此外，某些行業組織要求我們遵守聯邦、州和外國法律之外的隱私要求，我們的某些業務關係取決於我們對這些要求的遵守情況。隨着制定隱私和相關法律的國家數量的增加，以及這些法律和執法努力的範圍擴大，我們將越來越多地受到新的和不同的要求的約束。例如，2018年，歐盟實施了GDPR，其他國家也制定了類似的立法，如2020年生效的巴西《一般數據保護法》、2021年11月生效的中國《個人信息保護法》、2023年8月通過的印度《數字個人數據保護法》。GDPR、LGPD、PIPL和DPDPA規定了義務，並存在大幅增加對不遵守行為的懲罰的風險，包括不僅可能被罰款，還可能被要求組織停止某些數據處理活動的執法行動。此類處罰可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，歐盟法院在2020年宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效，該框架為公司從歐盟向美國轉移個人數據提供了一種機制，並對西聯匯款等公司在從歐盟向美國和其他司法管轄區轉移個人數據時施加了額外的義務。我們已經並預計將繼續招致費用，以履行GDPR和其他類似立法的義務以及對其要求的新解釋。我們還受制於各州的數據隱私和安全法律，如加州消費者隱私法案和科羅拉多州隱私法案，這些法律對從州居民收集信息的公司施加了更高的數據隱私要求，並創建了一系列廣泛的隱私權和補救措施，部分效仿了GDPR。沒有遵從現有或將來的規定

我們受到或可能受到數據隱私和安全法律、法規和要求的約束，包括由於無意中泄露機密信息，可能導致罰款、制裁、處罰或其他不利後果和消費者信心喪失，這可能對我們的運營結果、整體業務和聲譽產生重大不利影響。

此外，關於協助防止洗錢和恐怖主義融資的監管要求以及其他法律義務和要求，我們向某些美國聯邦、州和外國政府機構提供信息。近年來，我們遇到了這些機構提出的數據共享請求，包括與打擊洗錢、資助恐怖主義、欺詐、販毒和人口販運有關的請求。在同一時期，公眾對企業使用和披露個人信息的關注也有所增加，同時還制定了旨在加強數據保護、信息安全和消費者隱私的立法和法規。這些監管和執法目標，以及對個人隱私權的保護，可能會產生衝突或帶來挑戰，而這些領域的法律並不一致或得到解決。這些領域的法律、政治和商業環境正在迅速變化，隨後的立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能會使我們面臨更高的計劃成本、責任和聲譽損害。

我們受無人認領財產法的約束，我們為無人認領財產累積的金額與國家或外國司法管轄區要求的金額之間的差異可能會對我們的運營結果和現金流產生重大影響。

我們受到美國和國外的無人認領財產法的約束，我們的一些代理人在各自的司法管轄區受到無人認領財產法的約束，這些法律要求我們或我們的代理人將我們持有的、在特定時間內無人認領的其他人的財產，如未支付的匯款和匯票，移交給某些政府當局。我們有一個正在進行的計劃，旨在幫助我們遵守這些法律。這些法律在不斷演變，往往不明確，有待解釋，而且在不同司法管轄區之間不一致，這使得遵守法律具有挑戰性。此外，我們還接受關於我們的作弊行為的審計。最近在美國，大約30個州通過一家簽約的第三方審計師對我們的作弊行為進行了多年審計。作為參與特拉華州自願披露計劃的一部分，我們還開始了一項同時進行的內部審查。我們為無人認領的財產應計的金額與某個國家、外國司法管轄區或其代表要求的金額之間的任何差異，都可能對我們的運營結果和現金流產生重大影響。

我們受到與財務穩健和實力相關的要求和指導方針的約束，如果我們未能滿足當前或不斷變化的要求或指導方針，包括維持足夠的監管資本數量或類型，以滿足我們全球各種監管機構不斷變化的要求，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的監管機構希望我們擁有足夠的財務穩健和實力，足以支持我們受監管的子公司。我們有大量的債務和其他義務，包括與根據税法對我們以前未分配的某些外國收入徵收的税款相關的債務，這可能會使我們更難滿足這些要求或任何額外要求。此外，作為一家全球支付服務提供商，鑑於各個司法管轄區不斷變化的監管環境，我們可能會受到監管機構引入或實施的新資本要求的約束，這些要求可能要求我們立即籌集資本或在一段時間內保留收益。我們的監管機構還對我們使用受監管子公司產生的現金的能力施加限制，例如與最低合格投資、淨值要求有關的限制，以及限制將資產轉移到這些資產所在國家/地區以外的限制。例如，我們的監管機構規定了我們的某些子公司必須持有的合格資產的數量和構成，以履行我們的未償還和解義務。這些監管機構可以進一步限制符合允許投資資格的工具類型，或要求我們受監管的子公司保持更高水平的合格資產。此外，一些司法管轄區使用有形淨值和其他財務實力準則來評估財務狀況。如果我們的受監管子公司不遵守這些準則，它們可能會受到這些司法管轄區的嚴格審查，這些司法管轄區可能更有可能實施新的正式財務實力要求。對我們受監管的子公司施加的額外財務實力要求，或者對匯款提供商的監管環境的重大變化，可能會影響我們的主要流動性來源。這些法規要求或指南的任何變化或增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與同意協議和訴訟有關的風險

我們的業務是與監管機構和其他政府機構達成的同意協議，或者是監管機構和其他政府機構的調查或執法行動的對象。

2017年初，公司與美國司法部、某些聯邦檢察官辦公室、聯邦貿易委員會、FinCEN和各州總檢察長達成聯合和解協議，以解決這些機構各自的調查。根據聯合和解協議，除其他事項外，本公司須向美國司法部支付總計5.86億美元，用於補償因本公司轉賬服務進行的第三方欺詐而受害的消費者，並保留獨立合規審計師三年，以審查和評估本公司為進一步加強對代理商的監督和保護消費者而採取的行動，這兩項行動均由本公司在2017年進行。聯合和解協議還要求公司在其合規計劃方面採取某些新的或改進的做法，其中涉及消費者報銷、代理商盡職調查、代理商培訓、監測、報告和公司及其代理商的記錄保存、消費者欺詐披露以及代理商停職和終止。根據聯邦貿易委員會的同意令，西聯匯款有持續的義務，這是一項永久禁令，並要求在2028年1月之前向聯邦貿易委員會提交年度報告。共同和解協議項下的持續責任已經並可能對本公司的業務產生不利影響，包括額外成本和潛在的業務損失。由於聯合和解協議，該公司還面臨其他監管機構的訴訟。例如，2017年7月28日，NYDFS通知公司，DPA與美國司法部和某些其他聯邦檢察官辦公室就2004至2012年期間公司的反洗錢計劃所闡述的事實，使NYDFS有理由採取額外的執法行動。於2018年1月，本公司同意NYDFS與NYDFS的同意令，要求本公司向NYDFS支付6,000萬美元的民事罰款，並解決其對該等事項的調查。DPA的任期於2020年1月屆滿，並於2020年3月被撤銷，而聯邦貿易委員會同意令下的獨立合規審計師的任期於2020年5月結束。儘管如此，如果本公司未能履行其在《聯合和解協議》下的持續義務，則可能面臨刑事起訴、民事訴訟、鉅額罰款、損害賠償或其他監管後果。任何或所有這些結果都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的業務現在是，將來也可能是訴訟的對象，包括所謂的集體訴訟，以及政府調查和執法行動，這可能會導致實質性的和解、判決、罰款或處罰。應對訴訟、調查或執法行動還會從管理上分流相當多的時間和資源，而且無論結果如何，都可能導致鉅額法律費用。

作為一家主要向消費者提供全球金融服務的公司，我們現在是，而且未來可能會受到訴訟，包括據稱的集體訴訟，以及政府調查和執法行動，指控違反消費者保護、反洗錢、制裁、販毒、人口販運、證券法和其他國內外法律，包括與促進非法、不正當或欺詐活動有關的法律。我們的行業正在接受聯邦、州和國際監管機構的持續審查，以防止此類非法、不正當或欺詐性活動的可能性。任何此類監管執法可能會在整個行業內應用不一致，導致公司增加成本，而競爭對手可能不會產生這種成本。我們還受到消費者根據個人交易提出的索賠的影響。

應對訴訟、調查或執法行動還會從管理上分流相當多的時間和資源，而且無論結果如何，都會產生鉅額法律費用。不能保證我們會在這些問題上成功地為自己辯護，這種失敗可能會導致鉅額罰款、損害和費用、吊銷所需的執照，或對我們開展業務的能力造成其他限制。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，我們相信，越來越嚴格的法律和監管要求以及監管調查和執法的增加可能會繼續導致我們的業務發生變化，並增加我們自己以及我們的代理和子代理的成本、監督和審查。這些事態發展已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，進而可能導致額外的訴訟或其他行動。詳情見第二部分第8項，財務報表和補充數據，注5，承付款和或有事項。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

為了幫助應對網絡安全威脅，西聯匯款制定了一項戰略並實施了一項計劃，以識別、評估和優先處理網絡安全風險，作為我們更廣泛的企業風險管理流程的一部分。我們認識到，網絡安全威脅在不斷演變，沒有單一的解決方案可以保證完全保護。

我們的網絡安全戰略旨在保護我們的數據的機密性，防止未經授權的訪問，保護信息在其整個生命週期中的完整性，以及該信息和相關係統的可用性。我們的戰略由國家標準與技術研究所網絡安全框架指導，該框架幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

在我們的網絡安全計劃中，我們確定並實施了各種網絡安全風險管理流程：

我們的網絡安全治理框架旨在管理組織各級的網絡安全風險。作為這一治理框架的一部分，我們的董事會定期在會議期間抽出時間來審查和討論公司面臨的最重大風險，包括網絡安全威脅，以及管理層識別、優先處理和應對這些威脅的流程。董事會審計委員會協助董事會監督公司面臨的重大風險，並定期在委員會會議上審查網絡安全風險。網絡安全風險通過我們的信息安全和隱私委員會(“ISPC”)整合到更廣泛的公司風險管理系統中，該委員會是我們的企業風險委員會(“ERC”)的一個小組委員會，由首席信息安全官和首席隱私官共同擔任主席，並由公司高層領導組成。ISPC負責信息安全和隱私風險方面的監督、諮詢和決策責任。管理層，包括ERC，負責向審計委員會和董事會傳達網絡安全風險。我們的網絡安全計劃由首席信息安全官領導，向首席風險和合規官彙報，擁有一支由專注、經驗豐富的網絡安全專業人員組成的團隊，負責日常安全運營和戰略網絡安全計劃。 首席信息安全官擁有20多年的安全風險管理經驗，並擁有10多年領導網絡安全團隊的經驗。所有員工都有責任保護西聯匯款的數據和系統，並被要求遵守西聯匯款的網絡安全政策。

我們一直是，並將繼續是網絡安全攻擊和威脅的對象，包括分佈式拒絕服務和勒索軟件攻擊。從歷史上看，這些攻擊或入侵都沒有單獨或總體導致

對我們負有任何重大責任或對我們的聲譽造成任何重大損害。與網絡安全相關的中斷沒有對我們的業務、戰略、運營結果或財務狀況造成任何實質性的中斷。不能保證這種攻擊或破壞不會在未來對我們產生實質性的不利影響。

第二項。屬性

物業和設施

截至2023年12月31日，我們在大約40個國家和地區擁有工廠。所有這些設施都是租來的。我們在科羅拉多州丹佛市的辦公室是我們的公司總部。我們在都柏林、愛爾蘭和巴巴多斯的辦事處代表着關鍵的運營和領導地點。我們還在立陶宛、哥斯達黎加、印度和菲律賓運營共享服務中心。我們的設施是共享的，主要用於運營、銷售和行政目的，以支持我們的消費者轉賬和消費者服務部門。

我們相信我們的設施對我們目前的業務是合適和足夠的；然而，我們會定期審查我們的設施需求，並可能合併和處置或轉租不再需要的設施，或購買新設施和更新現有設施以滿足我們的業務需求。

項目3.法律P《玫瑰》

第3項所要求的信息通過引用第二部分第8項中的討論併入本文， 財務報表和補充數據，附註5，承付款和或有事項。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“WU”。截至2024年2月16日，共有2，824名股東。這一數字不包括經紀公司和結算機構可能記錄持有其股份的受益持有人的不確定人數的估計。

下表載列截至2023年12月31日止季度三個月各月的股票回購：

請參閲第二部分第8項，財務報表和補充數據，附註16，股票薪酬計劃，和第三部分，第12項，某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項獲取與我們的股權薪酬計劃相關的信息。

股利政策與股票回購

在2023年至2022年期間，董事會宣佈季度現金股息為每股普通股0.235美元。2023年的股息將於12月29日、9月29日、6月30日和3月31日支付，2022年的股息將於12月30日、9月30日、6月30日和3月31日支付。未來股息或股票回購的宣佈或授權和金額將由董事會決定，並將取決於我們的財務狀況、收益、流動資金、我們債務和其他義務項下的支付金額和時間、資本要求、監管限制、在美國產生或提供的現金、行業慣例以及董事會認為相關的任何其他因素。作為一家控股公司，除了我們子公司的股本外，我們沒有其他實質性資產，我們在未來期間支付股息或回購股票的能力將主要取決於我們使用運營子公司產生的現金的能力。我們的幾家運營子公司受到金融服務法規的約束，它們支付股息和分配現金的能力可能會受到限制。此外，税法對我們以前未分配的某些外國收入徵税，我們已選擇在2025年之前定期分期支付，如第二部分第7項資本資源和流動資金一節所討論的那樣，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析。這些付款將對我們的現金流和流動性產生不利影響，並可能對未來的股票回購產生不利影響。

2024年2月6日，董事會宣佈於2024年3月29日支付的季度現金股息為每股普通股0.235美元。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與綜合財務報表以及本10-K表格年度報告第II部分第8項財務報表和補充數據中的那些陳述的註釋一起閲讀。本10-K表格年度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法含義的某些前瞻性陳述。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析所載的某些陳述是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們的行業、業務和未來財務結果的當前預期、估計、假設和預測。由於許多因素，包括本年度報告10-K表格中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。

概述

我們是跨境、跨貨幣資金流動、支付和數字金融服務的領先提供商，並在以下業務領域開展業務：

有關我們細分市場的其他信息請參見下面的細分市場討論。

經營成果

以下對我們的綜合運營結果和部門業績的討論涉及截至2023年12月31日的年度與2022年同期相比。關於本公司截至2022年12月31日的年度的綜合經營業績和分部業績與2021年同期相比的討論情況，請參閲第二部分第7項：管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中。

閲讀業務結果時應結合我們對業務分部結果的討論，對合並損益表的某些組成部分進行更詳細的討論。所有重要的公司間賬户和我們部門之間的交易都已被取消。除非另有説明，以下信息是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。本節中提供的所有金額均四捨五入為最接近的百萬分之一，但下列情況除外

另有註明。因此，本文披露的百分比變化和利潤率可能不會使用所提供的舍入金額進行準確的重新計算。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的收入受到美元對外幣匯率波動的影響。扣除外幣套期保值的影響，美元對外幣匯率的波動導致2023年12月31日終了年度的收入比上年減少1.433億美元。

2021年8月4日，我們達成了一項協議，以9.1億美元的現金代價出售我們的業務解決方案業務。出售分三次完成，在第一次完成時收取全部現金代價，並按相對公允價值分配給完成交易。第一筆交易發生在2022年3月1日，不包括在歐盟和英國的業務，產生了1.514億美元的收益。第二次結賬發生在2022年12月31日，包括英國業務，產生了9690萬美元的收益。最後的結賬發生在2023年7月1日，包括歐盟的業務，產生了1800萬美元的收益。在第一筆和最後一筆交易之間，我們必須向買方支付一項衡量我們擁有的歐盟和英國業務的利潤，並根據合同商定的買方員工使用我們設施的使用費和其他項目進行調整，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為270萬美元和3,200萬美元，並計入綜合損益表中的其他費用淨額。這筆收入的相關所得税支出也轉嫁給了買方。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，業務解決方案公司的收入包括在我們的綜合損益表中的收入分別為2970萬美元和1.969億美元，不包括公司分配的直接運營費用分別為2610萬美元和1.403億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與此次資產剝離的審查和完成相關的成本分別為110萬美元和520萬美元。

從2023年3月開始，我們來自伊拉克的業務大幅增長，與前一年相比，在截至2023年12月31日的一年中，伊拉克業務為我們貢獻了6%的收入。在過去的幾個月裏，我們一直在與美國和伊拉克的政策制定者定期討論通過我們在伊拉克的網絡流動的高額匯款。我們認為，這一數額是伊拉克中央銀行政策變化的結果。我們積極與監管機構合作，從監管、合規和風險的角度評估和評估增加的資金流。我們還評估和應用我們自己的合規和風險控制。

2022年3月，由於俄羅斯/烏克蘭衝突，我們暫停了在俄羅斯和白俄羅斯的業務，這兩個業務包括在我們的消費者轉賬部分。截至2022年12月31日的一年中，與俄羅斯和白俄羅斯業務相關的收入，包括來自這些國家的交易、流入這些國家的交易以及這些國家內部的交易，大約為2800萬美元。

下表列出了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的綜合經營業績：