附錄 4.2

UNICYCIVE THERAPEUTICS,

修訂並重述了購買 A-4 系列優先股的 B 批認股權證

發行日期：2024 年 3 月 13 日（“發行日期”）

到期日期：公司 宣佈獲得 FDA 對 Renazorb 的批准後的二十一 (21) 天（“到期日”）

特拉華州的一家公司（“公司”）Unicycive Therapeutics, Inc. 證明，出於合理和有價值的對價，如果收據和充足性得到確認，則本協議的註冊持有人或其允許的受讓人（“持有人”）____________有權在遵守下述條款的前提下以行使價（定義見下文）從公司購買 實際上，在交出本經修訂和重述的B批認股權證 後，購買A-4系列優先股（包括購買A-4系列優先股的任何認股權證）在行使權日當天或之後的任何時間，但不在到期日紐約時間下午 5:30 之後，以交換、轉讓或 替換（以下簡稱 “認股權證”）的形式發行的股票（定義見下文）。除非此處另有定義，否則本 認股權證中的大寫術語應具有第 15 節中規定的含義。本認股權證是購買本公司面值每股0.001美元的A-4系列優先股（“A-4系列優先股”）的認股權證之一（“A-4系列優先股”），該認股權證是與（i）某些證券購買協議（“簽署日期”） 簽訂的截至2023年3月3日（“簽署日期”） 由公司與其中提及的投資者簽訂的截至2023年3月3日（“簽署日期”） 所設想的 交易（“證券購買協議”）以及 (ii) 指定證書 。

持有人和公司執行本認股權證後，2023年7月11日（ “原始發行日期”）購買A-4系列優先股的某些B批認股權證特此終止，不再具有進一步的效力或效力，由本認股權證完全取代 。

1。行使 認股權證。

(a) 運動力學 。在遵守本協議條款和條件的前提下，持有人可以在行使性 之日或之後的任何一天通過交付書面通知（可以傳真或電子郵件）來行使本認股權證（可以是傳真或電子郵件），以附錄A （“行使通知”）的形式行使本認股權證，説明持有人選擇行使本認股權證並向公司支付一定金額 等於適用的行使價乘以現金或電匯形式行使本認股權證的數量（“總行使價 行使價”）轉移即時可用的資金（“現金活動”）。持有人 無需交出本認股權證即可根據本協議進行行使；前提是，如果對當時根據本協議發行的所有認股權證行使本認股權證，則本認股權證將在公司認股權證和優先股過户代理人（“轉讓 代理人”）之後的第二（2）個交易日交給公司的過户代理人已收到行使通知。在上述行使日期後的一（1）個交易日內， 持有人應通過電匯或在美國銀行開具的收銀員 支票交付適用行使通知中規定的股票的總行使價。除非公司的轉讓 代理可能要求，否則不得要求任何行使通知表中的任何墨水原件擔保（或其他 類型的擔保或公證）。在公司或轉讓代理人收到行使 通知之日後的第一個（1）個交易日當天或之前，公司或轉讓代理人應通過電子郵件或傳真向持有人和轉讓代理人發送確認收到行使 通知的確認書。公司或轉讓代理人應在公司或轉讓代理人收到行使通知之日後的第一個（1）個交易日之前或 對行使通知提出任何異議。如果 出現任何差異或爭議，在 沒有明顯錯誤的情況下，公司和過户代理人的記錄應具有控制性和決定性。在 (i) 第二個（第二個）交易日和 (ii) 持有人向公司交付正式完成並執行的行使通知之日（“股票交割日”）和總行使價之後的標準結算週期（定義見下文）的交易天數（以較早者為準），公司或 的交易日當天或之前，公司或 的過户代理應根據持有人要求籤發和登記持有人根據此類賬面活動有權獲得的A-4系列優先股 的總股數-根據公司向過户代理人交付的 指示，以該持有人的名義填寫報名錶。在行使通知和總行使價交付後，無論證明此類認股權證股份的賬面記賬目交付日期如何， 持有人均應被視為已行使本 認股權證的認股權證股份的記錄持有人，無論出於任何公司目的。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起在主 市場上普通股的標準結算週期，以多個交易日表示。

如果本認股權證是針對 根據本第 1 (a) 節進行的任何行使而提交的，並且本認股權證所代表的權證股份數量大於行使時收購的認股權證股份的數量，則過户代理人應儘快在行使後的十 (10) 個交易日內，自費發行新的認股權證（根據第 7 條）(e)) 代表購買在此之前可購買的認股權證股份數量的權利根據本認股權證行使，減去行使本認股權證所涉認股權證股份的數量 。公司應在行使本認股權證時繳納與發行和交付認股權證股份相關的所有應繳税款 ；但是，不得要求公司 繳納根據持有人收入或以持有人以外的名義註冊任何認股權證或認股權證賬面記賬賬户所涉及的任何轉讓應繳的税款其附屬公司。 持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時收到 認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務負責。

如果公司 出於任何原因或無故未能在持有人行使本認股權證時持有人有權獲得的A-4系列優先股的 股在持有人賬户中註冊A-4系列優先股的股份，則持有人 有權但不必撤銷先前提交的行使通知，公司或轉讓代理人應返還 所有對價在撤銷時由持有人支付此類股份。儘管此處有任何相反的規定，不要求公司 向持有人支付任何現金以代替發行認股權證。

(b) 行使 價格。就本認股權證而言，“行使價” 是指A-4系列優先股每股1,000.00美元， 可能根據此處的規定進行調整。

(c) 部分 股或股票。行使本認股權證後，可以發行部分股票或代表部分股份的股票。

2。調整行使價和認股權證數量。行使價和認股權證股份數量應不時調整為 ，如下所示：

(a) 普通股細分或合併後的調整 。如果公司在原始發行日當天或之後的任何時候將其一類或多類已發行普通股 （通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）細分為 更多數量的股份，則在該細分之前生效的行使價將按比例降低， 的認股權證數量將相應增加。如果公司在原始發行日當天或之後的任何時候將其一類或多類已發行普通股 （通過組合、反向股票拆分或其他方式）合併為較少數量的 股，則在該合併之前生效的行使價將按比例增加，認股權證 的數量將相應減少。本第 2 (a) 節規定的任何調整應在細分或合併生效之日營業結束時 生效。

(b) 面值 。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但在任何情況下，行使價均不得降至公司普通股的面值 以下。

3.分配資產時的權利 。如果公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排 計劃或其他類似交易的方式，向普通股持有人申報或分派其資產（或收購 資產的權利）（“分配”），在本認股權證簽發後的任何時候， 在每種情況下：

(a) 自該記錄日營業結束之日起，在為確定有權獲得分配的普通股 持有人而設定的記錄日期，在營業結束前夕生效的任何 行使價應減少為 價格，方法是將該行使價乘以其中一小部分 (i) 分子應為普通股的加權平均價格 該記錄日前一交易日的股票減去分配的價值（按原樣確定 ）公司董事會的信心）適用於一股普通股，(ii) 分母應為 在該記錄日期之前的交易日普通股的加權平均價格；以及

(b) 認股權證的數量應增加到等於在營業結束前不久 普通股持有人確定有權獲得分配的 普通股持有人的記錄日期 轉換後的可發行普通股數量，乘以前一段 段 (a) 中規定的分數的倒數。

4。購買 權利；基本交易。

(a) 購買 權利。除了根據上述第 2 節進行的任何調整外，如果公司 在到期日之前的任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的所有記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將 有權根據適用於此類股票的條款進行收購購買權，如果持有人持有的股份數量為 ，則持有人本可以獲得的總購買權普通股可在認股權證股轉換（不考慮行使本認股權證時的任何限制 ）之後發行，該股應在獲得、發行或出售此類購買 權利的記錄之日之前發行，如果沒有此類記錄，則應確定普通股記錄持有人的日期，用於授予、發行或出售此類購買權。

(b) 基本的 交易。如果在本認股權證未償還期間的任何時候，公司應簽訂或成為基本交易的當事方， 則公司（或繼承實體）應通過向 持有人支付相當於該基本交易生效之日每份認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金來購買本認股權證和所有其他未償還的認股權證。為明確起見，此類計算應假設本認股權證的完全可行性（例如，不考慮 對行使本認股權證的任何限制）。

5。保留 認股權證。公司承諾，在行使權日之後將始終保留其已授權但未發行和未經保留的A-4系列優先股總額從 中保留其授權但未發行和未經保留的A-4系列優先股的總額，其目的僅是使其 能夠在行使本認股權證時發行認股權證股票， 在行使整個認股權證時可發行和交割的A-4系列優先股的數量，不存在持有人以外的 個人的優先購買權或任何其他或有購買權。公司承諾，所有可發行和可交割的優先股在發行 並根據本協議條款支付適用的行使價時，應獲得正式授權、有效發行和全額支付， 不可估税。公司將採取所有可能合理必要的行動，確保此類優先股 可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反任何證券交易所 或優先股上市的自動報價系統的任何要求。

6。認股權證 持有人不被視為股東。除非此處另有明確規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份 ，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司 的股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份 賦予持有人任何股東的權利公司或任何投票權、給予或拒絕同意任何 公司行動（無論是任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他）、 在向認股權證 持有人發行認股權證 股票之前，收到會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，該人隨後有權在適當行使本認股權證時獲得該認股權證 股票。此外，本認股權證 中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或 作為公司股東購買任何證券（無論此類責任由公司還是公司債權人主張）的責任。

7。註冊 和重新發行認股權證。

(a) 認股權證的註冊 。公司或其轉讓代理應根據公司為該 目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。公司及其轉讓 代理人可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或 向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，除非另有實際的相反通知。公司及其過户代理人 還應在認股權證登記冊中登記本認股權證任何部分的任何轉讓、交換、補發或取消。

(b) 轉讓認股權證 。除非適用的證券法另有要求，否則本認股權證可在未經公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。根據適用的證券法，如果要轉讓本認股權證， 持有人應按照公司的指示將本認股權證連同所有適用的轉讓 税交給公司或其過户代理人，屆時公司將或將促使其過户代理立即根據持有人的命令簽發並交付註冊為持有人可能要求的新 認股權證（根據第 7 (e) 條），代表購買持有人轉讓的 份認股權證股份的權利，如果少於 正在轉讓當時作為該認股權證基礎的認股權證總數，向持有人轉讓一份新的認股權證（根據第 7 (e) 條），表示有權購買未轉讓的認股權證 股份。新認股權證的受讓人接受新認股權證應被視為該受讓人 接受持有人就本認股權證享有的所有權利和義務。

(c) 遺失、 被盜或殘缺的逮捕令。在公司收到令公司合理滿意的證據後，本認股權證丟失、被盜、損壞 或損壞，如果是丟失、被盜或毀壞，則持有人以慣常形式（不包括交納任何保證金）向 公司作出的任何賠償承諾；如果是損壞，則在本認股權證交出和取消 後，公司或其轉讓代理人應按照公司的指示，執行新的認股權證並將其交付給持有人 （根據第 7 (e) 條）代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利。

(d) 可兑換 多份認股權證。持有人按照公司的指示，在公司 或其轉讓代理人交出本認股權證後，可將本認股權證連同所有適用的轉讓税一起兑換成新的認股權證（根據 和第 7 (e) 條），總共表示購買本認股權證所依據數量的認股權證， ，每份此類新認股權證都將代表購買此類認股權證的權利持有人在 交出時指定的認股權證股份的一部分。

(e) 發行 新認股權證。每當公司或其過户代理人按照公司的指示被要求根據本認股權證的條款發行新的認股權證時，該新認股權證應 (i) 與本認股權證的措辭相似，(ii) 如 所示，代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利（如果新認股權證是根據第7條發行的 (b) 或第 7 (c) 條，持有人指定的認股權證股份，加上標的A-4系列優先股的股票數量 與此類發行相關的其他新認股權證不超過當時作為本認股權證基礎的 股數），（iii）發行日期如此類新認股權證正面所示， 與原始發行日期相同，並且（iv）具有與本認股權證相同的權利和條件。

8。通知。 每當根據本認股權證需要發出通知時，除非此處另有規定，否則此類通知應根據 根據認股權證登記冊中列出的信息發出。公司應在調整行使價後儘快向持有人發出書面通知 ，合理詳細地説明調整的計算結果，以及 (ii) 在公司結賬之日前至少十 (10) 天 或記錄任何股息 或普通股分配的記錄 (A)，(B) 任何補助金、發行的股息 或出售任何期權、可轉換證券 或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利任何類別普通股 或 (C) 的記錄持有人，用於確定任何基本交易、解散或清算的投票權；前提是，在每種情況下，只有在向持有人提供此類通知之前或與之同時向公眾公佈此類信息 的情況下，公司才需要向持有人提供此類信息。

9。修正 和豁免。經公司和 多數股東的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

10。責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 股票的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何認股權證股份的購買價格 承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

11。管轄 法律。本認股權證應受特拉華州內部法律管轄、解釋和執行，與本認股權證的解釋、 有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受特拉華州內部法律的管轄，不賦予 可能導致適用除特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）的效力特拉華州。

12。構造； 標題。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得對任何 個人作為本認股權證的起草人進行解釋。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分或影響 對本認股權證的解釋。

13。爭議 解決。如果對權證股份的行使價的確定或算術計算存在爭議， 公司應在收到引起此類爭議的行使通知後的五（5）個交易日內（視情況而定）通過電子郵件或傳真向持有人提交有爭議的決定或算術計算。如果持有人和公司 無法在該類 爭議裁決或算術計算結果提交給持有人後的五 (5) 個交易日內就行使價或認股權證股份的確定或計算達成協議，則公司應在隨後兩 (2) 個交易 天內，通過電子郵件或傳真 (a) 將行使價的爭議決定提交給由信譽良好的獨立 銀行選擇的獨立、信譽良好的投資 銀行公司並經持有人批准或 (b) 有爭議的認股權證股份算術計算致公司 的獨立外部會計師。公司應促使投資銀行或會計師（視情況而定）進行決定 或計算，並在收到有爭議的決定或計算之日起二十（20）個交易日內將結果通知公司和持有人。如果沒有明顯的錯誤，則此類投資銀行或會計師的決定或計算（視情況而定）對所有各方均具有約束力。投資銀行和會計師的費用將由公司承擔 ，除非投資銀行或會計師確定持有人對權證股份的行使價或算術計算 的錯誤超過25％，在這種情況下，投資銀行和會計師的費用將由持有人承擔 。

14。補救措施、 其他義務、違約行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積性的，除本認股權證下可用的所有 其他補救措施外，無論是法律還是衡平法（包括特定履約令和/或其他禁令救濟）， 此處的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款 而尋求實際損害的權利。公司承認，其違反本協議規定的義務可能會對持有人造成無法彌補的損害， 對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約 ，本認股權證的持有人除了所有其他可用的補救措施外，還有權尋求禁止任何 違規行為的禁令。儘管有上述規定或此處有任何其他相反的規定，如果公司出於任何原因無法根據本認股權證條款的要求在行使本認股權證時發行和交付 認股權證，則公司沒有義務向 持有人支付任何現金或其他對價或以其他方式 “淨現金結算” 本認股權證。

15。某些 定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，基於彭博社 “OV” 函數獲得的布萊克和斯科爾斯期權定價模型，自適用的基本交易 公開發布後的第二天確定，反映了 (i) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於本 權證截至申請之日的剩餘期限以及 (ii) 預期波動率等於 100%。

(b) “彭博” 指彭博金融市場。

(c) “指定證書 ” 是指2024年3月13日向特拉華州國務卿提交的 公司A系列可轉換優先股的經修訂和重述的指定證書。

(d) “普通股 股” 指（i）公司的普通股，每股面值0.001美元，以及（ii）此類普通股應變為的任何股本 或此類普通股重新分類產生的任何股本。

(e) “可轉換 證券” 是指直接或間接轉換為普通股或可行使或可兑換 的任何股票或證券（期權除外）。

(f) “合格的 市場” 是指紐約證券交易所市場有限責任公司、紐約證券交易所公司、納斯達克股票市場或場外交易公告板®。

(g) “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(h) “行使性 日期” 是指原始發行日期；但是，如果在 獲得股東批准提案之前進行基本交易，則基本交易結束後的第一個交易日應被視為 行使日期；此外，前提是 在基本交易中對本認股權證的處理如上文第4（b）節所述。

(i) “基本 交易” 是指（A）公司應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中，（i）合併 或與另一人合併（無論公司是否倖存的公司），或（ii）出售、轉讓、轉讓、轉讓 或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產或資產，或（iii）允許另一位 個人提出購買、投標或交換要約，該要約被普通股 50％以上的已發行股票的持有人接受（不包括由作出 個人（或參與此類收購、投標或交換要約）的人持有的任何普通股，或 (iv) 與他人 完成股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而使該其他人收購的數量超過普通股已發行股份的50％（不包括其他人持有的任何普通股 或其他訂立或參與此類股票 購買協議或其他業務合併的人，或與之有關聯或關聯的人，或 (B) 任何 “個人” 或 “團體”（就交易法第 13 (d) 和 14 (d) 條而言，這些條款用於 ）是或將要成為 “受益所有人”（如《交易法》第 13d-3 條第 13d-3 條中定義的 ）直接或間接佔已發行和流通普通股所代表的 普通投票權總額的50％以上。

(j) “大多數 持有人” 是指當時尚未兑現的認股權證所依據的大多數認股權證股份的持有人（不考慮出於此 目的對行使任何認股權證的任何種類的任何限制）。

(k) “期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(l) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(m) “主 市場” 指（i）納斯達克全球市場，或（ii）如果納斯達克全球市場不是普通股的主要交易市場 ，則指當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場。

(n) “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(o) “交易日 ” 是指普通股在主要市場交易的任何一天。

(p) “認股權證 股票” 是指 [__________]A-4系列優先股的已全額支付和不可評估的股份。

(q) “加權 平均價格” 是指 彭博社通過其 “價格成交量” 函數報道，自紐約時間上午 9:30:01 起至下午 4:00:00 止於紐約時間下午 4:00:00 的時段內，對於截至任何日期的任何證券，在Princial 市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果前述規定不適用，從上午 9:30:01 開始，電子公告板上此類證券在場外交易市場上的美元成交量加權平均價格 ，新據彭博社報道，約克市時間，於紐約時間下午 4:00:00 結束，或者，如果彭博社在這段時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則使用粉紅場外交易市場公司在 “粉色表單” 中報告的該證券的所有做市商的最高收盤買入價和最低收盤賣出價 價格的平均值。如果是加權 平均值無法根據上述任何基礎計算該日期此類證券的價格，該日期該證券的加權平均價格 應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人 無法 就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據第 13 條解決，以 “加權 平均價格” 一詞取代 “行使價” 一詞。對於在此期間的任何股票分紅、股份分割或其他類似交易，應對所有此類決定進行適當調整 。

[簽名頁面如下]

為此，公司已使 經修訂和重述的購買A-4系列優先股的B批認股權證自上述 規定的發行日期起正式執行，以昭信守。

附錄 A

鍛鍊通知

將由註冊持有人執行以行使 此項

修訂並重述了購買 A-4 系列優先股的 B 批認股權證

UNICYCIVE THERAPEUTICS, INC.

下列簽名的持有人特此行使購買特拉華州的一家公司 （“公司”）Unicycive Therapeutics, Inc. A-4系列優先股（“認股權證”）的 股份的權利，隨附的經修訂和重述的購買A-4系列優先股 股票的認股權證（“認股權證”）為證。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證 中規定的相應含義。

1。練習 價格。持有人打算根據第1（a）條以現金形式支付行使價。

2。現金 練習。持有人應根據認股權證的條款 向公司支付金額。

3.交付 認股權證。公司應根據認股權證的條款向持有人交付認股權證 股票。