附錄 1.1

奧斯汀科技集團有限公司， 有限公司

承保 協議

2022年4月26日

Prime 數字資本有限責任公司

14 默特爾大道

很棒 脖子，紐約 11021

申鋼 證券有限公司

長泰國際金融中心 16/22/23 層

世紀大道 1589 號

浦東， 上海，200122

作為承銷商 的代表， 見本文附表 A

女士們 和先生們：

下方簽名， 開曼羣島豁免公司（“公司”）Ostin Technology Group Co. Ltd.（以下簡稱 “公司”）特此確認 與多家承銷商（此類承銷商，包括代表（定義見下文 ）、“承銷商” 和各為 “承銷商”）的協議（本 “協議”），Prime Number Capital LLC和申港證券有限公司充當這些承銷商幾家承銷商的代表（以這種身份， “代表”）將發行和出售總計3,375,000股普通股（“公司股份”） 的公司，每股面值0.0001美元（“普通股”）。公司還根據本協議第2（c）節規定的條款和目的，向幾家承銷商 授予了購買最多506,250股普通股的期權（ “額外股份”）。根據本協議購買的公司股份和任何額外股份在此統稱為 ，統稱為 “已發行證券”。本協議 所考慮的已發行證券的發行和出售在本協議中稱為 “發行”。

公司確認與承銷商的協議如下：

第 節 1. 公司的陳述和保證。

公司向承銷商作出如下陳述和保證，但有一項諒解，即承銷商 在本次發行中可以信賴這一點，截至本協議發佈之日、截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期（定義見下文）， （如果有）：

(a) 提交註冊聲明 。 公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了F-1表格（文件編號333-253959）上的 註冊聲明，其中包含與 發行相關的招股説明書。經修訂的此類註冊聲明，包括註冊聲明生效時 中包含的財務報表、證物及其附表，其形式是委員會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）以及據此頒佈的規則和 條例（“證券法條例”）宣佈生效，幷包括任何必需的信息 視為根據第 430A 條，在生效時成為其中的一部分證券法，或根據經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）及其頒佈的規章制度（“交易法條例”）被稱為 “註冊聲明”。公司根據《證券法》第462（b）條提交的任何 註冊聲明均稱為 “規則462（b） 註冊聲明”，從提交第462（b）條註冊聲明的日期和時間起，“註冊 聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。此類招股説明書的形式是在雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後根據《證券法》第 424 (b) 條首次提交的，或者，如果 無需根據《證券法》第424 (b) 條進行申報，則採用註冊聲明生效之日註冊聲明中包含的與發行 有關的最終招股説明書的形式（“生效日期”）， 被稱為 “招股説明書”。本協議中凡提及註冊聲明、第 462 (b) 條 註冊聲明、註冊聲明中包含的初步招股説明書（均為 “初步 招股説明書”）、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本 。在適用時間（定義見下文） 之前包含在註冊聲明中的 初步招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。此處提及任何 初步招股説明書或招股説明書或其中的任何補充或修正均應視為指幷包括 截至提及之日以引用方式納入其中的任何文件。

(b) “適用的 時間” 是指本協議簽訂之日東部夏令時間下午 5:00。

(c) 遵守註冊要求。 委員會已於2022年4月26日根據《證券法》 和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會 關於提供額外或補充信息的所有要求。沒有任何阻止或暫停註冊 聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令現已生效，委員會也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟 ，據公司所知，也沒有考慮或威脅任何此類訴訟。

提交的每份 初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》，而且，如果 根據EDGAR通過電子傳輸方式提交（《證券法》S-T條可能允許的除外），則內容與交付給承銷商用於本次發行的副本相同 ，但任何 插圖和圖片除外未提交。每份註冊聲明和註冊聲明生效後的任何修正案， 在其生效時以及在《證券法》第 5 (b) 條所要求的招股説明書交付期到期之前的所有時間均遵守並將遵守《證券法》和《證券法條例》 ，過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述或省略説明必須在 中陳述的實質性事實或在其中作出陳述所必需的實質性事實不是誤導性。經修訂或補充的招股説明書自發布之日起以及承銷商完成本次發行之前的所有隨後 時間內，過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略 在其中陳述所必需的重大事實， 沒有誤導性。前兩句中提出的陳述和擔保不適用於 中的陳述或註冊聲明或註冊聲明的任何生效後修正案中的遺漏，或定價招股説明書 或招股説明書或其任何修正案或補充文件中的遺漏，這些陳述和擔保是依據並根據以書面形式向公司提供的明確供其使用的與承銷商 有關的信息作出的，前提是理解和同意那是代表任何人提供的 的唯一此類信息承銷商包括 (i) 註冊聲明封面上的承銷商名稱、 定價招股説明書和招股説明書以及 (ii) 標題為 “封鎖協議”、“穩定”、“關係”、 “普通股電子發售、出售和分配”、“銷售限制” 和 “投資者通知” 的小節 ，標題為 “承銷”” 在註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書（“承銷商 信息”）中。沒有要求在註冊聲明、定價 招股説明書或招股説明書中描述任何合同或其他文件，也無需將其作為註冊聲明的證物提交，這些合同或其他文件在所有重要方面均未得到公平和準確的描述 或按要求提交。

(d) 披露 一攬子計劃。 “披露一攬子計劃” 一詞是指 (i) 經修訂或補充的定價招股説明書，(ii) 每個發行人的免費寫作招股説明書，如《證券法》第433條所定義（均為 “發行人自由寫作招股説明書”）， （如果有），（iii）本協議附表C中規定的定價條款， 和（iv）協議各方此後應明確書面同意將其作為 披露一攬子計劃的一部分對待的任何其他自由書面招股説明書。截至適用時間，披露一攬子文件中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 來陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，因為這些陳述是 的，沒有誤導性。前一句話不適用於基於和 的披露包中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏與承銷商信息一致。

(e)公司 不是不符合條件的發行人。 (i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 截至本協議執行和交付之日 （就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條），沒有考慮到委員會 根據第405條做出的任何決定《證券法》規定，沒有必要將公司視為不合格的發行人。

(f)發行人 免費寫作招股説明書。 任何發行人自由寫作招股説明書均不包含任何與註冊聲明中包含的 信息相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件。 前述句子不適用於任何基於承銷商信息並符合 的發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g)向承銷商提供 材料。 公司已按承銷商合理書面要求的數量和地點向承銷商交付了註冊聲明和 的每份同意書和專家證書，以及經修訂或補充的每份初步招股説明書和招股説明書 的副本。

(h)公司分發 的發行材料。 除初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、承銷商審查和同意的任何 發行人自由寫作招股説明書以及註冊聲明外，公司尚未分發也不會分發 與本次發行相關的任何發行材料。

(i) 承保協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付，是本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，除非本協議下的賠償權可能受到適用的 法律的限制，除非本協議的執行可能受破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和救濟有關的 的類似法律或一般公平原則的限制。

(j)的授權 已提供 證券。 公司通過承銷商發行和出售的已發行證券已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權，並已根據本協議 留待發行和出售 ，如果公司根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程如此發行，並在公司成員登記冊中註冊 ，則將免費發行、全額支付且不可估税並免除公司強加的所有留置權 。如招股説明書所述，公司擁有足夠數量的授權普通股，用於發行根據本次發行可發行的最大數量的已發行證券 。

(k) 沒有 適用的註冊或其他類似權利。 沒有擁有註冊權或其他類似權利的人士可以根據註冊聲明註冊出售本公司的任何 股票，並將其包含在發行中。

(l)沒有 重大不利變化。 除非披露一攬子文件中另有披露，否則在披露一攬子文件中提供 信息的相應日期之後：(i) 沒有任何重大不利變化，或任何可以合理預期會導致公司財務狀況或其他狀況、收益、業務或運營發生重大不利變化的事態發展， ，無論是否源於正常業務過程中的交易（任何此類變更，即 “重大不利變動 ”）；(ii) 公司未發生任何此類變動間接、直接或有重大負債或義務，不在 正常業務過程中，也未簽訂任何非正常業務過程中的重大交易或協議；以及 (iii) 公司沒有就其股本申報、支付或進行任何形式的股息或分配。

(m) 獨立 會計師。 根據《證券法》和《交易法》的要求，TPS Thayer, LLC（“會計師”）已就公司作為註冊聲明 的一部分向委員會提交併包含在披露一攬子計劃和招股説明書中的經審計的財務 報表（本協議中使用的術語包括相關附註）發表了意見。

(n)財務報表的編制 。 註冊聲明、披露一攬子文件 和招股説明書中包含的公司財務報表公允地列出了截至該日期和期間提供的信息（前提是未經審計的 中期財務報表須進行年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，且 不包含美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）要求的所有腳註。此類財務報表 在形式上符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求， 是根據公認會計原則編制的，在所涉期間始終適用，但相關附註中可能明確説明的 除外。除其中所列內容外，註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中無需納入或以引用方式納入任何其他財務報表或支持附表 。

(o)公司 和信譽良好。 公司已正式成立，並根據其成立時的 司法管轄區的法律作為股份有限公司有效存在，擁有公司權力和權力擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書的規定開展業務 ，以及簽訂和履行本協議規定的義務。截至截止日期，公司不直接或間接擁有或控制註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中未另行披露的任何公司、協會或 其他實體。

(p)資本化 和其他股本事項。 公司的授權、已發行和流通股本按照 披露一攬子計劃和招股説明書中的每份 披露一攬子文件和招股説明書中描述的員工福利計劃或行使披露一攬子 和招股説明書中描述的未償還期權或認股權證（視情況而定）中規定的後續發行的股本除外）。普通股符合本協議的規定發行時，所發行證券 在所有重大方面都將符合每份披露一攬子文件和招股説明書中對普通股的描述。所有 已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税， 是根據適用法律發行的。所有已發行普通股的發行均未違反任何優先購買權、 優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股本外，沒有授權或未償還的 期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有可轉換為 或可交換或行使為公司任何股本的股本的股權或債務證券。 披露一攬子文件和招股説明書中對公司股票期權和其他股票計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述， 準確、公平地提供了與此類計劃、安排、期權和權利的 有關的必要信息。發行和出售已發行證券無需獲得納斯達克的進一步批准或任何股東、董事會 或其他方面的授權。除註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司作為當事方的公司 普通股沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、表決協議或其他類似協議。

(q)不違反現有文書 ；無需進一步的授權或批准。 根據任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其可能受其約束的文書（包括但不限於，公司未違反其經修訂和重述的 備忘錄和章程，也未違約（或在發出通知或一段時間後違約）（“違約”） 作為註冊聲明 的附錄提交的任何協議或合同，或公司任何財產或資產受其約束的任何協議或合同（均為 “現有儀器”)），除了 之類的默認值，這些默認值無論是單獨還是總體上都不會導致重大不利變化。公司的執行、交付 和履行本協議以及本協議以及披露一攬子計劃和招股説明書 (i) 所設想的交易的完成已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反公司備忘錄 和公司章程條款的行為，(ii) 不會與 相沖突或構成違約，也不會導致 } 根據以下規定，對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權或要求任何其他方同意 使用任何現有文書，並且 (iii) 不會導致任何違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政 或法院法令的行為，除非第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項都如此，否則此類衝突、違約 違約或違規行為無法合理預期會導致重大不利影響。 公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議以及 披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易，無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或 其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構註冊或備案，但根據《證券法》 和適用的州證券或藍天法律對所提供的證券進行註冊或資格認證除外以及來自金融業監管局有限公司（“FINRA”）。

(r)子公司。 本公司的每家子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”） 已在本附表E中列出。每家子公司均已正式成立，根據英屬維爾京羣島、香港或中華人民共和國（“中華人民共和國”）的法律 有效存在（視情況而定），並且 根據其公司所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有擁有 其財產和按照註冊聲明、披露一攬子文件中所述開展業務的全部權力和權限（公司或其他），招股説明書，並具有進行業務交易的正當資格，並且在開展業務的每個司法管轄區都信譽良好其業務或其所有權或 房產租賃需要此類資格，除非不具備如此資格或信譽良好不會 對公司及其子公司整體造成重大不利變化。除非在註冊 聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露外，否則每家子公司的所有股權均已獲得正式有效的授權和發行，由公司直接或間接擁有或控制，根據其公司章程、 組織備忘錄或章程文件全額支付，不可評估，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠 （“留置權”）。任何子公司的未償股本或股權的發行均未違反該子公司任何證券持有人的優先權 或類似權利。每家子公司 的所有組成或組織文件均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。 除子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或其直接或間接 有效控制的任何其他公司。除子公司外，公司不通過合同安排 或其他方式直接或間接控制任何實體，使該實體被視為合併關聯實體，其財務業績將按照 美國公認會計原則與公司合併財務報表中的公司財務業績進行合併，無論該 公司直接或間接擁有該人少於多數股權。

(s)沒有 重大訴訟或訴訟。 除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則不存在任何法律、 政府或監管機構的調查、訴訟、訴訟、仲裁、調查或程序（統稱為 “訴訟”） ，據公司所知，(i) 對公司構成威脅，(ii) 將任何高管 或董事（以此類身份）或財產作為其標的由公司擁有或租賃，在任何此類情況下 (A) 有合理的可能性 可能會對此類行動作出不利的裁定公司和 (B) 任何此類行動，如果如此確定，將合理地預計 將導致重大不利變化或對本協議所設想交易的完成產生不利影響。 除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則與公司 員工之間不存在實質性勞資糾紛，據公司所知，沒有受到威脅或迫在眉睫。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的 關係良好。據公司所知，任何執行官均未違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他 合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款 ，並且每位此類執行官 的繼續僱用並不使公司或其任何子公司對上述任何事項承擔任何責任。除披露一攬子文件和招股説明書中另有披露的 外，公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用法律和 法規，除非個人或總體而言，無法合理地預計 不遵守規定會導致重大不利變化。 除非在披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司或任何子公司，以及據公司所知 的任何董事或高級管理人員，在過去10年內都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。除披露一攬子文件和招股説明書中另有披露的 外，據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。

(t)知識產權 。 公司擁有、持有或許可使用所有專利、專利 申請、商標、商品名稱、版權、域名、許可、批准和商業祕密（統稱為 “知識產權 產權”），並具有法律上可執行的權利，以其他方式使用註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露的所有合理必需的商業祕密（統稱為 “知識產權 產權”），除非此類失敗不指望擁有、擁有或擁有使用這類 知識產權的其他權利導致重大不利變化。除非註冊 聲明中另有披露，否則披露一攬子文件和招股説明書：(i) 公司未收到任何關於侵權或與他人主張的知識產權發生衝突的書面通知；(ii) 公司不是註冊中要求規定的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或協議 的當事方或受其約束 } 聲明、披露包和招股説明書，並未在所有重要方面進行描述；(iii)公司獲得或正在使用的任何技術均未違反對公司具有約束力的任何合同義務， 據公司所知，這侵犯了任何人的權利；(iv) 公司不受任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構的任何判決、命令、 令狀、禁令或法令的約束，或任何 仲裁員，它既未簽訂也不是為和解任何未決或受到威脅而達成的協議的當事方訴訟， 嚴重限制或損害其對任何知識產權的使用。

(u)所有 必要許可證等 除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司擁有相關監管機構或機構簽發的開展業務所必需的有效 和當前證書、授權或許可證， 並且公司尚未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何 此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知。

(v)屬性標題 。 除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司對上述第1（n）節（或披露一攬子計劃和招股説明書中其他地方 ）中反映為其擁有的所有財產和資產擁有良好且可銷售的所有權 ，在每種情況下，均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、 不利索賠或其他債權缺陷，除非不會對此類財產的價值產生重大不利影響，也不會對所用財產造成實質性影響 本公司提議由該等財產建造。公司租賃的不動產、改善、設備和個人 財產均根據有效且可強制執行的租約持有，但不屬於實質性且不對公司對此類不動產、改進、設備或個人財產 的使用造成實質性幹擾 的使用除外。

(w)税務 法律合規。 除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司 及其子公司均已提交必要的所得税申報表，或已及時正確地提交了延期申請， 已繳納了他們需要繳納的税款，以及在到期應付的情況下，在所有重大方面對其中任何 徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款。公司已在上文第1（n）節提及的適用財務報表 中針對尚未最終確定公司納税義務的所有期間的所有聯邦、州和國外所得税和特許經營税收收取了足夠的費用、應計和儲備金。

(x)公司 不是 “投資公司”。 根據經修訂的1940年投資公司法 （“投資公司法”），在按每份披露一攬子計劃和 招股説明書中 “收益的使用” 標題下所設想的 實施已發行證券的付款和 的收益用途後，公司不必註冊為 “投資公司”。

(y) [故意省略 。]

(z)沒有 價格穩定或操縱。 公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在促進已發行證券的出售或轉售的行動， 或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司 任何證券的價格的行動。

(aa) 相關的 方交易。 沒有要求在註冊聲明中描述或提交的涉及公司或任何其他人 的業務關係或關聯方交易，或披露一攬子計劃或招股説明書中描述的 與 不符合《註冊聲明》、《招股説明書》和《定價招股説明書》中規定的內容。

(bb) 披露 控制和程序。 在要求的範圍內，公司建立並維持了披露控制和程序 （該術語的定義見《交易法條例》第13a-15（e）條），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 。除非註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露外，否則公司不知道 (a) 內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷，這些缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力或內部控制中的任何 重大缺陷產生不利影響，或 (b) 涉及 的管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重要在公司的內部控制中起着重要作用。

(抄送) 公司的 會計系統。 在要求的範圍內，公司維持會計控制體系，旨在提供合理的 保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易 按需要進行記錄，以允許根據公認會計原則 編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或 的特定授權才允許訪問資產；以及 (iv) 錄製的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較， 對任何差異採取適當行動。

(dd) 金錢 洗錢法合規。 公司的運營在任何時候都嚴格遵守 所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《2001年通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》第三章修訂的 的《美國銀行保密法》（《美國愛國者法》），以及公司開展活動的司法管轄區的適用反洗錢法規 br} 業務、其中的規則和條例以及任何相關或由任何主管政府機構發佈、管理或執行的類似規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在任何反洗錢法方面與 有關的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員未採取任何行動、 訴訟或訴訟尚待審理或受到威脅。

（見） OFAC。 (i) 無論是公司、其任何子公司，還是據公司所知， 公司或任何子公司的任何董事、高級職員、員工或關聯公司，都不是由以下個人 擁有或控制的個人或實體（“個人”）：

A. 受美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、 英國財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象， 或

B. 位於 組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、 伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司或關聯實體、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供這些 收益：

A. 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金 或便利時受到制裁的任何國家或地區；或

B. 以 任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 是承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(ff)外國 《反腐敗法》。 據公司所知，公司及其任何子公司（包括VIE）、 公司的任何董事、高級職員、員工或附屬公司、任何子公司或代表公司行事的任何其他人 均未直接或間接採取任何行動 (i) 導致此類人員違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》以及規章制度根據該條款（“FCPA”）或以其他方式使公司在任何民事、刑事或政府訴訟中遭受任何損害 或處罰，或繼續進行；(ii) 如果過去這樣做，可以合理地預計 會產生重大不利影響，或者 (iii) 如果將來持續下去，可能會合理地預計將對 公司的資產、業務或運營產生重大不利影響。前述內容包括但不限於給予或同意給予任何金錢、 禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外）， 任何政府機構或部門（國內或國外）的官員或僱員，或過去、現在或可能有能力 幫助或阻礙公司業務（或就任何實際或任何實際業務提供協助）擬議的交易）。

(gg) 遵守 2002 年薩班斯-奧克斯利法案。 公司已採取一切必要行動，確保在 註冊聲明生效後，將遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）及其頒佈的相關規章制度中適用於其的任何條款，包括但不限於與貸款有關的 條以及與薩班斯認證相關的第302條和第906條《奧克斯利法案》。

(呵呵) 交易所 法案備案。 已根據《交易法》第12 (b) 條在8-A表格上提交了已發行證券的註冊聲明，該註冊聲明在所有重要方面均符合《交易法》，並且公司沒有采取旨在終止根據《交易法》註冊或據其所知可能產生影響的行動，公司也沒有收到任何有關委員會的通知正在考慮終止 此類註冊。

(ii) 收益 報表。 公司將盡快向其證券持有人公開（包括根據交易法通過 EDGAR系統公開的申報），但無論如何，應不遲於 公司本財年結束後的16個月，提供涵蓋12個月期間的收益表（無需審計），該報告應符合《證券法和規則》第11（a）條的 條款《細則和條例》第 158 條。

(jj)定期 報告義務。 在招股説明書交付期間，公司應及時向委員會提交《交易法》要求提交的所有 份報告和文件。此外，公司應按照《證券法》第463條的要求報告 發行公司股票所得收益的使用情況。

(kk) [故意省略 ].

(全部) 國外 税收合規。 除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則在中國、香港或開曼羣島 無需向任何中國、香港或開曼羣島的税務機關繳納與發行和出售已發行證券以及 向承銷商發行或以承銷商賬户發行已發行證券有關的交易、印花、資本或 其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税或關税 。

(mm) 遵守SAFE規則和條例。 除披露一攬子文件和招股説明書中另有披露外，公司 已採取合理措施，促使身為中國居民或公民的公司主要股東遵守國家外匯管理局（“SAFE”）與此類股東持有本公司 股權有關的任何 適用規章制度（“SAFE 規章制度”），包括但不限於採取合理措施 要求每位目前或直接或間接擁有或控制的股東中華人民共和國居民或公民完成 適用的 SAFE 規則和條例所要求的任何註冊和其他程序。

(nn) 併購 規則。 公司瞭解商務部、國家資產監督管理局 委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會 委員會（“CSRC”）和國家證券監督管理局於2006年8月8日聯合發佈的《外國投資者併購境內企業併購規則》（“併購規則”）的內容，特別是相關內容，並已被告知 其中旨在要求為以下目的組建的海上特殊用途車輛的規定獲得在中國境外證券交易所上市並由中國公司或自然人直接或間接控制的證券交易所 的目的，在其證券在中國境外的證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准；公司 已從其中國法律顧問那裏獲得專門與《併購規則》有關的法律諮詢，並根據此類法律建議， 公司向下述公司確認作家：

(i) 除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的 外，已發行證券的發行和出售、 已發行證券在納斯達克資本市場的上市和交易以及本協議 所設想的交易的完成，截至本協議發佈之日或截止日或期權截止日，過去和將來都不會受到併購的重大影響 與併購有關或與 相關的規則或任何官方澄清、指導、解釋或實施規則截至本文發佈之日修訂的規則（統稱為 “併購規則及相關説明”）。

(ii) 除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的 外，截至本文發佈之日，《併購規則》及相關 分類沒有也不要求公司在發行和出售所發行的 證券、在納斯達克資本市場上市和交易或完成所設交易之前獲得中國證監會的批准 根據本協議。

（哦）D&O 問卷。 據公司所知，公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前填寫的問卷（“問卷”） 以及以附錄A的形式提供給代表的封鎖協議中的 中包含的所有信息在所有 方面都是真實和正確的，而且公司尚未發現任何可能導致信息披露的信息每位知情人填寫的 問卷都會變得不準確和不正確。

(pp) 償付能力。 根據公司截至每個截止日的合併財務狀況，在公司收到 根據本協議出售已發行證券的收益生效後，公司當前的現金流以及 公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益， 足以支付所有金額或就其需要支付此類款項時的負債而言。公司 不打算在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 為其債務支付現金的時間和金額）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司不知道 的任何事實或情況使其相信將在每個截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的 破產或重組法申請重組或清算。註冊聲明和 招股説明書列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或 公司或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何 負債（普通業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同 是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過 背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據美國 公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司或任何子公司在任何債務方面均未違約 。

(qq) M 法規合規性。 據其所知，公司沒有（i）直接或 間接採取任何旨在穩定或操縱 公司任何證券價格的行動，以促進任何已發行證券或標的股票的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買，或 為拉客購買支付任何補償其中，標的股票的任何已發行證券，或 (iii) 已支付或同意 向任何人支付因招攬他人而獲得的任何補償購買公司的任何其他證券，在 第 (ii) 和 (iii) 條的情況下，向承銷商支付的與本次發行相關的補償金除外。

(rr) 正在測試 沃特世通信。 公司 (i) 經代表同意，未單獨與《證券法》第144A條所指的合格機構買方 或《證券法》第 501條所指的合格機構買家實體進行任何試水溝通，(ii) 未授權除代表以外的任何人蔘與試水 通信。公司再次確認代表已獲授權代表其行事 Testing-the-Waters 通信。除本文附表F所列內容外，公司未分發任何書面試水通信（定義見下文） 。

(ss) [故意省略 ].

(tt) [故意省略 ].

(uu)保證金 證券。 公司不擁有聯邦儲備系統理事會 第 U 條（“美聯儲理事會”）中定義的 “保證金證券”，並且發行收益不得直接 或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 或可能導致所提供的 證券被視為 “目的信貸” 的任何其他目的美聯儲委員會T、U或X條例的含義。

(ww) 整合。 本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也未徵求購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次發行 與公司先前的發行合併，而證券法要求根據《證券法》註冊任何此類 證券。

由公司高管簽署並交付給代表或代表律師的任何 證書均應被視為 公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。公司承認 承銷商以及根據本協議第 5 節發表意見的公司法律顧問將依賴 上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

第 第 2 節。 公司股份；額外股份。

(a)購買 公司股票。 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處 中規定的條款和條件，公司同意以每股4.0美元的收購價格（扣除折扣）向承銷商發行和出售共計3,375,000股普通股（“公司股票”） 。承銷商同意以 向公司購買公司股份，金額與本協議所附附表A中各自名稱對應的金額相同。

(b)公司股份的交付 和付款。 公司股份的交付和付款應在美國東部時間上午10點，在適用時間之後的第三個 （第三個）工作日或代表和 公司商定的時間在代表 和公司商定的地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）進行。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。 完成購買價格的支付和代表公司股份的證書的交付，在此處稱為 “收盤價”。在向承銷商交付代表 公司股票（或者如果未通過存託信託公司（“DTC”）的全套快速轉賬工具） 的證書（形式和實質上令承銷商合理滿意）後，應在截止日通過聯邦（“DTC”） 資金電匯支付公司股票。公司股票應在截止日期前至少兩個工作日以承銷商 可能以書面形式要求的名稱和麪額進行註冊。如果獲得認證，公司將允許承銷商 在截止日期前至少一個完整工作日檢查和包裝公司股票，以便交付。除非承銷商投標支付所有公司股票，否則 公司沒有義務出售或發行公司股票。

(c)其他 股票。 公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”），允許他們額外購買最多 506,250股普通股（“額外股份”），每種情況下僅用於支付此類證券的超額配股 （如果有）。超額配股權由承銷商自行決定是否為額外股份。

(d)行使 超額配股權。 根據本協議第2（c）條授予的超額配股權可由代表 在截止日期當天或之後的45天內行使。每股額外股份支付的購買價格應等於第 2 (a) 節中每股 股的價格。在行使 超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何額外股份。特此授予的超額配股權可以通過承銷商 向公司發出口頭通知來行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸進行書面確認，註明 要購買的額外股份數量以及交付和支付額外股份的日期和時間（“期權 截止日期”），該日期不得遲於五（5）股全額通知發佈之日後的工作日或 等其他時間應由公司和承銷商，在代表法律顧問辦公室或公司與承銷商商定的其他地點 （包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。如果 未在收盤日交割和支付額外股票，則期權截止日期將按照 通知中的規定進行。在行使全部或任何部分額外股份的超額配股權後，根據本文規定的條款和 條件，(i) 公司有義務向承銷商出售此類通知中 規定的額外股份數量；(ii) 承銷商應購買額外股份總數中的該部分。

(e)交付 和支付額外股份。 額外股份的支付應在期權截止日通過電匯 聯邦（當日）資金支付，然後向承銷商賬户交付代表額外股份的證書（形式和實質上令承銷商滿意） （或通過DTC的便利）。額外股份 應在期權截止日前至少兩 (2) 個 個完整工作日以承銷商書面要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。公司沒有義務出售或發行額外股份，但 在承銷商招標支付適用的額外股份時除外。期權截止日期可以與截止日期同時但不得早於 ；如果該時間和日期與截止日期相同，則 “收盤日期 ” 是指公司股票和額外股份的發行時間和日期。

(f)承保 折扣。 作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向承銷商支付每股7.0％（或每股0.28美元）的承保折****r}”。

第 第 3 節。 公司的契約。

公司承諾並同意承銷商的協議如下：

(a)承銷商 對擬議修正案和補編的審查。 在從適用時間開始至 截止日期（或承銷商律師認為，法律不再要求與承銷商或選定交易商的銷售相關的招股説明書交付 的期限內，包括根據《證券法》第172條（“招股説明書交付期”）可以滿足此類要求的情況 ，之前修改或補充 註冊聲明或招股説明書，包括任何修正或補充通過以引用方式納入根據《交易法》提交的任何報告 ，公司應向承銷商提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查， 並且公司不得提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(b)證券 法合規。 在本協議簽訂之日之後，在招股説明書交付期內，公司應立即以書面形式將收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求的承銷商 告知承銷商 提交任何生效後的註冊聲明修正案或定價 招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的時間和日期，(iii) 註冊聲明的任何生效後的修訂生效的時間和日期 以及 (iv)委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後 修正案的生效，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價招股説明書或 招股説明書的命令或通知，或任何旨在從上市交易或納入或指定報價的證券 交易所刪除、暫停或終止上市或報價的程序，或威脅或啟動任何此類訴訟的 目的。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知， 公司將盡最大努力爭取儘早解除此類命令，或者將提交新的註冊 聲明並盡最大努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外， 公司同意遵守《證券法》第424（b）條和第430A條（如適用）的規定，包括 關於及時提交該法文件的規定，並將確認委員會及時收到公司根據該規則第424（b） 條提交的任何申報。

(c)交易所 法案合規性。 在招股説明書交付期內，只要公司承擔 交易法規定的報告義務，公司將以《交易法》規定的方式和期限內根據《交易法》第13、14或15條向委員會提交的所有文件。

(d)註冊聲明、招股説明書和其他證券法事宜的修正案 和補編。 如果 在招股説明書交付期內發生任何事件或事態發展或存在任何情況，因此，披露一攬子文件或當時修訂的招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出聲明的情況（視情況而定），其中未陳述作出 陳述所必需的任何重大事實，或者 必須修改或補充披露一攬子文件或招股説明書才能發表聲明其中，鑑於 的制定情況（視情況而定）沒有誤導性，或者如果承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書，或者提交一份包含招股説明書的新註冊 聲明，以遵守法律，包括與招股説明書的交付有關的法律，公司 同意 (i) 將任何此類事件或條件通知承銷商（除非此類事件或條件是以前發生的）承銷商在招股説明書交付期內提請公司 注意）和（ii）立即準備（受本文件第3（a）條和第 3（e）節的約束），向委員會提交（並盡最大努力宣佈註冊聲明的任何修正案或任何新的註冊 聲明生效），並自費向承銷商和交易商提供修正案或對 註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書或任何新的註冊聲明的必要補充，以便根據作出這些陳述的情況， 在披露包或招股説明書中作出經修訂或補充的陳述， 視情況而定，不得產生誤導性，也不會使經修訂或補充的註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書 符合法律。

(e)允許 免費寫作招股説明書。 公司表示，它沒有提出並同意，除非獲得承銷商事先書面同意 ，否則不會提出任何與所發行證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書 ，或者以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），要求公司向委員會提交或保留 公司根據《證券法》第433條；前提是 承銷商事先的書面同意應為本文附表B中列出的 的每份免費寫作招股説明書均被視為已給出。承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意（i）它已經並將視情況將每份 份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）視情況已遵守並將遵守 適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，包括 中關於及時向委員會提交的要求，保存和記錄。

(f)招股説明書的任何修正和補充的副本 。 公司同意在招股説明書 交付期內免費向承銷商提供承銷商可能合理要求的每份初步招股説明書、招股説明書和披露一攬子計劃及其任何修正案 和補充文件（包括其中納入或視為以引用方式納入的任何文件）的副本。

(g)使用收益的 。 公司應基本按照披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題下描述的 方式使用其出售的已發行證券的淨收益。

(h)轉移 代理。 公司應聘用和維持已發行證券的註冊和過户代理人，費用自理。

(i)內部 控件。 公司將維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易記錄為必要的 ，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制； (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 將記錄在案的 資產問責制與之比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何 差異採取適當行動。根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）的規定，本次發行完成後，內部控制將由公司 董事會的審計委員會監督。

(j)交易所 清單。 普通股已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，但須視發行的正式通知而定。 本次發行完成後，公司將嚴格遵守納斯達克頒佈的 規章制度的規定，並且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市 和維護要求（在截至本文發佈之日或截止日期適用於公司的範圍內）；並受所有豁免 和要求的例外情況的約束在適用於本公司的範圍內，如其中所述）。在不限制前述 概括性的前提下，並受上述資格限制的前提下：(i) 公司董事會中所有必須 “獨立”（該術語由適用法律、規章和法規定義）的成員，包括但不限於 每個審計委員會、薪酬委員會以及公司 董事會提名和公司治理委員會的所有成員，符合此類法律、規章和條例規定的獨立性資格，(ii) 審計委員會 公司董事會中至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”（該術語 由此類法律、規章和條例定義），並且（iii）根據與納斯達克的討論，公司符合在納斯達克資本市場上市的所有要求 。

(k) 未來向承銷商提交的 報告。 在本協議簽訂之日起的一年內，如果在EDGAR上沒有其他信息 ，公司將根據本協議第12節規定的地址和聯繫方式向代表們提供：(i) 在每個財政年度結束後，儘快 提交載有 公司截至該財政年度末資產負債表的公司年度報告副本和收益表，截至當日止年度的股東權益和現金流量 以及公司獨立公眾或經認證的對此的意見公共會計師；（ii）在 提交委託書、20-F表年度報告、使用公司向委員會提交的6-K表或其他 報告的中期財務報表的副本儘快提供；以及（iii）儘快向其股本持有人郵寄的 公司任何報告或通信的副本。

(l)沒有 操縱價格。 公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(m)現有的 封鎖協議。 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司與其證券持有人之間現有 協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押公司任何 證券。公司將指示過户代理在該協議規定的期限內對受這類 “封鎖” 協議約束的公司證券 實施止損轉賬限制。

(n)公司 封鎖。

(i) 未經代表事先書面同意，自本協議執行之日起， 公司不得在自公司在納斯達克資本市場交易的第一天（“封鎖期”）起六（6）個月內持續 ，(i) 要約、質押、宣佈意向出售、出售合約、出售任何期權或合約購買， 購買任何期權或合約進行出售，授予任何期權、權利或擔保證，以直接 或間接方式進行購買或以其他方式轉讓或處置，或根據《證券法》向委員會提交與任何普通股或任何可行使或可交換為普通股的證券 有關的註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，以 全部或部分轉移普通股或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類 交易適用於通過以現金或 其他方式發行普通股或此類其他證券進行結算，但以下情況除外本協議規定的承銷商。公司同意在封鎖期到期之前不加快任何期權或認股權證 的歸屬或任何回購權的失效。

(ii) 本協議第3 (n) (i) 節中包含的 限制不適用於：(i) 根據本協議發行和出售 的已發行證券，(ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行普通股或轉換截至本文發佈之日未償還並在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中披露的 證券，(iii)) 公司發行股票期權或 股本股份，或公司提交與之相關的註冊聲明根據公司的任何股權補償計劃以及 (iv) 根據公司大多數無利益董事批准的收購 或戰略交易發行的證券，前提是此類證券 作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且不具有要求或允許 在封鎖期內提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行僅應 歸個人所有（或個人的股權持有人），該人本人或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的 所有者，除資金投資外，還應在 中向公司提供額外收益，但不得包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易。

(o) [故意省略 ]

(p)託管 協議。 在本協議的執行和交付的同時，公司、Prime Number Capital LLC和作為託管代理人的威爾明頓信託基金（“託管代理人”）應簽訂一項託管協議（“Escrow 協議”），根據該協議，本次發行的總收益40萬美元應由公司在收盤時存入托管賬户（“託管賬户”））在首次公開募股 結束後的一年內為期一年，以涵蓋潛在的法律訴訟。根據Escrow 協議的條款，截至截止日期後的一年期內，託管賬户中所有不受賠償 索賠約束的剩餘資金將退還給公司。公司應向託管代理支付合理的費用和開支。

(q)首先拒絕的對 。 公司同意，在發行結束後的18個月內，代表有權優先拒絕就公司或其任何 子公司的任何證券的公開或私下出售擔任經理職務，但是，如果公司因故終止本協議，包括代表 實質性未能提供本協議中規定的服務，那麼 根據 FINRA 第 5110 (g) 條的規定，此類優先拒絕權將失效。關於此類權利，公司已同意向代表提供公司或其子公司進行的任何此類融資和/或擬議的私募或公開出售證券的 條款和條件， 以及該個人、實體或代表的姓名和地址。

第 第 4 節。 費用和開支的支付。 公司將向承銷商支付不記賬的費用補貼，相當於公司出售已發行證券所得總收益的百分之一（1％）。無論本協議中設想的交易 是否完成或本協議終止，公司都同意支付與本協議所設想的交易相關的合理、實際和 應負責的費用、費用和開支，包括但不限於 代表可以合理要求並經代表與公司商定，(i) 與發行證券相關的所有費用 （包括所有印刷和雕刻費用），如果有），（ii） 的所有費用和開支清算公司、已發行證券的註冊人和過户代理人，(iii) 與本次發行有關的 中所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(iv) 公司法律顧問、獨立公眾或註冊公眾 會計師和其他顧問的所有費用和開支，(v) 與編制、打印、歸檔、運輸 和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表）有關的所有成本和開支， 專家的同意書和證書），每個發行人免費寫作招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修正案和補充 、本協議，以及 (vi) 公司或代表 根據州證券法或藍天法對所有或部分要約和出售的已發行證券進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）所產生的所有申請費、律師費和費用，並且，應代表的要求， 準備和印刷 “藍天調查” 或備忘錄，以及任何對其進行補充，向 的代表通報此類資格、註冊和豁免，減去截至本文發佈之日先前支付的任何預付款。根據 FINRA 第 5110 (g) 條，如果此類自付應付費用實際發生或少於 預付款，則預付款 將退還給公司。我們還同意向合理且有據可查的代表 的應付費用總額不超過十六萬六千美元（合16.6萬美元），包括但不限於（A） 承銷商因本次發行而產生的合理法律顧問費用，最高為十三萬美元 美元（合13萬美元）；（B）所有第三方盡職調查都包括任何背景調查的費用; (C) IPREO 賬簿製作和 招股説明書跟蹤軟件；(D) 合理的路演費用；(E) 編制合訂卷和承銷商（包括承銷商的美國和當地法律顧問）應合理要求的 數量的 Lucite cube 紀念品，以及（F）背景調查 顧問 6,000 美元。該公司已向代表預付了十萬美元（合10萬美元），以部分支付其 自付賬款支出。

第 第 5 節。 承銷商的義務條件。 承銷商在截止日或期權截止日購買此處規定的已發行 證券的義務受 (1) 本公司截至本協議發佈之日和截止日期 截止日或期權截止日所作的 陳述和擔保的準確性為前提；(2) 公司及時履行其契約的情況本協議項下的其他 義務；(3) FINRA 對允許或應支付的賠償金額沒有異議註冊聲明中描述的 的承銷商；以及 (4) 以下每項附加條件：

(a) 會計師的 慰問信。 在本文發佈之日，代表應收到會計師發給代表的一封信函，其形式和實質內容均令代表滿意，其中包含會計師根據 審計準則第72號聲明（或任何後續公告）發給代表的 “安慰信” 中通常包含的關於經審計和未經審計的財務報表和某些 財務報表的報表和信息 br} 註冊聲明中包含的財務信息和招股説明書。

(b) 註冊聲明的有效性 ；遵守註冊要求；不準停令。 在 執行本協議至截止日期或期權截止日期（含當日）期間內（如適用）：

(i) 公司應按照《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第430A條所要求的信息） ；或者公司應在生效後提交包含該規則430A所要求信息的註冊聲明修正案，並且此類生效後的修正案應 生效；以及

(ii) 任何暫停註冊聲明生效的 暫停令或註冊聲明生效後的任何修正案 均不生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(c) 沒有 重大不利變化。 根據代表的合理判斷，在本協議簽訂之日起至截止日期或 期權截止日期（如適用）這段時間內，不應發生任何重大 不利變化。

(d) [故意省略 。]

(e) 軍官 證書。 在截止日期和/或期權截止日，代表們應收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽發的截至該日期的書面證書 ，大意是 該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書及其任何 修正或補充、每份發行人自由寫作招股説明書和本協議，大意是，據 這樣的人所知：

(i) 本公司在本協議中的 陳述和擔保是真實和正確的，就好像在截止日期當天和當日作出的一樣，並且 公司遵守了所有協議，滿足了在該截止日期 當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或招股説明書使用的 止損令，也沒有為此提起 起訴或正在審理中，據公司所知，也沒有受到任何威脅；任何證券委員會都沒有發佈任何具有停止或暫停 公司已發行證券或任何其他證券分銷效果的命令，美國證券監管機構或證券交易所以及任何為此目的的 訴訟都沒有已由美國任何證券 委員會、證券監管機構或證券交易所設立或正在考慮設立，或據公司所知；以及

(iii) 在 註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有：(a) 任何重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易，在正常業務過程中達成的 交易除外；(c) 與 公司相關的任何直接或或有債務以及子公司整體而言，由公司或任何子公司承擔， 正常業務過程中產生的債務除外；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大變化（行使 未償期權或認股權證或將未償債務轉換為公司普通股而產生的股本變動除外）或未償債務（將此類債務轉換為公司普通股除外）； (e) 以普通股申報、支付或進行的任何形式的股息或分配公司的；或 (f) 公司財產或任何財產遭受的任何損失或損害 （不論是否投保）已維持或將要維持的 具有重大不利影響的子公司

(f)祕書的 證書。 在截止日期和/或期權截止日，代表們應收到一份由公司祕書籤署的註明截止日期的公司 證書，證明：(i) 該證書所附的公司備忘錄和 協會章程真實完整、未經修改且完全有效；(ii) 公司董事會與之相關的決議 此類證書所附的產品完全有效， 未經修改；以及 (iii) 貨物公司的地位。此類證書中提及的文件應附在這類 證書上。

(g)Bring-down 慰問信。 在截止日期和/或期權截止日，代表應收到會計師 一封日期為該日期的信函，其形式和內容令代表滿意，大意是會計師重申其根據本第 5 節 (a) 小節提供的信函中所作的 陳述，但其中提及的 執行程序的指定日期應不超過前三個工作日截止日期和/或期權收盤日期 。

(h)公司某些證券持有人簽訂的鎖定 協議。 在本協議發佈之日或之前，公司應向代表 基本上以附錄A的形式向代表提供一份由公司每位高管、董事、證券持有人 簽訂的協議，協議中持有本公司普通股或可轉換為本協議附表 D所列普通股或證券的5％或以上。

(i) 交易所 清單。 在截止日期和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批准在納斯達克資本市場上市 ，但須視發行的正式通知而定。

(j)公司 法律顧問意見。 在截止日期和/或期權截止日，代表應收到

承銷商應依據作為註冊聲明附錄5.1提交的Maples和Calder關於所發行證券的正當註冊、 有效性以及協議的正當授權、執行和交付的意見。

(k) 其他 文檔。 在截止日期或期權截止日期（如適用）當天或之前， 代表的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以便 使他們能夠按照本文的設想傳遞已發行證券的發行和出售，或者證明任何陳述和擔保的 準確性或任何條件或協議的滿足，其中 包含。

如果 在需要滿足時 未滿足本第 5 節中規定的任何條件，則代表可在截止日期或期權截止日期（視情況而定）或之前隨時以書面形式通知公司終止本協議， 終止本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第 4 節（關於 的自付責任補償除外），代表實際產生的善意開支），第 7 節應始終是 生效並應在終止後繼續有效.

第 6 節。 本協議的效力。 本協議在 (i) 協議各方執行 本協議以及 (ii) 委員會根據《證券法》向公司發出註冊聲明的生效通知（包括由 委員會審查員口頭通知）後方生效，以較低者為準。

第 節7。賠償。

(a)公司賠償 。 公司應賠償承銷商、其各自的關聯公司及其各自的 董事、高級職員、成員、僱員和代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制此類承銷商的每個人（統稱為 “承銷商受賠方”， 各為 “承銷商受賠方”），使他們免受損害) 對任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括 任何訴訟的和解，前提是此類和解與公司事先書面同意）源於（i）註冊聲明中包含的有關重大事實的不真實 陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據 證券法條例第430A和430B條被視為 生效時和其後任何時候被視為註冊聲明一部分的信息，或者源於註冊聲明的遺漏或基於註冊聲明的遺漏，或據稱未在其中陳述 ，其中要求陳述的或作出該聲明所必需的重大事實根據 的情況，其中的陳述不具誤導性；或 (ii) 招股説明書、 或其任何修正案或補充文件中包含的有關重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因與本次發行相關的任何其他材料所產生的或基於 中對其中要求陳述的重要事實的遺漏或涉嫌遺漏的重大事實的陳述或有必要在其中作出 陳述，但要考慮到這些陳述的情況，不得誤導，以及應向此類承銷商受償方 賠償其在評估、調查或抗辯此類損失、 索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用； 但是, 前提是, 在任何此類情況下，如果 任何此類損失、索賠、損害、費用或責任源於或基於任何初步的 招股説明書、註冊聲明或招股説明書、註冊聲明或招股説明書，或其任何此類修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書 或與本次發行相關的任何其他材料中的不真實陳述或遺漏，則公司不承擔任何責任依賴並符合承銷商信息。 本第 7 (a) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是對任何責任的補充， 承銷商本來可能擁有的任何責任，也不應限制法律或衡平法上可能提供的任何權利或補救措施給 每個承銷商受保方。

(b)承銷商的賠償 。 承銷商應賠償公司和公司的關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人以及《證券法》第 15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有）（統稱為 “公司受賠方”，每個 為 “公司賠償方”）的任何損失，並使其免受損失、索賠、損害賠償或責任（包括任何訴訟的和解 ，前提是此類和解是在事先獲得相關方的書面同意的情況下達成的）承銷商）產生於 (i) 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法條例》第433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 、註冊聲明或招股説明書、 或其任何修正案或補充文件中包含的對重大事實的任何不真實陳述，或 (ii) 在任何初步文件中未予陳述招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據《證券法》第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”規章、註冊 聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，根據作出這些陳述的情況，必須在其中陳述或 在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於 不真實的陳述或遺漏是依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的，並應賠償 公司承擔該方在調查或調查方面合理產生的任何法律或其他費用準備就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查 或訴訟進行辯護、抗辯或作為第三方證人出庭，因為此類費用和開支是產生的。儘管有本第 7 (b) 節的規定，在任何情況下， 承銷商根據本第 7 (b) 條提供的任何賠償均不得超過承銷商獲得的與本發行 相關的總折扣。本第 7 (b) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是對公司本來可能擁有的任何責任的補充， 不得限制法律或衡平法中可能存在的任何權利或補救措施 賦予每位公司受補償方。

(c) 程序。 如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，受補償方 在收到本第 7 節規定的任何訴訟啟動通知後，受賠方 應立即以書面形式將該訴訟的開始通知該 賠償方；但是，前提是未通知賠償方 當事方不得免除其根據本第 7 節可能承擔的任何責任，除非此類失敗對其造成了實質性的不利影響；以及，此外，未通知賠償方不應免除其 除本第 7 節之外可能對受賠方承擔的任何責任。如果對受賠方提起任何此類訴訟，並應將此通知賠償方，則賠償方應有權 參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同承擔 由令受賠方合理滿意的律師為此類行動進行辯護（律師除非 的書面同意，作為賠償方的律師）。在賠償方向 受賠方通知其選擇為此類訴訟進行辯護後，除非本文另有規定，否則，根據第 7 (a) 或 7 (b) 條（如適用），對於受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用 ， 不承擔賠償方承擔賠償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用 除合理的 調查費用以外的此類行動； 但是, 前提是, 任何受賠方均有權在任何此類 訴訟中聘請單獨的律師並參與對此類訴訟的辯護，但此類獨立律師的費用和開支（合理的 調查費用除外）應由該受賠方承擔，除非 (i) 本公司在根據本節提出的賠償索賠中特別書面授權聘用該受保方 7 (a)、(ii) 該獲得賠償的 方應由其律師告知可能有一項或多項法律辯護向其提供的與 不同的或補償方可獲得的補償，或者 (iii) 賠償方未能在通知 開始訴訟後的合理時間內為這類 訴訟進行辯護，也沒有聘請令受賠方合理滿意的律師，或者賠償方在承擔辯護後沒有勤奮地為訴訟進行辯護，哪個 案例，如果該受賠方以書面形式通知賠償方它選擇在以下地點聘請單獨的律師賠償方的費用 ，賠償方無權代表該受補償方 對此類行動進行辯護（或者，如果在承擔辯護後未能勤奮地為訴訟進行辯護，則無權繼續辯護），賠償方應對此類賠償隨後產生的合理法律或其他費用負責與該訴訟的辯護有關的 方； 但是, 前提是, 對於因相同 一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項此類訴訟或單獨但基本相似或相關的訴訟，賠償方在任何時候均不承擔任何此類受補償方（以及任何當地律師）在 開設的多家獨立律師事務所的合理費用和開支的責任，該律師事務所應由 {br 書面指定} 承銷商（如果本第 7 節規定的受賠方是承銷商受償方，則由本公司承保人本第 7 節下的 受賠方是公司賠償方。在遵守本第 7 (c) 條的前提下，賠償方根據第 7 條應支付的金額 應包括但不限於 (x) 律師向受賠方支付的合理律師費和開支 以及在調查、準備辯護或辯護或 作為第三方證人出庭時發生的任何其他費用，或與任何行動、調查相關的任何其他費用，繼續處理或 索賠，以及 (y) 為結算上述任何事項而支付的所有款項。未經受賠償方事先書面 同意，任何賠償方均不得就任何未決或 威脅的行動或任何索賠達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或 br} 同意 (i) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放每個受賠方 免除因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認 。在遵守以下 判決的規定的前提下，任何賠償方均無責任解決未經其書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意），但如果獲得其書面同意 同意，如果其同意被不合理地拒絕或延遲，或者原告對任何此類事項作出判決，則任何賠償方均無責任解決任何未決或威脅採取的行動或任何索賠， 賠償方同意賠償任何受賠方並使其免受任何損失或責任因為 這樣的和解或判決。此外，如果受賠方在任何時候要求賠償方 向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在收到 九十 (90) 天后達成的 和解協議是在未經其書面同意的情況下達成的 任何性質的 和解承擔責任賠償請求的該賠償方，(ii) 該賠償方應至少六十 (60) 次 收到有關此類和解條款的通知在此類和解協議達成前幾天，以及 (iii) 該類 賠償方不應在該類 和解之日之前根據此類請求向該受補償方進行補償。

(d) 貢獻。 如果 第 7 節中規定的賠償不可用或不足以使受補償方免受損害，則各賠償方應向該受補償方繳納因此類損失而支付、應付或以其他方式產生的金額，以代替補償該受補償方，發生的索賠、損害、費用或 責任（或與之相關的任何行動、調查或程序），(i) 按照反映相對利益的適當比例 一方面，賠償方和受補償方從本次發售中獲得，或者 (ii) 如果 適用法律不允許本第 7 (d) 條第 (i) 款規定的分配，其比例應適當，不僅要反映本節 7 (d) 第 (i) 條中提及的相對利益，還要反映相對過失一方面是賠償方，另一方面是受賠償方對 導致此類損失、索賠的陳述、不作為、作為或不作為的責任，損害、費用或責任（或與之相關的任何 訴訟、調查或程序）以及具有管轄權的法院在 最終判決中確定的任何其他相關的公平考慮。公司和 承銷商在此次發行中獲得的相對收益應被視為與本協議所設想（扣除費用前）投資者購買的 發行的總收益佔承銷商獲得的與本次發行相關的承保折扣總額 的比例相同，每種情況均如表所示 招股説明書的封面。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或遺漏或 所謂的遺漏或 所謂的遺漏是否與公司或承銷商提供的信息 另一方面、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的途徑有關以及糾正或防止這類 不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；前提是本協議各方同意，承銷商向 公司提供的用於任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或其任何 修正案或補充書的書面信息僅包含承銷商信息。公司和承銷商同意，如果根據本第7（d）條的供款通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何 其他分配方法來確定， 將不公正和公平。就本第 7 (d) 節而言，受賠方因本第 7 (d) 節所述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付的金額或 應視為包括該受賠方在調查、準備辯護或辯護 時合理產生的任何法律費用或 其他費用或作為第三方證人就任何此類損失、索賠、損害、 費用、責任、訴訟或與之相關的其他情況出庭作證，調查或訴訟。儘管有本第 7 (d) 節的規定，但 不得要求承銷商在與本次發行有關的 中獲得的現金折扣總額以外的任何金額減去承銷商因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的行為或不作為而支付的任何損害賠償金額減去承銷商以其他方式支付或由 支付的任何損害賠償金額據稱 未採取行動。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）， 均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

第 8 節。 本協議的終止。 在截止日期之前，無論是在委員會向 公司通報《證券法》規定的註冊聲明的生效之前還是之後， 承銷商均可通過向公司發出書面通知終止本協議，前提是 (i) 委員會或納斯達克已暫停或限制公司普通股的交易或報價；(ii) 委員會或納斯達克應宣佈暫停一般銀行業務任何 美國聯邦當局；或 (iii) 應已發生任何疫情或國內或國際敵對行動升級或 任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟 條件可能發生實質性變化的任何實質性變化或 事態發展，根據承銷商的合理判斷，這些條件是實質性和不利的，因此不切實際地按下述方式和條款銷售 所發行證券招股説明書或執行銷售合同提供了 證券。根據本第 8 節進行的任何解僱均不對 (a) 公司對承銷商中的任何一方承擔任何責任，但根據承銷商的要求，公司有義務僅向承銷商 償還實際產生的合理、可問責且有適當記錄的自付費用（包括 其律師的合理費用和開支以及與盡職調查報告相關的費用）FINRA 第 5110 條允許的承銷商 ，減去任何金額先前由公司支付； 但是, 前提是, 所有此類費用 總額不得超過150,000美元，(b) 本公司的承銷商，或 (c) 本協議任何一方向任何其他方支付的費用 ，但第4節（關於報銷自付責任、承銷商實際產生的善意費用 ）和第7節的規定應始終有效，並應在 終止後繼續有效。

第 9 節。 沒有諮詢或信託責任。 公司特此承認，承銷商僅作為與本次發行有關的 承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據本協議完全建立的 合同關係行事的，在任何情況下，雙方 均無意讓承銷商作為信託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何 其他人就承銷商為推進本次發行而可能開展或已經開展的任何活動行事或承擔責任， 在本協議發佈日期之前或之後。承銷商特此明確免除對 公司的任何信託或類似義務，無論是與本協議所設想的交易有關還是與此類交易相關的任何事宜， ，公司特此確認其對此的理解和同意。公司特此進一步確認其 的理解，即沒有承銷商就本協議所考慮的 發行或發行前的程序，包括但不限於與所發行證券定價 相關的任何談判，承擔了有利於公司的諮詢或信託責任；公司已在認為與本協議和本次發行有關的 適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司和承銷商同意，他們每個 都有責任對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點 ，包括但不限於 對公司證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。公司 特此在法律允許的最大範圍內，放棄並免除公司可能就本協議所考慮的交易 或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司的任何信託義務或類似義務向承銷商 提出的任何索賠。

第 第 10 節。 承銷商違約。

(a) 如果 任何承銷商或承銷商違約其購買公司股份的義務，並且如果與此類違約有關的 的公司股份（“違約證券”）（在代表根據下文 (b) 款做出的安排（如果有的話）生效後）總共超過公司股份數量的10％，則每位 非違約承銷商分開行事，而不是共同行動，同意從公司購買一定數量的違約證券 ，這些證券佔總額的比例相同隨後購買的違約證券數量等於本附表A中與該承銷商名稱相反的 列出的公司股份總數等於與非違約承銷商名稱對面列出的公司股票總數；但是， 代表應自行決定進行調整以取消部分股份。

(b) 如果 違約證券的總數超過公司股票數量的10％，則代表可以自行或安排另一方或多方（包括任何非違約承銷商或同意的承銷商） 根據此處包含的條款購買違約證券。如果在此類違約 發生後的五 (5) 個日曆日內，代表未按照本第 10 節的規定安排購買違約證券，則本協議 將立即終止，公司對此不承擔任何責任（除非第 4、 7、8、10 和 11 節中另有規定），但本協議中的任何內容都不能減輕違約行為承銷商或承銷商就以下情況造成的損害向其他承銷商和公司承擔的責任（ 如果有）這是他們在下文中的默認設置。

(c) 如果 任何違約證券由非違約承銷商購買，或由另一方 或各方如上所述購買，則代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，不超過 五 (5) 個工作日，以實施註冊聲明或招股説明書中因此可能需要的任何變更 或在任何其他文件和安排中，並且公司同意立即提交註冊聲明的任何修正或補充 或承銷商律師合理認為可能是必要或可取的招股説明書。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 10 節替代的任何一方，其效力與其最初是本協議 的當事方一樣。

第 第 11 節。 在交付後繼續生效的陳述和賠償；第三方受益人。 無論承銷商或公司或其合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）或代表承銷商或其合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人進行任何調查，公司、其高級管理人員和承銷商的相應賠償、協議、陳述、 擔保和其他聲明均將完全有效，並且將根據本協議出售的已發行證券的交付和付款 以及本協議終止後繼續有效。

第 部分 12. 通知。 本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付、通過電子郵件或電傳方式發送給本協議各方，並按如下方式確認 ：

如果 給承銷商：

Prime Number Capital LLC 14 默特爾大道

很棒 脖子，紐約 11021

收件人： 郝生

電子郵件： hao.sheng@pncps.com

電話號碼：212-590-2303

申鋼 證券有限公司

長泰國際金融中心 16/22/23 層

世紀大道 1589 號

浦東， 上海，200122

收件人： 陳迪

電子郵件： chendi@shgsec.com

電話 號碼：+86 15057357883

帶副本 （這不構成通知） 到：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

華爾街 48 號，1100 套房

紐約州紐約 10005

收件人：路易斯·陶布曼

電子郵件：ltaubman@htflawyers.com

電話 號碼：212-444-2058

如果 對公司説：

Ostin 科技集團有限公司

2 號樓，101/201

棲霞區科創路1號

南京， 江蘇省，中國 210046

收件人： 凌濤

電子郵件： lingtao@austinelec.com

用 一份副本 （這不構成通知） 到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

全新 紐約州約克 10105

收件人： 王威

電子郵件： wwang@egsllp.com

電話 號碼：212-370-1300

本協議的任何 方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 第 13 節。 繼任者。 本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於第 7 節中提及的員工、 高級職員、董事和控股人，在每種情況下均為其各自的繼任者， 其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買而購買 已發行證券的任何購買者。

第 第 14 節。 部分不可執行。 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款 因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（ 僅進行細微的更改）。

第 第 15 節。 適用法律；服從司法管轄權；陪審團審判。 本協議受紐約州內部法律管轄，在 中解釋和執行，但不影響其中的法律選擇或法律衝突原則 。

公司特此同意，由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南 區地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權是排他性的。公司特此放棄 對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院是一個不便的法庭。向公司送達 的任何程序或傳票均可通過掛號信或掛號信將副本發送給公司，要求退貨收據， 郵資預付，郵寄地址為本協議第 11 節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務， 在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。公司和承銷商同意，在任何此類訴訟中， 勝訴方有權從另一方收回其合理的律師費用 和/或與有管轄權的法院的最終判決中確定的該訴訟或程序相關的所有合理律師費用和開支。在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商特此不可撤銷地放棄由本 協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 第 16 節。 一般規定。 本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前所有與本次發行有關的 書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。本協議 可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與其 及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。除非本協議所有各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議， 並且除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。 此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本 協議的解釋或解釋。

本協議各方 都承認，在就本協議條款（包括但不限於第 7 節 的賠償和繳款條款）進行談判期間，他們是由律師充分代表的，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第7條的規定根據各方調查公司、其事務和業務 的能力，公平地分配了風險，以確保按照《證券法》和《交易法》的要求在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書 （及其任何修正和補充）中進行了充分的披露。

不管 (i) 承銷商、承銷商的高級職員或僱員、控制任何一方的 個人或代表承銷商 進行的任何調查、 或有關調查結果的陳述，本協議中規定的或根據本協議作出的 相應的 賠償、分攤協議、陳述、擔保和其他陳述均應保持有效並完全有效承銷商、公司、公司的高級職員或員工，或任何控制公司的人， (ii)接受所發行證券並按照本協議的規定支付這些證券，以及 (iii) 終止本協議。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司， 因此，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述 的承保協議。

針對 本身，並代表本文附表 A 中列出的幾家承銷商

時間表 A

時間表 B

發行人 免費寫作招股説明書

沒有

時間表 C

定價 信息

公司股票數量 ：3,375,000

額外股份數量 ：506,250

公開 每股發行價格：4.0 美元

每股承保 折扣：(i) 每股7.0％（或每股0.28美元）

公司每股收益 （支出前）：3.72美元

附表 D

禁閉派對

姓名

SHYD 投資管理有限公司

JQZY 投資管理有限公司

Renown 投資管理有限公司

Weihe Zhuang

Tao Ling

小紅 尹小紅

巧雲 謝巧雲

翟曉東

Bo 元

Heung Ming Wong

約翰 卡爾·梅因

強 他

附表 E

註冊人的子公司