I.

目的

二、

定義

(a)

“會計重述”是指(I)由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。儘管如上所述，本公司財務報表的下列變化均不代表錯誤更正，不應被視為會計重述：(A)追溯應用會計原則的變化；(B)由於公司內部組織結構的變化而追溯修訂應報告的分部信息；(C)因停止經營而追溯重新分類；(D)追溯應用報告實體的變化，例如來自共同控制下的實體的重組；以及(E)股票拆分、反向股票拆分、股票股息或資本結構的其他變化的追溯修訂。

(b)

“董事會”是指公司的董事會。

(c)

“符合追回資格的獎勵補償”指與會計重述有關的受保人收到的任何基於獎勵的補償(無論該受保人是否在需要償還錯誤判給的補償之時任職)(I)在納斯達克生效日期當日或之後，(Ii)開始作為受保人服務後，(Iii)本公司有某類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及(Iv)在回收期內。

(d)

就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前的三個完整會計年度，以及在該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後少於九個月的任何過渡期(該過渡期因本公司會計年度的變動而產生)。

(e)

“委員會”指董事會的薪酬委員會。

(f)

“被保險人”是指在追回期間的任何時間擔任或曾經擔任行政主管的任何人。為消除疑慮，承保人士可包括在退還期間離開本公司、退休或過渡至非執行幹事職位(包括以臨時身份擔任行政主管後)的前行政人員，而不論承保人士是否因導致或促成會計重述的會計錯誤而有過錯，本政策均適用。

(g)

“錯誤判給的補償”是指符合追回條件的獎勵補償的金額，超過了基於獎勵的補償金額，如果不是根據會計重述中規定的重述金額確定的話，本應收到該金額。這一金額的計算必須不考慮所支付的任何税款。

(h)

“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計主管，則為主計長)、分管主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員、或履行類似決策職能的其他人員(包括本公司母公司(S)或子公司的高級管理人員)。為清楚起見，根據S-K條例第401(B)項規定擔任執行幹事的所有人員至少應被視為“執行幹事”。

(i)

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施，包括但不限於交易法法規G和S-K法規第10(E)項所指的“非公認會計準則財務措施”，以及其他非公認會計準則措施、指標和比率。就本政策而言，財務報告指標應包括股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在公司提交給美國證券交易委員會的文件中。

(j)

“以獎勵為基礎的薪酬”的含義見下文第三節。

(k)

“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

(l)

“納斯達克生效日期”是指2023年10月2日。

(m)

“政策”是指本行政人員追回政策，該政策可能會不時修訂或重述。

(n)

“已收到”是指在公司的財務期內收到或被視為收到的激勵性薪酬，在此期間實現了基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施，即使付款或授予發生在該會計期間之後。

(o)

“還款協議”的含義見下文第五節。

(p)

“重述日期”指以下兩個日期中較早者：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期)及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

(q)

“限制性股票單位”是指限制性股票單位。

(r)

“非典”是指股票增值權。

(s)

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

三.

激勵性薪酬

●

非股權激勵計劃獎勵，全部或部分基於對基於財務報告計量的業績目標的滿足而賺取；

●

從“獎金池”支付的獎金，其大小完全或部分根據基於財務報告計量的業績目標的滿足度來確定；

●

基於對基於財務報告衡量的業績目標的滿意度的其他現金獎勵；

●

完全或部分基於實現基於財務報告計量的業績目標而授予或歸屬的限制性股票、RSU、業績股份單位、股票期權和SARS；以及

●

出售透過獎勵計劃購入的股份所收取的收益，而該等股份的授予或歸屬完全或部分是基於是否符合以財務報告計量為基礎的業績目標。

●

基本工資（除非根據滿足基於財務報告計量的績效目標而獲得的全部或部分加薪）;

●

僅由委員會或董事會酌情決定支付的獎金，而不是從“獎金池”中支付，該獎金池是通過滿足基於財務報告指標的績效目標來確定的;

●

僅在滿足一項或多項主觀標準或完成規定的僱用期時支付的獎金;

●

僅因滿足一項或多項戰略措施或業務措施而獲得的非股權激勵計劃獎勵；以及

●

僅基於時間推移或滿足一項或多項非財務報告措施而歸屬的股權獎勵。

四、

錯判賠償金的確定與計算

(a)

現金獎勵。關於現金獎勵，錯誤獎勵補償是已收到的現金獎勵金額（無論是一次性支付還是隨時間支付）與應用重述的財務報告措施應收到的金額之間的差額。

(b)

從獎金中支付的現金獎勵就從花紅池支付的現金獎勵而言，錯誤獎勵補償為因應用經重列財務報告計量減少的花紅池總額而產生的任何虧絀的按比例部分。

(c)

公平獎。關於股權獎勵，如果在收回時仍持有股份、期權、受限制股份單位、非典型肺炎或其他股權獎勵，則錯誤授予的補償是指所收到的此類證券數量超過應用重述的財務報告計量應收到的數量（或超過該數量的價值）。倘受限制股份、購股權、受限制股份單位、股份增值權或其他股權獎勵已獲行使、歸屬、結算或以其他方式轉換為相關股份，但相關股份並未出售，則錯誤授出補償為額外股份、購股權、股份增值權、受限制股份單位或其他股權獎勵相關的股份數目（或其價值）。如果相關股票已經售出，則委員會應確定最合理的錯誤獎勵補償估計金額，並保留反映估計分析的文件，並在董事會認為合適或納斯達克要求時提供給納斯達克。

(d)

基於股票價格或股東總回報的薪酬。對於基於激勵的薪酬，（或源自）股票價格或股東總回報，其中錯誤授予的補償金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，該金額應由委員會根據對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定，已收到基於激勵的補償（在這種情況下，委員會應保留確定合理估計的文件，並根據適用的上市標準向納斯達克提供此類文件）。

V.

追討錯誤判給的補償

(a)

現金獎勵。關於現金獎勵，委員會應（i）要求受保人以現金（或委員會同意接受的價值等於該錯誤獎勵的賠償的財產）一次性償還錯誤獎勵的賠償，或（ii）如果委員會批准，提議簽訂償還協議。如果受保人接受該要約並在委員會確定的合理時間內簽署還款協議，則公司應會籤該還款協議。

(b)

未歸屬股權獎勵。對於尚未歸屬的股權獎勵，委員會應採取必要的行動，取消或以其他方式導致沒收錯誤授予補償金額的獎勵。

(c)

股權獎勵。對於已歸屬或已行使且相關股份尚未出售的股權獎勵，委員會應採取必要行動，促使受保人交付並交出金額相當於錯誤獎勵補償的相關股份。

(d)

還款協議。“償還協議”是指與被保險人簽訂的書面協議(以委員會合理接受的形式)，規定被保險人在不給被保險人造成不合理的經濟困難的情況下，儘快償還錯誤判給的賠償金。

(e)

不還款的效果。如果被保險人未能在到期時(根據本政策確定)向本公司償還所有錯誤判給的賠償，本公司應採取合理和適當的行動，向適用的投保人追回錯誤判給的未付賠償金。

六、六、

酌情追討

(i)

向第三方支付的協助針對被保險人強制執行本政策的直接費用，在公司做出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文檔後，將超過需要追回的金額；

(Ii)

追回在2022年11月28日之前通過的法律將違反母國法律，前提是在確定基於違反母國法律而追回錯誤判給的任何數額的賠償不可行之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(納斯達克可以接受)，認為追回將導致此類違規行為，並向納斯達克提供該意見的副本；或

(Iii)

回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

七、

報告和披露要求

八.

生效日期

IX.

無賠償責任

X.

行政管理

習。

修改；終止

第十二條。

其他補償權利；不再支付額外款項

第十三條

接班人

簽名

名字

日期