美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 截至2024年1月31日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 _______ 到 ________ 的過渡期。
委員會 文件號：001-41643
TRIO 石油公司
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
4115 黑鷹廣場圓環，100 號套房 加利福尼亞州丹維爾， |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （郵政編碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(661) 324-3911
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表明 註冊人在過去 的 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據 文件（如果有）。☒ 是 ☐ 否
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第 12b-2 條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興 成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
截至 2024 年 3 月 15 日 ，共有 36,911,823註冊人已發行普通股的股份 。
TRIO 石油公司
表格 10-Q
截至2024年1月31日的季度
| 頁面 | |||
| 第一部分財務信息 | 3 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 3 | |
| 截至 2024 年 1 月 31 日（未經審計）和 2023 年 10 月 31 日的簡明資產負債表 | 3 | ||
| 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月的簡明運營報表（未經審計） | 4 | ||
| 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月的股東權益變動簡明表（未經審計） | 5 | ||
| 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月的簡明現金流量表（未經審計） | 6 | ||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 7 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 31 | |
| 第二部分。其他信息 | 31 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 31 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 32 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 | |
| 簽名 | 33 | ||
| 2 |
第 第一部分。財務信息
項目 1.財務報表
TRIO 石油公司
簡化 資產負債表
| 2024 年 1 月 31 日 | 2023 年 10 月 31 日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 石油和天然氣財產-不受攤還影響 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 資產報廢義務——當前 | ||||||||
| 扣除折扣後的可轉換票據 | ||||||||
| 由於運營商的緣故 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 支付給關聯方 | ||||||||
| 資產報廢債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注7） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 已獲授權的股份；--分別於 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日 已發行和流通的股份 | ||||||||
| 股票認購應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
TRIO 石油公司
簡明的 操作語句
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 1月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 勘探費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 增值費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用： | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 票據轉換損失 | ||||||||
| 許可證和費用 | ||||||||
| 其他支出總額 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均普通股數量 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
TRIO 石油公司
股東權益變動簡明表
（未經審計）
| 截至2024年1月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 股票訂閲 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 應收款 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 11 月 1 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 發行普通股以償還可轉換票據 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與可轉換票據相關的股票認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 股票 訂閲 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 應收款 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 2022年11月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 以現金髮行普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
TRIO 石油公司
簡明現金流量表
（未經審計）
| 在截至1月31日的三個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||
| 發行與可轉換票據相關的股票認股權證 | ( | ) | ||||||
| 增值費用 | ||||||||
| 將可轉換票據付款轉換為普通股 | ||||||||
| 債務折扣——可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 未經證實的石油和天然氣財產的其他資本支出 | ( | ) | ||||||
| 支付給關聯方 | ||||||||
| 由於運營商的緣故 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 發行普通股的收益，淨額 | ||||||||
| 可轉換票據的支付 | ( | ) | ||||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 支付延期發行費用 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 發行認股權證 | $ | $ | ||||||
| 限制性股票單位的發行 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
TRIO 石油公司
未經審計的簡明財務報表附註
對於 截至 2024 年 1 月 31 日的三個月
注 1 — 組織和業務的性質
公司 組織
Trio 石油公司（“Trio Petroleum” 或 “公司”）是一家石油和天然氣勘探與開發公司，總部設在加利福尼亞州貝克斯菲爾德 ，業務遍及加利福尼亞州蒙特雷縣和猶他州尤因塔縣。根據特拉華州法律，該公司於 2021 年 7 月 19 日成立，旨在收購、資助和開發石油勘探和生產資產，最初位於加利福尼亞州；截至本申報之日，它 沒有創收業務。該公司的成立是為了收購Trio Petroleum LLC（“Trio LLC”）在位於加利福尼亞州蒙特雷的佔地約9,300英畝的大型 南薩利納斯項目中約82.75％的營運權益，隨後與Trio LLC管理團隊的某些成員合作開發和運營這些資產。
收購南薩利納斯項目
2021年9月14日，公司與Trio LLC簽訂了買賣協議（“Trio LLC PSA”），以收購南薩利納斯項目中82.75％ 的營運權益；營運權益包括購買南薩利納斯項目 租約、油井和庫存的百分比，以換取30萬美元現金，這是一張將於12月應付給Trio LLC的3700,000美元的無息票據 2021年17日（見附註6和附註9）以及公司面值0.0001美元的普通股中的4,900,000股（見附註5和附註10）。 在收購時，本次股票發行佔公司已發行股份總數的45％。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計 準則編纂（“ASC”）805 — 業務合併的規定，公司 將此次收購視為資產收購。資產和相關資產報廢債務 （“ARO”）是根據相對公允價值按支付對價的估計公允價值入賬的（見附註5）。 2023年4月，公司又購買了南薩利納斯項目3％的營運權益；有關更多信息，請參閲附註5。 截至2024年1月31日和2023年10月31日，該物業的大約9,300英畝尚無探明儲量。
首次公開發行
公司在S-1/A表格上的註冊聲明（第9號修正案）已於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交；其首次公開募股 於2023年4月17日宣佈生效，並於2023年4月20日結束（統稱為 “發行” 或 “首次公開募股”）。 該公司出售了2,000,000股普通股，總收益為6,000,000美元，附註4對此進行了更全面的描述。
其他 收購-麥庫爾牧場油田和瀝青嶺租賃地產
2023年10月，公司與Trio LLC簽訂了一項協議（“麥庫爾牧場收購協議”），收購位於蒙特雷縣該公司旗艦南薩利納斯項目附近的麥庫爾牧場油田的21.918315％ 工作權益； 公司最初開始了水處理井的翻新業務。翻新成功完成後， 公司重啟了資產的生產運營（更多信息見附註5）。此外，2023年11月，公司 與Heavy Sweet Oil（“HSO”） 簽訂了租賃權收購和開發期權協議（“ARLO協議”），在HSO的租賃和960英畝的鑽探和生產計劃中獲得20％的產量份額，以及 收購瀝青嶺租約中高達20％的權益的獨家權利的期權。2023 年 12 月，公司修訂了協議，以 的形式出資 200,000 美元，以換取租約 2% 的即時權益；此類資金將用於修建道路和相關基礎設施，以促進租賃的發展（更多信息見附註5）。
新興 成長型公司
按照《證券法》第2 (a) (19) 條的定義， 公司是一家 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart 我們的商業創業公司法》（“JOBS”）修改，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種申報 要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守的規定根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求，減少了有關高管的披露 義務其定期報告和委託書中的薪酬，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出 這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司 或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期。
| 7 |
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的簡明財務報表是根據美利堅合眾國 國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。截至2023年10月31日，資產負債表中列報的金額來自我們截至該日經審計的 財務報表。截至2024年1月31日和2023年1月的三個月期間未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國 GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期報告規則編制的，應與 表10年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀 K 於 2024 年 1 月 29 日向美國證券交易委員會 提交了申請。管理層認為，所有調整，包括正常的經常性調整（除非另有説明）， 是公允列報中期財務狀況和經營業績所必需的， 已反映在此處。中期經營業績不一定表示 全年的預期業績。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響 財務報表之日的 報告的資產、負債、股權交易和或有資產負債的披露以及報告期內的收入和支出。
做出 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的 某種狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能發生變化。管理層要求 做出的一些更重要的估計包括石油和天然氣儲量的估計（分配時間和如果分配的話）以及由此產生的未來淨現金流的相關現值估計 、石油和天然氣資產的賬面價值、應收賬款、壞賬支出、ARO 和股票交易的估值。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2024年1月31日和2023年10月31日，公司沒有現金等價物。
預付 費用
預付 費用主要包括預付費服務，這些服務將在十二個月內提供時計為費用。截至2024年1月 31日和2023年10月31日，預付賬户的餘額分別為127,120美元和133,417美元。
債務 發行成本
與公司債務發行相關的成本 已記錄為債務的直接減免， 作為利息支出的一部分在相關債務的整個生命週期內攤銷。截至2024年1月31日和2023年10月31日，公司記錄的債券發行成本分別為90,978美元和350,320美元。
| 8 |
石油 和天然氣資產和勘探成本 — 成功的努力
公司正處於勘探階段，尚未從其運營中獲得任何收入。它採用了計算原油和天然氣特性的成功努力方法 。使用這種方法，勘探、地質和地球物理 成本、延遲租金和勘探開銷等勘探費用按發生的費用記作支出。如果勘探性地產提供證據證明潛在的 開發儲量是合理的，則與該地產相關的鑽探成本將首先資本化或暫停，直到 確定 是否可以通過鑽探將商業上足夠數量的探明儲量歸因於該區域。在每個季度末 ，管理層會根據正在進行的勘探活動，審查所有暫停的勘探地產成本的狀況； 特別是，公司在正在進行的勘探和評估工作中是否取得了足夠的進展。如果管理層確定 未來的評估鑽探或開發活動不太可能發生，則相關的勘探井成本將計入支出。
收購原油和/或天然氣地產中的礦產權益、鑽探和裝備探明儲量的勘探井以及鑽探和裝備開發井的成本 均計為資本。在 持有期內，對未經證實的租賃權的收購成本進行減值評估，並在與成功勘探 活動相關的範圍內轉移到已探明的原油和/或天然氣資產中。根據公司當前的勘探 計劃，對重大未開發租賃進行單獨減值評估，如果出現減值，則提供估值補貼。 與生產原油和/或天然氣租賃相關的成功勘探和開發 活動的資本化成本，以及支持設備和設施的資本化成本， 將使用生產單位法攤銷為支出，該方法基於逐個油田的探明原油和/或天然氣儲量 ，由合格的石油工程師估計。截至2024年1月31日和2023年10月31日，公司的所有石油和 天然氣資產均被歸類為未經證實的財產，不受折舊、損耗和攤銷的影響。
未經證實的 石油和天然氣特性
未經證實的 石油和天然氣物業的租賃收購成本未經證實，這些成本將在租約到期之前或以其他方式計入資本，直到 公司明確確定將歸還給出租人的租約，屆時公司將相關的未經證實的 租賃收購成本計入勘探成本。
未經證實的 石油和天然氣財產無需攤銷，並根據剩餘的租賃條款、鑽探結果或未來開發面積的計劃，定期逐一評估減值。截至2024年1月31日和2023年10月31日，公司的所有天然氣財產 均被歸類為未經證實的物業；請參閲註釋5中的進一步討論。
其他長期資產的減值
公司每年審查其長期資產的賬面價值，或者每當事件或情況變化表明某項資產的 歷史成本賬面價值可能不再合適時，都會對其長期資產的賬面價值進行審查。公司通過估算資產預計產生的未來未貼現淨現金流（包括最終處置）來評估資產賬面價值 的可收回性。 如果未來未貼現的淨現金流小於資產的賬面價值，則記錄的減值損失等於資產賬面價值和估計公允價值之間的 差額。關於石油和天然氣特性，該評估 適用於已證明的特性。
資產 退休債務
ARO 包括未來石油和天然氣資產的堵漏和棄置費用。在上述 所述的SSP收購中，該公司收購了與六口非生產油井相關的封堵和廢棄負債。在收購油井期間，ARO 的公允價值被記錄為負債，石油 和未減值的天然氣財產的賬面量相應增加。該公司計劃在未來的勘探、生產和/或處置（即通過注入方式處置產出水或二氧化碳）活動中使用收購的六個井眼 。根據要求井口堵塞 和廢棄井道的預計日期，每週期的現值變動將累計負債 。ARO的資本化成本包含在石油和天然氣財產中，是 減值目的的石油和天然氣財產成本的一部分，如果發現探明儲量，此類資本化成本將使用生產單位法進行折舊。 在認為 必要時，資產和負債會根據修改初始估算的時間或金額而產生的變化進行調整。如果以記錄金額以外的金額結算負債，則確認損益。
| 9 |
ARO 變化的組成部分 如下所示：
ARO 變更組成部分的時間表
| ARO，期末餘額 — 2023 年 10 月 31 日 | $ | |||
| 增值費用 | ||||
| ARO，期末餘額 — 2024 年 1 月 31 日 | ||||
| 減去：ARO — 當前 | ||||
| ARO，扣除當前部分 — 2024 年 1 月 31 日 | $ |
相關 個方
關聯方 通過一個或多箇中介機構與公司直接或間接相關，並受公司控制、控制或受 的共同控制。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司主要所有者及其管理層的直系親屬 以及如果一方控制 或者可以對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以致交易方一方可能無法完全追求自己的單獨利益，則公司可能與之打交道的其他各方。公司披露所有關聯方交易。2021年9月14日， 公司從Trio LLC手中收購了 SSP 中82.75％的營運權益（隨後自2023年4月起增加至85.75％的營運權益），以換取現金、應付給Trio LLC的票據和490萬股普通股的發行。截至收購之日 ，Trio LLC擁有公司45％的已發行股份，被視為關聯方。截至2024年1月 31日和2023年10月31日，Trio LLC分別擁有不到公司已發行股份的2％和1％。
所得 税
遞延的 税收資產和負債是根據財務報表 現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產，包括税收損失和抵免 結轉額以及負債是使用頒佈的税率來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結算這些 臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內確認在收入中。
公司使用ASC 740 “所得税”，該標準要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件的預期 未來納税後果。公司使用資產和負債法對所得税 進行入賬，使用當前頒佈的税率計算資產和負債的納税基礎與相關 財務金額之間的差異。當 “很可能” 無法變現遞延所得税資產時，將記錄估值補貼。截至2024年1月31日和2023年10月31日，公司的遞延所得税淨資產 已全部預留。
對於達到 “更有可能” 門檻的 不確定税收狀況，公司在財務報表中認識到不確定税收 狀況的好處。公司的做法是，在確定可能發生所得税支出時，在經營報表中確認與所得税支出中不確定的 税收狀況相關的利息和罰款（如果有）。自成立以來，公司 必須接受主要税務機構的所得税審查。
公平 價值測量
由於這些工具的短期到期，包括現金和現金等價物、應付賬款和應付票據關聯方的金融工具的 賬面價值約為 公允價值。應付票據關聯方被視為三級衡量標準。 根據ASC 820《公允價值計量和披露》的定義，公允價值是指在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序交易中出售資產 或為轉移負債而支付的價格。公司 利用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的市場數據或假設，包括對 風險的假設以及估值技術投入中固有的風險。這些輸入可以很容易地被觀察，市場可以得到證實，或者 通常是不可觀察的。ASC 820 建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。層次結構 將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量）， 對不可觀察的投入（三級衡量）給予最低優先級。該公允價值衡量框架適用於初始和隨後的 測量。
| 10 |
| 第 1 級： | 截至報告日，活躍市場上相同資產或負債的報價 可用。 |
| 第 2 級： | 定價 輸入不是第 1 級中包含的活躍市場的報價，這些報價在報告日期的 可以直接或間接觀察。第 2 級包括那些使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。 |
| 第 3 級： | 定價 輸入包括重要的投入，而這些投入通常不太容易從客觀來源觀察。這些輸入可以與內部 開發的方法一起使用，從而得出管理層對公允價值的最佳估計。 用於長期資產非經常性公允價值衡量的公允價值衡量中使用的不可觀察的重要輸入包括定價模型、貼現現金 流量方法和類似技術。 |
沒有定期按公允價值計量的資產或負債。根據公允價值層次結構，按非經常性 按公允價值核算的資產和負債包括資產收購購買價格的初始分配，包括資產 退休債務、石油和天然氣財產的公允價值以及減值評估。
收購資產的 公允價值衡量和分配是在收購之日使用收益 估值技術進行非經常性計量的，其基礎是市場上不可觀測的投入，因此代表三級投入。用於確定公允價值的重要投入 包括：（i）儲備；（ii）未來大宗商品價格；（iii）運營和開發成本； 和（iv）基於市場的加權平均資本成本利率的估計。公司估計 現金流中包含的標的商品價格是從紐約商品交易所遠期曲線定價開始的過程的產物，該過程根據估計的地點和質量差異進行了調整， 以及公司管理層認為將影響可變現價格的其他因素。這些投入需要公司管理層在估值時做出重大的 判斷和估計。
資產退休義務負債增加的 公允價值是使用與收入 方法一致的估值技術來衡量的，該方法將未來的現金流轉換為單一的折現金額。估值的重要投入包括：（i）所有石油和天然氣井以及所有處置井的每口油井的估計插電和棄置成本；（ii）每口油井的估計剩餘壽命； （iii）未來的通貨膨脹因素；以及（iv）公司經信貸調整後的平均無風險利率。這些假設表示 3 級輸入。
如果 根據ASC 360 — 財產、 廠房和設備進行減值評估的已探明石油和天然氣資產的賬面金額超過預計的未貼現未來現金流，則公司將把石油 和天然氣資產的賬面金額調整為公允價值。其石油和天然氣資產的公允價值是使用與收入和市場方法一致的估值技術 確定的。用於確定公允價值的因素取決於管理層的判斷和 的專業知識，包括但不限於可比房產的近期銷售價格、未來現金流的現值、 扣除根據探明儲量估算的運營和開發成本、未來大宗商品定價、未來產量估計、 預期資本支出以及與 預期現金流相關的風險和當前市場狀況的各種貼現率預計。這些假設代表第 3 級輸入。
環境 支出
公司 的業務不時受到環境 法規（包括未來填海和場地修復成本的法規）變化的不同程度的影響，並且將來可能會受到不同程度的影響。新法規出臺的可能性及其對公司的整體 影響差異很大，是不可預測的。公司的政策是通過應用經過技術驗證且經濟上可行的措施，達到或在可能的情況下超過相關立法規定的標準 。
與正在進行的環境和回收計劃相關的環境 支出按發生或資本化的收益計費， 根據其未來的經濟收益進行攤銷。由於未來可收回性的不確定性，所有這些類型的支出自成立以來產生的支出都已從收益中扣除 。當 最終負債可以合理確定時，預計的未來填海和場地修復成本將從相關業務 運營預計剩餘壽命內的收益中扣除，扣除預期回收額。
最近的 會計公告
所有 最近發佈但尚未生效的會計公告均被視為對公司不適用或不重要。
注 3 — 持續經營和管理層的流動性計劃
截至2024年1月31日 ，該公司的運營銀行賬户中有348,748美元，營運資金赤字為1,450,919美元。迄今為止， 公司一直在通過普通股發行的收益為運營提供資金，通過某些投資者進行融資， 首次公開募股的淨收益為494萬美元（見附註4）。此外，2023年10月4日，公司與一家機構投資者簽訂了證券購買 協議（“2023年10月SPA”），分兩批進行可轉換票據融資，本金總額不超過350萬美元；同日，投資者以約190萬美元（淨額 原始發行折扣7％）為第一批融資。2023年12月29日，投資者以約50萬美元的價格為第二批融資（扣除7％的 原始發行折扣）（見附註8）。
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隨附的 簡明財務報表是在自這些簡明財務報表發佈之日起的未來十二個月內公司將繼續作為持續經營企業編制的，該簡明財務報表假設資產變現和 負債在正常業務過程中得到滿足。截至2024年1月31日，該公司的累計赤字為12,148,930美元，持續經營虧損。根據公司截至2024年1月31日的現金餘額以及這些簡明財務報表發佈後十二個月的預計現金需求，管理層估計，將需要 創造足夠的銷售收入和/或籌集額外資金來滿足運營和資本需求。管理層將需要 通過發行額外的普通股或其他股權證券或獲得額外的債務融資來籌集額外資金。 儘管管理層迄今為止成功地籌集了必要的資金並通過投資者獲得了融資，但 無法保證未來所需的任何融資都能按時或按公司可接受的條件成功完成。 基於這些情況，管理層確定，這些條件使人們對公司 在這些簡明財務報表發佈後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
因此， 隨附的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則設想 公司繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和清償負債。簡明的 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
注 4 — 首次公開募股
公司在S-1/A表格上的註冊聲明（第9號修正案）已於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交；其首次公開募股 於2023年4月17日宣佈生效，並於2023年4月20日結束（統稱為 “發行” 或 “首次公開募股”）。 該公司以每股3.00美元的公開發行價出售了2,000,000股普通股，總收益為6,000,000美元。 扣除公司應付的承保佣金、折扣和發行費用後，它獲得了約 4,940,000 美元的淨收益。該公司的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為TPET。該公司還發行了認股權證， 以每股3.30美元（公開發行價格的110％）的行使價向承銷商購買10萬股普通股， 其成本在首次公開募股時被額外的實收資本所抵消。
注 5 — 石油和天然氣特性
下表 總結了公司的石油和天然氣活動。
石油和天然氣財產清單
| 截至 2024 年 1 月 31 日 | 截至 2023 年 10 月 31 日 | |||||||
| 石油和天然氣物業——不受攤還影響 | $ | $ | ||||||
| 累計減值 | ||||||||
| 石油和天然氣物業——不需攤銷，淨額 | $ | $ | ||||||
在 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，公司產生的總勘探成本分別為84,594美元和0美元； 這些費用是勘探、地質和地球物理成本，在適用的 期內記入運營報表。在資本化成本方面，公司在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中分別產生了912,511美元和0美元； 在本期產生的成本中，約270,000美元與鑽探成本有關，約65萬美元與可選資產的收購成本有關（參見下面的期權資產）。鑽探和收購成本均為資本 ，並反映在截至2024年1月31日的石油和天然氣資產餘額中。2023 年同期 沒有發生資本化成本。
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租賃
南部 薩利納斯項目
截至2024年1月31日 ，公司持有與南薩利納斯項目未經改善的房產相關的各種租約的權益（見 注7）；其中兩份租約由同一個出租人持有。第一份租約佔地8,417英畝，於2022年5月27日進行了修訂，規定 將當時的不可抗力狀態再延長十二個月，在此期間，公司 將不必向出租人證明不可抗力條件的存在。作為批准延期 租約的對價，公司一次性向出租人支付了252,512美元，不可退還；該金額已資本化，並反映在截至2022年10月31日的石油和天然氣財產的 餘額中。延期從 2022 年 6 月 19 日開始，目前，HV-1 和 HV-3A 油井的鑽探，“ 不可抗力” 狀態已消失；此類鑽探維持 租約的有效性。
第二份租約涵蓋了南薩利納斯項目160英畝的土地；該租約目前由延遲租賃持有，每三年續簽一次。在 鑽探開始之前，該公司必須延遲支付每年30美元/英畝的租金。公司目前遵守 這一要求，並已提前支付2023年10月至2024年10月期間的延遲租金。
在 2023年2月和3月期間，公司與兩組出租人簽訂了與南薩利納斯項目 未經改造的房產相關的額外租約。第一組租約佔地360英畝，有效期為20年；公司每年需要支付25美元/英畝的租金。該公司目前遵守了這一要求，並已提前支付了2024年2月至2025年2月期間的租金 。第二組租約佔地307.75英畝，期限為20年；公司 每年需要支付30美元/英畝的租金。該公司目前遵守了這一要求，並已預付了 2023 年 3 月至 2024 年 3 月期間的租金。
McCool 牧場油田
2023 年 10 月，公司與 Trio LLC 簽訂協議（“麥庫爾牧場收購協議”），收購位於蒙特雷縣該公司旗艦南薩利納斯項目附近的麥庫爾牧場油田的 21.918315% 工作權益； 公司最初在執行麥庫爾牧場收購協議時記錄了10萬美元的付款，當時Trio LLC開始了 翻新業務對聖阿爾多WD-1水處理井（“WD-1”）進行調查，以確定其是否有能力 合理供應所生產的水資產的用水需求。翻新成功完成後，根據麥庫爾牧場收購協議，公司 有義務額外支付40萬美元；該公司在本季度為重啟資產的 生產運營支付了約8萬美元，截至該期末，其餘部分的負債為32萬美元。這些額外的 成本是資本化成本，反映在截至2024年1月31日的石油和天然氣資產餘額中。截至這份 申報之日，該公司已為麥庫爾牧場的資產額外支付了7萬美元，使負債減少至約25萬美元。
可選 資產 — Old Man Prospect
2023年10月，公司與蘭託斯能源簽訂了期權協議，根據該協議，公司可以選擇在生效之日起的120天內支付兩筆初始付款 ，每筆12,500美元，最後一筆17.5萬美元的後續付款，總額為20萬美元，以獲得購買蘭託斯石油和項目支出前100％工作權益（“BPPWI”）80％的期權的獨家權利加利福尼亞州索拉諾縣的 天然氣租賃權益（稱為 Old Man Prospect）。截至2024年1月31日，公司已為購買該期權支付了約25,000美元。由於在盡職調查期間發現的技術風險以及其他考慮， 公司沒有支付最後的17.5萬美元款項，因此120天的期權期已經到期。
Optioned 資產 — Asphalt Ridge 租賃權收購與開發期權協議
2023年11月10日，公司與 重質甜油（“HSO”）簽訂了租賃權收購和開發期權協議（“ARLO協議”），為期九個月，以獲得HOS租賃的20％的產量份額以及佔地960英畝的鑽探 和生產計劃。ARLO協議還允許公司擁有以200萬美元的價格收購Asphalt Ridge租約中高達20％的權益的專有權利，這筆權益可以由公司分批投資，初始部分的收盤金額不少於50萬美元。這筆資金取決於HSO向公司提供某些必需的物品。
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2023年12月29日，公司簽署了ARLO協議修正案，根據該修正案，公司在首次收盤時向HSO支付的50萬美元 中提供了200,000美元，而HSO則滿足了某些必需的項目，以獲得2％的租賃權益；HSO將僅將這些 資金用於修建道路和相關基礎設施，以促進租約的發展。 截至2024年1月31日，公司共向HSO支付了22.5萬美元的基礎設施相關成本，並獲得了2.25％的租賃利息 ；此類成本是資本化成本，反映在截至2024年1月31日的石油和天然氣財產餘額中。
注意 6 — 關聯方交易
南部 薩利納斯項目 — 關聯方
公司最初成立是為了收購Trio LLC在南薩利納斯項目中的營運權益，隨後與 Trio LLC的某些管理層成員合作開發和運營這些資產（見註釋1和註釋5）。Trio LLC代表公司運營南部 薩利納斯項目，作為運營商，在 聯合運營協議的限制範圍內進行並完全控制運營，並以獨立承包商的身份行事。Trio LLC目前在南薩利納斯項目中持有3.8％的營運權益 ，該公司持有85.75％的工作權益。公司向Trio LLC提供資金，用於開發和 運營南薩利納斯項目的資產；此類資金在資產負債表 的短期資產/負債部分分別歸類為向運營商預付款/應付給運營商的款項。截至2024年1月31日和2023年10月31日，應付給運營商 賬户的餘額分別為91,395美元和21,651美元。
McCool 牧場油田資產收購 — 關聯方
2023年10月16日，公司與Trio LLC簽訂了一項協議（“麥庫爾牧場收購協議”），收購位於蒙特雷縣的麥庫爾牧場油田的21.918315％的營運權益，該油田位於公司旗艦南薩利納斯 項目附近（見註釋5）；這些資產位於所謂的麥庫爾牧場油田的 “Hangman Hollow 區域”。 該公司最初在執行麥庫爾牧場收購協議時記錄了10萬美元的付款，當時Trio LLC開始對聖阿多WD-1水處理井（“WD-1”）進行 翻新業務，以確定其是否有能力 合理滿足資產的生產用水需求。翻新成功完成後，根據麥庫爾牧場收購協議，公司 有義務額外支付40萬美元；該公司在本季度為重啟資產的 生產運營支付了約8萬美元，截至2024年1月31日，Trio LLC的負債為32萬美元。
向董事發行的限制性 股票單位（“RSU”）
2023年9月2日，公司向四位外部董事共發行了其面值0.0001美元的普通股中的42.5萬股，公允價值為每股0.64美元，授予日價值為273,275美元。股份或限制性股票單位在 歸屬開始日期（或2023年8月28日）六個月週年之際全部歸屬，但須視董事在歸屬之日繼續任職而定。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月 中，公司在損益表的 股票薪酬支出中分別確認了135,899美元和0美元的股票薪酬，截至2024年1月31日的未確認支出為41,361美元。
向高管和員工發行的限制性 股票
2022年2月，公司與弗蘭克·英格里塞利（前首席執行官）和格雷格·奧弗霍爾策 （首席財務官或 “首席財務官”）簽訂了員工協議，其中除其他外，規定根據2022年股權激勵計劃（“計劃”）授予的限制性股份，金額分別為1,000,000和10萬股。根據員工 協議的條款，限制性股票將在兩年內歸屬，根據該協議，25% 的股份將歸屬於首次公開募股後三個月或授予日後六個月中較早的 。在此日期之後，剩餘部分每六個月按等額歸屬 ，直到完全歸還。由於該計劃直到2022年10月17日才獲得通過（見附註7），這些股票自該日起將按每股0.294美元的公允價值入賬；該價值是通過使用收益和市場方法（如 ）以及貼現現金流法進行的第三方估值計算得出的，終端價值使用市倍數法，並根據缺乏適銷性進行了調整（見註釋10）。截至2022年10月31日，公司以323,400美元的公允價值錄得了1,100,000股限制性股票，在截至2024年和2023年1月31日的三個 個月中，公司在損益表的 股票薪酬支出中分別確認了40,757美元和40,757美元的股票薪酬，截至2024年1月31日，未確認的支出為114,741美元。
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2023 年 5 月，公司簽訂了六份員工協議，其中除其他外，規定根據該計劃授予總計 700,000 股限制性股票。根據員工協議的條款，限制性股份 歸屬如下：25% 的股份將在發行之日起五個月後歸屬，之後其餘部分每六個月按等額歸屬 ，直至完全歸屬。這些股票在發行之日以每股公允價值2.15美元入賬，公允總價值為1,50.5萬美元。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，公司在損益表的股票薪酬支出中分別確認了189,845美元和0美元的股票薪酬，截至1月31日的未確認支出為874,936美元，2024。
2023年10月16日，公司與邁克爾·彼得森簽訂了僱傭協議（“彼得森僱傭協議”）， 自2023年10月23日起生效，根據該協議，彼得森先生將接替 英格里塞利先生擔任公司首席執行官。根據彼得森就業協議，彼得森先生將獲得35萬美元的年基本工資。此外， 彼得森先生有權獲得 年度目標全權獎金，前提是他在獎金髮放的適用日期繼續在公司工作， 年度目標全權獎金，最高可達其年度基本工資的100％，由董事會薪酬委員會 根據公司和彼得森先生實現的目標和里程碑的情況酌情支付，該獎金將由董事會每年確定。
根據彼得森僱傭協議，公司根據 公司的綜合激勵補償計劃（“計劃”）向彼得森先生發放了1,000,000股限制性股票，公允價值為每股0.27美元，授予日的公允價值為27.1萬美元。限制性股票的授予期限為兩年，其中 25% 的限制性股票將在彼得森僱傭協議生效之日起六 個月後歸屬，其餘部分在《彼得森僱傭協議》12、18 和 24 個月的週年紀念日按等額歸屬。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，公司在損益表的股票薪酬支出中分別確認了34,153美元和0美元，未確認的 支出為233,505美元。截至2024年1月31日期間，未確認的 支出為233,505美元。
注 7 — 承諾和意外開支
不時地，公司會受到正常業務過程中產生的各種索賠的約束。管理層認為，公司可能因這些事項產生或與之相關的任何負債 都不會對公司的財務狀況、經營業績 或現金流產生重大不利影響。
未經證實的 房地產租賃
公司持有與南薩利納斯項目未經證實的房產相關的各種租約的權益（見註釋5）； 租約中有兩份由同一個出租人持有。第一份租約佔地8,417英畝，於2022年5月27日進行了修訂，規定將當時的不可抗力狀態再延長 十二個月，在此期間，公司將不再有 向出租人證明不可抗力條件的存在。作為批准延期租約的對價，公司 一次性向出租人支付了252,512美元，不可退還；該金額已資本化，並反映在截至2022年10月31日的石油和 天然氣財產餘額中。延期從 2022 年 6 月 19 日開始，目前，“不可抗力” 狀態 已因 HV-1 和 HV-3A 油井的鑽探而消失；此類鑽探維持了租約的有效性。
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第二份租約涵蓋了南薩利納斯項目160英畝的土地；該租約目前由延遲租賃持有，每三年續簽一次。在 鑽探開始之前，該公司必須延遲支付每年30美元/英畝的租金。公司目前遵守 這一要求，並已提前支付2023年10月至2024年10月期間的延遲租金。
公司持有與麥庫爾牧場油田未經證實的財產有關的各種租約的權益。這些租賃發生在兩個 包裹中，即 “包裹 1” 和 “包裹 2”。地塊 1 包括十份租約和大約 480 英畝的土地， 通過已繳和按期繳納的延遲租金持有。2號地塊包括一份租約和約320英畝土地，由生產部持有。 總租賃面積約為800英畝和淨英畝。
在 2023年2月和3月期間，公司與兩組出租人簽訂了與南薩利納斯項目 未經改造的房產相關的額外租約。第一組租約佔地360英畝，有效期為20年；公司每年需要支付25美元/英畝的租金。該公司目前遵守了這一要求，並已提前支付了2024年2月至2025年2月期間的租金 。第二組租約佔地307.75英畝，期限為20年；公司 每年需要支付30美元/英畝的租金。該公司目前遵守了這一要求，並已預付了 2023 年 3 月至 2024 年 3 月期間的租金。
2023年11月10日，公司與 重質甜油（“HSO”）簽訂了租賃權收購和開發期權協議（“ARLO協議”），為期九個月，以獲得HOS租賃的20％的產量份額以及佔地960英畝的鑽探 和生產計劃。ARLO協議還允許公司擁有以200萬美元的價格收購Asphalt Ridge租約中高達20％的權益的專有權利，這筆權益可以由公司分批投資，初始部分的收盤金額不少於50萬美元。這筆資金取決於HSO向公司提供某些必需的物品。
2023年12月29日，公司簽署了ARLO協議修正案，根據該修正案，公司在首次收盤時向HSO支付的50萬美元 中提供了200,000美元，而HSO則滿足了某些必需的項目，以獲得2％的租賃權益；HSO將僅將這些 資金用於修建道路和相關基礎設施，以促進租約的發展。 截至2024年1月31日，公司共向HSO支付了22.5萬美元的基礎設施相關成本，並獲得了2.25％的租賃利息 ；此類成本是資本化成本，反映在截至2024年1月31日的石油和天然氣財產餘額中。
董事會 董事薪酬
2022年7月11日 ，公司董事會批准了公司每位非僱員董事的薪酬， 將在首次公開募股完成後生效。此類薪酬結構如下：年度預付金50,000美元現金，外加 董事所任職的每個董事會委員會的額外10,000美元，每個委員會每季度支付拖欠款項。這筆批准的 薪酬的支付始於公司於2023年4月成功完成首次公開募股；在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，公司已分別確認了56,685美元和0美元的董事費。
與顧問的協議
2023年10月4日和2023年12月29日，公司與Spartan Capital Securities, LLC（“Spartan”） 簽訂了配售代理協議，根據該協議，Spartan將擔任私募交易的獨家配售代理人。這些協議向 代理商提供 i) 現金費，佔出售籌集的總收益的7.5％，ii) 購買大量普通股的認股權證 ，相當於每批票據轉換後最初可發行的普通股數量的5％；向S發行了購買83,333和55,000股普通股的認股權證，第一和第二批行使價分別為1.32美元和0.55美元截至 2024 年 1 月 31 日 31 的巴達人。此類認股權證可在發行後的6個月內行使，直至其後四年半行使。
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注 8 — 應付票據
截至2024年1月31日和2023年10月31日的應付票據 包括以下內容：
應付票據明細表
| 截至 2024 年 1 月 31 日 | 截至 2023 年 10 月 31 日 | |||||||
| 扣除折扣後的可轉換票據 | ||||||||
| 應付票據總額 | $ | $ | ||||||
可兑換 票據 — 投資者（2023 年 10 月 SPA）
2023年10月4日，公司與一位投資者簽訂了證券購買協議（“2023年10月SPA”）； 2023年10月的SPA規定分兩批提供總額不超過350萬美元的貸款，第一和第二批 批資金金額分別為200萬美元和150萬美元。第一筆資金將在交易完成時立即獲得資金， 第二批資金將在公司向投資者提供書面確認後獲得融資，前提是 投資者和公司的共同同意，(i) 為了遵守紐約證券交易所/紐約證券交易所 美國規則，交易已獲得股東批准；(ii) S-1表格上的轉售註冊聲明（“轉售註冊”）美國證券交易委員會已宣佈 聲明 對可發行的普通股的註冊生效票據和認股權證的轉換以及 (iii) 沒有違約事件（定義見2023年10月的SPA，該違約事件是由於此類額外資金 而發生或將要發生的，並且完全生效）。
作為 投資者為第一批融資的對價，公司以私募方式向投資者發行並出售 i) 本金總額為2,000,000美元的優先有擔保可轉換本票（“票據”）；ii) 一份認股權證 ，以每股普通股1.20美元的初始行使價購買最多866,702股普通股，但須遵守某些條件 調整（“普通認股權證”）。該票據最初可以 1.20美元的轉換價格轉換為普通股，但須進行某些調整（“轉換價格”），前提是轉換價格不得降至 0.35美元（“底價”）以下。該票據不計任何利息，將於2025年4月4日到期。
2023年10月4日 獲得初始資金後，公司錄得的總收益約為200萬美元，7％的原始發行折****r} 為14萬美元，債券發行成本為350,320美元，淨收益約為150萬美元。該公司還發行了認股權證，允許 購買多達866,702股普通股，總相對公允價值為332,630美元；用於確定公允價值的因素是股價0.55美元，行使價1.20美元，預期期限為5年，年化波動率為137.10％，股息率 為零，貼現率為4.72％。
公司必須按月分期向投資者支付票據下的未償本金餘額，在該日以及 發行的每一個月週年紀念日，金額等於本金總額的103％乘以商數 除以截至票據到期日的剩餘月數，直到 全額支付未償本金或，如果更早，則在根據票據條款加速、轉換或贖回票據時。所有每月付款 均由公司以現金支付，前提是在某些情況下，如附註所規定，公司可以選擇支付 普通股。
在 2023年12月18日、2023年12月19日和2024年1月12日，公司分別支付了12.5萬美元、12.5萬美元、 和12.5萬美元的本金，按103％的比例轉換為股票，轉換金額分別為128,750美元、128,750美元和128,750美元。 每筆付款的適用轉換價格分別為0.27美元、0.27美元和0.24美元，發行的轉換股票分別為 367,858、367,858和367,858，向投資者支付的現金為36,698美元、35,837美元和49,935美元，以彌補協議最新修正案中列出的月度轉換價格與底價之間的差額 。
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2023 年 12 月 29 日，公司對 2023 年 10 月 SPA 的第二部分進行了修訂，將票據的轉換 價格和權證的行使價從1.20美元降至0.50美元。
2024年1月2日，2023年10月SPA的第二批資金到位，公司記錄的總收益約為55萬美元，7％的原始發行折扣為38,500美元，債券發行成本為90,978美元，淨收益約為421,000美元。 公司還發行了認股權證，購買多達445,564股普通股，總相對公允價值為98,708美元； 用於確定公允價值的因素是股價0.32美元，行使價0.50美元，預期期限為5年，年化波動率 為137.10％，股息率為零，貼現率為3.93％。
截至2024年1月31日和2023年10月31日的 ，扣除折扣後的可轉換票據餘額分別為1,270,927美元和1,217,597美元， 與折扣相關的非現金利息支出分別為159,298美元和40,547美元。
注 9 — 股東權益
普通股 股
2023年11月11日，公司與一家供應商簽訂協議，提供為期 六個月的營銷和分銷服務，薪酬為20萬股。公司以每股0.48美元的公允市場價值 價格向供應商發行了20萬股普通股，總額為95,200美元；該金額的一半在本季度被確認為營銷費用， 另一半將在下一季度確認。
2023 年 12 月 18 日、2023 年 12 月 19 日和 2024 年 1 月 12 日，公司支付了金額為 12.5 萬美元的本金，
$
認股證
2023 年 10 月 SPA 附認股權證
2023 年 10 月 4 日和 2023 年 12 月 29 日，公司與 Spartan 簽訂了配售代理協議（更多信息見附註 7） ，以瞭解他們在與 2023 年 10 月 SPA 相關的兩批資金中的作用；除其他外，這些協議為 代理提供股票分類認股權證，用於購買相當於最初可發行普通股數量的 5% 的普通股每批票據轉換後。在第一批中，公司向斯巴達發行了購買83,333股普通股的認股權證，公允價值為38,029美元；用於確定公允價值的因素是股價0.55美元，行使價1.32美元，預期期限為5年，年化波動率為137.10％，股息率為零，折扣率為 4.72％。
在 第二批中，公司向斯巴達發行了認股權證，購買55,000股普通股，公允價值 為14,753美元；用於確定公允價值的因素是股價0.32美元，行使價0.55美元，預期期限為5年， 年化波動率為137.10％，股息率為零，貼現率為3.93％。
2024 年 1 月 2 日，2023 年 10 月 SPA 的第二部分獲得資金（更多信息見附註 8）；與 這筆融資有關，公司向投資者發行了認股權證，購買多達 445,564 股普通股，總相對公允價值為98,708美元；用於確定公允價值的因素是股價0.32美元，行使價0.50美元，預計 期限為5年，年化波動率為137.10％，股息率為零，貼現率為3.93％。
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截至2024年1月31日的三個月期間的認股權證活動摘要如下：
認股權證活動時間表
| 認股權證數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘壽命（年） | 內在價值 | |||||||||||||
| 2023 年 11 月 1 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | - | |||||||||||||||
| 未繳税款，2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年1月31日未償還和可行使的認股權證的 摘要列示如下：
未履行和可行使的認股權證一覽表
| 未償還認股 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||
運動 價格 | 的數量 股份 | 加權 平均值 剩餘的 歲月生活 | 的數量 股份 | |||||||||||
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股票 期權
股票期權活動時間表
| 期權數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘壽命（年） | 內在價值 | |||||||||||||
| 傑出，2021 年 11 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 未繳税款，2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
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未償還期權和可行使期權清單
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||
| 行使價格 | 股票數量 | 以年為單位的加權平均剩餘壽命 | 股票數量 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
2023年8月15日，公司根據該計劃向公司顧問 發行了五年期期權，購買公司普通股的12萬股。期權的行使價為每股0.52美元，在24個月內每月歸屬， 從歸屬開始之日開始。這些期權的授予日公允價值為55,711美元，將在歸屬 期限內予以確認。
BLACK-SCHOLES 期權估值法中使用的假設表
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期分紅率 | % |
注意 10 — 後續事件
根據ASC 855 — 後續事件（其中規定了資產負債表日之後但在簡明財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準），公司評估了截至2024年1月31日之後至簡明財務報表可供提交之日的所有事件和交易 。
第一批票據修正案
2024年2月5日，公司對2023年10月SPA第一批票據進行了第一次修正案；該修正案規定 i) 將轉換價格的底價從0.35美元降至0.15美元，ii) 向投資者額外發行2,395,611股 股普通股，以代替公司在第一批票據下支付現金分期付款的義務，以及 iii) 公司的一項新義務是要求儘快加快每月分期付款25萬美元，以償還 剩餘的1美元，第一批票據的本金餘額為000,000，投資者轉換和出售股票須遵守a) 4.99％的實益所有權限制，b) 公司普通股的市場價格等於或高於 0.15美元的最低價格。
關於不符合紐約證券交易所美國上市標準的通知
2024 年 2 月 26 日，公司收到了紐約證券交易所美國證券交易所的一封缺陷信，表明其不符合《紐約證券交易所美國公司指南》第 1003 (f) (v) 節中規定的 持續上市標準。具體而言，該通知告知公司，紐約證券交易所美國證券交易所已確定公司普通股在很長一段時間內一直以每股低價 出售，根據公司指南第1003（f）（v）條，該公司繼續上市 的前提是該公司在2024年8月26日之前表現出持續的價格上漲。
重啟 McCool Ranch 油田的石油生產
2024年3月4日，該公司宣佈，麥庫爾牧場油田的前兩口油井已成功重啟， 生產約400桶液體，包括石油和水。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您 應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表 和相關附註以及本10-Q表季度報告其他地方包含的其他財務信息，以及經修訂的S-1中披露的經審計的 財務報表和相關附註。本討論包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，例如本10-Q表季度報告中的因素，以及經修訂的S-1中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險 因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。為了便於演示，在下文 中對一些數字進行了四捨五入。
在 本報告中，“我們的”、“我們” 和 “公司” 等術語是指三國石油公司
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 表10-Q季度報告包含前瞻性陳述，可能涉及重大風險和不確定性。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述 ，包括有關我們未來經營業績 和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、未來收入、時間 和成功可能性、管理層未來運營的計劃和目標、預期產品和前景的未來業績、 管理層的計劃和目標均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 業績或成就存在重大差異。
在 某些情況下，您可以通過 “預測”、“相信”、“考慮”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、 或 “將” 或 “將” 等術語來識別前瞻性陳述這些術語或其他類似表述的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這些詞語。本10-Q表中包含的前瞻性陳述中涉及的風險、風險因素和不確定性包括但不限於 以下內容：
| ● | 我們 查找、獲取或獲得其他財產、發現和前景以及成功開發我們當前房產的能力， 的發現和前景； | |
| ● | 估算我們的石油和天然氣資源時固有的不確定性 ； | |
| ● | 成功實施了我們在我們的財產、發現和勘探區的開發和鑽探計劃； | |
| ● | 預計的 和目標資本支出及其他成本、承諾和收入； | |
| ● | 我們 對關鍵管理人員的依賴以及我們吸引和留住合格技術人員的能力； | |
| ● | 獲得融資的能力以及提供此類融資的條款； | |
| ● | 石油和天然氣價格的 波動； | |
| ● | 為我們的發現和前景開發適當的基礎設施以及運送到我們的發現和前景的可用性和成本； | |
| ● | 鑽機、生產設備、物資、人員和油田服務的可用性和成本； | |
| ● | 其他 競爭壓力； |
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| ● | 石油和天然氣業務固有的潛在 負債，包括鑽探風險和其他運營和環境危害； | |
| ● | 當前的 和未來政府對石油和天然氣行業的監管； | |
| ● | 遵守法律法規的成本 ； | |
| ● | 環境、健康和安全或氣候變化法律、温室氣體法規的變化 或這些法律和法規的實施； | |
| ● | 環境 負債； | |
| ● | 地質、 技術、鑽探和加工問題； | |
| ● | 軍事 行動、恐怖行為、戰爭或禁運； | |
| ● | 足夠保險的成本和可用性； | |
| ● | 我們的 易受惡劣天氣事件的影響；以及 | |
| ● | 本季度報告的 “風險因素” 部分中討論的其他 風險因素。 |
我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們的業務、 我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測， 這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。截至本季度報告發布之日，這些前瞻性陳述僅代表了 ，並受標題為 “風險因素” 的 部分和本季度報告其他地方描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受到 風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的 預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生， 實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則在發佈本季度 報告之前，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因， 我們都不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息 構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為 表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。
概述
公司於 2021 年 7 月 19 日在特拉華州註冊成立。該公司從Trio LLC手中收購的非生產石油和天然氣物業 南薩利納斯項目的勘探和開發。該公司還擁有蒙特雷縣麥庫爾牧場油田約22％的營運權益，並可選擇收購猶他州尤因塔縣約30,000英畝的瀝青嶺項目20％的營運權益。該公司總部位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德，其主要辦公室 位於加利福尼亞州丹維爾市黑鷹廣場環路4115號100號套房，郵編：94506。
2023年10月，公司宣佈收購麥庫爾牧場約22％的營運權益，該牧場位於公司旗艦南薩利納斯項目以北七英里處的蒙特利 縣。McCool Ranch 的重啟目前正在進行中 ，進展順利。該物業完全適當地獲準用於石油和天然氣生產、循環蒸汽注入和水處理 ，目前尚未生產，但是 58X-23 和 HH-1-ST2 油井的重啟作業已經開始。TPET 計劃最初 重新啟動每口井 “冷藏”（即不注入蒸汽），並在適當時將每口油井過渡到循環蒸汽 作業。
2023年第四季度，該公司在HV-1油井的黃色、棕色和中蒙特雷粘土區發現了石油；但是，由於HV-1油井產水，該公司 一直無法建立商業石油產量，目前處於閒置狀態。 HV-1的下一步措施目前正在審查中，包括可能將其深化到蒙特雷組的綠色切爾特和藍色 Chert區域以及地下Vaqueros沙地帶的三維地震中確定的目標，或者將油井偏離到可能更少 裂縫和斷層從而提高油水比率的地點。
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目前， 該公司已將總統油田的業務重點從 HV-1 油井轉移到 HV-3A 油井；在完成上述麥庫爾牧場的 重啟操作後，生產鑽機將搬遷以重啟 HV-3A 油井的石油生產。 HV-3A 機油是優質的中重力油（大約 18.5° 至 22.4° 的 API 重力）。由於粘度良好，在 HV-3A 下運行不需要 蒸汽。大幅提高油井每天 的石油桶數（“BOPD”）利率是非常有希望的。
2024年1月，該公司獲得了收購位於猶他州東北部尤因塔縣 的瀝青嶺甜稠油開發項目20％權益的期權。Asphalt Ridge的開發計劃於2024年第三季度開始 使用先進的循環蒸汽生產技術的 第三方運營商。一家獨立的儲量工程 公司估計，該項目是加拿大以外北美最大的重油礦牀之一，使其成為潛在的巨型油田，由於其低蠟和微不足道的硫含量，該項目是獨一無二的 ，預計這將使所生產的石油成為包括 航運在內的許多行業都非常理想。
目前設想了兩個 開發階段；第一階段計劃開發240英畝的 ，西北瀝青嶺地區估計有119口井；第二階段計劃開發大約 30,000英畝，可能有數千口新油井，沿着向東南延伸約20英里。公司已將 簽訂期權，收購第一階段最高20％的營運權益，支付200萬美元（即每行使10萬美元期權可獲得1％的營運利息），並可選擇收購第二階段20％的營運權益。2023 年 12 月 29 日，公司支付了第一筆 200,000 美元的款項。2024年1月，公司額外資助了25,000美元，使公司 在該項目中獲得了2.25％的額外工作權益。
第一階段由第三方運營商於2024年1月開始，對現有道路和井場進行了升級，三口初始油井中的第一口 的鑽探也計劃在2024日曆年的第三季度開始。最初的目標之一是 生產利益相關方要求的所需數量的石油，以分析和測試石油，以確認是否適合潛在的高 價值的承購協議。隨着三口初始油井的完工，該運營商認為它將能夠執行基於儲備的 貸款協議，為第一階段的所有未來開發提供資金，儘管無法保證運營商能夠按照可接受的條款和條件獲得此類基於儲備的資金。該項目的運營商將是Heavy Sweet Oil LLC，通過與Valkor Group簽訂的 合同。Valkor Group 是一家石油和天然氣工藝總承包公司，在為環境、石油和天然氣項目（包括重油、碳封存）和開發系統 方面擁有多年的經驗，具有最大效率和環境敏感性的系統 。
公司還正在採取初步措施，在南薩利納斯項目啟動碳捕集與封存（“CCS”）項目。 南薩利納斯項目似乎非常適合碳捕集和封存項目，因為南薩利納斯項目覆蓋了廣闊的區域，而且地處於 一個深度沉積中心的獨特位置，那裏有厚厚的地質區域（例如厚度可達約500英尺的瓦克羅斯沙），深約兩英里， 可以容納並永久儲存大量的二氧化碳。南薩利納斯項目中現有的四口深井（即 HV 1-35、BM 2-2、BM 1-2-RD1 和 HV 3-6 井）是用作二氧化碳注入井的絕佳候選對象。將來 的碳捕集和封存項目可能通過在距離飲用水源的一口或 個更深的井中封存和永久儲存二氧化碳來幫助減少公司的碳足跡。此外，上述三口深井直接位於三條閒置的 石油和天然氣管道上，這些管道可用於向公司的CCS項目進口二氧化碳。公司已開始與希望減少自身温室氣體排放並可能有興趣參與公司 CCS項目的第三方進行討論 。該公司認為，開發南薩利納斯項目的主要石油和天然氣資源並同時 建立一個大型碳捕集和封存項目，並可能建立一個二氧化碳儲存中心和/或直接空氣捕獲中心，是可行的。
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Going 問題注意事項
公司自成立以來沒有產生任何收入並蒙受了重大損失。截至2024年1月31日，該公司的累計赤字為12,148,930美元，營運資金赤字為1,450,919美元，在截至2022年1月31日的三個月中， 淨虧損為1,702,048美元。迄今為止，公司一直在通過普通股發行的收益、通過某些投資者進行的 融資、2023年4月完成首次公開募股（“IPO”）以及2023年10月和2023年12月分兩批分兩批進行的 可轉換票據融資，總本金不超過350萬美元，據此籌集了總收益 2371,50美元。由於我們的累積赤字以及 收入來源不足以支付我們的運營成本以及我們對私募股權和融資的依賴， 我們能否繼續經營存在重大疑問。請參閲 “風險 因素——與我們的業務相關的風險——我們有營業虧損的歷史，我們的 管理層得出結論，這些因素使人們對我們持續經營的能力產生了重大懷疑，並且我們的審計師 在其截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度以及2021年7月19日（開始）的審計報告中加入了有關我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落直到 2021 年 10 月 31 日。”
隨附的 簡明財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。由於我們沒有 創收，我們需要籌集大量資金來支付開發、勘探、鑽探和 運營成本。儘管該公司在2023年4月通過首次公開募股籌集了資金，並於2023年10月和2023年12月通過可轉換 債務融資籌集了資金，但我們預計未來將需要額外的資金，並且無法保證我們能夠籌集 額外所需資金，也無法保證此類資本將以優惠條件提供。在一個競爭激烈的行業中，我們面臨着發展新商業企業所固有的所有重大風險 。由於沒有 的長期運營歷史以及我們競爭的市場的新興性質，我們預計在 成功實施業務戰略（包括所有相關的收入來源）之前，將出現營業虧損。我們可能永遠無法實現盈利 運營或產生可觀的收入。
公司將需要額外的資本資金來鑽探我們計劃中的HV-2和HV-4油井，並提供額外的開發 成本和其他付款義務和運營成本，直到我們的計劃收入來源全面實施並開始抵消我們的 運營成本（如果有的話）。
自 成立以來，我們一直使用股權和債務融資的收益為我們的運營提供資金。除其他原因外，由於我們在可接受的條件下籌集充足資本的能力有限，我們遇到了流動性問題。我們歷來依賴發行可轉換為普通股的股票和期票來為我們的運營提供資金，併為 的風險敞口投入了大量精力。我們預計，在可預見的將來，我們將需要發行股票來為我們的運營提供資金。如果 我們無法實現運營盈利或未能成功獲得其他形式的融資，我們將不得不評估 替代行動以減少運營支出和節省現金。
所附的 簡明財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的持續經營會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。因此，簡明財務報表不包括與 資產的可收回性和負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營的話，這些調整可能是必要的。本報告中包含的簡明的 財務報表還包括持續經營腳註。見我們的簡明財務報表附註3。
可選 資產-麥庫爾牧場油田
2023 年 10 月，公司與 Trio LLC 簽訂協議（“麥庫爾牧場收購協議”），收購位於蒙特雷縣該公司旗艦南薩利納斯項目附近的麥庫爾牧場油田的 21.918315% 工作權益； 公司最初在執行麥庫爾牧場收購協議時記錄了10萬美元的付款，當時Trio LLC開始了 翻新業務對聖阿爾多WD-1水處理井（“WD-1”）進行調查，以確定其是否有能力 合理供應所生產的水資產的用水需求。翻新成功完成後，根據麥庫爾牧場收購協議，公司 有義務額外支付40萬美元；該公司在本季度為重啟資產的 生產運營支付了約8萬美元，截至該期末的剩餘部分，該公司記錄了對Trio LLC的32萬美元負債。 這些額外成本是資本化成本，反映在截至2024年1月31日的石油和天然氣財產餘額中。
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Optioned 資產 — Asphalt Ridge 租賃權收購與開發期權協議
2023年11月10日，公司與 重質甜油（“HSO”）簽訂了租賃權收購和開發期權協議（“ARLO協議”），為期九個月，以獲得HOS租賃的20％的產量份額以及佔地960英畝的鑽探 和生產計劃。ARLO協議還允許公司擁有以200萬美元的價格收購Asphalt Ridge租約中高達20％的權益的專有權利，這筆權益可以由公司分批投資，初始部分的收盤金額不少於50萬美元。這筆資金取決於HSO向公司提供某些必需的物品。
2023年12月29日，公司簽署了ARLO協議修正案，根據該修正案，公司在首次收盤時向HSO支付的50萬美元 中提供了200,000美元，而HSO則滿足了某些必需的項目，以獲得2％的租賃權益；HSO將僅將這些 資金用於修建道路和相關基礎設施，以促進租約的發展。 截至2024年1月31日，公司共向HSO支付了22.5萬美元的基礎設施相關成本；此類成本為資本化成本 ，反映在截至2024年1月31日的石油和天然氣資產餘額中。
新興 成長型公司地位
根據《喬布斯法》修訂的《證券法》第2 (a) 條的定義， 公司是 “新興成長型公司”， 它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守 Sars 第 404 (b) 條的審計師認證要求 2002 年的 Banes-Oxley 法案減少了定期報告 和代理中有關高管薪酬的披露義務聲明，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東 批准任何先前未批准的解僱協議款項的要求。此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長 公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司（即 尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易所 法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 選擇退出的任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準 發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使 公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司 進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計 準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
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操作結果
截至2024年1月31日的三個月 個月與截至2023年1月31日的三個月相比（未經審計）
我們截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月的 財務業績彙總如下：
| 在截至1月31日的三個月中 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 勘探費用 | $ | 84,594 | $ | - | $ | 84,594 | 100.0 | % | ||||||||
| 一般和管理費用 | 947,268 | 124,256 | 823,012 | 662.4 | % | |||||||||||
| 股票薪酬支出 | 407,618 | 40,757 | 366,861 | 900.1 | % | |||||||||||
| 招生費用 | 695 | 695 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 1,440,175 | 165,708 | 1,274,467 | 769.1 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (1,440,175 | ) | (165,708 | ) | (1,274,467 | ) | 769.1 | % | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 159,298 | 652,573 | (493,275 | ) | (75.6 | )% | ||||||||||
| 票據轉換損失 | 92,153 | - | 92,153 | 100.0 | % | |||||||||||
| 許可證和費用 | 10,422 | - | 10,422 | 100.0 | % | |||||||||||
| 其他支出總額 | 261,873 | 652,573 | (390,700 | ) | (59.9 | )% | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (1,702,048 | ) | (818,281 | ) | (883,767 | ) | 108.0 | % | ||||||||
| 所得税優惠 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,702,048 | ) | $ | (818,281 | ) | $ | (883,767 | ) | 108.0 | % | |||||
勘探 費用
根據 核算原油和天然氣財產的成功方法，勘探費用主要包括勘探 地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用，並在發生時記作支出。由於本季度產生的勘探、地質和地球物理成本 增加，勘探費用與上年同期相比增加了約10萬美元。
鑑於 足夠的資金，該公司預計將在2024年第二季度重啟麥庫爾牧場的油井，並在 重啟SSP的 HV-3A 油井的生產。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括人事開支，包括行政、財務和會計、法律、運營支持、信息技術和人力資源 職能的員工和顧問的工資、福利和股票薪酬支出 。一般和管理費用還包括公司設施成本，包括租金、水電費、折舊、攤銷 和維護費用，以及與知識產權和公司事務相關的律師費以及會計和諮詢 服務的費用。
截至2024年1月31日的三個月中，一般 和管理費用與上一期 期相比增加了約80萬美元，這是由於申報費為9萬美元，保險費用為9萬美元，董事費為6萬美元， 增加了約30萬美元的法律和會計費用，以及增加了約23萬美元的薪金支出。
基於股票的 薪酬支出
公司記錄了股票薪酬支出，用於支付與 計劃相關的期權和限制性股票的相關成本，以及作為服務付款發行的股票。截至2024年1月31日的三個月，股票薪酬支出與上期相比增加了約40萬美元 ，這是由於攤銷了去年同期尚未授予的限制性股票的約40萬美元支出 。
招生 費用
公司在 SSP 中記錄了與其石油和天然氣財產相關的資產報廢義務（“ARO”）；ARO 的公允價值記為負債，並隨着時間的推移而累計，直到支付ARO 之日為止。在截至2024年1月31日的 三個月中，招生費用與上一年度持平。
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其他 費用，淨額
截至2024年1月31日的三個月，其他支出淨額與上年同期相比減少了約40萬美元。 下降的主要原因是非現金利息支出減少了40萬美元，這是由於本季度約 120萬美元債務的債務折扣減少，而去年同期約590萬美元債務的債務折扣增加 。
流動性 和資本資源
營運資金 /（不足）
與截至2023年10月31日的營運資金赤字相比，我們截至2024年1月31日的 營運資金赤字可以歸納為 如下：
| 2024年1月31日 | 2023 年 10 月 31 日 | |||||||
| 流動資產 | $ | 475,868 | $ | 1,695,341 | ||||
| 流動負債 | 1,926,787 | 1,851,386 | ||||||
| 營運資金（缺口） | $ | (1,450,919 | ) | $ | (156,045 | ) | ||
當前 資產減少的原因是 i) 由於工資支出增加以及石油和天然氣資產資本支出的 額外現金支出，現金賬户減少了約120萬美元。流動負債餘額保持相當穩定。
現金 流量
與截至2023年1月31日的三個月的現金流相比，我們截至2024年1月31日的三個月的 現金流可以彙總如下：
| 截至1月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (774,431 | ) | $ | (217,466 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (522,767 | ) | - | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 84,022 | 256,349 | ||||||
| 現金淨變動 | $ | (1,213,176 | ) | $ | 38,883 | |||
來自經營活動的現金 流量
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月 中，用於經營活動的現金分別為774,431美元和217,466美元。截至2024年1月31日的三個月，運營中使用的現金 主要歸因於我們的淨虧損1,702,048美元，經調整後 非現金支出總額為968,993美元，以及用於為運營 資產和負債水平變動提供資金的淨現金41,376美元。截至2023年1月31日的三個月，我們在運營中使用的現金主要歸因於我們淨虧損818,281美元，經非現金支出調整後，總額為525,262美元，以及為運營資產和負債水平變化提供資金的 淨現金75,553美元。
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來自投資活動的現金 流量
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月，用於投資活動的現金分別為522,767美元和0美元。本期使用的現金 歸因於與鑽探油井相關的約30萬美元和與收購成本相關的約60萬美元，兩者均已資本化，反映在截至2024年1月31日的石油和天然氣財產餘額中。這些金額被應付給運營商和關聯方 南薩利納斯項目和麥庫爾牧場期權費用的大約40萬美元所抵消。截至2023年1月31日的三個月 ，沒有來自投資活動的現金流。
來自融資活動的現金 流量
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月 中，融資活動提供的現金分別為84,022美元和256,349美元。在截至2024年1月31日的三個月中，融資活動提供的現金 主要歸因於發行可轉換債務的約50萬美元 淨收益，由約40萬美元的可轉換債務的支付所抵消。在截至2023年1月31日的三個月中，融資活動提供的現金主要歸因於約 40萬美元的普通股發行收益，被用於支付延期發行費用的約10萬美元所抵消。
截至2024年1月31日， 公司的現金變化減少了約120萬美元。管理層認為， 手頭的現金和營運資金足以滿足其當前預期的現金需求，用於未來十二個月的預期資本支出和運營 支出。
合同 義務和承諾
未經證實的 房地產租賃
公司持有與南薩利納斯項目未經證實的房產相關的各種租約（見註釋5）；其中兩份租約 由同一個出租人持有。第一份租約佔地8,417英畝，於2022年5月27日進行了修訂，規定將當時的 不可抗力狀態再延長十二個月，在此期間，公司無需向出租人證明 存在不可抗力條件。作為批准延期租約的對價，公司向 出租人一次性支付了252,512美元，不可退還；該金額已資本化，並反映在截至2022年10月31日的石油和天然氣財產 的餘額中。延期從2022年6月19日開始，目前，由於HV-1和 HV-3A 油井的鑽探，“不可抗力” 狀態已消失；此類鑽探維持了租約的有效性。
第二份租約涵蓋了南薩利納斯項目160英畝的土地；該租約目前由延遲租賃持有，每三年續簽一次。在 鑽探開始之前，該公司必須延遲支付每年30美元/英畝的租金。公司目前遵守 這一要求，並已提前支付2023年10月至2024年10月期間的延遲租金。
在 2023年2月和3月期間，公司與兩組出租人簽訂了與南薩利納斯項目 未經改造的房產相關的額外租約。第一組租約佔地360英畝，有效期為20年；公司每年需要支付25美元/英畝的租金。該公司目前遵守了這一要求，並已提前支付了2024年2月至2025年2月期間的租金 。第二組租約佔地307.75英畝，期限為20年；公司 每年需要支付30美元/英畝的租金。該公司目前遵守了這一要求，並已預付了 2023 年 3 月至 2024 年 3 月期間的租金。
2023年11月10日，公司與 重質甜油（“HSO”）簽訂了租賃權收購和開發期權協議（“ARLO協議”），為期九個月，以獲得HOS租賃的20％的產量份額以及佔地960英畝的鑽探 和生產計劃。ARLO協議還允許公司擁有以200萬美元的價格收購Asphalt Ridge租約中高達20％的權益的專有權利，這筆權益可以由公司分批投資，初始部分的收盤金額不少於50萬美元。這筆資金取決於HSO向公司提供某些必需的物品。
2023年12月29日，公司簽署了ARLO協議修正案，根據該修正案，公司在首次收盤時向HSO支付的50萬美元 中提供了200,000美元，而HSO則滿足了某些必需的項目，以獲得2％的租賃權益；HSO將僅將這些 資金用於修建道路和相關基礎設施，以促進租約的發展。 截至2024年1月31日，公司共向HSO支付了22.5萬美元的基礎設施相關成本；此類成本為資本化成本 ，反映在截至2024年1月31日的石油和天然氣資產餘額中。
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董事會 董事薪酬
2022年7月11日 ，公司董事會批准了公司每位非僱員董事的薪酬， 將在首次公開募股完成後生效。此類薪酬結構如下：年度預付金50,000美元現金，外加 董事所任職的每個董事會委員會的額外10,000美元，每個委員會每季度支付拖欠款項。這筆批准的 薪酬的支付始於公司於2023年4月成功完成首次公開募股；在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，公司已分別確認了56,685美元和0美元的董事費。
與顧問的協議
2023年10月4日和2023年12月29日，公司與Spartan Capital Securities, LLC（“Spartan”） 簽訂了配售代理協議，根據該協議，Spartan將擔任私募交易的獨家配售代理人。這些協議向 代理商提供 i) 現金費，佔出售籌集的總收益的7.5％，ii) 購買大量普通股的認股權證 ，相當於每批票據轉換後最初可發行的普通股數量的5％；向S發行了購買83,333和55,000股普通股的認股權證，第一和第二批行使價分別為1.32美元和0.55美元截至 2024 年 1 月 31 日 31 的巴達人。此類認股權證可在發行後的6個月內行使，直至其後四年半行使。
關鍵 會計政策和估計
演示文稿的基礎
我們 按照公認會計原則編制財務報表，這要求管理層做出某些估計和假設，並運用 判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層認為在編制簡明財務報表時 很重要的其他因素，實際業績可能與我們的估計有所不同，這種 差異可能是實質性的。由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計，因此在不同的條件下或使用不同的假設下，可以報告實質性的 不同的數量。我們會定期審查我們的關鍵 會計政策及其在編制簡明財務報表時如何適用，以及財務報表附註中與我們的會計政策相關的披露是否充分。下文描述的是我們在編制簡明財務報表時適用的 最重要的政策，其中一些政策受公認會計原則下的替代處理 的約束。我們還描述了我們在應用這些政策時做出的最重要的估計和假設。請參閲我們的簡明財務報表中的 “附註2-重要會計政策摘要 ”。
石油 和天然氣資產和勘探成本 — 成功的努力
公司正處於勘探階段，尚未從其運營中獲得任何收入。它採用了計算原油和天然氣特性的成功努力方法 。使用這種方法，勘探性地質和地球物理 成本、延遲租金和勘探管理費用等勘探成本按發生的費用記作支出。如果勘探性地產提供證據證明潛在的 開發儲量是合理的，則與該地產相關的鑽探成本將首先資本化或暫停，直到 確定 是否可以通過鑽探將商業上足夠數量的探明儲量歸因於該區域。在每個季度末 ，管理層會根據正在進行的勘探活動審查所有暫停的勘探地產成本的狀況； 特別是，公司在正在進行的勘探和評估工作中是否取得了足夠的進展。如果管理層確定 未來的評估鑽探或開發活動不太可能發生，則相關的勘探井成本將計入支出。
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收購原油和/或天然氣地產中的礦產權益、鑽探和裝備發現探明儲量的勘探井以及鑽探和裝備開發井的成本 均計為資本。在 持有期內，對未經證實的租賃權的收購成本進行減值評估，並在與成功勘探 活動相關的範圍內轉移到已探明的原油和/或天然氣資產中。根據公司當前的勘探 計劃，對重大未開發租賃進行單獨減值評估，如果出現減值，則提供估值補貼。 與生產原油和/或天然氣租賃相關的成功勘探和開發 活動的資本化成本，以及支持設備和設施的資本化成本， 將使用生產單位法攤銷為支出，該方法基於已探明的原油和/或天然氣儲量，並由合格的石油工程師估計。
未經證實的 石油和天然氣特性
未經證實的 石油和天然氣物業的租賃收購成本未經證實，這些成本將在租約到期之前或以其他方式計入資本，直到 公司明確確定將歸還給出租人的租約，屆時公司將相關的未經證實的 租賃收購成本計入勘探成本。
根據剩餘的租賃條款、 鑽探結果或未來開發面積的計劃，定期對未經證實的 石油和天然氣財產逐一進行減值評估。
其他長期資產的減值
公司每年審查其長期資產的賬面價值，或者每當事件或情況變化表明某項資產的 歷史成本賬面價值可能不再合適時，都會對其長期資產的賬面價值進行審查。公司通過估算資產預計產生的未來未貼現淨現金流（包括最終處置）來評估資產賬面價值 的可收回性。 如果未來未貼現的淨現金流小於資產的賬面價值，則記錄的減值損失等於資產賬面價值和估計公允價值之間的 差額。對於石油和天然氣財產，該評估 適用於已探明的財產；未經證實的財產按個人財產或集體進行減值評估。
資產 退休債務
ARO 包括未來石油和天然氣資產的堵漏和棄置費用。在上述南薩利納斯項目 的收購中，該公司收購了與六口暫時關閉、閒置的 油井相關的封堵和放棄負債。在收購油井期間，ARO的公允價值被記錄為負債，石油和天然氣資產的賬面量相應增加 。該公司計劃將收購南薩利納斯 項目中收購的六個井眼用於未來的生產、開發和/或勘探活動。負債是根據要求填埋和廢棄井道的預期日期計算的，每個週期其 現值的變化而計入的。ARO的資本化 成本包含在石油和天然氣財產中，是用於減值目的的石油和天然氣財產成本的一部分，如果發現 探明儲量，則此類資本化成本將使用生產單位法進行折舊。 對資產和負債進行了調整，以適應在認為必要時修改原始估算的時間或金額而產生的變化。如果負債 以記錄金額以外的金額進行結算，則確認損益。
最近的 會計公告
所有 最近發佈但尚未生效的會計公告均被視為對公司不適用或不重要。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
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項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 披露控制和程序。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的 ，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，而且此類信息 會積累並傳達給我們的管理層，酌情包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年1月31日的第一財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 目前沒有受到任何法律訴訟。
商品 1A。風險因素
如果 我們無法遵守紐約證券交易所美國證券交易所適用的持續上市要求或標準，則我們的普通股可能 從紐約證券交易所美國證券交易所退市。
2024 年 2 月 26 日，我們收到了紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）的書面通知（“通知”），表明 公司不符合《紐約證券交易所美國公司指南》第 1003 (f) (v) 節（“第 1003 (f) (v) 條”）中規定的持續上市標準，因為我們的普通股一直以在相當長的一段時間內， 的每股價格都很低。該通知對我們普通股的上市或交易沒有立即生效，我們的普通股 將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “TPET”，名稱為 “.BC”，以表示 公司不遵守紐約證券交易所美國人的持續上市標準。此外，該通知並未導致 我們的普通股立即從紐約證券交易所美國退市。
根據 第 1003 (f) (v) 條，紐約證券交易所美國工作人員（“工作人員”）確定，我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股繼續上市的前提是對普通股進行反向拆分或在合理的時間內表現出持續的價格改善 ，工作人員確定該時間不遲於2024年8月26日。該通知進一步指出， 由於上述情況，公司已受紐約證券交易所美國公司 指南第1009條的程序和要求的約束，除非我們及時彌補缺陷，否則除其他外，這可能導致退市程序的啟動。如果我們的普通股交易價格處於工作人員認為異常低的水平，紐約證券交易所美國證券交易所也可能加快退市行動。
我們 打算監控普通股的價格，如果我們的普通股交易水平不穩定，則考慮可用期權 ，這可能導致公司在2024年8月26日之前恢復合規。我們收到通知不影響我們的業務、運營 或向證券交易委員會提出的報告要求。
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如果我們的普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市並且沒有資格在其他市場或交易所報價，則我們的普通股可以在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行， ，例如粉單或場外交易市場。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價 可能會變得更加困難，而且證券分析師對我們的報道也可能會減少
除上述 外，我們在2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月31日的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中包含的 “風險因素” 部分中列出的風險因素沒有其他重大變化。我們的業務涉及重大風險。您應仔細考慮 我們的2023年年度報告中描述的風險和不確定性，以及上述 “風險因素”，以及我們的2023年年度 報告和本10-Q表季度報告中的所有其他信息，以及我們在2023年年度報告中披露的經審計的財務報表和相關附註。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
附錄 否。 |
描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 Page 交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 已配備， 未歸檔 |
| 32 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| 三國石油公司 | ||
| 來自： | /s/ Michael L. Peterson | |
| 邁克爾 L. Peterson | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 3 月 18 日 | ||
| 來自： | /s/ Greg Overholtzer | |
| Greg Overholtzer | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務官和 | ||
| 校長 會計主任） | ||
| 日期： 2024 年 3 月 18 日 |
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