EX-99.1

附錄 99.1

Morphosys AG

問答會議

14^第四2024 年 3 月 | 歐洲中部時間 13:00

筆錄

演講者：

朱莉婭·紐格鮑爾

讓-保羅·克雷斯

蒂姆·德默斯

露辛達·克拉布特裏

朱莉婭·紐格鮑爾

女士們、先生們，下午好，早上好。我叫朱莉婭·紐格鮑爾，MorphoSys投資者關係主管，我很高興歡迎你參加我們的2023年第四季度和全年財務業績電話會議。今天和我一起參加電話會議的有我們的首席執行官讓-保羅·克雷斯、我們的首席研發官蒂姆·德默斯和我們的首席財務官露西·克拉布特裏。

有關諾華擬收購MorphoSys的更多信息將在未來幾周內提交給美國證券交易委員會，我們鼓勵投資者在獲得這個信息後對其進行審查。

我還想提醒您，今天的電話會議上發表的一些陳述是前瞻性陳述，包括有關我們對我們管道中化合物的開發計劃和預期的陳述，以及合作伙伴的開發計劃，以及有關諾華擬收購MorphoSys的聲明。

這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績出現重大差異，包括截至12月31日止年度的MorphoSys20-F表格和年度報告中描述的業績^st2023 年，以及不時出現在美國證券交易委員會關於MorphoSys的其他文件中。請務必記住，我們在本次網絡直播中的聲明是截至今天的。

這是今天電話會議的議程。讓-保羅將首先概述2023年的情況和2024年的展望。然後，蒂姆將分享我們的臨牀開發工作的最新情況，重點是pelabresib，露西將隨後概述我們的財務業績。在我們準備好的發言之後，我們將開始徵集您的問題。我現在把電話交給讓-保羅。

讓-保羅·克雷斯

大家早上好，下午好。感謝你今天加入我們。對於MorphoSys來説，2023年是關鍵而激動人心的一年。我們在關鍵優先事項上超額完成了任務，最大限度地發揮了潛力同類首創腫瘤學產品線，進一步鞏固了我們的財務狀況，導致該公司於2024年2月5日簽訂了業務合併協議，將被諾華收購。

我們的在研BET抑制劑Pelabresib處於我們前景看好的產品線的最前沿。2023 年，我們證明瞭 pelabresib 有可能改變骨髓纖維化治療模式，因為我們的 3 期 MANIFEST-2 研究結果顯示，在 24 周的標準護理中，pelabresib 和 ruxolitinib 聯合療法的所有四種疾病特徵都得到了改善。

骨髓纖維化患者迫切需要新的選擇來治療這種疾病，而在一線骨髓纖維化中尋求批准pelabresib仍然是我們的首要任務。我們還看到了將pelabresib 擴展到骨髓纖維化以外的其他骨髓疾病適應症的絕佳機會。

我們對tulmimetostat的進展感到非常滿意。tulmimetostat是我們正在研究的下一代EZH2和EZH1雙重抑制劑，在一項2期研究中，它對大量預先治療的晚期實體瘤和淋巴瘤的患者顯示了深刻的反應。我們正在繼續研究這種有前途的藥物，並期待進一步闡明其治療潛力。

由於這一非凡的進展，我們最近宣佈了諾華收購MorphoSys的提議。在對所有戰略選擇進行了全面審查之後，我們堅信這一決定符合 MorphoSys、我們的股東和癌症患者的最大利益。諾華的報價為MorphoSys股東提供了有吸引力、即時和一定的現金價值。諾華打算向MorphoSys股東提供每股68美元的現金，總股權價值為27億美元。截至2024年1月25日未受影響收盤時，要約價格分別相當於上個月和三個月成交量加權平均價格的94％和142％的溢價。

此外，諾華豐富的資源、額外的科學專業知識和全球足跡可以幫助加速pelabresibs在全球的潛力。在擬議的交易完成之前，MorphoSys和諾華將充當兩家獨立的公司。因此，MorphoSys在今年上半年有非常明確的優先事項。

首先，我們專注於完成對諾華的收購，我們預計該收購將在2024年上半年進行。結案過程正在穩步進行，我們預計不會出現任何問題。我們在德國和奧地利獲得了反壟斷許可，還根據《高鐵法》在美國提交了反壟斷申請。收購過程的下一步是諾華發布要約文件，該文件預計將於下個月發佈。兩家公司都完全致力於將收購變為現實。

接下來，我們將繼續為治療一線骨髓纖維化的pelabresib和ruxolitinib聯合藥物準備監管文件，打算在2024年年中向美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局機構提交申請。繼2月5日宣佈出售tafasitamab之後，我們還在努力完成向我們的長期合作者Incyte的轉讓^第四 2024.

最後，在公司這個激動人心的轉折點上，我們正在努力管理我們的現金流並保持業務連續性。我現在想把電話交給 Tim 來提供開發更新。蒂姆，拜託？

蒂姆·德默斯

謝謝你，讓-保羅。大家早上好，下午好。自我們在 2023 年 12 月的 ASH 年會上公佈我們的 3 期 MANIFEST-2 結果以來，骨髓纖維化醫生界一直表示，pelabresib 和 ruxolitinib 的組合有可能改變這種使人衰弱和致命的疾病的治療模式。

值得注意的是，在 MANIFEST-2 研究中，與安慰劑加 ruxolitinib 相比，pelabresib 和 ruxolitinib 在 24 周時脾容量減少至少 35% 的患者比例幾乎翻了一番，達到了該研究的主要終點。鑑於脾臟容量減少與患者存活率之間的已知關係，這是一個有意義的結果。此外，與安慰劑加魯索利替尼相比，pelabresib和ruxolitinib的組合在24周時在減輕症狀負擔和改善貧血和骨髓纖維化指標方面顯示出強勁的積極趨勢。

非常重要的是，pelabresib和ruxolitinib的組合顯示出與先前臨牀試驗評估一致的安全結果。此外，與安慰劑加魯索利替尼相比，pelabresib和ruxolitinib與較少的3級或高不良事件有關。這些發現表明，pelabresib和ruxolitinib有可能成為骨髓纖維化的新護理標準。

有了這些強有力的結果，我們的關鍵目標是儘快將pelabresib帶給患者。這就是為什麼我們的首要任務是在 2024 年中期之前在美國和歐洲準備和提交監管文件。我們的這一過程已步入正軌，並相信我們全面的pelabresib數據包將為相應的監管機構提供有影響力的證據。

我們還將繼續通過我們經驗豐富的醫學事務團隊將pelabresib在美國和歐洲的科學傳播和醫學教育工作列為優先事項。我們將繼續從 MANIFEST-2 3 期研究中收集安全性和有效性數據，包括治療持續時間數據。反應的耐久性是治療骨髓纖維化的醫生的關鍵，尤其是當前批准的療法的益處往往會隨着時間的推移而消失。在2期MANIFEST研究中，我們發現使用pelabresib和ruxolitinib聯合療法的骨髓纖維化患者在60周及以上的時間出現深刻而持久的反應。我們計劃在今年上半年的科學會議上分享來自 MANIFEST-2 的新數據。我現在想把電話交給露西，瞭解我們的最新財務狀況。

露辛達·克拉布特裏

謝謝你，蒂姆。大家早上好，下午好。儘管競爭日益激烈，但2023年全年，Monjuvi在美國的淨銷售額增長至9200萬美元，達到了2023年財務指引的最高水平。 2023 年的總收入為 2.383 億美元，而 2022 年為 2.783 億美元。回想一下，在2022年，我們受益於外包許可協議的執行。 2023年的總銷售成本為5,840萬英鎊，而2022年為4,860萬英鎊。這一增長主要是由於減記對2023年確認的庫存產生的一次性影響。

接下來，我們將轉向運營費用。2023年的研發費用為2.836億美元，而2022年為2.978億美元。研發費用的減少反映了我們當前臨牀研究的進展以及我們整個研發項目的優先順序。銷售費用也下降至2023年的8140萬英鎊，而2022年為9,240萬英鎊。同比下降的主要原因是採取了積極措施，精簡和集中我們之前的Monjuvi銷售工作。

2023年的併購支出為6,580萬英鎊，而2022年為6,010萬英鎊。這一增長是由基於股份的支付支出的增加所推動的。這是由於 MorphoSyss股價的上漲，這是我們基於股份的支付計劃的估值基礎。2023年全年，合併淨虧損為1.897億美元，而2022年的淨虧損為1.511億美元。

由於塔法西坦單抗將於2024年2月5日出售並轉讓給Incyte，MorphoSys 2024年財務指引於1月30日發佈^第四2024 無法維護，因此已被撤銷。我們現在預計，到2024年，研發費用為1.7億至1.85億美元，這反映了我們在pelabresib和tulmimetostat開發方面的投資。銷售和收購費用預計在 9000萬至1.05億美元之間。

在宣佈出售tafasitamab之後，我們立即啟動了過渡過程，隨後停止了所有現場銷售活動，因為tafasitamab是我們唯一的商業產品。由於我們與 Incyte的協議不包括MorphoSys員工的調動，因此我們做出了極其艱難的決定，終止了所有面向客户的現場銷售同事的聘用。

與2023年相比，我們預測的2024年研發和銷售及併購費用大幅減少，這既歸因於tafasitamab的出售，也歸因於先前宣佈實施的廣泛措施來努力管理所有可用現金。

請注意，本預測不包括實施諾華收購要約的任何影響。2023年底，我們的現金和投資為6.805億美元，其中包括我們成功籌集1.027億美元總資金的收益。我們的現金流現已延長至2026年初，包括我們的可轉換債務償還。我現在把電話交回給讓-保羅。

讓-保羅·克雷斯

在我們開始提問之前，我想最後説幾句話。2023年，MorphoSys取得了非凡的進展，因此我們提議被諾華收購。我們相信，諾華的全球足跡和在腫瘤學創新領域的領導地位將加快滿足癌症患者重大需求的速度和規模，而pelabresib將處於最前沿。我們和諾華完全致力於將這項擬議的交易變為現實。接下來，我想開始提問。接線員，請開線。

操作員	非常感謝。女士們、先生們，此時，我們將開始問答環節。任何想提問的人都可以按星號和一號。如果你想將自己從問題隊列中移除，你可以按星號和 two。任何有問題的人此時都可以按星號和一個。我們今天的第一個問題來自富國銀行的德里克·阿奇拉。請繼續提問。

德里克·阿奇拉

早上好，謝謝你提問。只有兩個。我們應該在諾華下個月發佈報價文件後多久才能完成交易？我不知道你能不能舉出類似的例子，類似的情況？而且我只想確認一下 pelabresib 的保密協議究竟是你在 MorphoSys 還是諾華？謝謝。

讓-保羅·克雷斯

謝謝，德里克。露西將回答問題的第一部分。

露辛達·克拉布特裏

是的，德里克，根據我們的指導，我們預計該交易將在2024年上半年完成。

讓-保羅·克雷斯

蒂姆，請問問題的第二部分？

蒂姆·德默斯

當然。嘿，德里克。關於誰將提交保密協議的問題，我們在業務合併協議中表示，在交易完成之前，我們將作為獨立公司運營，因此，指導方針是，除非交易之前已經完成，否則我們將提交保密協議，然後我們必須拭目以待。

德里克·阿奇拉

明白了，明白了。非常感謝。

操作員	我們的下一個問題來自瑞銀的鄧西安。

鄧賢	非常感謝。感謝你回答我的問題。請兩個。第一個是你提到你已經獲得了德國和奧地利的反壟斷許可，而且你還在美國提交了反壟斷申請，我只是想知道還有其他重大問題有待批准，以及你能分享這方面的任何最新消息？

第二個應該很簡單，只是想試試運氣。只是想知道在保密協議前會議方面你到底有什麼可以透露的嗎？謝謝。

讓-保羅·克雷斯

你好，西安，這是讓-保羅，我來聽第一部分，蒂姆將對美國食品藥品管理局的問題發表評論。是的，你説得對，我們已經獲得了德國和奧地利的反壟斷許可。我們申請了美國。預計這裏不需要其他司法管轄區。而且已經取得了良好的進展，而且正在取得良好的進展。蒂姆，關於美國食品藥品管理局的問題？

蒂姆·德默斯

當然。嗨，西安，這是蒂姆。我們在準備好的講話中表示，讓-保羅和我本人打算在今年年中向美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局提交報告。就保密協議前的會議而言，我們在MorphoSys的慣例是，我們不公開討論與監管機構互動的細節。我們之前説過，在保密協議前舉行會議是許多公司在獲得積極的第三階段數據後通常會採取的形式，我只能重申，我們仍然相信，全面的數據包將為各自的監管機構提供有影響力的證據。因此，一切都步入正軌。

鄧賢

非常感謝。

操作員	女士們、先生們，我再説一遍，如果你想問一個問題，請按星號和一號。目前沒有其他問題了，我會回覆朱莉婭·紐格鮑爾徵求閉幕詞。

朱莉婭·紐格鮑爾

女士們、先生們，今天的電話會議到此結束。MorphoSyss投資者關係團隊可以在當天剩餘時間內回答任何後續問題。再次感謝你的加入。祝你有美好的一天，再見。

其他信息以及在哪裏可以找到

本通信中描述的收購要約（收購要約）尚未開始。本信函既不是收購的提議，也不是徵求出售MorphoSys AG（以下簡稱 “公司”）股份的要約。德國聯邦金融監管局（BaFin）批准了諾華BidCo 股份公司（前身為諾華data42 AG）（投標人）發佈的要約文件後，有關收購要約的最終條款和進一步條款將出現在要約文件中，之後要約文件將提交給美國證券交易所委員會（SEC）。只有根據要約文件才能進行招標和要約購買本公司股票。關於收購要約，投標人和諾華股份公司將按照附表 TO 向美國證券交易委員會提交一份要約聲明（連同要約文件、包括招標方式和其他相關文件的收購要約文件、收購要約文件），公司管理委員會和監事會將根據《德國證券收購和收購法》第27條發佈一份合理的聯合聲明，公司將提交 SEC 關於附表 14D-9 的徵求/建議聲明（以及聯合合理聲明，建議聲明）。敦促公司的股東和其他投資者閲讀收購要約文件和建議聲明，因為它們將包含重要信息，在就收購要約做出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。根據德國和美國證券法，收購要約文件和建議聲明將在中分發給公司的所有股東。附表一的要約聲明和附表14D-9的招標/建議聲明將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費提供。其他副本可通過聯繫投標人或公司免費獲得。這些材料和某些其他發行文件的免費副本將在公司網站上以英文提供，網址為 morphosys.com/en/Investors/Novartis-TakeoverOffer，以及德語版的morphosys.com/de/Investoren/Novartis-TakeoverOffer，郵寄至德國Semmelweisstrasse 7，82152 Planegg 89，或致電 +49 8992 7179。

除了收購要約（包括招標方式和某些其他收購要約文件）以及招標/建議聲明外，公司還向美國證券交易委員會提交了其他信息。公司向美國證券交易委員會提交的文件也可通過商業文件檢索服務免費向公眾提供，美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov和也可在公司網站www.morphosys.com/en/investors的 “美國證券交易委員會申報” 欄目下免費查閲。

為了調和德國法律與美國法律衝突的某些領域，諾華股份公司和投標人預計將要求美國證券交易委員會不採取任何行動和提供豁免救濟，以要約文件中所述的方式進行收購要約。

居住在德國和美利堅合眾國境外的股東接受收購要約可能需要遵守更多法律要求。對於在德國和美國以外地區接受收購要約，對遵守相應司法管轄區適用的此類法律要求不承擔任何責任。

前瞻性陳述

本通信包含有關公司、投標人和收購要約的某些前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述包括任何包含 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“目標”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“尋求”、“目標”、“潛在”、“將”、“可以”、“應該” 和 “繼續” 等詞語的陳述。在本通信中，公司的前瞻性陳述包括有關各方滿足完成收購要約條件的能力的陳述；關於完成收購要約的預期時間表的陳述；公司的計劃、目標、預期和意圖；以及公司和諾華股份公司的財務狀況、經營業績和業務業績。

本通信中包含的前瞻性陳述代表公司截至本通信之日的判斷，涉及已知的和未知的風險和不確定性，可能導致公司的實際業績、財務狀況和流動性、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何歷史或未來業績、財務狀況以及流動性、業績或成就存在重大差異。此外，即使公司的業績、業績、財務狀況和流動性以及其經營的行業發展與此類前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。可能導致實際結果與前瞻性陳述所設想的預期不同的風險和不確定性包括：收購要約時間的不確定性；公司有多少股東將在收購要約中投標股票的不確定性；提出競爭要約的可能性；收購要約的各種條件可能得不到滿足或放棄，包括政府實體可能禁止的條件，延遲或拒絕批准收購要約的完整；收購要約對與員工、其他業務夥伴或政府實體關係的影響；投標人和諾華股份公司可能無法實現收購要約的潛在收益；與收購要約相關的交易成本；公司的預期可能不正確；與競爭發展、臨牀試驗和產品開發活動以及監管部門批准要求相關的固有不確定性；公司的信賴關於與之合作第三方；估算公司發展計劃的商業潛力；以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素中指出的其他風險，包括公司的20-F表年度報告、公司將提交的附表14D-9的招標/建議聲明以及附表上的要約聲明以及投標人和諾華提交的相關收購要約文件 AG。鑑於這些不確定性，建議讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本通訊發佈之日。除非法律或法規有特別要求，否則公司和投標人明確表示沒有義務更新本通信中任何此類前瞻性陳述以反映其對該前瞻性陳述的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際業績與前瞻性陳述中列出的可能性的任何變化。