美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14D-9
（第 14d-101 條）
徵集/推薦聲明
根據1934年《證券交易法》第14 (d) (4) 條
Morphosys AG
（ 標的公司名稱）
Morphosys AG
（ 個人提交聲明的姓名）
普通股，無面值
（證券類別的標題）
617760202
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
夏洛特·洛曼
執行委員會成員、首席法律和人力資源官
Semmelweisstrasse 7
82152 Planegg
德國
+49 89-89927-0
（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
將副本發送至：
格雷厄姆·
法伊茲 艾哈邁德
簡·鮑爾
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
博伊爾斯頓街 500 號，23 樓
馬薩諸塞州波士頓 02116
(617) 573-4800
| 如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
本附表14D-9文件僅涉及諾華股份公司全資 子公司諾華BidCo AG（前身為諾華data42 AG）（投標人）在計劃中的自願公開現金收購要約（“收購要約”）開始之前就MorphoSys AG（以下簡稱 “公司”）所有已發行的無面值不記名股票發出的初步 通信，該收購要約將根據以下規定啟動公司、諾華股份公司和投標人於 2024 年 2 月 5 日簽訂的 業務合併協議。
本附表14D-9文件由以下與擬議收購要約有關的 文件組成：
| 附錄 99.1： |
2024 年 3 月 14 日投資者和分析師電話會議記錄 |
致投資者和證券持有人的通知
本通信中描述的收購要約（收購要約）尚未開始。本信函既不是收購 的提議，也不是徵求出售MorphoSys AG（以下簡稱 “公司”）股份的要約。一旦 諾華BidCo AG（前身為Novartis data42 AG）（投標人）發佈的要約文件獲得德國聯邦金融監管局（BaFin）的批准，有關收購要約的最終條款和進一步條款將出現在要約文件中，之後要約文件將提交給 美國證券交易委員會（SEC）。只有根據要約文件才能進行招標和要約購買本公司股票。關於收購要約，投標人和諾華股份公司將按計劃向美國證券交易委員會提交 一份要約聲明（連同要約文件、包括招標方式和其他相關文件的收購要約文件、收購要約文件），公司管理層 董事會和監事會將根據《德國證券收購和收購法》第27條發佈一份合理的聯合聲明，公司將提交一份合理的聯合聲明，公司將提交美國證券交易委員會關於附表14D-9的徵求/建議聲明（以及聯合合理聲明，建議聲明）。敦促公司的股東和其他投資者閲讀收購要約文件 和建議聲明，因為它們將包含重要信息，在就收購要約做出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。根據德國和美國證券法，收購要約文件和建議聲明將 分發給公司的所有股東。附表TO的要約聲明和附表14D-9的招標/建議聲明將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費提供 。其他副本可通過聯繫投標人或公司免費獲得。這些材料和某些其他發行文件的免費副本將在公司網站 上以英文提供，網址為morphosys.com/en/Investors/Novartis-TakeoverOffer，英文版，網址為morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer，郵寄至德國Semmelweisstrasse 7，82152 Planegg 89，82152 Planegg 89，德語 7179。
除了收購要約（包括招標方式和某些其他收購要約文件）以及 招標/建議聲明外，公司還向美國證券交易委員會提交了其他信息。公司向美國證券交易委員會提交的文件還可通過商業文件檢索服務和 美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費向公眾提供，也可以在公司網站www.morphosys.com/en/investors的美國證券交易委員會申報欄目下免費查閲。
為了調和德國法律與美國法律衝突的某些領域，諾華股份公司和投標人預計將要求美國證券交易委員會 不採取行動和提供豁免救濟，以要約文件中描述的方式進行收購要約。
居住在德國和美利堅合眾國以外的股東接受收購要約可能需要進一步的法律要求。關於 在德國和美國境外接受收購要約，對遵守相應司法管轄區適用的此類法律要求不承擔任何責任。
前瞻性陳述
本通信包含 某些涉及公司、投標人和收購要約的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述包括任何包含以下詞語的陳述：預期、 相信、估計、期望、打算、目標、可能、計劃、預測、預測、預測、規劃、尋求、目標、 潛力、將來、可以、應該、繼續和類似表述。在本通信中，公司的前瞻性陳述包括關於 各方滿足完成收購要約條件的能力的陳述；關於完成收購要約的預期時間表的陳述；公司的計劃、目標、預期和意圖；以及公司和諾華股份公司的 財務狀況、經營業績和業務業績。
本通信中包含的前瞻性陳述代表公司截至本通報之日 的判斷，涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致公司的實際業績、財務狀況和流動性、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何歷史或未來業績、財務狀況和流動性、業績或成就存在重大差異。此外，即使公司的業績、業績、財務狀況 和流動性及其運營行業的發展與此類前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。可能導致 實際業績與前瞻性陳述所設想的預期不同的風險和不確定性包括：收購要約時間的不確定性；公司有多少股東將在收購要約中投標 股票的不確定性；提出競爭要約的可能性；收購要約的各種條件可能得不到滿足或放棄，包括政府實體可能禁止的條件，延遲或拒絕 的批准收購要約的完成；收購要約對與員工、其他業務夥伴或政府實體關係的影響；投標人和諾華股份公司可能無法實現收購要約的潛在收益 ；與收購要約相關的交易成本；公司的預期可能不正確；與競爭發展、臨牀試驗和產品開發 活動以及監管批准要求相關的固有不確定性；公司對合作的依賴還有第三個各方；估算公司發展計劃的商業潛力；以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含的 風險因素中指出的其他風險，包括公司20-F表年度報告，以及公司將提交的附表 14D-9的招標/建議聲明以及投標人和諾華股份公司提交的附表TO的要約聲明和相關的收購要約文件。鑑於這些不確定性，建議讀者 不要過分依賴此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本通訊發佈之日。除非法律或法規有特別要求，否則公司和投標人明確表示沒有義務更新本通信中任何此類 前瞻性陳述以反映其對該前瞻性陳述的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際 業績與前瞻性陳述中列出的結果不同的可能性。