|
Reed's, Inc.
|
|
（發行人名稱）
|
|
普通股，每股面值0.0001美元
|
|
（證券類別的標題）
|
|
758338305
|
|
（CUSIP 號碼）
|
|
2023年12月31日
|
|
（需要提交本聲明的事件日期）
|
|
CUSIP 編號 758338305
|
|
1
|
舉報人姓名
|
|
|
||
|
白盒顧問有限責任公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b)
|
|
|
|||
|
3
|
僅限秒鐘使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
國籍或組織地點
|
|
|
||
|
特拉華
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申報人實益擁有的股份數量
|
5
|
唯一的投票權
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票權
|
|
|
||
|
429,775（見第 4 項）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的處置力
|
|
|
||
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的處置權
|
|
|
||
|
429,775（見第 4 項）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每個申報人實際擁有的總金額
|
|
|
||
|
429,775（見第 4 項）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
|
|
|
||
|
9.9%（見第 4 項）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
舉報人類型（見説明）
|
|
|
||
|
IA
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP 編號 758338305
|
|
1
|
舉報人姓名
|
|
|
||
|
Whitebox General
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b)
|
|
|
|||
|
3
|
僅限秒鐘使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
國籍或組織地點
|
|
|
||
|
特拉華
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申報人實益擁有的股份數量
|
5
|
唯一的投票權
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票權
|
|
|
||
|
429,775（見第 4 項）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的處置力
|
|
|
||
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的處置權
|
|
|
||
|
429,775（見第 4 項）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每個申報人實際擁有的總金額
|
|
|
||
|
429,775（見第 4 項）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
|
|
|
||
|
9.9%（見第 4 項）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
舉報人類型（見説明）
|
|
|
||
|
OO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP 編號 758338305
|
|
1
|
舉報人姓名
|
|
|
||
|
Whitebox 多策略合作伙伴，LP
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b)
|
|
|
|||
|
3
|
僅限秒鐘使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
國籍或組織地點
|
|
|
||
|
開曼羣島
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申報人實益擁有的股份數量
|
5
|
唯一的投票權
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票權
|
|
|
||
|
248,312（見第 4 項）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的處置力
|
|
|
||
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的處置權
|
|
|
||
|
248,312（見第 4 項）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每個申報人實際擁有的總金額
|
|
|
||
|
248,312（見第 4 項）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
|
|
|
||
|
5.7%（見第 4 項）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
舉報人類型（見説明）
|
|
|
||
|
PN
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP 編號 758338305
|
|
第 1 項。
|
(a).
|
發行人姓名：
|
|
|
Reed's, Inc.
|
|||
|
(b)
|
發行人主要執行辦公室地址：
201 Merritt 7，康涅狄格州諾沃克 06851
|
||
|
第 2 項。
|
(a).
|
申報人姓名：
|
|
|
本聲明由以下人員提交：
|
|||
|
(i)
|
Whitebox Advisors LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“WA”）；
|
||
|
(ii)
|
特拉華州有限責任公司Whitebox General Partner LLC（“WGP”）；以及
|
||
|
(iii)
|
Whitebox Multi-Strategy Partners，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業（“WMP”）。
|
||
|
(b).
|
地址或主要營業所，如果沒有，則住所：
|
||
|
WA 和 WGP 的商務辦公室的地址是：
3033 怡東大道
500 套房
明尼蘇達州 55416
|
|||
|
WMP 的營業辦公室地址是：
Mourant 治理服務（開曼）有限公司
卡馬納灣索拉里斯大道 94 號
郵政信箱 1348
大開曼島，KY1-1108
開曼羣島
|
|||
|
(c).
|
公民身份：
|
||
|
西澳大利亞州和WGP是根據特拉華州法律組織的。WMP 是根據開曼羣島法律組建的。
|
|||
|
(d).
|
證券類別的標題：
|
||
|
普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）
|
|||
|
(e).
|
CUSIP 編號:
|
||
|
758338305
|
|||
|
第 3 項。
|
如果本聲明是根據 §§.240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是
|
||
|
(a)
|
☐
|
根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商。
|
|
|
(b)
|
☐
|
銀行定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條。
|
|
|
(c)
|
☐
|
保險公司定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）條。
|
|
|
(d)
|
☐
|
根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司。
|
|
|
(e)
|
☐
|
根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問；
|
|
|
(f)
|
☐
|
符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金；
|
|
|
(g)
|
☐
|
根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人；
|
|
|
(h)
|
☐
|
《聯邦存款保險法》（12 U.S.C.1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會；
|
|
|
(i)
|
☐
|
根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃；
|
|
|
(j)
|
☐
|
符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構；
|
|
|
(k)
|
☐
|
小組，根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請，請具體説明機構類型：
|
|
|
CUSIP 編號 758338305
|
|
第 4 項。
|
所有權。
|
||
|
(a)
|
實益擁有的金額：
|
||
|
由於西澳客户擁有 (i) 257,743股普通股和
(ii) 15,098,532.77美元的發行人有擔保可轉換本票（“票據”）15,098,532.77美元，根據約0.08306的初始轉換率，西澳和WGP均被視為約429,775股普通股的受益所有人每1美元（1美元）
本金的普通股股票，但受封鎖（定義見此處）的約束。這些票據受封鎖，該封鎖措施阻止持有人轉換票據，以免在進行此類轉換後，持有人將受益擁有轉換後已發行普通股9.9％以上
的股份（“封鎖者”）。
|
|||
|
由於WMP擁有148,916股普通股和8,723,597.02美元的票據，WMP可能被視為約248,312股普通股的受益所有人，並受適用於西澳客户持有的票據總數的
封鎖，然後按比例應用於WMP直接持有的票據。
|
|||
|
(b)
|
班級百分比：
|
||
|
西澳大利亞州和WGP均被視為受益擁有約9.9％的已發行普通股股份。WMP可能被視為受益擁有大約 5.7% 的
已發行普通股股份。
|
|||
|
類別百分比是根據發行人於2023年11月9日提交的10-Q表季度報告
中公佈的截至2023年10月31日已發行的4,169,131股普通股計算得出，外加西澳和WGP在票據轉換後有權收購的172,032股普通股，但受封鎖限制，該金額已添加到已發行普通股
該法第13d-3 (d) (1) (i) 條。
|
|||
|
(c)
|
該人擁有的股份數量：
WA 和 WGP：
|
|||
|
(i)
|
唯一的投票權或直接投票權
|
0
|
||
|
(ii)
|
共同的投票權或指導投票的權力
|
429,775
|
||
|
(iii)
|
處置或指導處置的唯一權力
|
0
|
||
|
(iv)
|
共同處置或指導處置的權力
|
429,775
|
||
|
WMP:
|
||||
|
(i)
|
唯一的投票權或直接投票權
|
0
|
||
|
(ii)
|
共同的投票權或指導投票的權力
|
248,312
|
||
|
(iii)
|
處置或指導處置的唯一權力
|
0
|
||
|
(iv)
|
共同處置或指導處置的權力
|
248,312
|
||
|
第 5 項。
|
一個班級的百分之五或以下的所有權。
|
|
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日，申報人已不再是該類別證券中百分之五以上的受益所有人，請查看下面的
☐
|
|
|
第 6 項。
|
代表他人擁有超過百分之五的所有權。
|
|
不適用
|
|
|
第 7 項。
|
母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。
|
|
不適用
|
|
CUSIP 編號 758338305
|
|
第 8 項。
|
小組成員的識別和分類。
|
|
不適用
|
|
|
第 9 項。
|
集團解散通知。
|
|
不適用
|
|
|
第 10 項。
|
認證。
|
|
通過在下方簽名，我保證，據我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響
證券發行人的控制權而收購的，也不是為了改變或影響
證券發行人的控制權而持有的，也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者而持有的，但僅與§
240.14a-11 規定的提名相關的活動除外。
|
|
CUSIP 編號 758338305
|
|
2024年2月14日
|
|
|
（日期）
|
|
|
WHITEBOX ADVIS
|
|
|
/s/ 麗莎·康拉德
|
|
|
（簽名）
|
|
|
麗莎康拉德
總法律顧問兼首席合規官
|
|
|
（姓名/標題）
|
|
|
2024年2月14日
|
|
|
（日期）
|
|
|
WHITEBOX 普通合夥人有限公司
|
|
|
/s/ 麗莎·康拉德
|
|
|
（簽名）
|
|
|
麗莎康拉德
授權簽字人
|
|
|
（姓名/標題）
|
|
|
2024年2月14日
|
|
|
（日期）
|
|
|
WHITEBOX 多策略合作伙伴，LP
|
|
|
/s/ 麗莎·康拉德
|
|
|
（簽名）
|
|
|
麗莎康拉德
授權簽字人
|
|
|
（姓名/標題）
|
|
CUSIP 編號 758338305
|
|
2024年2月14日
|
|
|
（日期）
|
|
|
WHITEBOX ADVIS
|
|
|
/s/ 麗莎·康拉德
|
|
|
（簽名）
|
|
|
麗莎康拉德
總法律顧問兼首席合規官
|
|
|
（姓名/標題）
|
|
|
2024年2月14日
|
|
|
（日期）
|
|
|
WHITEBOX 普通合夥人有限公司
|
|
|
/s/ 麗莎·康拉德
|
|
|
（簽名）
|
|
|
麗莎康拉德
授權簽字人
|
|
|
（姓名/標題）
|
|
|
2024年2月14日
|
|
|
（日期）
|
|
|
WHITEBOX 多策略合作伙伴，LP
|
|
|
/s/ 麗莎·康拉德
|
|
|
（簽名）
|
|
|
麗莎康拉德
授權簽字人
|
|
|
（姓名/標題）
|