2022年2月2日提交給美國證券交易委員會
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格20-F
或
或
或
需要此空殼公司報告的事件日期……………
由_至_的過渡期
佣金文件編號
1-15024
(註冊人的確切姓名載於其章程)
諾華公司
(註冊人姓名英文譯本)
瑞士
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
首席法務官
諾華製藥
CH4056 巴塞爾
電話：+41 -61 -324-1111
傳真：+41 -61 -324-7826
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股代表1股
NVS
紐約證券交易所
普通股，面值0.50瑞士法郎/股 *
NOVN
紐約證券交易所*
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是 ☐ 不是 ☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
美國公認會計準則☐對其進行了評估，對其進行了評估，對其進行了評估。國際財務報告準則 正如國際會計準則理事會發布的那樣，☒、☐、、和其他☐
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
**項目17 ☐ 項目18 ☐
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是 ☐ 不是 ☒
*不供交易，但僅與代表該等普通股的美國存托股份的登記有關。
目錄
某些術語的介紹和使用
前瞻性陳述
第一部分
項目1.董事、高級管理層和顧問的身份
第2項：優惠統計和預期時間表
項3.關鍵信息
3.A選定的財務數據
3億資本和負債
3.C提供和使用收益的原因
3.d風險因素
第4項公司信息
4.諾華的歷史和發展
4.B業務概述
創新藥品
Sandoz
4.c組織結構
4.d財產、廠房和設備
第4A項。未解決的員工意見
項目5.經營和財務回顧及未來展望
5.a經營業績
5.b流動資金和資金來源
5.c研發、專利和許可證
5.D趨勢信息
5.E關鍵會計估計
項目6. 董事、高級管理層和員工
6.A董事和高級管理層
6.B補償
6.C董事會慣例
6.D員工
6.E股份所有權
項目7. 大股東及關聯方交易
7.A主要股東
7.B關聯方交易
7.C專家和律師的利益
項目8. 財務信息
8.A合併報表和其他財務信息
8.B重大變更
項目9. 報價和列表
9.A優惠和列表詳細信息
9.B分配計劃
9.C市場
9.D出售股東
9.E稀釋
9.F發行費用
項目10. 其他信息
10.A股本
10.B公司章程大綱和章程
10.C材料合同
10.D交換控制
10.E税務
10.F股息和付款代理人
10.G專家聲明
2
10.H展示文檔
10.I子公司信息
項目11. 關於市場風險的定量和定性披露
項目12. 股票證券以外的證券説明
12.A債務證券
12.B權證和權利
12.C其他證券
12.D美國存托股份
第二部分
項目13. 股息、股息拖欠和拖欠
項目14. 證券持有人權利的重大修改和收益的使用
項目15. 控制和程序
項目16 A. 審計委員會財務專家
項目16 B. 道德規範
項目16 C. 主要會計師費用和服務
項目16 D. 審核委員會上市準則的豁免
項目16 E. 發行人和關聯購買人購買股本證券
項目16 F. 註冊人核證會計師變更
項目16 G. 公司治理
項目16 H. 礦山安全披露
第三部分
項目17. 財務報表
項目18. 財務報表
項目19. 展品
3
某些術語的引入和使用
諾華公司及其合併子公司公佈合併財務報表以美元表示。我們根據本年報表格20—F（年報）第18項的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會（IASB）頒佈的國際財務報告準則（IFRS）編制的。"項目5.營運及財務回顧及展望”，連同有關我們業務的開發中產品及重點發展項目的章節（見“第4項。公司信息—項目4.B業務概覽"），構成《瑞士債務法典》定義的運營和財務審查（"Lagebericht "）。
除非上下文另有要求，本年度報告中的“我們”、“我們的”、“我們的”、“諾華”、“集團”、“公司”以及類似詞語或短語指諾華股份公司及其合併附屬公司。然而，各集團公司在法律上與所有其他集團公司分開，並通過各自的董事會或類似的監督機構或其他當地最高管理機構（如適用）獨立管理其業務。本年度報告中確定的每名行政人員直接向僱用該行政人員的集團公司的其他行政人員或該集團公司的董事會報告。
在本年度報告中，“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣，“瑞士法郎”是指瑞士法郎，“歐元”或“歐元”是指參與歐盟的27個成員國的合法貨幣；除文意另有所指外，凡提及“美國”或“美國”，即指美利堅合眾國；提及“歐洲聯盟”或“歐盟”，即指歐洲聯盟及其27個成員國；提及“拉丁美洲”，即指包括加勒比地區在內的中美洲和南美洲；提及“澳大拉西亞”，即指澳大利亞、新西蘭、美拉尼西亞、密克羅尼西亞和波利尼西亞；提及“歐洲委員會”；提及“夥伴”，即指本公司附屬公司的僱員；提及“美國證券交易委員會”，即指美國證券交易委員會；凡提及“FDA”，即指美國食品和藥物管理局；凡提及“歐洲藥品管理局”，即指歐盟的一個機構--歐洲藥品管理局；凡提及“美國藥品管理局”，即指歐洲藥品管理局人用藥品委員會；凡提及“美國存託憑證”或“美國存託憑證”，即指諾華美國存託憑證；凡提及“美國存托股份”或“美國存托股份”，即指諾華美國存托股份；凡提及“紐約證券交易所”，即指紐約證券交易所；凡提及“六”，即指六家瑞士交易所；凡提及“美國存託憑證”，則指諾華執行委員會；提及的“葛蘭素史克”指的是葛蘭素史克，提及的“AAA”指的是高級加速器應用公司，提及的“諾華基因療法”指的是諾華基因療法公司，而提及的“Endocyte”指的是Endocyte公司。
所有以斜體字顯示的產品名稱均為集團公司擁有或授權的商標。以“®”或“™”標識的產品名稱為並非由集團公司擁有或授權予集團公司的商標，且為其各自擁有人的財產。
4
前瞻性陳述
本年度報告包含某些前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節、修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節和修訂後的1995年美國私人證券訴訟改革法的含義。諾華公司向美國證券交易委員會提交或提供的其他書面材料，以及向公眾作出的其他書面和口頭聲明也可能包含前瞻性聲明。前瞻性陳述可以通過“潛在的”、“預期的”、“將會”、“計劃的”、“流水線”、“前景”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“尋求”或類似的術語來識別，或通過有關潛在新產品、現有產品的潛在新跡象或任何此類產品的潛在未來收入的明示或暗示討論來識別；或有關所描述的任何交易的潛在結果、財務或其他影響；或有關股份回購的潛在影響；或有關本集團或其任何部門的未來潛在銷售或收益或潛在股東回報；或有關本集團未來的潛在信用評級；或有關戰略、計劃、預期或意圖的討論。此類前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的信念和預期，可能會受到重大已知和未知風險和不確定性的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。你不應該過分依賴這些陳述。
特別是，我們的期望可能會受到以下因素的影響：
·關鍵產品的成功和商業優先事項方面的不確定性；
·醫療保健成本控制的全球趨勢，包括持續的政府、付款人和一般公眾定價和報銷壓力以及對提高定價透明度的要求；
·在新的醫療保健產品的研究和開發方面，包括臨牀試驗結果和對現有臨牀數據的額外分析；
·從我們最近的交易或Sandoz部門的業務轉型中預期的戰略利益、運營效率或機會，包括Sandoz部門戰略審查中提出的任何擬議行動，可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現；
·我們獲得或維持專有知識產權保護的能力，包括失去專利保護和對關鍵產品的獨佔權對諾華的最終影響，這些影響在過去幾年開始，預計今年將持續；
·我們在環境、社會和治理措施方面的表現；
·在開發或採用潛在變革性的數字技術和商業模式方面的不穩定；
·不確定潛在的重大信息安全漏洞或我們的信息技術系統中斷；
·我們依賴將關鍵業務職能外包給第三方；
·安全、質量、數據完整性或製造問題；
·圍繞我們新的企業資源規劃系統和企業數據管理的實施進行不確定；
·我們吸引、整合和留住關鍵人員和合格人員的能力；
·關於實際或潛在的法律訴訟的不確定性，包括與我們最近交易有關的訴訟和其他法律糾紛、產品責任訴訟、關於銷售和營銷實踐的訴訟和調查、知識產權糾紛和一般政府調查；
·監管行動或延遲或政府監管，包括與本年度報告中所述產品開發相關的潛在監管行動或延遲；
5
·我們遵守數據隱私法律和法規的能力，以及關於潛在重大數據隱私侵犯的不確定性；
·總體政治、經濟和商業狀況，包括COVID—19等大流行病的影響和緩解措施；
·COVID—19等大流行病對我們未來臨牀試驗的入組、啟動和完成以及研發時間表的影響；
·參與預測股東回報；
·關於税法近期和預期未來變化的影響及其對我們的適用；
·對未來全球匯率的不確定性；
·對我們產品的未來需求不確定。
其中一些因素將在本年報中進行更詳細的討論，包括在“項目3”中。主要資料—項目3.D.風險因素，第4項。公司信息”和“第5項。經營及財務回顧及展望”。倘一項或多項該等風險或不確定因素成為現實，或倘相關假設被證明不正確，則實際結果可能與本年報所述的預期、相信、估計或預期有重大差異。我們在本年度報告中提供的信息截至其提交日期。我們無意，亦不承擔任何責任，更新本年報所載的任何信息或前瞻性陳述，因為新資料、未來事件或其他原因。
6
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
7
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
8
項目3.關鍵信息
3.A部分財務數據
不適用。
3.B資本化和負債
不適用。
3.提出和使用收益的理由
不適用。
3.D風險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。您應仔細考慮本年度報告以及我們向SEC提交或提供的其他文件中所載的所有信息，包括以下風險因素，然後決定投資或維持對諾華證券的投資。我們的業務以及我們的聲譽、財務狀況、經營業績和股價，都可能受到任何該等風險以及我們目前未知或目前被視為不重大的其他風險和不確定因素的重大不利影響。
戰略風險
主要產品和商業優先事項
風險描述
未能提供關鍵的商業優先事項併成功推出新產品
背景和潛在影響
我們維持和發展業務的能力，以及彌補因仿製藥、生物仿製藥和其他競爭而損失的收入和收入的能力，在很大程度上取決於我們新產品或現有關鍵產品的商業成功。這些產品的商業成功隨時可能受到許多因素的影響，包括來自新的或現有競爭產品的壓力、醫療保健專業人員處方習慣的變化、意外的副作用或安全信號、供應鏈問題或其他產品短缺、定價壓力、監管程序、標籤變更、知識產權保護的喪失以及全球流行病。此外，我們的收入和利潤率可能受到新產品商業接受的時間和速度的重大影響。
醫療保健專業人員、患者和支付者可能會出於各種原因而選擇競爭對手的產品，包括他們是否認為它們在療效、安全性、成本、便利性或其他原因方面更好。面對日益激烈的競爭，我們的關鍵產品和產品在商業上取得成功，需要高度關注和管理重點。該等競爭性產品可能會嚴重影響我們產品的收益及經營業績。如果競爭導致我們在研發、市場營銷或銷售方面作出重大額外投資，這種影響也可能加劇。
定價、報銷和准入
風險描述
定價和報銷壓力，包括獲得醫療保健
背景和潛在影響
我們的業務在產品定價方面以及在政府、保險公司和其他支付方為產品獲得和維持滿意的報銷率方面都面臨着巨大壓力。這些壓力有多方面的來源，包括醫療成本佔國內生產總值的百分比增長；資金限制和政策變化；COVID—19疫情的管理及其對醫療開支的影響；以及公眾爭議、政治辯論、調查和有關藥品定價的法律訴訟。定價壓力可能會對我們的產品定價和產品的可用性產生負面影響。
9
此外，我們還面臨着政府和其他支付方實施的眾多成本控制措施，包括政府實施的全行業降價、強制性定價制度、參考定價制度、支付方根據成本效益分析限制獲得治療、從低成本國家向高成本國家進口藥物、通過更高的共付和共付累積計劃將支付負擔轉移到患者身上，限制了醫生在競爭藥物中的選擇能力，強制性地用仿製藥替代專利等同物，醫生面臨減少處方藥專利的壓力，知識產權保護的壓力越來越大，以及對提高定價透明度的要求越來越高。有關價格控制的更多信息，請參見"項目4。關於公司的信息—項目4.B業務概述—創新藥物—價格控制。
隨着政治和預算壓力的增加，這些挑戰預計將在2022年及以後加劇，全球醫療保健支付者，包括政府控制的衞生當局，保險公司和管理式醫療機構，加強舉措，以降低醫療保健的總體成本，限制獲得更高價格的新藥，增加仿製藥的使用，並實施整體降價。這些因素可能會嚴重影響我們實現基於價值的價格和維持我們在產品研發方面的投資回報的能力，並可能影響我們研發新產品的能力。
此外，我們的Sandoz部門一直面臨並可能繼續面臨來自其他仿製藥和生物仿製藥公司的激烈競爭，這些公司積極爭奪市場份額，包括通過重大的價格競爭。此類競爭行為可能會增加與我們引入和銷售仿製藥和生物仿製藥產品相關的成本和風險，可能會推遲此類產品的引入或營銷，並可能進一步限制我們銷售這些產品的價格。尤其是在美國，過去數年，仿製藥公司之間的全行業價格競爭以及買家的合併導致山德士的銷售額和利潤大幅下降。
研發
風險描述
新產品或現有產品新適應症研發失敗或延遲
背景和潛在影響
我們通過自己的內部資源和與第三方的合作，從事廣泛和昂貴的研發活動，努力識別和開發新產品和現有產品的新適應症，以解決未滿足和不斷變化的醫療需求，並在商業上取得成功。我們發展業務的能力；彌補因品牌競爭、仿製藥進入或其他原因而失去的銷售額；以及將利用新的和潛在顛覆性技術（包括細胞、基因和放射性配體療法）的產品推向市場的能力，在很大程度上取決於這些努力的成功。
我們創新藥物部門的新產品的研究和開發，包括細胞和基因療法的研究和開發，是一個昂貴、漫長和不確定的過程。由於知識產權保護的範圍和持續時間有限，開發產品所需的時間越長，我們在失去專有權之前收回研發成本的時間就越短。失敗可能發生在過程中的任何一點，包括在大量投資後的後期階段。儘管有如此龐大的投資，但無法保證我們的研發活動將生產出商業上成功的新產品，使我們能夠彌補因競爭而損失的收入和收入，並促進我們的業務增長。另見"項目4。本公司資料—項目4.B業務概述—創新藥物—研究與開發"有關創新藥物部門的研究與開發工作。
新產品必須經過密集的臨牀前和臨牀測試，並且必須通過高度複雜、漫長和昂貴的審批程序獲得批准，這些程序可能因國家而異。此外，監管機構繼續制定新的、日益嚴格和耗時的要求，以批准和報銷新產品和新適應症。同樣，審批後的監管負擔也有所增加。這些要求使我們的產品維持監管批准的成本越來越高，並進一步增加了召回、產品撤回、產品規格變更、市場份額損失以及收入和盈利能力損失的風險。上述臨牀測試、監管程序及批准後活動於2019冠狀病毒疫情等大流行病期間變得更為困難。這主要是由於與臨牀試驗中招募、招募和治療患者有關的挑戰。此外，大流行病造成的旅行限制使管理當局更難檢查現場。有關創新藥物部門產品的研發及審批流程的進一步描述，請參閲“第4項”下創新藥物部門描述中“研發”及“監管”章節。關於公司的信息—項目4.B業務概述—創新藥物。
我們的Sandoz部門已經並預計將繼續在開發基於生物技術的“生物”藥物方面進行重大投資，這些藥物旨在作為目前上市的生物技術產品的生物等效或“生物類似”版本銷售。雖然此類產品的開發通常比等同原研藥的開發成本低得多，而且複雜性也比典型的小分子仿製藥的開發成本高得多。另見"項目4。關於公司信息—項目4.B業務概述—Sandoz—開發和註冊"關於Sandoz部門的研究和開發工作。此外，許多國家尚未充分制定立法或監管途徑，以促進
10
生物仿製藥的開發，並允許其以易於替代原研產品的方式銷售。生物仿製藥的開發或營銷進一步的拖延或困難可能會使Sandoz在其生物製藥業務中已經並將繼續進行的重大投資面臨風險。未能成功開發和銷售生物仿製藥可能對山德士部門和整個集團的成功造成重大不利影響。有關銷售Sandoz Division產品必須遵循的批准流程的更多信息，請參見"第4項。公司信息—項目4.B業務概述—Sandoz—法規。此外，我們的研究和開發活動必須以符合道德和合規的方式進行。除其他事項外，我們關注患者安全（產品批准前後）、數據隱私、現行藥物臨牀試驗質量管理規範（cGCP）要求、數據完整性、患者的公平治療和動物福利。倘我們未能妥善管理該等問題，我們將面臨損害第三方、聲譽受損、潛在損害賠償、制裁及罰款而導致的負面財務後果，以及研發活動投資可能對本集團不利。在COVID—19疫情等大流行病期間，尋找藥物發現新靶點和治療藥物以治療未滿足的醫療需求的研究變得更加困難。這主要是由於實驗室科學家在研究實驗室工作的能力受到安全相關的限制，並影響了我們與面臨類似挑戰和限制的學術和商業研究組織合作的能力。
聯盟、收購和撤資
風險描述
未能發現外部商業機會或從我們的戰略收購或剝離中實現預期利益
背景和潛在影響
作為我們戰略的一部分，我們不時收購和剝離產品或整個業務，並建立戰略聯盟和合作。例如，2021年2月，我們終止了北美、歐洲及日本的泰仕利珠單抗在北美、歐洲及日本的許可。此策略部分取決於我們是否有能力識別策略性外部商機，並以可接受的條款推進該等商機。
一旦與第三方達成戰略性交易，我們可能無法及時或根本無法完成交易，我們也無法確定交易前盡職調查將識別交易期間和交易後可能出現的所有問題。我們在這類交易上的努力也可能轉移管理層對我們現有業務的注意力。
交易完成後，由於難以留住關鍵人員、客户和供應商；未能在預期時間內或根本未能獲得營銷批准或報銷；企業文化、標準、控制、流程和政策存在差異，開發和營銷所收購或授權產品、整合所收購業務或實現預期協同效應的努力可能無法或可能無法完全達到預期；或其他因素。交易還可能導致產生在收購時不知道的負債，或產生税務或會計問題。被收購的企業並不總是完全符合法律、監管或諾華的標準，包括現行藥品生產質量管理規範（cGMP）或cGCP標準，這些標準的補救成本高昂且耗時。此外，我們與第三方的戰略聯盟和合作可能無法在預期時間內實現或根本無法實現其預期目標。
同樣，我們不能確保我們能夠成功地剝離或剝離我們為此目的確定的業務或其他資產，或任何完成的剝離或剝離將實現預期的戰略利益、運營效率或機會，或剝離或剝離最終將使股東價值最大化。
知識產權
風險描述
知識產權保護期滿、主張或喪失
背景和潛在影響
我們的創新藥物部門的許多產品受知識產權保護，這可能為我們提供有限時間內銷售這些產品的獨家權利，並通過可持續地資助我們的研究和開發，實現我們重新構想藥物的目的。然而，這些權利的強度和持續時間因產品和國家而異，可能會遭到第三方或政府當局的成功質疑。
在一個國家，知識產權保護的喪失以及對專利品牌藥物的仿製藥或生物仿製藥的競爭，通常會導致品牌產品的淨銷售額和營業收入顯著而迅速地下降。這種競爭可能發生在成功地挑戰知識產權或專利期或其他知識產權正常到期之後。這種競爭也可能是由於另一種藥物的仿製藥或生物仿製藥進入與我們的一種藥物相同的治療類別或競爭的治療類別，由於公共利益宣言或政府當局對我們的知識產權的強制許可，或由於知識產權和世界各地某些國家的管轄法律普遍削弱。此外，仿製藥或生物仿製藥製造商有時可能在法律程序最終解決之前，對仍在法律侵權方面受到法律質疑或其專利有效性仍在法律質疑的產品進行所謂的"冒風險上市"。
我們在業務的各個方面也依賴於非專利的專有技術、專門知識、商業祕密和其他機密信息，我們尋求通過各種措施保護這些信息，包括與被許可人、員工、第三方合作伙伴簽訂的保密協議。
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實驗室和顧問誰可能獲得這些信息。如果這些協議被違反或我們的其他保護措施失效，那麼我們的合同或其他補救措施可能不足以彌補我們的損失。
我們還可能會受到第三方針對我們創新藥物的知識產權主張的約束。如果成功，這些訴訟可能涉及支付未來的特許權使用費或損害賠償，例如專利侵權，也可能涉及禁令救濟，要求在一段時間內或在所聲稱的知識產權的整個生命週期內從市場上移除一種或多種劑量規格的產品（或從產品批准的標籤上移除治療適應症）。該等損害賠償或該等禁令可能會對我們的營業收入及淨銷售額造成重大影響。
在任何一年，我們的淨銷售額可能會受到來自已失去知識產權保護的產品以及可能在年內失去保護的產品的潛在重大影響。由於我們可能大幅減少了與處於獨家經營期最後幾年的產品相關的營銷和研發費用，因此，在特定年份內產品的初始保護損失也可能對我們該年度的營業收入產生影響，其金額相當於產品銷售損失的很大一部分。仿製藥或生物仿製藥競爭對我們收入的影響程度可能取決於多個因素，包括，就特定年度的收入而言，仿製藥或生物仿製藥競爭對手上市的時間；生產競爭對手產品並獲得監管部門批准上市的容易程度或困難程度；批准的仿製藥或生物仿製藥競爭產品的數量，包括在美國是否授予單一競爭對手獨家上市期；是否已上市授權的仿製藥；批准仿製藥或生物類似藥競爭產品的地區，包括該地區仿製藥或生物類似藥產品的市場實力，以及該地區品牌藥品的相對盈利能力；以及我們為患者成功開發和推出新產品的能力，這也可能抵消因仿製藥或生物仿製藥競爭而損失的收入。有關我們創新藥物部門產品的專利和仿製藥競爭狀況的更多信息，請參見“第4項。公司信息—項目4.B業務概述—創新藥物—知識產權"。
環境、社會和治理事項
風險描述
未能滿足環境、社會和治理期望
背景和潛在影響
除了財務業績外，我們越來越多地根據各種環境、社會和管治（ESG）事項的表現來評判公司，這有助於我們公司業績的長期可持續性。未能成功履行環境、社會及管治事宜及達致社會期望，會對我們的聲譽、招聘、挽留、營運、財務業績及股價造成負面影響。
各種組織衡量公司在ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛公佈。此外，投資於專門投資在此類評估中表現良好的公司的基金也越來越受歡迎，主要機構投資者也公開強調了此類ESG措施在其投資決策中的重要性。這些評估中考慮到的主題包括，除其他外，我們的行動對不參與此類行動的第三方造成的無意成本或收益，這可能影響社會和環境，例如氣候變化、生物多樣性退化和社會不平等。特別是，此類行動所產生的成本可能長期影響我們的運營和實現戰略目標的能力，最終對諾華的價值造成更廣泛的負面影響。因此，我們的董事會和執行人員在監督各種可持續發展問題方面的作用日益重要。除了醫療保健行業此類評估中通常考慮的主題外，公眾獲得我們藥物的能力尤為重要。如果我們的宣傳和遊説工作與我們公開聲明的環境、社會及管治目標、宗旨聲明或社會期望不一致，我們在環境、社會及管治評估方面的表現可能會受到負面影響。
我們積極管理廣泛的環境、社會及管治事宜，並考慮其對業務可持續發展的預期影響，以及業務對社會及環境的潛在影響。我們最近成立了環境、社會及管治管理辦公室，負責制定環境、社會及管治策略，並根據環境、社會及管治目標跟蹤我們的表現。然而，鑑於投資者對ESG事宜的關注日益增加，以及對一系列主題的可接受行動水平的看法迅速變化，我們無法確定我們能否成功管理該等問題，我們用於制定ESG目標及目前用於衡量我們表現的ESG標準將保持不變，或我們能否成功滿足社會或投資者的期望。
Sandoz業務轉型
風險描述
無法通過追求生物仿製藥和無機增長機會來推動中期可持續增長
背景和潛在影響
我們的山德士部門在一個充滿挑戰的仿製藥和生物仿製藥市場運營，在尋求增加市場份額並實現中期可持續和盈利增長的過程中，面臨着激烈的競爭和持續的定價壓力。為實現這一目標，我們正在為山德士實施一項戰略，重點關注幾個目標，包括從長遠來看加速生物仿製藥增長，重建山德士美國業務，並通過確定併成功執行併購和戰略性許可內合作機會，以可接受的條款實現無機增長。無法保證我們能在預期時間內實現Sandoz的戰略目標
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框架，或在所有。在實施此策略的同時，我們於二零二一年十月宣佈開始對Sandoz分部進行策略檢討。本檢討將探討從保留業務到分拆的所有選擇，以確定如何最佳地為股東帶來最大價值。因此，我們未能達成該等策略目標或成功實施策略檢討產生的任何建議行動，可能會對Sandoz部門及本集團整體的成功造成重大不利影響，並可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外，戰略審查本身將佔用額外的員工和管理層時間，以及可能分配給我們業務的其他領域的公司資源，這可能會對我們的整體公司業績產生負面影響。另見"—定價、報銷和准入"，有關我們Sandoz部門的價格競爭"，"—研發"，有關我們與生物仿製藥市場相關的研發工作，以及"—聯盟、收購和剝離"。
新興商業模式
風險描述
在數字化和新興商業模式中錯失的機遇
背景和潛在影響
醫療和數字技術的快速發展以及新商業模式的發展正在極大地改變我們的行業，並正在創造新的業務和新的機會，以改善患者護理，增加收入和利潤，同時有時迅速使已建立的業務失去競爭力或過時。這種轉變，無論是積極的還是消極的，都可能影響整個醫療保健行業。許多科技公司正在尋求進入醫療保健領域，從研發到藥品分銷和提供護理，這為技術合作夥伴關係創造了機會，可能會加速創新並補充我們的能力。然而，這也可能破壞我們與患者、醫療保健專業人員、客户、分銷商和供應商的關係，對我們造成潛在的負面影響。
為了利用這些機遇，我們已經開始實施數字化轉型戰略，目標是成為利用先進分析和數字技術的行業領先者，這一點因新冠肺炎大流行而加速。我們預計將投入大量資源，努力改善我們在藥物發現和開發中使用數據的方式；通過數據科學洞察客户的偏好和行為；改善我們與患者、醫生和其他利益相關者互動的方式；並實現業務流程的自動化。我們在這些努力中的成功將取決於許多因素，包括數據質量、技術架構、與合適的技術公司合作、培訓我們的員工以充分利用新功能、吸引和留住具有適當技能和心態的員工，以及在各種技術領域成功創新。我們在其中一些倡議方面的努力已開始獲得巨大的吸引力。然而，隨着我們擴大規模並使其成為我們工作方式的一部分，我們還不知道這些變化是否會持續下去。因此，我們最終可能無法在足夠的時間框架內創造創新的新產品、工具或技術，或者無法通過數字技術使我們的產品和商業模式與眾不同。
此外，我們越來越多地使用社交媒體和其他數字參與平臺，存在着可能違反有關處方藥推廣的規則，以及可能泄露機密信息、商業祕密或其他知識產權的風險。由於新冠肺炎的流行，社交媒體和其他數字參與平臺的使用有所增加，並正在擴展到新的用途。對於適用於此類通信的規則以及衞生當局在這方面將適用的解釋，仍然存在不確定性，因此，儘管我們努力遵守適用的規則，但我們使用社交媒體和其他數字參與平臺可能會導致我們被發現違反適用的法規。
此外，我們的產品市場發展迅速，科學證據的變化頻繁，真實世界證據(RWE)的可用性和利用方面取得了重大進展，客户、患者和其他利益相關者採用虛擬和社交媒體及其他數字參與平臺的速度加快，這可能使我們能夠(I)通過RWE更好地瞭解如何正確使用我們的產品，(Ii)就與我們的產品相關的好處和風險吸引客户、患者和其他利益相關者並進行適當的教育，以及(Iii)提高我們與客户互動的效率。如果不能有效地利用這些日益重要的渠道和證據來源，可能會導致對客户的教育不足，使他們瞭解我們產品的好處和風險，並失去市場份額。此外，我們的員工或供應商可能會不適當地使用這些數據和渠道。
操作風險
網絡安全和IT系統
風險描述
網絡安全漏洞和IT系統災難性損失
背景和潛在影響
我們嚴重依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術（IT）系統，包括基於互聯網的系統來支持我們的業務流程。我們還將IT基礎設施的重要部分外包給第三方供應商，目前我們使用這些供應商為我們提供關鍵業務IT服務。因此，無論是我們自己的網絡和系統，我們都容易受到網絡安全攻擊和事件的影響，無論是我們自己的網絡和系統，還是我們與第三方供應商簽約的網絡和系統的網絡安全威脅，我們已經經歷過並可能在未來經歷過此類網絡安全威脅。
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和攻擊。網絡安全威脅和攻擊有多種形式，我們的IT系統的規模、使用年限和複雜性使其可能容易受到外部和內部安全威脅；中斷；惡意入侵和攻擊；網絡犯罪，包括國家支持的網絡犯罪；惡意軟件；數據放錯或丟失；編程或人為錯誤；或其他類似事件。在COVID—19疫情的背景下，隨着虛擬及遠程工作的應用越來越廣泛，以及在不太安全的家居環境中工作的員工訪問敏感數據，此類威脅及攻擊的風險有所增加。此外，由於我們對第三方提供商的依賴，我們已經經歷過並可能在未來經歷由於我們無法控制的各種因素而導致的IT服務可用性中斷、延遲或中斷，包括技術故障、自然災害、欺詐或第三方提供商經歷或導致的安全攻擊。這些第三方提供的服務中斷可能會影響我們執行關鍵任務的能力。
重大信息安全或其他事件，例如我們的一個或多個IT系統（無論是由我們還是第三方服務提供商管理）中斷或失去可用性，在過去並將來可能對重要的業務流程產生負面影響，例如科學研究和臨牀試驗的開展、向衞生部門提交數據和信息、我們的製造和供應鏈流程，我們向客户發貨、遵守法律義務以及員工之間和與第三方的溝通。信息技術問題以前曾導致、將來可能導致商業祕密或其他知識產權的泄露，這些知識產權可能被競爭者出售和使用，以加速開發或製造競爭產品；個人財務和健康信息的泄露；以及用户名、密碼和加密密鑰等IT安全數據的泄露，以及安全策略和網絡基礎設施的信息，這可能允許未經授權的方獲得對額外系統或數據的訪問。此外，大量使用IT的軟件或醫療設備出現故障，可能導致對患者造成直接傷害的風險。
儘管我們經歷了上述事件中的一些事件，但到目前為止，它們還沒有對我們的業務產生實質性影響。儘管如此，未來發生上述任何事件都可能擾亂我們的業務運營，並導致執法行動或責任，包括可能的政府罰款和處罰、損害賠償索賠、股東訴訟或公眾健康或個人健康受到損害的指控。
任何此類重大事件都可能需要我們在已經投入的資源之外投入大量資源，以補救任何損害，進一步修改或增強我們的保護措施，並使我們的業務能夠持續下去。
第三方管理
風險描述
未能對第三方關係保持適當的治理和監督，以及第三方未能履行其合同、監管或其他義務
背景和潛在影響
我們將若干關鍵業務職能的履行外判予第三方，並投入大量精力及資源，包括管理及監督該等第三方。該等外包職能包括研發合作、製造業務、倉儲及分銷活動、若干財務職能、銷售及市場推廣活動、數據管理及其他。其中一些第三方，特別是發展中國家的第三方，沒有與本組織內部類似的內部合規制度。
我們依賴外判及第三方進行產品研發、銷售或製造會帶來若干風險，包括盜用我們的知識產權、第三方未能遵守監管及質量保證要求、意外供應中斷、第三方違反研發或製造協議、以及第三方意外終止或不續簽協議。
此外，政府和公眾期望諾華等公司承擔責任，並報告遵守各種人權、負責任的採購和環境實踐的情況，以及其在世界各地的第三方承包商的其他行為。
最終，如果第三方未能履行其對我們的義務，我們可能會失去我們在合作中的投資，或無法從我們與該等第三方的協議中獲得預期利益。此外，如果任何第三方未能遵守法律或我們的標準，或他們在為我們提供服務的過程中以其他方式不當行為，我們可能會為他們的行為負責，我們的聲譽可能受損，並可能會受到處罰。
製造和產品質量
風險描述
無法確保對產品開發和產品製造進行適當控制，以及未能遵守適用的法規和標準
背景和潛在影響
我們產品的開發和生產非常複雜，並受到世界各地政府衞生部門的嚴格監管。無論我們的產品和相關原材料是否在我們自己的生產基地或第三方開發和生產，我們必須確保所有開發和生產過程符合監管要求以及我們自己的質量標準，以便在確保患者安全的同時為需求未得到滿足的患者提供新的治療。不遵守監管要求已經導致並可能在未來導致警告信、暫停生產、扣押產品、禁令、產品召回、未能獲得產品批准或取消資格。
近年來，全球衞生當局大幅加強了對製造商遵守監管要求的審查。我們或我們的第三方供應商在遵守監管要求或衞生部門的規定方面的任何重大失誤
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預期，可能導致暫停臨牀試驗，關閉生產設施或生產線，召回商業產品。未能完全遵守監管要求還可能導致新產品的批准延遲，無法裝運或進口我們的產品，以及嚴重的處罰和聲譽損害。
分散的信息技術環境和企業資源規劃和企業數據管理的實施
風險描述
分散的業務流程和不明確的數據所有權可能影響未來的數字機會，包括新的企業資源規劃系統和行政管理治理的實施
背景和潛在影響
我們依賴各種信息和其他業務系統來利用數據來運營我們複雜的全球業務。過去，雖然我們的業務部門的數據策略和架構需求高度重疊，但我們一直採取跨業務部門和地區構建不同的解決方案的方法，這可能會對我們的運營穩定性造成幹擾。我們目前正處於設計和規劃階段，以實施一個新的全球ERP系統，該系統旨在簡化、標準化和簡化我們商業和財務職能部門以及諾華技術運營部門的流程，以幫助確保跨業務部門和地區的高效合規業務運營，以及提供幫助我們決策所需的高質量數據。我們預計新ERP系統的首次實施將於二零二三年下半年開始，並於二零二八年全面實施，屆時我們的現有系統將不再由軟件供應商進行維護。實施和運行新的ERP系統涉及若干風險，包括新系統未能按預期運行、未能與我們使用的其他系統適當集成、數據或信息的潛在丟失、合規問題、成本超支和延誤以及運營中斷。我們新的ERP系統的任何中斷或故障都可能導致我們使用的關鍵信息延遲、缺陷、損壞、不充分或無法訪問。此外，倘我們的新ERP系統的設計或實施有缺陷，則可能對我們的營運造成不利影響，並可能對我們內部監控的有效性造成負面影響。
人才管理
風險描述
無法吸引、整合和留住關鍵人員和合格人員
背景和潛在影響
我們依靠一支多元化、高技能的員工隊伍，遍及我們的業務和職能部門。諾華致力於吸引、整合和留住優秀人才，以實現我們的業務目標。如果我們無法充分吸引、整合和留住關鍵人員，包括我們的科學和管理團隊的高級成員、高素質的研究人員和開發專家，以及關鍵市場的技術人員，我們實現主要業務目標的能力可能受到不利影響，我們的品牌和聲譽可能受到負面影響，我們的勞動力的多樣性可能下降。
我們未來的增長將取決於我們留住關鍵人才和領導者的能力，同時招聘帶來新技能和觀點的新人才。技術人才市場競爭日益激烈。我們在吸引和留住多個領域的技能人才方面面臨挑戰，包括生物學、化學、臨牀開發、藥物製造、IT，特別是我們的腫瘤業務部門和先進技術平臺（即，我們的嵌合抗原受體T細胞（CAR—T）療法、基因療法和放射性配體療法）。此外，生物技術公司已經看到並將繼續看到大量資本流入，不僅與我們競爭以吸引同樣的技能人才，而且還積極追求我們經驗豐富的人才，威脅到我們維持技能人才供應以實現我們的業務重點的能力。
2019冠狀病毒疫情期間封鎖相關的限制，加速了對更靈活工作模式的需求。我們通過我們的“選擇與責任”計劃解決了這一需求，該計劃現在讓許多員工可以在與團隊協商的情況下，靈活地決定他們在哪裏、何時和如何工作，同時遵守任何税收、法律和其他限制。我們向更靈活的工作模式過渡，加快了我們從日益全球化的人才庫中擴大招聘的努力。然而，新人才的外部供應在許多預計將成為諾華增長來源的地區尤其有限，尤其是中國和美國。在中國、美國和其他幾個市場，人才的地域流動性正在減少，有才華的個人在離家較近的地方可以獲得大量的職業機會，他們往往對自己可以選擇工作地點的期望越來越高。
倘我們未能挽留及有效發展我們的關鍵人員，以及維持具關鍵技能及經驗的可持續人才及高級領導人，以實現我們的業務重點，則與從外部引進人才有關的風險將會加劇。因此，我們保留關鍵人才、獎勵表現、激勵員工、支付有競爭力的薪酬以及成功實施關鍵人員繼任計劃的能力至關重要。我們未能整合、吸引及激勵員工（尤其是領導職位的員工），可能會危及我們的繼任計劃及實現業務重點的能力。
法律、道德和合規
風險描述
在遵守法律和監管要求方面面臨的挑戰，以及不斷變化的社會對道德行為的期望
背景和潛在影響
我們有義務遵守我們經營和銷售產品的所有國家的法律，
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活動範圍非常廣泛，越來越廣。這種法律要求廣泛而複雜。
與醫療保健行業相關並適用於我們的法律及法規範圍廣泛，並可能會有所變動及不斷演變的詮釋，這可能要求我們承擔與合規相關的重大成本或改變我們的一項或多項業務慣例。例如，我們過去、現在及將來可能面臨各種重大法律訴訟，例如私人訴訟、政府調查及全球執法行動。這些類型的事項可以根據不斷變化的政府執法和私人訴訟優先事項採取不同的形式，並可能包括與定價、賄賂和腐敗、貿易監管和禁運立法、產品責任、商業糾紛、僱傭和不當解僱、反壟斷、證券、政府福利計劃、報銷、回扣、醫療欺詐、銷售和營銷慣例、內幕交易、職業健康與安全；環境法規；税務；網絡安全；數據隱私；監管互動；以及知識產權。這類活動可能涉及刑事訴訟，並可能追溯性地質疑先前被認為合法的做法。
我們的醫療和患者支持活動的治理，以及我們與政府、公職人員/機構、醫療專業人員、醫療保健組織和患者組織的互動可能不充分或失敗，或者我們可能基於不適當或不充分的科學理由開展活動。
我們的Sandoz部門可能會不時在專利產品的銷售商聲稱的專利到期前尋求批准銷售產品的仿製版本。在我們認為相關專利無效或不可強制執行的情況下，我們會這樣做，或者我們的仿製產品不會侵犯。因此，我們Sandoz部門的關聯公司經常面臨專利訴訟，在某些情況下，即使專利侵權訴訟仍懸而未決，我們也可能會做出銷售仿製產品的商業決定。如果我們選擇這樣做，並進行所謂的“冒風險發射”，如果最終的法院判決對我們不利，我們可能面臨巨大的損害。
法律訴訟和調查本身就不可預測，有時會發生重大判決。因此，我們將來可能會招致可能涉及大筆付款的判決，包括可能償還據稱不正當獲得的款項，以及其他處罰，包括三倍損害賠償。此外，此類法律訴訟和調查，即使毫無根據，也可能影響我們的聲譽，可能造成可能被排除在美國和其他國家的政府報銷計劃之外的風險，並可能導致民事訴訟。因此，在考慮所有相關因素後，我們過去及將來可能會再次就該等索償達成重大和解，而無需法院或其他此類機構作出最終法律裁決，儘管對這些索償有潛在重大抗辯，以限制索償對我們業務及聲譽構成的風險。此類和解協議可能要求我們支付大筆款項，並簽訂公司誠信協議或類似協議，以長期規範公司行為。
有關我們面臨的重大法律事項的信息，請參閲“項目18。財務報表—附註20。準備金和其他非流動負債”和“第18項。財務報表—附註28。承諾和意外情況"。
由於政府和社會對醫療保健行業的期望不斷變化，以及普遍可接受的企業行為，也可能對我們提出新的要求。例如，我們面臨法律法規要求我們改變業務方式，包括披露我們與醫療保健專業人員、醫療保健組織和患者組織的互動。這些法律和法規包括要求我們披露向醫療保健專業人員和組織進行的付款或其他價值轉移，以及與我們產品的成本和價格相關的信息，這些信息代表了可接受的企業行為的不斷演變的標準。這些要求可能會產生大量成本，包括大量的時間和額外的資源，這是使我們與醫療保健專業人員和組織的互動符合這些不斷髮展的標準所必需的。
除法律和監管要求外，作為一家公司，我們的目標是滿足公眾和投資者對道德行為和環境、社會及管治事項日益重要的不斷變化的社會期望。
為了幫助我們努力遵守影響我們的許多要求，我們制定了重要的全球道德和合規計劃，並投入大量時間和資源，以確保我們的業務以合法和公眾可接受的方式進行。儘管我們作出了努力，但實際或指稱的不遵守法律或公眾期望的提高，可能會導致可能不在保險範圍內的重大責任，或造成其他重大損失。
數據隱私
風險描述
不遵守個人數據保護法律法規
背景和潛在影響
我們的運營環境依賴於收集、處理、分析和解釋大量患者和其他個人個人信息，包括通過社交媒體和移動技術。此外，我們的業務運營要求數據在多個國家的邊境自由流動，這些國家的有效數據隱私法存在不同且可能相互衝突且經常變化。例如，2018年5月生效的歐盟《通用數據保護條例》（GDPR）；2020年1月生效的《加州消費者隱私法》；2020年9月生效的巴西《通用個人數據保護法》；以及2021年11月生效的《中國個人信息保護法》，對我們和與我們訂立合同的第三方如何收集、分享、出口或其他方式施加嚴格的要求，
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erwise處理個人信息，並對不遵守規定規定的重大處罰。我們的系統或第三方承包商的系統遭到破壞，或其他未能保護我們收集的數據不被第三方濫用或破壞，可能會將此類個人信息暴露給未經授權的人。
任何涉及個人信息大量丟失、在沒有法律依據的情況下使用個人信息或其他侵犯隱私的事件都可能導致重大責任、名譽損害、與業務夥伴的關係受損，並可能根據世界各地已頒佈或正在頒佈的法律處以鉅額罰款。此類事件還可能導致我們使用個人信息和/或跨國家轉移個人信息的能力受到限制。此外，數據隱私法律框架的差異越來越大，不僅在這些框架之間，而且在各個法律框架本身內部也是如此。這種差異可能會限制全球業務流程的實施，並可能導致使用健康數據進行科學研究的不同方法，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
供應鏈
風險描述
無法維持產品供應的連續性
背景和潛在影響
我們的許多產品都是採用複雜的技術製造工藝生產的，需要高度專業化的原材料供應。對於我們的部分產品和原材料，我們可能依賴單一供應來源。此外，我們還生產和銷售多個無菌產品、生物產品以及涉及先進治療平臺的產品，如CAR—T治療、基因治療和放射性配體治療產品，這些產品都特別複雜，涉及高度專業化的製造技術。由於我們部分產品的生產過程複雜，存在生產故障的風險，可能導致供應中斷或產品召回，因為有缺陷的產品被分銷到市場。
此外，由於我們的生產過程固有的複雜性，我們必須提前規劃我們的生產活動。如果我們遭受第三方原材料短缺，低估了產品的市場需求，或未能準確預測新產品何時被批准銷售，那麼我們可能無法生產足夠的產品來滿足需求。這些問題在COVID—19大流行期間可能會變得更糟，並可能導致（i）對選定藥品的需求突然增加，導致原料短期不可用；（ii）物流和供應方面的挑戰，可能導致我們無法將產品從一個地方運送到另一個地方，或（iii）我們因疫情而施加的限制而無法妥善運作生產基地。
如果我們或我們的第三方供應商無法管理此類問題，可能會導致關閉，產品短缺，或我們在很長一段時間內完全無法向患者提供產品。此外，由於我們的產品旨在促進患者的健康，此類短缺或關閉可能危及我們的聲譽，並已導致並可能繼續導致銷售收入的重大損失，潛在的訴訟或指控公眾健康或個人健康受到損害。
假藥
風險描述
對患者安全的影響，以及對諾華及其產品的聲譽和財務損害
背景和潛在影響
我們繼續面臨分銷渠道易受假冒藥品影響的挑戰，其中包括世界衞生組織定義下的假冒、被盜、篡改和非法轉移藥品。COVID—19疫情大幅增加了受影響市場和互聯網上的假藥。假藥對患者的安全構成風險，可能嚴重有害或危及生命。與假藥有關的不良事件的報告以及醫療系統中假藥水平的增加影響了患者對我們真正的藥品和整個醫療系統的信心。這些事件也可能對我們造成重大的聲譽和財務損害，並可能導致訴訟，如果偽造藥物的不良事件被錯誤地歸因於真正的藥物。被盜或非法轉移的藥物，然後沒有妥善儲存，後來通過未經授權的渠道出售，可能會對患者安全、我們的聲譽和業務造成不利影響。此外，例如，當假冒藥品取代銷售正品，或在發現假冒產品後召回正品時，會造成直接的經濟損失。
新出現的風險
地緣政治和社會經濟威脅
風險描述
地緣和社會政治威脅以及宏觀經濟發展的影響
背景和潛在影響
目前，世界各地都存在不可預測的政治狀況，包括某些地區對自由貿易的強烈反對；反移民情緒；反社團主義情緒；社會動盪；對恐怖主義的恐懼；國家間直接衝突的風險；全球流行病；以及經濟衰退。
徵收關税（包括美國和中國徵收的關税），以及美國與其他國家之間貿易可能徵收額外關税或其他貿易限制，可能會對我們的業務造成重大負面影響。鑑於貿易談判的狀況仍有變化，我們無法確定對我們業務潛在影響的性質或程度。例如，如果對藥品或活性藥物成分（API）徵收關税，
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這可能會影響我們產品的盈利能力並擾亂我們的供應鏈。對自由貿易的日益反對可能會增加我們在改進和協調監管和知識產權標準方面所面臨的風險。
此外，在世界某些地區，重大沖突仍在繼續。總的來説，這種不穩定的條件除其他外可能擾亂國際貨物流動，增加國際交易的成本和困難，這可能嚴重影響上市時間和我們以不間斷的方式向患者提供產品的能力，並進一步削弱創新療法的報銷水平。
此外，當地經濟狀況可能會對付款人以及我們的分銷商、客户、供應商和服務提供商為我們的產品付款或以其他方式購買必要的庫存或原材料以及履行與我們協議下的義務的能力產生不利影響。儘管我們努力監測這些第三方的財務狀況和流動性，但我們的能力有限，其中一些人可能無法及時支付賬單，甚至可能資不抵債。在我們與財政困難的政府支付者或與這些支付者有大量敞口的第三方互動時，這些風險可能會增加。
我們的業務可能會受到直接影響消費者的經濟和金融狀況的影響。鑑於在許多國家，患者直接支付自己醫療費用的很大一部分，消費者可能會因為財政緊張而削減處方藥的支出。
與此同時，金融市場、消費者和商業環境、競爭格局以及全球政治和安全格局的重大變化和未來潛在的波動，使我們越來越難以預測我們的收入和收益。因此，我們已經或可能給出的任何收入或收益指引或展望都可能被事件超越，或者可能被證明是不準確的。儘管我們努力在給出這樣的指導時，根據當時的知識和條件，對未來的收入和收益做出合理的估計，但這種指導或展望最終被證明是不正確的風險是存在的。
金融市場問題也可能導致我們的金融投資回報較低，以及我們一些資產的價值較低。或者，通脹可能會加速，這可能會導致更高的利率，增加我們籌集資金的成本。圍繞美國和歐盟未來央行和其他經濟政策的不確定性，以及某些其他國家的高債務水平，也可能影響世界貿易。不同國家的經濟、貨幣或金融市場波動性的突然增加也影響並可能繼續不可預測地影響我們的業務或經營結果，包括將我們的經營業績轉換為我們的報告貨幣美元，以及我們對我們養老金計劃的投資的價值。
有關價格管制對我們業務的影響的討論，請參閲“項目4.公司信息-項目4.B-業務概述-創新藥品-價格控制”。另見“項目5.業務和財務審查及展望--項目5.b流動資金和資本資源--貨幣波動的影響”，“項目5.業務和財務回顧及展望--項目5.b流動資金和資本資源--簡明綜合資產負債表”，“項目18.財務報表--附註15.應收款”和“項目18.財務報表--附註29.金融工具--額外披露。“
税法與發展
風險描述
税法的變更或其適用
背景和潛在影響
我們的跨國業務是根據我們開展業務的國家和其他司法管轄區的法律徵税的。税法或税法應用的變化可能會導致國際税務糾紛的風險增加，並提高我們的有效税率，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們全球業務的一體化性質可能會導致不同國家的税務當局對個別國家的利潤徵税產生相互衝突的索賠，包括與我們的子公司相互收取公司間交易價格有關的潛在糾紛，即轉移定價。我們經營業務的大部分司法管轄區都與其他外國司法管轄區訂立了雙重課税協定，提供了一個框架，以減輕雙重徵税對我們的收入和資本利得的影響。然而，為解決這類相互衝突的索賠而開發的機制基本上沒有經過試驗，預計將非常漫長。税收或有事項的應計項目是基於經驗、對税法的解釋以及對税務機關可能採取的行動的判斷而作出的。然而，由於税務或有事項的複雜性，任何税務問題的最終解決可能會導致支付與應計金額大不相同。
2019年，經濟合作與發展組織(OECD)代表G20發起了一項新倡議，旨在通過努力建立一個全球税收框架，確保在消費發生的地方繳納企業所得税，並引入最低税收全球標準以及新的税務糾紛解決程序，從而最大限度地減少利潤轉移。該項目於2021年10月達成經合組織政治共識，具體原則仍在討論中。經合組織預計，這些新原則將於2023年開始在全球範圍內實施。歐盟還在2018年通過了一項新的行政合作指令(DAC6)，該指令要求自2020年7月起提交更多報告。2021年期間，所有歐盟成員國都將這一歐盟指令作為各自當地法律法規的一部分加以實施。2020年，歐盟宣佈將引入新的集中徵税權力，以應對尚未發生的新冠肺炎疫情對財政的影響。此外，歐盟委員會繼續擴大其尋求將成員國的財政援助限制在特定公司的政策的適用範圍，並對成員國關於
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發佈與個別公司有關的税務裁決。
儘管我們已經採取措施，遵守經合組織和歐盟等不斷變化的倡議，並將繼續這樣做，但我們努力的結果仍然存在重大不確定性。
詳情見“項目18.財務報表--附註6.所得税”和“項目18.財務報表--附註12.遞延税項資產和負債”。
一般風險
負債
風險描述
我們的負債可能會對我們的運營產生不利影響
背景和潛在影響
截至2021年12月31日，我們有229億美元的非流動金融債務，63億美元的流動金融債務。我們的當前和長期債務要求我們將現金流的一部分用於支付利息和本金，如果利率上升，這一數額可能會增加。因此，我們現有的債務可能會限制我們利用現金流為資本支出提供資金、進行交易或滿足其他資本需求的能力，或者可能使我們相對於負債較少的競爭對手處於競爭劣勢。我們的債務還可能限制我們計劃和應對業務或行業變化的靈活性，並增加我們對普遍不利的經濟和行業狀況的脆弱性，包括利率變化或業務或經濟的低迷。我們也可能難以以我們認為在商業上合理的條款對現有債務進行再融資或產生新的債務，如果有的話。
商譽和無形資產
風險描述
產生重大減值費用的商譽和無形資產
背景和潛在影響
我們在綜合資產負債表上載有大量商譽和其他無形資產，特別是通過收購（包括最近通過收購藥品公司）獲得的大量商譽和其他無形資產， 西得拉、Endocyte、Novartis Gene Therapies、AAA和GSK的某些腫瘤學產品。因此，倘無形資產及包含商譽的現金產生單位組別的公平值於任何時間點低於其在貴集團綜合資產負債表上的賬面值，我們可能會於日後產生重大減值開支。
我們定期檢討無形及有形資產的減值，包括可識別無形資產及商譽。任何重大減值支出均可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。例如，於二零二一年，我們錄得無形資產減值支出4. 03億美元。
有關我們如何釐定是否已發生減值、可能導致減值的因素以及減值支出對我們經營業績的影響的詳細討論，請參閲第18項。財務報表—注1。重大會計政策”及“第18項。財務報表—附註11。商譽和無形資產”。
外幣匯率
風險描述
外幣匯率波動對財務業績的負面影響
背景和潛在影響
美元、我們的報告貨幣和其他貨幣之間的匯率變化可能會導致我們報告的以美元表示的銷售額、成本和收益以及我們資產、負債和現金流的報告價值大幅增加或減少。
除了普通的市場風險外，還有一種風險，即各國可能採取積極措施，從而對本國貨幣的價值產生重大影響。這些措施可能包括"量化寬鬆"措施和各國可能撤出共同貨幣。此外，面臨當地財政困難的國家，包括經歷高通脹率的國家和麪臨大量資本外流的重債國家，可能會對外匯兑換實行管制。外匯管制可能會限制我們分配本地附屬公司的留存收益或支付來自這些國家的公司間應付款項的能力。
儘管我們採取措施降低或對衝外匯風險，但由於我們的收入和支出中有很大一部分是以美元以外的貨幣結算，包括以瑞士法郎結算的支出，而這些匯率波動可能會對我們的經營業績和財務狀況造成負面和重大影響。並可能影響我們淨銷售額、收益、資產和負債的報告價值。此外，這種波動的時間和程度可能難以預測。此外，視乎特定外匯匯率的變動，當同一貨幣變動使我們的部分競爭對手受惠時，我們可能會受到重大不利影響。
有關貨幣波動對我們的綜合財務報表的影響以及我們如何管理貨幣風險的更多信息，請參閲“第5項。營運及財務檢討及展望—項目5.B流動性及資本資源—貨幣波動的影響"及"項目18.財務報表—附註29。金融工具—額外披露"。
主要客户
風險描述
我們的分銷商和零售商之間的持續整合，以及信用風險的集中
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背景和潛在影響
我們的全球銷售額的很大一部分越來越多地流向相對較少的藥品批發商、零售連鎖店和其他採購組織。例如，我們的三個全球最重要客户分別佔二零二一年銷售淨額約17%、11%及6%。最大的未償還貿易應收款項來自該三名客户，分別佔本集團於二零二一年十二月三十一日的貿易應收款項的16%、12%及7%。趨勢是分銷商和零售商之間的進一步整合。因此，我們可能會受到該等客户購買模式波動的影響。此外，這些客户正在獲得額外的購買槓桿，增加了我們業務面臨的定價壓力。這些壓力尤其會影響我們的Sandoz部門，該部門的仿製品通常可以從眾多競爭對手處獲得。此外，由於客户集中，我們面臨集中信貸風險。倘我們的一名或多名主要客户遇到財務困難，對我們的影響將是重大的，可能包括重大銷售損失及無法收回欠我們的款項。
環境問題
風險描述
環境責任的影響
背景和潛在影響
不同司法管轄區的環境法對我們施加了實際和潛在的義務，要求我們調查和補救受污染的場地，包括與過去不再屬於諾華的企業的活動有關的義務。在某些情況下，這些補救工作可能需要數年時間。雖然吾等已就可能及可評估的已知全球環境責任撥備撥備，但不能保證不會產生超出本集團綜合財務報表所提金額的額外成本。如果我們的設施運營、業務活動或產品造成的環境污染對第三方產生不利影響，或者如果我們未能妥善管理我們設施的安全，包括我們員工和承包商的安全，以及環境風險，我們可能面臨大量的一次性和經常性成本和其他處罰，並被要求增加我們的環境責任撥備。
另見“項目4.公司資料--項目4.D財產、廠房和設備”和“項目18.財務報表--附註20.撥備和其他非流動負債”。
氣候變化
風險描述
氣候變化和重大自然災害風險增加
背景和潛在影響
諾華面臨着氣候風險，如物理風險(例如，高温、缺水、海平面上升、惡劣天氣事件引發的洪水)和過渡風險(例如，監管框架、碳定價、成本和資金獲取)，這些風險的大小和影響可能因國家而異。
例如，我們的一些生產設施依賴於大量可用水的供應，它們位於水資源日益稀缺的地區。其他設施所在的地方，由於越來越猛烈的天氣事件，海平面上升，或兩者兼而有之，面臨着越來越大的洪水風險。在存在這種風險的地區，它不僅影響我們自己的運營，還影響我們的分佈式供應鏈。此類事件可能會導致成本增加、業務中斷、設施被毀、生命損失以及患者使用我們的藥品的醫療系統中斷。
氣候變化可能會在全球範圍內引發新的監管要求。此類立法可能包括增加對減少能源使用、用水和温室氣體排放的技術投資的要求，超出我們對現有計劃的預期投資。此外，立法可以包括碳定價、氣候風險披露任務，以及改變分區或建築法規，以提高氣候適應能力。這些過渡風險的綜合影響可能會增加我們的直接運營成本，並導致整個供應鏈產生同樣的影響。由於這些轉型風險，我們承諾到2025年在我們自己的運營中實現碳中性，到2030年在我們的價值鏈上實現碳中性。此外，我們致力於到2040年實現我們整個價值鏈的淨零。任何未能在預期時間框架內實現這些承諾，或根本不能實現這些承諾，都可能對我們的聲譽、我們的運營和我們的股票價格造成負面影響。
此外，我們的公司總部、創新藥品部門和Sandoz部門的總部，以及我們創新藥品部門的某些主要生產和研究設施都位於瑞士巴塞爾的地震斷層線附近。其他主要設施位於世界各地的主要地震斷層線附近。一旦發生大地震，我們可能會經歷業務中斷、設施被毀和生命損失。
養老金計劃
風險描述
用於計算我們的養老金計劃和其他離職後債務的假設和估計不準確
背景和潛在影響
我們以各種形式贊助養老金和其他離職後福利計劃，涵蓋我們的大部分現任和前任員工。對於具有固定福利義務的離職後計劃，我們需要在計算與這些計劃相關的費用和負債現值時，對未來事件做出重大假設和估計。這些假設包括關於我們用來估計未來固定福利義務和淨定期養老金支出的貼現率的假設，以及未來養老金增長率。此外，我們的精算顧問專業-
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請向我們的管理層提供與這些估計有關的歷史統計信息，如停藥和死亡率。
我們使用的假設和估計可能與我們經歷的實際結果大不相同，原因包括不斷變化的市場和經濟條件、更高或更低的提款率以及參與者的壽命更長或更短等因素。根據事件的不同，這種差異可能會對我們的總股本產生實質性影響，並可能需要我們為我們的養老基金做出額外的貢獻。
關於退休計劃和其他離職後福利計劃下的債務和基本精算假設的更多信息，見"項目18.財務報表—附註25。員工離職後福利"。
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第四項本公司的資料
4.諾華的歷史與發展
諾華製藥
諾華股份公司於1996年2月29日根據瑞士法律註冊成立為股份公司（“Aktiengesellschaft”），其存續期無限期。1996年12月20日，我們的前身公司汽巴嘉基股份公司和山德士股份公司合併為這個新實體，創建諾華。我們受瑞士法律的管轄。我們的註冊辦事處位於以下地址：
諾華製藥
許可證街35號
CH-4056瑞士巴塞爾
電話：+41-61-324-1111
網址：www.example.com
諾華是一家跨國公司集團，專門研究、開發、生產和銷售各種創新藥物和成本節約的仿製藥。諾華公司是我們的瑞士控股公司，直接或間接擁有我們所有重要的運營公司。有關我們主要經營子公司的清單，請參閲“第18項。財務報表—附註32。主要集團附屬公司及聯營公司。
有關自2019年1月1日以來重要企業發展的描述，請參閲“項目18。財務報表—附註2。重大交易”。
美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。
4.B業務概述
概述
我們的目的是重新設想醫學，以改善和延長人們的生命。我們使用創新的科學和技術來解決一些社會上最具挑戰性的醫療保健問題。我們發現並開發突破性的治療方法，並找到新的方法，將其提供給儘可能多的人。我們還旨在獎勵那些在我們公司投入金錢、時間和想法的人。我們的願景是成為改變醫學實踐的值得信賴的領導者。我們的戰略是建立一家專注的醫藥公司，由研發、世界級商業化、全球訪問和數據科學方面的技術領先地位提供動力。在實施我們的戰略時，我們有五個優先事項來塑造我們的未來，並幫助我們繼續為公司、股東和社會創造價值：釋放員工的力量，提供變革性的創新，擁抱卓越的運營，大力發展數據和數字化，以及與社會建立信任。
2021年，諾華實現持續經營業務淨銷售額516億美元，淨收入總額240億美元。集團公司總部位於瑞士巴塞爾，截至2021年12月31日，共僱用約110，000名同等全職員工。我們的產品銷往全球約155個國家。
本集團由兩個全球營運部門組成：
·創新藥物：受專利保護的創新處方藥
有關創新藥物部門的描述，請參閲下文“—創新藥物—概述”。
·Sandoz：仿製藥和生物仿製藥
關於我們的Sandoz部門的描述，見下面的"—Sandoz"。
我們的部門得到以下組織單位的支持：諾華生物醫學研究所(NIBR)、全球藥物開發(GDD)、諾華技術運營(NTO)和客户與技術解決方案(CTS)(以前稱為諾華商業服務)。這些組織單位的財務結果包括在為其開展工作的司的結果中。有關NIBR的更多信息，請參閲下面的“-創新藥物-研發-研究計劃”。有關GDD的更多信息，請參閲下面的“-創新藥物-研發-開發計劃”。關於NTO的更多信息，見“--第4.D項財產、廠房和設備”。關於CTS的更多信息，見“項目18.財務報表--附註3.關鍵數字2021、2020和2019年的細分”。
企業活動
我們單獨報告公司活動的結果。我們公司活動的財務結果包括集團總部的成本和核心成本-
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在主要國家發揮協調職能。此外，公司包括其他非歸屬於特定部門的收入和支出，例如來自知識產權的某些收入以及與離職後福利、環境補救責任、慈善活動、捐贈和贊助相關的某些支出。
創新藥物
概述
我們的創新藥品部門在向患者和醫生提供受專利保護的藥物方面處於世界領先地位。創新藥品事業部研究、開發、製造、分銷和銷售專利藥品，由兩個全球業務部門組成：諾華腫瘤和諾華製藥。
諾華腫瘤學業務部門負責癌症和血液疾病領域的產品商業化，幷包括血液病和實體腫瘤的全球業務特許經營權。諾華製藥業務部門由以下全球特許經營權組成，負責各自治療領域的各種產品的商業化：免疫學、肝臟學和皮膚科；神經科學；眼科；心血管、腎臟和新陳代謝；呼吸系統和過敏症；以及現有藥物。
就合併淨銷售額而言，創新藥品部門是我們兩個部門中較大的一個。該公司報告2021年合併淨銷售額為420億美元，佔集團淨銷售額的81.3%。
創新藥品事業部的產品組合包括大量關鍵的市場產品，其中許多產品在各自的治療領域處於領先地位。
創新藥品事業部產品
以下摘要描述了我們創新藥品部門的某些關鍵營銷產品，按每個特許經營的年終淨銷售額列出。雖然我們通常尋求在世界各地銷售我們的營銷產品，但並不是所有的產品和適應症都在每個國家都有。因此，這些摘要中描述的適應症可能因國家而異。此外，根據國家和地區的不同，一種產品可能有不同的品牌名稱。下面描述的一些產品已經失去了專利保護，或者受到仿製藥競爭的影響。其他藥物則受到潛在仿製藥競爭對手的專利挑戰。有關知識產權和監管數據保護的一般信息，以及創新藥品部門產品的專利狀況和專有性的進一步信息，請參閲“-知識產權”。
重點營銷產品
諾華腫瘤學業務部門
血液學
• Tasigna (尼洛替尼)是一種針對bcr-abl蛋白的口服酪氨酸激酶抑制劑。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·費城染色體陽性慢性粒細胞白血病(Ph+CML)慢性和/或加速期患者，對現有治療耐藥或不耐受。Ph+CML是一種始於骨髓造血細胞的癌症
·新診斷的成人和兒童Ph + CML處於慢性期
• Promacta/Revolade(Eltrombopg)是一種每天口服一次的血小板生成素受體激動劑，通過刺激骨髓細胞產生血小板而起作用。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·免疫性血小板減少症（ITP）患者對先前治療反應不足或失敗。ITP是一種由血小板數量異常少引起的出血性疾病，
·慢性丙型肝炎患者的血小板減少症，以允許他們啟動和維持基於幹擾素的治療
嚴重再生障礙性貧血（SAA）患者。SAA是一種身體不能產生足夠的血細胞的情況，
Promacta/Revolade根據諾華公司和RPI Finance Trust(Dba Royalty Pharma)之間的研究、開發和許可協議銷售，作為Ligand製藥的受讓人。
• 雅卡維(Ruxolitinib)是JAK1和JAK2酪氨酸激酶的口服抑制劑。這是歐盟和其他國家批准的第一種治療方法：
·患有骨髓纖維化（MF）的成人，包括原發性骨髓纖維化、後極紅細胞增多症骨髓纖維化和後特發性血小板增多症骨髓纖維化。MF是一種罕見的血癌，其特徵是骨髓中的異常血細胞生成和瘢痕，這可導致脾臟增大
·患有vera紅細胞增多症（PV）的成年人，對一種名為羥基脲的藥物具有耐藥性或不耐受性。PV是一種罕見的血癌，骨髓產生過多的紅細胞，導致嚴重的問題，如血栓。
諾華從Incyte Corporation獲得ruxolitinib的許可，用於在秈稻中的開發和商業化，
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腫瘤學、血液學和移植物抗宿主病等領域的研究。Incyte Corporation在美國將ruxolitinib作為Jakelix ®銷售。
•
Gleevec/Glivec（imatinib mesylate/imatinib）是一種口服酪氨酸激酶抑制劑，已在美國、歐盟和其他國家獲批，用於治療某些類型的癌症患者，包括：
·患有費城染色體陽性慢性髓細胞白血病（Ph + CML）的患者處於慢性、加速或急變期（急性）。Ph + CML是一種始於骨髓造血細胞的癌症
·成人和兒童患有費城染色體陽性急性淋巴細胞白血病（Ph + ALL）。Ph + ALL是最常見兒童癌症的罕見亞型
·患有KIT（CD117）陽性胃腸道間質瘤（GIST）的成人。胃腸道間質瘤是消化系統中發現的腫瘤，
·患有晚期嗜酸性粒細胞增多綜合徵（HDS）和/或慢性嗜酸性粒細胞白血病（CEL）的成年人，他們有兩個稱為FIP1L1和PDGFR—α的基因重排。HE和CEL是身體產生過多嗜酸性粒細胞（一種白細胞）密切相關的疾病。
·患有骨髓增生異常綜合徵(MDS)和骨髓增生性疾病(MPD)的成年人。MDS和MPD是一組血液和骨髓疾病
·患有侵襲性系統性肥大細胞增多症(ASM)和隆突性皮膚纖維肉瘤(DFSP)的成年人，當時無法進行手術或疾病已經擴散。ASM是一種肥大細胞疾病，DFSP是一種罕見的皮膚癌
批准的適應症因國家而異。
• 阿達克維奧(Crizanlizumab)是一種人源化的單抗，可與P-選擇素結合，P-選擇素是一種細胞黏附蛋白，在導致鐮狀細胞病(SCD)血管閉塞的多細胞相互作用中發揮核心作用。通過靜脈輸液給藥，阿達克維奧在美國、歐盟和其他國家批准：
·預防或減少16歲及以上SCD患者發生血管閉塞危象(VOC)或疼痛危象的頻率。SCD是一組遺傳性血液疾病，身體會產生形狀異常的紅細胞，這些紅細胞變得粘稠，會阻塞血管，導致不可預測的、疼痛的VOCs
實體瘤
• Tafinlar：+《麥金主義者》(達普拉非尼+曲美替尼)是一種口服聯合療法。塔芬拉爾和麥金主義者分別是BRAF和MEK1/2蛋白的激酶抑制劑，在美國、歐盟和其他國家和地區被聯合批准用於治療某些類型的癌症患者的BRAF基因突變(稱為BRAF V600突變)，包括：
·患有無法切除或帶有BRAF V600突變的轉移性黑色素瘤的成年人。黑色素瘤是皮膚癌的一種；無法切除的黑色素瘤無法通過手術切除，轉移性黑色素瘤已經擴散到身體的其他部位。塔芬拉爾和麥金主義者也被批准為這一適應症的單一代理
·BRAF V600突變作為輔助治療的III期黑色素瘤成人患者(手術後)
·患有BRAF V600突變的晚期非小細胞肺癌(NSCLC)的成年人。非小細胞肺癌是最常見的肺癌類型
·患有BRAF V600突變的局部晚期或轉移性間變性甲狀腺癌的成年人，沒有令人滿意的治療方案。間變性甲狀腺癌是一種罕見的侵襲性甲狀腺癌。
批准的適應症因國家而異。諾華公司擁有日本煙草公司授予的全球獨家開發、製造和商業化曲美替尼的權利。
• 善得定SC（注射用醋酸奧曲肽）和 善得定LAR(注射用醋酸奧曲肽混懸液)是美國、歐盟和其他國家批准用於治療的生長抑素類似物：
·患有肢端肥大症的成年人，無法通過手術或放射治療得到充分控制。肢端肥大症是一種由生長激素過度分泌引起的慢性疾病。
·與類癌腫瘤和其他類型功能性胃腸道和胰腺神經內分泌腫瘤有關的某些症狀的患者
善得定LAR它還被歐盟和其他國家批准用於治療晚期中腸神經內分泌腫瘤或原發腫瘤來源不明的患者。
• 基斯卡利(Riociclib)是一種口服細胞週期蛋白依賴性激酶抑制劑，在美國、歐盟和其他國家獲得批准，用於治療：
·激素受體陽性(HR+)/人表皮生長因子受體2陰性(HER2-)局部晚期或轉移性乳腺癌的絕經前、圍絕經期和絕經後女性和男性(美國)，聯合芳香酶抑制劑作為基於內分泌的初始治療。HR+/HER2-乳腺癌是乳腺癌中最常見的亞型
·患有HR+/HER2的絕經後女性和男性(美國)--局部晚期或轉移性乳腺癌，聯合福爾維斯特，作為一線或二線治療
基斯卡利是由諾華生物醫學研究所與ASTEX製藥公司合作開發的。
• 盧塔瑟羅島(鈈Lu 177 DOTATE/LuTe(177Lu）oxodotreotide）是一種靜脈靶向放射性配體療法，在美國，歐盟和其他國家批准，用於治療：
·成人生長抑素受體陽性胃腸胰神經內分泌腫瘤（GEP—NETs）。GEP—NETs是消化道中發現的罕見腫瘤，包括前腸、中腸和後腸。
• 皮克雷（alpelisib）是一種口服激酶抑制劑，已在美國、歐盟和其他國家獲批用於治療：
·絕經後女性和男性，具有PIK3CA突變的激素受體陽性（HR+）/人表型（epi—）。
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皮膚生長因子受體2陰性（HER 2—）局部晚期或轉移性乳腺癌，與氟維司羣聯合使用，內分泌治療單藥治療後疾病進展後（EU），或內分泌治療後或後疾病進展後（US）。HR +/HER2—乳腺癌是乳腺癌最常見的亞型
諾華製藥業務部
免疫學、肝病學和皮膚病學1
•
科森提克斯Suckinumab是一種可注射的、完全人類的單抗，它選擇性地抑制白介素17A(IL-17A)，白介素17A是一種與幾種免疫性疾病有關的細胞因子。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·成人和6歲及以上患有中度至重度斑塊狀銀屑病的兒童。銀屑病是一種使人衰弱的全身炎症性疾病，其特徵是皮膚上出現凸起的紅色斑塊，
·成人活動性強直性脊柱炎（AS）。AS是一種以慢性背痛為特徵的進行性炎症性疾病，通常在X光片上可見，並可導致骨骼和關節的結構性損傷，
·患有活動性非放射性軸性脊柱關節炎（nr—axSpA）的成人。nr—axSpA是一種長期的炎症性疾病，其特徵是慢性背痛，在X光片上看不到。
·患有活動性銀屑病關節炎（PsA）的成人。PsA是一種進行性炎性關節炎，導致關節和肌腱腫脹和疼痛，這可能導致骨骼和關節的結構性損傷。
另外，科森提克斯2021年在美國獲批用於治療2歲及以上患者的活動性幼年銀屑病關節炎，以及4歲及以上患者的活動性附着點炎相關關節炎（ERA）。ERA是一種以關節腫脹和疼痛為特徵的炎性疾病。
• 伊拉里斯（canakinumab）是一種可注射的、選擇性的、高親和力的、完全人源性單克隆抗體，可抑制炎症途徑中的關鍵細胞因子白介素—1 β（IL—1 β）。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療患有某些衰弱性自身炎性疾病的患者，包括：
·患有周期性發熱綜合徵的成人和兒童。週期性發熱綜合徵是一系列罕見的疾病，其特徵是疾病反覆發作，以發熱為主要症狀，
·斯蒂爾病患者，包括全身性幼年特發性關節炎和成人發作的斯蒂爾病。斯蒂爾氏病是一種引起發燒、皮疹和關節疼痛的疾病
·患有痛風性關節炎的成人。痛風性關節炎是一種關節炎的特點是疼痛，發紅，觸痛和腫脹的一個或多個關節
批准的適應症因國家而異。
1Xolair所有適應症的銷售報告在呼吸和過敏專營權。
神經科學
•
吉倫亞（芬戈莫德）是一種口服鞘氨醇—1—磷酸（S1P）受體調節劑，其抑制淋巴細胞（一種白細胞）從淋巴結進入中樞神經系統，從而防止神經炎症和神經組織損傷。經批准：
·在美國治療復發形式的多發性硬化症成人和10歲及以上兒童，包括臨牀孤立綜合徵，復發緩解型多發性硬化症（RRMS）和活動性繼發性進展型多發性硬化症（SPMS）。多發性硬化症是一種免疫系統攻擊神經保護層（稱為髓鞘）的疾病。
·在歐盟治療成人和10歲及以上兒童，儘管使用至少一種疾病改善劑治療，但仍患有高度活躍的RRMS，或患有嚴重RRMS的患者
吉倫亞由三菱田邊製藥株式會社授權
• 佐爾根斯馬(Onasemnogene Abparvovec)是一種一次性靜脈基因治療，旨在通過取代缺失或不起作用的SMN1基因的功能來解決脊髓性肌萎縮症(SMA)的遺傳根本原因。佐爾根斯馬將新的SMN1基因的工作副本送入患者的細胞。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·患有SMA和SMN1基因雙等位基因突變的嬰兒和幼兒。SMA是一種罕見的遺傳性神經肌肉疾病，導致運動神經元進行性和不可逆的丟失，從而導致肌肉無力和萎縮
• 凱辛普塔(Ofatumab)是一種抗CD20的單抗，能夠靶向清除B細胞，特別是在淋巴結中。凱辛普塔是每月一次的自我注射，通過SensoReady自動注射器筆。經批准：
·在美國治療複發性多發性硬化症的成年人，包括臨牀孤立綜合徵、復發緩解型多發性硬化症(RRMS)和活動性繼發性進行性多發性硬化症(SPMS)。多發性硬化症是一種免疫系統攻擊神經保護層(稱為髓鞘)的疾病。
·在歐盟，治療由臨牀或影像特徵(即復發、殘疾或核磁共振掃描發現的損害)定義的活動性疾病的複發性多發性硬化症成人
批准的適應症在其他國家有所不同。Ofatumumab最初由Genmab開發，並授權給葛蘭素史克(GSK)。諾華從葛蘭素史克那裏獲得了所有適應症的ofatumab的權利。
•
梅曾特(Siponimod)是一種口服的選擇性鞘氨醇-1-磷酸(S1P)受體調節劑，它選擇性地與S1P1和S1P5受體結合，並滲透到中樞神經系統，在那裏它可能影響
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研究中樞神經系統炎症和修復機制。經批准：
·在美國和其他國家治療複發性多發性硬化症的成年人，包括臨牀孤立綜合徵、復發緩解型多發性硬化症(RRMS)和活動性繼發性進行性多發性硬化症(SPMS)。多發性硬化症是一種免疫系統攻擊神經保護層(稱為髓鞘)的疾病。
·在歐盟和其他國家治療患有活動性疾病的SPMS成人
批准的適應症在其他國家有所不同。
眼科
•
盧森提斯雷尼比珠單抗(Ranibizumab)是一種重組、人源化、高親和力的抗體片段，與血管內皮生長因子A(VEGF-A)結合，後者是一種可導致眼內血管生長的蛋白質，可能導致視力喪失。盧森提斯是一種注射到眼睛裏的抗VEGF療法。它在歐盟和其他國家被批准用於治療患有某些眼部疾病的患者，包括：
·患有新生血管(濕性)老年性黃斑變性(AMD)的成年人。濕性AMD發生時，黃斑下長出異常血管，並在眼後部滲出血液和其他液體，損害黃斑。
·患有增殖性糖尿病視網膜病變、中重度至重度非增殖性糖尿病視網膜病變和/或糖尿病黃斑水腫的成年人。這些情況是糖尿病的併發症。
·因視網膜靜脈阻塞繼發黃斑水腫而視力受損的成年人(分支RVO或中央型RVO)。視網膜靜脈阻塞是分支或中央視網膜靜脈的阻塞，它將血液從視網膜帶走
批准的適應症因國家而異。盧森提斯由基因泰克公司授權，諾華公司擁有在美國以外地區銷售該產品的權利。基因泰克擁有商業化的權利 盧森提斯在美國。詳情見“項目18.財務報表--附註27。與關聯方的交易--羅氏控股股份公司。
• 西得拉LFA—1拮抗劑（lifitegrast 0.5%）是一種處方滴眼劑，旨在阻斷兩種名為ICAM—1和LFA—1的關鍵蛋白的相互作用，從而減少炎症。它在美國和其他國家被批准用於治療：
·成人乾眼病的體徵和症狀
• Beovu(BroLucizumab)是第一個獲準臨牀使用的人源化單鏈抗體片段。它與血管內皮生長因子A(VEGF-A)結合，血管內皮生長因子A是一種可以導致眼睛血管生長的蛋白質，可能導致視力喪失。Beovu是一種注射到眼睛裏的抗血管內皮生長因子療法。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·新生血管(濕性)老年性黃斑變性(AMD)患者。濕性AMD發生時，黃斑下長出異常血管，並在眼後部滲出血液和其他液體，損害黃斑。
心血管、腎臟和代謝
•
Entresto(薩舒比利/valsartan)是一種口服的一類血管緊張素受體/neprilysin抑制劑。Entresto增強名為利鈉肽系統的激素系統的保護作用，同時抑制名為腎素-血管緊張素-醛固酮系統的激素系統的有害影響。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·有症狀性心力衰竭伴射血分數降低的成年人(HFrEF)。HFrEF是一種心臟不能泵出足夠血液的疾病
在2021年，Entresto在美國和其他國家獲得了擴展的慢性心力衰竭適應症，允許治療大多數射血分數保留的心力衰竭患者（另一種心臟不能泵出足夠血液的疾病）。此外， Entresto2021年在中國和日本獲批用於治療原發性高血壓（一種高血壓）患者。
• 列克維奧（inclisiran）是第一個也是唯一一個小幹擾RNA療法，以降低低密度脂蛋白膽固醇，這是動脈粥樣硬化心血管疾病（ASCVD）的危險因素，這是由動脈中的斑塊積聚引起的。 列克維奧由醫療保健專業人員每年注射兩次，在初始劑量和三個月劑量後。經批准：
·在歐盟和其他國家治療成人原發性高膽固醇血癥（雜合子家族性和非家族性）或混合性血脂異常。它與他汀類藥物或他汀類藥物與其他降脂治療聯合使用，用於使用他汀類藥物的最大耐受劑量無法達到LDL膽固醇目標的患者，或單獨使用或與其他降脂治療聯合使用，用於他汀類藥物不耐受或他汀類藥物禁忌的患者。原發性高膽固醇血癥和混合性血脂異常是以血液中高水平脂肪為特徵的疾病
·在美國，治療患有臨牀ASCVD或雜合子家族性高膽固醇血癥（HeFH）的成人，作為飲食和最大耐受的他汀類藥物治療的輔助治療，誰需要額外降低LDL膽固醇。HeFH是一種遺傳性疾病，導致危險的高水平LDL膽固醇。(The的影響 列克維奧心血管疾病發病率和死亡率尚未確定）
諾華根據與Alnylam Pharmaceuticals，Inc.的許可和合作協議獲得了inclisiran的全球開發、生產和商業化。
呼吸和過敏
•
Xolair（奧馬珠單抗）是一種注射處方藥，也是唯一獲批的抗體，旨在靶向，
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阻斷免疫球蛋白E（IgE）。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·成人和6歲及以上兒童患有中度至重度或重度持續性過敏性哮喘
·患有慢性自發性蕁麻疹/慢性特發性蕁麻疹（蕁麻疹）的成人和12歲及以上兒童
·成人鼻息肉或嚴重慢性鼻竇炎合併鼻息肉(CRSwNP)。慢性鼻息肉是鼻腔和鼻竇的慢性炎症，鼻竇或鼻腔襯裏有良性病變(鼻息肉)。
批准的適應症因國家而異。Xolair以凍乾粉的形式提供用於重建，並以液體制劑的形式提供在預填充的注射器中。諾華聯合推廣Xolair諾華在美國與基因泰克合作，分享一部分營業收入，但諾華沒有記錄任何美國銷售額。諾華公司記錄了所有Xolair在美國以外。詳情見“項目18.財務報表--附註27。與關聯方的交易--羅氏控股股份公司。
已建立的藥物
•
加爾沃斯維達格列汀(Vildagliptin)是歐盟和其他國家批准的一種口服DPP-4酶抑制劑，用於治療：
·成人2型糖尿病患者，結合飲食和鍛鍊。當二甲雙胍(另一種抗糖尿病藥物)由於禁忌症或不耐受而不合適時，它可以作為單一療法使用。當胰島素等藥物不能充分控制患者的血糖時，它也可以與其他藥物聯合使用來治療糖尿病
批准的適應症因國家而異。維達格列汀和二甲雙胍的口服單丸組合物，市場名稱為Eucreas/GalvusMet，也被歐盟和其他國家批准用於治療成人2型糖尿病。
開發中的化合物
下表概述了目前處於確認開發階段的創新藥品司的主要項目，並可能説明某些處於試探性開發階段的項目。項目通常進入確認性開發階段，並在第二階段測試期間成為我們全球藥物開發組織的責任。(有關我們的藥物開發計劃的更多信息，請參閲“-研發-開發計劃”。)項目按複合代碼的字母順序列出，或按產品名稱列出(如果適用)。項目包括那些尋求開發新分子實體的潛在用途以及已上市產品的潛在額外適應症或新配方的項目。下表題為“自2020年以來從發展表中刪除的項目”，突出説明瞭題為“選定的發展項目”的表與前一年相比的變化。
每個項目進入當前開發階段的年份是指該階段的第一個臨牀試驗中第一個患者第一次就診的年份。對於第二階段的項目，年份是指第一個第二階段試驗中的第一個患者第一次就診，這可能發生在確診開發階段之前。在2020年前，我們根據決定進入這一階段的年份報告了當前階段。為了保持連續性，我們納入了一些先前披露的項目，如下所述，這些項目尚未在任何I-III期研究中實現所報告的適應症和給藥路線的“首例患者，首次就診”。我們已經使用我們之前的報告標準披露了這些項目。
對正在註冊的項目的引用意味着已經向衞生當局提交了上市批准申請。正在開發的化合物和新的適應症需要獲得必要的監管批准，在某些情況下，還需要合同限制。這些化合物和適應症在世界各地處於不同的發展階段。可能無法在任何國家或每個國家獲得對本表格20-F中提及的任何或所有新化合物和新適應症的監管批准。有關審批流程的詳細信息，請參閲“-法規”。
27
選定的發展項目
|
複合/ 產品 |
普普通通 名字 |
機理 行動中的 |
潛在適應症 |
業務 特許經營 |
配方/ 路線： 行政管理 |
年項目
vt.進入，進入 當前 發展 相位 |
計劃中的備案 日期/當前 相位 |
||||||||
|
ABL0011
|
阿司米尼
|
Bcr-abl抑制劑
|
慢性髓系白血病，三線
|
血液學
|
口頭的
|
2021
|
美國批准
歐盟註冊 |
||||||||
|
|
慢性髓細胞白血病，一線2
|
血液學
|
口頭的
|
2021
|
2025/III
|
||||||||||
|
ACZ885
|
Canakinumab
|
IL—1 β抑制劑
|
非小細胞肺癌，佐劑
|
實體瘤
|
皮下注射
|
2018
|
2023/III
|
||||||||
|
AVXS-101
(OAV101) |
ONASEMNO-
基恩·艾伯帕爾- 投票 |
存活運動神經元
(SMN)基因治療 |
脊髓性肌萎縮
(IT提法)3 |
神經科學
|
鞘內注射
|
2021
|
2025/III
|
||||||||
|
Beovu
|
溴珠單抗
|
血管內皮生長因子抑制劑
|
糖尿病黃斑水腫
|
眼科
|
玻璃體內注射
|
2021
|
美國/歐盟
註冊 |
||||||||
|
|
糖尿病視網膜病變
|
眼科
|
玻璃體內注射
|
2020
|
2025/III
|
||||||||||
|
BYL719
|
阿爾貝利西布
|
PI3K-α抑制物
|
PIK3CA相關過度生長譜
|
實體瘤
|
口頭的
|
2021
|
美國註冊
|
||||||||
|
|
三陰性乳腺癌
|
實體瘤
|
口頭的
|
2020
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
|
|
人表皮生長因子
受體2陽性（HER 2+） 晚期乳腺癌 |
實體瘤
|
口頭的
|
2020
|
2025/III
|
||||||||
|
|
卵巢癌
|
實體瘤
|
口頭的
|
2021
|
2023/III
|
||||||||||
|
CFZ533
|
Iscalimab
|
CD40抑制劑
|
肝移植
|
免疫學，
肝病學和 皮膚病學 |
靜脈輸液
|
2019
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
|
|
|
舍格倫綜合徵
|
免疫學，
肝病學和 皮膚病學 |
皮下注射
|
2019
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
科爾特姆
|
蒿甲醚+
魯米芬特林 |
PGH—1
|
瘧疾，不復雜(
|
已建立
藥品 |
口頭的
|
2020
|
2024/III
|
||||||||
|
科森提克斯
|
安全單抗
|
IL-17 A抑制劑
|
強直性脊柱炎頭對頭研究
vs Sandoz生物仿製藥 赫裏莫茲 (阿達莫單抗) |
免疫學，
肝病學和 皮膚病學 |
皮下注射
|
2017
|
2022/III
|
||||||||
|
|
|
|
化膿性汗腺炎
|
免疫學，
肝病學和 皮膚病學 |
皮下注射
|
2019
|
2022/III
|
||||||||
|
|
|
|
鉅細胞動脈炎
|
免疫學，
肝病學和 皮膚病學 |
皮下注射
|
2021
|
2024/III
|
||||||||
|
|
|
|
扁平苔蘚
|
免疫學，
肝病學和 皮膚病學 |
皮下注射
|
2020
|
2025/II
|
||||||||
|
|
|
|
狼瘡性腎炎
|
免疫學，
肝病學和 皮膚病學 |
皮下注射
|
2020
|
≥ 2026/III
|
||||||||
|
|
|
|
銀屑病關節炎(IV製劑)
|
免疫學，
肝病學和 皮膚病學 |
靜脈輸液
|
2019
|
2022/III
|
||||||||
|
|
|
|
強直性脊柱炎(IV製劑)
|
免疫學，
肝病學和 皮膚病學 |
靜脈輸液
|
2019
|
2023/III
|
||||||||
|
CSJ117
|
待定
|
TSLP抑制劑
|
哮喘
|
呼吸系統和
過敏症 |
吸入
|
2020
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
1 在美國被批准為Scemblix治療慢性粒細胞白血病
|
|||||||||||||||
|
2 2021年添加到選定開發項目表的項目-輸入確認性開發
|
|||||||||||||||
|
3 解除臨牀擱置；啟動關鍵的驗證性研究
|
|||||||||||||||
28
|
複合/ 產品 |
普普通通 名字 |
機理 行動中的 |
潛在適應症 |
業務 特許經營 |
配方/ 路線： 行政管理 |
年項目
vt.進入，進入 當前 發展 相位 |
計劃中的備案 日期/當前 相位 |
||||||||
|
雅卡維
|
魯索利替尼
|
JAK1/2抑制劑
|
急性移植物抗宿主病
|
血液學
|
口頭的
|
2021
|
歐盟註冊4
|
||||||||
|
|
慢性移植物抗宿主病
|
血液學
|
口頭的
|
2021
|
歐盟註冊5
|
||||||||||
|
KAE609
|
西帕加明
|
PfATP4抑制劑
|
瘧疾，簡單
|
已建立
藥品 |
口頭的
|
2017
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
|
|
|
瘧疾，嚴重
|
已建立
藥品 |
口頭的
|
20196
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
KAF156
|
加納普拉賽德
|
咪唑並哌嗪類
導數 |
瘧疾，簡單
|
已建立
藥品 |
口頭的
|
2017
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
基斯卡利
|
核糖核素
|
CDK4抑制劑
|
激素受體陽性
(HR+)/人表皮生長 因子受體2陰性(HER2-) 早期乳腺癌(輔助性) |
實體瘤
|
口頭的
|
2018
|
2023/III
|
||||||||
|
金利亞
|
tisagen—
萊克盧塞爾 |
CD19 CAR-T
|
復發/難治性濾泡性淋巴瘤
|
血液學
|
靜脈輸液
|
2021
|
美國/歐盟
註冊 |
||||||||
|
列克維奧
|
inclisiran
|
siRNA
（LDL-C的調節） |
心血管二級預防
高血壓病患者的事件 的LDL-C |
心血管，
腎 和代謝 |
皮下注射
|
2018
|
≥ 2026/III
|
||||||||
|
LJN452
|
tropifexor，
利科利科 (in固定劑量 組合） |
FXR激動劑，
SGLT1/2抑制劑 |
非酒精性脂肪性肝炎
|
免疫學，
肝病學和 皮膚病學 |
口頭的
|
2019
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
LMI070
|
布拉帕拉姆
|
MRNA剪接
調製器 |
亨廷頓病7
|
神經科學
|
口頭的
|
2021
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
LNA043
|
待定
|
血管緊張素轉換酶3激動劑
|
膝骨性關節炎8
|
免疫學，
肝病學和 皮膚病學 |
關節內
|
2021
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
LNP023
|
伊塔科潘
|
循環牀抑制劑
|
IGA腎病
|
心血管，
腎 和代謝 |
口頭的
|
2021
|
2023/III
|
||||||||
|
|
|
|
C3腎小球病變
|
心血管，
腎 和代謝 |
口頭的
|
2021
|
2023/III
|
||||||||
|
|
陣發性睡眠性血紅蛋白尿
|
血液學
|
口頭的
|
2021
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
|
|
膜性腎病
|
心血管，
腎 和代謝 |
口頭的
|
2019
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
|
非典型溶血性尿毒症綜合徵9
|
血液學
|
口頭的
|
2021
|
2025/III
|
||||||||||
|
LOU064
|
雷米布替尼
|
BTK抑制劑
|
慢性自發性蕁麻疹
|
免疫學，
肝病學和 皮膚病學 |
口頭的
|
2021
|
2024/III
|
||||||||
|
|
|
|
舍格倫綜合徵
|
免疫學，
肝病學和 皮膚病學 |
口頭的
|
2019
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
|
多發性硬化症10
|
神經科學
|
口頭的
|
2021
|
2025/III
|
||||||||||
|
盧塔瑟羅島
|
[化]鈈
Lu 177 DOTATE/ [化]鈈 (177(Lu) 奧曲肽 |
放射配基治療
瞄準SSTR |
胃腸胰臟
神經內分泌腫瘤， G2/3腫瘤的第1行 |
實體瘤
|
靜脈輸液
|
2020
|
2023/III
|
||||||||
|
4 Incyte Corporation在美國提交
|
|||||||||||||||
|
5 Incyte Corporation在美國提交
|
|||||||||||||||
|
6 反映決定進入披露階段的年份；尚未出現"首診"
|
|||||||||||||||
|
7 2021年添加到選定開發項目表的項目-輸入確認性開發
|
|||||||||||||||
|
8 2021年添加到選定開發項目表的項目-輸入確認性開發
|
|||||||||||||||
|
9 2021年添加到選定開發項目表的項目-輸入確認性開發
|
|||||||||||||||
|
10 2021年添加到選定開發項目表的項目-輸入確認性開發
|
|||||||||||||||
29
|
複合/ 產品 |
普普通通 名字 |
機理 行動中的 |
潛在適應症 |
業務 特許經營 |
配方/ 路線： 行政管理 |
年項目
vt.進入，進入 當前 發展 相位 |
計劃中的備案 日期/當前 相位 |
||||||||
|
177盧—
PSMA—617 |
[化]鈈
Lu 177 病毒肽 正十四烷/ [化]鈈 (177(Lu) 病毒肽 四聚糖 |
放射配基治療
瞄準PSMA |
抗轉移性去勢
前列腺癌，紫杉烷後11 |
實體瘤
|
靜脈輸液
|
2021
|
美國/歐盟
註冊 |
||||||||
|
|
|
|
抗轉移性去勢
前列腺癌，前紫杉烷12 |
實體瘤
|
靜脈輸液
|
2021
|
2023/III
|
||||||||
|
|
|
|
轉移性激素敏感
前列腺癌13 |
實體瘤
|
靜脈輸液
|
2021
|
2024/III
|
||||||||
|
LXE408
|
待定
|
蛋白酶體抑制物
|
內臟利什曼病
|
已建立
藥品 |
口頭的
|
201914
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
MBG453
|
薩巴託利單抗
|
tim—3拮抗劑
|
骨髓增生異常綜合徵
|
血液學
|
靜脈輸液
|
2020
|
2022/2023/III
|
||||||||
|
|
不適型急性髓系白血病
|
血液學
|
靜脈輸液
|
2020
|
2024/II
|
||||||||||
|
MIJ821
|
待定
|
NR2B陰性
變構調節劑 |
重度抑鬱障礙15
|
神經科學
|
靜脈輸液
|
2021
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
NIS793
|
待定
|
轉化生長因子-β1抑制劑
|
胰腺癌，一線16
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
2021
|
2025/III
|
||||||||
|
QBW251
|
獨行俠
|
CFTR型增強器
|
慢性阻塞性肺疾病
|
呼吸系統和
過敏症 |
口頭的
|
2019
|
2025/II
|
||||||||
|
QGE031
|
Ligelizumab
|
IGE抑制劑
|
慢性自發性蕁麻疹
|
免疫學，
肝病學和 皮膚病學 |
皮下注射
|
2018
|
待定17/III
|
||||||||
|
|
|
|
慢性誘導性蕁麻疹18
|
免疫學，
肝病學和 皮膚病學 |
皮下注射
|
2021
|
2025/III
|
||||||||
|
|
|
|
食物過敏19
|
呼吸系統和
過敏症 |
皮下注射
|
2021
|
2025/III
|
||||||||
|
SAF312
|
LibvatREP
|
TRPV1拮抗劑
|
慢性眼表疼痛
|
眼科
|
局部
|
2016
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
SKO13620
|
恩索維別普
|
多特異性DARPin
|
冠狀病毒感染
|
已建立
藥品 |
靜脈輸液
|
不適用
(不適用) |
2022/II
|
||||||||
|
TQJ230
|
貝拉卡森
|
麻生目標定位
脂蛋白(A) |
心血管二級預防
高血壓病患者的事件 脂蛋白(A) |
心血管，
腎臟和 代謝 |
皮下注射
|
2019
|
2025/III
|
||||||||
|
中國人844
|
待定
|
減少
二硫鍵 |
老花眼
|
眼科
|
局部
|
2019
|
2024/II
|
||||||||
|
VAY736
|
依阿盧單抗
|
BAFF-R抑制劑
|
自身免疫性肝炎
|
免疫學，
肝病學和 皮膚病學 |
皮下注射
|
2018
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
|
|
|
舍格倫綜合徵
|
免疫學，
肝病學和 皮膚病學 |
皮下注射
|
2017
|
≥ 2026/II
|
||||||||
|
VDT48221
|
替斯利珠單抗
|
抗PD-1單抗
抗體 |
食道癌，二線
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
不適用
|
美國註冊22
|
||||||||
|
|
非小細胞肺癌
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
不適用
|
2022/III
|
||||||||||
|
|
鼻咽癌，一線
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
不適用
|
2022/III
|
||||||||||
|
|
胃癌，一線
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
不適用
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
食道癌，一線
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
不適用
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
侷限性食管癌
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
不適用
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
肝細胞癌，一線
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
不適用
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
小細胞肺癌，一線
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
不適用
|
2024/III
|
||||||||||
|
|
膀胱尿路上皮細胞癌一線
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
不適用
|
2024/III
|
||||||||||
|
VPM087
|
Gevokizumab
|
IL-1β拮抗劑
|
結直腸癌，一線
|
實體瘤
|
靜脈輸液
|
2019
|
≥2026/I
|
||||||||
|
Xolair
|
奧馬珠單抗
|
IGE抑制劑
|
食物過敏
|
呼吸系統和
過敏症 |
皮下注射
|
2019
|
2023/III
|
||||||||
|
11 此前披露的轉移性去勢抵抗前列腺癌
|
|||||||||||||||
|
12 2021年添加到選定開發項目表的項目-輸入確認性開發
|
|||||||||||||||
|
13 2021年添加到選定開發項目表的項目-輸入確認性開發
|
|||||||||||||||
|
14 反映決定進入披露階段的年份；尚未出現"首診"
|
|||||||||||||||
|
15 2021年添加到選定開發項目表的項目-輸入確認性開發
|
|||||||||||||||
|
16 2021年添加到選定開發項目表的項目-輸入確認性開發
|
|||||||||||||||
|
17 評估中的第三階段PEARL數據
|
|||||||||||||||
|
18 2021年添加到選定開發項目表的項目-輸入確認性開發
|
|||||||||||||||
|
19 2021年添加到選定開發項目表的項目-輸入確認性開發
|
|||||||||||||||
|
20 2021年從分子合作伙伴那裏獲得許可(選項交易)
|
|||||||||||||||
|
21 2021年獲百濟基因附屬公司授權
|
|||||||||||||||
|
22 BeiGene，Ltd.向FDA提交的生物製品許可申請（BLA）
|
|||||||||||||||
30
自2020年以來從發展表中刪除的項目
|
複合/
產品 |
潛在適應症 |
變化 |
事理 |
||||
|
ACZ885
|
非小細胞肺癌
|
已刪除
|
開發中止
|
||||
|
|
非小細胞肺癌
|
已刪除
|
開發中止
|
||||
|
AVXS_201（OAV201）
|
rett綜合徵
|
已刪除
|
發展中斷
|
||||
|
Beovu
|
視網膜靜脈阻塞
|
已刪除
|
開發中止
|
||||
|
BYL719
|
頭頸部鱗狀細胞癌，第2和第3行
|
已刪除
|
發展中斷
|
||||
|
CEE321
|
特應性皮炎
|
已刪除
|
開發中止
|
||||
|
CFZ533
|
腎移植
|
已刪除
|
開發中止
|
||||
|
ECF843
|
乾眼症
|
已刪除
|
開發中止
|
||||
|
Entresto
|
血分數保留性慢性心力衰竭 射血分數
|
商業化
|
|||||
|
|
急性後心肌梗死
|
已刪除
|
開發中止
|
||||
|
KJX839
|
高脂血症
|
商業化為 列克維奧
|
|||||
|
金利亞
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複發性/難治性瀰漫性大B細胞 淋巴瘤首次復發
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已刪除
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發展中斷
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LJC242
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非酒精性脂肪性肝炎
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已刪除
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開發中止
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LMI070
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脊髓性肌萎縮
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已刪除
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開發中止
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OMB157
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複發性多發性硬化症
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商業化為 凱辛普塔
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PDR001
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惡性黑色素瘤（組合）
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已刪除
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開發中止
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Tabrecta
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實體瘤
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已刪除
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開發中止
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主要市場
創新藥物部門在全球約140個國家銷售產品。淨銷售額主要集中在美國和歐洲。下表載列創新藥物分部按地區劃分的二零二一年總銷售淨額：
創新藥物
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2021年淨銷售給第三方
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數百萬美元
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%
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美國
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14 999
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36
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歐洲
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14 919
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36
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亞洲、非洲、澳大拉西亞
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9 304
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22
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加拿大和拉丁美洲
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2 773
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6
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總計
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41 995
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100
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其中在成熟市場 1
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31 459
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75
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其中新興增長市場 1
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10 536
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25
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1 新興增長市場包括除美國、加拿大、西歐、日本、澳大利亞和新西蘭的成熟市場以外的所有市場。
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我們的許多創新藥物部門的產品用於慢性疾病，需要患者長期服用該產品，從數月到數年不等。然而，我們的某些上市產品和開發項目，如細胞和基因療法，只給藥一次。我們絕大多數產品的淨銷售額不受季節性需求的重大變動影響。
生產
我們的主要目標是確保不間斷、及時和具有成本效益的產品供應，滿足所有產品規格和質量標準。我們產品的生產受到世界各地政府衞生部門的高度監管，包括FDA和EMA。除法規要求外，我們的許多產品涉及技術複雜的製造工藝或需要高度專業化的原材料。
2021年，我們將諾華基因治療納入現有的生產和供應架構，創建新的眼科供應單位，並在生物技術、細胞和基因治療服務領域成立了合同生產組織。我們在全球各地的工廠通過以下平臺生產我們的產品：大分子、小分子、Sandoz技術運營、細胞和基因治療、眼科和本地市場製造（另見"—項目4.D財產、工廠和設備"）。在我們的製造網絡中，我們保持最先進的工藝，以質量為首要任務，並要求我們的供應商遵守我們對員工和工藝的期望相同的高標準。這些過程包括化學和生物合成；無菌加工，包括CAR—T細胞加工；以及配方和包裝。我們不斷努力改善現有的製造工藝，開發新的創新技術，並審查和調整我們的製造網絡，以滿足我們和我們的患者和客户的需求。
我們生產用於內部製造的原材料，或從許多第三方供應商處採購。在可能的情況下，我們維持多個供應來源，使業務不依賴單一或有限數量的供應商。然而，我們這樣做的能力有時可能受到監管或其他要求的限制。我們監察可能對必需物料供應產生不利影響的市場發展。我們的原材料供應商必須遵守適用法規和諾華質量標準。
由於我們產品的製造非常複雜，而且受到政府衞生部門的嚴格監管，因此供應永遠無法得到保證。如果我們或我們的第三方供應商未能遵守適用的法規，那麼我們的生產活動可能會出現產品召回或其他中斷。我們過去曾經歷過產品供應中斷的情況，無法保證未來供應不會再次中斷。然而，我們已實施全球製造戰略，以在發生此類事件時最大限度地提高業務連續性。
市場營銷和銷售
截至2021年12月31日，創新藥物部門為客户提供23243名外勤部隊代表，包括主管和行政人員。這些經過培訓的代表向醫生、藥劑師、醫院、保險集團、管理式護理組織和其他醫療保健專業人員介紹我們產品的治療益處和風險。在美國，諾華通過數字和傳統媒體渠道銷售某些產品，包括互聯網、電視、報紙和雜誌。諾華還尋求聯合推廣/聯合營銷機會，以及與不同市場的其他公司簽訂許可和分銷協議。
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醫療保健市場正在不斷髮展：處方醫生以外的客户羣體對治療決策和指南的影響力越來越大，而患者在醫療保健決策中繼續成為更知情的利益相關者，並尋找解決方案來滿足他們不斷變化的需求。諾華正在通過調整我們的業務實踐來應對，以適當地與患者、客户羣體和其他利益相關者接觸，包括通過提供創新的解決方案來推動教育、獲取和改善患者護理。
COVID—19疫情加速了醫療保健行業與營銷及銷售技巧有關的額外變化。例如，許多醫療保健專業人員在與製藥公司互動時增加了虛擬平臺的使用，並更喜歡以更方便和個性化的方式接收信息。作為迴應，諾華正在努力實施一種新的客户互動模式，將傳統的面對面訪問與醫療保健專業人員互動的數字化方法相結合。我們同樣也在改變我們與醫療保健系統、支付者和其他醫療保健提供者的接觸方式。
雖然具體的分銷模式因國家而異，但諾華通常主要銷售處方藥給批發和零售藥品分銷商、醫院、診所、政府機構和醫療保健管理提供者。我們的產品組合中所謂的“專科”藥物數量不斷增加，導致與專科藥房的接觸增加。在美國，專業藥房作為專業產品的分銷渠道繼續增長。大多數專科藥物只能通過國家藥房福利管理者全資擁有的專科藥房分發。
在美國，美國醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）是醫療保健服務最大的單一支付者，這是醫療保健經濟學和人口老齡化的結果。此外，商業和政府贊助的管理式醫療機構繼續是美國醫療保健服務的最大支付羣體之一。在其他國家，國民保健服務往往是醫療保健服務的唯一重要支付者。為了控制處方藥成本，幾乎所有管理式醫療機構和國家衞生服務機構都使用處方藥，列出了可報銷的特定藥物和/或每種藥物的報銷水平。管理醫療組織和國家衞生服務部門也越來越多地使用成本效益分析來確定新批准的藥物是否會被添加到處方集和/或該藥物的報銷水平，並確定是否繼續報銷現有藥物。我們有專門的團隊，積極尋求優化患者對我們產品的訪問，包括處方集位置。
創新藥品部門產品的分銷商和零售商之間的整合趨勢在美國和國際上繼續存在，無論是國內還是跨國。這增加了我們客户的購買槓桿，並導致我們產品的定價壓力增加。此外，由於我們的客户合併，我們面臨的信貸風險增加集中。
隨着醫療支出的持續增長，藥品定價在許多國家日益突出。這個問題在美國受到了極大的關注（更多信息請參見“—價格控制”）。諾華正在加大努力，通過創新的定價和在美國、歐洲和其他市場的接入計劃，使患者能夠獲得接入。其中包括按時計酬和基於成果的協議等合同結構。
2021年，諾華與英國國民醫療服務體系（NHS）達成協議，實施首創的人口健康管理方法，旨在提供更快、更廣泛的醫療服務 列克維奧對於某些患有動脈粥樣硬化性心血管疾病的高危患者來説。諾華正在探索在其他國家開展類似的合作。
此外，在有條件批准後， 佐爾根斯馬2020年在歐洲，諾華基因治療公司在多個歐洲國家建立了"Day One"搶先體驗協議。這些協議通過允許各種可定製的選項，包括追溯性回扣、延期付款、分期付款選項、基於結果的回扣以及與醫療保健系統的合作以優化疾病管理，從而支持患者早期就醫。這些努力已在全球範圍內擴展，我們現在有多個搶先體驗協議和按績效計薪協議（即，在世界各地的不同市場上都有這樣的安排。 佐爾根斯馬已在40多個國家獲得批准。
諾華已經在美國為我們的腫瘤產品的一個獲批適應症建立了一個基於結果的框架 金利亞，由此產品發票與每個患者在商定里程碑處的成功結局相關聯。諾華還為批准的適應症提供基於結果的協議， 金利亞和盧克圖爾納在美國以外的某些國家。這些通常包括產品的全額預付款，在結果失敗的情況下部分退款，或者根據商定的里程碑成功的患者結果進行分期付款。
競爭
全球醫藥市場競爭激烈。我們與擁有大量財政和其他資源的其他大型國際公司以及在地區或全國運營的較小公司競爭。行業內的競爭是激烈的，涉及廣泛的活動，包括定價、產品特徵、客户服務、銷售和營銷以及研發。
與其他銷售專利藥品的公司一樣，諾華也面臨着來自銷售與之競爭的專利產品的公司的挑戰。在知識產權保護到期後，我們的產品可能會出現仿製藥形式，仿製藥公司也可能通過成功挑戰我們的知識產權而進入市場。我們使用法律允許的措施來捍衞這些權利。另見下文“-知識產權”。我們還可能面臨來自非處方藥(OTC)產品的競爭，這些產品不需要醫生開處方。
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製藥行業正在進行整合。與此同時，新進入者正在尋求利用他們的專業知識建立或擴大他們在醫療保健領域的業務，包括尋求從我們行業中日益重要的數據和數據管理中受益的技術公司。
研發
從最初的研究到將藥物推向市場，發現和開發一種新藥通常需要大約10到15年的時間。這包括從第一階段臨牀試驗到進入市場大約六到八年的時間。在這些步驟中的每一步，都有很大的風險，即一種化合物(即藥物或生物)或其他候選治療藥物將無法滿足進一步進展的要求。在這種情況下，我們可能被要求放棄開發一種我們已經投入大量資金的潛在療法。
我們根據我們的戰略重點管理整個投資組合的研發支出。我們決定是否在逐個項目的基礎上繼續進行開發項目。這些決定基於項目滿足重大未滿足的醫療需求或改善患者結局的潛力、項目所依據的科學實力以及項目為公司帶來重大積極財務成果的潛力（受藥物開發固有風險的影響）。一旦管理層決定繼續開發特定分子，所需的研發投資水平將受到許多因素的驅動。這些因素包括正在開發的醫學適應症、正在研究的適應症數量、分子是化學性質還是生物性質、開發階段以及證明臨牀療效和安全性所需的證據水平。
研究計劃
我們的研究項目是由諾華生物醫學研究所(NIBR)進行的，該研究所是諾華公司的研究和早期開發創新引擎。NIBR負責發現治療未得到滿足醫療需求的疾病的新藥。我們將工作重點放在我們認為可以對患者產生最大影響的領域。這需要聘用和留住有才華的員工，專注於與不同疾病領域相關的基本疾病機制，不斷改進藥物發現和潛在療法的技術，與臨牀同事建立密切聯盟，並建立戰略外部聯盟。
約有5200名全職同等職位的科學家、醫生和商業專業人員在位於瑞士巴塞爾、馬薩諸塞州劍橋、新澤西州東漢諾威、加利福尼亞州聖地亞哥、加利福尼亞州埃默裏維爾和上海中國的實驗室工作。他們對心血管、腎臟和新陳代謝疾病、神經科學、腫瘤學、肌肉疾病、眼科、自身免疫性疾病以及呼吸系統和過敏性疾病等疾病領域的研究做出了貢獻。弗里德里希·米歇爾研究所和諾華研究基金會基因組研究所的研究重點是基礎遺傳和基因組研究，位於加利福尼亞州埃默裏維爾的諾華熱帶疾病研究所(NITD)專注於發現抗擊瘧疾和隱孢子蟲病等熱帶疾病的新藥。
所有候選藥物都經過概念驗證試驗，以便能夠早期評估藥物的安全性和有效性，同時收集藥代動力學和耐受性的基本信息，並遵守衞生當局制定的早期臨牀試驗指南。在概念驗證後，我們的全球藥物開發部門對候選藥物進行確證性試驗。
2020年，我們停止了在NIBR上海分部的早期發現研究，並將研發活動集中在擴大我們早期臨牀開發和後期臨牀試驗運營的規模和範圍上，以幫助加快新藥的開發。
為了應對當前的大流行，我們正在尋求潛在的治療戰略，以幫助抗擊新冠肺炎。其中最主要的是我們努力發現一種針對主要蛋白酶的新療法，這種酶對包括SARS-CoV-2在內的許多冠狀病毒的複製至關重要，以及我們與分子合作伙伴合作開發Ensovibep，這是新冠肺炎針對病毒的一種潛在的新治療方案，該方案使用DARPin專利技術來中和SARS-CoV-2。2022年初報道的一項第二階段研究的主要結果顯示，與安慰劑相比，單次靜脈注射Ensovibep可在第八天降低病毒載量，縮短症狀持續時間，減少與新冠肺炎有關的急診室就診和/或住院治療，並減少死亡。在單獨的研究中，它對迄今發現的所有令人擔憂的變體保持了強大的體外泛變異活性，包括奧密克戎。
發展規劃
我們的全球藥物開發(GDD)組織負責監督創新藥物部門的藥物開發活動。GDD與NIBR合作執行我們的整體管道戰略。GDD組織包括集中的全球職能，如監管事務和全球發展運營，以及與我們的業務特許經營相一致的全球發展單位。GDD是為了改善資源配置、技術實施和流程標準化而創建的，以進一步增加創新。GDD包括全球約12 400名相當於全職員工的員工。
傳統的臨牀發展模式由三個階段組成：
第一階段：一種新化合物的首次臨牀試驗—通常在少數健康人類志願者中進行—以評估藥物的安全性，包括安全劑量範圍。這些試驗還確定了藥物如何被吸收、分佈、代謝和排泄，以及其作用的持續時間。
第二階段：對患有靶疾病的患者進行的臨牀研究，目的是繼續
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在更大的組中進行I期安全性評估，評估藥物在患者人羣中的療效，並確定進一步評估的適當劑量。
第三階段：對數百至數千名患者進行的大規模臨牀研究，旨在確定藥物在特定適應症中的安全性和有效性，以獲得監管部門批准。III期試驗也可用於比較新藥與當前標準治療，以評估新藥的總體獲益—風險關係。
在每個階段，醫生密切監測志願者患者，以評估潛在新藥或適應症的安全性和有效性。
雖然我們使用這種傳統模式，但我們已經定製了開發過程，使其更簡單、更靈活和更高效。我們將開發過程分為兩個階段：探索性開發以建立概念證明，其次是探索性開發以確認大量患者的概念。探索性開發包括臨牀概念驗證（CIP）研究，這些研究是小型臨牀試驗（通常涉及5至15名患者），結合了傳統I/II期測試的元素。NIBR進行這些定製試驗，旨在早期瞭解藥物在特定適應症中的安全性、療效和毒性等問題。一旦確定了概念的積極證據，藥物進入了藥物開發階段，並由GDD負責。研究性開發具有傳統II/III期試驗的元素，包括旨在確認藥物在給定適應症中的安全性和有效性的試驗，並最終向衞生部門提交檔案以獲得批准。該階段還可以包括將藥物與當前疾病治療標準進行比較的試驗，以評估藥物的總體獲益—風險特徵。此外，對於新的治療方法，如罕見疾病的基因治療，探索性開發和探索性開發的元素可以結合在一起，並足以在某些條件下注冊，例如高度未滿足的醫療需求和臨牀數據顯示高度有利的獲益—風險。在這些情況下，監管機構可能要求進行額外的批准後研究，以繼續收集重要數據以進一步支持批准。
必須收集和評估的大量數據使臨牀試驗成為新藥開發中最耗時和最昂貴的部分。藥物開發過程的下一階段是為新藥尋求註冊。有關更多信息，請參閲“-法規”。
我們的創新管理委員會（IMB）管理我們在臨牀開發的每個階段的活動。IMB負責我們開發組合的所有主要方面，並監督我們的藥物開發預算，以及重大項目階段過渡和取得積極的概念驗證結果後的里程碑，包括過渡到藥物開發和決定向衞生當局提交監管申請。IMB還負責批准總體發展戰略，批准發展項目優先次序，並就項目終止作出決定。我們的首席執行官擔任IMB主席，諾華高級管理層的其他代表擁有多個領域的專業知識，是其核心成員和擴展成員。
聯盟和收購
我們的創新藥品事業部與其他製藥和生物技術公司以及學術和其他機構簽訂了業務開發協議，以開發新產品和進入新市場。我們授權的產品是對我們現有產品線的補充，並與我們的業務戰略相適應。我們專注於關鍵疾病領域的戰略聯盟和收購活動，以及我們預計將成為未來增長動力的跡象。我們審查我們正在考慮許可的產品和化合物，使用與我們內部發現的藥物相同的標準。
2021年12月，諾華宣佈與BeiGene，Ltd.的一家關聯公司簽署一份選擇權、合作和許可協議，用於治療晚期TIGIT抑制劑ociperliumab，可能對多種實體瘤具有活性。這種合作關係加強了公司的免疫治療管道，並擴大了PD—1抑制劑tislelumab的發展機會。諾華於2021年2月宣佈，已關閉百濟基因（BeiGene，Ltd.）子公司在北美、歐洲和日本的tislel珠單抗的入證。諾華公司正在推進tislelumab作為協同藥物組合的潛在橋樑，目標是延長更多患者的生存期，跨越腫瘤和治療線。
有關最近的業務收購的信息，請參見“項目18。財務報表—附註2。重大交易”。
監管
國際製藥業受到嚴格管制。世界各地的監管機構負責管理有關藥物測試、批准、生產、進口、標籤和營銷的眾多法律法規，並審查藥品的安全性和有效性。對藥品的非臨牀和臨牀開發進行了廣泛的控制。這些監管要求以及全球各地地方衞生當局對這些要求的執行情況，是決定一種物質能否開發成可銷售產品以及與開發相關的時間和費用的主要因素。
衞生當局，包括美國和歐盟的衞生當局，對技術評估有很高的標準。新藥品的推出通常需要漫長的審批過程。產品必須在上市前獲得授權或註冊，並且隨後必須保持這種授權或註冊。近年來，註冊過程要求增加新藥批准的測試和文件，相應地增加了產品推出的費用。
為註冊藥品，註冊檔案包含證明安全性、有效性、
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產品的質量和質量必須提交給監管機構。一般來説，治療產品必須在其銷售的每個國家註冊。在每個國家，向監管機構提交申請並不能保證產品的上市批准。雖然大多數國家的治療藥物註冊標準相似，但必要註冊文件的正式結構和地方衞生當局的具體要求，包括風險承受能力，因國而異。即使一種藥物在一個國家註冊和上市，另一個國家的註冊機構也可能在註冊前要求製藥公司提供更多信息，甚至拒絕該產品。一種藥物可能在不同的國家被批准用於不同的適應症。
登記過程一般需要六個月到幾年的時間，這取決於國家、提交的數據的質量、登記當局程序的效率以及產品的性質。許多國家規定加快處理具有特殊治療價值的創新產品的註冊申請。近年來，美國和歐盟努力協調註冊要求，以實現更短的醫療產品開發和註冊時間。然而，在許多國家，要求與政府監管機構和其他支付者談判銷售價格或補償水平，可能會大大延長患者最終獲得產品的時間。
以下概述了創新藥品部門附屬公司服務的主要市場的監管流程：
美國
在美國，藥品註冊申請提交給FDA並由FDA審查。FDA規範了擬在美國商業化的藥品的測試、生產、標籤和上市批准。FDA繼續監測藥品在美國市場上銷售後的安全性。藥物開發和註冊過程通常是密集、漫長和嚴格的。當製藥公司收集到的數據足以證明藥物的安全性、有效性和質量時，該公司可能會為該化合物提交新藥申請（NDA）或生物製品許可證申請（BLA）。NDA或BLA必須包含收集到的有關化合物的所有科學信息。這通常包括有關在藥物臨牀試驗中測試的患者的臨牀經驗的信息。對於先前獲批藥物的新適應症，必須提交補充新藥申請（sNDA）或補充生物製品許可申請（sBLA）。
一旦提交申請，FDA將從其工作人員中指派審查人員，包括生物藥劑學、化學、臨牀微生物學、藥理學/毒理學和統計學方面的專家。經過全面審查後，這些內容專家提供NDA或BLA的書面評估。這些建議被合併，並由FDA高級工作人員在其對NDA或BLA的最終評估中使用。根據最終評估，FDA隨後向NDA或BLA的申辦者提供批准，或如果NDA或BLA申請未獲得批准，則提供“完整回覆”函。如果未獲得批准，該信函將説明NDA或BLA中需要解決的具體缺陷。申辦者必須提交對缺陷的充分答覆，以便重新啟動審查程序。
一旦FDA批准了NDA、BLA、sNDA或sBLA，該公司就可以將新藥提供給醫生和其他醫療保健提供者開出處方。藥主必須定期向FDA提交報告，包括任何不良反應的案例。對於一些藥物，FDA要求進行額外的批准後研究(第四階段)，以評估長期效果或收集有關在特定條件下使用產品的信息。
在產品的整個生命週期中，FDA要求遵守與良好的實驗室、臨牀和製造實踐相關的標準。FDA還要求遵守有關我們推廣產品的方式的規定。
歐盟
在歐盟，申請授權同時在一個以上的歐盟成員國銷售藥品主要有三種程序：集中程序、互認程序和分散程序。也有可能僅為打算在單一歐盟成員國進行商業化的產品獲得國家授權。對於後續的更改，必須繼續遵循第一次授權所使用的程序，例如，為許可產品添加指示。
根據集中程序，向EMA申請對歐盟（所有成員國）有效的授權。集中程序對所有生物技術產品、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、艾滋病、自身免疫疾病和其他免疫功能障礙中的新化學實體、基因治療、體細胞治療和組織工程藥物等高級治療藥物以及孤兒藥（罕見疾病藥物）都是強制性的。對於其他新的化學實體、創新藥品和授權符合公共健康利益的藥物，這是可選的。當製藥公司收集到的數據足以證明藥物的安全性、有效性和質量時，該公司可以向EMA提交申請。然後，EMA接收並確認申請，由人類藥物專門委員會（CHMP）任命一名特別報告員和聯合特別報告員負責審查申請，他們使用來自本國的專家進行評估，但也可以從其他成員國（"多國小組"）獲得專業知識。整個審查週期必須在210天內完成，儘管有"時鐘停止"，以允許公司回答特別報告員和聯合特別報告員評估中提出的問題
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報告並同意CHMP。第一個時鐘停止是在第120天，時鐘在第121天重新開始，當EMA收到公司的完整回覆時。如果申報資料的其他方面需要澄清，CHMP將在第180天發佈進一步問題，也可能要求口頭解釋，在這種情況下，申辦者不僅必須回答進一步問題，而且必須出席委員會以證明其回答的合理性。在第210天，CHMP將進行投票，建議批准或不批准申請，並將其意見轉交給EC。歐盟委員會在這一集中程序下的最終決定是適用於所有成員國的單一決定。這一決定平均發生在CHMP的積極建議後60天。
在相互承認程序（MRP）和分散程序（DCP）下，評估由一個成員國領導，稱為參考成員國（RMS），然後與其他成員國（稱為相關成員國）聯絡。在MRP中，該公司首先獲得RMS的營銷授權，然後在90天內獲得相關成員國的認可。在DCP中，申請在RMS和所有相關成員國同時進行。在DCP期間，RMS在120天內起草評估報告。在另外90天內，有關成員國審查申請，並可以提出異議或要求提供更多信息。在第90天，每個相關成員國必須確保產品是安全有效的，不會對公眾健康造成任何風險。一旦達成協議，每個成員國都會授予該產品的國家上市許可。
在獲得上市授權後，該公司必須定期向相關衞生當局(集中程序為EMA，DCP或MRP為國家衞生當局)提交安全報告。此外，必須實施和監測藥物警戒措施，包括不良事件的收集、評估和快速報告，以及風險管理計劃的更新。對於一些藥物，可能會實施批准後研究(第四階段)，以用額外的數據補充現有數據，以評估長期效果(稱為批准後安全性研究，或PASS)或收集額外的療效數據(稱為批准後療效研究，簡稱PAES)。
歐洲上市許可的初始期限為5年。上市許可持有人必須在第一個五年期限後積極申請續期。作為更新程序的一部分，主管部門將對產品進行全面的受益—風險審查。如果監管機構得出結論認為收益—風險平衡不再為正，則可以暫停或撤銷上市許可。一旦更新，上市許可證有效期無限制，除非確定出於安全原因必須進一步監測產品。在這種情況下，管理局可要求再延長10年。如果持有人不申請續期，上市許可自動失效。任何上市許可，如在授予後三年內未通過實際投放相應藥品上市，則不再有效。
價格管制
在我們經營的大部分市場，醫藥產品的價格受到直接和間接價格控制，以及具有不同價格控制機制的藥品報銷計劃。由於不斷增加的政治壓力和政府預算限制，我們預計這些機制將保持健全，甚至可能得到加強，並對我們的產品定價產生持續的負面影響。
直接政府努力控制價格
美國：拜登總統已將全面的藥品定價改革作為美國的優先事項。民主黨人在參議院缺乏60票，通過一個名為預算和解的程序推動立法，授權對醫療保險D部分涵蓋的藥物進行談判，最終將醫療保險B部分涵蓋的藥物進行談判；重新設計醫療保險D部分福利，為老年人提供自付上限；並對藥品價格上漲快於通貨膨脹的價格實施處罰。這項立法在2021年日曆年度結束前沒有獲得通過。然而，民主黨人表示，他們計劃在2022年初重新審視該法案，並希望在11月中期選舉開始之前通過藥品定價改革立法。此外，截至2021年12月31日，美國有20個州通過了旨在影響定價或要求製造商價格透明度報告的立法，其中8個州還考慮到藥品的可負擔性（即，價格管制）檢討委員會。披露要求因州而異。許多州要求多種類型的報告，包括新藥申請、新藥上市、價格上漲的事先通知以及季度或年度報告。預計2022年，州議會將繼續關注藥品定價問題，類似法案將在更多州獲得通過。
歐洲： 在歐洲，我們的業務受到嚴格的價格和營銷法規的約束。許多政府正在推行醫療改革，以進一步遏制不斷增長的醫療成本。在一些成員國，這些措施包括允許報銷使用標籤外藥物的改革，儘管市場上存在許可的替代品。在歐盟，各國政府通過控制國家醫療保健系統來影響藥品價格，國家醫療保健系統為患者提供了很大一部分費用。歐盟整體醫療成本的下行壓力，特別是處方藥方面的下行壓力很大。在評估新產品的進入時，應用了越來越嚴格的分析，因此，基於嚴格的成本效益評估，獲得創新藥物的機會受到限制。此外，上市產品的價格在成員國內部和跨國界都有參考，這進一步影響了歐盟成員國的定價。成員國還合作提高定價透明度，並已開始進行聯合衞生技術評估、聯合定價談判和/或聯合採購。作為對醫療保健預算的額外控制，一些歐盟國家已通過立法，對藥品實施進一步的強制性回扣和/或對製藥行業實施財政補貼。的
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在某些情況下，這些回扣和回扣的計算可能缺乏透明度，可能難以預測。
支持仿製藥和生物仿製藥的法規
為了應對醫療成本的上升，大多數政府和私人醫療服務提供者已經建立了補償計劃，支持仿製藥替代更昂貴的品牌藥物。美國所有州都有通用替代法規。這些法規允許或要求配藥藥劑師以較便宜的仿製藥代替原藥。其他國家，包括許多歐洲國家，也有類似的法律。我們預計，非專利替代的壓力將繼續增加。此外，美國、歐盟和其他司法管轄區正在制定越來越多的法律法規，鼓勵開發生物藥物的生物仿製藥，預計這也將對定價產生影響。
跨境銷售
一個國家的價格控制可能會對其他國家產生影響，因為跨境銷售。在歐盟，我們向價格管制嚴格的國家的客户銷售的產品可以合法轉售給歐盟其他國家的客户，價格低於該產品在進口國家的其他價格（稱為平行貿易）。在北美，我們銷售給加拿大客户的產品（加拿大有相對嚴格的價格控制）有時會以低於產品在美國銷售的價格轉售到美國。從加拿大和其他國家進口到美國目前是非法的。然而，鑑於美國日益關注藥品價格，拜登政府、美國國會某些議員和美國幾個州繼續探索監管和立法途徑，以允許從包括加拿大在內的選定國家安全進口藥品到美國。美國有六個州制定了藥品進口法，但美國衞生與公眾服務部（HHS）部長必須證明每個州的進口計劃是安全的和成本效益的，然後才能實施。
我們預計，全球範圍內的定價壓力將繼續存在，而且可能會增加。由於這些壓力，我們不能確定在每一個情況下，我們都能夠為一種產品定價，使我們在該產品上的投資能夠獲得足夠的回報。
知識產權
我們高度重視知識產權（IP），包括專利、商標、版權、專有技術、商業祕密和監管數據保護，這對我們重新構想醫學以改善和延長人們的生活以及保護我們在研發、生產和營銷方面的投資至關重要。知識產權制度提供了一種手段，可吸引開展創新研發並可持續地資助所需的投資，並管理我們工作中固有的風險。例如，我們在主要市場的重大產品開發中，根據適用法律尋求知識產權保護。除其他外，專利可能涵蓋產品本身，包括產品的活性成分及其配方。專利可以涵蓋產品的製造工藝，包括用於製造產品的中間體的製造工藝。專利還可能涵蓋產品的特定用途，例如其用於治療特定疾病或其劑量方案。此外，專利可能涵蓋某些疾病或生物標誌物的檢測——當使用某些藥物時，這些檢測可以改善患者的預後——以及用於識別新藥的檢測、研究工具和其他技術。所提供的保護可能因國家而異，取決於專利的類型、期限和覆蓋範圍。
在美國和其他國家，該法律承認FDA和其他衞生部門的產品開發和審查可能需要一段較長的時間，並規定專利期限的延長與進行臨牀試驗和衞生部門審查所需時間相關。但是，這種延期的長度和它所適用的專利不能事先知道，只能在產品獲得批准後確定。在實踐中，專利期限延長（PTE）或補充保護證書（SPC）沒有充分考慮開發產品和獲得上市許可所花費的時間並不罕見。因此，例如，產品的活性成分在產品獲得FDA和其他衞生部門批准時很少會有完整的專利期。
除專利保護外，各國還在規定的時間內提供監管數據保護（RDP）或基於監管的營銷專有權。RDP是一種獨特類型的知識產權，提供排他性，阻止潛在競爭對手提交依賴於申辦者臨牀試驗數據的監管申請，或阻止監管機構在一段時間內批准該申請。RDP週期可能會因申辦者申請中包含的數據類型而異。當市場獨佔權可用時，與RDP不同的是，即使競爭對手的申請依賴於自己的數據，競爭對手也可能無法獲得產品的上市批准。RDP和市場獨佔期一般自產品獲批准之日起計算，因此在產品獲批准日期已知且獲有關當局授予獨佔權之前，無法確切知道其有效期。
美國
專利
在美國，為今天提交的申請而發佈的專利將從最早的申請提交日起獲得20年的有效期，但可能會根據美國專利商標局（USPTO）起訴的某些延遲而對專利發佈延遲進行專利期限調整。美國醫藥專利聲稱產品，使用產品的治療方法，或產品的製造方法，也可能有資格獲得PTE。這種類型的擴展只能擴展
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專利有效期最長為5年，且專利有效期不得超過監管部門批准的14年。根據FDA的審查，任何產品只能獲得一項專利。
RDP與市場排他性
除了專利專屬權，FDA可以提供RDP或基於監管的市場專屬權，這與任何專利保護並行。
·新的小分子活性藥物成分獲得五年的RDP，在此期間，競爭對手通常不能根據申辦者的臨牀數據向FDA提交申請或獲得批准。
一種新的生物活性藥物成分獲得12年基於監管的市場獨佔權，在此期間，競爭對手通常不能銷售相同或類似的藥物。
FDA還可以要求申辦者進行兒科研究，作為交換，如果FDA接受數據，申辦者及時申請批准兒科治療，並且申辦者對該產品有一個基於專利和/或基於監管的排他性期，則FDA將授予額外的6個月兒科市場獨佔期。
·孤兒藥物排他性為被FDA指定為孤兒藥物的藥物提供了七年的市場排他性，這意味着治療罕見疾病的藥物。在此期間，即使競爭對手的申請不依賴於贊助商的數據，潛在競爭對手通常也不能以相同的適應症銷售相同或類似的藥物。
歐洲共同體
專利
在歐洲的專利申請可以在歐洲專利局(EPO)或在一個或多個特定國家提交。歐洲專利局制度允許歐盟以及瑞士、土耳其和英國等其他非歐盟國家的單一申請獲得批准。當歐洲專利局授予一項專利時，它將在專利所有者指定的國家/地區進行驗證。歐洲專利局或歐洲國家辦事處授予的專利的有效期為自最早申請日期起20年。根據SPC制度，藥品專利可以被授予更長的專有期。SPC的設計在一定程度上是為了説明獲得歐洲衞生當局對一種產品的營銷授權所需的時間。SPC可以被授予與專利相結合，自第一個歐洲營銷授權之日起提供長達15年的排他性。然而，最高法院的任期不能超過五年。如果產品是商定的兒科調查計劃的對象，SPC期限可能會再延長6個月。目前，包括SPC制度在內的專利授權後階段是根據各國的國家法律進行管理的，這些國家的法律雖然不同，但意在(但並不總是)產生相同的效果。
RDP與市場排他性
除了專利排他性之外，歐盟還為授權的人類藥物提供了一個與任何專利保護並行的監管數據保護系統。今天正在審批的新藥制度通常被稱為“8+2+1”，因為它提供了最初八年的數據保護期，在此期間競爭對手不能依賴相關數據；再提供兩年的市場獨佔期，在此期間數據可用於支持上市授權申請，但競爭產品不能推出；以及如果在最初的八年數據獨佔期內，發起人註冊了一項具有“重大臨牀益處”的新治療適應症，則可能延長一年的市場獨佔期。這一制度適用於歐盟和其他非歐盟國家(如英國)的國家授權和集中授權。
歐盟對藥品也有一個孤立的藥品排他性制度。如果一種藥物被指定為孤兒藥物，那麼它在獲得授權後將受益於10年的市場排他性，在此期間，同一適應症的相同或類似藥物的申請通常不會被接受或批准。在某些情況下，這一排他性可以延長兩年的兒科延長。
第三方專利及其對知識產權的挑戰
第三方可以通過各種訴訟程序挑戰我們的知識產權，包括專利、專利期限延長、RDP和營銷排他性(如兒科延長和孤兒藥物排他性)。例如，美國的專利可以通過各種程序在美國專利商標局受到挑戰，包括當事人間審查(IPR)和授權後審查(PGR)程序。根據《哈奇-瓦克斯曼法》的簡化新藥申請(ANDA)條款或《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)，它們還可以通過專利侵權訴訟受到挑戰。在歐盟，專利可以通過歐洲專利局的反對意見來挑戰，或者國家專利可以在國家法院或國家專利局受到挑戰。這類挑戰的結果可能很難預測。
除了直接挑戰我們的知識產權外，在某些情況下，競爭對手可能還可以通過圍繞我們的專利進行設計或營銷非專利保護適應症的仿製藥，或根據《哈奇-瓦克斯曼法》(Hatch-Waxman Act)單獨提交新藥申請(NDA)(通常稱為505(B)(2)申請)來銷售我們產品的仿製藥版本。儘管有RDP，但競爭對手可以選擇承擔進行自己的臨牀試驗和準備自己的監管申請的成本，從而完全避免我們的RDP。存在這樣一種風險，即一些國家可能尋求對藥品知識產權的可獲得性施加限制或尋求不承認，或限制這種權利的執行程度。此外，即使我們可能擁有、共同擁有或在許可範圍內保護我們的產品的專利，並進行自由操作分析，第三方仍可能聲稱我們的某一產品侵犯了我們沒有許可的第三方專利，以尋求權利-
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例如金錢損失或禁止我們繼續銷售該產品的禁令。
因此，我們無法保證我們的知識產權將保護我們的產品，也無法保證我們能夠避免將來失去知識產權保護或第三方專利所造成的不利影響。
對正在開發的某些關鍵上市產品和化合物的知識產權保護
我們提供了以下關於列出的創新藥品事業部產品的某些知識產權保護的額外詳細信息。對於每一項專利，我們根據其一般主題以及括號中的美國和歐盟(如果相關)的到期年數來確定已頒發的、未到期的專利。已確定的專利由諾華公司擁有、共同擁有或獨家許可，涉及產品的至少一種劑量強度，或涉及治療方法或其用途，如屬正在開發的化合物，則涉及其當前批准和上市的劑量強度，或涉及其目前提交FDA和/或EMA批准的劑量強度。歐盟專利的識別是指歐盟國家的國家專利和/或源自歐洲專利局授予的專利的國家專利。諾華公司可能擁有、共同擁有、控制或擁有其他專利，例如，與化合物形式、治療或使用方法、配方、設備、工藝、逐個工藝產品、合成、提純和檢測有關的專利。
我們確定未到期的RDP期限，如果相關營銷授權已獲授權或授予，則在括號中標識到期年限。我們確定了某些未到期的專利期延長和市場排他性，以及在括號中的到期年數(如果它們被授予)；它們的主題範圍可能是有限的，沒有具體説明。市場排他性和專利期延長包括孤兒藥物排他性(ODE)、兒科排他性(PE)、專利期延長(PTE)和補充保護證書(SPC)。如果它們已被申請但未被批准，我們將其指定為“待定”，如果可評估，則包括到期年限。這類懸而未決的申請最終可能會獲得批准，也可能不會。
就歐盟而言，專利、補充保護證書、營銷獨佔權或監管數據保護的識別意味着在至少一個歐盟國家或英國獲得授權、授權和維護。然而，它可能正在等待，未批准，過期或在其他地方被發現無效。
對於以下每種產品，我們指出當前在美國或一個或多個歐盟國家是否存在針對一個或多個獲批適應症的一個或多個產品版本的仿製藥或生物仿製藥競爭（如果IP另有披露）。我們確定了某些執法行動，或對所披露知識產權的持續挑戰，包括知識產權或PGR（如果由美國專利商標局提起），除非另有説明，這些行動尚未最終解決（包括上訴）。國家專利局等行政實體面臨的挑戰包括對這些實體的決定提出司法上訴。對所披露的知識產權的質疑（在歐盟可能涉及一個或多個歐盟國家的知識產權）的解決方案可能包括和解協議，根據協議，諾華允許或不允許在該知識產權到期前推出我們產品的仿製版本。我們識別該等和解協議的若干重大條款，可能對我們的業務造成重大不利影響。在其他情況下，此類和解協議可能載有限制披露內容的保密義務。
有關這些產品的商業安排的其他信息，請參見“—主要上市產品”。
諾華腫瘤學業務部門
血液學
• 塔西娜。美國：化合物專利（2023年），PE專利（2024年）；三項鹽形式專利（2026年，2027年，2028年），三個PE（2027，2028，2029）；多晶型化合物形式專利（2026），PE（2027）；兩項膠囊形式專利（2026，2027），兩個PE（2027，2028）；治療方法專利（2032），PE（2032）。歐盟：化合物專利（2023）；鹽形式專利（2026）；多晶型化合物形式專利（2026）；膠囊形式專利（2027）；治療方法專利（2030）。在美國或歐盟沒有仿製藥競爭。在美國，仿製藥製造商已經提交了ANDA，挑戰除化合物專利以外的某些專利。在歐盟，膠囊形式專利在EPO中遭到反對。
• Promacta/Revolade。美國：化合物專利（2021年），PTE（2022年），PE（2023年）；使用鹽增強血小板生成的方法專利（2023年），PE（2023年）；鹽形式和血小板減少症使用專利（2025年），PE（2026年）；不同劑量規格片劑製劑的五項專利（2027年）（5），PE（2028年）（5）；ODE對免疫抑制治療應答不足的重度再生障礙性貧血患者（2021年），PE（2022年）；ODE對重度再生障礙性貧血患者聯合標準免疫抑制治療（2025年）。歐盟：化合物專利（2021）、SPC（2025）、PE（2025）；鹽形式專利（2023）；重度再生障礙性貧血使用專利（2028）；重度再生障礙性貧血給藥方案專利（2030）。在美國或歐盟沒有仿製藥競爭。在美國，仿製藥製造商已經提交了ANDA，挑戰除化合物專利以外的某些專利。
• 亞卡維。歐盟：化合物專利（2026年），SPC（2027年）；鹽形式專利（2028年）；真紅細胞增多症（PV）用途化合物專利（2026年）；PV用途鹽形式專利（2028年）；RDP（2023年）。歐盟沒有仿製藥競爭。在歐盟，鹽形式專利和用於光伏用途的鹽形式專利在EPO中遭到反對。
•
Gleevec/Glivec。美國：胃腸道間質瘤（GIST）使用專利（2021），PE（2022）。歐盟：片劑配方專利（2023年）。在美國和歐盟存在仿製藥競爭。
• 阿達克維奧.美國：物質組成專利（2028年）；治療方法專利（2027年）；RDP（2031年），PE（2032年）；ODE（2026年）。PET待定。歐盟：物質組成專利（2027年），SPC（2032年）；解離使用專利（2031年）；RDP（2030年）；ODE（2030年）。在美國或歐盟沒有仿製藥競爭。
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實體瘤
• 塔芬拉爾和麥金主義者。
塔芬拉爾.美國：兩項化合物專利（2030，2030）；治療方法專利（2029）。歐盟：化合物專利（2029）；RDP（2023）。在美國或歐盟沒有仿製藥競爭。
麥金主義者.美國：化合物專利（2025），PTE（2027）；治療方法專利（2025）；四項製劑專利（2032）（4）。歐盟：化合物專利（2025），SPC（2029）；製劑專利（2031）；RDP（2025）。在美國或歐盟沒有仿製藥競爭。
使用麥金主義者使用塔芬拉爾或塔芬拉爾使用麥金主義者。美國：關於聯合療法的專利(2030)；關於聯合療法使用方法的三項專利(2025、2030、2033)；關於非小細胞肺癌的頌歌(2024)；關於黑色素瘤輔助治療的頌歌(2025)；關於間變性甲狀腺癌的頌歌(2025)。歐盟：聯合專利(2030)；RDP(2025)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。在歐盟，組合專利正在歐洲專利局遭到反對。
• 善得定SC和Sandostatin LAR.
善得定南加州大學。美國和歐盟都沒有這樣的專利保護。美國和歐盟存在仿製藥競爭。
善得定LAR。美國和歐盟都沒有這樣的專利保護。在大多數歐盟市場存在仿製藥競爭，但在美國沒有仿製藥競爭。
• 基斯卡利。美國：關於化合物的三項專利(2028、2030、2031)，正在申請的專利(2031)；治療方法的三項專利(2029、2029、2031)；鹽形式的專利(2031)；片劑製劑的專利(2036)；RDP(2022)。歐盟：化合物專利(2027)；化合物專利(2029)，最高人民法院(2032)；鹽形態專利(2031)；使用方法專利(2029)；RDP(2027)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。在美國，三種化合物專利、三種治療方法專利、鹽專利和配方專利正在ANDA針對仿製藥製造商的訴訟中受到挑戰。
• 盧塔瑟羅島。美國：兩項配方專利(2038、2038)；RDP(2023)；ODE(2025)。歐盟：RDP(2027)；ODE(2027)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。
• 皮克雷。美國：化合物專利(2029)；化合物及其用途專利(2030)，專利申請中(2033)；RDP(2024)。歐盟：化合物和用途專利(2029)，最高人民法院(2034)；RDP(2030)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。
諾華製藥業務部
免疫學、肝病學和皮膚病學
•
科森提克斯。美國：物質組合物專利（2026），PTE（2029）；銀屑病關節炎專利（2031）；銀屑病專利（2032）；強直性脊柱炎專利（2033）；RDP（2027）。歐盟：物質組合物專利（2025）、SPC（2030）、PE（2030）；銀屑病使用專利（2031）；強直性脊柱炎使用專利（2031）；RDP（2026）。在美國或歐盟沒有仿製藥競爭。在歐盟，使用強直性脊柱炎的專利在EPO中遭到反對。
• 伊拉里斯.美國：物質組成專利（2024年）；冷凍蛋白相關週期綜合徵使用專利（2026年）；家族性地中海熱（FMF）使用專利（2026年）；全身性發作青少年特發性關節炎（SJIA）使用專利（2027年）；高免疫球蛋白D綜合徵和腫瘤壞死因子受體相關週期綜合徵使用專利（2028年）；關於配方的專利（2029）。歐盟：物質成分專利（2021年）、SPC（2024年）、PE（2025年）；SJIA使用專利（2026年）；FMF使用專利（2026年）；配方專利（2029年）。在美國或歐盟沒有仿製藥競爭。
神經科學
•
吉倫亞。美國：劑量方案專利（2027），PE（2027）；0.25 mg製劑專利（2032），PE（2032）；治療方法專利（2027）。歐盟：製劑專利（2024年），SPC（2026年）；0.25 mg製劑專利（2032年）；RDP（2022年）。在美國或歐盟沒有仿製藥競爭。在美國，該劑量方案專利在ANDA針對一家仿製藥製造商的訴訟中受到質疑，並被裁定有效且被侵權，該判決於2022年1月獲得美國聯邦巡迴上訴法院維持。諾華已經與一些製造商達成了和解協議，這些製造商已經提交了ANDA，以銷售0.5毫克的仿製藥， 吉倫亞.根據這些和解協議的保密條款，這些ANDA申報者將能夠推出0.5毫克的仿製藥版本， 吉倫亞在劑量方案專利到期之前的約定日期。諾華公司還對仿製藥和505（b）（2）0.5 mg片劑的製造商實施劑量方案專利和治療方法專利， 吉倫亞.
•
佐爾根斯馬.美國：四項關於物質組合物的專利（2024，2024，2026，2033），正在申請中的專利（2029）；三項關於治療方法的專利（2028，2028，2029）；用於SMN1基因雙等位基因突變的2歲以下患者的脊髓性肌萎縮症（SMA）的ODE（2026）；RDP（2031）。歐盟：三項物質成分專利（2024年、2024年、2028年），SPC（2029年），兩個SPC待定（2029年，2033年）；使用方法專利（2028年），SPC待決（2033年）；SMN1基因雙等位基因突變患者的SMA ODE和SMA 1型臨牀診斷，或SMN1基因雙等位基因突變和SMN2基因多達三個拷貝的患者（2030）；RDP（2030）。 在美國或歐盟沒有仿製藥競爭。
•
凱辛普塔.美國：化合物專利（2031）；給藥方案專利（2037）。歐盟：化合物專利（2023）；使用專利（2023），SPC（2028）；製劑專利（2028），製劑和使用專利（2028），SPC（2033）；給藥方案專利（2037）。在美國或歐盟沒有仿製藥競爭。
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•
梅曾特.美國：化合物專利（2024）；治療起始使用專利（2030）；RDP（2024）。PET待定。歐盟：化合物專利（2024年）；固體形式專利（2029年）；兩項治療起始使用專利（2029年，2029年）；SPC（2034年）；兩項製劑專利（2032年，2035年）；RDP（2030年）。在美國或歐盟沒有仿製藥競爭。在歐盟，一項治療啟動使用專利在EPO中遭到反對。
眼科
•
盧森提斯。歐盟：物質組成專利（2018），SPC（2022），PE（2022）。歐盟沒有仿製藥競爭。
• 西得拉.美國：四項化合物專利（2024、2024、2025、2026）；兩項製劑專利（2024、2033）；五項治療方法專利（2024、2024、2026、2029、2029）；一項多晶型化合物形式專利（2029）。PET待定。在美國沒有仿製藥競爭。 西得拉在歐盟沒有銷售。在美國，化合物、化合物和用途、製劑、治療方法和多晶型化合物形式的專利正在針對仿製藥製造商的ANDA訴訟中受到挑戰。
• Beovu.美國：物質組成專利（2029年），PTE待審（2033年）；治療方法專利（2029年）；核酸分子專利（2029年）；抗體專利（2023年）；給藥方案專利（2035年，2035年）；RDP（2031年）。歐盟：兩項關於物質成分的專利（2029年，2029年），SPC（2034年）；兩項關於抗體的專利（2023年，2029年）；RDP（2030年）。在美國或歐盟沒有仿製藥競爭。
心血管、腎臟和代謝
•
Entresto.美國：四項組合專利（2023）（4），PTE（2025），四項PE（2023年，2023年，2024年，2025年）；兩項複合專利（2026年，2027年），兩個PE（2027，2027）；三項治療方法專利（2033）（3）；劑量方案專利（2036）；新兒科患者人羣（2022年）、PE（2023年）的RDP；新臨牀研究相關標籤變更的RDP（2024年）。歐盟：聯合專利（2023年），SPC（2028年）；兩項複合專利（2026年，2026年），兩項SPC（2030年，2030年）；使用方法專利（2034年）；RDP（2025年）。在美國或歐盟沒有仿製藥競爭。在美國，兩項組合專利、兩項複雜專利、三項治療方法專利和劑量方案專利正在ANDA針對仿製藥製造商的訴訟中受到質疑。在歐盟，一項複雜專利和使用專利在EPO中遭到反對。
• 列克維奧.美國：兩項關於物質組成的專利（2027，2034），預期PTE（2035）；兩項關於治療方法和給藥方案的專利（2027，2036）；RDP（2026）。歐盟：兩項關於物質組成的專利（2027年、2033年）、SPC（2035年）；RDP（2030年）。在美國或歐盟沒有仿製藥競爭。
呼吸和過敏
• 索萊爾美國：兩項注射器配方專利（2024，2025）。歐盟：兩項注射器配方專利（2024年，2024年）。在美國或歐盟沒有仿製藥競爭。
已建立的藥物
•
加爾沃斯和Eucreas。歐盟：化合物專利(2019年)，SPC(2022年)；組合專利(2021年)，SPC(2022年)；加爾沃斯制定(2025年、2025年)。加爾沃斯/歐幾裏亞斯不在美國銷售。存在仿製藥競爭加爾沃斯和Eucreas在一些歐盟國家。在歐盟，加爾沃斯配方專利正在歐洲專利局遭到反對。
開發中的化合物
我們為開發中的非上市化合物提供某些專利信息，這些化合物已提交FDA和/或EMA註冊，但尚未獲得這兩個機構的批准。對於這些產品，諾華將尋求所有適當的RDP，將繼續為重大產品開發尋求額外的知識產權保護，並將根據我們對知識產權的高度重視申請PTE和SPC。
• 177Lu-聚甲基丙烯酸甲酯-617(呂Lu 177)177Lu)維洛酮)。美國：關於物質組成的兩項專利(2028,2034)。歐盟：物質組成專利(正在申請中)。
·VDT482(替斯利珠單抗)。美國：物質組成專利(2033)。歐盟：物質組成專利(2033)。
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桑多茲
我們的Sandoz部門是仿製藥和生物仿製藥領域的全球領先者，產品銷往100多個國家和地區。2021年，桑多斯事業部實現綜合淨銷售額96億美元，佔集團總淨銷售額的18.7%。Sandoz開發、製造和營銷成品劑型藥物以及包括活性藥物成分在內的中間產品。
Sandoz在全球範圍內分為三個特許經營權：零售仿製藥、抗感染藥和生物製藥。在零售仿製藥方面，Sandoz在廣泛的治療領域向第三方開發、製造和銷售小分子藥物的活性成分和成品劑型，以及銷售給第三方的成品劑型抗感染藥。在抗感染方面，Sandoz製造和供應活性藥物成分和中間體-主要是抗生素-供零售仿製藥內部使用和銷售給第三方客户。在生物製藥方面，Sandoz開發、製造和營銷蛋白質和其他基於生物技術的產品，包括生物仿製藥，併為其他公司提供生物技術製造服務。
Sandoz的戰略目標是成為世界領先和最有價值的仿製藥公司(包括生物仿製藥)。我們的部門戰略集中在三個領域：在關鍵地區和廣泛的治療領域發展廣泛和一致的仿製藥和生物相似藥物推出渠道；通過擁有強大的渠道定位Sandoz是“第一個進入”的，重點是通過具有競爭力的成本和穩定的供應成為第一個上市和“最後淘汰”的公司；以及培養真正的“通用思維”，專注於優先事項、簡單而快速的決策和集中的資源分配。
除了內部開發的項目外，我們的生物相似產品組合還包括與Biocon、Gan&Lee、EirGenix、PolPharma Biologics和Bio-Thera Solutions Ltd公開宣佈的商業化協議。我們的生物仿製藥的供應因國家而異。
按銷量計算，Sandoz也是全球非專利抗生素市場的領先者。其位於奧地利昆德爾的製造基地是歐洲最後一條垂直整合的抗生素生產鏈的中心，這提供了一定的競爭優勢，包括增加了供應鏈的彈性。
2020年1月31日，我們完成了之前宣佈的對Aspen Global Inc.日本業務的收購，該業務包括專注於麻醉藥和專業品牌的非專利品牌藥品。
2020年7月27日，Sandoz和奧地利政府宣佈了一項超過1.5億歐元的計劃聯合投資，以增強歐洲關鍵抗生素生產的長期競爭力和供應彈性。2021年5月，Sandoz確認了其在奧地利Kundl製造廠投資1億歐元的細節，並宣佈在西班牙帕拉福爾斯的一條新的無菌生產線上再投資5000萬歐元。2021年10月，Sandoz宣佈，2021年2月首次宣佈的對GSK全球頭孢菌素業務的收購計劃已成功完成。
2021年10月1日，Sandoz的美國子公司Sandoz Inc.與美國司法部(DoJ)民事司就該部門對美國仿製藥行業長達數年的定價調查達成和解協議。這項和解是該公司於2020年3月與美國司法部反壟斷司就同一調查和基本行為達成的決議的預期結果。作為和解協議的一部分，Sandoz同意履行某些企業誠信義務，作為與美國衞生與公眾服務部監察長辦公室達成的企業誠信協議的一部分。最新的和解沒有對桑多斯提出新的事實指控，2020年，專家組為這一和解做了充分準備，並作為2020年3月決議的一部分原則上披露了這項協議。詳情見“項目18.財務報表--附註20.準備金和其他非流動負債”。
2021年10月，我們宣佈開始對我們的Sandoz部門進行戰略評估。這次審查將探索從保留業務到分離的所有選擇，以確定如何最好地為我們的股東實現價值最大化。
重點營銷產品
Sandoz的全球產品組合涵蓋了廣泛的治療領域。以下是Sandoz在每個特許經營權中的一些關鍵營銷產品(供應情況因市場而異)：
零售業泛型
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產品
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原研藥
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描述
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阿莫西林/克拉維酸
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提示： ®
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抗生素
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唑來膦酸
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阿拉斯塔
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骨質疏鬆症治療
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乙酰半
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五花八門
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粘液溶解劑
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泰克利瑪
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五花八門
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免疫抑制劑
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抗抑鬱藥
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活性成分
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描述
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口服和無菌青黴素類藥物
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抗感染藥
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口服和無菌頭孢菌素
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抗感染藥
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克拉維酸及其與克拉維酸的混合物
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β-內酰胺類抑制劑
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經典和半合成大環內酯類
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抗感染藥
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中間體
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描述
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各種頭孢菌素中間體
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抗感染藥
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大環內酯鹼中間體
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抗感染藥
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發酵產生的各種粗製化合物
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環孢素、子囊黴素、雷帕黴素、黴酚酸等。
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生物製藥
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產品
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原研藥
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描述
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泛繩
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吉諾託品 ®
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重組人生長激素治療生長障礙和生長激素缺乏症
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雙斜晶石和Epoetin Alfa十六進制
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eprex®/Erypo ®
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治療貧血的重組蛋白（促紅細胞生成）劑
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扎爾齊奧, 扎爾西奧和Filgrtime十六進制
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Neupogen ®
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重組蛋白（粒細胞集落刺激 因子，短效）用於腫瘤學
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格拉託帕
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Copaxone ®
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多發性硬化的治療方法
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埃雷齊 1
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Enbrel ®
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融合蛋白（TNF—α受體）治療多發性腫瘤 免疫介導的炎性疾病
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裏克斯託
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美羅華 ®
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嵌合單克隆抗體（針對 B細胞上的CD20蛋白）治療血癌 和免疫疾病
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赫裏莫茲
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Humira ®
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單克隆抗體（TNF—α抗體）治療多發性腫瘤 免疫介導的炎性疾病
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扎姆
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類克 ®
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單克隆抗體（TNF—α抗體）治療多發性腫瘤 免疫介導的炎性疾病
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濟延索
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Neulasta ®
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重組人粒細胞的聚乙二醇化形式 集落刺激因子（長效）， 減少化療誘導的中性粒細胞減少的持續時間 化療引起的發熱發生率 細胞減少
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1 2016年在美國獲得批准。在與營銷Enbrel®的安進公司的專利訴訟中，美國新澤西州地區法院於2019年8月做出了不利於桑多斯的裁決，上訴時維持原判。這一決定現在是最終決定，桑多斯不能啟動其埃雷齊產品在美國直到2029年。
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選定的開發項目—第三階段開發和註冊中的生物仿製藥
下表描述了正在註冊試驗或在監管機構註冊（包括備案准備）的山德士生物仿製藥項目：
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項目/
產品 |
普普通通
名稱（INN） |
作用機制 |
潛在適應症/適應症 |
治療區域 |
路線：
行政管理 |
當前相 |
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GP2411
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Denosumab
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抗RANKL單抗
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骨質疏鬆症(與始發者相同)
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內分泌學、神經學
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皮下
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第三階段
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SOK583
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AfLibercept
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阻斷血管內皮生長因子-A的重組融合蛋白
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眼科適應症(與發起人相同)
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眼科
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玻璃體內
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第三階段
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EGI014A11
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trastuzumab
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抗HER2重組IgG1人源化單抗
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HER2+腫瘤
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腫瘤學
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靜脈
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註冊
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DST356A12
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natalizumab
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抗α 4整聯蛋白 單克隆抗體
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多發性硬化和克羅恩病
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神經病學， 免疫學（僅限美國）
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靜脈
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第三階段
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HFT896、SMQ969、PYB1063
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甘精胰島素， 利普羅門冬
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長效（HFT896）/ 速效胰島素
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糖尿病
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內分泌學， 糖尿病學
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皮下
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第三階段/第一階段
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VVF3794
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bevacizumab
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重組人源化 單克隆抗體 阻斷VEGF
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實體瘤
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腫瘤學
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靜脈
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iii期
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1 與EirGenix，Inc.合作開發
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2 與Polpharma Biologics合作開發
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3 與Gan & Lee合作開發
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4 與Bio—Thera Solutions合作開發
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44
主要市場
世界上最大的兩個仿製藥市場--美國和歐洲--是Sandoz的主要市場。下表列出了Sandoz按地區劃分的2021年淨銷售額合計：
桑多茲
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2021年淨銷售給第三方
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數百萬美元
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%
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歐洲
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5 278
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55
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美國
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1 819
|
19
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亞洲、非洲、澳大拉西亞
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1 662
|
17
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加拿大和拉丁美洲
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872
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9
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總計
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9 631
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100
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其中在成熟市場 1
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6 855
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71
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其中新興增長市場 1
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2 776
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29
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1 新興增長市場包括除美國、加拿大、西歐、日本、澳大利亞和新西蘭的成熟市場以外的所有市場。
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許多Sandoz產品用於慢性疾病，需要患者長時間服用該產品，從幾個月到幾年不等。我們的抗感染產品和非處方藥咳嗽感冒產品的銷售會受到季節性需求的實質性變化的影響，而我們絕大多數其他產品的銷售情況則不會。新冠肺炎大流行對季節性變化產生了重大影響。
生產
有關我們產品生產的信息，請參見“—項目4.B業務概述—創新藥物—生產”。
2020年9月，作為諾華技術運營公司(NTO)更廣泛重組的一部分，我們在NTO內部建立了Sandoz技術運營(STO)平臺。STO專注於為Sandoz生產仿製藥，以及相關的外部供應業務和供應鏈。
由於在來自第三方製造商的有效成分批次中發現雜質，我們在2018年下半年和2019年第一季度召回了Sandoz valsartan、氯沙坦和厄貝沙坦產品，並於2019年下半年從幾個市場召回了雷尼替丁薄膜衣片，符合我們所有上市產品的質量標準。在一些類型的藥品中發現亞硝胺，導致幾個衞生監管機構(如EMA、FDA和其他機構)對受影響的醫療產品中的這些雜質進行了詳細的分析。諾華公司與世界各地的衞生當局合作，不斷審查所有化學和生物人類藥物是否可能存在亞硝胺。EMA、FDA和其他衞生當局向製藥業提供了指導，以防止藥品中亞硝胺含量達到不可接受的水平。EMA對化學人類藥物的審查於2021年3月結束，對生物人類藥物的審查於2021年7月結束。任何被發現存在亞硝胺潛在風險的產品都將接受進一步的檢測。對於這些產品，這項測試的最終結果和可能需要的控制策略將在2022年9月之前提交給EMA和其他衞生當局。
從2021年9月開始，我們開始自願召回超過或可能超過氯沙坦原料藥中疊氮雜質可接受的監管限值的所有成品批次的氯沙坦和氯沙坦HCT產品。這種雜質是一個全行業的問題，是一種誘變劑，如果允許超過一定的水平，隨着時間的推移，可能會增加患癌症的風險。這次召回與上述與亞硝胺有關的召回無關，我們正在努力盡快恢復供應。
市場營銷和銷售
Sandoz向批發商、藥房、醫院和其他醫療保健機構銷售廣泛的產品組合，包括我們的零售仿製藥特許經營權和生物仿製藥。山德士根據每個國家的市場結構調整其營銷和銷售方法以適應當地決策過程。
為了應對不斷上漲的醫療成本，許多政府和私人醫療保健提供者(如健康維護組織)制定了報銷計劃，支持用原創藥品的生物等效仿製藥替代，例如我們的零售仿製藥特許經營權銷售的仿製藥。在美國，所有州都頒佈了法規，允許或要求藥劑師用價格較低的仿製藥替代已開給患者的品牌藥。歐洲的仿製藥使用量正在增長，但許多歐盟國家的普及率(佔使用量的百分比)仍遠低於美國。
最近的趨勢是Sandoz產品的分銷商和零售商在美國和國際上的持續整合，這增加了我們客户的購買槓桿。
立法或法規的變化可能會對我們在一個國家的業務產生重大影響。獲取更多信息-
45
關於此類變化的信息，請參閲“--項目4.B業務概述--創新藥品--價格控制”。
我們的抗腫瘤藥專營權供應活性藥物成分和中間體（主要是抗生素），供零售仿製藥公司內部使用，並銷售給全球製藥行業。
我們的生物製藥特許經營權在歐洲和其他一些市場已經成熟的市場框架中運營，而美國和許多國際市場的商業環境正在迅速演變。批准生物相似產品的監管途徑按市場劃分處於不同的成熟階段，但在某些情況下仍相對較新或仍處於開發階段。在包括美國在內的許多市場，關於生物仿製藥的替代和報銷的政策尚未完全確定或實施。因此，在許多這樣的市場上，我們的生物相似產品被作為原創產品的品牌競爭對手進行營銷。
競爭
仿製藥市場的特點是對高質量藥品的需求不斷增加，由於初始研究和開發投資相對較少，這些藥品可以以較低的成本銷售。醫療支出的壓力越來越大，以及大量專利和數據專有期到期，鼓勵推出更多仿製藥產品，導致銷售仿製藥產品的公司之間的競爭加劇，導致持續的價格壓力。特別是，受客户整合和來自其他仿製藥製造商日益激烈的競爭等因素的推動，Sandoz在整個行業面臨着越來越大的仿製藥價格壓力，尤其是在美國。這些因素導致美國全行業銷售額從2017年開始下降，一直持續到2021年。
開發和註冊
Sandoz生物製藥的開發由Sandoz和GDD共同監督，並由IMB管理。零售仿製藥產品的開發和註冊活動以及生物製藥產品的註冊活動也由Sandoz監督。
在仿製藥上市之前，必須進行密集的技術和臨牀開發工作，以在生物利用度研究中證明仿製藥與參比藥的生物等效性。然而，與仿製藥有關的研發成本通常比原研藥低得多，因為仿製藥公司通常不進行原研藥發現、臨牀前研究或關於劑量確定、安全性和療效的臨牀試驗。因此，仿製藥模式的不同重點和較低成本最終允許仿製藥產品以較低的價格提供，這支持並有助於醫療保健系統的成本控制目標。
雖然仿製藥是化學合成分子的後續版本，但生物仿製藥產品含有已批准的生物參比藥物的活性物質。由於生物製品固有的變異性和複雜性，包括批間差異和生產變更後的變異，生物仿製藥的開發和監管途徑與仿製藥有着顯著不同。
開發生物相似的產品比開發典型的仿製小分子藥物在技術上更具挑戰性。雖然仿製藥通常不需要對患者進行臨牀研究，但世界各地的監管機構確實要求對生物相似產品進行此類有針對性的研究。生物仿製藥的設計是為了在質量、安全性和有效性上與參考藥物相匹配。這是通過系統地定義參考藥物的目標範圍，然後在不同的發展階段將生物相似物與參考藥物進行比較來實現的，以確認生物相似物並確定所建議的生物相似物與參考生物物之間在臨牀上沒有有意義的差異。由於生物相似臨牀開發計劃的目的是確認生物相似性，而不是從頭開始確定有效性和安全性，因此所需的臨牀研究少於參考生物學所需的臨牀研究。因此，生物相似物的開發成本通常低於參考生物的開發成本。
Sandoz分公司僱用的開發和註冊人員遍佈世界各地，包括設在德國霍爾茲基興、印度海得拉巴、奧地利昆德爾、斯洛文尼亞盧布爾雅那和德國魯道爾施塔特的工廠。2020年11月，Sandoz完成了(I)之前宣佈的關閉德國Holzkirchen的開發和註冊站點，但補丁開發和項目管理小組除外，以及(Ii)關閉產品開發和註冊站點以及奧地利Unterach的維護和開發監管中心。我們正在對我們的全球發展和監管網絡進行審查，以鞏固和簡化業務並優化我們的網絡結構，使Sandoz能夠在日益具有挑戰性的仿製藥環境中可持續地競爭。作為此次評估的一部分，在2020年第四季度，Sandoz宣佈計劃關閉其位於德國巴萊本的維護監管中心，該中心於2021年12月完成。桑多斯還宣佈，計劃關閉位於紐約梅爾維爾的富格拉開發中心和位於加拿大布切維爾的產品開發中心，這兩個中心分別於2021年4月和2021年6月完工。
監管
泛型
美國的《哈奇韋克斯曼法案》（以及歐盟和其他國家的類似立法）取消了仿製藥製造商重複參考產品所需的廣泛臨牀試驗的要求，只要仿製藥可以證明與參考產品在治療上等同。
46
在美國，FDA根據仿製藥生產商提交的簡化新藥申請（ANDA）決定仿製藥是否與原產品在治療上等同。ANDA通常允許在參比產品首次批准後四年提交，通常在參比產品的任何監管排他性到期之前不能獲得FDA的完全批准。從提交ANDA到FDA批准，這一過程通常需要近兩年的時間。然而，如果出現問題，例如，生物等效性研究數據的解釋，仿製藥的標籤要求，或活性成分供應的資格鑑定，可能會發生延誤。此外，《哈奇—韋克斯曼法案》要求仿製藥製造商在某些情況下證明仿製藥不侵犯參考產品上市許可持有人所持有的產品的任何現行適用專利，或證明此類專利無效。該認證通常導致針對仿製藥公司的專利侵權訴訟。如果發生此類訴訟，Hatch Waxman法案將自動延遲30個月，以允許雙方解決知識產權問題。對於第一個提交包含聲稱不侵權或專利無效的證明的ANDA的仿製藥申請人，Hatch—Waxman法案通常為這些申請人提供180天的營銷獨佔權，使這些仿製藥申請人能夠在某個時間點（通常是在任何知識產權問題解決之後）獨家銷售他們的產品和參考產品。然而，在此時間點之後，仿製藥申請人必須在特定時間框架內推出其產品，否則可能失去他們作為第一個申報申請人獲得的營銷獨家權。
在歐盟，授予上市許可的決定要麼由歐盟委員會根據EMA根據集中程序作出，要麼由單一成員國根據國家或分散程序作出。參見"—創新藥物—法規—歐洲聯盟"。在產品的數據獨佔期到期後，公司可以根據仿製藥與歐盟授權和銷售的藥品的“基本相似性”提交簡化的批准申請。在這種情況下，仿製藥公司可以根據創新公司提交的參考產品數據提交其簡化申請，而無需進行廣泛的III期臨牀試驗。對於2005年底之後在歐盟獲得上市許可的所有產品，簡化申請可以在整個歐盟提交。然而，創新公司提交的支持其參考產品上市許可申請的數據通常在所有成員國首次獲得上市許可後10年內受到保護，如果在最初的8年數據獨佔期內，創新公司註冊了具有“顯著臨牀獲益”的新治療適應症，則可以再延長一年。如果是孤兒藥，則可以延長兩年兒科延期。參見"—項目4.B業務概述—創新藥物—知識產權"。
生物仿製藥
世界上許多國家仍在開發和確立生物仿製藥批准的監管途徑。歐盟、日本、加拿大和美國已經建立了生物類似藥批准的監管框架，而世界衞生組織（WHO）也發佈了指南。Sandoz已在歐洲、美國、加拿大、日本、臺灣、澳大利亞以及拉丁美洲和亞洲許多國家成功註冊並推出了首個生物類似藥（或生物類似藥類型）。Sandoz是第一家獲得批准並根據美國生物仿製藥途徑推出生物仿製藥的公司，該途徑是作為《生物製品價格競爭和創新法案》（BPCIA）的一部分而建立的。歐洲批准生物仿製藥的過程與小分子類似。然而，生物仿製藥通常必須通過集中程序獲得批准，因為它們是使用重組DNA技術生產的。作為歐盟批准程序的一部分，生物仿製藥必須根據監管機構制定的嚴格指導原則，通過廣泛的可比性研究，證明與參比藥物在安全性、有效性和質量方面的可比性。監管機構只會根據允許監管機構得出結論認為參比藥物和生物仿製藥之間沒有臨牀意義差異的數據批准生物仿製藥。
在美國，根據BPCIA，生物仿製藥必須高度相似，與參比藥物相比無臨牀意義差異。在美國批准生物仿製藥需要向FDA提交BLA，包括免疫原性和藥代動力學評估；療效研究；可能還包括藥效學研究。生物仿製藥的BLA最快可在參比生物製劑首次批准後4年內提交，但僅可在參比生物製劑首次批准後12年內獲得批准。
知識產權
我們採取一切合理措施，確保我們的產品不會侵犯他人持有的有效知識產權，包括採取措施主動挑戰我們認為不應授予的知識產權。然而，競爭公司通常主張專利和其他知識產權。因此，我們可能會捲入有關我們產品的重大訴訟。如果我們未能在這些訴訟中抗辯，我們可能會受到禁止銷售我們的產品的禁令，並可能遭受重大損害。
只要有可能，我們的產品都受我們自己的專利保護。除其他事項外，專利可能涵蓋產品本身，包括產品的配方或產品的製造工藝。然而，我們不能保證我們的知識產權將保護我們的產品，或者我們將能夠
47
以避免將來失去知識產權保護而造成的不利影響。
4.C組織架構
組織結構
見“項目4.公司信息-項目4.諾華的歷史和發展”和“項目4.公司信息-項目4.B業務概述-概述”。
重要子公司
見"項目18。財務報表—附註32。主要集團附屬公司及聯營公司。
4.財產、廠房和設備
我們的主要行政辦公室位於瑞士巴塞爾。我們的各部門通過多個分支機構運作，這些分支機構在世界各地設有辦事處、研發設施和生產基地。
我們通常擁有我們的設施，或者已經為它們簽訂了長期租賃安排。我們的一些主要貸款受到抵押貸款和其他擔保權益的約束，這些擔保權益是為了擔保某些債務。
諾華技術運營部（NTO）通過53個生產基地網絡、外部供應商、倉庫和配送中心管理創新藥品和Sandoz部門產品的生產、供應鏈和質量。此外，我們的創新藥物部門管理着六個AAA基地的放射性配體治療生產。Endocyte管理一個研究場所及其總部和行政辦公室。
下表列出我們的主要總部和最重要的生產、研發和行政設施。關於我們生產工藝的討論，另請參見“—項目4.B業務概述—創新藥物—生產”和“—項目4.B業務概述—Sandoz—生產”。
主要設施
|
位置 |
場地規模
(單位：平方米) |
主要活動 |
|||
|
瑞士巴塞爾--聖約翰
|
589 000
|
全球集團總部；全球創新藥物司總部； 全球山德士分部總部；研發； 原料藥和中間體的生產
|
|||
|
昆德爾和沙夫特瑙，奧地利
|
480 000
|
生物技術產品、藥品和成品的生產， 抗感染藥物、活性原料藥和核酸；產品開發
|
|||
|
新澤西州東漢諾威
|
391 000
|
創新藥物部美國總部；研發
|
|||
|
巴萊本，德國
|
340 000
|
生產廣泛的仿製藥成品劑型
|
|||
|
馬薩諸塞州坎布里奇
|
201 800
|
研發
|
|||
|
蒙格斯，斯洛文尼亞
|
133 763
|
藥物和藥物中間體的生產
|
|||
|
上海，中國
|
106 500
|
研發
|
|||
|
斯坦因，瑞士
|
64 700
|
無菌小瓶、預灌裝注射器和安瓶的生產；吸入膠囊、片劑和透皮製劑的生產；活性藥物成分的生產；以及細胞和基因療法的生產
|
|||
|
德國霍爾茲基興
|
64 200
|
桑多茲事業部生產的經皮給藥系統以及某些國際和全球服務職能。
|
|||
|
胡寧格，法國
|
35 000
|
臨牀和商業用藥品的生產
|
|||
|
新澤西州普林斯頓
|
14 300
|
山德士分部美國總部
|
|||
|
利伯蒂維爾
|
9 800
|
諾華基因治療部門的生產、倉庫和行政辦公室 創新藥物部門
|
|||
隨着我們產品組合的發展，NTO正在調整我們的生產能力和能力，以滿足我們不斷變化的需求，從大批量產品轉向小批量，定製和個性化藥物。截至2021年12月31日，我們自2018年以來已關閉、退出或出售18個生產基地，並宣佈關閉、退出或出售另外10個生產基地。我們繼續投資於在我們的工廠實施的新技術，如奧地利昆德爾的核酸設施，以及我們的第一個小幹擾，
48
在瑞士Schweizerhalle的RNA（siRNA）寡核苷酸生產工廠。我們正在利用創新來提高我們製造網絡的可靠性和生產力，包括使用數據和數字技術。我們繼續尋求機會，儘可能高效地管理我們的生產設施，優化外部支出，簡化和標準化整個製造網絡，以幫助我們提高成本競爭力並優化產品價值。與此同時，我們正致力於改善環境的可持續性，例如通過提高生產流程的效率，並轉向清潔和可再生能源解決方案，減少工廠的能源、廢物處理和用水消耗。
關於環境事項的影響的説明，見"項目3。關鍵信息—項目3.D風險因素—環境、社會和治理事項—未能滿足日益具有挑戰性的環境、社會和治理期望"，"項目3。關鍵信息—項目3.D風險因素—環境問題—環境責任的影響"和"項目3。關鍵信息—項目3.D風險因素—氣候變化—氣候變化和重大自然災害風險增加"。另見"項目18。財務報表—附註22。其他非流動負債”。
49
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
50
項目5.經營和財務回顧及展望
5.A經營業績
本經營及財務回顧應與本年報中的本集團合併財務報表一併閲讀，該合併財務報表乃根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則（IFRS）編制（見"第18項。財務報表”）。"項目5.營運及財務回顧及展望”，以及有關開發中的化合物及我們各部門的選定開發項目的章節（見“項目4。有關公司的信息—項目4.B業務概覽"）構成經營和財務審查（Lagebericht)，如《瑞士債法》所界定。
有關截至2019年12月31日止財政年度的某些項目的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至2020年12月31日止財政年度與2019年12月31日止財政年度的年度比較，但未包括在本表格20—F中，請參閲“項目5”。截至2020年12月31日止財政年度的20—F表格的營運及財務回顧及展望，該表格以引用方式併入本文。
概述
我們的目的是重新設想醫學，以改善和延長人們的生命。我們使用創新的科學和技術來解決一些社會上最具挑戰性的醫療保健問題。我們發現並開發突破性的治療方法，並找到新的方法，將其提供給儘可能多的人。我們還旨在獎勵那些在我們公司投入金錢、時間和想法的人。我們的願景是成為世界上最有價值和最值得信賴的製藥公司。
諾華的業務在全球範圍內劃分為兩個已確定的報告分部：
·創新藥品：受專利保護的創新處方藥
·Sandoz：仿製藥和生物仿製藥
此外，我們單獨報告企業活動的結果。我們企業業務的財務業績包括集團總部的成本以及主要國家的企業協調職能的成本。公司亦包括並非歸屬於特定分部的其他收入及開支項目，例如若干知識產權收入及若干與離職後福利、環境修復負債、慈善活動、捐贈及資助有關的開支。
我們的部門得到以下組織單位的支持：諾華生物醫學研究所、全球藥物開發、諾華技術運營和客户與技術解決方案(以前稱為諾華商業服務)。這些組織單位的財務結果包括在為其開展工作的司的結果中。
重大交易在“項目18.財務報表--附註2.重大交易”、“項目18.財務報表--附註3.2021年、2020年和2019年關鍵數字的細分”和“項目18.財務報表--附註30”中討論。不再繼續運營。
在2019年2月28日股東批准剝離愛爾康業務後，本集團根據國際財務報告準則，將其綜合財務報表報告為“持續經營”及“非持續經營”。持續經營包括創新藥品和Sandoz部門的業務，以及持續的公司活動。非持續業務包括愛爾康眼科護理設備業務和在剝離前屬於愛爾康業務的某些公司活動、愛爾康公司向諾華製藥股東分派的收益以及與剝離相關的某些其他費用。見“項目18.財務報表--附註1.重要會計政策”、“項目18.財務報表--附註2.重大交易”和“項目18.財務報表--附註30”。不再繼續運營。
我們的營商環境
我們在一個複雜、快速變化的環境中運營。在更好地瞭解疾病的遺傳和生物根源，以及數據分析和數字技術在醫療保健領域的使用激增的推動下，創新正在加速。與此同時，世界各地的人們壽命越來越長，這加劇了慢性病的增加。這些因素加在一起，正在增加對高質量醫療保健的需求，並向醫療保健系統施壓，要求其限制支出增長。
• 後新冠肺炎時代，醫療需求和相關支出預計將上升。未來五年，全球對醫療保健的需求將繼續增長，這得益於新一輪經濟增長以及新冠肺炎疫情後許多國家增加對醫療保健的投資。我們預計，我們的業務將在全球許多市場實現未來增長，包括美國以及中國--從長遠來看--的增長。與此同時，隨着世界各地的支付者加大降低醫療保健總成本的舉措，藥品定價的壓力預計將繼續存在。
• 創新繼續提速。隨着基因治療和人工智能等技術開闢了科學發現的新途徑，醫學創新正在加速。新冠肺炎疫苗和治療學的發展突顯了該行業內部合作的增加，這可能會導致一個開放科學的新時代。與此同時，創新變得越來越難，新的發現需要大量的長期投資。
51
• 數據和技術的使用在我們的整個行業都在擴大。數據科學和數字技術在我們整個行業的使用正在迅速增加-從臨牀試驗和製造到患者診斷和治療。新冠肺炎加速了這一趨勢。與此同時，客户希望通過更高效、更個性化的方式與製藥公司建立聯繫。在此背景下，數據隱私和網絡安全的重要性與日俱增。
• 獲得醫療保健仍然是一個全球性的挑戰。根據世界衞生組織(WHO)的數據，世界上近三分之一的人口無法獲得他們需要的藥物。在過去的五年裏，最貧窮國家的就業率一直在下降。與此同時，新冠肺炎疫情突顯了發達國家和發展中國家存在的嚴重健康不平等。通過將獲取戰略與我們在全球研究、開發和提供新藥的方式相結合，可以改善獲取。
• 人口老齡化正在推動非傳染性疾病的增加。隨着世界醫療保健挑戰的複雜性增加，全球疾病負擔的性質也在發生變化。人口老齡化正在加劇心臟病和癌症等非傳染性疾病的增加，導致殘疾人數增加，並給醫療體系帶來額外壓力。
• 即使在新冠肺炎之後，新的工作方式也會繼續存在。新冠肺炎改變了我們的工作習慣。疫情爆發後，許多員工繼續希望在工作方式上有更大的靈活性。在我們自己的勞動力隊伍中，數字技能得到了更多的重視，而整個經濟中的數字技能越來越短缺。與此同時，工作場所的多樣性對於吸引和留住有才華的員工以及支持創新變得比以往任何時候都更加重要。
• 氣候危機正在威脅着全球健康成果。氣候變化已經在一些地區造成酷熱和糟糕的空氣質量，這可能會加劇先前存在的健康狀況，如呼吸道疾病。此外，氣温和濕度的增加可能會導致攜帶登革熱和瘧疾等媒介傳播疾病的昆蟲激增。最終，氣候變化可能會破壞幾十年來在改善人類健康方面取得的進展，而與此同時，抗菌素耐藥性也在上升。
• 在新冠肺炎大流行之後，現在有機會建立公眾信任。新冠肺炎帶來了一個機會，讓公眾重塑公眾對我們這個行業的信任，各公司齊心協力結束疫情。信任對我們的行業很重要：我們的成功取決於社會授予的專利和商標，並保護我們業務所需的長期投資。信任對於耐心參與、與監管機構和政策制定者合作以及吸引有才華的員工也很重要。
我們的戰略
我們的戰略是打造一家專注於研發(R&D)、世界級商業化、全球接入和數據科學的技術領先的製藥公司。2021年，我們繼續執行這一戰略，這體現在我們開始對Sandoz部門進行戰略審查，並在與羅氏的雙邊交易中撤資我們在羅氏的投資(見“項目18.財務報表--附註2.重大交易”)。在我們實施我們的戰略時，我們有五個優先事項來塑造我們的未來，並幫助我們繼續為公司、股東和社會創造價值：
提供變革性創新
在我們追求變革性治療的過程中，我們尋求找到治癒疾病的新方法，更早地幹預慢性病，並提高患者的生活質量。我們擁有業內最強大的臨牀開發項目之一，擁有超過275個研究項目以及98個正在開發的資產，涵蓋大約50種疾病--從心臟病和癌症到罕見但令人衰弱的遺傳性疾病--以及71個新的分子實體，有可能改變患者的護理標準。
我們投資於技術平臺，包括細胞和基因療法以及放射性配基療法，這些平臺提供了更有針對性的抗擊方法，在某些情況下，還可能治癒嚴重疾病。2021年，我們在研發方面投入了95億美元，約佔我們淨銷售額的18.5%。我們在我們的研發業務中使用數據和數字戰略，以開闢科學發現的新途徑，改善患者結果，並簡化開發流程。我們還將研發能力集中在瘧疾和鐮狀細胞疾病等全球衞生挑戰上。
擁抱卓越的運營
我們致力於提高我們的運營效率，同時保持高標準的患者安全和環境可持續性。我們的努力貫穿整個公司，特別強調製造和我們的供應鏈、新產品發佈和商業服務。這些活動鞏固了我們對創新的投資，支持了我們的財務業績，同時幫助建立了與利益相關者的信任。在我們的商業運營中，我們正在採取措施，在關鍵市場推出更有針對性和一致性的產品，以支持我們的長期財務業績，併為患者和客户提供更好的結果。
我們正在轉型我們的製造業務，以支持我們的戰略，同時減少我們設施的環境足跡，並幫助為新冠肺炎生產疫苗。此外，患者的健康和安全對我們的目標至關重要，我們在這方面的活動集中在三個領域：產品質量、藥物警戒和打擊假藥。我們的供應鏈是我們業務彈性的關鍵：我們通過我們的第三方風險管理框架識別、評估、監控和緩解與供應商相關的風險，該框架促進道德行為並促進可持續性。為了提供高效和有效的業務服務，我們於2021年將所有業務服務和技術運營合併為一個名為客户和技術解決方案(CTS)的新組織。CTS將進一步加快生產率的提高-
52
在投資的同時支持企業實施我們的戰略。
在數據和數字領域大展拳腳
我們的目標是將諾華轉變為一家由數據科學和數字技術提供動力的製藥公司。我們相信，使用數據可以提高效率，推動銷售和創新，並最終增加我們新藥流水線的價值。我們計劃通過專注於四個領域來實現這一目標：(I)通過擁抱數據分析和應用人工智能和其他技術來加速創新，以應對發現新藥的挑戰，並與大大小小的科技公司建立合作伙伴關係；(Ii)通過投資數字工具吸引客户，提供個性化和更好的體驗，同時為患者提供數字健康解決方案；(Iii)通過使用人工智能等技術在我們的運營中嵌入數據和數字，以提高我們自身運營的效率和成本節約，並促進培訓機會，以發展我們員工的數字技能；負責任和安全地使用數據，以確保合乎道德地使用新技術，並將有效的數據隱私和網絡安全列為優先事項。
釋放人民的力量
我們繼續轉變我們的企業文化，以支持我們的長期業績。我們的目標是在管理方面實現性別平衡，並在2023年之前實現我們對聯合國薪酬公平和透明度的承諾。
與社會建立信任
與客户、患者、合作伙伴和員工建立信任對於實現我們的目標至關重要。它定義了我們管理環境、社會和企業治理（ESG）關鍵主題的方法：成為定價和准入解決方案的一部分，應對全球健康挑戰，成為負責任的公民，並堅持高道德標準。我們尋求擴大發達國家和發展中國家患者獲得我們的藥物的機會，同時應對重大的全球衞生挑戰。2021年，我們通過普及計劃惠及5620萬患者，我們制定了雄心勃勃的目標，以加強我們對普及和全球衞生的承諾。我們的全球衞生工作重點是控制或消除四種優先疾病：㈠鐮狀細胞病，㈡恰加斯病，㈢瘧疾和㈣麻風病。
2020年，諾華承諾到2025年將我們的戰略創新療法的患者覆蓋率提高至少200%（與2019年相比），我們的目標是在同期將我們四個全球健康旗艦項目的患者覆蓋率提高至少50%。為了加強我們對這些目標的承諾，我們在2020年發行了18.5億歐元的可持續發展掛鈎債券（SLB）。該債券是醫療保健行業首個此類債券，也是首個納入社會目標的SLB，如果諾華未能實現其准入目標，債券持有人有權獲得更高的利息。我們的利益相關者期望我們在任何地方運營都遵循高道德標準：我們正在將我們的道德準則納入整個組織，並支持員工在面臨道德困境時做正確的事情。我們亦致力成為負責任的企業公民，減少本公司的環境足跡。我們致力於到2025年實現自身業務的碳中和，並於2030年實現整個價值鏈的碳中和。此外，我們致力於到2040年實現整個價值鏈的淨零。我們的目標是到2030年實現水和塑料中性。
53
行動的結果
2021財政年度與2020年比較
關鍵人物1
|
(除非另有説明，否則為百萬美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 %1 |
|||||
|
持續經營的淨銷售額
|
51 626
|
48 659
|
6
|
4
|
|||||
|
其他收入
|
1 251
|
1 239
|
1
|
1
|
|||||
|
銷貨成本
|
-15 867
|
-15 121
|
-5
|
-3
|
|||||
|
持續經營毛利
|
37 010
|
34 777
|
6
|
5
|
|||||
|
銷售、一般和行政管理
|
-14 886
|
-14 197
|
-5
|
-3
|
|||||
|
研發
|
-9 540
|
-8 980
|
-6
|
-5
|
|||||
|
其他收入
|
1 852
|
1 742
|
6
|
6
|
|||||
|
其他費用
|
-2 747
|
-3 190
|
14
|
14
|
|||||
|
持續經營的營業收入
|
11 689
|
10 152
|
15
|
13
|
|||||
|
佔第三方淨銷售額的百分比
|
22.6
|
20.9
|
|||||||
|
來自相聯公司的收入
|
15 339
|
673
|
NM
|
NM
|
|||||
|
利息支出
|
-811
|
-869
|
7
|
6
|
|||||
|
其他財務收支
|
-80
|
-78
|
-3
|
44
|
|||||
|
持續經營的税前收入
|
26 137
|
9 878
|
165
|
163
|
|||||
|
所得税
|
-2 119
|
-1 807
|
-17
|
-17
|
|||||
|
淨收入
|
24 018
|
8 071
|
198
|
195
|
|||||
|
歸因於：
|
|||||||||
|
諾華製藥的股東
|
24 021
|
8 072
|
198
|
195
|
|||||
|
收購非控股權益
|
-3
|
-1
|
-200
|
-200
|
|||||
|
每股基本收益合計(美元)
|
10.71
|
3.55
|
202
|
200
|
|||||
|
來自持續經營的經營活動現金流量淨額
|
15 071
|
13 650
|
10
|
||||||
|
自由現金流 1
|
13 282
|
11 691
|
14
|
||||||
|
1 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。
|
|||||||||
|
NM=沒有意義
|
|||||||||
54
集團概況
COVID—19疫情持續演變，諾華業務所在的多個地區均採取不同的措施。我們繼續採取強有力的行動，幫助應對疫情帶來的後果。我們的首要關注仍然是員工和患者的健康和安全。
年內，COVID—19疫情在大部分地區及治療領域均已正常化，但我們仍看到部分業務（主要為腫瘤學及仿製藥）受到輕微影響。我們的營運維持穩定，現金收取繼續根據我們的正常貿易條款進行，銷售日數維持在正常水平。諾華仍然處於良好的位置，以履行其持續的財務責任，並有足夠的流動性支持我們的正常業務活動。目前，藥物開發業務繼續進行，幹擾可控，我們的一系列數字技術使我們能夠積極管理臨牀試驗組合，並迅速緩解任何干擾（參見“項目4”中有關開發中的化合物和我們部門的選定開發項目的章節。公司信息—項目4.B業務概述"）。
2021年，諾華實現了銷售增長，利潤率擴大，並推進了其管道。
諾華持續經營業務對第三方的淨銷售額為516億美元，按報告條款計算增長6%，以固定貨幣（cc）計算增長4%，以消除匯率變動的影響。銷量增長8個百分點帶動銷售增長，主要是受 Entresto, 科森提克斯, 佐爾根斯馬和凱辛普塔諾華製藥業務部門， Promacta/Revolade, 基斯卡利, 雅卡維和塔芬拉爾+麥金主義者諾華腫瘤業務部門的銷售量的強勁增長被定價（2個百分點）和仿製藥競爭（2個百分點）的負面影響部分抵消。
按部門劃分，Innovative Medicines實現了420億美元的淨銷售額（+8%，+6% cc）。山德士淨銷售額為96億美元（0%，—2% cc），來自生物製藥的增長和與合同製造收入重新分類相關的1個百分點被負面價格影響和零售仿製藥需求疲軟所抵消。
在新興增長市場，包括美國、加拿大、西歐、日本、澳大利亞和新西蘭以外的所有市場，持續業務的銷售額為133億美元(+12%，+11%cc)，其中中國(31億美元)增長19%(+11%cc)。
來自持續經營的營業收入為117億美元(+15%，+13%cc)，主要是由於銷售額增加和法律費用減少，但M&S和研發投資增加以及攤銷增加部分抵消了這一影響。營業收入利潤率為淨銷售額的22.6%，增長1.7個百分點(毫升1.8個百分點)。
淨收益為240億美元，而前一年為81億美元，得益於剝離我們在巴塞爾羅氏控股公司(Roche Holding AG)的投資獲得的146億美元收益。1。每股收益為10.71美元，而上年同期為3.55美元。
持續經營活動產生的淨現金流為151億美元，而2020年為136億美元。這一增長主要是由於經非現金項目和其他調整(包括撤資收益)調整後的淨收入增加，以及從準備金中支付的款項減少，主要是由於前一年的法律事務。這部分被不利的對衝結果所抵消。
自由現金流增至133億美元(+14%美元)。這主要是由於經非現金項目調整後的營業收入較高和法律撥備支付的較低，但百濟神州有限公司的一家關聯公司向許可證內tilelizumab支付的6.5億美元預付款部分抵消了這一影響。
我們還展示了我們的核心成果2，當中並不包括攤銷、減值、出售、收購、重組及其他重大項目的影響，以協助投資者瞭解我們的基本表現。
來自持續經營的核心運營收入為166億美元(+8%，+6%cc)，受益於銷售額的增加，但M&S和研發投資的增加部分抵消了這一影響。核心營業收入利潤率為淨銷售額的32.1%，增長0.4個百分點(+0.5個百分點cc)。
核心淨收入為141億美元(+7%，+5%cc)。核心每股收益為6.29美元(+9%，+7%cc)，增長速度快於核心淨收入，並受益於較低的加權平均流通股數量。
1詳情見“項目18.財務報表--附註2.重大交易”和“項目18.財務報表--附註4.關聯公司”。
2有關非國際財務報告準則指標和調節表的解釋，請參見“-諾華定義的非國際財務報告準則指標”。
55
按部門劃分的持續運營淨銷售額
下表按細分市場概述了對第三方的淨銷售額：
|
(百萬美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 % |
|||||
|
創新藥物
|
41 995
|
39 013
|
8
|
6
|
|||||
|
桑多茲
|
9 631
|
9 646
|
0
|
-2
|
|||||
|
持續運營對第三方的淨銷售額
|
51 626
|
48 659
|
6
|
4
|
|||||
創新藥物
創新藥品部門實現了420億美元的淨銷售額，按報告價格計算增長8%，按固定貨幣計算增長6%。諾華製藥業務部門實現淨銷售額265億美元，增長9%（+7% cc）， Entresto, 科森提克斯, 佐爾根斯馬，以及凱辛普塔部分被仿製藥競爭所抵消， ciprodex和Diovan.增長驅動因素和發佈，貢獻了52%的銷售額，高於去年的43%。諾華腫瘤業務部門實現淨銷售額155億美元，增長5%（+4% cc）， 普羅馬克塔/起義, Kisqali，Jakavi，Tafinlar + 麥金主義者和金利亞部分被仿製藥競爭所抵消，主要是 Afinitor，格列衞/Glivec和Exjade.增長驅動因素和發佈，貢獻了51%的銷售額，高於去年的45%。銷量對增長貢獻了9個百分點。非專利競爭產生了3個百分點的負面影響。定價對銷售增長的影響微乎其微。
從地區來看，美國銷售額（150億美元，增長5%）增長的推動力是： Entresto, 科森提克斯和凱辛普塔.歐洲銷售額（149億美元，+11%，+8% cc）增長， 佐爾根斯馬, Entresto, 基斯卡利，賈卡維 和盧森提斯.新興增長市場增長12%（+11% cc）受中國的推動，銷售額達到28億美元（+18%，+10% cc）， Entresto和科森提克斯.
下表概述了創新藥物部門按特許經營權劃分的淨銷售額：
|
(百萬美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 % |
|||||
|
諾華腫瘤業務部門合計
|
15 476
|
14 711
|
5
|
4
|
|||||
|
中國血液學
|
8 363
|
7 782
|
7
|
6
|
|||||
|
小鼠實體瘤
|
7 113
|
6 929
|
3
|
2
|
|||||
|
諾華製藥業務部門合計
|
26 519
|
24 302
|
9
|
7
|
|||||
|
免疫學、肝病學和皮膚科
|
5 777
|
4 868
|
19
|
18
|
|||||
|
神經科學
|
5 052
|
4 323
|
17
|
15
|
|||||
|
醫學博士：眼科
|
4 330
|
4 410
|
-2
|
-4
|
|||||
|
研究心血管、腎臟和新陳代謝
|
3 560
|
2 498
|
43
|
40
|
|||||
|
中國呼吸與變態反應
|
2 065
|
1 900
|
9
|
6
|
|||||
|
美國老牌藥品公司
|
5 735
|
6 303
|
-9
|
-10
|
|||||
|
創新藥物總量
|
41 995
|
39 013
|
8
|
6
|
|||||
56
下表提供了2021年創新藥品事業部產品淨銷售額前20名以及與2020年相比的變化：
|
我們
|
世界其他地區
|
總計
|
|||||||||||||||||||
|
品牌 |
商業特許經營權 |
關鍵指示 |
百萬美元 |
%
變化 美元/cc2 |
百萬美元 |
%
變化 美元 |
%
變化 抄送2 |
百萬美元 |
%
變化 美元 |
%
變化 抄送2 |
|||||||||||
|
科森提克斯
|
免疫學、肝病學和皮膚科
|
銀屑病、強直性脊柱炎、銀屑病關節炎和非放射學軸性脊柱炎
|
2 883
|
15
|
1 835
|
24
|
20
|
4 718
|
18
|
17
|
|||||||||||
|
Entresto
|
心血管、腎臟和代謝
|
慢性心力衰竭
|
1 712
|
34
|
1 836
|
50
|
45
|
3 548
|
42
|
40
|
|||||||||||
|
吉倫亞
|
神經科學
|
複發性多發性硬化症
|
1 427
|
-9
|
1 360
|
-6
|
-8
|
2 787
|
-7
|
-9
|
|||||||||||
|
盧森提斯
|
眼科
|
老年性黃斑變性
|
2 160
|
12
|
8
|
2 160
|
12
|
8
|
|||||||||||||
|
塔西尼亞
|
血液學
|
慢性髓系白血病
|
882
|
3
|
1 178
|
7
|
5
|
2 060
|
5
|
4
|
|||||||||||
|
Promacta/Revolade
|
血液學
|
免疫性血小板減少(ITP)、重型再生障礙性貧血(SAA)
|
947
|
14
|
1 069
|
18
|
17
|
2 016
|
16
|
15
|
|||||||||||
|
塔芬拉爾 + 麥金主義者
|
實體瘤
|
BRAF V600+轉移性和佐劑性黑色素瘤；晚期非小細胞肺癌
|
606
|
7
|
1 087
|
12
|
9
|
1 693
|
10
|
8
|
|||||||||||
|
雅卡維
|
血液學
|
骨髓纖維化、真性紅細胞增多症
|
1 595
|
19
|
16
|
1 595
|
19
|
16
|
|||||||||||||
|
Xolair 1
|
呼吸和過敏
|
嚴重過敏性哮喘(SAA)、慢性自發性蕁麻疹(CSU)和鼻息肉
|
1 428
|
14
|
12
|
1 428
|
14
|
12
|
|||||||||||||
|
善得定
|
實體瘤
|
類癌和肢端肥大症
|
843
|
1
|
570
|
-5
|
-8
|
1 413
|
-2
|
-3
|
|||||||||||
|
佐爾根斯馬
|
神經科學
|
脊髓性肌萎縮症
|
469
|
2
|
882
|
91
|
90
|
1 351
|
47
|
46
|
|||||||||||
|
加爾沃斯集團化
|
已建立的藥物
|
2型糖尿病
|
1 092
|
-9
|
-8
|
1 092
|
-9
|
-8
|
|||||||||||||
|
伊拉里斯
|
免疫學、肝病學和皮膚科
|
自身炎症（CAPS、TRAPS、HIDS/MKD、FMF、SJIA、AOSD和痛風）
|
501
|
25
|
558
|
18
|
19
|
1 059
|
21
|
22
|
|||||||||||
|
Gleevec/Glivec
|
血液學
|
慢性粒細胞白血病與GIST
|
263
|
-17
|
761
|
-13
|
-15
|
1 024
|
-14
|
-15
|
|||||||||||
|
Afinator/Votubia
|
實體瘤
|
乳腺癌/TSC
|
521
|
-19
|
417
|
-5
|
-6
|
938
|
-13
|
-14
|
|||||||||||
|
基斯卡利
|
實體瘤
|
HR+/HER2-轉移性乳腺癌
|
339
|
7
|
598
|
62
|
61
|
937
|
36
|
36
|
|||||||||||
|
Exforge集團化
|
已建立的藥物
|
高血壓
|
14
|
-13
|
887
|
-8
|
-11
|
901
|
-8
|
-11
|
|||||||||||
|
Diovan集團化
|
已建立的藥物
|
高血壓
|
51
|
-59
|
722
|
-18
|
-20
|
773
|
-23
|
-25
|
|||||||||||
|
金利亞
|
血液學
|
r/r兒童和年輕人 成人ALL，DLBCL
|
230
|
12
|
357
|
33
|
30
|
587
|
24
|
22
|
|||||||||||
|
Ultibro集團化
|
呼吸和過敏
|
慢性阻塞性 肺疾病 （COPD）
|
584
|
-6
|
-10
|
584
|
-6
|
-10
|
|||||||||||||
|
前20名產品合計
|
11 688
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7
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20 976
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12
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9
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32 664
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10
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8
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投資組合的其餘部分
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3 311
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-3
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6 020
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2
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0
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9 331
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0
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-1
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部門銷售總額
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14 999
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5
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26 996
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9
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7
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41 995
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8
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6
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1 淨銷售額反映Xolair所有適應症的銷售額。
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2 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。
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提供2020年創新藥品司產品淨銷售額前20名的表格見“項目18.財務報表--附註3.關鍵數字2021年、2020年和2019年的細分”。
有關所述某些產品的批准適應症的信息，請參見“第4項。公司信息—項目4.B業務概述—創新藥物—創新藥物部門產品。
諾華腫瘤學業務部門
血液學
血液病專營權的銷售額達到84億美元(+7%，+6%cc)，其中塔西尼亞交付21億美元，Promacta/Revolade20億美元和雅卡維16億美元。最高的增長來自於普羅馬克塔/起義，然後是雅卡維, 金利亞，抵消了格列衞/Glivec和Exjade/賈德努.
塔西尼亞(USD 21億美元，+5%，+4% cc）銷售額增長得益於美國市場的穩健表現和新興增長
57
歐洲和日本的下跌部分抵消了市場的增長。
Promacta/Revolade(USD 20億，+16%，+15% cc）在所有地區都增長，這是由於慢性免疫性血小板減少症（ITP）的使用增加和美國重度再生障礙性貧血（SAA）的一線治療。在第一季度，根據臨牀治療指南，更新了美國處方信息，以納入“持續性”ITP。
雅卡維(USD 16億，+19%，+16% cc）增長是由骨髓纖維化和vera適應症的強勁需求驅動的。兩項III期研究（REACH2和REACH3）的數據讀數顯示， 雅卡維與最佳可用療法相比，類固醇耐藥/依賴性移植物抗宿主病（GvHD）患者的結局顯著改善。監管文件正在審查中，預計將於2022年獲得批准。
Gleevec/Glivec(USD 10億，—14%，—15% cc）由於仿製藥競爭加劇而下降。
金利亞(USD 5.87億美元，+24%，+22% cc）在所有地區都強勁增長。覆蓋範圍繼續擴大，超過350個合格的治療中心和30個國家至少覆蓋一種適應症。美國食品和藥物管理局（FDA）授予再生醫學高級治療指定和孤兒藥地位， 金利亞濾泡性淋巴瘤在中期分析中，在複發性或難治性濾泡性淋巴瘤患者中進行的II期ELARA試驗達到了完全緩解率的主要終點。製造業 金利亞通過瑞士、法國和日本的監管批准，
Exjade/Jadeu(USD 5.63億，—14%，—16% cc）下降主要是由於所有地區仿製藥競爭的壓力。
阿達克維奧(USD儘管COVID—19的挑戰，全球投放量繼續取得良好進展，二零二一年美國累計患者數持續雙位數增長。在美國，超過95%的投保人在醫療補助、醫療保險和商業部門都有支付人保險政策。在英國，於二零二一年十月收到NICE建議。
實體瘤
實體瘤專營權的銷售額達到71億美元（+3%，+2% cc），其中， 塔芬拉爾 + 麥金主義者交付了17億美元， 善得定14億美元， 一名審查員/沃圖比亞9億美元， 基斯卡利9億美元。最高增長來自 基斯卡利，然後是塔芬拉爾 + 麥金主義者，以及Tabrecta，抵消了一名審查員/沃圖比亞, Votrient以及其他成熟品牌。
塔芬拉爾 + 麥金主義者(USD 17億，+10%，+8%cc）是全球BRAF/MEK抑制靶向治療領導者，在BRAF+佐劑/轉移性黑色素瘤和BRAF+晚期非小細胞肺癌（NSCLC）的需求驅動下，繼續實現強勁增長。 塔芬拉爾 + 麥金主義者是第一個也是唯一一個實現轉移性黑色素瘤5年總生存期（OS）和輔助性黑色素瘤5年無復發生存期（RFS）的靶向治療。
善得定(USD 14億美元，—2%，—3% cc）銷售額下降，原因是歐洲和日本持續的競爭壓力。
一名審查員/沃圖比亞(USD 9.38億，—13%，—14% cc）由於美國、歐洲和新興增長市場的仿製藥競爭而下降。在美國，10 mg和分散劑的仿製藥競爭於2021年10月進入。
基斯卡利(USD 9.37億，+36%，+36%，+36%，+36%cc）銷售額在所有地區均增長，這得益於HR +/HER2晚期乳腺癌患者有史以來最長的總生存期獲益。在聖安東尼奧乳腺癌研討會上提出的新的總生存率數據提供了進一步的證據， 基斯卡利在最常見的內在亞型中，包括HER2富集亞型的獨特益處，這表明， 基斯卡利ET耐藥腫瘤對激素治療再敏感，並支持III期HARMONIA試驗的科學原理， 基斯卡利palbociclib。 基斯卡利已在96個國家獲得批准。
Votrient(USD 5.77億，—9%，—10% cc）下降，原因是美國、歐洲和日本的競爭加劇。
盧塔瑟羅島(USD 4.75億美元，+7%，+6% cc）的銷售額在所有地區都增長。目前全球有450箇中心在積極治療患者。所有AAA品牌（包括 盧塔瑟羅島放射性藥物診斷產品）為7.17億美元。
皮克雷(USD 3.29億美元，+3%，+3% cc）在歐洲和新興增長市場增長，部分被美國的下降所抵消。 皮克雷與氟維司羣聯合獲得歐盟委員會（EC）批准治療具有PIK3CA突變的HR +/HER2晚期乳腺癌。 皮克雷是第一種也是唯一一種專門針對大約40%的HR+/HER2晚期乳腺癌患者的治療方法，這些患者帶有PIK3CA突變，這與預後不良有關。皮克雷已在60多個國家獲得批准。
Tabrecta(9,000萬美元，+157%，+155%毫升)美國發射繼續進展順利。所有領先的肺癌機構都已經開始用1000多個獨特的處方者有限公司和Tabrecta保持其作為美國NSCLC頭號處方藥MET抑制劑的強大地位。Tabrecta是FDA批准的第一種也是唯一一種專門針對轉移性非小細胞肺癌突變導致MET外顯子14跳過(METEX 14)的治療方法，這是FDA批准的使用組織和血液的測試檢測到的。Tabrecta在九個國家獲得批准。
諾華製藥業務部
免疫學、肝病學和皮膚病學
免疫、肝病和皮膚病專營權的銷售額達到58億美元(+19%，+18%cc)，其中科森提克斯交付47億美元。
科森提克斯(47億美元，+18%，+17%cc)在美國和歐洲適應症的持續潛在需求以及2021年第一季度國家報銷藥品清單上市後中國的銷量增長的推動下，該公司實現了強勁增長。2021年，諾華收到了歐盟標籤更新科森提克斯根據Maximise試驗的數據，納入牛皮癬關節炎患者的軸性表現的療效數據。科森提克斯在美國和中國獲得批准，用於治療6歲及以上兒童患者的中度至重度斑塊狀銀屑病。 科森提克斯還收到了美國
58
批准用於治療4歲及以上患者的活動性附着點炎相關關節炎（ERA）和2歲及以上患者的活動性青少年銀屑病關節炎（JPsA）。兩項化膿性汗腺炎（HS）III期研究（SMENISE和SUNSHINE）達到了主要終點，更多的患者接受了以下治療： 科森提克斯與安慰劑相比，在第16周達到HS臨牀應答（HiSCR）。
伊拉里斯(USD 11億美元，+21%，+22% cc）強勁的銷售額是由所有地區的持續增長推動的。持續增長的貢獻者包括成人發作的Still氏病、美國的其他成人風濕病適應症和歐洲的週期性發熱綜合徵（PFS）適應症的推出。
神經科學
Neuroscience特許經營權的銷售額為51億美元（+17%，+15% cc），主要受銷售額增長的推動， 凱辛普塔和佐爾根斯馬，部分被銷售額下降所抵消， 吉倫亞.
吉倫亞(USD 28億美元，—7%，—9%cc）銷售額下降，由於競爭加劇。
佐爾根斯馬(USD 14億，+47%，+46% cc）接入在2021年全球範圍內繼續擴大。 佐爾根斯馬第四季度表現強勁，受歐洲和新興增長市場準入擴大以及美國銷售穩定推動，同比增長。 佐爾根斯馬目前已在42個國家獲得批准。
凱辛普塔(USD 3.72億美元）的銷售額受到強大的准入和增長的需求推動。為了啟動訪問， 凱辛普塔免費提供給美國患者誰有資格獲得報銷，直到他們的保險覆蓋。隨着報銷的進展，免費商品的份額正在減少。今年3月， 凱辛普塔獲得EC批准。 凱辛普塔目前已在64個國家獲得批准。
梅曾特(USD 2.81億，+65%，+65%cc）繼續增長，這是由於滿足了多發性硬化症（MS）患者的重要未滿足需求，儘管正在接受其他治療，但仍顯示進展跡象。 梅曾特是第一個也是唯一一個口服疾病改善療法（DMT）研究和證明延遲廣泛的繼發性進展多發性硬化（SPMS）患者人羣的疾病進展。 梅曾特目前已在67個國家獲得批准。
艾莫維格(USD 2.15億美元，除美國外，日本外+31%，+27% cc）。自2022年1月1日起，諾華和安進達成協議，解決雙方訴訟中的所有剩餘索賠。諾華返回， 艾莫維格美國對安進的權利，安進現在正在獨家商業化艾莫維格在美國。諾華公司的前美國權利不受影響，諾華公司將繼續商業化艾莫維格在世界其他地方，除了日本。安進將不再就以下產品的銷售向諾華支付版税艾莫維格在美國，雙方停止分擔Aimovig在美國的商業化成本。各方將繼續按照有關協定在全球範圍內分擔發展費用。和解協議的其他條款是保密的。艾莫維格在試驗後環境中已被開給全球620,000多名患者。另見“項目18.財務報表--附註20.準備金和其他非流動負債”。
眼科
眼科專營權的銷售額為43億美元(-2%，-4%cc)。
盧森提斯(22億美元，+12%，+8%毫升)銷售額增長是由歐洲和新興增長市場推動的，但部分被日本市場的下降所抵消。
西得拉(4.68億美元，+24%，+24%cc)顯示出兩位數的增長，這是由於在確診為乾眼病症狀和體徵的患者中品牌知名度穩步和可持續地提高，以及由於新冠肺炎導致上一年基數的下降。
Beovu(1.86億美元，-2%，-3%cc)美國銷售額的下降部分被其他市場的增長所抵消，因為持續的地域擴張。Beovu目前已在73個國家獲得批准。
其他眼科產品由於美國的仿製藥影響而下降，主要是， Travatan和ciprodex.
心血管、腎臟和代謝
心血管、腎臟和代謝專營權的銷售額為36億美元（+43%，+40% cc）。
Entresto(USD 35億美元，+42%，+40%cc）持續強勁增長，隨着市場上患者份額的增加，需求是心力衰竭患者（射血分數降低）的基本首選治療方法。美國的銷售繼續受益於FDA在2月份批准的左心室射血分數（LVEF）低於正常的患者的擴大適應症， Entresto第一種治療適用於射血分數降低的心力衰竭（HFrEF）和大多數射血分數保留的心力衰竭患者（HFpEF）。歐洲心臟病學會心力衰竭指南和美國心臟病學會專家共識決策路徑建議， Entresto一線心力衰竭治療在中國， Entresto已列入國家報銷藥物清單（NRDL），用於HFrEF和高血壓，自2022年1月起生效。
列克維奧(USD 1200萬）是第一個也是唯一一個小幹擾RNA療法，以降低低密度脂蛋白膽固醇，這是動脈粥樣硬化心血管疾病（ASCVD）的危險因素，這是由動脈中的斑塊積聚引起的。 列克維奧由醫療保健專業人員每年注射兩次，在初始劑量和三個月劑量後。2021年12月22日，它在美國獲批用於治療患有臨牀ASCVD或雜合子家族性高膽固醇血癥（HeFH）的成人，作為飲食和最大耐受他汀類藥物治療的輔助治療，這些患者需要額外降低LDL膽固醇。在歐盟和其他國家，它被批准用於治療患有原發性高膽固醇血癥（雜合子家族性和非家族性）或混合性血脂異常的成人。它與他汀類藥物或他汀類藥物與其他降脂治療聯合使用，用於使用他汀類藥物的最大耐受劑量無法達到LDL膽固醇目標的患者，或單獨使用或與其他降脂治療聯合使用，用於他汀類藥物不耐受或他汀類藥物禁忌的患者。
呼吸和過敏
呼吸和過敏系列產品的銷售額為21億美元（+9%，+6% cc），其中， Xolair交付14億美元。
59
Xolair(14億美元，+14%，+12%cc)持續增長，主要受慢性自發性蕁麻疹(CSU)和嚴重過敏性哮喘(SAA)指徵的推動。鼻息肉的適應症已經獲得批准，目前在美國、德國、加拿大和其他幾個國家推出。2021年4月，FDA批准了Xolair用於自我注射；這一配方將於2021年第二季度在美國推出。諾華聯合推廣Xolair與基因泰克在美國，分享一部分營業收入，但沒有記錄任何美國銷售。
Ultibro由於競爭，集團銷售額(5.84億美元，-6%，-10%毫升)主要在歐洲下降。Ultibro組由以下人員組成Ultibro Breezhaler, Seebri Breezhaler和Onbrez Breezhaler.
已建立的藥物
已建立的Medicines特許經營權的銷售額為57億美元(-9%，-10%cc)。
加爾沃斯集團(11億美元，-9%，-8%cc)在所有地區都有所下降，主要是在新興增長市場由於仿製藥競爭，在日本由於獨家促銷協議。
Exforge集團（9.01億美元，—8%，—11% cc）下跌，主要原因是仿製藥競爭和中國批量採購的影響。
Diovan集團（7.73億美元，—23%，—25% cc）下跌，主要原因是仿製藥競爭和中國批量採購的影響。
佐瑞斯/認證(USD 4.31億，—5%，—6% cc）下降主要是由於美國的仿製藥競爭。
Voltaren/Cataflam(USD 3.73億美元，+4%，+3% cc）增長在新興增長市場，部分被歐洲和日本的下降所抵消。
Neoral/Sandimmun（e）(USD 3.68億，—6%，—8% cc）在所有市場均出現下降，主要原因是仿製藥競爭。
桑多茲
淨銷售額為96億美元（0%，—2% cc）。生物製藥增長7個百分點，代工收入重新分類增長1個百分點，部分被零售需求疲軟的影響所抵消，上半年咳嗽和感冒季節疲軟。銷量增長被9個百分點的負面價格影響所抵銷有餘，主要由於競爭加劇以及美國去年非合約銷售的影響。我們繼續看到COVID—19的影響，尤其是零售仿製藥及第三方抗疫藥業務。然而，近幾個月來，影響較為温和，山德士的業務正在繼續正常化。
歐洲的銷售額為53億美元（+1%，—2% cc），美國為18億美元（—15%），亞洲/非洲/澳大拉西亞為17億美元（+11%，+9% cc），加拿大和拉丁美洲為8.72億美元（+13%，+10% cc）。歐洲銷售額因新型冠狀病毒病對零售仿製藥業務的影響而下降。美國銷售額下降是由於零售仿製藥業務（尤其是口服固體）的負面價格影響，此外還受到夥伴關係終止以及上一年生物製藥合同外銷售的影響。
下表概述山德士分部按特許經營權劃分的第三方淨銷售額：
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(百萬美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 % |
|||||
|
零售業泛型1
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7 092
|
7 244
|
-2
|
-4
|
|||||
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生物製藥
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2 116
|
1 928
|
10
|
7
|
|||||
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抗腫瘤藥（合作伙伴標籤/API）1
|
423
|
474
|
-11
|
-12
|
|||||
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Sandoz共計
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9 631
|
9 646
|
0
|
-2
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|||||
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1 Sandoz抗感染藥的總淨銷售額為11億美元(2020年：12億美元)，其中7.07億美元(2020年：6.94億美元)通過零售仿製藥業務特許經營權銷售，4.23億美元(2020年：4.74億美元)通過抗感染藥業務特許經營權銷售給其他第三方公司。
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零售仿製藥
在零售仿製藥方面，Sandoz在廣泛的治療領域向第三方開發、製造和銷售小分子藥物的活性成分和成品劑型，以及銷售給第三方的抗感染藥成品劑型。
零售額為71億美元(-2%，-4%cc)，由於上述因素而下降。
生物製藥
在生物製藥領域，Sandoz開發、生產和銷售蛋白質和其他生物技術產品，包括生物仿製藥，併為其他公司提供生物技術製造服務。生物製藥業務還包括 格拉託帕是Copaxone ®的仿製藥，治療複發性多發性硬化症，並在美國上市。
生物製藥的全球銷售（生物仿製藥，生物製藥合同生產， 格拉託帕)增長至21億美元(+10%，+7%cc)，受美國以外地區持續增長和濟延索（聚乙二醇非格司亭）美國。
抗感染
在抗腫瘤藥物方面，Sandoz生產和供應活性藥物成分和中間體，主要是抗生素，供零售仿製藥內部使用，並銷售給第三方客户。
受零售需求疲軟的影響，抗腫瘤藥物專營權總銷售額為11億美元（—3%，—5% cc）。這些銷售包括以Sandoz名義銷售的成品劑型（7.07億美元，2%，0% cc）和以其自己名義銷售給第三方的抗腫瘤藥物（4.23億美元，—11%，—12% cc）。
2021年10月26日，諾華宣佈將開始對Sandoz部門進行戰略評估。檢討將探討從保留業務到分拆的所有選擇，以確定如何最大限度地為股東創造價值。
60
持續經營的營業收入
下表按分部概述來自持續經營業務的經營收入：
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(百萬美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
的百分比
淨銷售額 至第三位 當事人 |
截至的年度 2020年12月31日 |
的百分比
淨銷售額 至第三位 當事人 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 % |
|||||||
|
創新藥物
|
10 688
|
25.5
|
9 172
|
23.5
|
17
|
15
|
|||||||
|
桑多茲
|
1 600
|
16.6
|
1 043
|
10.8
|
53
|
48
|
|||||||
|
公司
|
-599
|
-63
|
NM
|
NM
|
|||||||||
|
持續經營的營業收入
|
11 689
|
22.6
|
10 152
|
20.9
|
15
|
13
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
來自持續經營業務的營業收入為117億美元（+15%，+13% cc），主要受銷售額增加和法律費用減少推動，部分被M & S和R & D投資增加以及攤銷增加所抵消。
來自持續經營業務的核心營業收入
1
|
(除非另有説明，否則為百萬美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 % |
|||||
|
持續經營的核心毛利
|
41 097
|
38 663
|
6
|
5
|
|||||
|
銷售、一般和行政管理
|
-14 815
|
-14 093
|
-5
|
-3
|
|||||
|
研發
|
-9 041
|
-8 484
|
-7
|
-5
|
|||||
|
其他收入
|
421
|
323
|
30
|
29
|
|||||
|
其他費用
|
-1 074
|
-993
|
-8
|
-8
|
|||||
|
持續運營的核心運營收入
|
16 588
|
15 416
|
8
|
6
|
|||||
|
佔第三方淨銷售額的百分比
|
32.1
|
31.7
|
|||||||
|
1 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。
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|||||||||
為得出持續經營核心經營收入而對持續經營收入所作的調整為49億美元（上一年度為53億美元）。詳情請參閲“—諾華定義的非IFRS計量—2021年和2020年IFRS結果與核心結果的對賬”。
來自持續經營業務的核心營業收入為166億美元（+8%，+6% cc），受益於銷售額的增加，部分被M & S和R & D投資的增加所抵消。 核心營業收入利潤率為淨銷售額的32.1%，上升0.4個百分點（+0.5個百分點）。
下表按分部概述來自持續經營業務的核心經營收入：
|
(百萬美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
的百分比
淨銷售額 至第三位 當事人 |
截至的年度 2020年12月31日 |
的百分比
淨銷售額 至第三位 當事人 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 % |
|||||||
|
創新藥物
|
15 215
|
36.2
|
13 645
|
35.0
|
12
|
10
|
|||||||
|
桑多茲
|
2 064
|
21.4
|
2 334
|
24.2
|
-12
|
-14
|
|||||||
|
公司
|
-691
|
-563
|
-23
|
-20
|
|||||||||
|
持續運營的核心運營收入
|
16 588
|
32.1
|
15 416
|
31.7
|
8
|
6
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
創新藥物
營業收入為107億美元（+17%，+15% cc），主要受銷售增長、減值減少和法律費用減少推動，部分被支出增加、攤銷和重組所抵消。營業收入利潤率為淨銷售額的25.5%，增長2.0個百分點（+2.0個百分點cc）。
核心調整為45億美元，主要是由於攤銷。核心調整與上一年度一致（45億美元），因為減值減少和法律費用減少被較高的攤銷和重組所抵消。
核心營業收入為152億美元（+12%，+10% cc），主要受銷售增長和生產率的推動，
61
部分被更高的支出所抵消。核心營業收入利潤率為淨銷售額的36.2%，增長1.2個百分點（+1.3個百分點）。
核心毛利率上升0. 6個百分點。核心研發費用佔銷售淨額的百分比下降0. 2個百分點。核心銷售、總務及行政開支佔淨銷售額的百分比下降0.6個百分點（cc）。核心其他收入和支出使利潤率下降了0.1個百分點。
桑多茲
營業收入為16億美元（+53%，+48% cc），主要是由於較低的法律和解，較低的減值和較低的攤銷，部分被不利的毛利率和較低的銷售額所抵消。按固定貨幣計算的營業收入利潤率增加5. 6個百分點。貨幣對淨銷售額產生了0.2個百分點的正面影響，淨增長5.8個百分點至16.6%。
核心調整數為4.64億美元，包括2.36億美元的攤銷。上一年核心調整數為13億美元。核心調整數與去年相比的變化是由較低的法律結算、較低的減值和較低的攤銷所推動的。
核心營業收入為21億美元（—12%，—14% cc），由於不利的毛利和銷售額下降而有所下降。核心營業收入利潤率為淨銷售額的21.4%，較上年下降2.8個百分點（—2.9個百分點cc）。
核心毛利率佔銷售額的百分比下降2. 4個百分點，原因是不利的價格影響以及產品和地域組合。核心研發費用佔淨銷售額的百分比在生物製藥管道投資的推動下增加了0.4個百分點。核心SG & A開支增加0. 3個百分點，主要由於銷售額下降。核心其他收入和支出使利潤率增加了0.2個百分點（cc），這得益於撤資收入的增加。
公司收入和支出淨額
公司收入和支出（包括集團總部和協調職能的成本）為5.99億美元，而上一年度的支出為6300萬美元，主要原因是上一年度與知識產權相關的特許權使用費結算收益、諾華風險基金捐款減少，與知識產權有關的或有應收款項的上年度公允價值調整及併購交易撥備調整。
創新藥物司研發
下表概述了創新藥物部門的報告和核心研發開支：
|
(除非另有説明，否則為百萬美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 % |
|||||
|
研究和探索性開發
|
-3 209
|
-2 737
|
-17
|
-16
|
|||||
|
驗證性發展
|
-5 432
|
-5 381
|
-1
|
1
|
|||||
|
創新藥物司研發費用共計
|
-8 641
|
-8 118
|
-6
|
-5
|
|||||
|
創新藥物淨銷售額佔第三方的百分比
|
20.6
|
20.8
|
|||||||
|
核心研究和探索性開發1
|
-2 809
|
-2 682
|
-5
|
-4
|
|||||
|
核心驗證性發展1
|
-5 341
|
-4 954
|
-8
|
-6
|
|||||
|
核心創新藥物司研發費用共計
|
-8 150
|
-7 636
|
-7
|
-5
|
|||||
|
創新藥物淨銷售額佔第三方的百分比
|
19.4
|
19.6
|
|||||||
|
1 核心業績不包括減值、攤銷及若干其他項目。有關非IFRS計量和對賬表的解釋，請參見“—諾華定義的非IFRS計量。”
|
|||||||||
創新藥品部的研發開支增加17%(+16%cc)至32億美元，主要是由於減值費用增加所致。驗證性開發費用為54億美元，與上一年持平。
創新藥品部門的核心研發費用總額佔銷售額的百分比下降了0.2個百分點(0.2個百分點cc)至淨銷售額的19.4%，主要是由於淨銷售額增加所致。
62
持續經營的營業外收入和費用
營業外收入和費用包括營業收入以外的所有收支項目。下表概述了持續業務的營業外收入和費用：
|
(除非另有説明，否則為百萬美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 % |
|||||
|
持續經營的營業收入
|
11 689
|
10 152
|
15
|
13
|
|||||
|
來自相聯公司的收入
|
15 339
|
673
|
NM
|
NM
|
|||||
|
利息支出
|
-811
|
-869
|
7
|
6
|
|||||
|
其他財務收支
|
-80
|
-78
|
-3
|
44
|
|||||
|
持續經營的税前收入
|
26 137
|
9 878
|
165
|
163
|
|||||
|
所得税
|
-2 119
|
-1 807
|
-17
|
-17
|
|||||
|
淨收入
|
24 018
|
8 071
|
198
|
195
|
|||||
|
歸因於：
|
|||||||||
|
向諾華製藥的股東致敬
|
24 021
|
8 072
|
198
|
195
|
|||||
|
收購非控股權益
|
-3
|
-1
|
-200
|
-200
|
|||||
|
每股基本收益合計(美元)
|
10.71
|
3.55
|
202
|
200
|
|||||
|
NM=沒有意義
|
|||||||||
來自相聯公司的收入
來自關聯公司的收入從上年的6.73億美元增加到本年度的153億美元，增加了147億美元。這一增長主要是由於剝離我們在羅氏的投資而確認的146億美元的收益。由於決定剝離我們在羅氏的投資，集團從2021年11月3日起停止確認其在羅氏收入中的份額。
不包括我們在羅氏投資的撤資收益，來自關聯公司的收入從上一年的6.73億美元增加到7.83億美元，這主要是由於來自羅氏的收入份額增加。截至2021年11月3日，羅氏扣除攤銷後的估計收入為7.45億美元，而上一全年為7.41億美元。2021年第一季度確認的上年實際增長為正4,000萬美元，而2020年第一季度的實際增長為負6,400萬美元。
利息支出及其他財務收支
利息支出由上年的8.69億美元下降至8.11億美元，主要是由於金融債務的利息支出減少。
其他財務收入和支出為淨支出8000萬美元，與上一年的淨支出7800萬美元持平。
所得税
税率為8.1%，而上一年為18.3%。在本年度，由於出售我們在羅氏的投資所確認的撤資收益的影響，税率有所下降，但部分被不確定的税收狀況和上一年的項目所抵消。上一年的税率受到不可抵扣的法律費用和不確定的税收狀況的影響。
剔除這些影響，增長率將為15.7%，而上一年為15.6%。與上年相比有所增加，主要是由於利潤構成發生變化。
淨收入
淨收益為240億美元，得益於我們剝離羅氏投資獲得的146億美元收益。
每股收益
每股基本收益為10.71美元，上年為3.55美元。
63
持續經營的核心營業外收入和費用
1
下表概述了持續業務的核心營業外收入和支出：
|
(除非另有説明，否則為百萬美元) |
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
變化 以美元為單位 % |
更改中
常量 貨幣 % |
|||||
|
持續運營的核心運營收入
|
16 588
|
15 416
|
8
|
6
|
|||||
|
聯營公司的核心收入
|
993
|
1 097
|
-9
|
-9
|
|||||
|
核心利息支出
|
-811
|
-869
|
7
|
6
|
|||||
|
核心其他財務收入和支出
|
-41
|
-83
|
51
|
39
|
|||||
|
持續經營的核心税前收入
|
16 729
|
15 561
|
8
|
6
|
|||||
|
核心所得税
|
-2 635
|
-2 403
|
-10
|
-8
|
|||||
|
核心淨收入
|
14 094
|
13 158
|
7
|
5
|
|||||
|
核心基本每股收益(美元)
|
6.29
|
5.78
|
9
|
7
|
|||||
|
|
|||||||||
聯營公司的核心收入
來自聯營公司的核心收入由去年的11億美元減少至10億美元，原因是決定剝離羅氏投資，自二零二一年十一月三日起終止確認本集團應佔羅氏收入，導致羅氏於本期的估計核心收入貢獻減少。
核心利息支出和其他財務收入和支出
核心利息開支由去年的8.69億美元減少至8.11億美元，主要由於金融債務利息開支減少所致。
核心其他財務收入和支出為淨支出4100萬美元，而上一年的淨支出為8300萬美元，主要原因是貨幣損失減少。
核心所得税
核心税率（核心税項佔來自持續經營業務之除税前核心收入之百分比）為15. 8%，而去年則為15. 4%。較去年增加主要由於溢利組合變動所致。
核心淨收入
核心淨收入為141億美元（+7%，+5% cc）。
每股核心收益
核心每股收益為6.29美元（+9%，+7% cc），增長速度快於核心淨收入，受益於較低的加權平均流通股數。
1有關非國際財務報告準則指標和調節表的解釋，請參見“-諾華定義的非國際財務報告準則指標”。
64
影響經營業績同比可比性的因素
重大交易
2021年和2020年
本集團整體經營業務按年業績的可比性可能受到收購及剝離的重大影響。作為我們將諾華作為領先製藥公司的長期戰略的一部分，我們在2021年和2020年宣佈和/或完成了多項收購和剝離。
有關二零二一年及二零二零年重大交易的詳細説明，請參閲“第18項。財務報表—附註2。重大交易”。
財務報告的內部控制
本集團管理層已評估財務報告內部監控之有效性。本集團之獨立法定核數師亦就財務報告內部監控之有效性發表意見。本集團管理層及其外聘核數師均認為，截至二零二一年十二月三十一日，本集團在所有重大方面均維持對財務報告的有效內部監控。詳情見"項目15。控制和程序”。
風險管理的方法
見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—項目6.C董事會慣例—公司治理—信息和控制系統—風險管理"和"項目18。財務報表—附註29。金融工具—額外披露"。
諾華公司定義的非國際財務報告準則計量
諾華在衡量業績時使用了某些非IFRS指標，特別是在衡量本年度業績與以往期間的對比時，包括核心業績、固定貨幣、自由現金流和淨債務。
儘管管理層使用這些計量來設定目標和衡量集團的業績，但這些非國際財務報告準則計量沒有國際財務報告準則規定的標準化含義。因此，這些措施對投資者的有用性是有限的。
由於其非標準化定義，非國際財務報告準則計量（與國際財務報告準則計量不同）可能無法與其他公司類似計量的計算方法相比較。該等非國際財務報告準則計量僅為讓投資者更全面瞭解本集團管理層如何評估相關表現。這些非國際財務報告準則的措施不是，也不應被視為國際財務報告準則的替代品，應結合國際財務報告準則的財務情況來看待。
作為集團業績的內部衡量標準，這些非國際財務報告準則的衡量標準具有侷限性，集團的業績管理流程並不僅限於這些指標。
65
核心成果
本集團的核心業績（包括核心營業收入、核心淨收入及每股核心盈利）完全不包括無形資產（不包括軟件）的攤銷及減值支出、基金投資及按公平值計入損益的股本證券的淨收益及虧損，以及若干收購及剝離相關項目。超過2，500萬美元門檻值的下列項目也不包括在內：與合併和剝離有關的收入和支出；剝離收益和損失；重組費用/釋放和相關項目；與法律有關的項目；不動產、廠房和設備以及金融資產的減值，以及管理層認為例外的收入和支出項目，這些項目已經或預計將在年內累積超過2500萬美元的門檻。
諾華認為，通過披露核心業績指標，投資者對集團業績的瞭解會得到加強，因為核心指標不包括年度間可能有顯著差異的項目，因此能夠更好地比較各年度的業務業績。出於同樣的原因，諾華除了使用IFRS和其他措施外，還使用這些核心措施作為評估集團業績的重要因素。
以下是如何利用這些核心措施的例子：
·除載有根據國際財務報告準則(IFRS)編制的財務信息的月度報告外，高級管理層還收到一份包含這些核心措施的月度分析報告。
·為《國際財務報告準則》和核心措施編制年度預算。
作為集團業績的內部衡量標準，核心業績衡量標準有其侷限性，集團的業績管理流程並不侷限於這些衡量標準。核心業績計量的一個侷限性是，它們提供了本集團運營的視圖，而不包括一段期間內的所有事件，例如收購、撤資或所購買無形資產的攤銷/減值、物業、廠房和設備的減值以及重組和相關項目的影響。
不變貨幣
非美國貨幣相對美元價值的變動可能會影響本集團的財務業績和財務狀況。為了提供可能對投資者有用的其他信息，包括銷售量的變化，我們提供了關於我們的淨銷售額以及經此類外匯影響調整的與運營和淨收入相關的各種價值的信息。
不變貨幣計算的目標是消除兩個匯率影響，以便能夠估計綜合損益表的基本變化，不包括匯率波動的影響：
·將合併實體的損益表從其非美元功能貨幣換算成美元的影響
·匯率變動對合並實體以其職能貨幣以外的貨幣進行的主要交易的影響。
我們通過將當年銷售額和其他損益表項目的外幣價值換算成美元，使用上一年的平均匯率，並將它們與上一年的美元價值進行比較，來計算不變貨幣衡量標準。
我們使用這些不變貨幣指標來評估集團的業績，因為它們可以幫助我們評估我們每年的持續業績。然而，在進行我們的評估時，我們也考慮不受貨幣相對價值變化影響的同等業績衡量標準。
增長率計算
為了便於理解，諾華公司對其增長率使用了一個符號慣例，與前一年相比，運營費用或虧損的減少被顯示為正增長。
自由現金流
諾華將自由現金流量定義為經營活動產生的現金流量淨額以及與購買和銷售不動產、廠房和設備、無形資產、金融資產和其他非流動資產有關的投資活動產生的現金流量淨額。自由現金流量不包括來自與收購及出售業務及聯營公司權益、買賣有價證券、商品、定期存款有關的投資活動的現金流量及來自融資活動的現金流量淨額。
自由現金流量為非國際財務報告準則計量，並非擬作為根據國際財務報告準則釐定的經營活動現金流量淨額的替代計量。自由現金流量呈列為額外資料，原因是管理層相信，自由現金流量是本集團在不依賴額外借貸或使用現有現金的情況下營運能力的有用補充指標。自由現金流是指可用於投資於戰略機遇、回報股東和償還債務的淨現金。自由現金流量為非國際財務報告準則的計量，這意味着它不應被解釋為根據國際財務報告準則確定的計量。
66
淨債務
諾華將淨債務計算為流動金融債務和衍生金融工具加上非流動金融債務減去現金和現金等價物以及有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具。
淨債務是非《國際財務報告準則》的衡量標準，這意味着不應將其解釋為根據《國際財務報告準則》確定的衡量標準。債務淨額作為補充資料列報，是因為管理層相信這是反映本集團派發股息、履行財務承諾及投資於新戰略機遇(包括加強其資產負債表)能力的有用補充指標。
更多信息
EBITDA
諾華將未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤（EBITDA）定義為營業收入，不包括物業、廠房及設備折舊、使用權資產折舊、無形資產攤銷以及廠房及設備、使用權資產及無形資產減值。
|
(百萬美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
持續經營的營業收入
|
11 689
|
10 152
|
|||
|
財產、廠房和設備折舊
|
1 208
|
1 318
|
|||
|
使用權資產折舊
|
318
|
330
|
|||
|
無形資產攤銷
|
3 903
|
3 462
|
|||
|
不動產、廠場和設備以及無形資產的減值 1
|
684
|
1 354
|
|||
|
EBITDA合計
|
17 802
|
16 616
|
|||
|
1 於二零二一年及二零二零年，使用權資產並無減值。
|
|||||
企業價值
企業價值是指股東和債務持有人投資於諾華的總金額，減去集團的流動性。
|
(百萬美元)
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
|||
|
市值
|
196 107
|
214 269
|
|||
|
非控制性權益
|
167
|
68
|
|||
|
非流動金融債務
|
22 902
|
26 259
|
|||
|
流動金融債務和衍生金融工具
|
6 295
|
9 785
|
|||
|
有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
-15 922
|
-1 905
|
|||
|
現金和現金等價物
|
-12 407
|
-9 658
|
|||
|
企業價值
|
197 142
|
238 818
|
|||
|
|
|||||
67
IFRS結果與核心結果的對賬
下表概述了《國際財務報告準則》結果與核心結果的對賬情況。
2021年和2020年財務報告準則結果與核心結果的對賬
|
創新藥物
|
桑多茲
|
公司
|
集團化
|
||||||||||||||
|
(除非另有説明，否則為百萬美元)
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
|||||||||
|
國際財務報告準則持續經營的營業收入
|
10 688
|
9 172
|
1 600
|
1 043
|
-599
|
-63
|
11 689
|
10 152
|
|||||||||
|
無形資產攤銷
|
3 528
|
2 999
|
236
|
366
|
3 764
|
3 365
|
|||||||||||
|
減值
|
|||||||||||||||||
|
*無形資產
|
360
|
759
|
27
|
141
|
387
|
900
|
|||||||||||
|
與集團範圍內生產基地合理化有關的物業、廠房及設備
|
219
|
321
|
7
|
112
|
226
|
433
|
|||||||||||
|
包括其他財產、廠房和設備
|
40
|
2
|
40
|
2
|
|||||||||||||
|
總減值費用
|
619
|
1 080
|
34
|
255
|
653
|
1 335
|
|||||||||||
|
收購或撤資業務及相關項目
|
|||||||||||||||||
|
*-收入
|
-2
|
-5
|
-64
|
-73
|
-66
|
-78
|
|||||||||||
|
成本--費用
|
1
|
107
|
22
|
106
|
89
|
107
|
218
|
||||||||||
|
企業及相關項目的收購或撤資總額，淨額
|
-1
|
102
|
22
|
42
|
16
|
41
|
140
|
||||||||||
|
其他項目
|
|||||||||||||||||
|
**撤資收益
|
-649
|
-348
|
-4
|
-27
|
-75
|
-39
|
-728
|
-414
|
|||||||||
|
會計準則金融資產-公允價值調整
|
-43
|
-153
|
5
|
-183
|
-38
|
-336
|
|||||||||||
|
**重組及相關項目
|
|||||||||||||||||
|
*-收入
|
-32
|
-36
|
-36
|
-30
|
-6
|
-28
|
-74
|
-94
|
|||||||||
|
成本--費用
|
833
|
484
|
193
|
252
|
32
|
35
|
1 058
|
771
|
|||||||||
|
包括與法律相關的項目
|
|||||||||||||||||
|
*-收入
|
-11
|
-11
|
|||||||||||||||
|
成本--費用
|
170
|
555
|
53
|
406
|
-26
|
223
|
935
|
||||||||||
|
增加了額外的收入
|
-139
|
-264
|
-1
|
-6
|
-138
|
-361
|
-278
|
-631
|
|||||||||
|
減少了額外費用
|
241
|
54
|
53
|
48
|
86
|
289
|
193
|
||||||||||
|
其他項目合計
|
381
|
292
|
194
|
648
|
-134
|
-516
|
441
|
424
|
|||||||||
|
調整總額
|
4 527
|
4 473
|
464
|
1 291
|
-92
|
-500
|
4 899
|
5 264
|
|||||||||
|
持續運營的核心運營收入
|
15 215
|
13 645
|
2 064
|
2 334
|
-691
|
-563
|
16 588
|
15 416
|
|||||||||
|
佔淨銷售額的百分比
|
36.2%
|
35.0%
|
21.4%
|
24.2%
|
32.1%
|
31.7%
|
|||||||||||
|
來自相聯公司的收入
|
5
|
1
|
2
|
2
|
15 332
|
670
|
15 339
|
673
|
|||||||||
|
對關聯公司收入的核心調整，税後淨額
|
-14 346
|
424
|
-14 346
|
424
|
|||||||||||||
|
利息支出
|
-811
|
-869
|
|||||||||||||||
|
其他財務收支
|
-80
|
-78
|
|||||||||||||||
|
對其他財務收入和支出的核心調整
|
39
|
-5
|
|||||||||||||||
|
按上述項目調整的所得税(核心所得税)
|
-2 635
|
-2 403
|
|||||||||||||||
|
核心淨收入
|
14 094
|
13 158
|
|||||||||||||||
|
諾華製藥公司股東應佔核心淨收入
|
14 097
|
13 159
|
|||||||||||||||
|
核心基本每股收益(美元) 1
|
6.29
|
5.78
|
|||||||||||||||
|
1 每股收益(EPS)按諾華製藥股東應佔淨收益金額計算。
|
|||||||||||||||||
68
2021年及2020年國際財務報告準則結果與核心結果的對賬—集團
|
2021年(除非另有説明，否則為百萬美元) |
國際財務報告準則結果 |
攤銷 無形的 資產1 |
減值2 |
收購或
撤資 企業和 相關項目3 |
其他 物品4 |
核心成果 |
|||||||
|
持續經營毛利
|
37 010
|
3 655
|
18
|
414
|
41 097
|
||||||||
|
持續經營的營業收入
|
11 689
|
3 764
|
653
|
41
|
441
|
16 588
|
|||||||
|
持續經營的税前收入
|
26 137
|
3 974
|
653
|
-14 531
|
496
|
16 729
|
|||||||
|
所得税 5
|
-2 119
|
-2 635
|
|||||||||||
|
淨收入
|
24 018
|
14 094
|
|||||||||||
|
基本每股收益(美元) 6
|
10.71
|
6.29
|
|||||||||||
|
以下是為實現核心毛利而進行的調整
|
|||||||||||||
|
銷貨成本
|
-15 867
|
3 655
|
18
|
414
|
-11 780
|
||||||||
|
以下是達到核心運營收入的調整
|
|||||||||||||
|
銷售、一般和行政管理
|
-14 886
|
71
|
-14 815
|
||||||||||
|
研發
|
-9 540
|
109
|
369
|
21
|
-9 041
|
||||||||
|
其他收入
|
1 852
|
-100
|
-66
|
-1 265
|
421
|
||||||||
|
其他費用
|
-2 747
|
366
|
107
|
1 200
|
-1 074
|
||||||||
|
以下是達到税前核心收入的調整
|
|||||||||||||
|
來自相聯公司的收入
|
15 339
|
210
|
-14 556
|
993
|
|||||||||
|
其他財務收支
|
-80
|
-16
|
55
|
-41
|
|||||||||
|
1 無形資產的攤銷：出售商品的成本包括對當前銷售的產品和其他與生產有關的無形資產的已獲得權利的攤銷；研究和開發包括已獲得的技術權利的攤銷；來自關聯公司的收入包括諾華公司在估計的羅氏核心項目中的份額2.1億美元。
|
|||||||||||||
|
2 減值：銷售商品和研發成本包括與無形資產有關的減值費用；其他收入和其他費用包括沖銷減值費用和與財產、廠房和設備有關的減值費用
|
|||||||||||||
|
3 收購或撤資業務和相關項目，包括重組和整合費用：其他收入包括投資組合轉換和愛爾康剝離應計項目的調整；其他收入和其他支出包括與愛爾康分配有關的過渡性服務費收入和支出；其他支出還包括撥備的調整；來自關聯公司的收入包括與剝離我們在羅氏的投資有關的收益；其他財務收入和支出包括與剝離我們在羅氏的投資有關的其他財務收益
|
|||||||||||||
|
4 其他項目：銷售貨品成本、研發、其他收入及其他開支包括重組淨額及與本集團範圍內生產基地合理化有關的其他開支；銷售貨品成本、銷售成本、一般及行政成本、其他收入及其他開支包括其他重組收入及開支及相關項目；銷售貨品成本，研究及開發，其他收入及其他開支亦包括對或然因素的調整；銷售、一般及行政、研究及開發、其他收入及其他開支包括撥備調整；其他收入和其他支出還包括出售產品和金融資產的收益和損失以及金融資產的公允價值調整，環境規定和法律相關項目的調整；其他財務收入和支出包括阿根廷和委內瑞拉惡性通貨膨脹造成的貨幣損失的費用，以及通過Alcon分配產生的財務負債的重估影響
|
|||||||||||||
|
5 國際財務報告準則與核心結果之間的調整的税收考慮到，對於調整中包括的每個單獨項目，根據調整將最終產生税收影響的司法管轄區，最終適用於該項目的税率。一般來説，這會導致無形資產的攤銷和減值，以及與收購相關的重組和整合項目產生全面的税務影響。通常對其他項目有税收影響，儘管在某些法域，因法律和解而產生的項目並不總是如此。與聯營公司收入相關的調整在扣除任何相關税項影響後入賬。由於這些因素和不同司法管轄區不同的實際税率，為實現税前核心結果而進行的94億美元總調整的税額為5.16億美元。不包括我們對羅氏投資的撤資收益，為實現核心税前業績而進行的52億美元調整的總税額為5.16億美元，調整的平均税率為10.0%。
|
|||||||||||||
|
6 每股收益(EPS)按諾華製藥股東應佔淨收益金額計算。
|
|||||||||||||
69
|
2020年（百萬美元，除非另有説明） |
國際財務報告準則結果 |
攤銷 無形的 資產1 |
減值2 |
收購或
撤資 企業和 相關項目3 |
其他 物品4 |
核心成果 |
|||||||
|
持續經營毛利
|
34 777
|
3 301
|
377
|
70
|
138
|
38 663
|
|||||||
|
持續經營的營業收入
|
10 152
|
3 365
|
1 335
|
140
|
424
|
15 416
|
|||||||
|
來自持續經營業務的税前收入
|
9 878
|
3 789
|
1 335
|
140
|
419
|
15 561
|
|||||||
|
所得税 5
|
-1 807
|
-2 403
|
|||||||||||
|
淨收入
|
8 071
|
13 158
|
|||||||||||
|
基本每股收益(美元) 6
|
3.55
|
5.78
|
|||||||||||
|
以下是為實現核心毛利而進行的調整
|
|||||||||||||
|
其他收入
|
1 239
|
-136
|
1 103
|
||||||||||
|
銷貨成本
|
-15 121
|
3 301
|
377
|
70
|
274
|
-11 099
|
|||||||
|
以下是達到核心運營收入的調整
|
|||||||||||||
|
銷售、一般和行政管理
|
-14 197
|
16
|
88
|
-14 093
|
|||||||||
|
研發
|
-8 980
|
64
|
523
|
3
|
-94
|
-8 484
|
|||||||
|
其他收入
|
1 742
|
-6
|
-78
|
-1 335
|
323
|
||||||||
|
其他費用
|
-3 190
|
441
|
129
|
1 627
|
-993
|
||||||||
|
以下是達到税前核心收入的調整
|
|||||||||||||
|
來自相聯公司的收入
|
673
|
424
|
1 097
|
||||||||||
|
其他財務收支
|
-78
|
-5
|
-83
|
||||||||||
|
1 無形資產攤銷：銷售成本包括對現有銷售產品和其他與生產相關的無形資產的收購權利的攤銷；研究和開發包括對技術收購權利的攤銷；來自聯營公司的收入包括諾華在估計羅氏核心項目中的份額的4.24億美元
|
|||||||||||||
|
2 損傷：銷售貨品及研發成本包括與無形資產有關的減值支出；其他收入包括與物業、廠房及設備有關的減值撥回；其他開支包括與物業、廠房及設備有關的減值支出
|
|||||||||||||
|
3 收購或剝離業務及相關項目，包括重組和整合費用：銷售成本、銷售成本、一般和行政費用、研發費用以及其他費用包括與收購有關的淨費用；其他收入和其他費用包括過渡服務費收入和與Alcon分銷有關的費用
|
|||||||||||||
|
4 其他項目：其他收入包括特許權使用費結算；銷售貨物成本包括截至2019年12月31日的累計折舊金額，並將物業、廠房和設備從持作出售的處置組資產中重新分類確認（見第18項）。財務報表—附註2。重大交易—二零二零年之重大交易）；銷售貨品成本、其他收入及其他開支包括重組淨額及與本集團整體生產基地合理化有關之其他開支；銷售貨品成本、銷售、一般及行政、研發、其他收入及其他開支包括其他重組收入及開支及相關項目；銷售、一般及行政費用及其他開支包括與COVID—19捐贈有關的開支；銷售、一般及行政費用亦包括撥備調整；其他收入和其他支出包括金融資產的公允價值調整和剝離損益，以及環境準備金的調整；其他收入還包括出售產品的淨收益，或有應收款項的公允價值調整和撥備調整；其他費用包括對法律條款、法律相關項目和終止費的調整；其他財務收入和支出包括通過Alcon分銷產生的財務負債的重估影響
|
|||||||||||||
|
5 國際財務報告準則與核心業績之間調整的所得税，就調整所包括的每一個別項目而言，考慮到根據調整最終會產生税務影響的司法權區最終適用於該項目的税率。一般而言，這會導致無形資產的攤銷及減值以及收購相關重組及整合項目產生全部税務影響。其他項目通常會受到税務影響，但某些司法管轄區的法律解決產生的項目並非總是如此。有關來自聯營公司之收入之調整乃扣除任何相關税項影響入賬。由於這些因素以及不同司法管轄區的有效税率不同，持續經營業務為達致税前核心業績而進行的57億美元的總調整税達5.96億美元。調整後的平均税率為10. 5%。
|
|||||||||||||
|
6 每股收益(EPS)是根據諾華製藥股東應佔淨收益計算的。
|
|||||||||||||
70
2021年和2020年IFRS結果與核心結果的對賬—創新藥物
|
2021 (百萬美元) |
國際財務報告準則結果 |
攤銷 無形的 資產1 |
減值2 |
收購或
撤資 企業和 相關項目3 |
其他 物品4 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
32 218
|
3 419
|
344
|
35 981
|
|||||||||
|
營業收入
|
10 688
|
3 528
|
619
|
-1
|
381
|
15 215
|
|||||||
|
以下是為實現核心毛利而進行的調整
|
|||||||||||||
|
銷貨成本
|
-11 751
|
3 419
|
344
|
-7 988
|
|||||||||
|
以下是達到核心運營收入的調整
|
|||||||||||||
|
銷售、一般和行政管理
|
-12 306
|
71
|
-12 235
|
||||||||||
|
研發
|
-8 641
|
109
|
360
|
22
|
-8 150
|
||||||||
|
其他收入
|
1 149
|
-45
|
-2
|
-837
|
265
|
||||||||
|
其他費用
|
-1 732
|
304
|
1
|
781
|
-646
|
||||||||
|
1 無形資產攤銷：出售貨物的成本包括對當前銷售的產品和其他與生產有關的無形資產的已取得權利的攤銷；研究和開發包括對已獲得的技術權利的攤銷
|
|||||||||||||
|
2 損傷：研究和開發包括與無形資產有關的減值費用；其他收入和其他支出包括減值費用的轉回以及與不動產、廠房和設備有關的減值費用
|
|||||||||||||
|
3 收購或剝離業務及相關項目，包括重組和整合費用：其他收入和其他支出包括過渡服務費收入和與Alcon分銷有關的支出
|
|||||||||||||
|
4 其他項目：銷售成本、研發、其他收入及其他支出包括與集團範圍內生產基地合理化有關的淨重組和其他費用；銷售、銷售、一般和管理成本、其他收入和其他支出包括其他重組收入和費用及相關項目；銷售產品成本、研發和其他支出包括或有考慮因素調整；銷售、一般和管理、研發和其他支出包括撥備調整；其他收入和其他支出包括剝離產品和金融資產的損益和金融資產的公允價值調整；其他支出還包括與法律有關的項目和環境撥備的調整。
|
|||||||||||||
|
2020 (百萬美元) |
國際財務報告準則結果 |
攤銷 無形的 資產1 |
減值2 |
收購或
撤資 企業和 相關項目3 |
其他 物品4 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
29 896
|
2 935
|
250
|
48
|
146
|
33 275
|
|||||||
|
營業收入
|
9 172
|
2 999
|
1 080
|
102
|
292
|
13 645
|
|||||||
|
以下是為實現核心毛利而進行的調整
|
|||||||||||||
|
銷貨成本
|
-10 927
|
2 935
|
250
|
48
|
146
|
-7 548
|
|||||||
|
以下是達到核心運營收入的調整
|
|||||||||||||
|
銷售、一般和行政管理
|
-11 657
|
16
|
58
|
-11 583
|
|||||||||
|
研發
|
-8 118
|
64
|
509
|
3
|
-94
|
-7 636
|
|||||||
|
其他收入
|
922
|
-1
|
-5
|
-687
|
229
|
||||||||
|
其他費用
|
-1 871
|
322
|
40
|
869
|
-640
|
||||||||
|
1 無形資產攤銷：出售貨物的成本包括對當前銷售的產品和其他與生產有關的無形資產的已取得權利的攤銷；研究和開發包括對已獲得的技術權利的攤銷
|
|||||||||||||
|
2 損傷：銷售貨品及研發成本包括與無形資產有關的減值支出；其他收入及其他支出包括與物業、廠房及設備有關的減值支出淨額
|
|||||||||||||
|
3 收購或剝離業務及相關項目，包括重組和整合費用：銷售成本、銷售成本、一般和行政費用、研發費用以及其他費用包括與收購有關的淨費用；其他收入和其他費用包括過渡服務費收入和與Alcon分銷有關的費用
|
|||||||||||||
|
4 其他項目：銷售貨品成本、其他收入及其他開支包括重組淨額及與本集團範圍內生產基地合理化有關的其他開支；銷售貨品成本、銷售成本、一般及行政成本、研發成本、其他收入及其他開支包括其他重組收入及開支及相關項目；銷售貨品成本及研發成本亦包括或然考慮的調整；銷售、總務及行政開支包括與COVID—19捐贈及撥備調整有關的開支；其他收入及其他開支包括金融資產的公允價值調整；其他收入亦包括出售產品及金融資產及撥備調整的淨收益；其他開支包括法律相關項目及終止費
|
|||||||||||||
71
2021年和2020年財務報告準則與核心成果的對賬—Sandoz
|
2021 (百萬美元) |
國際財務報告準則結果 |
攤銷 無形的 資產1 |
減值2 |
收購或
撤資 企業和 相關項目 |
其他 物品3 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
4 725
|
236
|
18
|
70
|
5 049
|
||||||||
|
營業收入
|
1 600
|
236
|
34
|
194
|
2 064
|
||||||||
|
以下是為實現核心毛利而進行的調整
|
|||||||||||||
|
銷貨成本
|
-5 147
|
236
|
18
|
70
|
-4 823
|
||||||||
|
以下是達到核心運營收入的調整
|
|||||||||||||
|
研發
|
-899
|
9
|
-1
|
-891
|
|||||||||
|
其他收入
|
233
|
-55
|
-51
|
127
|
|||||||||
|
其他費用
|
-397
|
62
|
176
|
-159
|
|||||||||
|
1 無形資產攤銷：售出貨物成本包括對當前銷售的產品和其他與生產有關的無形資產取得的權利進行攤銷
|
|||||||||||||
|
2 減值：銷售商品和研發成本包括與無形資產有關的減值費用；其他收入和其他費用包括沖銷減值費用和與財產、廠房和設備有關的減值費用
|
|||||||||||||
|
3 其他項目：銷售貨品成本、其他收入及其他開支包括重組淨額及與本集團範圍內生產基地合理化有關的其他開支及其他重組收入及開支及相關項目；研發包括撥備調整；其他收入包括出售產品的淨收益；其他收入及其他開支包括法律相關項目
|
|||||||||||||
|
2020 (百萬美元) |
國際財務報告準則結果 |
攤銷 無形的 資產1 |
減值2 |
收購或
撤資 企業和 相關項目3 |
其他 物品4 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
4 636
|
366
|
127
|
22
|
128
|
5 279
|
|||||||
|
營業收入
|
1 043
|
366
|
255
|
22
|
648
|
2 334
|
|||||||
|
以下是為實現核心毛利而進行的調整
|
|||||||||||||
|
銷貨成本
|
-5 252
|
366
|
127
|
22
|
128
|
-4 609
|
|||||||
|
以下是達到核心運營收入的調整
|
|||||||||||||
|
銷售、一般和行政管理
|
-2 076
|
30
|
-2 046
|
||||||||||
|
研發
|
-862
|
14
|
-848
|
||||||||||
|
其他收入
|
176
|
-5
|
-62
|
109
|
|||||||||
|
其他費用
|
-831
|
119
|
552
|
-160
|
|||||||||
|
1 無形資產攤銷：售出貨物成本包括對當前銷售的產品和其他與生產有關的無形資產取得的權利進行攤銷
|
|||||||||||||
|
2 損傷：銷售貨品及研發成本包括與無形資產有關的減值支出；其他收入包括與物業、廠房及設備有關的減值撥回；其他開支包括與物業、廠房及設備有關的減值支出
|
|||||||||||||
|
3 收購或剝離業務及相關項目，包括重組和整合費用：銷售成本包括與收購有關的淨費用
|
|||||||||||||
|
4 其他項目：銷售貨物成本包括截至2019年12月31日的累計折舊金額，並將物業、廠房和設備從持作出售的處置組資產中重新分類確認（見第18項。財務報表—附註2。重大交易—二零二零年之重大交易）；銷售貨品成本及其他開支包括重組及與本集團整體生產基地合理化有關之其他開支；銷售貨品成本、銷售、一般及行政、其他收入及其他開支包括其他重組收入及開支及相關項目；銷售、一般及行政亦包括與COVID—19捐贈及撥備調整有關的開支；其他收入包括出售產品及撥備調整的淨收益；其他費用包括法律條款和法律相關項目
|
|||||||||||||
72
2021年和2020年國際財務報告準則結果與核心結果的對賬—企業
|
2021 (百萬美元) |
國際財務報告準則結果 |
攤銷 無形的 資產 |
減值 |
收購或
撤資 企業和 相關項目1 |
其他 物品2 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
67
|
67
|
|||||||||||
|
營業虧損
|
-599
|
42
|
-134
|
-691
|
|||||||||
|
以下是達到核心運營虧損的調整
|
|||||||||||||
|
其他收入
|
470
|
-64
|
-377
|
29
|
|||||||||
|
其他費用
|
-618
|
106
|
243
|
-269
|
|||||||||
|
1 收購或剝離業務及相關項目，包括重組和整合費用：其他收入包括對投資組合轉型和Alcon分拆應計費用的調整；其他收入和其他支出包括過渡服務費收入和與Alcon分銷有關的支出；其他支出還包括對撥備的調整
|
|||||||||||||
|
2 其他項目：其他收入包括對應收或然代價的調整；其他收入及其他支出包括公平值調整及金融資產的剝離收益及虧損、環境撥備調整及重組收入及支出以及相關項目
|
|||||||||||||
|
2020 (百萬美元) |
國際財務報告準則結果 |
攤銷 無形的 資產 |
減值 |
收購或
撤資 企業和 相關項目1 |
其他 物品2 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
245
|
-136
|
109
|
||||||||||
|
營業虧損
|
-63
|
16
|
-516
|
-563
|
|||||||||
|
以下是為實現核心毛利而進行的調整
|
|||||||||||||
|
其他收入
|
168
|
-136
|
32
|
||||||||||
|
以下是達到核心運營虧損的調整
|
|||||||||||||
|
其他收入
|
644
|
-73
|
-586
|
-15
|
|||||||||
|
其他費用
|
-488
|
89
|
206
|
-193
|
|||||||||
|
1 收購或剝離業務及相關項目，包括重組和整合費用：其他收入和其他支出包括過渡服務費收入和與Alcon分銷有關的支出
|
|||||||||||||
|
2 其他項目：其他收入包括特許權使用費的結算；其他收入和其他支出包括金融資產的公允價值調整和撤資損益、環境準備金的調整、重組收入和支出以及相關項目；其他收入還包括或然應收款的公允價值調整和準備金的調整；其他支出包括對法律條款的調整以及與COVID—19捐贈相關的支出
|
|||||||||||||
73
5.b流動資金和資本資源
下表概述本集團的現金流量及淨債務。
|
(百萬美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
來自持續經營的經營活動現金流量淨額
|
15 071
|
13 650
|
|||
|
來自持續經營業務的投資活動的現金流量淨額
|
4 208
|
-13 055
|
|||
|
用於投資活動的非持續業務現金流量淨額
|
-127
|
||||
|
用於持續業務籌資活動的現金流量淨額
|
-16 264
|
-2 158
|
|||
|
已終止經營業務融資活動所用現金流量淨額
|
-50
|
||||
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響
|
-266
|
286
|
|||
|
現金和現金等價物淨變化
|
2 749
|
-1 454
|
|||
|
有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具的變化
|
14 017
|
1 571
|
|||
|
流動及非流動金融債務及衍生金融工具變動
|
6 847
|
-8 660
|
|||
|
淨債務變動
|
23 613
|
-8 543
|
|||
|
截至1月1日的淨債務
|
-24 481
|
-15 938
|
|||
|
截至12月31日的淨債務
|
-868
|
-24 481
|
|||
現金流
2021財政年度與2020年比較
持續經營活動產生的淨現金流為151億美元，而2020年為136億美元。這一增長主要是由於經非現金項目和其他調整(包括撤資收益)調整後的淨收入增加，以及從準備金中支付的款項減少，主要是由於前一年的法律事務。這部分被不利的對衝結果所抵消。
來自持續經營業務的投資活動的現金淨流入為42億美元，而二零二零年的現金淨流出為131億美元。
本年度的現金流入主要來自於剝離羅氏投資所得的207億美元；出售有價證券、商品和定期存款所得的23億美元；出售無形資產、金融資產和不動產、廠房和設備所得的14億美元。這些現金流入部分被購買有價證券和定期存款的164億美元現金流出所抵消，主要是由於我們將撤資於羅氏的投資所得的一部分用於投資；16億美元用於購買無形資產。（包括從百濟基因有限公司的附屬公司向持牌tislelumab的預付款）；14億美元用於購買物業、廠房和設備；6億美元用於收購和剝離業務，淨額（包括以3.51億美元收購GSK的頭孢菌素抗生素業務）；2億美元用於購買金融資產。
2020年，持續經營業務投資活動所用現金淨流出131億美元，主要由100億美元收購及剝離業務帶動，（包括以95億美元收購The Medicines Company，扣除收購現金1億美元，以及以3億美元收購Aspen Global Incorporated的日本業務）；14億美元用於購買有價證券、商品和定期存款；13億美元用於購買不動產、廠房和設備；13億美元用於購買無形資產。該等現金流出部分被出售金融資產的7億美元現金流入所抵銷（包括出售Alcon Inc.，股份）和出售無形資產4億美元。
持續經營業務融資活動所用現金淨流出為163億美元，而二零二零年則為22億美元。
本年度現金流出的驅動因素包括：股息支付74億美元；庫存股票交易淨額30億美元；流動金融債務淨減少35億美元；到期時償還兩個歐元債券（名義金額為12.5億歐元和6億歐元）。支付租賃負債及其他融資現金流導致現金流出淨額2億美元。
2020年，持續經營業務融資活動使用的現金淨流出為22億美元，主要由股息支付70億美元；庫存股交易淨額21億美元；到期償還兩筆美元債券20億美元；租賃負債淨支付3億美元；其他融資現金流出淨額2億美元。這些現金流出部分被非流動金融債務增加的71億美元現金流入所抵消，主要包括髮行美元債券的49億美元（名義金額為50億美元）和21億美元來自發行以歐元計價的可持續性掛鈎債券（名義金額18.5億歐元）；以及流動金融債務淨增加23億美元。
74
自由現金流
自由現金流是非國際財務報告準則計量，詳情見“--項目5.a經營業績--諾華定義的非國際財務報告準則--自由現金流”。
下表是對《國際財務報告準則》三大類合併現金流量表與自由現金流量表的對賬：
|
2021
|
2020
|
||||||||||||
|
(百萬美元) |
國際財務報告準則
現金流 |
調整 |
免費
現金流 |
國際財務報告準則
現金流 |
調整 |
免費
現金流 |
|||||||
|
來自持續經營的經營活動現金流量淨額
|
15 071
|
15 071
|
13 650
|
13 650
|
|||||||||
|
|
|||||||||||||
|
來自持續經營業務的投資活動的現金流量淨額 1,2
|
4 208
|
-5 997
|
-1 789
|
-13 055
|
11 096
|
-1 959
|
|||||||
|
用於投資活動的非持續業務現金流量淨額 3
|
-127
|
127
|
0
|
||||||||||
|
投資活動產生/使用的現金流量淨額
|
4 208
|
-5 997
|
-1 789
|
-13 182
|
11 223
|
-1 959
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
用於持續業務籌資活動的現金流量淨額 4
|
-16 264
|
16 264
|
0
|
-2 158
|
2 158
|
0
|
|||||||
|
已終止經營業務融資活動所用現金流量淨額 3
|
-50
|
50
|
0
|
||||||||||
|
用於籌資活動的現金流量淨額
|
-16 264
|
16 264
|
0
|
-2 208
|
2 208
|
0
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
自由現金流
|
13 282
|
11 691
|
|||||||||||
|
1 自由現金流不包括與收購及撤資業務及聯營公司權益有關的投資活動、買賣有價證券、商品及定期存款所產生的現金流量。
|
|||||||||||||
|
2 就二零二零年之自由現金流量而言，出售金融資產所得款項不包括出售Alcon Inc.（“Alcon Inc.”）部分之現金流入。某些合併基金會通過Alcon分拆獲得的股份，金額為2.76億美元。
|
|||||||||||||
|
3 已終止經營業務之投資活動所用現金流量淨額為與收購及分拆業務有關之活動，並不計入自由現金流量。已終止經營業務融資活動所用現金流量淨額不計入自由現金流量。於二零二一年及二零二零年，來自已終止經營業務之自由現金流量為零。
|
|||||||||||||
|
4 用於融資活動的淨現金流量不包括在自由現金流量中。
|
|||||||||||||
75
下表是自由現金流的摘要：
|
(百萬美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
持續經營的營業收入
|
11 689
|
10 152
|
|||
|
對非現金項目的調整
|
|||||
|
扣除折舊、攤銷和減值
|
6 075
|
6 129
|
|||
|
*準備金和其他非流動負債的變化
|
896
|
1 411
|
|||
|
中國和其他
|
59
|
260
|
|||
|
經非現金項目調整後的持續經營營業收入
|
18 719
|
17 952
|
|||
|
從聯營公司及其他公司收取的股息
|
525
|
490
|
|||
|
利息及其他財務收入
|
13
|
511
|
|||
|
利息和其他財務付款
|
-966
|
-742
|
|||
|
已繳納的所得税
|
-2 342
|
-1 833
|
|||
|
從準備金和非流動負債中的其他淨現金流動中支付
|
-1 119
|
-2 437
|
|||
|
存貨和貿易應收款減去貿易應收款的變動
|
-329
|
-730
|
|||
|
其他流動資產淨值和其他經營性現金流量項目變動
|
570
|
439
|
|||
|
來自持續經營的經營活動現金流量淨額
|
15 071
|
13 650
|
|||
|
購買房產、廠房和設備
|
-1 378
|
-1 275
|
|||
|
出售財產、廠房和設備所得收益
|
240
|
88
|
|||
|
購買無形資產
|
-1 593
|
-1 310
|
|||
|
出售無形資產所得款項
|
748
|
380
|
|||
|
購買金融資產
|
-191
|
-230
|
|||
|
出售金融資產所得收益 1
|
442
|
447
|
|||
|
購買其他非流動資產
|
-61
|
-61
|
|||
|
出售其他非流動資產所得款項
|
4
|
2
|
|||
|
自由現金流
|
13 282
|
11 691
|
|||
|
1 就二零二零年之自由現金流量而言，出售金融資產所得款項不包括出售Alcon Inc.（“Alcon Inc.”）部分之現金流入。某些合併基金會通過Alcon分拆獲得的股份，金額為2.76億美元。見"項目18。財務報表—附註2。重大交易—二零一九年重大交易。”
|
|||||
2021財政年度與2020年比較
自由現金流為133億美元（+14%美元），而2020年為117億美元。該增長主要由於經非現金項目調整後的營業收入增加及其他調整，以及撥備外付款減少（主要由於上一年度法律事宜），部分被百濟基因附屬公司向持牌Tislelizumab預付的6. 5億美元所抵銷。
76
簡明合併資產負債表
|
(百萬美元)
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日1
|
|||
|
資產
|
|||||
|
財產、廠房和設備
|
11 545
|
12 263
|
|||
|
使用權資產
|
1 561
|
1 676
|
|||
|
商譽
|
29 595
|
29 999
|
|||
|
商譽以外的無形資產
|
34 182
|
36 809
|
|||
|
對相聯公司的投資
|
205
|
9 632
|
|||
|
遞延税項資產
|
3 743
|
3 933
|
|||
|
金融資產和其他非流動資產
|
5 246
|
3 793
|
|||
|
非流動資產總額
|
86 077
|
98 105
|
|||
|
盤存
|
6 666
|
7 131
|
|||
|
應收貿易賬款
|
8 005
|
8 217
|
|||
|
其他流動資產和應收所得税
|
2 718
|
2 762
|
|||
|
有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
15 922
|
1 905
|
|||
|
現金和現金等價物
|
12 407
|
9 658
|
|||
|
流動資產總額
|
45 718
|
29 673
|
|||
|
總資產
|
131 795
|
127 778
|
|||
|
權益和負債
|
|||||
|
總股本
|
67 822
|
56 666
|
|||
|
負債
|
|||||
|
金融債務
|
22 902
|
26 259
|
|||
|
租賃負債
|
1 621
|
1 719
|
|||
|
遞延税項負債
|
3 070
|
3 141
|
|||
|
準備金和其他非流動負債
|
6 172
|
6 934
|
|||
|
非流動負債總額
|
33 765
|
38 053
|
|||
|
貿易應付款
|
5 553
|
5 403
|
|||
|
金融債務和衍生金融工具
|
6 295
|
9 785
|
|||
|
租賃負債
|
275
|
286
|
|||
|
準備金及其他流動負債和流動所得税負債
|
18 085
|
17 585
|
|||
|
流動負債總額
|
30 208
|
33 059
|
|||
|
總負債
|
63 973
|
71 112
|
|||
|
權益和負債總額
|
131 795
|
127 778
|
|||
|
1
|
|||||
資產
截至2021年12月31日，非流動資產總額為861億美元，較2020年12月31日減少120億美元。
商譽以外的無形資產減少了26億美元，因為淨增加（包括從百濟基因的一家附屬公司獲得的tislelumab）和收購被攤銷、不利的貨幣換算調整和減值所抵消。
商譽減少4億美元，主要是由於不利的貨幣換算調整，僅部分被增加所抵銷。
物業、廠房和設備減少7億美元，原因是淨增加被折舊、不利貨幣換算調整和淨減值所抵消。
對聯營公司的投資減少94億美元，主要是由於我們對羅氏的投資撤資所致。
這些減少被金融及其他非流動資產增加15億美元部分抵銷，這是由於預付離職後福利計劃增加12億美元，主要來自計劃資產估值影響的精算收益以及用於計算精算界定福利責任的貼現率的變動。
使用權資產及遞延税項資產大致與二零二零年十二月三十一日一致。
於二零二一年十二月三十一日，流動資產總額為457億美元，較二零二零年十二月三十一日增加160億美元。
現金及現金等價物增加27億美元，有價證券、商品、定期存款及衍生金融工具增加140億美元，主要受經營活動產生的現金及我們在羅氏的投資撤資所得的207億美元帶動，部分被派息抵銷，購買庫藏股和償還金融債務。
77
存貨、應收貿易賬款及其他流動資產以及應收所得税大致與二零二零年十二月三十一日一致。
吾等認為吾等就可疑應收貿易賬款作出的撥備充足。我們繼續監察應收賬款的水平，特別是阿根廷、巴西、希臘、意大利、葡萄牙、俄羅斯、西班牙及土耳其。如果我們對這些國家的經濟風險大幅惡化，我們可能會改變我們經營的貿易條件。於二零二一年十二月三十一日，來自該等國家的應收貿易賬款總額為13億美元（二零二零年：15億美元），其中2，700萬美元逾期超過一年（二零二零年：5，500萬美元），並已記錄撥備2，400萬美元（二零二零年：2，700萬美元）。於二零二一年十二月三十一日，逾期超過一年的金額在任何該等國家均不重大。來自葡萄牙、西班牙及希臘的大部分未償還貿易應收款項乃直接應收當地政府或政府資助實體。
有關截至2021年及2020年12月31日的應收賬款總額賬齡分析概覽及應收賬款呆賬撥備總額的表格，請參閲“第18項。財務報表—附註15。貿易應收款"。
還有一種風險是，某些國家可能會讓本國貨幣貶值。貨幣風險在“-貨幣波動的影響”中有更詳細的描述。
負債
非流動負債總額為338億美元，較2020年12月31日減少43億美元。
非流動金融債務減少34億美元，主要由於26億美元由非流動金融債務重新分類為流動金融債務，主要是兩項名義金額分別為10億美元和15億美元的美元債券，以及8億美元的有利貨幣換算調整。
撥備及其他非流動負債減少8億美元，主要是由於界定福利退休金計劃應計負債減少9億美元，主要是由於主要來自計劃資產估值影響的精算收益及計算精算界定福利責任所用貼現率的變動所致。
非流動租賃負債及遞延税項負債大致與二零二零年十二月三十一日一致。
流動負債總額為302億美元，較二零二零年十二月三十一日減少29億美元。
撥備及其他流動負債及當期所得税負債增加5億美元，主要是由於庫藏股回購義務增加10億美元，部分被其他流動撥備減少4億美元所抵銷。
經常fi金融債務及衍生fi金融工具減少35億美元，主要是由於到期時償還以歐元計價的15億美元債券(名義金額為12.5億歐元)及以歐元計價的7億美元債券(名義金額為6億歐元)，償還35億美元的流動金融債務及3億美元的有利貨幣換算調整，但因26億美元的非流動金融債務重新分類為流動金融債務而部分抵銷。
目前的租賃負債和貿易應付款與2020年12月31日大體一致。
在我們的主要國家--瑞士和美國，除了與2007年納税申報有關的一項未結美國立場外，瑞士和美國的税務機關已就截至2016年和2014年的攤款達成一致。此外，通過收購AAA而收購的一家法國子公司擁有與2014和2015納税年度相關的未平倉頭寸。在根據德國非居民税收條例對來自德國註冊知識產權的特定收入適用徵税權利方面也存在不確定性。
諾華認為，根據現有信息，其總撥備是充足的。然而，鑑於估計這方面的負債存在固有的困難，諾華可能會產生超出所提供數額的額外費用。管理層相信，該等額外金額（如有）對本集團的財務狀況並不重大，但對特定期間的經營業績或現金流量可能重大。
權益
與2020年12月31日相比，截至2021年12月31日，該集團的股本增加了112億美元，達到678億美元。
這一增長主要是由於淨收益為240億美元，淨精算收益為18億美元，基於股權的薪酬為7億美元，以及金融工具的公允價值調整淨額為2億美元。
74億美元的現金股息支付、29億美元的庫存股購買、10億美元的庫存股回購債務增加以及48億美元的不利貨幣換算差額部分抵消了這一減少額。
78
諾華製藥股東應佔股權變動情況摘要
|
流通股數量(百萬股)
|
諾華製藥股東應佔權益
|
||||||||
|
2021 |
2020 |
2021
數百萬美元 |
2020
數百萬美元 |
||||||
|
年初餘額
|
2 256.8
|
2 265.0
|
56 598
|
55 474
|
|||||
|
被收購的股份將被註銷
|
-30.7
|
-32.6
|
-2 775
|
-2 897
|
|||||
|
其他股票購買
|
-1.5
|
-1.7
|
-145
|
-159
|
|||||
|
行使期權和員工交易
|
0.6
|
14.7
|
39
|
806
|
|||||
|
購回期權
|
-89
|
||||||||
|
基於股權的薪酬
|
9.6
|
11.0
|
745
|
730
|
|||||
|
作為剝離愛爾康的結果，交付給愛爾康員工的股票
|
0.1
|
0.4
|
17
|
30
|
|||||
|
庫藏股交易税
|
1
|
32
|
|||||||
|
根據股份回購交易計劃增加庫存股回購責任
|
-1 040
|
-1 769
|
|||||||
|
交易成本，税後淨額
|
12
|
||||||||
|
分紅
|
-7 368
|
-6 987
|
|||||||
|
諾華製藥公司股東應佔年度淨收入
|
24 021
|
8 072
|
|||||||
|
諾華製藥公司股東應佔其他全面收益
|
-2 493
|
3 331
|
|||||||
|
合併實體所有權變更的影響
|
-5
|
6
|
|||||||
|
其他動作 1
|
48
|
18
|
|||||||
|
年終餘額
|
2 234.9
|
2 256.8
|
67 655
|
56 598
|
|||||
|
1 惡性通貨膨脹經濟體的影響（見"項目18。財務報表—注1。重大會計政策”）。
|
|||||||||
2021年，諾華在SIX瑞士交易所第二交易線以28億美元回購了總計3070萬股股票，其中1960萬股（18億美元）在2020年11月宣佈的高達25億美元的股票回購中，860萬股（8億美元），以減輕與員工參與計劃和250萬股股份有關的稀釋2021年12月宣佈的最高150億美元股票回購中，此外，還從員工手中回購了150萬股（1億美元）。同期，由於行使期權和與員工參與計劃有關的股份交付，交付了1030萬股股份（股權價值8億美元）。因此，已發行股份總數較二零二零年十二月三十一日減少2190萬股。這些庫存股交易導致權益減少21億美元，淨現金流出30億美元。
2020年，諾華在SIX瑞士交易所第二交易線以29億美元回購了總計3260萬股股票，其中800萬股（7億美元）根據2020年11月宣佈的最高25億美元的股票回購，以及2460萬股（22億美元），以減輕與員工參與計劃相關的稀釋。此外，從員工手中回購了170萬股（2億美元）。同期，由於行使期權和與員工參與計劃有關的股份交付，2610萬股（股權價值15億美元）被交付。因此，已發行股份總數較二零一九年十二月三十一日減少820萬股。該等庫存股交易導致權益減少16億美元，淨現金流出21億美元，包括期權收益淨額。
國庫股
截至2021年12月31日，我們持有的庫存股達到1.995億股，約佔已發行股份總數的8%。約1.025億股庫藏股由限制其可供使用的實體持有。
於2020年12月31日，我們持有的庫存股份為210. 2百萬股，約佔已發行股份總數的9%。大約1.030億股庫藏股由限制其使用的實體持有。
79
貨幣波動的影響
除了我們的報告貨幣美元外，我們還使用多種貨幣進行交易。
下表概述了我們持續經營業務的銷售淨額及經營開支淨額，根據2021年及2020年的國際財務報告準則值，按對本集團最重要的貨幣計算：
|
2021
|
2020
|
||||||||
|
貨幣 |
淨銷售額 % |
運營中
費用 %1 |
淨銷售額 % |
運營中
費用 %1 |
|||||
|
美元(U.S.)
|
35
|
35
|
36
|
34
|
|||||
|
歐元(歐元)
|
29
|
26
|
29
|
27
|
|||||
|
瑞士法郎(瑞士法郎)
|
2
|
18
|
2
|
18
|
|||||
|
人民幣(CNY)
|
6
|
3
|
5
|
3
|
|||||
|
日元(JPY)
|
5
|
3
|
6
|
3
|
|||||
|
加元(CAD)
|
3
|
2
|
3
|
1
|
|||||
|
英鎊(GBP)
|
3
|
2
|
2
|
3
|
|||||
|
俄羅斯盧布(盧布)
|
2
|
1
|
2
|
1
|
|||||
|
巴西雷亞爾(BRL)
|
1
|
1
|
2
|
1
|
|||||
|
澳元(AUD)
|
1
|
1
|
1
|
1
|
|||||
|
其他貨幣
|
13
|
8
|
12
|
8
|
|||||
|
1 營業費用包括銷售商品的成本；銷售、一般和行政費用；研究和開發；其他收入和其他費用。
|
|||||||||
我們以美元編制綜合財務報表。因此，美元與其他貨幣之間的匯率波動可能對本集團的經營業績以及我們資產、負債和現金流量的報告價值產生重大影響。這反過來又可能嚴重影響報告的收益（正面和負面）以及各期經營業績的可比性。
就綜合資產負債表而言，吾等按有關結算日的現行市場匯率將以其他貨幣計值的資產及負債換算為美元。就本集團之綜合收益及現金流量表而言，以當地貨幣列值之收入、開支及現金流量項目乃按有關期間之平均匯率換算為美元。因此，即使該等項目的金額或價值以各自當地貨幣計算維持不變，匯率變動對我們綜合財務報表中該等項目的金額或價值構成影響。
由於我們以瑞士法郎計算的支出顯著高於以瑞士法郎計算的收入，瑞士法郎價值的波動可能對我們的收益、資產和負債的報告價值產生重大影響，而這種波動的時間和程度可能難以預測。
本集團在考慮到我們的全球業務活動所提供的自然對衝後，在管理層認為適當的情況下通過參與對衝交易來管理其全球貨幣敞口。在2021年和2020年，我們簽訂了各種價值隨匯率變動而變化的合同，以保存資產、承諾和預期交易的價值。我們使用遠期合約和外匯期權進行對衝。有關這些交易如何影響我們的合併財務報表以及如何管理外匯風險的更多信息，請參閲“項目18.財務報表--附註1.重大會計政策”、“項目18.財務報表--附註5.利息支出和其他財務收支”、“項目18.財務報表--附註15.貿易應收賬款”、“項目18.財務報表--附註28.承付款和或有事項“和”項目18.財務報表--附註29金融工具--額外披露。“
80
下表載列編制本集團綜合財務報表時美元兑外幣換算所用主要貨幣的匯率：
|
年平均數
|
年終
|
||||||||||||
|
單位美元
|
2021
|
2020
|
變動率%
|
2021
|
2020
|
變動率%
|
|||||||
|
澳元(AUD)
|
0.752
|
0.690
|
9
|
0.726
|
0.771
|
-6
|
|||||||
|
巴西雷亞爾(BRL)
|
0.186
|
0.196
|
-5
|
0.180
|
0.193
|
-7
|
|||||||
|
加元(CAD)
|
0.798
|
0.746
|
7
|
0.785
|
0.784
|
0
|
|||||||
|
瑞士法郎(瑞士法郎)
|
1.094
|
1.066
|
3
|
1.093
|
1.135
|
-4
|
|||||||
|
人民幣(CNY)
|
0.155
|
0.145
|
7
|
0.157
|
0.153
|
3
|
|||||||
|
歐元(歐元)
|
1.183
|
1.141
|
4
|
1.131
|
1.229
|
-8
|
|||||||
|
英鎊(GBP)
|
1.376
|
1.283
|
7
|
1.351
|
1.365
|
-1
|
|||||||
|
日元（JPY（100））
|
0.912
|
0.937
|
-3
|
0.868
|
0.970
|
-11
|
|||||||
|
俄羅斯盧布（RUB（100））
|
1.357
|
1.389
|
-2
|
1.336
|
1.337
|
0
|
|||||||
下表概述了由於將集團主要數字換算成美元（集團的報告貨幣）而對集團主要數字的貨幣影響。關於固定貨幣計算（"cc"）的更多信息，請參見"——項目5.A經營成果—以Novartis—固定貨幣定義的非IFRS計量"。
貨幣對關鍵數字的影響
|
更改中 美元% 2021 |
更改中
常量 貨幣% 2021 |
百分比
點數貨幣 影響 2021 |
更改中 美元% 2020 |
更改中
常量 貨幣% 2020 |
百分比
點數貨幣 影響 2020 |
||||||||
|
合計組
|
|||||||||||||
|
持續運營對第三方的淨銷售額
|
6
|
4
|
2
|
3
|
3
|
0
|
|||||||
|
持續經營的營業收入
|
15
|
13
|
2
|
12
|
19
|
-7
|
|||||||
|
淨收入
|
198
|
195
|
3
|
13
|
20
|
-7
|
|||||||
|
基本每股收益(美元)
|
202
|
200
|
2
|
14
|
21
|
-7
|
|||||||
|
持續運營的核心運營收入
|
8
|
6
|
2
|
9
|
13
|
-4
|
|||||||
|
核心淨收入
|
7
|
5
|
2
|
9
|
12
|
-3
|
|||||||
|
核心基本每股收益(美元)
|
9
|
7
|
2
|
9
|
13
|
-4
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
創新藥物
|
|||||||||||||
|
對第三方的淨銷售額
|
8
|
6
|
2
|
3
|
4
|
-1
|
|||||||
|
營業收入
|
17
|
15
|
2
|
-1
|
4
|
-5
|
|||||||
|
核心營業收入
|
12
|
10
|
2
|
8
|
11
|
-3
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
桑多茲
|
|||||||||||||
|
對第三方的淨銷售額
|
0
|
-2
|
2
|
-1
|
0
|
-1
|
|||||||
|
營業收入
|
53
|
48
|
5
|
89
|
106
|
-17
|
|||||||
|
核心營業收入
|
-12
|
-14
|
2
|
11
|
15
|
-4
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
公司
|
|||||||||||||
|
持續經營造成的經營虧損
|
NM
|
NM
|
NM
|
NM
|
NM
|
NM
|
|||||||
|
持續運營的核心運營虧損
|
-23
|
-20
|
-3
|
11
|
14
|
-3
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
NM=沒有意義
|
|||||||||||||
關於貨幣波動影響的補充資料，見“項目18.財務報表--附註29。金融工具--額外披露。“
81
集團流動資金、財務債務和淨債務
下表為集團流動資金、財務負債及淨負債情況：
|
(百萬美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
非流動金融債務
|
-22 902
|
-26 259
|
|||
|
流動金融債務和衍生金融工具
|
-6 295
|
-9 785
|
|||
|
金融債務總額
|
-29 197
|
-36 044
|
|||
|
流動性減少
|
|||||
|
*現金和現金等價物
|
12 407
|
9 658
|
|||
|
包括有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
15 922
|
1 905
|
|||
|
總流動資金
|
28 329
|
11 563
|
|||
|
截至12月31日的淨債務 1
|
-868
|
-24 481
|
|||
|
1 關於作為非國際財務報告準則計量的淨債務計量的進一步信息，見“--項目5.a經營成果--諾華公司定義的非國際財務報告準則--淨債務”。
|
|||||
2021財政年度
於二零二一年十二月三十一日，集團淨債務由二零二零年十二月三十一日的245億美元減少至9億美元。
於二零二一年十二月三十一日，金融債務總額為292億美元，而二零二零年十二月三十一日則為360億美元。非流動金融債務減少34億美元，主要由於26億美元由非流動金融債務重新分類為流動金融債務，主要是兩項名義金額分別為10億美元和15億美元的美元債券，以及8億美元的有利貨幣換算調整。
經常fi金融債務及衍生fi金融工具減少35億美元，主要是由於到期時償還以歐元計價的15億美元債券(名義金額為12.5億歐元)及以歐元計價的7億美元債券(名義金額為6億歐元)，償還35億美元的流動金融債務及3億美元的有利貨幣換算調整，但因26億美元的非流動金融債務重新分類為流動金融債務而部分抵銷。
諾華有兩個美國商業票據計劃，根據這些計劃，它可以發行總額高達90億美元的無擔保商業票據。諾華還擁有日本商業票據計劃，根據該計劃，它可以發行高達1500億日元（約13億美元）的無擔保商業票據。截至2021年12月31日，該三項計劃下總計9億美元的商業票據尚未償還（2020年：43億美元）。
諾華還擁有60億美元的承諾信貸額度，並於2019年續期。此信貸安排由一個銀行辛迪加提供，旨在用作美國商業票據計劃的支持。經續期融資於2024年9月到期，並於2021年12月31日及2020年12月31日尚未提取。
流動資金總額由2020年12月31日的116億美元增加至283億美元，主要受出售羅氏投資所得現金收益帶動。
截至二零二一年年底，穆迪投資者服務公司對公司的長期債券評級為A1，短期債券評級為P—1，標準普爾全球評級公司對公司的長期債券評級為AA—，短期債券評級為A—。
有關本集團於2021年12月31日及2020年12月31日的流動金融資產、流動及非流動金融債務以及淨債務到期時間表的表格，請參閲“第18項”。財務報表—附註29。金融工具—附加擔保—金融工具引起的風險的性質和程度—流動性風險。
有關附屬公司透過現金股息、貸款或墊款向本公司轉移資金的風險及限制的描述，請參閲“—流動資金╱短期資金”及“第18項。財務報表—附註29。金融工具—附加擔保—金融工具引起的風險的性質和程度。
有關本公司截至2021年底及2020年底的資本支出重大承諾的信息，以及該等承諾的一般用途以及履行該等承諾所需的預計資金來源，見“—重大短期及長期現金需求”。
82
按貨幣分列的流動資金和金融債務
下表提供截至12月31日按貨幣劃分的流動性和金融債務明細：
|
流動性 在2021年1 |
流動性 % 20201 |
金融
債務(%) 20212 |
金融
債務(%) 20202 |
||||||
|
美元
|
92
|
57
|
57
|
55
|
|||||
|
CHF
|
4
|
11
|
12
|
10
|
|||||
|
歐元
|
2
|
23
|
27
|
30
|
|||||
|
日元
|
1
|
2
|
|||||||
|
其他
|
2
|
9
|
3
|
3
|
|||||
|
|
100
|
100
|
100
|
100
|
|||||
|
1 流動性包括現金和現金等價物以及有價證券，包括債務證券、商品和定期存款。
|
|||||||||
|
2 金融債務包括非流動金融債務和流動金融債務。
|
|||||||||
債券
2021年3月，一筆面值為12. 5億歐元、票息0. 00%的4年期歐元債券已於到期日償還。
2021年11月，6億歐元的7年期歐元債券到期償還，票面利率為0. 75%。
2020年2月，10億美元3年期美元債券到期償還，票面利率為1. 80%。
2020年2月，發行了4只總計50億美元的美元債券：10億美元5年期債券，票面利率為1.75%，12.5億美元7年期債券，票面利率為2.00%，15億美元10年期債券，票面利率為2.20%，以及12.5億美元的30年期債券，票面利率為2.75%。
2020年4月，10億美元10年期美元債券到期償還，票面利率為4. 40%。
2020年9月，發行了18. 5億歐元的8年期歐元可持續性掛鈎債券，票面利率為0. 00%。
流動性/短期資金
本集團於2021年12月31日的流動資金為283億美元，而2020年12月31日的流動資金為116億美元。於二零二一年十二月三十一日，非流動及流動金融債務總額（包括衍生工具）為292億美元，而於二零二零年十二月三十一日則為360億美元。
於二零二一年十二月三十一日，債務╱權益比率由二零二零年十二月三十一日的0. 64：1下降至0. 43：1。淨債務由二零二零年十二月三十一日的245億美元減少至二零二一年十二月三十一日的9億美元，主要受出售羅氏投資所得現金207億美元帶動。
我們持續跟蹤我們的流動性狀況和資產/負債狀況。這涉及到根據歷史經驗和合同預期對現金流到期情況進行建模，以預測我們的流動性需求。我們尋求保持審慎的流動性和融資能力。我們有信心，在可預見的未來，我們有足夠的流動資金支持我們的正常業務活動。
若干國家對附屬公司以現金股息、貸款或墊款形式向本集團轉移資金的能力有法律或經濟上的限制，但該等限制並不影響本集團履行其現金義務的能力。
我們並不知悉有任何重大需求改變支持我們正常業務活動所需的流動資金水平。我們利用多家金融機構提供的各種借貸便利。我們在過去幾年也成功發行了各種債券，並通過商業票據計劃籌集資金。
我們淨債務的到期表見“項目18.財務報表--附註29”。金融工具.補充披露.金融工具產生的風險的性質和程度.流動性風險.
83
重大短期和長期現金需求
下表彙總了該集團的短期和長期現金需求：
|
按期間到期的付款
|
|||||||||||
|
(百萬美元) |
總計 |
少於
1年 |
2-3年 |
4-5年 |
之後
5年 |
||||||
|
非流動金融債務，包括當期部分
|
25 523
|
2 621
|
4 486
|
3 977
|
14 439
|
||||||
|
非流動金融債務利息，包括當期部分
|
6 063
|
527
|
913
|
715
|
3 908
|
||||||
|
租賃負債，非流動部分和流動部分
|
1 896
|
275
|
378
|
261
|
982
|
||||||
|
租賃負債利息，非流動部分和流動部分
|
1 453
|
49
|
78
|
65
|
1 261
|
||||||
|
尚未開始租賃的承付款
|
134
|
2
|
10
|
22
|
100
|
||||||
|
資金不足的養卹金和其他離職後福利計劃
|
1 614
|
110
|
214
|
207
|
1 083
|
||||||
|
研發潛力里程碑承諾
|
6 743
|
602
|
1 560
|
742
|
3 839
|
||||||
|
或有對價負債
|
1 075
|
119
|
304
|
213
|
439
|
||||||
|
不動產、廠場和設備購置承付款
|
204
|
159
|
41
|
1
|
3
|
||||||
|
收購於二零二一年已訂立但尚未完成之交易之業務承諾 1
|
1 500
|
800
|
300
|
400
|
|||||||
|
合同現金債務總額
|
46 205
|
5 264
|
8 284
|
6 203
|
26 454
|
||||||
|
1 請參閲“項目18。財務報表—附註2 "重大交易"以供補充資料。
|
|||||||||||
本集團擬透過可動用現金及短期及長期借貸，為研發、物業、廠房及設備、無形資產購買承擔提供資金，以及為收購業務承擔提供資金。
其他意外情況見"項目8。財務信息—項目8.A合併報表和其他財務信息，"項目18。財務報表—附註10。使用權資產及租賃負債，”第18項。財務報表—附註20。備抵及其他非流動負債，”及“第18項。財務報表—附註28。承諾和意外情況"。
84
5.研究和開發、專利和許可證
二零二一年及二零二零年，我們來自持續經營的研發支出分別為95億美元及90億美元（核心研發支出為90億美元及85億美元）。
我們的每個部門都有自己的研發和專利政策。我們的部門擁有許多處於不同開發階段的產品。有關這些政策和正在開發的這些產品的更多信息，見"項目4。關於公司的信息—項目4.B業務概述。
正如風險因素部分和本年度報告的其他部分所述，我們的藥物開發工作受到任何新藥開發計劃固有的風險和不確定性的影響。由於臨牀前開發和臨牀試驗的進展過程中涉及的風險和不確定性，以及獲得監管部門批准所涉及的時間和成本等因素，我們無法合理估計我們的藥物開發計劃或任何特定開發化合物的開發的時間、完成日期和成本或成本範圍(參見“關鍵信息-3.D風險因素”)。此外，有關開發新藥和我們的其他產品的研究和開發流程的説明，以及批准這些新藥和產品的監管流程，請參閲“第4項.公司信息-4.B項業務概述”。
5.D趨勢信息
請參閲“第5.A項經營業績”、“第5.B項流動資金及資本資源”及“第4項。關於公司的信息—項目4.B業務概述"的趨勢信息。
5.關鍵會計估計數
我們的綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會（IASB）頒佈的國際財務報告準則（IFRS）編制。編制財務報表要求管理層於結算日或年內作出若干估計及假設，以影響收入、開支、資產、負債及或然金額之呈報金額。我們的主要會計政策載於“第18項。財務報表—注1。主要會計政策”包括編制本集團綜合財務報表所應用之估計、假設及判斷之説明。
鑑於我們業務活動固有的不確定性，我們必須作出若干需要困難、主觀及複雜判斷的估計及假設。由於該等判斷固有的不確定性，實際結果及結果可能與我們的假設及估計不同，從而可能對貴集團的綜合財務報表造成重大影響。應用以下會計政策時，須作出若干可能對我們的綜合財務報表產生最重大影響的假設及估計。
管理層相信，下文所述之估計不確定因素並無或不合理可能對本集團之財務狀況造成重大影響，惟可能對特定期間之經營業績或現金流量構成重大影響。
從收入中扣除
與製藥行業的典型情況一樣，我們的銷售總額受到各種扣除，主要包括向零售客户、政府機構、批發商、健康保險公司和管理醫療機構提供的回扣和折扣。該等扣減指有關責任之估計，於估計該等銷售扣減對報告期間銷售總額之影響時須作出判斷。該等調整從總銷售額中扣除，以得出淨銷售額。
下文概述了其中一些扣除的性質以及如何估計扣除。在記錄這些之後，淨銷售額代表了我們對我們預期最終收回的現金的最佳估計。美國市場有着與收入扣除相關的最複雜安排。
美國特定的醫療保健計劃和計劃回扣
美國醫療補助藥物回扣計劃由州政府管理，利用州和聯邦資金為某些弱勢和有需要的個人和家庭提供援助。計算與本計劃有關的回扣涉及解釋相關法規，政府當局可能會質疑或更改解釋指引。估計醫療補助回扣的準備金是根據歷史經驗、產品和人口增長、產品
85
價格、合同和個別國家協議中的具體條款的組合。
美國聯邦醫療保險計劃為65歲及以上的個人以及某些殘疾人提供醫療福利，根據該計劃的D部分提供處方藥福利。這項福利是通過私人處方藥計劃提供和管理的。估計醫療保險D部分回扣的準備金是根據個別計劃協議的條款、產品銷售和人口增長、產品定價和合同組合計算的。
我們為關鍵的管理式醫療保健和私人計劃提供回扣，以確保患者能夠使用我們的產品，並維持和增加我們產品的市場份額。這些計劃在計劃證明它們滿足與我們的合同中規定的所有條款和條件後提供返點。
該等回扣乃根據個別協議之條款、過往經驗、產品定價及預計產品增長率估計，並於相關收益入賬時入賬為收益扣減。
這些規定根據既定程序和向個別州和計劃提交數據的經驗進行調整。從收入扣除的記錄到最後的會計核算之間往往有幾個月的時間差。
非美國特定的醫療計劃和計劃回扣
在美國以外的某些國家，我們向政府和其他實體提供回扣。這些回扣通常是由法律或政府法規強制執行的。這些退税是根據政府法規、法律和個人退税安排的條款、歷史經驗和其他相關因素估計的，並在記錄相關收入時從收入中扣除。這些估計會定期調整，以反映實際經驗。在收入扣除的記錄和最後的會計核算之間，往往有幾個月的時間間隔。
創新的績效工資安排
我們與某些醫療保健提供者和政府簽訂了創新的績效薪酬安排(即基於結果的安排)。根據這些協議，我們可能被要求退款，推遲部分銷售價格，直到預期的治療結果達到預定的目標，或者如果預期的治療結果沒有達到預定的目標，我們可能被要求免費提供額外的藥物。
潛在退款、部分銷售價格延期或免費提供額外藥品的影響被估計，並在記錄相關收入時從收入中扣除。估計是基於歷史經驗和臨牀數據。在歷史經驗和臨牀數據不足以可靠估計結果的情況下，收入確認將推遲到有這樣的歷史記錄可用。
這些收入扣除準備金是根據既定流程和實際經驗定期調整的，包括與預期預定目標相比取得的實際成果。
在收入扣除的記錄和最後的會計核算之間往往有幾個月的時間間隔。
非醫療保健計劃和計劃返點、退款和其他扣減
我們向採購組織和其他直接和間接客户提供回扣，以維持和增加市場份額，並確保患者能夠獲得我們的產品。由於回扣是在合同上商定的，因此相關撥備是根據個別協議的條款、歷史經驗和預計的產品銷售增長率來估計的。
當我們的子公司與間接客户達成協議，以低於向批發商收取的價格銷售產品時，就會發生按存儲容量使用計費。按存儲容量使用計費代表批發商的發票價格與間接客户的合同價格之間的差額。我們通過減少可歸因於銷售交易的按存儲容量使用計費的估計來減少收入，從而計入按存儲容量使用計費。估計退款撥備的計算綜合考慮了各種因素，如歷史經驗、產品增長率、產品定價、分銷渠道中的庫存水平以及個別協議的條款。
當我們銷售產品並向客户提供退貨的權利時，我們會根據我們的銷售退貨政策和歷史退貨率為估計銷售退貨計提撥備。考慮的其他因素包括實際產品召回、預期的市場變化、產品的剩餘有效期以及預期進入的仿製產品。於二零二一年，銷售退貨約佔生產總值銷售額的1%。倘缺乏足夠經驗，則僅根據產品消耗證據或退貨權到期時記錄銷售額。
我們與主要批發商訂立分銷服務協議，對批發商採購超出當前客户需求的產品數量提供財務抑制。在可能的情況下，我們會調整產品的運輸模式，以維持批發商的庫存水平與患者的潛在需求保持一致。
我們向顧客提供現金折扣，以鼓勵及時付款。現金折扣是在開具發票時估計和應計的，並從收入中扣除。
在產品價格下降後，我們通常會對客户現有的相關產品庫存給予“貨架庫存調整”。
其他銷售折扣，如消費券和共付卡，在一些市場上也提供。這些折扣的估計金額是在銷售時或優惠券發行時記錄的，並根據歷史經驗和特殊情況進行估計。
86
每個計劃都有明確的條款。如果未來可能的交易提供折扣作為銷售交易的一部分，那麼收入的適當部分將被遞延，以支付這一估計債務。
此外，我們還提供全球患者援助計劃。
我們定期調整收入扣除撥備以反映實際經驗。為評估撥備結餘的充足性，我們使用內部及外部對在途存貨、分銷及零售渠道存貨水平、收到的實際索償數據以及處理回扣索償的時滯的估計。外部數據來源包括批發商的報告和諾華購買的第三方市場數據。
有關本集團收入扣減撥備及相關付款經驗的表，請參閲“項目18。財務報表—附註22。準備金和其他流動負債"。
總銷售額與淨銷售額的對賬
下表顯示創新藥物部門的銷售總額與淨額對賬：
|
(百萬美元) |
2021 |
以%計
銷售總額 至第三位 當事人 |
2020 |
以%計
銷售總額 至第三位 當事人 |
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創新藥物銷售總額需扣除
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60 336
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100.0
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56 067
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100.0
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特定於美國的醫療保健計劃和計劃回扣
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-5 125
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-8.5
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-5 412
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-9.7
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非特定於美國的醫療計劃和計劃回扣
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-4 399
|
-7.3
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-3 746
|
-6.7
|
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|
非醫療保健計劃和計劃相關的回扣、退貨和其他扣除
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-8 817
|
-14.6
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-7 896
|
-14.0
|
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|
創新藥物總額對淨銷售額的調整 1
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-18 341
|
-30.4
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-17 054
|
-30.4
|
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創新藥物淨銷售額
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41 995
|
69.6
|
39 013
|
69.6
|
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|
1 毛額至淨額銷售額調整乃透過收入扣減撥備扣除或直接於收益表扣除而不計入收入扣減撥備。
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商譽、無形資產及不動產、廠房及設備減值
當事件或情況變化顯示資產資產負債表賬面值可能無法收回時，我們會對長期無形資產、廠房及設備進行減值檢查。商譽及其他現時尚未攤銷的無形資產至少每年檢討減值。
倘資產資產負債表賬面值超過其估計可收回金額（定義為其公平值減出售成本與其使用價值兩者之較高者），則資產被視為減值。諾華通常採用公允價值減出售成本法進行減值評估。於大多數情況下，並無直接可觀察市場輸入數據可用於計量公平值減出售成本。因此，估計乃間接得出，並根據淨現值技術採用税後現金流量及貼現率。在有限情況下，使用使用價值法將採用税前現金流量及貼現率應用淨現值技術。
公平值減出售成本反映預期市場參與者在為資產或現金產生單位定價時將使用的假設估計，就此而言，管理層考慮預期於資產剩餘可使用年期內存在的經濟狀況範圍。
用於計算淨現值的估計數高度敏感，並取決於"項目18"所述集團活動性質的特定假設。財務報表—注1。重要的會計政策”。由於該等因素，實際現金流量及價值可能與預測未來現金流量及使用貼現技術得出的相關價值有重大差異。
獲分配商譽之現金產生單位組別之可收回金額乃按公平值減出售成本計算。估值乃根據主要假設（包括最終增長率及貼現率）應用貼現未來現金流量得出。有關各部門確認和轉回的減值費用的其他信息，見"項目18。財務報表—注1。重大會計政策—商譽及無形資產減值”及“第18項。財務報表—附註11。商譽和無形資產”。
商譽及其他無形資產佔本集團綜合資產負債表的重要部分，主要由於收購所致。儘管根據我們的減值評估及對相關減值評估的主要假設的合理可能變動的審閲，目前預計不會出現重大額外減值，但未來減值評估可能導致日後產生重大減值支出。
更多信息見"項目18。財務報表—附註11。商譽和無形資產”。
有關來自持續經營業務的物業、廠房及設備的減值淨額，請參閲“第18項。財務報表—附註9。財產、廠房和設備"。
87
或有對價
在收購或出售業務時，有必要確認應付前擁有人的或然未來金額，即合約界定的潛在金額為負債或資產。對於諾華而言，這些款項通常與與某些資產相關的里程碑或特許權使用費付款有關，並按其公允價值確認為金融負債或金融資產，然後在每個後續報告日期重新計量。該等估計通常取決於技術里程碑或市場表現等因素，並就其可能付款的可能性作出調整，如屬重大，則適當貼現以反映時間的影響。
更多信息見"項目18。財務報表—附註29。金融工具—額外披露"。
退休和其他離職後福利計劃
我們以各種形式贊助退休金和其他離職後福利計劃，涵蓋了我們相當大一部分現任和前任僱員。就具有界定福利責任的離職後計劃而言，我們在計算與該等計劃有關的開支及負債現值時，須對未來事件作出重大假設及估計。這些包括我們應用於估計未來界定福利責任及定期退休金開支淨額的利率假設，以及未來退休金增加率。此外，我們的精算顧問向我們的管理層提供歷史統計資料，例如與該等估計有關的退出研究和死亡率。
本集團所採用的假設及估計可能與我們所經歷的實際結果有重大差異，原因包括市場及經濟狀況不斷變化、提取率較高或較低、參與者的壽命較長或較短等。
視乎事件而定，該等差異可能對我們的總權益造成重大影響。
關於退休計劃和其他離職後福利計劃下的債務和基本精算假設的更多信息，見"項目18.財務報表—附註25。員工離職後福利"。
所得税
我們根據税務法律及法規的詮釋編制及提交税務申報表，並根據該等判斷及詮釋記錄估計。我們的納税申報表須經過主管税務機關的審查，這可能導致進行評估，要求支付額外税款、利息或罰款。由於諾華在全球範圍內使用其知識產權提供商品和服務，集團內部的轉讓價格以及子公司之間為資助研發和其他活動而進行的安排可能會受到諾華經營所在任何司法管轄區的國家税務機關的質疑。因此，我們對税務狀況的估計存在固有的不確定性，但我們相信，根據目前已知的事實及情況，我們對即期及遞延税項資產或負債的估計金額（包括與任何不確定税務狀況有關的任何金額）屬適當。
詳情見“項目18.財務報表--附註6.所得税”和“項目18.財務報表--附註12.遞延税項資產和負債”。
撥備和或有事項
許多集團公司參與了各種政府調查和法律訴訟(知識產權、銷售和營銷實踐、產品責任、商業、僱傭和不當排放、環境索賠等)。因其業務的正常運作而產生的。
當法律責任可能已經產生，且金額可以可靠地估計時，我們會記錄法律訴訟準備金。隨着評估的變化或獲得更多信息，這些撥備會定期調整。對於SignifiCant產品責任案件，撥備是根據過去的經驗、報告的索賠金額和數量以及已發生但尚未報告的索賠估計數等因素精算確定的。
當補救工作的支出是可能的，並且能夠可靠地估計費用時，就記錄環境補救費用的撥備。
諾華公司認為，根據目前可獲得的信息，其撥備總額是足夠的。然而，考慮到估計這一領域負債的固有困難，諾華公司可能會在所提供的金額之外產生額外的成本。管理層相信，該等額外金額(如有)不會對本集團的財務狀況構成重大影響，但可能會對某一特定期間的經營業績或現金流產生重大影響。
更多信息見"項目18。財務報表—附註20。備抵及其他非流動負債”及“第18項。財務報表—附註28。承諾和意外情況"。
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項目6.董事、高級管理人員和僱員
6.董事和高級管理人員
“項目6.董事、高級管理人員和僱員--項目6.C董事會慣例--公司治理--董事會”和“項目6.董事、高級管理人員和僱員--項目6.C董事會慣例--公司治理--執行委員會”項下所載資料，以供參考。
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6.B補償
尊敬的股東：
我很高興與大家分享諾華公司2021年的薪酬報告。
首先，我要感謝Enrico Vanni在擔任薪酬委員會主席期間所做的寶貴貢獻，並對他自我接任該職務以來給予的支持和建議表示最衷心的感謝。
在諾華，我們的薪酬體系旨在獎勵我們的管理人員實現可持續增長，實現財務和戰略目標的成功成果，以及為股東創造價值。我們的目標是在如何將高管薪酬與業績掛鈎方面保持透明，並在這方面繼續與股東和代理顧問接觸。
2021年執行委員會薪酬制度的變動及披露
今年完成了新的長期績效計劃（LTPP）的首個三年績效週期，此前的長期績效計劃和長期相對績效計劃（LTRPP）結合在一起，正如我們的2018年薪酬報告中所述。合併後的計劃側重於四個同等加權的業績指標：淨銷售額複合年增長率（CAGR）、核心營業收入CAGR、創新和相對總股東回報（PSR）。
於二零二一年，我們檢討了薪酬報告格式，以增加其可訪問性，同時維持其披露深度。我們選擇發展“薪酬概覽”一節，以更形象地展示二零二一年首席執行官薪酬結果，並提供未來一年的行政人員薪酬框架概要。此外，我們還提供了對2019—2021年LTPP目標的進一步瞭解，顯示了每個性能指標的閾值、目標和最大機會。
2021年業績亮點
二零二一年表現穩健，銷售額、溢利、利潤率及現金流均有所增長。銷售增長的驅動因素是 Entresto(USD 35億美元）， 科森提克斯(USD 47億），以及 佐爾根斯馬(USD 14億），以及治療方法，如 凱辛普塔, Promacta/Revolade, 基斯卡利和雅卡維.這些增長型品牌以及其他上市產品佔創新藥品銷售額的52%，高於2020年的44%。雖然整體銷售表現符合目標，但COVID—19繼續對我們的部分業務造成影響，尤其是腫瘤學和山德士。
2021年，我們繼續為患者提供創新，獲得21項批准，包括 列克維奧(US歐盟）和 Scemblix(US)，以及34份來自我們四大市場的意見書。然而，這一年並非沒有挫折，因為一些實驗化合物的臨牀試驗——包括 金利亞用於血癌的ACZ885（canakinumab）用於肺癌，以及用於腎移植患者的CFZ533（iscalumab）—沒有達到他們的主要目標。
我們在推動環境、社會和治理（ESG）議程的同時，推進下一代藥物的供應。在臨牀試驗多樣性方面推行新的衞生公平舉措，促進藥物的獲取，以及在非洲、南美洲和亞洲服務不足的地區使用數據和數字技術，這些都是我們長期致力於改變全球衞生狀況的一些例子。有關我們環境、社會及管治工作的更多詳情，請參閲諾華2021年社會綜合報告。
根據激勵目標的表現，加上基本工資和其他福利、養老金、Alcon Keep Whole獎勵和股息等值，2021年CEO實現的薪酬總額為11 224 727瑞士法郎。與二零二零年相比，減少了11.8%。總體而言，雖然實現或超過了財務和運營目標，但部分創新目標未能實現，導致長期增長潛力下降。這反映在低於同齡羣體中位數的TSR表現上。創新和相對的TSR對2019—2021年LTPP週期的貢獻減少是2021年實現薪酬總額低於2020年的主要驅動因素。(For更多信息，請參閲“—LTPP性能結果”）
2022年董事會薪酬及股東周年大會（AGM）
董事會正計劃分拆副主席及首席獨立董事（LID）角色，並自二零二二年股東周年大會起委任獨立董事董事會成員擔任該等角色。董事會已批准採用LID收費。更多信息請參閲本年報第6. C項“—2022年董事會薪酬”及“—副主席及首席獨立董事”。
根據我們的公司章程細則，我們就二零二二年股東周年大會至二零二三年股東周年大會期間董事會的最高薪酬總額及二零二三年財政年度執行委員會的最高薪酬總額進行表決。我們還要求您對本薪酬報告進行諮詢投票。
我們非常重視與您和其他利益攸關方的持續對話。
最後，我要感謝委員會其他成員在過去一年中的辛勤工作和服務。
西蒙·莫羅尼，D·菲爾。
薪酬委員會主席
90
薪酬問題一目瞭然
2021年成果
首席執行官按業績支付薪酬
2021年目標的年度激勵%200%150%100%50%0%最大目標支出：100%目標長期績效計劃(20192021績效)%目標200%150%100%50%0%最大目標支出：107%目標淨銷售額年複合增長率(目標的119%)核心運營收入複合年增長率(目標的200%)創新(目標的109%)相對TSR(目標的0%)
CEO已實現薪酬總額
2021年Vasant Narasimhan的已實現補償總額為11,224,727瑞士法郎。它包括根據2021年結束的週期評估的實際業績支付年度獎勵和長期合作伙伴關係。有關董事會對CEO的整體評估的更多信息，請參見《-2021年CEO平衡計分卡》。
董事會薪酬
董事會成員在2021財政年度獲得的實際薪酬總額如下表所示。
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千瑞士法郎 |
2021
總薪酬1,2 |
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董事會主席
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3 805
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董事會其他成員
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4 764
|
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總計
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8 569
|
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|
1 包括諾華公司向政府社會保障系統支付的所有董事會成員的強制性僱主繳費金額25 580瑞士法郎。這一數額是僱主繳費總額435 204瑞士法郎中的一部分，使董事會成員有權獲得未來最高的政府養老金保險金。
|
|||
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2 首席獨立董事的角色沒有支付額外補償。
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|||
91
2022年薪酬體系
執行委員會及董事會之二零二二年薪酬制度概述如下。
執行委員會薪酬制度
2022年執行委員會薪酬制度並無計劃變動。
2022年固定薪酬和福利年度基本工資養老金和其他福利與績效相關的可變薪酬2022年年度獎勵長期獎勵週期2022—2024 LTPP 1目的反映責任、經驗和技能設置提供退休和風險保險（根據當地市場慣例/法規量身定製）針對短期財務和戰略目標對業績進行獎勵，和價值觀和行為獎勵長期股東價值創造和創新符合我們戰略的支付方式現金國家/個人—特定於特定於其他企業並與其他企業一致50%現金50%股權2延期三年3股權，業績計量—平衡計分卡，包括：·財務指標（60%）·戰略目標4（40%）·淨銷售額複合增長率（25%）·核心營業收入複合增長率（25%）·創新（25%）·相對TSC（25%）1LTPP =長期—任期績效計劃2執行委員會成員可選擇以股權而非現金形式獲得更多年度獎勵。3年度獎勵延期4戰略目標與五大戰略支柱保持一致：創新、卓越運營、數據和數字化、人才和文化，以及建立與社會的信任。
董事會薪酬制度
下文所示適用於二零二二年至二零二三年股東周年大會董事會之薪酬制度包括就首席獨立董事角色引入之薪酬（有關更多資料，請參閲“—二零二二年董事會薪酬”）。所有向董事會成員支付的費用最少50%以股份支付，其餘以現金支付。
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千瑞士法郎 |
2022—2023年度股東大會
年費 |
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董事會主席
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3 800
|
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董事會成員
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280
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副主席
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50
|
||
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領銜獨立董事
|
20
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審計和合規委員會主席
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130
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薪酬委員會主席
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90
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以下委員會主席：
·治理、提名和企業責任委員會 ·科學技術委員會 ·風險委員會 |
70 |
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審計和遵約委員會成員
|
70
|
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下列委員會的成員：
·薪酬委員會 ·治理、提名和企業責任委員會 ·科學技術委員會 ·風險委員會 |
40 |
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|
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92
執行委員會薪酬理念和原則
諾華薪酬理念
我們的薪酬理念旨在確保吸引及挽留優秀執行委員會成員，並根據彼等在實施本公司策略方面的成功程度、彼等對本公司表現及長期價值創造的貢獻給予獎勵。 我們的薪酬理念的主要元素載於下表。
按績效支付薪酬·可變薪酬與公司戰略目標的實現直接掛鈎股東調整·我們的激勵措施顯著偏重於基於股權的長期計劃·長期激勵計劃下的措施進行了調整，以促進股東價值的創造·執行委員會成員應建立和保持大量股權平衡的獎勵·平衡的一套創造可持續價值的措施·基於財務指標、戰略目標、以及績效與競爭對手的對比商業道德·諾華的價值觀和行為是我們薪酬體系不可分割的一部分·它們為年度激勵計劃的整體績效評估奠定了基礎·薪酬總額必須足以吸引和留住關鍵的全球人才·最主要的強調是績效薪酬
與公司戰略保持一致
我們的戰略是打造一家專注於製藥的公司，以研發方面的技術領先、世界級的商業化、全球接入和數據科學為動力。我們培育了一種鼓舞人心、充滿好奇心、沒有老闆的公司文化。我們相信，這些因素將推動持續創新，並將長期支持為我們的公司、員工、社會和股東創造價值。
為了繼續使薪酬體系與這一戰略保持一致，並確保諾華公司是一個高績效的組織，該公司實施了短期年度激勵計劃和長期激勵(LTI)計劃，並制定了一套平衡的措施和目標。董事會決定年度激勵計劃和長期激勵計劃的具體、可衡量和有時間限制的績效衡量標準。薪酬委員會審查了現有的薪酬制度，並確定它將繼續支持我們的戰略。
市場標杆的方法
在製藥和生物技術行業，對擁有深厚專業知識、能力和公認業績的頂級高管人才的競爭仍然很激烈。因此，外部同行薪酬數據是董事會和薪酬委員會在就高管薪酬做出決定時考慮的許多關鍵參考點之一，有助於確保諾華的薪酬體系和薪酬水平保持競爭力。諾華每年向股東承諾確認基準做法，包括同行小組。
薪酬委員會認為，對同齡人羣體的建設和維護採取嚴格的做法。薪酬委員會還認為，使用一組在規模和範圍上相似的一致同行，使股東能夠每年評估薪酬，並進行績效薪酬比較。2021年，賠償委員會決定維持相同的初級同齡人小組14家全球醫療保健公司，如下表所示。
全球醫療保健同行集團AbbVieBiogen GlaxoSmithKlineNovo NordiskRocheAmgenBristol—Myers SquibbGilead SciencesMerck & Co SanofiAstraZenecaEli & Co Johnson & Johnson & Pfizer
這一同行集團中的公司反映了我們的行業，在規模和業務範圍方面與諾華相似。儘管諾華總部位於瑞士，但超過三分之一的銷售額來自美國市場，美國仍是公司招聘高管的重要人才庫。因此，諾華能夠在全球範圍內吸引和留住關鍵人才至關重要，尤其是來自美國的人才。
為了考慮歐洲和當地的做法，薪酬委員會還於2021年審查了總部設在歐洲的跨行業跨國公司同行小組，該小組是根據在行業、規模、全球業務範圍和經濟影響力方面與諾華公司的可比性而選擇的。根據這一審查，選定的歐洲同行安海斯-布希、阿斯利康、拜耳、寶馬、葛蘭素史克、L、默克、雀巢、諾和諾德、利潔時(新)、羅氏、西門子(新)、賽諾菲和聯合利華。
93
執行委員會任命薪酬政策
薪酬政策水平整體薪酬應具有市場競爭力，以招聘具有深厚專業知識和能力的全球高管人才。年度基本工資薪酬委員會可以任命新擔任某一職位的個人，其年度基本工資低於市場水平，以期在三到四年內隨着個人在該職位上的發展而提高到市場水平。這種審慎的方法確保薪酬水平是基於業績的，增長取決於強勁的業績和在持續一段時間內在該職位上被證明的能力。薪酬方案通常包括關鍵的薪酬要素和激勵機會，與提供給現任執行委員會成員的薪酬和激勵機會一致。在特殊情況下，薪酬委員會可以酌情提供比現任執行委員會成員更高的長期激勵機會。業績衡量標準可能包括針對特定角色量身定做的特定業務措施。養老金和其他福利新任命的執行委員會成員有資格享受當地國家養老金計劃和其他與更廣泛的員工羣體一致的福利。買斷薪酬委員會尋求在提供競爭性薪酬機會以獲取企業所需人才的需要與保持對績效薪酬的強烈關注的原則之間取得平衡。因此，當個人因在諾華的任命而失去可變薪酬時，薪酬委員會可在考慮相關因素的情況下，以薪酬委員會認為適當的形式提供替換獎勵。相關因素包括替換工具(即現金、限制性股票單位、限制性股票或業績股票單位)、獎勵是否取決於業績條件、被沒收的獎勵的預期價值、沒收的時間(即，諾華公司反映被沒收的獎勵的阻止或歸屬期限)和離職條件，如果被招聘的個人在封閉期或授權期結束前離開諾華。補償委員會將尋求支付不超過個人喪失的付款和獎勵的商業價值或公允價值所需的金額。國際流動性如果個人被要求搬遷或被指派離開其家鄉就任，可能會根據我們的全球流動政策(即搬遷支持、税收均等化)提供搬遷支持。這包括代表在美國境外工作的美國公民的持續的美國州所得税義務，這些美國公民在美國有工作日，因此，美國的州應納税補償產生了美國的州納税義務。
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執行委員會離職人員的可變薪酬待遇
薪酬政策年度激勵現金要素退休、被公司終止(由於業績或行為以外的原因)、控制權的變更、殘疾、死亡，即“優秀離職者”按比例支付年度獎勵，以反映個人受僱的年度部分。因行為不當或表現不佳而被公司自願辭職或終止的年度獎勵完全喪失。年度激勵強制推遲到限制性股票/RSU退休、公司因業績或行為以外的原因終止以及控制權變更獎勵在最初的封存結束日期解除。不存在加速歸屬的情況。如果離職者在三年封閉日結束前(從授予之日起)加入適用計劃規則中定義的競爭對手公司，則所有獎勵將被沒收。死亡或長期殘疾加速歸屬適用。公司因行為不當或業績不佳而自願辭職或終止。未授予的限制性股票和限制性股票單位(RSU)被沒收。年度激勵自願限制性股票/RSU/ADR(ADR僅適用於美國員工)獎勵在延期期間不得沒收。長期激勵(LTPP)退休、本公司因業績或行為以外的原因終止、以及在常規歸屬日期更改控制權獎勵，視業績而定，按業績週期內與本公司共處的時間按比例計算。不存在加速歸屬的情況。如果離職者加入了適用計劃規則中定義的競爭對手公司，則在歸屬日期之前，所有獎勵都將被沒收。死亡或長期殘疾適用於目標加速歸屬。公司因行為不當或業績不佳而自願辭職或解僱所有獎勵均被沒收。
蘋果和追回
支付給執行委員會成員的任何激勵性薪酬均受惡意和追回規則的約束。這意味着首席執行官的董事會和執行委員會其他成員的薪酬委員會可以決定-在符合適用法律的情況下-保留任何未支付或未授予的激勵性薪酬(MALU)，或收回已支付或已歸屬於過去的激勵性薪酬(追回)。這適用於因違反法律或與內部管理標準(包括公司和會計政策)衝突而導致支付的情況。
這一原則適用於短期年度激勵計劃和長期激勵計劃。
95
執行委員會業績和管理流程
為了培養高績效文化，公司採用了基於定量和定性標準的績效管理流程。首席執行官和其他執行委員會成員要經過一個正式的三步程序：目標設定、績效評估和薪酬確定。此過程在下面的圖表中進行了説明。
績效目標通常在相關績效週期開始之前設定。已有一個嚴格的框架來確定目標，以確保這些目標適當穩健和具有挑戰性，並與專家組的戰略優先事項保持一致。
在設定目標時考慮的主要因素包括：
·內部和外部市場預期
·諾華的戰略重點
·監管因素（例如，新產品、專利申請）
·資本支出投資
·價值觀和行為
在董事會最終批准這些目標之前，這些目標會在多個階段受到挑戰。按照良好治理做法，薪酬委員會努力制定雄心勃勃、具有挑戰性但不鼓勵過度冒險的目標。
於業績週期結束後，董事會及薪酬委員會會根據原定目標考慮業績。首席執行官及執行委員會成員不出席董事會及薪酬委員會討論其個別表現評估。在確定最終結果之前，相關因素如相對於同行的業績、更廣泛的市場條件、一般行業趨勢和良好做法被用來為整體業績評估提供信息。
目標設定·CEO向董事會主席提出其目標，然後由董事會根據薪酬委員會的意見進行審查和批准。·對於其他執行委員會成員，其部門或單位的目標首先與首席執行官討論，隨後由董事會和薪酬委員會批准。績效評估·首席執行官根據個人平衡記分卡的績效評估由董事會評估。·對於執行委員會成員，首席執行官在向董事會提出建議之前與主席討論每個成員的表現（根據其個人平衡記分卡進行評估）。·定期評估（包括年中階段），確保適當跟蹤進展情況。薪酬確定·薪酬委員會向董事會提出關於CEO浮動薪酬的建議，以供最終確定。·就長期獎勵財務措施的支付時間表而言，採用公式化方法，薪酬委員會亦可作出判斷，以確保支付水平與所取得的整體表現之間有適當的配合。同樣的自由裁量原則適用於相對的PSR和創新績效度量。·首席執行官對執行委員會其他成員的建議由薪酬委員會審議和批准，然後將結果通知董事會。
96
2021年執行委員會薪酬
年度基本工資概覽·年度基本工資會根據個人的角色、表現和經驗、業務表現和外部環境、集團整體增長以及市場變動進行每年檢討。2021年度基本工資2021年度基本工資如下：·首席執行官（2021年3月1日生效）：1 771 500瑞士法郎。 其他執行委員會成員（2021年3月1日起生效）：執行委員會的所有其他成員都獲得了與諾華所有員工的平均水平一致的加薪，除2020年年報第6.B項披露的五名人士外。退休金及其他福利概覽·養卹金和其他福利在薪酬總額中並不佔很大比例，根據當地國家慣例，按照與所有其他僱員相同的條件向執行委員會提供，規定首席執行官和執行委員會的所有其他瑞士成員都是諾華瑞士養老基金的成員，該基金為公司提供基本工資和年度獎勵，最高可達860 400瑞士法郎的法定上限。沒有提供補充養卹金計劃或儲蓄計劃。CEO的僱主養老金繳款佔其基本工資的9.99%。在全球範圍內，本公司經營界定福利及界定供款退休金計劃（另見本集團綜合財務報表附註25）。諾華可能會根據當地市場慣例提供其他優惠。其中包括公司汽車供應、税務和財務規劃以及保險福利。·根據公司的全球流動政策，被要求在國際範圍內搬遷的執行委員會成員也可以獲得額外福利（包括税收均等）。
97
2021年度獎勵
業績概述目標年度激勵實現目標機會·CEO：年基本工資的150%·其他執行委員會成員：年基本工資的80%至120%績效指標·年度激勵平衡計分卡，其中包含：·與集團、部門或業務單位相關的財務業績指標（如相關）·創新、卓越運營、數據和數字、人員和文化等領域的五大戰略目標，以及與社會建立信任（40%權重）·CEO 2021年平衡計分卡目標和成就詳見下一頁。·其他執行委員會成員的2021年平衡記分卡包括集團財務目標以及與其部門或業務單位相關的財務或其他量化目標（如適用）。價值觀和行為是年度獎勵的關鍵組成部分，並嵌入我們的文化中。因此，執行委員會的成員應按照最高標準來證明這些目標。目標設定·財務目標在每個財政年度開始時設定，並與管理層向董事會提出的戰略計劃保持一致，以供批准。·戰略目標與任何績效年度最重要的優先事項保持一致。支出範圍·年度獎勵的支出計劃將績效與財務和戰略目標相結合。支付範圍為0%至200%的目標機會，基於業績，如下所示：支付（目標百分比）超出170%—200%超出預期130%—160%符合預期80%—120%部分符合預期40%—70%低於預期0%支付公式支付工具·在業績期末，50%以現金支付，其餘50%以諾華限制性股票或RSU交付，延期三年（參見“—執行委員會薪酬制度”）。·高管可以選擇以諾華股份或美國存託憑證（ADR；僅限美國）的年度獎勵的全部或部分現金部分，這些部分將不受沒收條件的限制。在美國，獎勵也可以根據美國遞延補償計劃以現金方式交付。股息權、投票權和結算·諾華限制性股份在歸屬期內附帶投票權和股息。受限制股份單位具有同等價值，但於歸屬期內並無投票權及股息。·歸屬期後，受限制股份單位以無限制諾華股份或美國存託憑證結算。年度基本工資x目標激勵（佔基本工資的百分比）=目標年度激勵年度基本工資x目標激勵（佔基本工資的百分比）x支出係數（佔目標的百分比：0%—200%）=實現年度激勵
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2021年CEO平衡記分卡本節介紹CEO的平衡記分卡。平衡計分卡業績是以不變貨幣(Cc)衡量的，以反映可能受到影響的業務業績。董事會使用嚴格的程序來設定雄心勃勃的財務目標，以激勵卓越的業績。除了財務目標，這位首席執行官還在五個關鍵支柱上制定了雄心勃勃的戰略目標，其中兩個與ESG事務有關。業績業績CEO業績2021目標財務指標佔年度激勵總額的60%，包括：集團淨銷售額(Cc)(30%)5.01億Metgroup營業收入(Cc)(30%)|1.0805億|ABOVE集團自由現金流佔銷售額的百分比(Cc)(20%)|24.9%|ABOVESHARE諾華集團(美元)(20%)8.1%貝洛華集團財務目標整體評估按不變貨幣計算Metowall目標佔年度激勵總額的40%，包括：創新(20%)|2021年，貝洛諾華繼續為患者提供一系列創新。主要的批准包括Leqvio(美國、歐盟)、Scemblix(美國)和Kesimpta(歐盟)。在我們的關鍵臨牀試驗中，Cosentyx在兩項化膿性汗腺炎第三階段研究中達到了主要療效終點，美國食品和藥物管理局(FDA)基於第三階段研究批准Lu-PSMA獲得突破性治療資格，該研究顯示出在治療轉移性去勢抵抗前列腺癌方面取得了顯著的積極效果。我們推進了我們多樣化的研究治療管道，有20個臨牀數據讀數和7個過渡到我們的全球藥物開發(GDD)組織。在我們的早期開發活動中，我們獲得了12個概念證明(POCs)/機構證明(POMS)。我們繼續投資於技術平臺，啟動了Zolgensma針對年齡較大兒童的第三階段試驗，並在POC結果呈陽性後將兩個快速CAR推進到關鍵試驗。我們還繼續擴大我們的放射性配體療法和siRNA療法的組合。然而，這一年並不是沒有任何挫折，因為幾個實驗化合物的臨牀試驗沒有達到它們的主要目標，包括用於二線瀰漫性大B細胞淋巴瘤的Kymriah，用於肺癌的canakinumab，用於腎移植患者的iscalimab，以及用於治療乾眼的ECF843計劃。通過一個後期聯盟計劃和早期內部計劃，擴大了生物仿製藥的流水線，加強了我們15多個分子流水線。通過與百濟神州、Alnylam、分子夥伴公司和UCB的合作伙伴關係，流水線進一步推進；通過對陀螺儀治療公司和Arctos Medical的補充性收購；以及我們核心領域以外的產品的外包許可。運營卓越(20%)|ABO 2021年的財務業績較去年有所改善，按不變貨幣計算，核心運營收入和核心利潤率分別達到160億美元和32.0%。淨收入超過目標。在任何業績評估中都沒有考慮從撤資羅氏控股股份公司的投資中獲得的收益。財務業績主要由增長品牌Cosentyx和Entresto推動，這兩個品牌總共創造了83億美元的銷售額，以及Zolgensma、Promacta/Revolade、Kisqali和Kesimpta等其他增長動力。然而，大流行的影響在腫瘤學和Sandoz仍然很明顯，因為我們繼續看到癌症治療的延遲和疲軟的流感季節抑制了仿製藥的銷售。2021年，Entresto(美國；用保留射血分數治療心力衰竭)和Kesimpta(歐盟，日本)成功推出了關鍵產品，實現了銷售目標。我們繼續優化我們在全球的製造基地和測試實驗室網絡，調整我們的生產能力，以適應我們不斷變化的產品組合。總體而言，我們年底的足跡整合到了53個地點，並計劃了其他一些地點的退出。數據和數字(20%)|Meta利用數據科學和數字技術，我們開闢了治療疾病、與客户互動、支持患者和簡化操作的新途徑。我們業界領先的Data42平臺繼續擴展，整合了更多的外部數據集，並使來自2700多項臨牀試驗的數據以及來自真實世界環境的數據可供諾華的數據科學家和研究人員使用。與微軟合作，我們推出了一個新的人工智能平臺，該平臺連接數據集並利用過去配方中的信息，我們的開發團隊使用該平臺進行配方開發和早期研究藥物製造。我們與騰訊控股合作開發的心血管疾病應用程序AI Nurse的使用量增長到超過30萬名患者和超過5000名醫護人員，來自中國的1000家醫院。SpotOn是我們製造業務中的一個平臺，已擴展到五個站點，提供多種數字解決方案，以幫助最大限度地實現規模經濟，減少生產時間，並優化庫存。
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2021年CEO平衡記分卡—續人力與文化（20%）|MetWe在實現同工同酬國際聯盟（EPIC）承諾方面取得了進展，即到2023年實現管理層性別均衡，並確保全球所有員工的薪酬公平和透明度。管理層中的女性比例從2020年的45%上升至2021年的46%。除去年的進展外，我們於二零二一年在另外10個國家（包括瑞士和美國）實現薪酬透明度，使員工可將薪酬與外部基準進行比較的國家總數達到16個。此外，我們從全球80%的招聘中剔除了歷史薪酬數據，以降低在招聘時出現偏見的風險。根據披露時可用的數據，諾華的全球平均薪酬差距為+3.3%，而上一年為3.6%。雖然我們承認這一百分比受到全球勞動力人口統計的影響，但這明顯高於彭博社同期平均值+21%的基準。我們繼續努力建設好奇和學習的文化，員工敬業度得分達到78分，比行業基準高出5分。2021年，我們又有5000名管理人員參加了“不受約束的領導體驗”，這是一項面向領導者的發展計劃。與社會建立信任（包括獲得醫療保健、聲譽和其他ESG主題）（20%）|2021年，我們完成了將人權納入第三方風險管理（TPRM）流程的風險領域（勞工權利、健康與安全、數據隱私以及反賄賂與腐敗）。我們的所有新供應商均已根據所有這些TPRM風險進行評估。諾華參與了挪威銀行投資管理公司（NBIM）發起的集體行動，共同制定反腐敗報告標準。我們根據NBIM發佈的指引，並與聯合國全球契約及經合組織多國企業準則等原則保持一致，發佈了首份二零二一年反賄賂報告。自2021年年中以來，我們在健康公平方面取得了進展，美國III期研究100%評價了可行性規劃中的多樣性和包容性原則。於二零二一年，我們在該組合中共推出31個新的新興市場品牌，縮短了在歐洲與中低收入國家推出品牌的時間間隔。例如，Kesimpta在歐洲首次發射後4個月內在巴西發射；Tabrecta EMB在印度推出，比計劃在歐洲首次推出6個月，Adakveo EMB同時在印度和德國推出。2021年，我們通過旗艦項目、新興市場品牌等接入方式覆蓋了超過5600萬患者，我們在2021年獲得藥物指數中排名第二。全球健康我們的旗艦項目覆蓋了3200多萬低收入地區患者。我們繼續通過重點控制或消除四種優先疾病（鐮狀細胞病、南美錐蟲病、瘧疾和麻風病），為改善全球衞生狀況作出重要貢獻。我們在2021年實現了多個全球衞生管道里程碑；例如，諾華抗瘧疾化合物KAF 156及其合作伙伴藥物苯芬羣在成人和兒童瘧疾患者中的IIb期研究報告了積極成果。我們還擴大了鐮狀細胞病（SCD）項目在印度（除非洲以外，該國是世界上最嚴重的SCD負擔）、加納和烏幹達的推廣。責任公民在2021年，我們承諾實現2040年的目標，即在2030年實現整個價值鏈的碳中和。在這一努力中，我們超額完成了目標，範圍1和範圍2的排放量減少了34%，用水量和廢物量分別減少了40%和56%。策略目標的整體評估符合首席執行官平衡計分卡的整體評估元年度激勵性支出支出二零二一年首席執行官表現顯示穩健的財務業績，包括銷售額及溢利增長達到或高於目標，以及大部分策略目標均已達成或超越。技術業務部門的生產率提高是一個特別突出的亮點。然而，幾項臨牀試驗失敗導致股價發展令人失望。總的來説，根據總體評估，董事會決定向首席執行官發放年度獎勵金2657267瑞士法郎，在0200%的範圍內，是目標的100%。
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長期績效計劃，2019—2021週期
誠如二零一八年薪酬報告所述，就自二零一九年起授出之獎勵而言，現有LTPP及LTRPP合併為單一長期績效計劃。其目的是引入一個簡化的LTI計劃，以更直接地補償與集團加速增長和擴大利潤率以推動長期價值的戰略目標相關的高管。
在簡化的LTPP中，先前的財務業績計量被淨銷售複合增長率和核心營業收入複合增長率取代。保留了長期創新和相對的TSC績效指標，並對上述各項指標採用同等權重。這四項措施中的每一項措施的最高支出為目標的200%。
長期績效計劃概述獎勵車輛績效份額單位(PSU)在三年績效週期開始時授予，並在滿足績效條件的情況下在週期結束時授予。在歸屬時，它們被轉換為諾華股票。PSU攜帶股息等價物，在週期結束時以股票支付。在業績週期開始時，根據長期激勵計劃授予PSU，如下：目標機會·CEO：年度基本工資的325%·其他執行委員會成員：在年度基本工資的180%至260%之間業績衡量·淨銷售額複合年增長率·核心運營收入複合年增長率·創新指標·相對TSR目標設置財務目標：淨銷售額複合年增長率和核心營業收入複合年增長率的目標基於公司的戰略計劃設定。創新：全球藥物開發(GDD)目標基於在每個績效週期開始時傳達的目標申報。科學技術委員會決定諾華生物醫學研究所(NIBR)最重要的里程碑。支出範圍財務目標：在評估績效時，為每個指標定義門檻、目標和最高支出的業績，並應用支出曲線確定與目標對應的支出在0-200%之間。創新：在週期結束時，薪酬委員會根據科委的績效評估確定0-150%範圍內的支出係數。目標的150%-200%之間的支出僅針對真正卓越的績效提供。相對TSR：TSR的績效是相對於全球醫療保健同行組進行評估的，如下所述。正如2018年薪酬報告披露的那樣，2019-2021年週期的股票價值是通過使用業績週期開始時的一天定價方法和週期結束時的三個月平均法來確定的。(從2020-2022年起，週期的開始和結束都將採用三個月平均法。)然後按美元TSR從高到低的順序對公司進行排名。薪酬委員會可酌情決定每一指標，包括在適當的範圍內決定支付金額。在這樣做的時候，它會考慮一些因素，如週期開始時設定的目標的基本假設、整體經濟狀況、匯率波動和其他不可預見的情況。支付公式步驟1年度基本工資x目標激勵%=授予價值步驟2授予價值/股價=PSU的目標數量全球醫療保健同行組AbbvieBigenGlaxoSmithKlineNovo NordiskRocheAmgen Bristol-Myers SquibbGilead Science Merck&Co.SanofiAstraZenecaEli Lilly&Co Johnson&JohnsonPizerNovartis在同行組中的位置支付範圍(佔目標位置的百分比)1-2個位置3-5個位置6-8個位置9-15170%200-130%-160%-120%目標數量
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LTPP績效結果
下面的圖表説明了2019-2021年LTPP相對於目標的表現。
淨銷售額複合增長率（25%權重）歸屬範圍目標的0200% 6%4%2%0%最大值（200%）：7.3%（CAGR）實際值：5.2%（CAGR）目標：4.3%（CAGR）淨銷售增長支出目標的119%閾值（0%）：2.3%（複合年增長率）諾華實現了5.2%的淨銷售複合年增長率（以固定貨幣計算），而在業績週期開始時設定的目標為4.3%。強勁表現主要由Entresto、Gilenya、Cosentyx及Zolgensma帶動，部分被我們零售仿製藥業務的定價壓力所抵銷。 在應用支出曲線後，淨銷售額CAGR（cc）的實現為LTPP的這一部分產生了119%的支出係數。核心營業收入（COI）CAGR（25%權重）歸屬範圍目標的0200% 12%8%4%0%最大值（200%）：13.0%（複合年增長率），實際值：13.2%（複合年增長率）目標：7.0%（複合年增長率）COI增長支出目標的200%閾值（0%）：3.0%（複合年增長率）注：實際業績已根據目標中未包括的併購以及業務發展和許可項目進行調整。諾華實現的COI複合年增長率為13.2%，在業績週期開始時設定的目標。這主要是由三年週期內的高創新藥物銷售推動的。（主要在2019年）·持續轉型我們的製造網絡，以及市場營銷和銷售以及研發的生產力提高在應用支出曲線以及將支出限制在最大範圍內的計劃規則後，COI複合年增長率（cc）的成就為LTPP的這一部分產生了200%的最大支付係數。相對總股東回報（PSR）（25%權重）諾華的職位薪酬範圍在同行羣體中（目標的百分比）位置1 2位置3 5位置6 8位置9 15170% 200% 130% 160% 80% 120%0%實際排名第12位=目標的0% 2019—2021週期的TMR為22.2%。因此，諾華在15家醫療保健公司（包括諾華）中排名第12位。考慮到相對PSR排名低於中位數，因此該指標的支出為零。創新（25%權重）2019—2021年LTPP創新表現考慮以下發展：·美國和歐盟批准Leqvio治療高脂血症·美國和歐盟批准Kesimpta治療多發性硬化症和Adakveo治療鐮狀細胞病·美國批准Scemblix治療慢性髓細胞白血病以及美國和歐盟提交的177Lu—PSMA—617治療前列腺癌·FDA首次受理VDT482申請·Kymriah的III期BELINDA研究和評估ACZ885的III期CANOPY—2研究（canakinumab），未達到其主要終點並被終止。在NIBR中，兩種新型細胞療法和兩種新型腎臟藥物進入臨牀階段，以及三個轉錄因子靶向項目被確定為開發候選項目根據科學技術委員會的意見，董事會批准了目標109%的創新績效因子。2019—2021年LTPP支出總體，董事會批准2019—2021年LTPP支出為目標的107%，在0200%的範圍內。在業績評價中沒有作出與流行病有關或其他方面的調整。這導致首席執行官的LTPP支出為6356128瑞士法郎，包括Alcon Keep Whole獎勵612696瑞士法郎和股息等值581198瑞士法郎。淨銷售額CAGR 119% x 25%+ COI CAGR 200% x 25%+創新109% x 25%+相對TSSR0% x 25%最終審查目標的107%
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2021年執行委員會成員加入和離任的薪酬
2021年執行委員會成員任命
於二零二一年，執行委員會獲委任兩名新成員。
Karen L.首席法律官黑爾先生於二零二一年五月十五日獲委任為執行委員會成員。根據我們的政策（見"—執行委員會任命補償政策"），發放了現金111 975瑞士法郎的買斷金，以取代她因被任命到諾華而從她的前僱主那裏沒收的補償金。
Robert Kowalski於2021年9月1日在內部晉升為首席人事及組織官。
2021年執行委員會成員離職
薪酬委員會在釐定執行委員會成員離職的薪酬安排時，會確保合約權益得到尊重，並確保所有付款均符合我們的計劃規則及瑞士針對上市公司薪酬過高的條例。
所有執行委員會成員均有12個月的通知期，在此期間，他們有權享受合同基薪、養卹金、年度獎勵和其他福利。在通知期內沒有新的LTPP補助金。
計劃規則規定任何股權歸屬將於正常歸屬日期（即，除因死亡或長期殘疾而終止的情況外，不存在加速歸屬的情況，以及malus和退還以及不競爭限制將繼續適用）。不會向離任的執行委員會成員支付遣散費或非競爭性補償金。關於離職執行委員會成員可變薪酬的政策處理的進一步詳情，見"—離職執行委員會成員可變薪酬的處理"。
諾華前首席法律官Shannon Klinger於2021年3月15日辭去執行委員會職務。董事會同意縮短其12個月的通知期，並決定冷卻期至2021年5月31日，期間她無法接觸任何有關本公司的機密資料。嚴格按照諾華獎勵計劃規則，其2021年業績年度的年度獎勵；2019—2021年、2020—2022年和2021—2023年週期的未歸屬LTPP；以及2019年、2020年和2021年授予的未歸屬DSBP均被悉數沒收。
諾華前首席數字官Bertrand Bodson於2021年2月1日離開執行委員會，諾華前首席人力與組織官Steven Baert於2021年6月30日離開執行委員會。兩人都在良好的離開條件下離開。
隨後，董事會同意縮短Bodson先生和Baert先生的12個月通知期，以允許他們分別於2021年12月1日和2021年10月1日擔任新職位，這些公司不屬於適用可變薪酬計劃規則中定義的諾華比較同行集團。尚未償還的長期獎勵補助將根據其合約協議並根據上述計劃規則，於相關表現週期結束時按比例歸屬。
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已實現補償
為協助股東瞭解薪酬與業績之間的聯繫，薪酬委員會披露個別首席執行官的已實現薪酬，並按合計基準披露執行委員會其他成員的已實現薪酬。披露已實現薪酬意味着年度獎勵和長期獎勵在各自業績週期結束時披露，反映基於業績的實際支出。
實際支付總額可能因多個因素而逐年不同，包括執行委員會的組成及其成員任期（由於新成員可能沒有既得長期利益）、薪酬增加、根據實際表現支付的可變薪酬、長期利益的股價波動以及股息等值。
正如之前的薪酬報告所述，所有諾華股東在分拆日期均獲得了艾爾康股份的實物股息，這為股東創造了即時和重大的價值。未歸屬的表現股份單位（PSU），例如LTPP，無權以實物方式收取該等股息。為確保相對於股東的平等待遇，PSU持有人獲得了價值與實物股息相似的Alcon Keep Whole獎勵。這些項目僅與基礎PSU同時實現，並受相同性能條件的約束。該等Alcon Keep Whole獎勵的歸屬將在CEO和執行委員會成員的已實現薪酬中披露。
2021年對首席執行官和執行委員會其他成員的已實現薪酬
下表列報本年度固定及其他薪酬，包括二零二一年表現年度的年度獎勵、二零一九年至二零二一年表現週期的已實現長期收益及於二零二一年歸屬的任何收購。於二零二一年以股份支付的年度獎勵部分乃採用諾華股份於授出日期的相關價值披露，而任何其他股權獎勵（包括等同股息）的已實現價值則採用歸屬日期的股價計算。
為釐定年度獎勵及長期獎勵計劃下2021年首席執行官及行政人員薪酬支出的適當性，董事會及薪酬委員會已審閲管理層的表現及貢獻，並考慮以下因素：
·業務和財務業績對照目標
·加強我們的全球產品組合
·在所有戰略支柱方面取得的成就，並認真關注ESG目標
獎勵績效結果，加上基本工資及其他福利、退休金、Alcon Keep Whole獎勵及股息等值，導致二零二一年首席執行官已實現薪酬總額 瑞士法郎11 224 727.
2021年對首席執行官和執行委員會其他成員的已實現薪酬
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2021年年度基薪
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2021年養老金福利1
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2021年年度獎勵計劃
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長期激勵LTPP 2019-2021年週期
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其他2021年補償
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貨幣 |
現金（金額） |
金額 |
現金 |
權益2 |
價值（Value） （於歸屬日期）3 |
金額4,5 |
已實現總收益
補償 （包括分享 價格變動）6 |
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執行委員會成員
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Yu Sheng（CEO）
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CHF
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1 769 200
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176 731
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1 328 625
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1 328 642
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6 356 128
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265 401
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11 224 727
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執行委員會其他14名成員（包括在2021財政年度卸任的成員）的實際薪酬總額 7,8
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CHF
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8 983 841
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2 065 561
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4 174 006
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5 400 015
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18 770 029
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6 021 712
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45 415 164
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總計
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CHF
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10 753 041
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2 242 292
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5 502 631
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6 728 657
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25 126 157
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6 287 113
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56 639 891
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有關二零二零年比較數字，請參閲二零二零年首席執行官及其他執行委員會成員的已實現薪酬。
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1 包括諾華公司向政府社會保障系統支付的僱主強制繳款，即首席執行官5498瑞士法郎和執行委員會其他成員53693瑞士法郎。這一數額是在2021年為執行委員會所有成員支付的僱主繳款總額4 966 397瑞士法郎中，並提供了獲得未來最高保險政府養老金福利的權利。
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2 以股權形式交付的年度獎勵部分按授予日期（2022年1月26日）每股諾華股份78. 16瑞士法郎和每股ADR 84. 24美元的收盤價四捨五入至最接近的股份。
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3 該金額代表於2022年1月22日歸屬於首席執行官和其他執行委員會成員的296741個LTPP PSU的相關股份價值，包括三年週期的賺取Alcon Keep Whole獎勵和股息等值（詳情請參閲“—LTPP績效成果”）。應課税價值是使用諾華董事會批准最終LTPP績效因素當日的收盤股價確定的（即，2022年1月26日）每股諾華股票78.16瑞士法郎，每股ADR 84.24美元。Marie—France Tschudin及Robert Kowalski於2019—2021年表現期間晉升為執行委員會成員，因此，所披露資料反映彼等擔任執行委員會成員期間按比例支付的LTPP 2019—2021年支出。Richard Saynor和Karen Hale在2019年LTI獎項頒發後加入諾華，因此在2019—2021年業績期間沒有獲得LTPP獎項。
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4 根據全球流動政策，包括任何其他津貼、實物福利和國際外派福利（例如，住房、國際健康保險、兒童學費、税收均等）。2021年納税額為Sayor先生127009瑞士法郎，Susanne Schaffert為822808瑞士法郎，Vas Narasimhan為156788瑞士法郎。
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5 包括6128個已歸屬受限制股份單位和3546個PSU（總價值782649瑞士法郎），部分於2021年3月13日歸屬，部分於2021年7月28日歸屬予蔡俊，以代替他在離開前僱主時沒收的長期獎勵。亦包括2584個已歸屬受限制股份單位及2043個已歸屬受限制股份單位（總價值379 414瑞士法郎），於2021年2月14日歸屬Sayor先生，以代替他離開前僱主時沒收的長期利息，以及4313個歸屬PSU 2021年1月18日，Klaus Moosmayer（370 961瑞士法郎），以代替他在離開前僱主時沒收的LTI。
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6 所有金額均未扣除執行委員會成員應付的社會保障繳款和所得税。
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7 包括Karen Hale被任命為執行委員會成員前六個星期的薪酬，其他薪酬項下。包括前首席數據官Bertrand Bodson和前首席人力與組織官Steven Baert的薪酬，包括根據計劃規則授予其2019—2021績效週期的長期獎勵。與降級日期之後期間有關的報酬和福利部分在其他報酬欄下報告。Shannon Klinger的未歸屬股份在她離開本公司時被沒收。詳見《—2021執委會委員離任情況》。
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8 以美元支付的執行委員會成員款項按1. 00美元= 0. 9139瑞士法郎的匯率換算，與本集團二零二一年綜合財務報表所用的平均匯率相同（類似規則適用於年內以其他貨幣支付的款項）。
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下表及資料提供作為2019—2021年LTPP表現週期一部分授出獎勵的額外詳情，包括應用派息係數及增加股息等值股份後獎勵及交付的股份數目。
2019—2021 LTPP性能週期
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贈款時的PSU
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歸屬時交付的股份
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PSU (目標數量) |
PSU （目標值 授出日期） (瑞士法郎)2 |
支出係數 對於ECN LTPP (目標的百分比) |
業績股 在歸屬時交付 (數字) |
業績股 在歸屬時交付 (歸屬日期的價值) (瑞士法郎)3 |
分紅 等值股份 在歸屬時交付 (數字)4 |
分紅
等值股份 在歸屬時交付 (歸屬日期的價值) (瑞士法郎) |
總股份數
在歸屬時交付 (價值在 歸屬日期) (瑞士法郎) |
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執行委員會成員 1
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Vasant Narasimhan
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69 052
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6 086 243
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107%
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73 886
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5 774 930
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7 436
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581 198
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6 356 128
|
|||||||||
|
其他14名執行委員會成員，包括2021財政年度卸任的成員 5
|
202 990
|
17 625 412
|
107%
|
218 916
|
17 071 653
|
21 880
|
1 733 318
|
18 770 029
|
|||||||||
|
總計
|
272 042
|
23 711 655
|
292 802
|
22 846 583
|
29 316
|
2 314 516
|
25 126 157
|
||||||||||
|
1 Marie—France Tschudin及Robert Kowalski於二零一九年至二零二一年表現期間加入執行委員會。因此，所披露的資料反映彼等於彼等擔任執行委員會成員期間的按比例訂立的二零一九至二零二一年LTPP。Richard Saynor和Karen Hale在2019—2021年LTPP獎項頒發後加入諾華，因此在此業績期間沒有獲得LTPP獎項。
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|||||||||||||||||
|
2 所示金額代表2019—2021年業績期間授予各執行委員會成員的PSU目標數量的相關股份價值，基於授予日期（2019年1月22日）的收盤股價每股諾華股份88. 14瑞士法郎和每股ADR 88. 32美元（Alcon分拆前股價）。
|
|||||||||||||||||
|
3 所示金額（包括賺取的Alcon Keep Whole獎勵）代表2019—2021年業績期間歸屬PSU數量的相關股份價值，基於諾華董事會批准最終LTPP業績支付係數當日的收盤股價（即，2022年1月26日）每股諾華股票78.16瑞士法郎，每股ADR 84.24美元。
|
|||||||||||||||||
|
4 股息等值股份乃根據執行委員會各成員於二零一九年至二零二一年表現期末實際交付股份數目而收取之股息計算。在歸屬時，股息等價物計入股份或美國存託憑證。
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|||||||||||||||||
|
5 根據計劃規則，包括前首席數據官Bertrand Bodson和前首席人力官Steven Baert的2019—2021績效週期的LTPP歸屬。於Shannon Klinger於二零二一年五月三十一日離開本公司後，其歸屬權被沒收。
|
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105
下表及資料提供首席執行官及其他執行委員會成員二零二零年已實現薪酬詳情，以作比較。當與2021年實現的薪酬進行比較時，重要的是要認識到，從2019—2021年週期，兩個長期投資計劃（LTPP和LTRPP）合併為一個長期投資計劃。
2020年CEO和執行委員會其他成員的實際薪酬
|
2020年年度基薪
|
2020年養老金福利1
|
2020年度獎勵
|
長期激勵
|
其他2020年 補償
|
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|
LTPP 2018—2020 週期
|
LTRPP 2018—2020 週期
|
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|
貨幣 |
現金（金額） |
金額 |
現金 |
權益2 |
價值（Value） （於歸屬日期）3 |
股權（價值 （於歸屬日期）3 |
金額2,4,5 |
已實現總收益
補償 （包括分享 價格變動）6 |
|||||||||||
|
執行委員會成員
|
|||||||||||||||||||
|
Yu Sheng（CEO）
|
CHF
|
1 743 750
|
175 102
|
1 318 275
|
1 318 275
|
5 605 100
|
2 449 823
|
113 841
|
12 724 166
|
||||||||||
|
執行委員會其他12名成員的已實現薪酬總額 7
|
CHF
|
9 792 833
|
2 320 106
|
4 901 015
|
5 997 169
|
14 416 662
|
3 863 980
|
4 803 881
|
46 095 647
|
||||||||||
|
總計
|
CHF
|
11 536 583
|
2 495 208
|
6 219 290
|
7 315 444
|
20 021 762
|
6 313 803
|
4 917 722
|
58 819 813
|
||||||||||
|
1 包括首席執行官的強制性僱主繳費8 336瑞士法郎和諾華公司向政府社會保障系統支付的執行委員會其他成員的59 591瑞士法郎。這一數額是執行委員會所有成員2020年支付的6 088 770瑞士法郎僱主繳費總額中的一部分，併為執行委員會成員提供了獲得未來最高保險政府養卹金福利的權利。
|
|||||||||||||||||||
|
2 根據授予日(2021年1月20日)每股諾華86.01瑞士法郎和美國存託憑證每股96.92美元的收盤價，以股權形式交付的年度激勵部分向上舍入到最接近的股票。
|
|||||||||||||||||||
|
3 這些金額代表於2021年1月18日歸屬首席執行官和其他執行委員會成員的245,786個LTPP PSU和75,714個LTRPP PSU在2018-2020業績週期的基本股票價值，包括三年週期內賺取的Alcon Keep整體獎勵和股息等價物。應税價值是使用諾華董事會批准最終LTPP和LTRPP業績因數當日(即2021年1月20日)的收盤價確定的，每股諾華股票86.01瑞士法郎，每股ADR 96.92美元。Bertrand Bodson、Shannon Thyme Klinger、Steffen Lang、Susanne Schaffert和Marie-France Tschudin在2018-2020年期間被提升為執行委員會成員，因此，披露的信息反映了他們在擔任執行委員會成員期間按比例支付的LTPP和LTRPP 2018-2020年的支出。
|
|||||||||||||||||||
|
4 根據全球流動政策，包括任何其他額外津貼、實物福利、國際派任福利(例如住房、國際醫療保險、子女學費、税收均衡化)。Richard Saynor和Susanne Schaffert 2020年的納税金額分別為1181 889瑞士法郎和431 180瑞士法郎。
|
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|
5 包括6 128個歸屬RSU(471 666瑞士法郎)，其中698個歸屬於2020年3月13日，5430個歸屬於2020年7月28日，以及4 022個歸屬PSU(281 379瑞士法郎)，轉給John Tsai，以代替他在離開前僱主時沒收的LTI。還包括2020年1月4日授予James Bradner的2 421個既有RSU(229 487美元)，以代替他在離開前僱主時沒收的LTI；以及2020年1月17日授予Klaus Moosmayer的6 011個既有PSU(550 788瑞士法郎)，以代替他在離開前僱主時沒收的LTI。最後，包括於2020年2月15日授予Richard Saynor的2 348個既有RSU(224 516瑞士法郎)和2 178個既有PSU(208 260瑞士法郎)，以代替他在離開前僱主時沒收的LTI。對於2017-2019年的業績週期，PSU採用與LTPP相同的業績衡量標準(NCVA和長期創新)。
|
|||||||||||||||||||
|
6 所有數額均在扣除執行委員會成員應繳的社會保障繳費和所得税之前。
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|
7 執行委員會成員以美元支付的金額按1.00美元=0.939瑞士法郎的匯率折算，這與集團2020年合併財務報表使用的平均匯率相同(類似規則適用於年內以其他貨幣支付的情況)。
|
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與2020年相比，2021年首席執行官和執行委員會其他成員的已實現薪酬
2021年首席執行官的已實現薪酬總額為11,224,727瑞士法郎。這與上一年相比減少了11.8%，主要是由於2019-2021年LTPP的業績支出較低(與2018-2020年LTPP和LTRPP的126%的綜合支出相比，下降了107%)。在2019-2021年LTPP績效週期內，諾華公司的TSR排名低於中位數，這導致該指標的支出為零。長期創新績效也較低(109%，2018-2020年為131%)，權重也為25%。有關更多詳細信息，請參閲“-LTPP績效結果”。
包括首席執行官在內的執行委員會成員2021年的已實現薪酬總額為56瑞士法郎、639瑞士法郎和891瑞士法郎。與上一年相比小幅減少的主要原因是，與2018-2020年週期相比，2019-2021年長期技術合作夥伴關係支出減少，其次是執行委員會成員2021年的平均年度獎勵支出比上一業績年度減少。執行委員會一些成員在三年前各自獲得任命後，獲得了第一個長期績效指標，這部分抵消了業績分紅的減少。
106
按補助金價值計算的補償
根據針對上市公司過高薪酬的瑞士條例，諾華公司繼續披露首席執行官和其他執行委員會成員按授予價值計算的總薪酬。以下表格向首席執行官和執行委員會其他成員披露：
·2021年固定薪酬(基本工資和福利)
·2021年年度獎勵的實際現金部分和以股權形式授予的遞延部分
·2021-2023年LTPP業績週期獎勵，按目標授予日價值報告，假設獎勵將100%實現業績，不包括業績週期內可能累積的任何股價波動和股息等價物。未來支出將在績效週期結束三年後(即2023年底)確定，支出範圍為目標值的0%至200%
·2021年的其他薪酬，包括其他福利，無論是以現金支付還是以股權授予。
為評估2021年首席執行官的實際表現薪酬，包括2021年業績年度的年度獎勵支出及2019—2021年業績週期的長期回報支出，股東應參考“—2021年首席執行官及其他執行委員會成員實現薪酬”中的2021年實現薪酬表。
2021年首席執行官和執行委員會其他成員按贈款價值支付的薪酬
|
固定薪酬和養卹金福利
|
可變薪酬
|
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|
2021年實際支付或准予的補償
|
長期激勵 2021—2023年週期贈款達到目標
|
||||||||||||||||
|
2021年年度基薪
|
2021年養老金福利
|
2021年度獎勵 （取得的業績）
|
LTPP 2021—2023週期
|
2021年其他補償
|
總 補償 支付、承諾或授予2021年
|
||||||||||||
|
貨幣 |
現金 (金額) |
金額1 |
現金 (金額) |
權益
(價值在 授予日期)2 |
PSU
（目標值 授出日期）3 |
金額4 |
金額5 |
||||||||||
|
2021年12月31日活躍的執行委員會成員
|
|||||||||||||||||
|
Vasant Narasimhan
|
CHF
|
1 769 200
|
176 731
|
1 328 625
|
1 328 642
|
5 757 423
|
265 401
|
10 626 023
|
|||||||||
|
詹姆斯·布拉德納 6
|
美元
|
1 184 462
|
367 246
|
712 802
|
712 839
|
2 970 016
|
92 286
|
6 039 652
|
|||||||||
|
Karen Hale（2021年5月15日） 7
|
CHF
|
519 750
|
85 987
|
261 062
|
261 133
|
1 442 371
|
542 689
|
3 112 992
|
|||||||||
|
哈里·基爾希
|
CHF
|
1 072 084
|
177 174
|
354 255
|
1 062 820
|
2 791 111
|
43 617
|
5 501 060
|
|||||||||
|
Robert Kowalski（2021年9月1日起） 8
|
CHF
|
233 333
|
49 692
|
105 288
|
105 360
|
448 824
|
180 428
|
1 122 925
|
|||||||||
|
斯特芬·朗
|
CHF
|
780 833
|
180 413
|
508 680
|
763 076
|
1 570 027
|
14 430
|
3 817 459
|
|||||||||
|
克勞斯·莫斯邁爾
|
CHF
|
566 667
|
198 992
|
253 000
|
253 004
|
1 035 044
|
49 850
|
2 356 557
|
|||||||||
|
理查德·塞諾
|
CHF
|
785 000
|
190 263
|
196 500
|
196 572
|
1 493 478
|
416 693
|
3 278 506
|
|||||||||
|
蘇珊娜·沙弗特
|
CHF
|
881 333
|
180 837
|
88 250
|
794 262
|
2 118 082
|
856 650
|
4 919 415
|
|||||||||
|
蔡俊華
|
CHF
|
875 834
|
186 807
|
306 950
|
307 012
|
2 192 567
|
201 307
|
4 070 477
|
|||||||||
|
瑪麗-法國-舒丁
|
CHF
|
881 333
|
164 980
|
706 000
|
706 019
|
2 029 750
|
-
|
4 488 083
|
|||||||||
|
羅伯特·韋爾特夫雷登
|
CHF
|
673 333
|
171 352
|
299 200
|
299 275
|
1 292 042
|
-
|
2 735 202
|
|||||||||
|
總計
|
10 121 211
|
2 098 866
|
5 059 259
|
6 728 657
|
24 885 096
|
2 655 408
|
51 548 498
|
||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
|
2021年卸任的執行委員會成員
|
|||||||||||||||||
|
史蒂芬·貝爾（Steven Baert）（至2021年6月30日） 9
|
CHF
|
400 277
|
87 753
|
399 887
|
-
|
422 223
|
1 831 302
|
3 141 442
|
|||||||||
|
Bertrand Bodson（至2021年1月31日） 10
|
CHF
|
54 451
|
15 240
|
43 485
|
-
|
-
|
1 339 471
|
1 452 647
|
|||||||||
|
Shannon Thyme Klinger（至2021年3月15日） 11
|
CHF
|
177 102
|
40 434
|
-
|
-
|
279 791
|
2 018 161
|
2 515 487
|
|||||||||
|
|
|||||||||||||||||
|
小計
|
631 830
|
143 427
|
443 372
|
0
|
702 014
|
5 188 934
|
7 109 576
|
||||||||||
|
總計
|
10 753 041
|
2 242 292
|
5 502 631
|
6 728 657
|
25 587 110
|
7 844 343
|
58 658 074
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於假設100%的支出目標。 實際支出（目標的0—200%）將在 三年週期於2024年1月結束
|
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2020年比較數字見下一頁。
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|
1 包括諾華公司向政府社會保障系統支付的僱主強制繳款，即首席執行官5498瑞士法郎和執行委員會其他成員53693瑞士法郎。這一數額是在2021年為執行委員會所有成員支付的僱主繳款總額4 966 397瑞士法郎中，並提供了獲得未來最高保險政府養老金福利的權利。
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|||||||||||||||||
|
2 以股權形式交付的年度獎勵部分按授予日期（2022年1月26日）每股諾華股份78. 16瑞士法郎和每股ADR 84. 24美元的收盤價四捨五入至最接近的股份。
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|||||||||||||||||
|
3 該金額代表2021—2023年業績週期授予執行委員會成員的PSU目標數量的基礎股份價值，基於授予日期（2021年1月20日）的收盤股價每股諾華股份86. 01瑞士法郎和所有成員每股ADR 96. 92美元。
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|||||||||||||||||
|
4 根據全球流動政策，包括任何其他津貼、實物福利和國際外派福利（例如，住房、國際健康保險、兒童學費、税收均等）。與離職日期後期間有關的薪酬及福利元素亦於“其他二零二一年薪酬”項下呈報。
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|||||||||||||||||
|
5 所有數額均在扣除執行委員會成員應繳的社會保障繳費和所得税之前。
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|||||||||||||||||
|
6 James Bradner的美元金額按1. 00瑞士法郎= 1. 0942美元的匯率換算，該匯率為本集團二零二一年綜合財務報表所用的平均匯率。
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|||||||||||||||||
|
7 Karen Hale於2021年4月2日加入本組織時，根據合約權利，獲按比例授予LTPP獎勵18 639個PSU（按授出股價81. 15瑞士法郎）。其他補償金額包括她被任命為執行委員會成員前的頭六個星期的補償。
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|||||||||||||||||
|
8 Robert Kowalski於獲委任為執行委員會成員前已收到其二零二一年LTPP補助金，因此所報告LTPP金額按比例計算，以反映其於整個績效週期內擔任執行委員會成員的時間。
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|||||||||||||||||
|
9 Steven Baert先生於二零二一年六月三十日離開執行委員會，並於二零二一年九月三十日結束其通知期，與其縮短的合約通知期一致（更多詳情請參閲“—二零二一年執行委員會成員離職”）。彼按比例以現金100%獲得二零二一年年度獎勵，而上表所載二零二一年至二零二三年表現週期之長期發展計劃補助金將於表現週期結束時按比例歸屬，惟須受計劃規則規限。
|
|||||||||||||||||
|
10 Bertrand Bodson先生於二零二一年一月三十一日離開執行委員會，並於二零二一年十一月三十日結束其通知期，與其縮短的合約通知期一致（更多詳情請參閲“—二零二一年執行委員會成員離職”）。彼按比例以現金100%收取二零二一年年度獎勵，而二零二一年至二零二三年表現週期並無授出長期獎勵計劃。
|
|||||||||||||||||
|
11 Shannon Klinger於2021年3月15日辭任首席法務官，並於2021年5月31日離開本公司，以符合其縮短的合同通知期（更多詳情請參閲“—2021年執行委員會成員離職”）。2021年年度獎勵及長期計劃2021—2023週期補助金（23 586個總補助金）（於2021年任職期間按比例顯示）於其離職時已全數沒收。
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|||||||||||||||||
107
2020年CEO和其他執行委員會成員按贈款價值計算的薪酬
為比較起見，下表提供二零二零年按補助價值計算的補償。
|
2020財政年度執行委員會成員贈款補償金
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
固定薪酬和養卹金福利
|
可變薪酬
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年實際支付或發放的賠償金
|
達到目標的2020-2022年週期贈款長期激勵
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年基本年薪
|
2020年養老金福利
|
2020年度獎勵(業績達標)
|
LTPP 2020-2022週期
|
2020年的其他補償
|
2020年已支付、承諾或給予的補償總額
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
貨幣 |
現金 (金額) |
金額1 |
現金 (金額) |
權益
(價值在 授予日期)2 |
PSU
（目標值 授出日期）3 |
金額4 |
金額5 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
執行委員會成員活躍於2020年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Vasant Narasimhan
|
CHF
|
1 743 750
|
175 102
|
1 318 275
|
1 318 275
|
5 712 549
|
113 841
|
10 381 793
|
||||||||||||||||||||||||||
|
史蒂文·伯特
|
CHF
|
798 617
|
167 294
|
480 000
|
480 022
|
1 679 265
|
85 587
|
3 690 785
|
||||||||||||||||||||||||||
|
貝特朗·博德森
|
CHF
|
634 834
|
177 088
|
256 000
|
256 052
|
1 152 115
|
131 745
|
2 607 834
|
||||||||||||||||||||||||||
|
詹姆斯·布拉德納 6
|
美元
|
1 203 654
|
373 063
|
768 900
|
768 963
|
2 911 862
|
88 472
|
6 114 914
|
||||||||||||||||||||||||||
|
哈里·基爾希
|
CHF
|
1 063 433
|
171 930
|
585 750
|
585 814
|
2 769 330
|
50 294
|
5 226 551
|
||||||||||||||||||||||||||
|
香農百里香克林格
|
CHF
|
862 500
|
182 852
|
525 000
|
525 005
|
1 925 517
|
32 773
|
4 053 647
|
||||||||||||||||||||||||||
|
斯特芬·朗
|
CHF
|
758 333
|
171 130
|
228 000
|
684 038
|
1 367 619
|
12 918
|
3 222 037
|
||||||||||||||||||||||||||
|
克勞斯·莫斯邁爾
|
CHF
|
520 833
|
184 884
|
241 500
|
241 516
|
840 004
|
29 496
|
2 058 233
|
||||||||||||||||||||||||||
|
理查德·塞諾
|
CHF
|
778 333
|
190 372
|
390 000
|
390 055
|
1 482 060
|
1 737 100
|
4 967 920
|
||||||||||||||||||||||||||
|
蘇珊娜·沙弗特
|
CHF
|
871 250
|
173 111
|
341 445
|
796 797
|
2 013 669
|
581 188
|
4 777 460
|
||||||||||||||||||||||||||
|
蔡俊華
|
CHF
|
868 333
|
182 517
|
478 500
|
478 560
|
2 175 855
|
104 669
|
4 288 434
|
||||||||||||||||||||||||||
|
瑪麗-法國-舒丁
|
CHF
|
871 250
|
182 216
|
437 750
|
437 791
|
2 013 669
|
-
|
3 942 677
|
||||||||||||||||||||||||||
|
羅伯特·韋爾特夫雷登
|
CHF
|
634 834
|
186 392
|
215 040
|
399 430
|
1 152 115
|
2 925
|
2 590 735
|
||||||||||||||||||||||||||
|
總計
|
11 536 583
|
2 495 208
|
6 219 290
|
7 315 444
|
27 018 132
|
2 965 615
|
57 550 273
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於假設100%的支出目標。 實際支出（目標的0—200%）將在 三年週期於2023年1月結束。
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
1 包括首席執行官的強制性僱主繳費8 336瑞士法郎和諾華公司向政府社會保障系統支付的執行委員會其他成員的59 591瑞士法郎。這一數額是執行委員會所有成員2020年支付的6 088 770瑞士法郎僱主繳費總額中的一部分，併為執行委員會成員提供了獲得未來最高保險政府養卹金福利的權利。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2 根據授予日(2021年1月20日)每股諾華86.01瑞士法郎和美國存託憑證每股96.92美元的收盤價，以股權形式交付的年度激勵部分向上舍入到最接近的股票。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3 該金額代表2020—2022績效週期授予執行委員會成員的PSU目標數量的基礎股份價值，基於授予日期（2020年1月21日）的收盤價每股諾華股份92. 89瑞士法郎和所有成員的ADR 95. 19美元。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4 根據全球流動政策，包括任何其他津貼、實物福利和國際外派福利（例如，住房、國際健康保險、兒童學費、税收均等）。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5 所有數額均在扣除執行委員會成員應繳的社會保障繳費和所得税之前。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6 James Bradner的美元金額按1. 00瑞士法郎= 1. 0649美元的匯率換算，該匯率為本集團2020年綜合財務報表所用的平均匯率。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
與二零二零年相比，二零二一年首席執行官及其他執行委員會成員按補助價值計算的薪酬
於二零二一年向首席執行官及其他執行委員會成員（包括卸任者）發放的補助金薪酬與二零二零年大致相若。
108
首席執行官和執行委員會其他成員的額外披露
本節提供額外披露，包括有關首席執行官及其他執行委員會成員持股情況的資料。
蘋果和追回
根據我們的“—執行委員會薪酬理念及原則”，於二零二一年，並無法律或事實依據可對現任或前任執行委員會成員行使惡意或追回。
2021財政年度授予首席執行官及其他執行委員會成員的股本工具數目
|
可變薪酬1
|
|||||||
|
2021年度獎勵（已實現業績）
|
LTPP 2021—2023週期
|
其他
|
|||||
|
權益
(數字)2 |
PSU
(目標數量)3 |
權益/PSU
(數字) |
|||||
|
2021年12月31日活躍的執行委員會成員
|
|||||||
|
Vasant Narasimhan
|
16 999
|
66 939
|
0
|
||||
|
詹姆斯·布拉德納
|
8 462
|
30 644
|
0
|
||||
|
Karen Hale（2021年5月15日）
|
3 341
|
17 823
|
0
|
||||
|
哈里·基爾希
|
13 598
|
32 451
|
0
|
||||
|
Robert Kowalski（2021年9月1日起）
|
1 348
|
5 067
|
0
|
||||
|
斯特芬·朗
|
9 763
|
18 254
|
0
|
||||
|
克勞斯·莫斯邁爾
|
3 237
|
12 034
|
0
|
||||
|
理查德·塞諾
|
2 515
|
17 364
|
0
|
||||
|
蘇珊娜·沙弗特
|
10 162
|
24 626
|
0
|
||||
|
蔡俊華
|
3 928
|
25 492
|
0
|
||||
|
瑪麗-法國-舒丁
|
9 033
|
23 599
|
0
|
||||
|
羅伯特·韋爾特夫雷登
|
3 829
|
15 022
|
0
|
||||
|
總計
|
86 215
|
289 315
|
0
|
||||
|
2021年卸任的執行委員會成員
|
|||||||
|
史蒂芬·貝爾（Steven Baert）（至2021年6月30日） 4
|
0
|
4 909
|
0
|
||||
|
Bertrand Bodson（至2021年1月31日） 5
|
0
|
0
|
0
|
||||
|
Shannon Thyme Klinger（至2021年3月15日） 6
|
0
|
3 253
|
0
|
||||
|
|
|||||||
|
小計
|
0
|
8 162
|
0
|
||||
|
總計
|
-
|
8 162
|
0
|
||||
|
2020年比較數字見下一頁。
|
|||||||
|
1 獎勵價值載於表“2021年按獎勵價值計算的首席執行官及其他執行委員會成員薪酬”。”
|
|||||||
|
2 於二零二一年表現期間根據年度獎勵授出之既得股份、受限制股份及╱或受限制股份單位。
|
|||||||
|
3 於二零二一年至二零二三年表現週期，根據長期公私營計劃授出的PSU目標數目。
|
|||||||
|
4 Steven Baert先生於二零二一年六月三十日離開執行委員會，並於二零二一年九月三十日結束其通知期，與其縮短的合約通知期一致（更多詳情請參閲“—二零二一年執行委員會成員離職”）。上表所載2021—2023年表現週期的長期計劃補助金將於表現週期結束時按比例歸屬，惟須遵守計劃規則。
|
|||||||
|
5 Bertrand Bodson先生於二零二一年一月三十一日離開執行委員會，並於二零二一年十一月三十日結束其通知期，與其縮短的合約通知期一致（更多詳情請參閲“—二零二一年執行委員會成員離職”）。於二零二一年至二零二三年表現週期內並無授出長期PP。
|
|||||||
|
6 Shannon Klinger於2021年3月15日辭任首席法務官，並於2021年5月31日離開本公司，以符合其縮短的合同通知期（更多詳情請參閲“—2021年執行委員會成員離職”）。她於2021年任職期間按比例顯示的長期計劃2021—2023年週期補助金（23 586個總補助金）在她離職時被全數沒收。
|
|||||||
109
2020財政年度授予首席執行官和執行委員會其他成員的股本工具數量(比較資料)
|
可變薪酬1
|
|||||||
|
2020年度獎勵(業績達標)
|
LTPP 2020-2022週期
|
其他
|
|||||
|
權益
(數字)2 |
PSU
(目標數量)3 |
權益/PSU
(數字) |
|||||
|
執行委員會成員活躍於2020年12月31日
|
|||||||
|
Vasant Narasimhan
|
15 327
|
61 498
|
0
|
||||
|
史蒂文·伯特
|
5 581
|
18 078
|
0
|
||||
|
貝特朗·博德森
|
2 977
|
12 403
|
0
|
||||
|
詹姆斯·布拉德納
|
7 934
|
30 590
|
0
|
||||
|
哈里·基爾希
|
6 811
|
29 813
|
0
|
||||
|
香農百里香克林格
|
6 104
|
20 729
|
0
|
||||
|
斯特芬·朗
|
7 953
|
14 723
|
0
|
||||
|
克勞斯·莫斯邁爾
|
2 808
|
9 043
|
0
|
||||
|
理查德·塞諾
|
4 535
|
15 955
|
0
|
||||
|
蘇珊娜·沙弗特
|
9 264
|
21 678
|
0
|
||||
|
蔡俊華
|
5 564
|
23 424
|
0
|
||||
|
瑪麗-法國-舒丁
|
5 090
|
21 678
|
0
|
||||
|
羅伯特·韋爾特夫雷登
|
4 644
|
12 403
|
0
|
||||
|
總計
|
84 592
|
292 015
|
0
|
||||
|
1 獎勵價值載於表“2020年按獎勵價值計算的首席執行官及其他執行委員會成員薪酬”。”
|
|||||||
|
2 於二零二零年表現期間根據年度獎勵授出的既得股份、受限制股份及╱或受限制股份單位。
|
|||||||
|
3 2020—2022績效週期，根據長期PP授予的PSU目標數量。
|
|||||||
110
CEO和執行委員會其他成員的持股要求
執行委員會成員必須在聘用或晉升後的五年內至少持有其年基薪倍數的諾華股份或受限制單位，如此處表格所示。此外，首席執行官及首席財務官須於歸屬日期後至少兩年持有LTPP計劃（自二零二一年起授出）項下的歸屬股權。倘股價大幅上升或下跌，董事會可酌情對該期間作出相應修訂。
|
功能
|
所有權水平
|
||
|
首席執行官
|
5倍基本補償
|
||
|
執行委員會其他成員
|
3倍基本補償
|
||
根據股權要求確定股權金額的定義包括已歸屬和未歸屬的諾華股份或美國存託憑證（ADR），以及根據本公司補償計劃收購的受限制股份單位。然而，未歸屬PSU除外。該決定還包括由與執行委員會成員“密切相關的人士”直接或間接擁有的諾華股份或美國存託憑證的其他股份和既得期權。薪酬委員會每年檢討是否遵守股權指引。
截至2021年12月31日，執行委員會成員擁有的股份、美國存託憑證和其他股權1
下表按首席執行官後字母順序顯示截至2021年12月31日，首席執行官及其他執行委員會成員及與他們“密切聯繫的人士”所擁有的股份、美國存託憑證及其他股權總數。截至2021年12月31日，執行委員會成員（無論是單獨或與他們有密切聯繫的人士）均未擁有諾華1%或以上的已發行股份或美國存託憑證。截至2021年12月31日，在執行委員會任職至少五年的所有成員均已達到或超過其個人諾華股份所有權要求。
|
既得股份 和ADR1 |
未歸屬股份 和其他股權2 |
股權級別
作為的倍數 年基本工資3 |
未授權的目標PSU (例如，LTPP)4 |
總計為
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
|
Vasant Narasimhan
|
170111
|
74 194
|
11x
|
144 632
|
388 937
|
||||||
|
詹姆斯·布拉德納
|
43 744
|
38 099
|
6x
|
72 709
|
154 552
|
||||||
|
Karen Hale（2021年5月15日）
|
0
|
3 977
|
0x
|
5 082
|
9 059
|
||||||
|
哈里·基爾希
|
285 186
|
41 395
|
24x
|
71 715
|
398 296
|
||||||
|
Robert Kowalski（2021年9月1日起）
|
0
|
21 186
|
2x
|
16 376
|
37 562
|
||||||
|
斯特芬·朗
|
125 286
|
32 082
|
16x
|
33 836
|
191 204
|
||||||
|
克勞斯·莫斯邁爾
|
8 312
|
9 061
|
2x
|
25 671
|
43 044
|
||||||
|
理查德·塞諾
|
0
|
13 913
|
1x
|
19 800
|
33 713
|
||||||
|
蘇珊娜·沙弗特
|
116 173
|
37 190
|
13x
|
50 611
|
203 974
|
||||||
|
蔡俊華
|
23 382
|
26 781
|
4x
|
60 680
|
110 843
|
||||||
|
瑪麗-法國-舒丁
|
39 353
|
31 007
|
6x
|
53 856
|
124 216
|
||||||
|
羅伯特·韋爾特夫雷登
|
27 758
|
16 224
|
5x
|
27 840
|
71 822
|
||||||
|
總計
|
839 305
|
345 109
|
582 808
|
1 767 222
|
|||||||
|
1 包括與執行委員會成員"密切聯繫的人"持有的財產（見"密切聯繫的人"定義）。
|
|||||||||||
|
2 根據上述定義，包括未歸屬股份和美國存託憑證以及適用於確定股權金額的其他股權。還包括未歸屬的阿爾康保持整體股份收到有關阿爾康分拆。
|
|||||||||||
|
3 倍數乃根據全年基本薪金及二零二一年財政年度結算日之收市股價計算。於二零二一年十二月三十一日，二零二一年最後交易日的股價為80. 28瑞郎╱ 87. 47美元。
|
|||||||||||
|
4 除非根據相關計劃規則，獎勵符合完全歸屬資格，否則優先認股單位的目標數目按比例披露至二零二一年十二月三十一日。
|
|||||||||||
111
固定和可變薪酬
下表概述行政總裁及其他執行委員會成員於二零二一財政年度按補助價值計算的年度基本薪金及浮動薪酬組合。
|
每年一次
基本工資1 |
變量
補償2 |
||||
|
Vasant Narasimhan
|
16.9%
|
83.1%
|
|||
|
詹姆斯·布拉德納
|
20.9%
|
79.1%
|
|||
|
Karen Hale（2021年5月15日）
|
17.2%
|
82.8%
|
|||
|
哈里·基爾希
|
20.1%
|
79.9%
|
|||
|
Robert Kowalski（2021年9月1日起）
|
21.7%
|
78.3%
|
|||
|
斯特芬·朗
|
21.5%
|
78.5%
|
|||
|
克勞斯·莫斯邁爾
|
26.3%
|
73.7%
|
|||
|
理查德·塞諾
|
25.4%
|
74.6%
|
|||
|
蘇珊娜·沙弗特
|
18.6%
|
81.4%
|
|||
|
蔡俊華
|
22.6%
|
77.4%
|
|||
|
瑪麗-法國-舒丁
|
20.4%
|
79.6%
|
|||
|
羅伯特·韋爾特夫雷登
|
26.3%
|
73.7%
|
|||
|
總計 3
|
20.5%
|
79.5%
|
|||
|
1 不包括養老金和其他福利，按ECN時間按比例計算。
|
|||||
|
2 浮動薪酬披露原則見表“2021年CEO及其他執行委員會成員按補助價值計算的薪酬”。
|
|||||
|
3 不包括在這一年內辭職的成員。
|
|||||
向執行委員會成員支付的其他款項
於二零二一年，除本賠償報告所載各表（包括其腳註）所載者外，概無向執行委員會成員或與彼等“有密切聯繫的人士”作出其他付款或豁免。
向前執行委員會成員支付款項
根據前執行委員會成員的合同，並根據公司的長期獎勵計劃規則，向7名前成員支付了款項。其中，1 496 357瑞士法郎與LTPP 2019—2021績效週期的歸屬和收購獎勵的歸屬有關。此外，合同金額共計150 137瑞士法郎（包括基薪、年度獎勵和其他福利），5名個人在國際外派期間獲得的可變報酬的税款均等化，共計399 593瑞士法郎。
於二零二一年，概無向前執行委員會成員或與彼等“有密切聯繫的人士”作出其他付款（或豁免索償）。
貸款給執行委員會成員
我們的政策不允許向執行委員會現任或前任成員或與他們有密切聯繫的人提供貸款。因此，於二零二一年並無授出貸款，截至二零二一年十二月三十一日亦無未償還貸款。
緊密聯繫的人
"有密切聯繫的人"是指（i）其配偶，（ii）其18歲以下的子女，（iii）其擁有或以其他方式控制的任何法律實體，以及（iv）作為其受託人的任何法人或自然人。
本集團經審核綜合財務報表附註27
本年度授予執行委員會及董事會成員之薪酬開支總額（採用國際財務報告準則（IFRS）計量規則）載列於本集團經審核綜合財務報表附註27。
向諾華員工授予和交付股權
於二零二一年，1110萬股未歸屬受限制股份（或美國存託憑證）、受限制股份單位及目標受限制股份單位已獲授，1040萬股諾華已歸屬股份（或美國存託憑證）已根據多項股權參與計劃交付予諾華僱員。僱員持有之現時未歸屬股本工具（受限制股份、受限制股份單位及目標受限制股份單位）及尚未行使股本期權佔已發行股份之1. 21%。諾華向員工交付庫存股票以履行這些義務，並旨在抵消其股權參與計劃的攤薄影響。
112
關於正在進行的LTI性能週期的中期更新
下面，我們報告了我們正在進行的LTI績效週期中的延伸目標，績效如何跟蹤。
2020—2022年LTPP
在三年LTPP業績週期的頭兩年後，淨銷售額複合增長率和營業收入複合增長率均落後於目標，主要受2020年和2021年COVID—19負面和意外影響以及2021年安全更新所推動。 Beovu.創新正在步入正軌，一些申請已經提交，其他申請正在籌備中。於二零二一年年底，諾華的相對TSC在全球醫療保健同業集團中低於中位數。
|
績效衡量標準
|
跟蹤
|
||
|
淨銷售複合增長率（25%）
|
|
||
|
核心營業收入複合年增長率（25%）
|
|
||
|
創新（25%）
|
|
||
|
相對TSR（25%）
|
|
||
|
CAGR=複合年增長率
|
|||
2021—2023 LTPP
在為期三年的LTPP業績週期的第一年之後，淨銷售額複合增長率正在跟蹤目標，核心營業收入複合增長率略低於目標，而創新業績則達到目標。於二零二一年年底，諾華的相對TSC在全球醫療保健同業集團中低於中位數。
|
績效衡量標準
|
跟蹤
|
||
|
淨銷售複合增長率（25%）
|
|
||
|
核心營業收入複合年增長率（25%）
|
|
||
|
創新（25%）
|
|
||
|
相對TSR（25%）
|
|
||
|
CAGR=複合年增長率
|
|||
在目標上或目標前面 稍微落後於目標或落後於目標
113
2022年執行委員會薪酬
2022年執行委員會成員薪酬增加
正如“-執行委員會任命薪酬政策”所概述的，一些成員的任命總目標薪酬低於外部市場中值水平。每年，我們都與我們的顧問合作，對執行委員會成員的薪酬水平進行基準評估。考慮到這一點並確保我們在市場上的競爭力，我們評估了這些成員的總目標薪酬，並根據他們在各自角色中表現出的表現和能力增加了2022年的薪酬。
對於下文未概述的執行委員會成員，包括首席執行官，薪酬審查是根據適用於瑞士和(如適用)美國員工的原則進行的。
瑪麗-法蘭西·舒丁，諾華製藥的總裁
Tschudin女士在2021年實現了非常強勁的財務業績，增長動力Cosentyx和Entresto超過了銷售目標，並繼續建立強大的市場份額。在美國和日本的定向發佈取得了成功，許多品牌的發佈前準備工作也做得很好。從2022年3月1日起，Tschudin女士的年度基本工資將增加4.8%，至92.5萬瑞士法郎，她的年度激勵目標將增加10%，至110%，目標LTI將增加10%，至240%，佔年度基本工資的百分比。
諾華技術運營全球負責人斯特芬·朗
郎平在2021年實現了非常強勁的財務和運營業績。在他的領導下，技術運營部門在我們的製造活動中建立了新的能力和簡化了流程，同時繼續確保質量和合規性。從2022年3月1日起，他將獲得4.5%的年度基本工資，達到82萬瑞士法郎，目標年度激勵和長期激勵計劃都增加10%，分別達到年度基本工資的100%和210%。
客户和技術解決方案主管Robert Weltevreden
韋爾特夫雷登先生的角色在2021年2月擴大，當時我們將我們的數字功能與我們的商業服務合併。為了表彰這些額外的責任和他在整個組織中有力地提高了效率，韋爾特夫雷登先生將獲得目標年度獎勵和長期激勵計劃10%的增長，分別達到其年度基本工資的90%和200%。
蘇珊·沙弗特，諾華腫瘤科的總裁
Schaffert女士在2021年領導了我們的內嵌腫瘤學品牌的強勁表現，並做出了重要的戰略決定，通過靶向治療計劃專注於關鍵癌症。沙弗特將在2022年年度激勵目標的基礎上增加10%，達到年度基本工資的110%。
Klaus Moosmayer，首席道德、風險和合規官
Moosmayer先生繼續推動公司的道德轉型，建立了積極管理風險和合規的穩健方法，正如向外部監管機構所證明的那樣。Moosmayer先生的2022年度激勵目標將增加10%，達到90%，佔年度基本工資的百分比。
114
2021年董事會薪酬
理念和基準
根據瑞士的市場慣例，董事會為其成員設定的薪酬水平可以吸引具有全球經驗的高素質人才，包括瑞士和國際成員。
董事會成員不領取浮動薪酬，這符合他們對公司戰略、監督和治理的關注。每年股東周年大會上，股東須以具約束力的投票方式批准董事會的薪酬總額，直至下屆股東周年大會為止。
董事會將董事長和其他成員的薪酬水平與相關基準公司保持一致，其中包括其他大型瑞士跨國公司：ABB、瑞士信貸、Holcim、雀巢、羅氏和瑞銀。由於瑞士法律規定的可比性，包括瑞士法律規定的廣泛個人和個人責任（以及瑞士關於董事會和執行委員會賠償的規則與《反對上市公司過度賠償條例》有關的刑事責任），以及美國法律（由於公司在紐約證券交易所的第二上市），選擇該同行羣體作為董事會賠償。董事會每年根據薪酬委員會之建議及獨立顧問之意見（包括相關基準資料）檢討其成員（包括主席）之薪酬。董事會採用的同行小組不同於執行委員會採用的同行小組，以確保決策的獨立性。
主席合同和董事會薪酬政策沒有規定任何與解僱有關的付款。
董事會主席
作為董事長，Joerg Reinhardt每年獲得價值380萬瑞士法郎的薪酬總額。薪酬總額由現金及股份平均組成，詳情如下：
·現金補償：每年190萬瑞士法郎
·股份補償：年價值相當於諾華無限制股份190萬瑞士法郎
於二零二一年，主席自願放棄其根據合約有權獲得的薪酬增加，該金額不低於給予駐瑞士僱員的平均年度薪酬增加（二零二一年為1. 0%）。
董事會其他成員
董事會成員和其他職能的年費率見下表。該等已獲董事會批准，自二零二一年股東周年大會起生效。總董事會薪酬與其他大型瑞士公司保持一致。
|
千瑞士法郎 |
2021—2022年度股東大會
年費 |
||
|
董事會主席
|
3 800
|
||
|
董事會成員
|
280
|
||
|
副主席
|
50
|
||
|
審計和合規委員會主席
|
130
|
||
|
薪酬委員會主席
|
90
|
||
|
以下委員會主席：
·治理、提名和 企業責任委員會 ·科學技術委員會 ·風險委員會 |
70 |
||
|
審計署的成員
和合規委員會 |
70 |
||
|
下列委員會的成員：
·薪酬委員會 ·治理、提名和 企業責任委員會 ·科學技術委員會 ·風險委員會 |
40 |
||
此外，以下政策適用於董事會薪酬：
·50%的補償金以現金支付，每季度支付。董事會成員可以選擇以股份而不是現金獲得更多報酬。
·至少50%的薪酬分兩次交付：一次是在股東周年大會後6個月，另一次是在股東周年大會後12個月。
董事會成員承擔員工社會保障繳費的全部費用，如果有的話，並且沒有股票期權或養老金福利。
2022年董事會薪酬
董事會的酬金水平於二零二二年將保持不變，惟一項例外。自二零二一年股東周年大會以來，副主席及首席獨立董事（LID）的角色由同一董事會成員擔任，且並無就LID角色支付額外補償。自二零二二年股東周年大會起，有關角色將由獨立董事會成員擔任。有關角色的更多資料，請參閲本年報第6. C項“—副主席及首席獨立董事”。
董事會已批准LID角色每年固定費用為20 000瑞士法郎。 根據董事會薪酬政策，至少50%的費用將以諾華股份支付，其餘部分將以現金支付。在確定補償原則和數額時，指定的LID候選人被免除任何討論。
115
2021財政年度董事會成員薪酬總額
|
董事會成員
|
審計和合規委員會
|
薪酬委員會
|
治理， 提名 和企業 責任 委員會
|
科學技術委員會
|
風險委員會
|
股份(數量)1
|
現金(瑞士法郎)(A)
|
股份(瑞士法郎)(B)
|
其他(瑞士法郎)(C)2
|
總計(瑞士法郎)(A)+(B)+(C)3
|
|||||||||||||
|
2021年12月31日活躍的董事會成員
|
|||||||||||||||||||||||
|
約爾格·萊因哈特 4
|
主席
|
椅子
|
22 830
|
1 900 000
|
1 900 000
|
4 560
|
3 804 560
|
||||||||||||||||
|
恩里科·瓦尼
|
副主席/ 首席獨立 主任7
|
•
|
•
|
•
|
3 035
|
244 167
|
244 167
|
3 670
|
492 004
|
||||||||||||||
|
南希·C安德魯斯
|
•
|
•
|
•
|
2 162
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
唐·比希納
|
•
|
•
|
椅子 6
|
3 625
|
175 000
|
240 000
|
4 560
|
419 560
|
|||||||||||||||
|
帕特里斯·布拉
|
•
|
•
|
1 922
|
160 000
|
160 000
|
4 560
|
324 560
|
||||||||||||||||
|
伊麗莎白·多爾蒂
|
•
|
椅子
|
•
|
3 391
|
206 250
|
243 750
|
-
|
450 000
|
|||||||||||||||
|
安·福吉
|
•
|
•
|
•
|
2 162
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
布里奇特·海勒
|
•
|
• 6
|
•
|
2 128
|
189 167
|
189 167
|
-
|
378 334
|
|||||||||||||||
|
Frans van Houten
|
•
|
• 6
|
•
|
4 257
|
-
|
378 333
|
-
|
378 333
|
|||||||||||||||
|
西蒙·莫羅尼
|
•
|
椅子 6
|
•
|
2 187
|
197 500
|
197 500
|
4 560
|
399 560
|
|||||||||||||||
|
安德烈亞斯·馮·普蘭塔
|
•
|
椅子
|
•
|
2 556
|
200 833
|
200 833
|
3 670
|
405 336
|
|||||||||||||||
|
Charles L.索耶斯
|
•
|
•
|
•
|
2 162
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
William T.温特斯
|
•
|
•
|
•
|
4 325
|
-
|
360 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
小計
|
56 742
|
3 812 917
|
4 653 750
|
25 580
|
8 492 247
|
||||||||||||||||||
|
於二零二一年股東周年大會上卸任的董事會成員
|
|||||||||||||||||||||||
|
Srikant Datar 5
|
1 970
|
23 000
|
53 667
|
-
|
76 667
|
||||||||||||||||||
|
小計
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
總計
|
58 712
|
3 835 917
|
4 707 417
|
25 580
|
8 568 914
|
||||||||||||||||||
|
2020年比較數字見下一頁。
|
|||||||||||||||||||||||
|
1 所示金額代表於二零二一年就各董事會成員服務期內交付予各董事會成員的股份總數。本欄呈報之股份數目指：（i）於二零二一年二月就二零二零年股東周年大會至二零二一年股東周年大會之服務交付之第二期及最後一期股權分期付款；及（ii）於二零二一年八月就二零二一年股東周年大會至二零二二年股東周年大會之服務交付之兩期股權分期付款中的第一期。二零二一年股東周年大會至二零二二年股東周年大會期間服務的第二次及最後一次股權分期付款將於二零二二年二月進行。
|
|||||||||||||||||||||||
|
2 包括諾華公司向政府社會保障系統支付的所有董事會成員的強制性僱主繳費金額25 580瑞士法郎。這一數額是僱主繳費總額435 204瑞士法郎中的一部分，使董事會成員有權獲得未來最高的政府養老金保險金。
|
|||||||||||||||||||||||
|
3 所有金額均未扣除董事會成員應付的社會保障繳款和所得税。
|
|||||||||||||||||||||||
|
4 沒有向Joerg Reinhardt支付擔任科學和技術委員會主席的額外委員會費用。
|
|||||||||||||||||||||||
|
5 至2021年3月2日。
|
|||||||||||||||||||||||
|
6 2021年3月2日起。
|
|||||||||||||||||||||||
|
7 首席獨立董事的角色沒有支付額外補償。
|
|||||||||||||||||||||||
116
2020財年董事會成員薪酬總額
|
董事會成員
|
審計和合規委員會
|
薪酬委員會
|
治理， 提名 和企業 責任 委員會
|
科學技術委員會
|
風險委員會
|
股份(數量)1
|
現金(瑞士法郎)(A)
|
股份(瑞士法郎)(B)
|
其他(瑞士法郎)(C)2
|
總計(瑞士法郎)(A)+(B)+(C)3
|
|||||||||||||
|
2020年12月31日活躍的董事會成員
|
|||||||||||||||||||||||
|
約爾格·萊因哈特 4
|
主席
|
椅子
|
22 629
|
1 900 000
|
1 900 000
|
4 501
|
3 804 501
|
||||||||||||||||
|
恩里科·瓦尼
|
副主席
|
•
|
椅子
|
•
|
3 156
|
265 000
|
265 000
|
3 614
|
533 614
|
||||||||||||||
|
南希·C安德魯斯
|
•
|
•
|
•
|
2 143
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
唐·比希納
|
•
|
•
|
•
|
3 508
|
29 167
|
354 167
|
4 501
|
387 835
|
|||||||||||||||
|
帕特里斯·布拉
|
•
|
•
|
2 750
|
133 333
|
186 666
|
4 501
|
324 500
|
||||||||||||||||
|
Srikant Datar
|
•
|
•
|
•
|
椅子
|
3 348
|
153 333
|
306 666
|
-
|
459 999
|
||||||||||||||
|
伊麗莎白·多爾蒂
|
•
|
椅子
|
•
|
3 424
|
131 250
|
318 750
|
-
|
450 000
|
|||||||||||||||
|
安·福吉
|
•
|
•
|
•
|
2 249
|
183 333
|
183 333
|
-
|
366 666
|
|||||||||||||||
|
布里奇特·海勒 5
|
•
|
•
|
1 059
|
133 333
|
133 333
|
-
|
266 666
|
||||||||||||||||
|
Frans van Houten
|
•
|
•
|
3 810
|
-
|
320 000
|
-
|
320 000
|
||||||||||||||||
|
西蒙·莫羅尼 5
|
•
|
•
|
1 059
|
133 333
|
133 333
|
4 501
|
271 167
|
||||||||||||||||
|
安德烈亞斯·馮·普蘭塔
|
•
|
•
|
椅子
|
•
|
2 739
|
230 000
|
230 000
|
4 501
|
464 501
|
||||||||||||||
|
Charles L.索耶斯
|
•
|
•
|
•
|
2 143
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
William T.温特斯
|
•
|
•
|
• 5
|
4 287
|
-
|
360 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
總計
|
58 304
|
3 652 082
|
5 051 248
|
26 118
|
8 729 448
|
||||||||||||||||||
|
1 所示金額代表於二零二零年就各董事會成員服務期交付予各董事會成員的股份總數。本欄呈報之股份數目指：（i）於二零二零年二月就二零一九年股東周年大會至二零二零年股東周年大會之服務交付之第二期及最後一期股權分期付款，及（ii）於二零二零年八月就二零二零年股東周年大會至二零二一年股東周年大會之服務交付之兩期股權分期付款中的第一期。二零二零年股東周年大會至二零二一年股東周年大會期間服務的第二次及最後一次股權分期已於二零二一年二月進行。
|
|||||||||||||||||||||||
|
2 包括諾華公司向政府社會保障體系支付的26 118瑞士法郎的強制性僱主繳款。這一數額是從僱主繳款總額430 023瑞士法郎中扣除的，為董事會成員提供了獲得未來最高保險政府養卹金的權利。
|
|||||||||||||||||||||||
|
3 所有金額均未扣除董事會成員應付的社會保障繳款和所得税。
|
|||||||||||||||||||||||
|
4 沒有向Joerg Reinhardt支付擔任科學和技術委員會主席的額外委員會費用。
|
|||||||||||||||||||||||
|
5 2020年2月28日起。
|
|||||||||||||||||||||||
117
更多披露
董事會成員的股份所有權要求
董事長鬚持有至少30000股諾華股份，董事會其他成員須在加入董事會後五年內持有至少5000股諾華股份，以確保其利益與股東利益一致。
董事會成員不得對衝或質押其在諾華股份中的所有權，這是其指導性股權要求的一部分，並要求在從董事會退休後持有這些股份12個月。截至2021年12月31日，所有須符合最低持股要求的現任及前任董事會成員均已符合最低持股要求。
董事會成員擁有的股份、美國存託憑證和股票期權
截至2021年12月31日，董事會成員及與之“密切相關人士”擁有的諾華已歸屬股份及美國存託憑證總數見下表。截至2021年12月31日，概無董事會成員（無論是單獨或與彼等有密切聯繫的人士）擁有諾華1%或以上的已發行股份（或美國存託憑證）。截至同日，董事會成員概無持有任何購股權以購買諾華股份。
|
股份數量
2021年12月31日1,2 |
|||
|
約爾格·萊因哈特
|
418 706
|
||
|
恩里科·瓦尼
|
30 965
|
||
|
南希·C安德魯斯
|
7 257
|
||
|
唐·比希納
|
17 856
|
||
|
帕特里斯·布拉
|
6 543
|
||
|
伊麗莎白·多爾蒂
|
10 743
|
||
|
安·福吉
|
13 222
|
||
|
布里奇特·海勒
|
2 655
|
||
|
Frans van Houten
|
10 813
|
||
|
西蒙·莫羅尼
|
2 240
|
||
|
安德烈亞斯·馮·普蘭塔
|
166 390
|
||
|
Charles L.索耶斯
|
14 214
|
||
|
William T.温特斯
|
24 436
|
||
|
總計
|
726 040
|
||
|
1 包括與董事會成員"密切聯繫的人"持有的財產（見"密切聯繫的人"的定義）。
|
|||
|
2 每股股票提供了一票的權利。
|
|||
|
|
|||
貸款給董事會成員
我們的政策不允許向現任或前任董事會成員或與他們有密切聯繫的人士提供貸款。因此，於二零二一年並無授出貸款，截至二零二一年十二月三十一日亦無未償還貸款。
向董事會成員支付的其他款項
於二零二一年，除標題為“—董事會成員於二零二一年財政年度所賺取薪酬總額”的董事會成員薪酬表（包括其腳註）所載者外，並無向董事會現任成員或與彼等“有密切聯繫的人士”支付任何款項（或豁免索償）。
向前董事會成員支付款項
於二零二一年，除本集團經審核綜合財務報表附註27所呈報之付款外，概無向前董事會成員或與彼等“有密切關連人士”作出付款（或豁免索償）。
118
薪酬治理
法律框架
《瑞士義務法典》和瑞士證券交易所的公司治理準則要求上市公司披露董事會成員和執行委員會成員的薪酬、股權參與以及向他們提供的貸款等信息。本年度報告符合這一要求。此外，本年報符合瑞士商業聯合會（economiesuisse）《瑞士企業管治最佳實踐守則》的原則。
風險管理原則
薪酬委員會在其獨立顧問的支持下，審查薪酬的市場趨勢，以及公司治理規則和最佳做法的變化。它還與風險委員會一起審查諾華的薪酬制度，以確保它們不會鼓勵不適當或過度的冒險行為，而是鼓勵支持可持續價值創造的行為。下文概述了風險管理原則。
風險管理原則·嚴格的績效管理流程，由董事會批准目標並對CEO的績效進行全面評估·短期和長期可變薪酬要素的均衡組合·價值觀和行為是年度激勵的關鍵組成部分，並已融入我們的文化·回扣和惡意原則適用於可變薪酬的所有要素·僅績效歸屬長期激勵，3年週期·所有可變薪酬上限為目標值的200%·合同通知期為12個月·合同後的禁止競爭期最多限制為自僱傭結束起的12個月。所得報酬僅限於年度基本工資加上合同規定的上一年年度獎勵（如適用）·好和壞離職者條款適用於離職者的可變薪酬·無遣散費或控制權變更條款·股權要求；無對衝或質押諾華股權
執行委員會的僱用合同規定最長為12個月的通知期，不包含控制權變更條款或離職條款（例如，關於特別通知期、較長期合同、"黃金降落傘"、放棄股票和債券禁售期、縮短歸屬期和向職業養卹金計劃增加繳款的協議）。有關股權要求，請參閲“—首席執行官及其他執行委員會成員的股權要求”。
薪酬決策機關
有關薪酬的決定的權力受公司章程、董事會條例及薪酬委員會章程所規限，該等條文均刊載於本公司網站：www.example.com。薪酬委員會是諾華內部薪酬政策和計劃的監督和管理機構，並全面負責根據薪酬委員會章程確定、審查和提出薪酬政策和計劃，以供董事會批准。各委員會會議的討論摘要及結論均提交全體董事會。下文概述了賠償決策當局。
薪酬授權水平在股東大會規定的範圍內
|
決定
|
決策權
|
||
|
董事會主席和其他成員的報酬
|
董事會
|
||
|
CEO薪酬
|
董事會
|
||
|
執行委員會其他成員的報酬
|
薪酬委員會
|
||
委員獨立性
薪酬委員會完全由符合《董事會條例》規定的獨立性標準的董事會成員組成。自二零二一年股東周年大會起，薪酬委員會有以下五名成員：Simon Moroney（擔任主席）、Patrice Bula、Bridgette Heller、Enrico Vanni及William Winters。
薪酬委員會獨立顧問的作用
薪酬委員會在2021財政年度聘請美世有限公司作為其獨立的外部薪酬顧問，以支持委員會確定薪酬和福利的設計和實施。這位來自美世有限公司的顧問於2017年被薪酬委員會直接聘用，薪酬委員會自聘用以來一直對顧問的表現和獨立性感到充分滿意。在決定是否與顧問續簽合同時，薪酬委員會至少每年評估一次諮詢服務的質量、顧問的獨立性和輪換顧問的福利。美世有限公司還提供與中線和一線領導級別的管理髮展有關的服務，以及與企業養老金有關的服務。獨立顧問及其為委員會提供建議和支持的團隊對支持薪酬委員會和人民與組織高級薪酬職能以外的工作不承擔責任或獲得獎勵。
2021年舉行的會議和自我評估
2021年，薪酬委員會召開了7次正式會議。與往年一樣，它與科學技術委員會合作，審查和批准年度激勵計劃和長期技術合作計劃的創新目標和成果，供董事會批准。薪酬委員會在2021年進行了自我評估。
119
(此頁是故意留空的。)
120
6.董事會慣例
公司治理
框架
諾華致力於有效的公司治理，我們的公司治理框架旨在支持基於我們的價值觀和行為為我們的股東、患者、員工和其他利益相關者提供可持續的財務業績和長期價值創造。
諾華公司的公司治理原則在主要的治理文件中有進一步的描述，特別是在我們的公司章程和董事會、董事會委員會和執行委員會的條例(以下簡稱董事會條例)(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).中。
管治、提名和企業責任委員會(GNCRC)根據不斷髮展的最佳實踐標準和新的發展，定期審查企業管治原則和主要治理文件，以符合我們保持最高標準的承諾。
我們的領導結構治理機構股東大會批准經營和財務審查、諾華集團合併財務報表和諾華製藥的財務報表；決定可用收益和股息的分配；批准董事會和執行委員會的薪酬；選舉董事會成員、董事長、薪酬委員會成員、獨立代表和外部審計師；通過和修改公司章程外部審計師就諾華集團合併財務報表和諾華股份公司的財務報表是否符合適用的標準和瑞士法律、薪酬報告是否符合適用的法律、財務報告內部控制的有效性以及諾華的公司責任報告提供意見董事會審計和合規委員會薪酬委員會治理、提名和公司責任委員會RISK委員會SCIENCE&TECHNOLOGY委員會制定諾華的戰略方向，任命和監督主要高管，批准重大交易和投資，通過和修改董事會監管執行委員會對諾華的運營管理負責
121
集團結構與股東
羣體結構
諾華製藥與集團公司
本集團控股公司諾華製藥為根據瑞士法律成立的公司，已發行登記股份，註冊辦事處為瑞士巴塞爾。
諾華集團的主要子公司和聯營公司列於“項目18.財務報表--附註32”。信安集團附屬公司及聯營公司。“
師
諾華有兩個專注、面向客户的部門：創新藥品部門，其中包括諾華製藥和諾華腫瘤業務部門；以及Sandoz，仿製藥和生物仿製藥部門。這些部門由諾華生物醫學研究所(NIBR)、全球藥物開發(GDD)、諾華技術運營(NTO)、客户與技術解決方案(CTS)、1和公司職能。對2021年業務成果的詳細審查可在“項目18.財務報表--附註3.2021年、2020年和2019年關鍵數字的細分”中找到。
持股比例
上市集團公司的多數股權
諾華集團擁有諾華印度有限公司70.7%的股份，該公司的註冊辦事處位於印度孟買，並在BSE（前稱孟買證券交易所）上市（ISIN INE234A01025，代碼：HCBA）。Novartis India Ltd. 29. 3%自由持股的總市值於2021年12月31日為7，570萬美元，按年底的報價市價計算。將這一股價應用於公司所有股份，整個公司的市值為2.581億美元，諾華持有的股份為1.824億美元。
本集團擁有之重大少數股權
2021年11月3日，諾華集團同意以207億美元的雙邊交易出售羅氏控股股份公司5330萬股（約33%）的無記名股份，註冊辦事處位於瑞士巴塞爾，並在瑞士證券交易所上市（ISIN CH 0012032113，代碼：RO）。該交易於2021年11月26日獲得Roche Holding AG股東批准，並於2021年12月6日完成。
股東
大股東
根據股份登記冊，截至2021年12月31日，下列登記股東（包括代名人及美國存托股份（ADS）存託人）持有總股本的2%以上，有權根據董事會（“董事會”）授予的豁免投票其全部股份。（見“—項目6.C董事會慣例—股東參與—表決權、限制和代表權—登記限制”）：2
|
持股百分比
股本 2021年12月31日 |
|||
|
登記在自己賬户上的股東：
|
|||
|
埃馬桑股份公司，巴塞爾
|
3.7
|
||
|
瑞銀基金管理(瑞士)股份公司，巴塞爾
|
2.3
|
||
|
瑞士信貸基金股份公司蘇黎世
|
2.1
|
||
|
持股百分比
股本 2021年12月31日 |
|||
|
登記為被提名人的股東：
|
|||
|
大通提名者有限公司，倫敦
|
8.8
|
||
|
紐約梅隆銀行，紐約
|
3.0
|
||
|
*通過紐約梅隆銀行，Everett
|
1.6
|
||
|
他們通過紐約梅隆銀行購買
|
1.1
|
||
|
通過紐約梅隆銀行，SA/NV，布魯塞爾
|
0.3
|
||
|
諾瑞信被提名人有限公司，倫敦
|
4.2
|
||
|
作為美國存托股份(美國存托股份)存託的股東：
|
|||
|
摩根大通銀行，N.A.，紐約
|
11.1
|
||
12021年，諾華商業服務（NBS）與數字業務部門合併，組成新的CTS部門。
2不包括諾華公司或其全資附屬公司作為庫存股持有的4%股本
122
根據向Novartis AG提交的披露通知，挪威銀行（挪威中央銀行）奧斯陸持有2. 1%股本，但截至2021年12月31日尚未登記於股份登記冊。
根據向諾華公司和瑞士證券交易所（SIX Swiss Exchange）提交的披露通知，紐約，持有5%，但於二零二一年十二月三十一日註冊股本少於2%。
提交給諾華製藥和瑞士證券交易所的持股信息披露公告刊登在後者的電子發佈平臺上：
www.six-exchange-regulation.com/en/home/publications/significant-shareholders.html.
提出要約的義務
根據瑞士聯邦金融基礎設施法，任何人--直接、間接或與第三方協同行動--收購超過一家公司投票權333/3%的股權證券(無論該權利是否可行使)，都必須提出收購該公司所有上市股權證券的要約。一家公司可以將這一門檻提高到49%的投票權(“選擇退出”)，或者在某些情況下，可以放棄這一門檻(“選擇退出”)。諾華製藥沒有采取任何此類措施。
交叉持股
諾華製藥與其他任何一家公司的交叉持股比例均不超過5%，也沒有投票權。
股權結構研究綜述
下表僅涉及登記股東，不能假設代表整個非正式投資者基礎，因為被提名人和摩根大通銀行，N.A.，作為ADS託管人，註冊為股東的大量受益所有人。
截至2021年12月31日，諾華股份有限公司擁有約186000名註冊股東。
登記股東/股份數目
|
截至2021年12月31日1 |
數量
註冊 股東 |
的百分比 股本 |
|||
|
1–100
|
33 572
|
0.08
|
|||
|
101–1 000
|
110 453
|
1.84
|
|||
|
1 001–10 000
|
38 146
|
4.34
|
|||
|
10 001–100 000
|
3 293
|
3.44
|
|||
|
100 001–1 000 000
|
481
|
5.95
|
|||
|
1 000 001–5 000 000
|
66
|
5.38
|
|||
|
5000至001人或更多 2
|
29
|
45.25
|
|||
|
登記股東/股份總數
|
186 040
|
66.28
|
|||
|
未登記股份
|
33.72
|
||||
|
總計
|
100.00
|
||||
|
1 在2021年股東周年大會(AGM)的記錄日期，未登記股份佔16.8%。
|
|||||
|
2 包括上文所列的重要註冊股東
|
|||||
按類型劃分的註冊股東
|
截至2021年12月31日
|
股東百分比
|
佔%的股份
|
|||
|
個人股東
|
96.72
|
15.06
|
|||
|
法人單位 1
|
3.24
|
35.71
|
|||
|
被提名人、受託人和美國存托股份託管機構
|
0.04
|
49.23
|
|||
|
總計
|
100.00
|
100.00
|
|||
|
1 不包括諾華公司或其全資附屬公司作為庫存股持有的4%股本
|
|||||
按國家/地區分列的註冊股東1
|
截至2021年12月31日
|
股東百分比
|
佔%的股份
|
|||
|
比利時
|
0.12
|
0.69
|
|||
|
法國
|
1.97
|
0.34
|
|||
|
德國
|
5.60
|
1.72
|
|||
|
日本
|
0.18
|
0.45
|
|||
|
盧森堡
|
0.06
|
0.73
|
|||
|
瑞士 2
|
87.31
|
46.17
|
|||
|
英國
|
0.60
|
24.26
|
|||
|
美國
|
0.25
|
23.56
|
|||
|
其他國家
|
3.91
|
2.08
|
|||
|
總計
|
100.00
|
100.00
|
|||
|
1 被提名者持有的記名股票顯示在作為股東登記在股份登記冊上的公司/關聯公司的登記所在地。
|
|||||
|
2 不包括諾華公司或其全資附屬公司作為庫存股持有的4%股本
|
|||||
123
資本結構
股本
截至2021年12月31日，股本為1 217 210 460瑞士法郎，全部繳足，分為2 434 420 920股註冊股份，每股面值0. 50瑞士法郎。
股票在瑞士證券交易所（ISIN CH 0012005267，代碼：NOVN）和紐約證券交易所（NYSE）以代表美國存托股票（ADS）的非美國存託憑證（ADR）的形式上市（ISIN US66987V1098，代碼：NVS）。
截至2021年12月31日，並無法定及有條件資本。
股票、參與證書、無投票權股權證券、利潤分享證書
股票作為無證書證券（根據瑞士債務法典）和記賬證券（根據瑞士中介證券法）發行。所有股份均享有同等投票權及享有同等股息權利。未發行任何參與證書、無表決權股本證券（Genuss Chaeine）或利潤分享證書。
可轉換證券和期權
Novartis AG並無發行可轉換或可交換債券、可換股認股權證、購股權或其他授予股份權利的證券，但根據或與僱員以股權為基礎的參與計劃有關的購股權（或類似工具，如股票增值權）除外。諾華公司不會根據這些計劃授予任何新的股票期權。
可轉讓性的限制
股份不受轉讓限制(登記限制見“--第6.C項董事會慣例--股東參與--投票權、限制和代表權--登記限制”)。股東在北卡羅來納州摩根大通銀行備存的股東名冊或美國存託憑證登記冊內登記，並不影響股份或美國存託憑證的流通性。
股本的變動
|
年度股東大會 |
股東決定 |
股票被取消 |
平均回購
股價(瑞士法郎)1 |
||||
|
2019
|
·資本減少1，163萬瑞士法郎（從1 275 312 410瑞士法郎減至1 263 687 410瑞士法郎）
·授權董事會回購最多100億瑞士法郎的股份 根據第八次股票回購計劃， |
23 250 000
|
79.08
|
||||
|
2020
|
·資本減少3，016萬瑞士法郎（從1 263 687 410瑞士法郎減至1 233 530 460瑞士法郎）
|
60 313 900
|
88.18
|
||||
|
2021
|
·資本減少1，630萬瑞士法郎（從1 233 530 460瑞士法郎減至1 217 210 460瑞士法郎）
·授權董事會在2021年年度股東大會至2024年年度股東大會之間回購最多100億瑞士法郎的股票 |
32'640'000
|
80.57
|
||||
|
|
|||||||
|
年度股東大會 |
向股東提出的建議 |
擬註銷的股份 |
平均回購
股價(瑞士法郎)1 |
||||
|
2022
|
·資本減少1，530萬瑞士法郎（從1 217 210 460瑞士法郎減至1 201 860 626瑞士法郎）
·授權董事會在2022年年度股東大會至2025年年度股東大會之間回購最多100億瑞士法郎的股票2 |
30 699 668
|
81.82
|
||||
|
1 所有股票都是在Six Swiss Exchange的第二個交易線上回購的。
|
|||||||
|
2 除了2021年年度股東大會的剩餘授權外
|
|||||||
諾華的關鍵共享數據
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||
|
已發行股份
|
2 434 420 920
|
2 467 060 920
|
2 527 374 820
|
||||
|
國庫股 1
|
199 480 972
|
210 238 872
|
262 366 332
|
||||
|
截至12月31日的流通股
|
2 234 939 948
|
2 256 822 048
|
2 265 008 488
|
||||
|
加權平均流通股數
|
2 242 601 173
|
2 277 041 940
|
2 290 792 782
|
||||
|
1 約1.02億股庫存股（2020年：1.03億股；2019年：1.18億股）由諾華實體持有，限制了其可供使用。
|
|||||||
124
每股信息1
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||
|
持續經營基本每股收益(美元)
|
10.71
|
3.55
|
3.12
|
||||
|
非持續經營的基本每股收益(美元)
|
2.00
|
||||||
|
每股基本收益合計(美元)
|
10.71
|
3.55
|
5.12
|
||||
|
持續運營攤薄後每股收益(美元)
|
10.63
|
3.52
|
3.08
|
||||
|
已終止經營業務之每股攤薄收益（美元）
|
1.98
|
||||||
|
每股攤薄後總收益(美元)
|
10.63
|
3.52
|
5.06
|
||||
|
持續經營活動產生的現金流量淨額(美元)
|
6.72
|
5.99
|
5.91
|
||||
|
諾華製藥股東年終權益(美元)
|
30.31
|
25.07
|
24.49
|
||||
|
股息(瑞士法郎) 2
|
3.10
|
3.00
|
2.95
|
||||
|
股息(美元) 3
|
3.39
|
3.20
|
3.12
|
||||
|
1 按已發行股票的加權平均數計算，年終股本除外
|
|||||||
|
2 2021年：在2022年3月4日的年度股東大會上向股東提交提案供批准。
|
|||||||
|
3 按2021年12月31日的匯率兑換成美元，1.093美元兑瑞士法郎。此換算只是一個例子，不應被解釋為瑞士法郎金額代表或已經或可能按該匯率或任何其他匯率兑換成美元。2020年和2019年，股息在支付日按彭博市場系統匯率換算成美元。
|
|||||||
主要比率-12月31日
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||
|
市盈率 1
|
8.2
|
26.7
|
18.5
|
||||
|
持續經營的市盈率 1
|
8.2
|
26.7
|
30.4
|
||||
|
股息率(%) 1
|
3.9
|
3.6
|
3.2
|
||||
|
1 基於諾華公司每年12月31日的股價
|
|||||||
美國藥品不良反應的主要數據
|
20211
|
20201
|
20191
|
|||||
|
年終ADR價格(美元)
|
87.47
|
94.43
|
94.69
|
||||
|
高 2
|
98.47
|
99.01
|
96.14
|
||||
|
低 2
|
79.70
|
70.67
|
75.40
|
||||
|
未解決的不良反應數量 3
|
269 891 321
|
288 755 853
|
315 073 094
|
||||
|
1 2021年、2020年和2019年不包括愛爾康的業務，後者於2019年4月剝離出來，成為一家獨立交易的公司。
|
|||||||
|
2 以每日收盤價計算
|
|||||||
|
3 存託銀行摩根大通銀行每發行一份美國存託憑證，就會持有一股諾華製藥的股票。
|
|||||||
股價(瑞士法郎)
|
20211
|
20201
|
20191
|
|||||
|
年終股價
|
80.28
|
83.65
|
91.90
|
||||
|
高 2
|
86.75
|
95.82
|
96.04
|
||||
|
低 2
|
73.44
|
69.96
|
77.03
|
||||
|
年終市值(十億美元) 3
|
196.1
|
214.3
|
214.8
|
||||
|
年終市值(數十億瑞士法郎) 3
|
179.4
|
188.8
|
208.2
|
||||
|
1 2021年、2020年和2019年不包括愛爾康的業務，後者於2019年4月剝離出來，成為一家獨立交易的公司。
|
|||||||
|
2 以每日收盤價計算
|
|||||||
|
3 市值是根據流通股(不包括庫存股)的數量計算的。美元市值是以年終瑞郎兑美元匯率換算的瑞郎市值為基礎。
|
|||||||
125
股東參與
股東參與度
股東參與是我們對治理和透明度的承諾的基礎，我們在這些參與期間收到的反饋有助於我們創造長期和可持續的價值。
我們將外聯工作集中在我們最大的100名股東身上，包括投資組合經理、買方專業人士、管理團隊和ESG分析師，他們佔我們所有權的60%。主席、首席執行官及首席財務官連同投資者關係負責確保股東有效參與，執行委員會內外的其他高級管理人員亦參與會議。我們全年定期與投資者接觸。
參與類型(精選示例)：
·年度股東大會和季度業績電話會議(TCS)
·銀行會議和管理路演
·“遇見諾華管理層”資本市場活動
·研發日
·腫瘤學管道更新
·治理路演和技術諮詢
·美國和英國投資者的主席TC
·ESG投資者日和路演
於二零二一年與股東討論的議題：
創新：
·進展和里程碑
·管道項目數據
·更換電源
·發射（例如， 凱辛普塔，科森蒂克斯，恩特雷斯托，萊克維奧)
·重大併購投資進展
業務執行：
·COVID—19期間的財務審慎和供應鏈彈性
·財務、戰略和業務業績方面的進展
·財務業績的長期可持續性
·資本配置策略
·政策和定價環境
·生命週期管理
數據和數字：
·網絡安全、人工智能和技術方面的新舉措和進展
與社會和文化建立信任（ESG）：
·應對COVID—19以滿足所有利益攸關方需求
·董事會關於ESG的問責，以及ESG與薪酬的整合
·強有力的治理、強化的流程和對重大ESG因素的關注，從而提高評級機構的評分
·ESG目標：全面碳中和、戰略創新療法的患者可及目標以及全球衞生旗艦項目
·可持續性掛鈎債券展示ESG創新
·文化和指標方面的進展
·綜合、可持續的商業模式和准入原則，以幫助解決准入和不平等問題
薪酬和治理：
·董事會、執行委員會和公司的多元化
·董事會更新、繼任規劃和評估
·薪酬制度與關鍵戰略優先事項的聯繫
·風險監督
·董事會對ESG的持份者期望
·過船
我們理解股東對環境、社會及管治事宜的重視。我們將繼續將環境、社會及管治納入我們的策略，並透過全面的環境、社會及管治參與計劃提高透明度。近年，我們就ESG事宜的投資者參與次數增加了一倍以上，2021年，首席執行官第三次主持ESG投資者日活動（這是我們自2014年以來第八次為投資者舉辦的ESG專題活動）。我們亦於二零二一年舉行虛擬路演，作為與北美、歐洲及亞洲投資者互動的一部分。
投票權、限制和代表權
註冊
股東有權投票和行使瑞士法律和《公司章程》賦予的所有其他權利(特別見《公司章程》第17條和第18條)。
於股東大會舉行前第三個營業日前登記並有權投票的每股股份，使持有人有權於股東大會上投一票。《公司章程》第五條第二款規定，股東要登記有表決權，必須聲明他或她是以自己的名義併為自己的賬户獲得股份的。根據《公司章程》第5條第3款，董事會可登記有表決權的被提名人。股份登記冊為內部非公開登記冊，須遵守法定保密及資料私隱規定。
公司章程可在www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance.上查閲。
註冊限制
公司章程第5條第2款規定，任何股東登記時不得擁有超過2%股本的表決權。鑑於瑞士股東大會上的股東代表性傳統上相當低，諾華公司認為，為防止少數股東在股東大會上佔據主導地位，有必要進行註冊限制。委員會可應請求准予豁免。考慮因素包括股東是否支持我們創造可持續價值的目標，以及是否具有長期投資前景。豁免適用於“—第6.C項董事會常規—集團架構及股東—股東—重要股東”中所列登記股東。豁免亦適用於諾華員工參與基金會（截至2021年12月31日，該基金會在股份登記冊登記，股本少於2%），以及挪威銀行（挪威中央銀行）（截至2021年12月31日，該銀行尚未登記，但根據向諾華公司提交的披露通知，持有2. 1%）。二零二一年並無進一步豁免申請。同樣的限制也間接適用於ADR持有人。
公司章程第5條第3款規定，任何代名人不得登記擁有超過註冊股本0.5%的投票權。如代名人披露其持有0.5%或以上註冊股本的人士的姓名、地址及股份數目，董事會可應要求批准豁免受此限制。豁免適用於"—項目6.C委員會
126
業務慣例—集團架構及股東—股東—重要股東”，以及被提名人倫敦花旗銀行，其於二零一五年申請豁免，但截至二零二一年十二月三十一日，尚未登記於股份登記冊。同樣的限制也間接適用於ADR持有人。
根據《公司章程》第5條第4款，就登記限制而言，相互關聯或一致行動以規避登記限制的股東、存託憑證持有人或被提名人被視為一個人或被提名人。
登記限制可由股東大會決議更改，但須經出席大會的代表至少三分之二的表決權批准。
公司章程可在www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance.上查閲。
代表和在線投票平臺
登記股東將收到出席股東大會的個人邀請函，連同登記╱委任表格以及個人一次性密碼及二維碼，以登錄我們的網上投票平臺。股東通常可透過電子方式交回登記╱委任代表表格或使用網上投票平臺訂購股東大會入場卡或委任另一名股東或獨立代表彼等投票其股份。然而，根據瑞士為應對新型冠狀病毒病疫情而通過的法例，本公司無法出席二零二一年股東周年大會（股東周年大會），而股東只能透過獨立代表行使其投票權。由於有關COVID—19的疫情充滿挑戰及不可預測，董事會於二零二一年十二月決定亦於股東缺席的情況下舉行二零二二年股東周年大會。
如委任獨立代表，股東亦可就與議程項目有關的替代或額外動議作出表決指示，或(I)遵循董事會就該等替代或額外動議提出的建議，或(Ii)反對該等替代或額外動議。他們也可以投棄權票。
選擇不接收全面邀請材料的股東將通過一封包含訪問在線平臺的登錄憑據以及可獲得所有相關信息的www.novartis.com/investors/shareholder-information/general-meetings，的信件，獲知即將舉行的股東大會。
ADR持有者
美國存託憑證持有人擁有存款協議中列舉的權利(如發出投票指示和獲得股息的權利)。諾華公司的美國存托股份託管機構-紐約摩根大通銀行-持有美國存託憑證相關股份，並在股東名冊上登記為股東。美國存託憑證不是股份，美國存託憑證持有人也不是諾華製藥的股東。每一份美國存託憑證代表一股。美國存託憑證持有人通過指示託管機構行使其投票權來行使其投票權。美國存托股份託管機構通過向未獲指示的獨立受託人提供全權委託，行使未發出投票指示的美國存託憑證相關登記股票的投票權。這樣的指定人必須是股東。
股東大會
召集
股東周年大會必須在財政年度(十二月三十一日)結束後六個月內舉行，通常在二月底/三月初舉行。董事會、外聘核數師或至少佔股本10%的股東可要求召開特別股東大會。
議程
代表總面值至少為100萬瑞士法郎的股票的股東可以要求將一個項目列入股東大會議程。此類請求必須至少在會議前45天以書面形式提出，並具體説明所請求的項目和提案。
權力
根據《(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，公司章程》第17條，以下權力完全屬於股東大會：
·通過和修改公司章程
·選舉及罷免主席、董事會及薪酬委員會成員、獨立代表及外聘核數師
·批准管理報告和合並財務報表
·批准諾華公司的財務報表，並決定資產負債表中顯示的可用收益的分配，包括股息
·批准董事會（從股東周年大會到下一屆股東周年大會）和執行委員會（股東周年大會後的財政年度）的最高薪酬總額。如果股東周年大會已批准的最高薪酬總額不足以支付新任命或晉升的執行委員會成員的薪酬，諾華可使用最多為新任命或晉升的執行委員會成員上次批准的金額的40%。
·董事會和執行委員會成員的離職
·關於法律或公司章程保留的其他事項的決定（例如，就薪酬報告進行諮詢性表決）
法定人數
大會以出席會議的絕對多數票通過決議和選舉。然而，根據《公司章程》(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，第18條的規定，下列情況需要獲得出席會議的三分之二表決權的批准：
·變更諾華公司的宗旨
·增加投票權的股份
·對轉讓登記在冊股票的限制實施，並取消此類限制
·授權或有條件增加股本
·為取得財產或授予特別權利的目的，通過實物捐助增加股本
·限制或取消認購權
·變更諾華公司的註冊辦事處
Novartis AG的解散
此外，法律還規定了合併或分拆等其他決議的特定多數。
127
董事會
組成（截至2021年12月31日）主席：J. Reinhardt副主席：首席獨立董事：E.瓦妮Andrews T. BuechnerP.布拉多爾蒂Fudge B.海勒夫範·霍滕斯。莫羅尼von Planta1C. SawyersW Winters審計和遵守委員會E.多爾蒂（主席）T. Buechner B.海勒夫範·豪特。Vanni Compensation Commission. Moroney（主席）P. BulaB.海勒VanniW Winters管治、提名及企業責任委員會A. von Planta（主席）A.軟糖C. SawyersE VanniW冬季風險委員會Buechner（主席）N.安德魯。多爾蒂作者：植物科學技術委員會J. Reinhardt（主席）N. Andrews A. FudgeF.範·霍滕斯。莫羅尼C. Sawyers1 von Planta先生將不會於二零二三年股東周年大會上參選連任。
董事會的變動
Srikant Datar先生自二零零三年起擔任董事會成員，在獲委任為美國哈佛商學院院長後，並無於二零二一年股東周年大會上膺選連任。Datar先生的簡歷可在2020年年度報告（第136頁）中找到，網址為www.example.com。
選舉和任期
董事會成員（包括主席）及薪酬委員會成員由股東於股東大會上個別選舉產生，任期一年。任期於下屆股東周年大會結束時屆滿。
誠如二零二一年股東周年大會所採納，公司章程細則所載之過往年齡限制已由任期限制取代。因此，成員在委員會任職的時間不得超過12年。在特殊情況下，如認為符合本公司的最佳利益，董事會可向股東建議例外情況（見公司章程第20條第3段：www.novart.com/investors/company—overview/corporate—governance）。
任期限制支持我們持續續任董事會的承諾。它還遵循國際最佳做法，越來越多地要求總任期不超過12年。我們相信，年齡仍是董事會組成的一個重要因素，而在評估候選人及探討增加董事會成員多元化的方法時，集團有限公司將充分考慮此及其他因素（包括性別、國籍及種族）。
繼任規劃
主席在GCRC的支持下，確保董事會、首席執行官及執行委員會的有效繼任計劃。董事會在非公開會議上討論這些計劃。尋找新董事會成員的工作通常由專業的行政人員尋找公司提供支持，根據公司不斷變化的需求和持續關注多元化而確定個人甄選標準。這套能力（在"項目6.C董事會慣例—董事會—董事會技能"中作了進一步解釋）也是全球兒童權利委員會在評估新候選人時的一項重要標準。候選人接受主席、GCRC成員、董事會其他成員和執行委員會成員的面試。集團有限公司隨後向全體董事會提出建議，董事會最終決定應提名誰於應屆股東周年大會上參選。
董事會將於二零二二年股東周年大會上向股東提議Ana de Pro Gonzalo為新董事會成員，以供選舉。Andreas von Planta已經宣佈他不會在2023年股東大會上競選連任。為確保有序過渡，董事會還將根據公司章程第20條第3款的規定，通過給予例外情況，建議重選von Planta先生連任，因為他將超過去年引入的12年任期限制。
128
獨立
根據適用的公司治理規則和諾華獨立性標準（見《董事會條例》附錄二），所有董事會成員（包括主席）均為非執行董事和獨立性（www.novart.com/investors/company—overview/corporate—government）。特別是，在截至2021年12月31日的過去三個財政年度，董事會成員目前或曾經是諾華集團或任何其他諾華集團公司的管理層成員，或與諾華集團或任何其他諾華集團公司有重大業務關係。由於所有董事會成員均為獨立人士，故於二零二一年並無舉行獨立董事會成員會議。
每年評估獨立性。董事會每名成員填寫一份獨立性調查問卷，由全球兒童權利委員會審查。GCRC然後向全體董事會提交一份提案，董事會決定董事會每名成員的獨立性地位。
多樣性
多元化的文化、經驗及意見是董事會成功及效能的關鍵因素。多元化的董事會確保在技能、專業知識及經驗方面取得適當平衡，以履行對股東的責任，並有助創造長期價值。我們不斷尋求機會以增加董事會成員多元化，包括性別、年齡、國籍及種族。目前，董事會中的女性代表佔31%。在物色新的董事會成員候選人時，GNCRC專注於實現更大的多元化。
多元化概況國籍1p美國人30%p瑞士人30%p荷蘭人12%p德國人12%p英國人8%p愛爾蘭人4%p新西蘭人4%p男性69%p女性31%Agep556023%p 616554%p> 6523%p 9y23%1請注意，五名董事會成員擁有雙重國籍。在上圖中，每個民族都被算作一半。
董事會技能
根據GNCRC的建議，董事會已為其成員確定一套多元化的能力，以配合我們作為上市公司的地位以及我們的業務組合、地域覆蓋範圍和文化。根據這套能力，董事會成員被要求識別其最相關的技能，包括其教育背景、專業經驗和個人成就。
集團有限公司每年評估一套能力及個人技能，以確保董事會在技能、專業知識、經驗及多元化方面取得適當平衡。
如需瞭解更多關於董事會成員的簡歷和個人技能，請參閲“第6.C項董事會慣例—董事會—董事會成員”。
董事會技能分佈醫學/醫療保健/研發54%7/13領導力/管理85%11/13財務/會計46%6/13法律/監管/風險管理54%7/13數據/數字23%3/13環境、社會46%6/13和治理（ESG）
129
董事會成員
約爾格·萊因哈特博士
2013年起擔任主席|國籍：德國|出生年份：1956年
Joerg Reinhardt是一位醫療行業的資深人士，其職業生涯長達近40年。在獲得製藥學博士學位後，萊因哈特先生加入山德士製藥有限公司，1982年諾華的前身他曾在諾華擔任多個高級領導職務，包括首席運營官和疫苗和診斷部門負責人。此外，他於2010年至2013年擔任拜耳醫療保健公司管理委員會主席和執行委員會主席。
專業經驗
拜耳醫療保健公司管理委員會和執行委員會主席， 德國（2010—2013年）
瑞士諾華公司首席運營官（2008—2010年）
·瑞士諾華公司疫苗和診斷部門負責人（2006-2008年）
·在瑞士Sandoz Pharma Ltd.和Novartis AG擔任多個管理職位（1982—2006年）
任務規定
·德國亥姆霍茲德國研究中心協會參議員
·瑞士巴塞爾分子與臨牀眼科研究所（IOB）董事會主席
瑞士諾華基金會董事會主席
瑞士再保險公司董事會成員
·淡馬錫控股私人有限公司歐洲顧問小組成員，新加坡
·瑞士Lonza Group AG董事會成員（2012—2013）
·美國諾華研究基金會基因組學研究所主席（2000—2010）
教育
關鍵技能
醫學/醫療保健/研發部門
*領導層/管理層
法律/監管/風險管理：
恩里科·瓦尼博士
2011年起擔任副董事長|2021年1月1日起領導獨立董事|國籍：瑞士|出生年份：1951年
恩里科·萬尼是商業管理、醫療保健和技術方面的專家，他的職業生涯始於美國國際商業機器公司(IBM)的研究工程師。他後來加入了瑞士的麥肯錫公司，在那裏他管理日內瓦辦事處，並領導該公司的歐洲製藥業務。自2007年退休以來，Vanni先生繼續支持製藥和生物技術公司的領導者解決醫療保健行業面臨的核心戰略挑戰。
專業經驗
·支持製藥和生物技術公司領導人的獨立顧問(2008-2015年)
·董事，製藥、消費和金融領域的諮詢服務，麥肯錫公司，瑞士(1994年至2007年)
·瑞士麥肯錫公司日內瓦辦事處負責人(1988-2004)
任務規定
·Lombard Odier&Cie SA董事會成員，瑞士
·瑞士私人銀行(瑞士)SA董事會成員(2009-2021年)
·瑞士阿爾康公司董事會成員(2010-2011年)
·愛爾蘭阿特維斯公司董事會成員(2010年)
教育
工商管理碩士，法國工商管理學院
·瑞士洛桑大學物理化學博士學位
·瑞士洛桑聯邦理工學院化學工程學位
關鍵技能
醫學/醫療保健/研發部門
財務/會計
130
南希·C·安德魯斯醫學博士
2015年起董事會成員|國籍：美國/瑞士|出生年份：1958
南希·C·安德魯斯擁有豐富的經驗，曾在一流學術機構和醫院擔任內科醫生、科學家、教授和高級管理人員。她傑出的職業生涯跨越了30多年，在哈佛醫學院和杜克大學醫學院擔任過領導職務。安德魯斯博士目前是美國藝術與科學學院的董事會主席，他所做的研究使人們對鐵的生物學和鐵疾病的理解取得了進步。
專業經驗
美國波士頓兒童醫院執行副總裁兼首席科學官（2021年12月至今）
·美國杜克大學醫學院榮譽院長和美國杜克大學學術事務副校長（2017—2021）
·杜克大學醫學院院長，學術事務副校長， 美國杜克大學（2007—2017）
·美國杜克大學兒科學、藥理學和癌症生物學教授（2007—2021）
·美國哈佛醫學院基礎科學和研究生課程院長（2003—2007年）
哈佛/麻省理工學院醫學博士博士方案，美國（1999—2003年）
·美國霍華德休斯醫學研究所生物醫學研究員（1993—2006）
任務規定
·Maze Therapeutics Inc.董事會成員美國
查爾斯河實驗室國際公司科學和技術委員會董事兼主席，美國
·美國國家科學院理事會成員
·前理事會成員（2013—2019），美國國家醫學院成員
·美國麻省理工學院公司執行委員會成員
·美國藝術與科學學院董事會主席
·Dyne Therapeutics Inc.科學顧問委員會成員，美國
·美國Burroughs Wellcome Fund董事會成員和前主席（2011—2019）
·美國國立衞生研究院科學管理審查委員會成員（2014—2019）
教育
·美國哈佛醫學院醫學博士
·美國麻省理工學院生物學博士
·美國耶魯大學分子生物物理學和生物化學理學碩士和學士學位
關鍵技能
醫學/醫療保健/研發部門*領導力/管理層
唐·比希納
2016年起董事會成員|國籍：荷蘭/瑞士|出生年份：1965
Ton Buechner是一名工程師，他的職業生涯始於石油和天然氣建築行業。在成為蘇爾壽公司首席執行官之前，他曾在公司擔任多個部門領導職務，並在包括亞洲在內的市場工作。Buechner先生最近擔任阿克蘇諾貝爾公司（AkzoNobel NV）的首席執行官兼執行董事會主席，在那裏他介紹了行業領先的ESG政策。
專業經驗
·荷蘭阿克蘇諾貝爾公司首席執行官兼執行董事會主席（2012—2017）
·瑞士蘇爾壽公司首席執行官（2007—2011）
·瑞士蘇爾壽泵公司總裁（2003—2006年）
·瑞士蘇爾壽渦輪機服務公司總裁（2000—2002年）
·在蘇爾壽股份公司（中國和瑞士）擔任多個管理職位（1994—2000年）
任務規定
·瑞士Prime Site AG董事會和可持續發展委員會主席，瑞士
·瑞士Burckhardt Compression AG董事會主席及戰略與可持續發展委員會主席
·瑞士阿姆加顧問
·德國福伊特股份有限公司總裁和股東委員會成員（2014—2020年）
·德國福伊特股份有限公司監事會成員（2014—2018）
教育
瑞士IMD商學院工商管理碩士
·荷蘭代爾夫特理工大學土木工程碩士
關鍵技能
*領導層/管理層 財務/會計 法律/監管/風險管理 
環境、社會和治理（ESG）
131
帕特里斯·布拉
董事會成員自2019|國籍：瑞士|出生年份：1956年
帕特里斯·布拉擁有40年的全球管理經驗，是老牌和新興市場消費品行業的領導者。他曾在雀巢擔任過多個高級職位，包括擔任該公司在德國和南非業務的總經理中國。最近，他成功地領導了雀巢集團的品牌戰略、數字營銷轉型和Nespresso業務。
專業經驗
·瑞士雀巢公司執行副總裁兼戰略業務部門負責人，營銷、銷售和Nespresso（2011—2021年）
·瑞士雀巢公司大中華區市場負責人（2007—2011）
·瑞士雀巢公司德國市場負責人（2003—2007）
·瑞士雀巢公司糖果和餅乾戰略業務部門負責人（2000—2003年）
·瑞士雀巢公司的各種管理職位（1980—2000年）
任務規定
盧森堡Froneri Lux Topco Sarl主席
瑞士Schindler AG董事會成員
·瑞士Cereal Partners Worldwide SA聯合主席（2020—2021）和董事會成員（2015—2021） （雀巢代表）
盧森堡Froneri Lux Topco Sarl董事會成員 （雀巢代表） (2016–2020)
·瑞士Bobst Group SA董事會成員（2017—2019）
藍瓶咖啡公司董事長美國 （雀巢代表） (2017–2019)
·瑞士雀巢Nespresso SA董事長 （雀巢代表） (2011–2019)
·中國徐福記食品公司董事會成員（雀巢代表) (2011–2019)
教育
·瑞士IMD商學院高管發展項目
·經濟學碩士學位，瑞士洛桑HEC
關鍵技能
*領導層/管理層 財務/會計 
數據/數字
伊麗莎白(利茲)多爾蒂
2016年至今董事會成員|國籍：英國/愛爾蘭|出生年份：1957年|
審計委員會財務專家
審計委員會財務專家
伊麗莎白(利茲)多爾蒂是一位金融和會計專家，在國際消費者和零售企業方面擁有廣泛的運營經驗。她的職業生涯始於聯合利華會計師事務所的內部審計，並在那裏以及樂購和利潔時集團等其他公司擔任過高級財務和會計職務。
專業經驗
·首席財務官（臨時），Cognita Schools Ltd.，聯合王國（2014—2015年）
·英國利潔特Benckiser Group PLC首席財務官兼董事會成員（2011—2013）
·首席財務官（臨時），City Inn，英國（2010年）
·首席財務官，Brambles Ltd.，澳大利亞（2007—2009年）
·英國Tesco PLC集團國際財務總監（2001—2007）
·在英國聯合利華（Unilever PLC）擔任多個管理職位（1981—2001）
任務規定
·荷蘭Corbion NV審計委員會董事兼主席
·荷蘭皇家飛利浦公司監事會成員兼審計委員會主席
·西班牙Affinity Petcare SA和GB Foods SA顧問
·英國Dunelm Group PLC董事會成員（2013—2019）
·英國皇家法院和法庭服務委員會成員（2015—2019）
·英國司法部董事會成員（2015—2019）
·比利時Delhaize集團董事會成員（2013—2016）
諾基亞公司董事會成員，芬蘭（2013—2016年）
·董事會成員，Brambles Ltd.，澳大利亞（2007—2009年）
·英國SABMiller PLC董事會成員（2004—2010）
教育
英國特許管理會計師協會研究員
·英國曼徹斯特大學科學（物理學）文科學士學位
關鍵技能
*領導層/管理層 財務/會計 法律/監管/風險管理
132
安·福吉
自2008年以來，董事會成員|國籍：美國|出生年份：1951年
安·福吉在全球科技和消費品公司都有着成功的記錄，被廣泛認為是美國商界最具影響力的女性之一。在擔任Young & Rubicam Brands董事長兼首席執行官之前，福吉女士在卡夫食品公司擔任了15年的領導職務。她致力於社會倡議，包括行政領導委員會，一個非營利組織，專注於幫助非裔美國人領導人積極影響商業和社區。她與WGBH公共媒體一起，更加關注更多樣化的媒體節目，並擴大社區倡議的覆蓋範圍。最近，她與公司和教育機構協商，因為他們制定社會正義倡議。
專業經驗
·美國Young & Rubicam Brands董事長兼首席執行官（2003—2007）
·卡夫食品公司（Kraft Foods Inc.）的Beacon，甜點和郵政部門品牌總裁，美國（2000—2001年）
·卡夫食品公司的各種管理職位，美國（1986—2000年）
任務規定
諾斯羅普·格魯曼公司董事會成員，美國
·Catalyst Partners Acquisition Corp.董事會成員美國
美國布魯金斯學會高級理事
美國藝術與科學學院會員
·美國WGBH公共媒體董事會主席
·比爾和梅林達·蓋茨基金會美國項目諮詢小組主席，美國（2007—2019）
·美國哈佛商學院訪問委員會成員（2014—2019）
聯合利華公司和NV，英國和荷蘭董事會成員和前副主席（2009—2018）
·通用電氣公司董事會成員，美國（1999—2015年）
教育
·美國哈佛商學院工商管理碩士
·美國西蒙斯學院管理學學士學位
關鍵技能
*領導層/管理層 環境、社會和治理（ESG）
布里奇特·海勒
自2020年起為董事會成員|國籍：美國|出生年月：1961年
Bridgette Heller在強生、默克等公司的獨立部門擁有豐富的經驗。並曾在ADT Corp.和Tech Data Corp.的審計委員會任職。在她的職業生涯中，她負責監督CFO的績效，並就戰略研發優先事項做出決策。Heller女士是多樣性、公平性和包容性的倡導者，她在全球各地旅行，以加強達能對嬰幼兒和孕產婦健康、包容性多樣性、公平的女性勞動力和可持續發展社區的承諾。她是雪莉·普洛克託·普勒基金會（Shirley Proctor Puller Foundation）的聯合創始人兼首席執行官，該基金會是一個教育和青年賦權的非營利組織，她將大部分時間用於加強美國一個服務不足的社區的教育和可持續性。
專業經驗
·聯合創始人兼首席執行官，Sherry Proctor Puller Foundation，美國（2019年至今）
·荷蘭達能股份有限公司（Danone SA）執行副總裁兼專業營養總裁（2017—2019）
·荷蘭達能公司早期生命營養副總裁（2016—2019）
·默克公司（Merck & Co. Inc.）執行副總裁兼消費者護理部總裁，美國（2010—2015年）
·美國強生公司嬰兒全球業務部全球總裁（2007—2009）
·美國強生公司（2005—2007）美國嬰兒、兒童和傷口護理業務及全球創新發展總裁
·管理合夥人，Heller Associates：Ideas for Growth Inc.，美國（2004—2005年）
·美國Chung's Gourmet Foods首席執行官（2003—2004）
·卡夫食品公司的各種管理職位，美國（1985—2003年）
任務規定
·整合廣告科學公司董事會成員，美國
·董事會成員，美國阿拉馬克
·董事會成員，Dexcom Inc.，美國
Newman's Own Inc.董事會成員美國
·美國西北大學董事會成員
·美國西北大學凱洛格管理學院顧問委員會成員
·美國雪莉·普羅克特·普勒基金會董事會成員
·美國紐曼自己基金會董事會成員
·Tech Data Corp.董事會成員，美國（2016—2020）
·ADT公司董事會成員，美國（2012—2016年）
·女孩公司董事會成員，美國（2002—2014年）
教育
·美國西北大學凱洛格管理學院營銷和管理政策碩士學位
·美國西北大學經濟學和計算機研究學士學位
關鍵技能
醫藥/醫療保健/研發*領導層/管理層 財務/會計 環境、社會和治理（ESG）
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Frans van Houten
自2017年起擔任董事會成員|國籍：荷蘭|出生年份：1960年
Frans van Houten熱衷於目標驅動的創新、創業精神和業務轉型，以提升競爭力和客户價值。在他擔任首席執行官的領導下，皇家飛利浦公司通過有針對性的剝離、收購和有機業務發展，已轉變為專注於健康技術的領導者。Royal Philips NV亦已採納一套涵蓋所有ESG範疇的全面承諾，目前其營運已實現碳中和，並回收90%的營運廢物。van Houten先生是響應和負責任領導契約的發起人之一，該契約旨在創建一個企業治理框架，重點關注企業的長期可持續性和社會的長期目標。
專業經驗
荷蘭皇家飛利浦公司首席執行官兼執行委員會和管理委員會主席（2011年至今）
·荷蘭ING Group NV臨時管理層（2009—2010年）
·荷蘭恩智浦半導體公司（NXP Semiconductors NV）（前飛利浦半導體公司）首席執行官兼管理委員會主席（2004—2009）
·荷蘭皇家飛利浦電子公司（Royal Philips Electronics NV）的多個管理職位（1986—2004）
任務規定
·比利時歐洲工業圓桌會議指導委員會成員
荷蘭伊拉斯謨信託基金會監事會主席
荷蘭研究生企業家基金會主席
荷蘭NL2025基金會主席
·荷蘭飛利浦照明副主席兼監事會成員（2016—2017）
教育
·荷蘭鹿特丹伊拉斯謨大學經濟學和商業管理碩士
·荷蘭鹿特丹伊拉斯謨大學經濟學學士
關鍵技能
醫學/醫療保健/研發部門*領導層/管理層 法律/監管/風險管理 數據/數字 環境、社會和治理（ESG）
西蒙·莫羅尼，D·菲爾。
2020年至今董事會成員|國籍：德國人/新西蘭人|出生年份：1959年
作為MorPhoSys AG的聯合創始人兼首席執行官，西蒙·莫羅尼在將該公司確立為治療性抗體領域的一支力量的過程中發揮了核心作用，該公司擁有業界最廣泛的候選藥物之一。莫羅尼先生擁有化學博士學位和理學碩士學位。
專業經驗
·德國MorphoSys AG聯合創始人兼首席執行官（1992—2019）
·英國劍橋大學藥理學系副研究員（1991—1992年）
加拿大不列顛哥倫比亞大學化學系助理教授（1989—1990年）
任務規定
·比利時Biotalys NV董事會主席及薪酬和提名委員會主席
教育
·英國牛津大學化學博士學位
·新西蘭懷卡託大學化學碩士
關鍵技能
醫學/醫療保健/研發部門*領導層/管理層法律/監管/風險管理
134
Andreas von Planta博士
自2006年起擔任董事會成員|國籍：瑞士|出生年份：1955年
Andreas von Planta是公司治理、公司法和證券交易所監管方面的領先專家。他為上市公司的董事會提供公司治理方面的建議，並且是這些主題廣受歡迎的演講者和作家。多年來，他與人共同撰寫了《公司治理國際比較法律指南》瑞士章節。
專業經驗
·瑞士Lenz & Staehelin高級律師（2017年至今）
·瑞士Lenz & Staehelin合夥人（1988—2017）
任務規定
·瑞士Helvetia Holding AG董事會成員
瑞士諾華基金會董事會成員
·董事會副主席，A.P.穆勒金融公司，瑞士
·Helvetia Schweizerische Lebensversicherungsgesellschaft AG董事會成員，瑞士
·Helvetia Schweizerische Versicherungsgesellschaft AG董事會成員，瑞士
·滙豐私人銀行(瑞士)有限公司董事長，瑞士
·滙豐私人銀行控股(瑞士)有限公司董事長，瑞士
·董事會成員，SocotabFrana SA，瑞士
·瑞士Six Swiss Exchange AG監管委員會主席
·瑞士巴寶莉(Suisse)SA董事會成員
·國際道路運輸聯盟審計委員會主席，瑞士
·瑞士興業銀行Quai Gustave Ador 50 SA董事會成員
·瑞士Raymond Weil SA董事會成員(2007-2018)
·Clinique Générale-Beaulieu SA董事會成員兼前董事長，瑞士(2008-2016)
·瑞士Schweizerische National Versicherungs AG董事會成員兼前董事長(1997-2015)
·瑞士豪瑞股份公司董事會成員(2003-2014)
教育
·美國哥倫比亞大學法學院法學碩士
·律師考試，瑞士
·瑞士巴塞爾大學法學博士學位
·Iuris許可證，瑞士巴塞爾大學
關鍵技能
法律/監管/風險管理： 環境、社會和治理（ESG）
Charles L. Sawyers，醫學博士
自2013年起擔任董事會成員|國籍：美國|出生年份：1959年
Charles L.索耶斯是一位成就卓著的專家和癌症研究領導者。作為一名醫生和傑出的科學家，他深刻理解藥物對患者和整個社會的益處，以及獲得藥物的重要性。索耶斯博士與人共同開發了諾華公司的抗癌藥物 格列衞/Glivec並獲得了許多榮譽和獎項，包括拉斯克-德貝基臨牀醫學研究獎。
專業經驗
·人類腫瘤學和病理學項目主席，紀念斯隆凱特琳癌症中心，美國（2006年至今）
·醫學教授（2008年至今）和細胞和發育生物學教授（2011年至今），威爾康奈爾醫學研究生院，美國
美國霍華德休斯醫學研究所研究員（2002—2006年和2008年至今）
·美國洛杉磯加利福尼亞大學血液腫瘤學部副主任（1996—2006）
任務規定
美國國家醫學院院士
美國國家科學院院士
美國霍華德休斯醫學研究所研究員
·以下美國公司的科學顧問：Agios Pharmaceuticals Inc.；Arsenal Capital Partners；BeiGene有限公司；藍圖藥品公司；Foghorn Therapeutics Inc.；豪斯製藥研究實驗室；Nextech Invest Ltd. ORIC Pharmaceuticals Inc. PMV Pharmaceuticals Inc.欄目組
·美國國家癌症諮詢委員會成員（2012—2020）
·美國癌症研究協會會長（2013—2014）
教育
·美國約翰霍普金斯大學醫學院醫學博士
·美國普林斯頓大學文學學士
關鍵技能
醫學/醫療保健/研發部門*領導層/管理層 環境、社會和治理（ESG）
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William T.温特斯
2013年起董事會成員|國籍：英國/美國|出生年份：1961
威廉·T·温特斯在金融領域擁有豐富的領導經驗。1983年，他在摩根大通公司開始了他的職業生涯，並在多個市場領域和公司財務領域擔任過管理職務。温特斯創立了另類資產管理公司Renshaw Bay LLP，目前擔任渣打集團首席執行長，領導這家全球銀行的數字化轉型。
專業經驗
·英國渣打銀行首席執行官（2015年至今）
·英國Renshaw Bay LLP董事長兼首席執行官（2011—2015）
摩根大通投資銀行聯席首席執行官，聯合王國（2004—2010年）
·在摩根大通（JPMorgan Chase & Co.）擔任多個管理職位，英國和美國（1983—2004）
任務規定
·英國渣打銀行董事會成員
·聯合王國國際救援委員會監督委員會成員
·英國皇冠劇院董事會主席
·英國銀行業獨立委員會委員（2010—2011年）
教育
·美國賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士
·美國高露潔大學國際關係學士學位
關鍵技能
*領導層/管理層 財務/會計 法律/監管/風險管理： 數據/數字
公司祕書
夏洛特·帕默-威澤博士
136
自我評估
董事會及其轄下委員會每年進行一次自我評估，內容包括董事會組成、宗旨、範圍及責任；董事會程序及管治；董事會會議及預讀資料；團隊效能；以及主席及同業評估。每三年由一名獨立的外部顧問進行一次。上一次發生在2020年，諮詢公司億康先達。
匿名調查·每位董事會成員填寫匿名調查表。·為董事會及其委員會編制一份報告，確定主要優勢和挑戰。根據結果，主席及委員會主席各自與其同事及整個董事會進行定性檢討。此外，董事會在沒有主席的情況下討論主席的表現，然後向他提供反饋。結果·最近一次於二零二一年十一月進行的自我評估確定董事會及其委員會運作有效及高效。·反饋確認董事會具有開放的文化，培養了廣泛的觀點。業績亦確定了需要重點關注的關鍵領域，例如進一步發展集團策略、監督一系列具有挑戰性的技術項目，以及對美國和歐洲持續定價壓力的影響。
培訓
董事會定期接受有關道德、風險及合規及其他相關課題的簡報及培訓。於二零二一年，各董事會成員完成以下網上學習課程：
·多樣性與包容性
·不良事件
·適合承諾，專注於我們的專業實踐政策（P3）、內幕交易、數據隱私和個人使用的數字參與方面的道德承諾
我們的首席法律官亦定期向董事會成員提供有關內幕交易法律及法規的最新發展，並每年向董事會成員及執行委員會成員簡介其內幕交易職責。此外，本公司向董事會成員提供廣泛的外部培訓。
董事會及其委員會的角色
董事會負責管理層的整體方向和監督，並擁有最終的董事決策權，惟保留給股東的決定除外。
根據《董事會條例》（www.novart.com/investors/company—overview/corporate—government）的規定，董事會已將其某些職責和責任下放給由董事會選出的委員會主席領導的五個委員會。在某些情況下，這些職責屬於諮詢或籌備性質（A/P）。在其他情況下，委員會擁有決策權，但須經董事會最終批准（FBA），或職責已完全授權給委員會（FD）。所有委員會都有權聘用外部顧問。
任何理事會成員均可要求召開理事會或委員會會議並列入議程項目。在開會前，董事會成員收到材料，以幫助他們準備討論和決策。
137
董事會主要職責·戰略：決定集團業務的最終方向（包括投資組合、市場、收購和剝離）·結構和組織：決定集團結構和組織的重大變化·文化：監督企業文化的戰略和實施·道德和合規：監督集團的道德和合規框架，包括批准基本的公司政策，如諾華道德守則·風險管理：監督本集團的風險管理系統、最重大的風險以及如何管理這些風險·財務：確定本集團的會計制度、財務控制和財務規劃；審查和批准年度報告（包括薪酬報告）·人員和組織：提名或任命、罷免和確定關鍵管理人員的職責，及繼任計劃2021年的主要活動策略優先事項1·監督公司五個戰略支柱和戰略重點在某些治療領域和技術平臺，關鍵地理區域和仿製藥業務計劃·接受美國和中國市場的關鍵戰略審查sp i e d s·審查並討論了圍繞併購的戰略考慮，以及公司為推動可持續增長而採取的更大戰略舉措·討論並批准剝離公司對羅氏控股AGe的投資·啟動對山德士的戰略審查以最大化股東價值·審查公司的ESG戰略，計劃和發展sp i e d s·討論了網絡安全戰略以及諾華如何準備應對事件i e d·討論了更長時間—任期董事會繼任規劃及所需簡介，建議一名新董事會成員候選人於2022年股東周年大會上當選·討論及審閲董事會年度自我評估p會議舉行的會議次數9成員人數13大致平均會期（小時數）5：15會議出席率99%董事會於2021年舉行了9次會議。這包括1月、4月、6月、8月、10月和12月的定期會議，以及處理臨時事項的額外特別會議。董事委員會一般於董事會全體會議前一天舉行會議。為應對COVID—19疫情，董事會舉行虛擬、混合及實體會議，與會者儘可能親自參加。J. Reinhardt（主席）Vanni（副董事長，首席獨立董事）9N。Andrews 9T. Buechner9P. Bula9E Doherty 9A.軟糖9B。Heller9F. van Houten9S. Moroney9A. von Planta9C. Sawyers8W. Winters9文件·諾華股份公司章程·董事會條例www.example.com優先事項：www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance1Strategic
138
審計及合規委員會主要職責·監督外聘核數師，並挑選和提名外聘核數師供股東選舉（FD）**·監督內部審計（FD）**·監督會計政策，財務控制，* *·批准每個歷年首三季度的財務報表和相應的財務業績發佈（FD）**，並審查年度財務報表和相應的財務業績發佈（FBA）*·監督內部控制和合規流程和程序（FD）**·監督法律的遵守情況，涉及其主題專長（FD）的法規和內部政策** 2021年的主要活動戰略優先事項3·於二零二二年股東周年大會上提名及選舉畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）的外聘核數師過渡程序。2021年e·審閲會計及財務報告，特別關注涉及重大風險或判斷的領域·收到內部審計；質量；道德、風險及合規；SpeakUp Office；健康、安全及環境；税務的報告及更新（特別是G7税收提案）；法律，討論了在查明和補救問題根源方面取得的進展e e會議舉行的會議次數8成員人數5大致平均數持續時間（小時）2：13會議出席率100%E。多爾蒂（審計委員會財務專家主席）Buechner8B. Heller26F. van Houten26E. Vanni 8文件·董事會委員會章程，董事會附錄一www.example.com =諮詢或準備任務** FD =完全授權的任務 * FBA =需經董事會最終批准的任務1見"—項目6.C董事會慣例—審計員—審計員投標過程"2Ms。Heller和von Houten先生在2021年股東周年大會後成為審計與合規委員會成員，並出席了自那時以來所有審計與合規委員會會議。3戰略優先事項：釋放員工的力量i提供變革性創新e擁抱卓越運營大力發展數據和數字化與社會建立信任
139
薪酬委員會主要職責·設計、審查並向董事會建議薪酬政策和方案（FBA）*·就董事會成員和首席執行官（A/P）的薪酬向董事會提供建議*·決定執行委員會成員（FD）的薪酬**·準備薪酬報告和薪酬説明書，並提交董事會批准（FBA）* 2021年的主要活動戰略優先事項2·就執行委員會的薪酬作出決定·確定關鍵績效指標（包括財務、戰略、業務、創新及環境、社會及管治）將於二零二一年獎勵計劃目標中予以考慮。審查了股東和代理顧問與諾華薪酬做法有關的反饋意見，並審查了簡化諾華薪酬報告的選擇方案·建議適當的同行公司，用於比較董事會和執行委員會薪酬，並根據同行團隊評估公司的薪酬水平p·審查激勵計劃規則，以確保按績效支付的一致性，同時保持市場競爭力p eMeetings舉行的會議次數7成員人數5大致平均持續時間（小時）2：05會議出席率100%S。Moroney（主席）16P. Bula7B。Heller7E. Vanni7W Winters7文件·董事會委員會章程，董事會附錄一www.example.com =諮詢或準備任務** FD =完全授權的任務 * FBA =有待董事會最終批准的任務1先生。Moroney先生於二零二一年股東周年大會上當選為薪酬委員會新成員，並獲董事會委任為主席。Moroney先生自當選以來參加了所有薪酬委員會會議。在2020年股東周年大會至2021年股東周年大會期間，Moroney先生作為永久嘉賓出席了所有薪酬委員會會議。2戰略重點：釋放員工的力量交付變革性創新擁抱卓越運營大力發展數據和數字化與社會建立信任
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管治、提名及企業責任委員會主要職責·監督公司的策略、管治及環境、社會及管治進展，全球健康和企業責任（FBA）*·向董事會推薦公司治理最佳實踐（FBA）*·定期審查公司章程和董事會條例（FD）**·定期審查董事會及其委員會的組成和規模*·提名新董事會成員候選人，並向董事會建議現有董事會成員是否應競選連任（FBA）*·準備和審查董事長、副董事長、首席獨立董事、董事會成員、委員會成員和主席的繼任計劃，和首席執行官（FBA）*·每年審查每位董事會成員（FBA）的獨立性*·審查董事職位和董事會成員的利益衝突協議，及處理利益衝突（FBA）* 2021年的主要活動戰略優先事項2·評估諾華在可持續發展方面的進展，重點關注重大ESG因素、戰略和相應的短期和中期ESG目標，以及進一步加強諾華ESG工作的方法·收到ESG管理層的優先事項和活動的最新信息·審查了獲取醫藥和全球健康目標s·收到有關環境可持續發展的最新信息，並審查了公司碳戰略和範圍1目標的進展情況，2021年主要患者參與成就的最新情況，並討論未來的優先事項評估環境、社會及管治評級機構評分並識別進一步改善的潛力·收到於二零二一年舉行的環境、社會及管治路演以及二零二一年環境、社會及管治投資者日的最新資料·評估為應對新型冠狀病毒而舉行的沒有實體股東出席的二零二一年股東周年大會—19大流行病·討論並向董事會建議修訂《董事會條例》，以更好地反映董事會在可持續發展及環境、社會及管治事項方面不斷演變的角色及責任。董事會及其委員會p·審查董事會的技能矩陣和獨立性會議舉行的會議次數3成員人數5大致平均持續時間（時間）2：08會議出席率100%A。von Planta（主席）13A.軟糖3C Sawyers3E. Vanni3W Winters3文件·董事會委員會章程，董事會附錄一www.example.com =諮詢或籌備任務** FD =完全授權任務 * FBA =需經董事會最終批准的任務1在2022年股東周年大會上，von Planta先生將辭去公司治理、提名和企業責任委員會主席一職，並繼續擔任公司治理、提名和企業責任委員會成員。董事會已指定Patrice Bula為von Planta先生的繼任者，擔任主席。2戰略優先事項：發揮員工的力量i提供變革性創新e擁抱卓越運營大力發展數據和數字化與社會建立信任
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風險委員會主要職責·監督風險管理系統和流程（FBA）*·與管理層一起審查風險的優先次序和處理，風險組合，以及管理層實施的行動（FBA）*·深入研究關鍵風險領域，培養明智冒險文化（FBA）* 2021年的主要活動戰略優先事項1·收到企業風險管理緩解措施和結果的最新更新e·審查與研發（R & D）相關的風險，·審查NTO風險管理系統，以確保最高的生產和產品質量標準，即評估與應對新型冠狀病毒疫情的責任選擇工作模式相關的風險，旨在建立在積極趨勢的基礎上·分析了IT環境和到位的補救程序e d·分析和討論了與美國和中國市場有關的業務風險和機遇·評估Sandozi e的風險和機遇·收到了三大公共事務風險和替代措施的概述s·評估和討論了企業數據治理和管理會議舉行的會議次數4成員人數4大約平均持續時間（小時）2：12會議出席率100%T。Buechner（主席）4N. Andrews 4E. Doherty 4A. von Planta 4文檔·董事會委員會章程，董事會附錄I www.example.com =諮詢或準備任務** FD =完全授權的任務 * FBA =需經董事會最終批准的任務1戰略優先事項：p釋放員工的力量i交付變革性創新e擁抱卓越的運營優勢大力發展數據和數字化與社會建立信任
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科學技術委員會主要職責·研究新興的科學、數據相關、技術和研究趨勢和問題，並向董事會提出建議（FBA）*·定期向董事會通報關鍵發展，以確保投資組合的成功，科學、技術和研究活動以及基準（A/P）*·協助董事會制定公司的科學、數據、技術和研究（A/P）*·協助董事會監督和評估公司的科學、技術和研發活動（FBA）的績效*·審查科學、技術和研究（FD）領域的績效和擬議目標**·審查委員會可能自行決定的與科學、數據、技術和研究有關的其他事項，* 2021年的主要活動戰略優先事項1·審查了新類別的患者來源數據的出現及其在藥物發現、開發和商業化中的應用i d·接受了諾華研發產品組合和生產力的外部評估，並討論了對未來研發戰略的影響i·討論了諾華的總體研發管道，並對最優先項目進行了深入審查eMeetings舉行的會議次數2成員人數6大致平均持續時間（小時）7：37會議出席率100% J. Reinhardt（主席）2N。Andrews 2A.軟糖2F。van Houten2S. Moroney2C. Sawyers2文檔·董事會委員會章程，董事會附錄I www.example.com =諮詢或準備任務** FD =完全授權的任務 * FBA =需經董事會最終批准的任務1戰略優先事項：p釋放員工的力量i交付變革性創新e擁抱卓越的運營優勢大力發展數據和數字化與社會建立信任
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主席
主席領導董事會代表所有持份者的利益，並確保董事會與執行委員會之間的適當權力平衡。主席在擔任這一職務時：
·領導董事會
·支持和指導CEO
·確保董事會及其委員會有效地工作；
·確定董事會討論的議程、風格和基調，促進建設性對話和有效的決策
·確保新董事會成員的入職計劃，以及所有董事會成員的繼續教育和專業化
·確保董事會的年度績效評估
·促進董事會和執行委員會成員之間的有效關係和溝通
·確保與公司股東、其他利益相關者和公眾的有效溝通
副董事長兼首席獨立董事
副主席
副主席的職責如下：
·在董事長喪失行為能力的情況下領導董事會
·領導董事會成員年度會議，評估董事長的表現，期間董事長不在場
副主席亦向主席提供意見及支持。
領銜獨立董事
為支持適當的控制機制，董事會條例概述了牽頭獨立董事的作用。董事首席獨立董事有以下職責：
·主持獨立董事會成員的會議
·領導獨立董事會成員，應對危機或需要他們單獨考慮或決定的事項
副主席及首席獨立董事的角色可由兩名董事會成員或一名董事會成員（合併角色）擔任。
董事會委任Enrico Vanni為副主席兼首席獨立董事（合併職務），自二零二一年一月一日起生效。
名譽主席
Alex Krauer和Daniel Vasella被任命為名譽主席，以表彰他們代表諾華所取得的重大成就。
2021年12月5日，克勞爾先生去世，享年90歲。1987年至1996年擔任汽巴嘉基董事長，是1996年汽巴嘉基與山德士合併創建諾華的推動力。合併後，他擔任諾華董事會主席，直到1999年被任命為名譽董事長。
名譽主席並無獲提供董事會文件，亦不出席董事會會議。
諾華集團以外的委託
根據《公司章程》第34條第1款（www.novart.com/investors/company—configurview/corporate—governance），對任務規定適用下列限制：
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最大數量
任務清單 |
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任務規定
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10
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其他上市公司 1
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4
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1 在其他上市公司擔任董事會主席一職被視為兩項授權。
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|||
根據《公司章程》第34條第3款（www.novart.com/investors/company—configurview/corporate—governance），下列任務不受上述限制的限制：
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最大數量
任務清單 |
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諾華製藥控制的公司中的委託
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沒有限制
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應諾華製藥或其控制的公司的要求而持有的委託
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5
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協會、慈善組織、基金會、信託基金和僱員福利基金會的任務
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10
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"授權"是指法律實體最高管理機構中的、要求在商業登記冊或類似的外國登記冊上登記的授權。受共同控制的不同法律實體的任務被視為一項任務。
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執行委員會
組成（根據2021年12月31日）Vasant（Vas）Narasimhan首席執行官James（Jay）Bradner諾華生物醫學研究院（NIBR）總裁Karen L. Hale首席法律顧問Harry Kirsch首席財務顧問Robert（Rob）Kowalski首席人事與組織顧問Steffen Langnovarts全球負責人Klaus Moosmayer首席道德、風險與合規顧問Richard SaynorSandoz首席執行官Susanne Schaffert諾華腫瘤學總裁John Tsai全球藥物開發負責人兼首席醫療顧問Marie—France Tschudin諾華製藥公司總裁Robert Weltevreden客户與技術解決方案負責人（CTS）
執行委員會的變動
自2018年起擔任諾華首席數字官的Bertrand Bodson在決定將數字職能與NBS合併以組建新的CTS部門後辭職，自2021年2月1日起生效。自2018年起擔任諾華首席法律官的Shannon Thyme Klinger於2021年3月15日卸任。自二零二一年三月十五日至二零二一年五月十四日，全球訴訟主管兼美國國家總裁Thomas Kendris擔任臨時首席法律官，但並非執行委員會成員。Karen L. Hale自2021年5月15日起擔任諾華首席法律官。Steven Baert自2014年起擔任諾華首席人力與組織官，於2021年6月30日卸任。由二零二一年七月一日至二零二一年八月三十一日，諾華美國人事及組織主管Vicki Rawlinson擔任臨時首席人事及組織官，但並非執行委員會成員。Robert（Rob）Kowalski於2021年9月1日起擔任諾華的首席人員和組織官。執行委員會前任成員的簡歷可於2020年年報（第151頁及第152頁）查閲，可於www.example.com查閲。
執行委員會的作用
董事會已任命執行委員會成員，並授權他們全面負責和監督諾華的運營管理，包括：
·招聘、任命和晉升高級管理人員
·確保集團的高效運作，並取得最佳結果
·促進積極的內外部合作政策
·制定政策和戰略計劃，供董事會批准，並執行已批准的政策和戰略計劃
·將以下事項提交董事會批准：投資、撤資、價值超過5億美元的交易、合同和訴訟、資本市場和其他重要融資交易，以及所有其他對諾華集團具有根本意義的事項
·準備並向董事會及其委員會提交季度和年度報告
·向董事會通報對企業具有根本意義的所有事項
·處理董事會授權的任何其他事項
諾華公司和第三方之間沒有任何合同，諾華公司將把任何業務管理任務委託給這些第三方。
首席執行官
在執行委員會的支持下，首席執行官負責諾華的運營管理。這包括有效地實施公司戰略，提供財務業績，以及塑造賦權和責任的企業文化，以幫助推動創新、業績和聲譽。他説：
除了董事會分配的其他職責外，首席執行官還領導執行委員會，建立和維持一個有效的執行團隊。在執行委員會的支持下，首席執行官負責：
·確保諾華有能力實現其長期戰略目標
·制定強有力的管理層繼任和發展計劃，提交董事會
·促進與股東和其他利益相關者的有效溝通
·確保諾華以合法和道德的方式開展業務
·為所有業務活動制定有效的風險控制框架
·確保向董事會提供的信息準確、及時和清晰
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多樣性
截至2021年12月31日，按國籍、性別、年齡和任期長短劃分的組成見下圖：
多樣性概況國籍1p美國人42%p德國人25%p瑞士人17%p英國人8%p荷蘭人8%p男性75%p女性25%Agep45—5025%p> 5075%Tenurep4 y17%1請注意兩名執行委員會成員擁有雙重國籍。在上圖中，每個民族都被算作一半。
諾華集團以外的委託
根據《公司章程》第34條第2款（www.novart.com/investors/company—configurview/corporate—governance），對任務規定適用下列限制：
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最大數量
任務清單 |
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任務規定
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6
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其他上市公司 1
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2
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1 不允許在其他上市公司擔任董事會主席職務。
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根據《(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，公司章程》第34條第3款，下列任務不受上述限制：
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最大數量
任務清單 |
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諾華製藥控制的公司中的委託
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沒有限制
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應諾華製藥或其控制的公司的要求而持有的委託
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5
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協會、慈善組織、基金會、信託基金和僱員福利基金會的任務
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10
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"授權"是指法律實體最高管理機構中的、要求在商業登記冊或類似的外國登記冊上登記的授權。受共同控制的不同法律實體的任務被視為一項任務。
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執行委員會成員
Vasant(Vas)Narasimhan，M.D.
自2018年起擔任諾華首席執行官|國籍：美國|出生年份：1976
專業經驗
·全球藥物開發負責人兼首席醫療官，諾華製藥，瑞士(2016年至2018年)
·瑞士諾華製藥全球開發負責人(2014-2016)
·生物藥物和腫瘤注射劑全球負責人，Sandoz International，德國(2014)
·美國諾華疫苗全球開發主管(2012-2014)
·諾華疫苗北美地區負責人和美國諾華疫苗和診斷公司美國地區負責人總裁(2008年至2012年)
·2005年加入諾華
任務規定
·美國國家醫學院院士
·南非非洲公園網絡董事會成員
·國際製藥商協會聯合會(IFPMA)生物製藥首席執行官圓桌會議(BCR)委員會成員，瑞士
·美國哈佛醫學院研究員委員會成員
·美國藥物研究和製造商(PhRMA)董事會成員兼財務主管
教育
·美國哈佛醫學院醫學博士
·美國哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院公共政策碩士學位
·美國芝加哥大學生物科學學士學位
詹姆斯(傑)布拉德納，醫學博士。
總裁自2016年起在諾華生物醫學研究所任職|國籍：美國|出生年份：1972
專業經驗
·美國哈佛醫學院醫學系副教授(2014-2016)
·美國哈佛醫學院醫學系助理教授(2010-2014)
·美國達納-法伯癌症研究所腫瘤內科主治醫師(2005-2015)
·五家生物技術公司的聯合創始人
·與人合著了250多篇科學出版物和50項美國專利申請
任務規定
·美國麻省理工學院Abdul Latif Jameel健康機器學習診所科學顧問，美國布里格姆婦女醫院科學顧問
·美國諾華研究基金會基因組研究所主席
教育
·美國芝加哥大學普利茲克醫學院醫學博士
·美國哈佛大學生物化學學士學位
·化學和化學生物學博士後培訓，美國哈佛大學
·美國達納-法伯癌症研究所內科腫瘤學和血液學獎學金
·美國布里格姆婦女醫院醫學住院醫師
凱倫·L·黑爾
2021年5月15日起擔任諾華公司首席法務官|國籍：美國|出生年份：1968
專業經驗
·副總法律顧問總裁，副總法律顧問，艾伯維公司，美國(2019年至2021年)
·副總裁，首席道德和合規官，艾伯維公司，美國(2013年至2019年)
·副總裁，訴訟和法律專業運營，艾伯維公司，美國(2013年)
·總裁副總監，商事訴訟，雅培，美國(2006年至2012年)
·1994年開始從事法律工作，1997年加入雅培
教育
·律師資格：美國伊利諾伊州和弗吉尼亞州
·美國威廉與瑪麗法學院法學博士
·美國杜克大學經濟學學士學位
哈里·基爾希
2013年起擔任諾華公司首席財務官|國籍：德國/瑞士|出生年份：1965
專業經驗
·瑞士諾華製藥製藥事業部(現稱創新藥品事業部)首席財務官(2010-2013年)
·瑞士諾華製藥歐洲公司首席財務官(2008-2010)
·瑞士諾華製藥公司製藥部業務規劃和分析主管(2005-2008年)
·2003年加入諾華公司，擔任全球初級保健財務主管，多年來在財務部門擔任越來越多的職責
任務規定
·代表諾華進入葛蘭素史克消費者醫療保健控股有限公司董事會(2015-2018)
教育
·德國卡爾斯魯厄大學工業工程和經濟學文憑
147
羅伯特(羅布)科瓦爾斯基
自2021年9月1日起擔任諾華公司首席人員和組織官|國籍：美國|出生年份：1968
專業經驗
·美國諾華製藥公司常務副總裁兼全球監管事務主管(2018年至2021年)，以及美國全球藥物開發主管(2009年至2015年和2017年至2021年)
·廣告臨時總裁，諾華公司，美國(2021年3月至5月)
·全球藥物開發臨時負責人兼首席醫療官諾華製藥，瑞士(2018年2月至4月)
·高級副總裁，美國諾華製藥公司監管事務主管(2009年至2015年和2017年至2018年)
·高級副總裁，瑞士諾華製藥公司監管事務負責人(2015年至2017年)
·美國諾華製藥公司國家醫療開發部全球負責人（2010—2011）
·曾在先靈塗普公司（現默克）和Pharmacia公司（現輝瑞）擔任監管領導職務
任務規定
·美國工業製藥組織顧問委員會成員
教育
·美國威斯康星大學麥迪遜分校藥學博士
·美國威斯康星大學麥迪遜分校製藥科學學士
斯特芬·朗，博士。
自2017年起擔任諾華技術運營（NTO）全球負責人|國籍：德國/瑞士|出生年份：1967年
專業經驗
生物製品技術開發和製造全球負責人，諾華技術運營部，瑞士（2015—2017）
瑞士諾華製藥公司技術研發全球負責人（2009—2015）
·1994年加入諾華，擔任研究實驗室負責人，多年來在製藥開發領域擔任越來越多的職責
任務規定
·瑞士Bachem Holding AG董事會成員
教育
·瑞士聯邦理工學院製藥技術博士學位
·德國海德堡大學藥學碩士學位
克勞斯·穆斯邁爾，博士。
自2018年起擔任諾華首席道德、風險和合規官|國籍：德國|出生年份：1968
專業經驗
·德國西門子公司首席合規官（2014—2018）
·首席法律顧問合規，西門子股份公司，德國（2009—2013）
·德國西門子公司合規運營官（2007—2009年）
任務規定
·瑞士控股（SwissHoldings）董事會成員，瑞士代表瑞士跨國公司的瑞士聯合會
·印度尼西亞擔任G20主席國期間，B20廉正與合規工作組聯合主席（2022年）
·巴黎經合組織商業執行委員會副主席
·美國藥品供應鏈倡議顧問小組成員
·歐洲首席合規和廉正官論壇聯合創始人和董事會成員
·意大利擔任G20輪值主席國的B20廉正與合規工作組聯合主席（2021年）
經濟合作與發展組織（經合組織）工商業諮詢委員會反腐敗委員會主席，巴黎（2013—2020年）
·沙特阿拉伯擔任G20主席國期間，B20廉正與合規工作組共同主席（2020年）
·阿根廷擔任G20主席國期間，B20廉正與合規工作組共同主席（2018年）
2017年，擔任G20輪值主席國的B20廉正與合規工作組主席
教育
·德國第一次和第二次國家法律考試
·德國弗萊堡大學法學博士
理查德·塞諾
2019年起擔任Sandoz首席執行官|國籍：英國|出生年份：1967年
專業經驗
·葛蘭素史克（GSK）Pte，經典和成熟產品、商業和數字平臺高級副總裁。有限公司，英國（2019年3月至6月）
·英國GSK高級副總裁兼經典和成熟產品全球負責人（2014—2019）
·英國GSK高級副總裁兼知名產品全球負責人（2013—2014）
2010—2013年，GSK，新加坡，歐洲、日本、新興市場和亞太地區（EMAP）經典品牌和仿製藥高級副總裁
·新加坡山德士國際亞洲市場區域主管（2008—2010）
·德國Sandoz International亞太、拉丁美洲、加拿大和土耳其區域負責人（2005—2008年）
任務規定
英國皇家制藥學會會員
·印度GSK印度公司董事會成員（2018—2019）
教育
·英國布拉德福德大學藥學學士
148
Susanne Schaffert博士
自2019年起擔任諾華腫瘤學總裁|國籍：德國|出生年份：1967年
專業經驗
瑞士高級加速器應用公司主席兼總裁（2018—2019）
歐洲總經理，諾華腫瘤，意大利（2012—2018）
瑞士諾華公司投資者關係全球主管（2010—2012）
·瑞士諾華公司免疫學和傳染病全球特許經營主管（2009—2010）
·意大利諾華腫瘤科北歐和中歐總經理（2007—2009）
·德國諾華腫瘤學總經理（2004—2007）
任務規定
歐洲製藥工業協會聯合會（EFPIA）董事會和執行委員會成員，比利時
·代表諾華進入葛蘭素史克消費者醫療保健控股有限公司董事會(2015-2018)
教育
·德國埃爾蘭根大學有機化學博士學位
John Tsai醫學博士
自2018年起擔任諾華全球藥物開發主管兼首席醫療官|國籍：美國|
出生年份：1967年
出生年份：1967年
專業經驗
·安進公司首席醫療官兼全球醫療高級副總裁，美國（2017—2018）
·美國百時美施貴寶公司（BMS）全球上市產品臨牀開發負責人（2016—2017）
·美國BMS腫瘤學全開發團隊負責人（2015—2016）
·全球醫療主管，BMS，美國（2014—2015）
歐洲首席醫療官，BMS，法國（2012—2014年）
·美國醫療副總裁，BMS，美國（2010—2012）
·美國BMS心血管醫學副總裁（2006—2010）
教育
·美國路易斯維爾大學醫學院醫學博士
·美國聖路易斯華盛頓大學電氣工程學學士
瑪麗-法國-舒丁
自2019年起擔任諾華製藥總裁|國籍：瑞士|出生年份：1971年
專業經驗
·法國高級加速器應用公司總裁（2019年3月至6月）
瑞士諾華製藥歐洲區負責人（2017—2019）
·歐洲、中東和非洲血液學和腫瘤學公司副總裁，Celgene International，瑞士（2014—2016）
·北歐區域副總裁，Celgene International，瑞士（2012—2014）
·奧地利、瑞士、捷克共和國、波蘭、斯洛文尼亞和斯洛伐克總經理，瑞士Celgene International（2009—2011）
·瑞士Celgene國際公司瑞士國家經理（2008—2009）
任務規定
瑞士IMD基金會董事會成員
·法國安盛公司董事會成員
教育
瑞士IMD商學院工商管理碩士
·美國喬治敦大學理學學士
羅伯特·韋爾特夫雷登
Novartis客户與技術解決方案（CTS）負責人，自2021年2月1日起|國籍：荷蘭|出生年份：1969年
專業經驗
·瑞士諾華公司諾華商業服務（NBS）負責人（2018—2021）
·瑞士先正達公司業務服務主管（2015—2017）
·瑞士先正達公司業務流程管理主管（2014年）
·瑞士先正達股份公司財務服務主管（2009—2014年）
·新加坡先正達作物保護公司亞太地區首席財務官（2007—2009年）
教育
·荷蘭鹿特丹伊拉斯謨大學國際金融、經濟和工商管理碩士學位
·比利時弗勒裏克商學院財務管理工商管理碩士
149
信息和控制系統
董事會對管理層的信息和控制系統包括來自高級管理層的穩定信息流、月度財務報告、全面和綜合的風險管理框架、綜合保證框架以及由諾華業務保證和諮詢（NBAA）的職能部門內部審計對我們的風險管理和內部控制框架的獨立評估（見"項目15。控制和程序”）。
來自高級管理層的信息
董事會通過以下方式確保從執行委員會收到足夠的信息：
·每月CEO報告（包括每個部門和業務部門負責人的詳細書面更新），CEO經常就當前發展進行溝通，以及每年的報告
·執行委員會會議記錄
·董事會和/或董事會委員會與首席執行官和/或執行委員會其他成員定期舉行會議/電話會議（例如，首席財務官、首席法律官、首席道德、風險和合規官），並與高級管理層定期舉行會議/電話會議（例如，NBAA全球主管和內部審計主管）
·執行委員會成員或諾華其他員工提供的信息，以及訪問諾華工廠
為獲得外界意見，董事會及╱或董事委員會偶爾會邀請外部顧問（例如，薪酬委員會的獨立顧問、外聘核數師）出席會議及╱或代表特定議題。
月度財務報告
諾華公司每月為集團及其運營部門編制全面的綜合(未經審計)財務報表。這些通常在月底後10天內可用，包括以下內容：
·根據國際財務報告準則（IFRS）的月份和年度迄今為止的合併利潤表，以及為達到諾華定義的核心結果而進行的調整（見"第5項。營運及財務回顧及展望—第5.A項營運業績—諾華所界定的非IFRS計量”）。國際財務報告準則及核心數據與上一年度期間及目標進行比較，以美元及固定貨幣為基準。
·每月和年初至今的補充數據，如自由現金流和每股收益（美元）
有關綜合收益表及自由現金流量的管理資料透過每月的首席執行官報告提供給董事會成員，包括對與去年或目標的主要偏差的分析。
在發佈每個季度的業績之前，董事會會收到實際的綜合財務報表信息以及根據國際財務報告準則和諾華公司定義的核心業績(由諾華公司定義)對全年業績的展望，以及相關評論。
董事會每年在年中批准公司未來三年的戰略計劃。在今年第四季度，董事會批准下一年的經營目標和下一個三年期間的財務目標，包括根據國際財務報告準則和諾華定義的非國際財務報告準則編制的美元預測綜合收益表(核心業績)。
董事會不能直接訪問諾華的財務和管理報告系統，但可以隨時要求提供更詳細的信息。
150
風險管理
概述
諾華的持續成功取決於我們管理風險的能力。我們的董事會對企業風險管理系統進行最終監督，並定期檢討最重大的風險以及如何管理這些風險。如下文進一步解釋，董事會得到其委員會的支持。此外，我們的內部審計職能提供了對風險管理的獨立評估（參見“第6.C項董事會慣例—信息和控制系統—諾華業務保證與諮詢”）。
董事會委員會
風險委員會
·監督風險管理系統和流程
·與管理層一起審查風險的優先次序和處理、風險組合以及管理層實施的行動
·深入研究關鍵風險領域，培養明智冒險的文化
·在其四次年度會議上收到指定風險負責人以及首席道德、風險和合規官和/或風險與復原力主管的最新信息
審計和合規委員會
·確保內部審計計劃與主要風險保持一致，並確保該職能部門圍繞這些風險提供獨立的保證和見解
·與風險委員會密切合作，最大限度地減少風險覆蓋範圍的差距
·與首席道德、風險和合規官、NBAA全球負責人和內部審計負責人一起審查綜合保證報告
·收到首席道德操守委員會的半年報告， 風險與合規官
·聽取NBAA全球負責人和內部審計負責人關於基於風險的審計計劃進展情況以及審計和諮詢活動的關鍵見解的季度報告
·特別關注金融風險
·單獨與NBAA全球負責人和內部審計負責人進行閉門會議，並應要求與首席道德、風險和合規官進行閉門會議
薪酬委員會
·與風險委員會密切合作，確保薪酬制度不會導致過度冒險（參見“—第6.B項薪酬—薪酬管理—風險管理原則”）
諾華公司執行委員會
·根據諾華價值觀和行為以及諾華道德準則，定期評估風險並培養風險意識文化
道德、風險與合規
·遵守諾華道德守則
·提供一個綜合的機構風險管理框架（在下一節中作進一步介紹）
·管理諾華內部的全球合規計劃
·管理企業政策管理和全球內部控制框架
各級事業部、組織單位和集團職能的高級領導
·在其職責範圍內提供適當的風險管理
·在確定風險暴露時，制定適當的風險預防和緩解戰略，包括跟蹤進展情況併為可能的行動提供資源
·評估新出現的風險、趨勢和總體風險，作為機構風險管理進程的一部分
企業風險管理框架
道德、風險及合規（ERC）職能提供了一個綜合的企業風險管理框架，以全面瞭解公司風險並推動明智風險承擔的文化。在首席道德操守、風險和合規官的領導下，風險及復原力團隊負責整體企業風險管理流程。本流程涵蓋但不限於涵蓋與以下相關的風險：
·產品的研究、開發、製造、營銷和銷售
·金融；税收；知識產權；遵守法律法規；安全；產品安全；人力資源；健康、安全和環境保護
·業務目標和戰略，包括併購
·外部因素，如社會、政治和經濟環境
企業風險管理進程於二零二一年繼續發展。風險及復原力團隊舉辦風險研討會，並與所有風險保證╱監控職能部門合作，以識別本公司的主要風險。諾華的每個部門都在領導團隊一級組織了一次重點突出的風險研討會。與此同時，在收入最高的11個國家和某些重點市場舉辦了風險研討會。一旦確定了關鍵風險，就制定了緩解行動計劃，以有效應對這些風險。這些研討會的研究結果被整合到諾華風險指南中，使高級管理層、執行委員會和董事會能夠集中討論主要風險，並使我們的企業戰略與我們的風險敞口和工作方式更緊密地保持一致。
2021年，我們進一步完善諾華風險及韌性組織的企業風險管理框架，制定額外的風險管理培訓，並將其他關鍵風險管理職能（如第三方風險管理）整合至風險及韌性部門。此外，還設立了一個新的小組，協調和統一整個公司的監測活動。企業政策管理和內部控制小組正在按計劃取得進展，以建立一個整體框架。
151
諾華業務保障與諮詢
NBAA將全球安全和內部審計的獨立職能結合在一起，質量、數據分析、運營和戰略（QDOS）作為其支持和卓越職能。它為業務、管理層和董事會提供保護、獨立建議和保證，使諾華能夠更好地管理風險和機會，做出更明智的決策，並實現其目標。NBAA還通過從審計、審計、審查、調查和反假冒活動中獲得的經驗，主動分享見解，使企業能夠更好地發現和應對新出現的風險、趨勢和發展。
語音辦公室
我們的SpeakUp辦公室為員工舉報潛在不當行為提供了一個安全的場所。他們可以選擇匿名這樣做。SpeakUp Office於2021年從NBAA轉移至ERC，以進一步支持綜合及整體合規系統。
內部審計
內部審計的目的是協助董事會和執行委員會履行其治理職責，就流程和控制的有效性、效率和充分性提供獨立保證和建議，以支持諾華實現其目標、管理其主要風險並確保遵守適用的政策、法律和法規。內部審計職能執行經集團及實體層面審核及合規委員會（ACC）批准的以風險為基礎的年度審計計劃，並向被審核單位、執行委員會及ACC報告結果（以正式季度更新的形式）。
可能出現的重大違規行為會上報行政協調會和宣傳辦公室，以便進行分類和可能的調查，並與審計單位一起制定行動計劃。此外，內部審計會在補救行動到期日前對高風險發現進行跟進。每季度向行政協調會報告高風險調查結果。如果審計意見"需要重大改進"，則在下一年進行後續審計。審計結果和行動計劃存儲在一個應用程序中並進行監測，以便有效地採取後續行動。
於二零二一年，該計劃較二零二零年更大比例專注於保證，充分涵蓋了企業風險管理集團的風險以及數字化、基因療法及業務連續性管理等新興課題。該計劃具有更大的靈活性和靈活性，這意味着內部審計可以全年應對新的風險和業務要求，增加10項新業務，並朝着其實時保證目標邁進。下文概述二零二一年進行的審核、內部審閲及審計的次數，以及重複觀察的主要議題。
2021年內部審核活動及觀察結果46項內部審核10項事項14項經常性觀察結果與：數據治理及管理；數碼化計劃的監督第三方管理，包括分包監督設計部分商業及研發流程，以及就複雜計劃（如企業資源規劃（ERP）實施）的跨職能協作患者支援計劃，包括監察外部服務提供商
儘管COVID—19造成障礙，內部審計部於二零二一年執行了100%的計劃活動（相當於70項審計），大部分仍以遠程方式進行。這些業務包括46項審計、14項審計和10項內部審查，涵蓋諾華整個價值鏈以及關鍵戰略和運營風險。內部審計部已開發一個混合模式，根據審計實體內的審計範圍及COVID—19情況，選擇遠程審計和親自審計。
NBAA和ERC繼續致力於通過改善所有諾華風險和保證/監控提供商之間的合作來實現綜合保證。這包括協調內部計劃；統一術語（例如，（a）在以下方面進行了分析：（a）：（a）建立綜合保證圖；（b）加強對潛在問題和風險的溝通。為提高所提供的保證水平，國家銀行管理局每季度向行政協調會和執行委員會報告所有風險和監測職能的關鍵見解，包括已查明的關鍵風險、新出現的趨勢和監測範圍，並將其與內部審計的見解進行比較。
全球安全
全球安全部主動收集和共享威脅情報，以保護諾華免受可能危及人員、產品和資產安全以及我們組織聲譽的情況。全球安全保護患者免受假冒產品的侵害，並作為SpeakUp流程的一部分，對涉嫌內部不當行為的高風險案件進行公平和及時的調查。它還為諾華高管和其他員工提供個人安全建議和支持，以最大的謹慎度。
NBAA領導
我們的NBAA全球負責人和內部審計負責人在行政上向首席執行官彙報，職能上向ACC主席彙報，並至少每季度與後者和主席會面一次。她是執行委員會會議的常駐嘉賓。她可充分接觸行政協調會和主席，並每年向行政協調會確認內部審計職能的組織獨立性。
152
審計師
任務期限和任期。
審計委員會代表董事會遴選及提名一名獨立核數師，供股東周年大會選舉。普華永道於1996年承擔了諾華的現有審計任務。負責審計師Claudia Benz於2021年開始任職，全球關係合夥人Kris Muller於2019年開始任職。行政協調會與普華永道一起確保這些合作伙伴至少每五年輪換一次。
審計費和附加費
行政協調會監測並預先核準支付給外聘審計員的所有審計和非審計服務費用。它制定並批准了一項關於聘用獨立審計師事務所的明確指導方針的政策。這項政策旨在幫助確保保持外聘審計員的獨立性。它限制了外聘審計師可向本集團提供的服務範圍，規定了某些與審計相關的和非審計服務的許可類型，包括税務服務和行政協調會預先批准的其他服務。ACC根據具體情況預先批准所有其他服務。
外聘核數師須定期向行政協調會報告其向本集團提供的服務範圍及迄今所提供服務的費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月期間，普華永道的專業服務費用如下：
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2021
百萬美元 |
2020
百萬美元 |
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審計服務
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22.2
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20.5
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與審計相關的服務
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1.5
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1.4
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|||
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税務服務
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0.1
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0.4
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其他服務
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1.4
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1.2
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總計
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25.2
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23.5
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|||
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審計服務包括髮布諾華製藥合併財務報表和母公司財務報表的意見，發佈與本集團財務報告內部控制有效性有關的意見，以及發佈地方法定財務報表報告。還包括通常只能由法定審計員提供的審計服務，如審計報酬報告、審計採用新的會計政策、審計信息系統和相關的控制環境以及審查季度財務結果。
與審計有關的服務包括由獨立審計師提供的其他保證服務，但不限於只能由法定審計師提供的服務。這些服務包括對養卹金和其他僱員福利計劃的審計；與非經常性交易有關的審計；對第三方安排的合同審計；公司責任保證；以及其他與審計有關的服務。
税務服務包括税務遵從、協助處理歷史税務事宜，以及其他與税務有關的服務。
其他服務包括與公司誠信協議、基準研究相關的程序，以及使用會計和其他報告指導數據庫的許可費。
向董事會和Access提供的信息
行政協調會代表理事會行事，負責監督外聘審計員的活動。2021年，該委員會召開了8次會議。普華永道受邀參加所有這些會議，參加關於審計事項和與其審計有關的任何其他事項的討論。
行政協調會建議董事會批准諾華股份公司截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和單獨的母公司財務報表。董事會建議接受這些財務報表，供股東在下一屆年度股東大會上批准。
行政監察委員會定期評估外聘核數師的表現，並在此基礎上每年一次決定是否應向股東推薦外聘核數師連任。為了評估外聘審計員的業績，行政協調會與財務總監、NBAA全球負責人和內部審計負責人舉行非公開會議，並在必要時獲得獨立的外部評估。外聘審計員的業績評估標準包括：對其技術和業務能力的評價；獨立性和客觀性；所用資源的充分性；對諾華公司重大風險領域的關注；調查和質疑的意願；提供切實有效建議的能力；與行政協調會、內部審計職能和管理層的溝通和協調的公開性和有效性。
主管審計師和全球關係合作伙伴每年一次向董事會報告外聘審計師在本年度的活動和來年的審計計劃。
每年，外聘審計師都會根據美國上市公司會計監督委員會的要求向ACC提供書面披露，該委員會和外聘審計師討論外聘審計師獨立於諾華公司的問題。
153
審計師招標程序
於二零二零年四月，經審計委員會建議，董事會決定邀請數間審計師事務所（包括普華永道）參與招標過程，以甄選外聘核數師，並於二零二二年股東周年大會上提名選舉。審計投標是在強有力的治理結構下，根據界定的甄選標準，通過公平、透明和平衡的過程進行的，確保所有審計公司都有平等的機會獲得管理和信息。根據該招標過程的結果，審計委員會選出兩間事務所，並根據該兩間事務所對甄選準則的評估，董事會決定於二零二二年股東周年大會上向股東建議推選畢馬威會計師事務所為外聘核數師，自二零二二財政年度開始。倘畢馬威會計師事務所於二零二二年股東周年大會上獲選為新外聘核數師，則普華永道作為外聘核數師的授權將於二零二二年股東周年大會結束時終止，而畢馬威會計師事務所將擔任我們二零二二年財政年度的外聘核數師。
154
信息政策
諾華致力於與股東、投資者、財務分析師、客户、供應商和其他利益相關者進行公開和透明的溝通。諾華按照瑞士證券交易所和紐約證券交易所的規則，以廣泛和及時的方式傳播有關其業務重大發展的信息。
通信
諾華公司發佈這份年度報告，以提供有關集團業績和運營的信息。諾華公司每季度根據國際財務報告準則披露財務業績，並不時發佈有關業務發展的新聞稿。
諾華公司通過Form 6-K向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)發佈與財務業績和重大事件相關的新聞稿。包含年度報告、美國美國證券交易委員會Form 20-F、季度業績發佈和所有相關材料的檔案可在www.novartis.com/Investors上查閲。
諾華還發布了一份諾華在社會中的綜合報告，可在www.example.com上查閲，該報告突出了公司五個戰略重點的進展，並描述了諾華如何為不同利益相關者創造價值。諾華在社會中的綜合報告是根據全球報告倡議（GRI）標準：核心選項編制的，並滿足公司作為聯合國全球契約簽署方的報告要求。
有關董事會及執行委員會薪酬的資料載於薪酬報告（一般參閲“—第6.B項薪酬”，有關符合表格20—F第6.C.2項的董事會的某些薪酬資料，請參閲“—第6.B項薪酬—2021年董事會薪酬—理念及基準”）。另請參閲《公司章程》第29—35條（www.novartis.com/investors/company—overview/corporate—governance）。本公司並無任何令董事會成員、執行委員會成員或其他高級管理層成員受益的控制權變更及“金降落傘”條款。與執行委員會成員簽訂的僱用合同可以是固定期限不超過一年，也可以是無限期的，通知期不超過12個月，而且不包含企業收購或轉讓的佣金或遣散費。董事會及執行委員會成員並無貸款或信貸。
諾華公司發佈的報告和新聞稿中包含的信息只有在發佈時才是正確和準確的。諾華不會更新過去的發佈以反映後續事件，並建議不要依賴這些發佈來獲取當前信息。
投資者關係
投資者關係管理集團與國際金融界的互動。每年都會舉辦幾場活動，為機構投資者和分析師提供各種機會，以更多地瞭解諾華公司。
投資者關係部總部設在巴塞爾的集團總部。該團隊的一部分設在美國，以協調與美國投資者的互動。欲瞭解更多信息，請訪問www.novartis.com/Investors。
網站信息
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主題
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信息
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股本
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諾華製藥的公司章程
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance 諾華的關鍵份額數據 Www.novartis.com/investors/share-data-analysis |
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股東權利
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諾華製藥的公司章程
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance |
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股東周年大會
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股東周年大會
Www.novartis.com/investors/shareholder-information/annual-general-meeting |
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董事會規則
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董事會規則
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance |
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諾華公司高級財務官代碼
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諾華首席執行官和高級財務官道德行為準則
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance |
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諾華在社會中的綜合報告
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諾華在社會中的綜合報告
www.reporting.novartis.com |
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諾華財務數據
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諾華財務數據
Www.novartis.com/Investors/Financial-data |
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新聞稿
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新聞稿
Www.novartis.com/news/news-archive?type=media_release 免費電子郵件服務 Www.novartis.com/News/保持最新狀態 |
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更多信息
(包括諾華投資者活動日曆、註冊辦事處、 聯繫和電子郵件地址、電話號碼等) |
諾華公司投資者關係
Www.novartis.com/Investors |
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155
靜默期
根據我們的全球內幕政策，定期接觸重大非公開信息的員工被指定為持續內部人士，並被禁止在安靜時期交易諾華證券。對於在靜默期內到期的期權或認股權證，適用有限的豁免。我們的季度靜默期始於每個日曆季度最後一個交易日的開始，結束於隨後發佈季度和/或年度業績後的第一個交易日開始。
2021年，適用了以下靜默期：
·2020年12月30日，至(含)2021年1月26日
·2021年3月31日，至(含)2021年4月27日
·2021年6月30日，至(含)2021年7月21日
·2021年9月30日，至(含)2021年10月26日
·2021年12月30日，直至(包括)2022年2月2日
156
6.D級僱員
下表列出了過去三年按主要活動類別和地理區域分列的年終全職相當於全職員工總數。
|
截至該年度為止
2021年12月31日 (相當於全日制職位) |
市場營銷和 銷售額 |
生產和銷售 供應 |
研究和 發展 |
客户&
技術 解決方案1 |
一般和 行政管理 |
總計 |
|||||||
|
美國
|
6 074
|
1 938
|
5 324
|
879
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654
|
14 869
|
|||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
3 116
|
1 426
|
510
|
1 116
|
370
|
6 538
|
|||||||
|
歐洲
|
15 163
|
17 630
|
10 307
|
5 108
|
2 613
|
50 821
|
|||||||
|
亞洲/非洲/澳大拉西亞
|
16 927
|
3 570
|
4 812
|
5 696
|
1 090
|
32 095
|
|||||||
|
總計
|
41 280
|
24 564
|
20 953
|
12 799
|
4 727
|
104 323
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
|
|||||||||||||
|
截至該年度為止
2020年12月31日 (相當於全日制職位) |
市場營銷和 銷售額 |
生產和銷售 供應 |
研究和 發展 |
客户&
技術 解決方案1 |
一般和 行政管理 |
總計 |
|||||||
|
美國
|
5 978
|
2 954
|
5 554
|
636
|
820
|
15 942
|
|||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
3 405
|
1 286
|
504
|
928
|
401
|
6 524
|
|||||||
|
歐洲
|
16 066
|
18 628
|
10 043
|
4 506
|
2 852
|
52 095
|
|||||||
|
亞洲/非洲/澳大拉西亞
|
17 240
|
3 346
|
4 537
|
4 991
|
1 119
|
31 233
|
|||||||
|
總計
|
42 689
|
26 214
|
20 638
|
11 061
|
5 192
|
105 794
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
|
|||||||||||||
|
截至該年度為止
2019年12月31日 (相當於全日制職位) |
市場營銷和 銷售額 |
生產和銷售 供應 |
研究和 發展 |
客户&
技術 解決方案1 |
一般和 行政管理 |
總計 |
|||||||
|
美國
|
5 360
|
2 830
|
5 412
|
614
|
763
|
14 979
|
|||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
3 396
|
838
|
480
|
864
|
397
|
5 975
|
|||||||
|
歐洲
|
16 395
|
19 386
|
9 988
|
4 352
|
2 666
|
52 787
|
|||||||
|
亞洲/非洲/澳大拉西亞
|
17 455
|
3 163
|
4 296
|
4 233
|
1 026
|
30 173
|
|||||||
|
總計
|
42 606
|
26 217
|
20 176
|
10 063
|
4 852
|
103 914
|
|||||||
|
1 與我們的客户與技術解決方案（原名諾華商業服務）組織部門的全職同等員工有關。
|
|||||||||||||
我們有相當數量的員工由工會或勞資理事會代表。我們最近幾年沒有經歷過任何實質性的停工，我們認為我們的員工關係很好。
6.E股所有權
在"項目6.董事、高級管理人員及僱員—第6. B項薪酬—二零二一年執行委員會薪酬—首席執行官及其他執行委員會成員的額外披露—於二零二一年十二月三十一日執行委員會成員擁有的股份、美國存託憑證及其他股權”及“第6項. B項薪酬—二零二一年執行委員會薪酬—首席執行官及其他執行委員會成員的額外披露—執行委員會成員於二零二一年十二月三十一日擁有的股份、美國存託憑證及其他股權”及“第6項。董事、高級管理人員及僱員—第6. B項薪酬—二零二一年董事會薪酬—額外薪酬—董事會成員擁有的股份、美國存託憑證及購股權”以提述方式納入本公司。有關我們以股權為基礎的參與計劃的更多信息，請參閲“項目18。財務報表—附註26。以股權為基礎的聯營公司參與計劃”，以引用方式併入。
157
項目七、大股東及關聯方交易
7.A大股東
諾華的股票被廣泛持有。截至2021年12月31日，諾華在諾華股份登記冊上有約186 000名股東，佔已發行股份約66. 3%。根據諾華股份登記冊（不包括庫存股份），按名稱登記的股份約46. 2%在瑞士持有，約23. 6%在美國持有。在我們的股份登記冊中登記的股份中，約有15.1%由個人投資者持有，而約35.7%由法人實體持有（不包括諾華公司或其全資附屬公司作為庫存股持有的4.0%股本），49.2%由代理人、受託人和美國存託機構持有。
根據本公司的股份登記冊，本公司相信本公司並不直接或間接由其他公司或政府，或任何其他自然人或法人擁有或控制。概無可能導致控制權變動之安排。
下表載列根據截至2021年12月31日的股份登記冊所載主要股東的資料，不包括Novartis AG或其全資附屬公司作為庫存股持有的4. 0%股本。以下登記股東（包括被代理人和ADS存託人）持有諾華總股本的2%以上，並根據董事會授予的豁免，有權投票其所有諾華股份：
|
在以下日期實益擁有的股本的百分比：
|
|||||||||
|
普通股
實益擁有截至 2021年12月31日 |
|
2021年12月31日 |
|
2020年12月31日 |
|
2019年12月31日 |
|||
|
登記在自己賬户上的股東：
|
|||||||||
|
瑞士巴塞爾Emasan AG
|
89 135 960
|
3.7
|
3.6
|
3.5
|
|||||
|
諾華員工參與基金會，瑞士巴塞爾 1
|
-
|
|
|
2.1
|
|||||
|
瑞士巴塞爾瑞銀基金管理(瑞士)股份公司
|
55 730 682
|
2.3
|
2.3
|
2.1
|
|||||
|
瑞士蘇黎世瑞士信貸基金股份公司
|
50 012 984
|
2.1
|
2.0
|
|
|||||
|
1 諾華員工參與基金會（以下簡稱“員工基金會”）是一個特殊目的實體，由諾華創立，但獨立於諾華。
|
|||||||||
|
截至以下日期各自持有的股本百分比：
|
|||||||||
|
普通股
持有日期為 2021年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
2019年12月31日 |
||||||
|
登記為被提名人的股東：
|
|||||||||
|
大通提名有限公司，英國倫敦
|
213 861 528
|
8.8
|
9.6
|
10.4
|
|||||
|
紐約梅隆銀行，紐約
|
72 781 460
|
3.0
|
3.4
|
3.8
|
|||||
|
可通過馬薩諸塞州埃弗雷特的紐約梅隆銀行購買
|
38 915 733
|
1.6
|
1.7
|
2.0
|
|||||
|
他們通過紐約梅隆銀行購買，紐約
|
25 990 663
|
1.1
|
1.2
|
1.2
|
|||||
|
通過紐約梅隆銀行，SA/NV，比利時布魯塞爾
|
7 875 064
|
0.3
|
0.5
|
0.6
|
|||||
|
諾瑞信被提名者有限公司，英國倫敦
|
102 224 686
|
4.2
|
4.2
|
3.9
|
|||||
|
作為美國存托股份(美國存托股份)存託的股東：
|
|||||||||
|
摩根大通銀行，N.A.，紐約
|
269 889 074
|
11.1
|
11.7
|
12.5
|
|||||
根據向諾華公司提交的披露通知，截至2021年12月31日，挪威奧斯陸的挪威銀行（挪威中央銀行）持有諾華公司2.1%的股本，或50487229股股份，但截至2021年12月31日，該銀行尚未在我們的股份登記冊中登記。倘該等股份於股東周年大會的記錄日期登記於股份登記冊，挪威銀行將對所有該等股份擁有完全投票權。
根據向諾華公司和瑞士證券交易所（SIX Swiss Exchange）提交的披露通知，截至二零二一年十二月三十一日，紐約州紐約市持有諾華股份有限公司5%的股權，但在我們的股份登記冊中登記的比例少於諾華股份有限公司2%。
根據向諾華公司和瑞士證券交易所提交的披露通知，資本集團公司，加利福尼亞州洛杉磯，持有3%至5%，但沒有登記在我們的股份中
158
2019年12月31日和2018年12月31日註冊。
截至2021年12月31日，沒有其他股東登記為註冊股本超過2%的所有者。
公司章程規定，任何股東在登記時的表決權不得超過註冊股本的2%。董事會可以根據請求給予豁免，不受這一限制。考慮因素包括股東是否支持諾華創造可持續價值的目標，以及是否具有長期投資視野。如上所述，對登記的大股東有效的豁免。諾華公司尚未與任何股東就諾華公司股票的投票或持有達成任何協議。
7.關聯方交易
"項目18.財務報表—附註27。與關連人士之交易”之內容以提述方式納入本集團。
7.c專家和律師的利益
不適用。
159
項目8.財務信息
8.a合併報表和其他財務資料
見“項目18.財務報表”。
股利政策
在下述股息政策的規限下，本公司董事會預期建議就每個財政年度派發股息。如獲本公司股東在有關年度股東大會上批准，股息將於批准後不久支付。任何股東如在除息日期前購買我們的股份，並持有股份至該日期，應被視為有權收取在該會議上批准的股息。股息反映在股東批准當年的財務報表中。
我們的股息政策是以瑞士法郎支付不斷增長的年度股息。這一政策受我們當時的財務狀況和前景、我們的運營結果和其他因素的影響。
董事會將在2022年3月4日舉行的年度股東大會上向股東建議每股3.10瑞士法郎的股息供批准。由於我們以瑞士法郎支付股息，匯率波動將影響美國存託憑證持有人收到的美元金額。過去三年我們支付的股息數額見“財務報表--附註18--權益”。
根據伊朗減少威脅法案和敍利亞人權法(ITRA)第219條進行披露
在諾華，我們的目標是重新想象醫學，以改善和延長人們的生命，無論他們住在哪裏。這包括在全球範圍內合規銷售藥品和其他保健品。為了幫助我們完成這一使命，我們多年來一直在伊朗設有兩個代表處。
截至2010年10月18日，我們創新藥物部門的一家非美國分支機構與伊朗伊斯蘭共和國衞生和醫學教育部簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄（MoU）。根據諒解備忘錄，伊朗衞生部承認伊朗第三方分銷商銷售某些創新藥品部門藥品可能享有的某些好處。其中包括快速註冊、市場獨佔、最終用户補貼和關税豁免。諾華沒有根據諒解備忘錄從伊朗衞生部收到任何付款，諒解備忘錄也沒有規定諾華或伊朗衞生部承擔任何義務。
我們的Innovative Medicines和Sandoz部門的非美國附屬公司不時向伊朗政府實體支付專利、商標、離境費和其他交易，這些交易通常是常駐伊朗的醫生和其他醫療專業人員前往伊朗參加會議或其他活動時發生的。
我們創新藥品和Sandoz部門的非美國附屬公司不時與伊朗的醫院、研究機構、醫學會和大學簽訂協議，為大會、研討會和研討會提供贈款和贊助，並與醫生和其他醫療保健專業人員就諮詢服務達成協議，包括參與觀察性(非幹預性)研究的顧問委員會和研究人員服務。一些醫院和研究機構由伊朗政府擁有或控制，一些醫生和醫療保健專業人員受僱於可能是公立或政府所有的醫院。
由於我們的創新藥品和山德士部門在伊朗開展業務，包括員工，他們獲得服務和在該國的活動附帶的其他交易，包括通過服務提供商直接或間接支付税款和工資，以及獲得辦公室租金、保險、電力、水和電信服務、辦公室和類似用品。以及可能由伊朗政府擁有或控制的伊朗公司提供的海關相關服務。此外，我們的非美國分支機構的代表不時參加與伊朗官員的會議，討論與我們的業務和製藥行業相關的問題。
我們的創新藥品和Sandoz部門的非美國分支機構在截至2018年11月5日被列入特別指定國民和被封鎖人員名單（SDN名單）的銀行持有本地賬户。這些非美國關聯公司進行本地交易，用於員工工資和本地供應商付款。這些交易的目的是根據第13902號行政命令第11節所載人道主義例外和其他適用的制裁法律授權，便利向伊朗提供藥品。沒有與被列入特別賬户清單的伊朗金融機構進行任何與伊朗支持國際恐怖主義或擴散大規模毀滅性武器有關的交易。
160
8.B重大變化
沒有。
161
第9項.報價和清單
9.報價和掛牌細節
我們的股票在瑞士SIX Swiss Exchange（SIX）上市。
自1996年12月以來，美國已經通過ADR計劃獲得ADS，每個代表一股。該計劃是根據我們與摩根大通銀行（N.A.）簽訂的存款協議建立的，作為保管人（“保管協議”）。我們的美國存託憑證自2000年5月以來在紐約證券交易所上市，並以NVS代碼進行交易。
存託人告知我們，截至2022年1月26日，共有2.73億份美國存託憑證未行使，每份代表一股諾華股份（約佔諾華已發行股份總數的11%）。2022年1月26日，SIX的收盤價為每股78. 16瑞士法郎，紐約證券交易所的收盤價為每股84. 24美元。
9.B分配方案
不適用。
9.C街市
見“-項目9.A報價和上市詳情”。
9.D出售股東
不適用。
9.E稀釋
不適用。
9.發行債券的開支
不適用。
162
第10項：補充信息
10.A股本
不適用。
10.B組織章程大綱及章程細則
以下是我們公司章程中某些條款的非詳盡摘要（“章程”）;我們的董事會、董事會委員會和執行委員會條例（“董事會條例”）;瑞士法律，特別是《瑞士債務法》（“瑞士公司”），並參照作為本表格20-F附件的章程細則和董事會規則對其整體進行限定，瑞士法律。
10.B.1公司宗旨
Novartis AG在瑞士巴塞爾城市州的商業註冊處註冊，註冊號為CHE-103.867.266。如章程第2條所述，我們的業務目的是持有醫療保健或營養領域企業的權益。我們也可能在生物、化學、物理、信息技術或相關領域的企業中持有權益。我們可以在瑞士或國外收購、抵押、清算或出售房地產和知識產權。在追求我們的業務目標時，我們努力創造可持續價值。
10.B.2董事
根據我們的章程細則，董事會（“董事會”）由最少八名、最多十六名成員組成。董事會成員（包括主席）由股東大會（“股東大會”）個別選出，任期一年，直至下屆股東周年大會（“股東周年大會”）結束為止。
(a)董事會決議案須獲得所投贊成票多數。根據我們的董事會條例，董事會成員（“董事”）不得參與有關影響或合理可能影響董事利益或董事關係密切人士利益的事宜的決策和決議。
(b)董事之薪酬須根據瑞士聯邦委員會《反對上市公司過度薪酬條例》之股東決議案批准有關薪酬總額後方可作實。
(c)章程細則禁止向董事發放貸款或信貸。
(d)章程細則規定，董事在董事會任職不得超過12年。董事會在某些情況下，如認為符合公司的最佳利益，可向股東大會建議本條規則的例外情況。
(e)董事毋須於股東大會選舉時為股東。然而，根據我們的股份所有權指引，主席須擁有最少30000股諾華股份，其他董事須在加入董事會後五年內擁有最少5000股諾華股份，以確保彼等的利益與股東的利益一致。
10.B.3股東權利
由於諾華製藥只有一類登記股份，以下信息適用於所有股東。
(a)根據瑞士公司法，我們只能從資產負債表利潤或可分配儲備中支付股息。在任何情況下，根據瑞士公司法，雖然董事會可建議派付股息，但我們僅可在股東大會上獲得股東批准後派付股息。此外，瑞士公司條例規定我們在若干情況下應累計一般法定儲備，惟該等儲備少於我們註冊股本的20%，而瑞士法律及細則允許我們在法定儲備以外應累計額外儲備。我們的核數師必須確認董事會的股息建議符合瑞士公司條例和細則。董事會預期建議就每個財政年度派付股息。見"項目6。董事、高級管理人員及僱員—第6.C項董事會常規—資本結構—可轉讓性限制—每股資料”及“第8項。財務資料—項目8.A.合併報表和其他財務信息—股息政策。
股息通常在股東通過批准支付的決議後不久到期並支付。在到期日後五年內沒有領取的股息將返還給我們，並分配到我們的一般儲備中。有關從股息支付中扣除預扣税或其他關税的信息，請參閲“--第10.E項税收”。
163
(b)每股股份在股東大會上有一票表決權。投票權僅可行使於適用股東大會記錄日期登記有投票權的股份。為此，股東必須向我們提交一份股份登記表，列明股東的姓名、地址和公民身份（或在法人實體的情況下，其註冊辦事處）。股東未及時登記其股份的，則股東不得在股東大會上投票或參加股東大會。
要投票表決其股份，股東還必須明確聲明，它是以自己的名義併為自己的賬户收購股份的。如果股東拒絕作出這樣的聲明，除非董事會承認該股東為被提名人，否則股票不得投票。
該條規定，任何股東登記時的表決權不得超過註冊股本的2%。委員會可應要求給予豁免，使其不受此限制。考慮因素包括股東是否支持我們創造可持續價值的目標，以及是否具有長期投資視野。此外，這些條款規定，任何被提名人登記時，其投票權不得超過註冊股本的0.5%。如被提名人披露其持有註冊股本0.5%或以上的人士的姓名、地址及股份數目，董事會可應要求給予豁免，使其不受此限制。同樣的限制也間接適用於美國存託憑證持有人。我們過去曾豁免股東2%的規定和提名人0.5%的規定。
就股東的2%規則和被提名人的0.5%規則而言，一致行動的公司集團和股東集團被視為一個股東。這些規則也適用於通過行使認購權、認購權或轉換權而獲得或認購的股份。
董事會在聽取登記股東或被提名人的意見後，如根據虛假信息進行登記，則可取消登記，自登記之日起具有追溯力。
只有在股東大會上獲得三分之二多數票的決議，方可取消章程細則中的登記限制。
除以下注明外，股東決議案須經出席股東大會的絕對多數票通過。因此，棄權具有投票反對這類決議的效果。股東決議需要“絕對多數票”表決的一些例子如下：
·通過和修改條款
·選舉及罷免主席、董事會及薪酬委員會成員、獨立代表及外聘核數師
·批准管理報告和合並財務報表
·核準諾華製藥的財務報表，並決定分配資產負債表上顯示的可用收益，包括股息(如有
·核準董事會(從年度股東大會到下一屆年度股東大會)和執行委員會(年度股東大會後的下一個財政年度)的最高總薪酬
·免除董事會和執行委員會成員對向大會披露的事項的責任
·就法律或條款規定保留給大會的其他事項(例如，關於賠償報告的諮詢表決)作出決定
根據該條款和瑞士法律，下列事項需要獲得出席股東大會的至少三分之二票數的“絕對多數”批准：
·變更諾華公司的宗旨
·增加投票權的股份
·實施對記名股份轉讓的限制，並取消這種限制
·授權或有條件增加股本
·為取得財產或授予特別權利的目的，通過實物捐助增加股本
·限制或取消認購權
·諾華股份公司註冊辦事處變更
Novartis AG的解散
此外，法律還規定了合併或分拆等其他決議的特定多數。
我們的股東必須每年選舉所有董事(包括主席)、薪酬委員會成員、外部審計師和獨立代表。這些條款沒有規定股票的累積投票權。
在股東大會上，股東可以由代理人代表，代理人必須是股東的法定代表人、另一名有表決權的股東或獨立代理人。投票以舉手或電子投票方式進行，除非股東大會決議進行投票或大會主席下令進行投票。然而，根據因應COVID—19疫情而通過的瑞士法例，董事會於二零二一年十二月決定，於二零二二年股東周年大會上的投票權只能透過獨立代表行使。我們將無法出席2022年股東周年大會。
164
美國存託憑證（每份代表一股諾華股份，並由美國存託憑證證明）由我們的存託人摩根大通銀行發行，紐約，而不是我們。ADR享有存款協議中定義和列舉的權利（如投票權、收取股息權和收取諾華股份以換取一定數量的ADR）。權利的列舉，包括存款協議中對該等權利的任何限制，均為最終結果。ADR持有人沒有其他權利。只有美國存託憑證託管人持有我們的美國存託憑證相關股份，才在我們的股份登記冊中登記為股東。ADR不是諾華股份，ADR持有人不是諾華股份。
我們、美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人之間的存託協議授予了美國存託憑證持有人某些間接投票權。美國存託憑證持有人不得親自出席股東大會。美國存託憑證持有人行使投票權的方式是，指示我們的託管機構摩根大通銀行行使與美國存託憑證相關的登記股票所附的投票權。每一份美國存託憑證代表一股諾華製藥股票。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)通過向未經指示的獨立指定人提供酌情委託書，行使未發出投票指示的美國存託憑證相關登記股票的投票權。這樣的指定人必須是諾華製藥的股東。美國存託憑證持有人的投票權限制與持有諾華製藥股份的持有人相同(即有權投票至諾華製藥註冊股本的2%--除非董事會另予豁免--以及對被提名人的披露要求)。
(c)股東有權分配資產負債表所示的利潤，並在股東大會上通過投票分配股息，但須遵守“第10.B.3（a）項股東權利”中所述的法律規定。
(d)根據瑞士公司條例，諾華公司清盤產生的任何盈餘（即，在所有債權人的所有債權得到解決後）將按股東的實繳股份面值的比例分配給股東。
(e)《瑞士公司法》限制了公司持有或回購自己股份的能力。我們及我們的附屬公司僅可於擁有足夠金額的可自由處置權益時購回股份。我們及其附屬公司持有的所有諾華股份的總面值不得超過我們註冊股本的10%。然而，瑞士公司可以回購超過10%的法定上限的股份，如果回購的股份明確指定註銷。此外，吾等須確認負面頭寸，或倘吾等附屬公司收購吾等股份，則須於資產負債表中按所收購股份之購買價金額設立特別儲備。本公司或本公司附屬公司所持有之購回股份並無任何於股東大會上投票之權利，惟有權享有與股份有關之一般經濟利益。就上述儲備規定及投票限制而言，附屬公司（因此，庫存股份）的定義與就綜合財務報表而言的附屬公司的定義不同。綜合財務報表中的定義要求在我們有權監管特定目的實體的財務及經營政策以從其業務中獲取利益的情況下，就財務報告目的而言，將該實體綜合入賬。因此，我們的綜合財務報表包括特殊目的實體（主要是基金會），由於我們並不持有該等特殊目的實體的多數股權，因此不符合瑞士公司的儲備要求和投票限制的附屬公司。因此，並無儲備規定適用於該等特殊目的實體所持有之股份，且該等實體並無受限制獨立投票其股份。
根據《瑞士公司條例》，未經股東減資批准，本公司不得取消庫藏股。
(F)不適用。
(g)由於本公司所有已發行及發行在外股份均已繳足，故本公司股東毋須就其股份作出進一步供款。
(h)見"—第10.B.3（b）項股東權利"和"—第10.B.7項控制權變更"。
10.B.4對股東權利的更改
根據《瑞士公司條例》，未經股東事先批准增資，本公司不得發行新股。如果增資獲得批准，我們的股東通常將擁有某些優先購買權，以獲得與他們已經持有的股份的面值成比例的新發行股份。在某些有限的情況下，只要大會以三分之二的絕對多數通過一項決議，就可以排除這些優先購買權。此外，未經股東大會以絕對多數票通過的決議批准，我們不得設立增加投票權的股份或對登記股份的轉讓施加限制。此外，關於董事會在有限情況下取消股份登記的能力，見“--第10.B.3(B)項股東權利”。
10.B.5股東大會
根據瑞士公司條例及細則，我們必須於財政年度結束後六個月內舉行股東周年大會。股東大會可由董事會或（如有需要）外聘核數師召集。倘股東大會決議，或代表最少10%股本之股東要求，董事會須召開股東特別大會，列明議程項目及彼等之建議。代表總面值至少為1000 000瑞士法郎的股份的股東可要求將某個項目列入股東大會議程。大會通過在瑞士官方商業公報上發佈公告召開。
165
（Schweizerisches Handelsamtsblatt）至少在該會議之前20天。股東亦可透過郵件通知。《瑞士公司法》和《章程》均不要求召開股東大會的法定人數。此外，關於股東在股東大會上行使表決權的條件，見"—項目10.B.3（b）股東權利"。
10.B.6限制
除適用於所有股東的限制外，《瑞士公司》或我們的條款對非瑞士居民或國民擁有或投票股票的權利沒有任何限制。但關於美國存託憑證持有人在股東大會上行使表決權的條件，見“--第10.B.3(B)項股東權利”。
10.B.7控制權的變更
該等細則及董事會規例並無載有延遲、延遲或阻止諾華製藥控制權變更的條文，而該條文只適用於涉及吾等或吾等任何附屬公司的合併、收購或公司重組。
根據瑞士合併法，股東可以隨時通過決議與另一家公司合併。這樣的決議需要在必要的大會上至少獲得出席全體表決的三分之二的同意。
根據瑞士金融市場基礎設施法案，收購我們超過333/3%股份的股東和股東團體將有義務提出要約收購所有剩餘的諾華製藥股份。諾華製藥既沒有選擇退出強制收購要約義務，也沒有選擇在其章程中提高強制收購要約的門檻。
10.B.8股權的披露
根據瑞士金融市場基礎設施法案，直接、間接或與其他各方合作獲得或處置我們的股票或與我們的股票相關的購買或出售權利的人，必須在所持股份達到、超過或低於我們股本所代表的投票權的3%、5%、10%、15%、20%、25%、331/3%、50%和662/3%的特定門檻時，通知我們及其所持股份的水平。這也適用於任何擁有行使與我們股票相關投票權的自由裁量權的人。我們在接獲有關通知後，須透過六合會運作的電子發佈平臺，公佈有關資料。
根據《瑞士公司條例》，我們有一項額外的披露義務，要求我們每年一次在我們年報公佈的財務報表的附註中披露我們所有股東(或相關股東團體)的身份，這些股東已獲得豁免，有權投票超過我們註冊股本的2%，如“-第10.B.3(B)項股東權利”所述。
10.B.9法律上的差異
見本“--10.B備忘錄和組織章程”項目中對瑞士法律的引用。
10.B.10資本的變動
條款中關於資本變更的要求並不比瑞士法律的要求更嚴格。
10.C材料合同
收購The Medicines Company
於二零一九年十一月二十三日，我們與美國製藥公司The Medicines Company訂立了一份合併協議及計劃（“合併協議”）。根據合併協議，諾華於2019年12月5日通過一家附屬公司啟動要約收購The Medicines Company所有已發行股份，每股85美元或總代價約96億美元現金（按完全攤薄基準計算）。收購要約於2020年1月3日到期，收購附屬公司於2020年1月6日與The Medicines Company合併，導致The Medicines Company成為諾華的間接全資附屬公司。這次合併擴大了我們的心血管產品組合，增加了一種研究性的降膽固醇療法inclisiran。
撤資羅氏股份
於2021年11月3日，我們與羅氏訂立股份回購協議，據此，我們同意以雙邊交易向羅氏出售5330萬股（約33%）羅氏不記名股份，總代價為207億美元。該交易於2021年11月26日獲得羅氏股東批准，並於2021年12月6日完成。
166
10.外匯管制
瑞士政府沒有任何法律、法令或法規以對諾華製藥具有重大意義的方式影響資本的進出口，包括諾華使用的現金和現金等價物的可用性，或影響向持有諾華製藥證券的非瑞士居民或非瑞士公民支付股息、利息或其他付款的任何外匯管制。
10.電子課税
下文所述的税務討論僅作為描述性摘要，無意全面分析或列出與擁有或處置我們股份或美國存託憑證相關的所有潛在税務影響。以下所述的美國和瑞士税法的聲明基於截至本20—F之日生效的法律和法規，包括1997年12月19日生效的《美國和瑞士聯邦避免所得税雙重徵税公約》。（“條約”）；1986年美國國內税收法典，經修正（"守則"）；財政條例；裁決；司法判決；和行政公告—並可能受到美國和瑞士法律的任何變化，以及在該日期之後發生的任何雙重徵税公約或美國與瑞士之間的條約中，這些更改可能具有追溯效力。
瑞士税收
瑞士居民
股息和分紅的預扣税。我們支付的股息以及我們可能向股份或美國存託憑證持有人作出的類似現金或實物分派（包括分派超過面值的清算所得款項、股票股息，以及在某些情況下，我們購回股份所得款項超過面值）一般須按現行税率35%繳納瑞士聯邦預扣税（“預扣税”）。在某些情況下，股東於一九九六年十二月三十一日後從出資儲備中作出的分派，可豁免繳納預扣税。我們須從總分配中預扣應付的預扣税，並向瑞士聯邦税務局支付預扣税。預扣税可全額退還給瑞士納税居民，他們在解決時是應納税分配的受益人，並在其個人納税申報表上或在其財務報表中（視情況而定）適當報告收到的總分配。
股息所得税。瑞士税務居民收到股息和類似的股票或ADR分配(包括股票股息和清算盈餘)時，必須將這些金額包括在股東的個人所得税申報單中。然而，從合格出資準備金中進行的分配不需要繳納所得税。如果所持股份的公平市值至少為100萬瑞士法郎，公司股東可以要求大幅減免股息和類似分配的税收。
出售股份時徵收的資本利得税。根據瑞士現行税法，持有股票或美國存託憑證作為其私人財產一部分的瑞士居民持有的股票變現收益，一般不需要對出售或以其他方式處置股票或美國存託憑證實現的收益繳納任何聯邦、州或市政所得税。然而，如果滿足某些條件，我們在回購股票時實現的收益可能被描述為應納税股息收入。瑞士法人實體或瑞士居民個人持有的股份或美國存託憑證變現的賬面收益作為股東商業財產的一部分，一般包括在該人的應納税所得額中。然而，1990年12月14日的聯邦直接聯邦税法和幾個關於州直接税的州法律規定，持有我們10%以上有表決權股票超過一年的瑞士公司實體可以例外。
其他國家的居民
股息和我們股票的類似分配的接受者，如果在税務方面不是瑞士居民，也不是通過瑞士的常設機構進行的業務的一部分持有股份（"非居民持有者"），則無需就此類分配繳納瑞士所得税。此外，此類接收者在出售股份時實現的收益無需繳納瑞士所得税。
然而，非居民股份持有人須就上述股息及類似分派繳納預扣税，並在某些情況下須繳納下文所述的印花税。如果這些非居民持有人居住的國家與瑞士簽訂了避免雙重徵税的雙邊條約，則他們可能有權獲得部分預扣税。非居民持有人應瞭解，申請條約退款的程序（以及獲得退款所需的時間框架）可能因國家而異。非居民持有人應就股份或ADR的接收、所有權、購買、出售或其他處置以及申請退還預扣税的程序諮詢其税務顧問。
167
截至2022年1月1日，瑞士已與下列國家簽訂了避免所得税雙重徵税的雙邊條約，根據這些條約，上述預扣税的一部分可以退還(受此類條約規定的限制的限制)：
阿爾巴尼亞
阿爾及利亞
阿根廷
亞美尼亞
澳大利亞
奧地利
阿塞拜疆
巴林
孟加拉國
白俄羅斯
比利時
巴西
保加利亞
加拿大
智利
中國
哥倫比亞
克羅地亞
塞浦路斯
捷克共和國
丹麥
厄瓜多爾
埃及
愛沙尼亞
芬蘭
法國
佐治亞州
德國
加納
希臘
香港
匈牙利
冰島
印度
印度尼西亞
伊朗
愛爾蘭共和國
以色列
意大利
象牙海岸
牙買加
日本
哈薩克斯坦
韓國
(韓國)
科索沃
科威特
吉爾吉斯斯坦
拉脱維亞
列支敦士登
立陶宛
盧森堡
馬來西亞
馬耳他
墨西哥
摩爾多瓦
蒙古國
黑山
摩洛哥
荷蘭
新西蘭
北馬其頓
挪威
阿曼
巴基斯坦
祕魯
菲律賓
波蘭
葡萄牙
卡塔爾
羅馬尼亞
俄羅斯
沙特阿拉伯
塞爾維亞
新加坡
斯洛伐克共和國
斯洛文尼亞
南非
西班牙
斯里蘭卡
瑞典
臺灣
塔吉克斯坦
泰國
特立尼達和多巴哥
突尼斯
土耳其
土庫曼斯坦
烏克蘭
阿拉伯聯合酋長國
英國
美利堅合眾國
烏拉圭
烏茲別克斯坦
委內瑞拉
越南
贊比亞
與波斯尼亞和黑塞哥維那、喀麥隆、哥斯達黎加、埃塞俄比亞、肯尼亞、利比亞、尼日利亞、盧旺達、塞內加爾、敍利亞和津巴布韋正在或已經進行税收條約談判。瑞士與上一句所列一些國家之間的税收條約談判已經進行了很長一段時間，我們不確定這種談判將於何時或是否完成，以及相應條約將於何時或是否生效。
股份或美國存託憑證的非居民持有人將不承擔除上述預扣税外的任何瑞士税收，以及如果通過或與瑞士銀行或其他瑞士證券交易商進行轉讓，則不承擔下述印花税。然而，如果非居民持有人的股份或美國存託憑證可歸屬於該人在相關納税年度在瑞士境內設立的常設機構或固定營業地點，則該股份或美國存託憑證可能就該股份或美國存託憑證實現的收入和收益繳納瑞士所得税，該人可能有資格根據瑞士税法全額退還預扣税。
美國的居民。就本條約而言為美國居民的非居民持有人有資格享有相當於股息15%的降低股息税率，條件是該持有人(I)根據本條約有資格獲得利益，(Ii)不是公司(或如果是公司，則該公司直接持有不到我們有表決權股票的10%)，以及(Iii)不通過股票或美國存託憑證所屬的瑞士常設機構或固定基地開展業務。這種合格的持有人必須申請退還超過15%條約税率的預扣税額。就本條約而言為美國居民的非居民持有人有資格享有相當於股息5%的降低股息税率，前提是該持有人(I)是一家公司，(Ii)有資格根據本條約獲得利益，(Iii)直接持有至少10%的有表決權股票，以及(Iv)不通過股票或美國存託憑證所屬的瑞士常設機構或固定營業地開展業務。這種合格的持有人必須申請退還超過5%條約税率的預扣税額。退税申請必須以瑞士税表82(公司為82C；個人為82I；其他實體為82E)提交，可向任何瑞士駐美國總領事館或瑞士聯邦税務局索取，地址如下，並附上説明表格。表格一式四份必須填寫妥當，在美國公證人面前簽字，並寄往瑞士聯邦税務局，地址為瑞士伯爾尼CH-3003，Eigerstrasse 65。申請表必須附有適當的證據，證明瑞士在來源上扣繳的税款是扣除的，例如扣除證、簽署的銀行憑單或貸款單。表格可在股息支付日期後的7月1日或1月1日或之後提交，但不遲於股息支付日曆年後第三年的12月31日或31日。對於ADR的美國居民持有人，摩根大通銀行作為託管機構，將遵守這些瑞士程序-
168
代表持有人支付債務，並將淨額匯給持有人。
證券轉讓時的印花税。如果出售股票是通過瑞士銀行或瑞士其他證券交易商進行的，或通過瑞士聯邦印花税法案定義的瑞士銀行或其他瑞士證券交易商進行的，則出售股票，無論是由瑞士居民還是非居民持有人出售，可能需要繳納0.15%的聯邦證券轉讓印花税，按出售所得計算。印花税須由證券交易商支付，並可向非證券交易商的應税交易當事人徵收。如果與或通過非瑞士銀行或證券交易商進行股票出售，也可能需要繳納印花税，前提是(I)該銀行或交易商是這六家銀行或證券交易商的成員，以及(Ii)出售是在這六家銀行或證券交易商之間進行的。除這項印花税外，這六名成員中的一名出售股份，或透過該六名成員中的一名出售股份，可能須繳交少量證券交易所徵費。
美國聯邦所得税
以下是對我們股票或ADR的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響的一般性討論，如果您是美國持有者(定義如下)，這些後果可能與您相關。由於本討論沒有考慮我們股票或美國存託憑證的任何特定持有者的具體情況，因此強烈敦促受美國税制約束的人士就我們股票或美國存託憑證的所有權和處分的整體美國聯邦、州和地方税後果以及瑞士和其他外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。特別是，附加或不同的規則可能適用於美國僑民；銀行和其他金融機構；受監管的投資公司；選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商；證券或貨幣交易商；免税實體；保險公司；經紀自營商；負有替代最低税責任的投資者；作為跨境、對衝或轉換交易的一部分持有股票或美國存託憑證的投資者；其職能貨幣不是美元的持有者；合夥企業或其他傳遞實體；根據行使員工股票期權或其他方式獲得我們股票作為補償的人；以及直接、間接或通過歸屬持有我們流通股10%或以上的人。這種討論一般只適用於將股票或美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者(通常是為了投資目的)，其職能貨幣是美元。敦促投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受條約規定的福利。
就本討論而言，美國持有人是我們股份或美國存託憑證的實益擁有人，其為（i）就美國聯邦所得税而言，為美國公民或居民的個人；（ii）公司（或為美國聯邦所得税目的作為公司應納税的其他實體）在或根據美國或其州或哥倫比亞特區的法律創建或組織；（iii）任何遺產，其收入無論來自何處，均須繳納美國聯邦所得税；或（iv）信託（i）受美國法院的主要監督，並受一名或多名美國人控制，或（ii）有有效選擇被視為美國人的現行信託。如果合夥企業（或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有股份或美國存託憑證，合夥企業的税務待遇通常取決於合夥企業的地位和合夥企業的活動。合夥企業中持有股份或ADR的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解合夥企業擁有和處置此類股份或ADR的具體税務後果。
出於美國聯邦所得税的目的，美國ADR的美國持有者通常將被視為ADR所代表的我們股票的實益所有者。然而，請參閲下文“分紅”一節中有關美國財政部關於存託安排的某些聲明的討論。
本討論假設存款協議和任何相關協議中的每一項義務都將按照其條款履行。
紅利。美國持股人將被要求將在美國持有者收到股息時就我們的股票或美國存託憑證支付的股息的全部金額(不扣除任何預扣税)作為普通收入項目計入，如果是股票，或者是存託憑證，如果是美國存託憑證。為此，“股息”將包括我們就我們的股票或ADR支付的任何分配(不包括我們股本的某些按比例分配)，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的任何分配。如果我們的分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為美國持有人在股票或美國存託憑證的税基範圍內的免税資本回報(該税基相應減少)，然後將被視為資本收益，如果美國持有者持有我們的股票或美國存託憑證超過一年，這將是長期資本收益。根據守則，吾等就股份或美國存託憑證支付的股息不符合一般容許公司股東享有的股息扣減資格。
就美國海外税收抵免而言，本公司股份或美國存託憑證的股息收入將構成來自美國境外來源的收入。在遵守守則規定的限制和條件的前提下，美國持有人一般可要求從股息中扣除的任何預扣税，作為其美國聯邦所得税負債的抵免。管理外國税收抵免的規則是複雜的。我們敦促每個美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解是否以及在何種程度上，將就從我們收到的股息提供外國税收抵免。另一方面，美國持有人可申請預扣税，作為繳納或應計預扣税的應課税年度的扣除，但須就美國持有人在該特定年度繳納或應計的所有外國所得税申請扣除。扣除不會像税收抵免那樣以美元為基礎減少美國税收。然而，扣除不受適用於外國税收抵免的限制，但可能受其他限制，並敦促每個美國持有人諮詢自己的税務顧問。
169
與美國ADR持有者申請外國税收抵免的説法一致。因此，上述對預扣税可信度的總結可能會受到美國財政部未來可能採取的行動的影響。
一般而言，美國持有人將被要求確定以瑞士法郎支付的任何股息金額，包括對其徵收的任何預扣税金額，方法是將美國持有人（如為股份）或存託人（如為美國存託憑證）實際或建設性收到股息當日的即期匯率將瑞士法郎換算成美元，不管瑞士法郎是否實際上兑換成美元。如果美國持有人在收到瑞士法郎當日將收到的瑞士法郎兑換成美元，則美國持有人一般不應確認該等兑換的外幣收益或虧損。如果美國持有人沒有在收到之日將收到的瑞士法郎兑換成美元，則美國持有人的瑞士法郎的徵税基礎將等於該日美元價值。美國持有人在隨後兑換或其他處置瑞士法郎時確認的任何外幣收益或虧損，一般將被視為美國來源的普通收益或虧損。
對於非公司美國持有者，只要美國持有者滿足某些持有期和其他要求，支付的構成合格股息收入的任何股息的美元金額將按最高15%的税率徵税(如果納税人的年收入超過某些門檻，則為20%)。此外，這些股息可能需要繳納3.8%的淨投資所得税。這項税收適用於美國持有者的淨投資收入或修改後的調整後總收入超過法定門檻金額(基於申報狀態)的金額中較小的一個。我們目前認為，就我們的股票和美國存託憑證支付的股息將構成符合美國聯邦所得税目的的合格股息收入，前提是美國持有者滿足某些持有期和其他要求。敦促美國股票或美國存託憑證的持有者根據其自身的具體情況，就是否可獲得降低的股息率諮詢他們自己的税務顧問，並就向他們支付的任何合格股息計算其外國税收抵免限額(如適用)。
出售或者其他應税處分。在出售或其他應税處置股票或美國存託憑證時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於處置變現金額的美元價值與美國持有者在股份或美國存託憑證中的税基(以美元確定)之間的差額。這一資本收益或損失一般將是來自美國的收益或損失，如果股票或美國存託憑證的持有期超過一年，將被視為長期資本收益或損失。在非公司美國持有人的情況下，任何長期資本收益通常將按優惠税率繳納美國聯邦所得税，最高税率為15%(如果納税人的年收入超過某些門檻，則税率為20%)。此外，這些收益可能需要繳納3.8%的投資所得税。這項税收適用於美國持有者的淨投資收入或修改後的調整後總收入超過法定門檻金額(基於申報狀態)的金額中較小的一個。根據《守則》，資本損失的扣除額受到重大限制。美國持有者在兑換美國存託憑證時存入或提取我們的股票，不會導致美國聯邦所得税的收益或虧損。
美國信息報告和後備扣留。與股票或美國存託憑證有關的股息支付，以及出售、交換或以其他方式處置在美國或通過與美國有關的金融中介機構收到的股份或美國存託憑證所得的收益，可能需要向美國國税局(IRS)報告信息，並可能在美國扣留。某些獲得豁免的收件人(如公司)不受這些信息報告和備份扣留要求的約束。備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣的美國持有者。任何被要求確定其豁免身份的美國持有者通常都必須提供一份正確執行的W-9美國國税局表格(納税人識別號碼和證書申請)。備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税債務中，美國持有者可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
10.F派息及支付代理人
不適用。
10.專家的發言
不適用。
170
10.陳列的文件
關於我們的任何合同或其他文件的20-F表格中的任何聲明都不一定完整。如果合同或文件是作為表格20-F的證物提交的，則合同或文件被視為修改了表格20-F中包含的描述。您必須查看證物本身，以獲得合同或文件的完整描述。
美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。公眾也可以通過商業文件檢索服務獲得這些美國證券交易委員會備案文件。
根據交易所法案和該法案下的法規，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》規定的委託書形式和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。
10.一、附屬信息
不適用。
171
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
本集團面對的主要財務風險由集團庫務集中管理，庫務已制定流程及程序以識別、彙總及管理我們的財務風險。集團財務職能已納入管理層的內部監控評估。
有關匯率波動的影響以及我們如何管理貨幣風險的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--項目5.b流動性和資本資源”。
"項目18.財務報表—附註29。金融工具—額外披露”以提述方式併入本集團。
172
項目12. 股本證券以外的證券描述
12.A債務證券
不適用。
12.B認股權證及權利
不適用。
12.c.其他證券
不適用。
12.D美國存托股份
ADR持有人須繳付的費用
根據我們與ADS託管人JPMorgan Chase Bank，N.A.（JPMorgan），我們的美國存託憑證持有人可能需要直接或間接向JPMorgan支付費用或收費，金額最高為以下：
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類別
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存託訴訟
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連帶費用
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存放或替代
標的股份 |
接受交出的股份，併發行美國存託憑證作為交換，
包括就下列事項作出的交出及發出： -股份分配 -股票拆分 -權利 -合併 -交換股份或任何其他交易或事件或其他分發 影響美國存託憑證或存入股份 |
每100張美國存託憑證5美元
(or部分） 以新的， 交付的不良反應 |
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撤回
標的股份 |
接受為提取存放股份而交出的美國存託憑證
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每100張美國存託憑證5美元
(or部分） 由ADR證明， 投降 |
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銷售或
行使權利 |
分發或出售股份，所收取的費用為
執行和交付本應收取費用的ADR 由於該等股份的存放 |
每100張美國存託憑證5美元
(或其部分) |
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轉移，
分裂或 分組收據 |
存託憑證的轉讓、合併或分組
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每ADR 1.50美元
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該委員會的開支
託管人 |
代表持票人發生的與下列事項有關的費用：
-遵守外匯管理法規或任何法律或 關於外商投資的規定 -保管人或其託管人遵守適用法律的情況； 規章制度 -股票轉讓或其他税收和其他政府收費 -電報、電傳和傳真的傳輸和交付 -保管人與外國資產轉換有關的費用 貨幣兑換成美元(用這種外幣支付) -任何保管人或其代理人應支付的任何其他費用 |
應由獨資支付的費用
保管人的酌處權 按帳單持有人或按 從一項中扣除費用 或更多現金股息或 其他現金分配 |
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預支税額減免
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為合格持有人提供税務減免/回收流程
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託管服務費
每美國存托股份0.008美元 |
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託管人向發行人支付的費用
根據自2017年5月11日起生效的協議(“該協議”)，摩根大通作為我們的美國存托股份託管銀行，已同意於自協議生效日期起計的每個12個月期間完結時及協議生效後的每個週年日(每個該12個月期間為“合約年”)向諾華支付年度供款。此年度供款將等於：(A)(1)170萬美元減去(A)(2)適用合同年度發生的託管成本、費用和開支(包括但不限於任何中央證券存託費用、收費和開支)((A)(2)中的項目統稱為“託管成本”)加上(B)摩根大通在該合同年度根據存款協議收取的發行和註銷費用總額的70%減去(C)摩根大通法律費用的該部分(如果有)。該合同年度的費用和自付費用超過50000美元。如果合同年度的託管費用超過170萬美元，這些費用的上限將是170萬美元。
摩根大通進一步同意，作為我們員工持股和員工參與計劃的一部分，諾華公司通常應免除與我們的股票存款相關的每美國存托股份0.05美元的發行費用。諾華負責向摩根大通償還因該等免除的費用而需要扣繳和/或支付的所有税款和政府費用，以及沒有扣繳和/或支付的所有税款和政府費用。
174
第II部
項目13. 股息拖欠和拖欠
沒有。
175
項目14. 對證券持有人權利和收益使用的重大修改
沒有。
176
項目15. 控制和程序
(A)諾華製藥的首席執行官和首席財務官在評估截至本年報所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案規則13a-15(E))的有效性後，得出結論認為，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
(B)諾華管理層關於財務報告內部控制的報告：本集團董事會和管理層負責建立和維持充分的財務報告內部控制。本集團對財務報告的內部控制旨在向本集團管理層及董事會就財務報告的可靠性及其已公佈綜合財務報表的編制及公平列報提供合理保證。
對財務報告的內部控制，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使對財務報告的內部控制被確定為有效，也可能無法防止或發現錯報，只能對財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都存在風險，即控制措施可能因情況變化而變得不充分，或遵守政策或程序的程度可能惡化。
集團管理層評估了截至2021年12月31日集團財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據我們的評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，集團對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
獨立註冊會計師事務所--瑞士普華永道會計師事務所就本集團財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見，該意見收錄於本年報《第18項財務報表--獨立註冊會計師事務所報告》中。
(C)見獨立註冊會計師事務所普華永道的報告，載於“項目18.財務報表--獨立註冊會計師事務所的報告”。
(D)於本年報涵蓋期間，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
177
項目16 A. 審計委員會財務專家
我們的審計與合規委員會已確定伊麗莎白·多爾蒂擁有特定的會計和財務管理專業知識，並且她是美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家。董事會還認定，伊麗莎白·多爾蒂根據交易所法案規則第10A-3條的適用要求是“獨立的”，審計和合規委員會的其他成員在財務和合規事務方面擁有足夠的經驗和能力，使他們能夠充分履行職責。
178
項目16 B. 道德守則
除適用於所有員工的道德守則及專業實踐政策外，我們已採納道德行為要求，對我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官及履行類似職能的人士施加額外責任。本文件可在我們的互聯網網站上查閲：
https://www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
179
項目16 C. 首席會計師費用和服務
第6條規定的信息。董事、高級管理人員和企業家-第6.C項董事會慣例-公司治理-審計師”以引用方式併入。
180
項目16 D. 豁免遵守審計委員會的上市準則
不適用。
181
項目16 E. 發行人和關聯購買人購買股本證券
|
2021 |
總數 購入的股份 (a)1 |
平均價格 按股支付 以美元為單位 (b) |
總數 的股份 購得 作為.的一部分 公開 宣佈 計劃或 節目 (c)2 |
極大值
近似值 的價值 分享 可能還會是 購得 在 計劃或 節目 (百萬瑞士法郎) (d) |
極大值
近似值 的價值 分享 可能還會是 購得 在 計劃或 節目 (百萬美元) (e)3 |
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|
1月1日至31日
|
7 732 607
|
94.95
|
6 700 000
|
1 558
|
1 752
|
||||||
|
2月1日至28日
|
7 257 307
|
90.14
|
7 035 000
|
990
|
1 094
|
||||||
|
3月1日至31日
|
5 903 009
|
85.17
|
5 874 668
|
9 534
|
10 114
|
||||||
|
4月1日至30日
|
17 477
|
87.51
|
9 534
|
10 495
|
|||||||
|
5月1日至31日
|
18 391
|
87.04
|
9 534
|
10 596
|
|||||||
|
6月1日至30日
|
8 614 128
|
91.82
|
8 600 000
|
8 819
|
9 574
|
||||||
|
7月1日至31日
|
10 091
|
90.67
|
8 819
|
9 725
|
|||||||
|
8月1日至31日
|
65 881
|
91.72
|
8 819
|
9 635
|
|||||||
|
9月1日至30日
|
26 306
|
92.02
|
8 819
|
9 444
|
|||||||
|
10月1日至31日
|
37 854
|
83.19
|
8 819
|
9 670
|
|||||||
|
11月1日至30日
|
23 040
|
84.65
|
8 819
|
9 578
|
|||||||
|
12月1日至31日
|
2 508 872
|
86.98
|
2 490 000
|
8 620
|
9 426
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
總計
|
32 214 963
|
90.58
|
30 699 668
|
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|
1 第（a）欄顯示了在瑞士證券交易所第二條交易線上回購的股份，加上我們從通過諾華員工所有權計劃獲得這些股份的員工手中購買的股份。見"項目18。財務報表—附註26聯營公司的股權參與計劃。”
|
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|
2 （c）欄顯示根據2019年股東周年大會批准的100億瑞士法郎股份回購授權於2021年3月2日之前的交易，以及根據2021年股東周年大會批准的100億瑞士法郎股份回購授權於該日期之後的交易，在SIX Swiss Exchange第二交易線購回的股份。見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—項目6C。董事會慣例—我們的資本結構—資本變動。”
|
|||||||||||
|
3 （e）欄顯示截至月底將（d）欄中的瑞士法郎數額換算成美元，使用適用的月底瑞士法郎/美元匯率
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182
項目16 F. 更改註冊人的核證會計師
審計委員會代表董事會遴選及提名一名獨立外聘核數師供股東於股東周年大會上選舉，股東必須每年透過股東決議案選舉外聘核數師，有關決議案要求股東周年大會上出席會議的絕對多數票通過。2020年4月，審諮委決定邀請包括普華永道在內的數家審計公司參與招標過程，以甄選外聘核數師，並於2022年股東周年大會上提名參選。審計投標是在強有力的治理結構下，根據界定的甄選標準，通過公平、透明和平衡的過程進行的，確保所有審計公司都有平等的機會獲得管理和信息。根據招標過程的結果，董事會決定於二零二二年股東周年大會上向股東建議推選畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）為外聘核數師，自二零二二財政年度開始。誠如我們截至2020年12月31日止財政年度的表格20—F所披露，我們通知羅兵鹹永道，彼等不會於2022年3月4日的股東周年大會上被建議重選為外聘核數師。倘畢馬威會計師事務所於二零二二年股東周年大會上獲選為我們的新外聘核數師，則畢馬威會計師事務所將於二零二二年財政年度擔任我們的外聘核數師。
就二零二零年及二零二一年財政年度及其後至二零二二年二月一日止中期期間而言：
·普華永道沒有就我們的綜合財務報表或我們對財務報告的內部控制的有效性發布任何包含不利意見或不發表意見的報告。有關普華永道核數師報告在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留或修改。
·與普華永道在會計原則或慣例、財務報表披露、審計範圍或程序等方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到解決，普華永道會在審計報告中提及分歧的主題，或表格20—F第16F（a）（1）（v）項所述的任何須報告事件。
我們已向普華永道提供上述披露的副本，並要求該公司向我們提供一封致美國證券交易委員會的信函，説明普華永道是否同意此類披露，如果不同意，則説明其不同意的方面。普華永道於2022年2月2日發出的信函的副本，其中普華永道表示該公司同意此類披露，作為附件16.1存檔。
於二零二零年及二零二一年財政年度及其後至二零二二年二月一日的中期期間，我們並無就以下事項諮詢畢馬威會計師事務所：（i）會計原則應用於任何已完成或擬議的特定交易，或可能對我們的財務報表發表的審計意見類型，畢馬威亦沒有向吾等提供任何書面報告或口頭意見，而吾等認為吾等在就會計、審計或財務報告問題作出決定時，或（ii）表格20—F第16F（a）（1）項所述的意見分歧或須報告事件的任何事宜。
183
項目16 G. 公司治理
諾華製藥遵守並遵守適用於外國證券私人發行人的瑞士法律和法規(特別是瑞士公司法和證券法、六項瑞士交易所規則和瑞士公司治理最佳實踐守則)以及美國證券法，包括紐約證券交易所(NYSE)規則。以下總結了我們的公司治理做法與美國國內上市公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的做法不同的一些重要方面：
·諾華公司的股東不會直接收到董事會委員會的書面報告。
·外部審計師由股東在股東年度大會（AGM）上任命，而不是由審計和合規委員會任命。
雖然股東不能就所有股權薪酬計劃進行投票，但他們有權就董事會和執行委員會的薪酬進行單獨的、具有約束力的年度投票。
·董事會已成立獨立的風險委員會，負責監督風險管理系統和流程，而不是將此職責下放給審計和合規委員會。
·董事會全體負責監督董事會和執行委員會的績效評估。
董事會全體成員負責制定與CEO薪酬相關的目標，並評估其業績。
184
項目16 H. 礦山安全披露
不適用。
185
第三部分
項目1.17.財務報表
見對“項目18.財務報表”的答覆。
186
項目18.財務報表
以下財務報表作為本年度報告的一部分提交。
合併損益表
綜合全面收益表
合併資產負債表
合併權益變動表
現金流量表合併報表
諾華集團合併財務報表附註
1.重大會計政策
2.重大交易
3. 2021年、2020年和2019年關鍵數字細分
4.關聯公司
5.利息支出及其他主要財務收入和支出
6.所得税
7.每股收益
8、全面收益合併報表變動情況
9.物業、廠房和設備
10.使用權資產和租賃負債
11.商譽和無形資產
12.遞延税項資產和負債
13.金融及其他非流動資產
14.庫存
15.貿易應收賬款
16.有價證券、商品、定期存款、衍生金融工具以及現金和現金等價物
17.其他流動資產
18.股權
19.非流動金融債務
20.撥備及其他非流動負債
21.當前金融債務及其衍生金融工具
22.準備金和其他流動負債
23.合併現金流量表明細
24.收購業務
25.員工離職後福利
26.員工股權參與計劃
27.與關聯方的交易
28.承付款和或有事項
29.金融工具銷售-提供更多披露
30。停產業務
31.合併資產負債表日期2021年12月31日之後的事件
32.信安集團子公司及聯營公司
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID1358 )
191
項目19.展品
美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。公眾也可以通過商業文件檢索服務獲得這些美國證券交易委員會備案文件。
1.1修改後的諾華製藥公司章程(中譯本)(參考諾華製藥於2021年7月22日向美國證券交易委員會備案的S-8註冊説明書(檔號：333-258081)附件4.1)。
1.2諾華製藥董事會、董事會委員會及執行委員會條例，自2021年1月1日起施行(參照諾華製藥於2021年1月26日提交予美國證券交易委員會的20-F表年度報告附件1.2(文件編號001-15024))。
2.1諾華製藥、摩根大通銀行(紐約的FKA摩根擔保信託公司)作為託管人，以及根據該協議發行的所有美國存託憑證的不時持有人之間於2000年5月11日修訂和重新簽署的存款協議(通過引用諾華製藥於2000年9月8日提交給美國證券交易委員會的F-6表格登記説明書生效後修正案第1號(文件編號：333-11758)附件1而併入)。
2.2修訂及重新繳存協議第1號修正案(參照2000年9月8日提交美國證券交易委員會的諾華製藥F-6表格登記聲明生效後修正案第1號(A)(2)(檔案編號：333-11758)而併入)。
2.3修訂後再存款協議第2號修正案(於2001年5月3日向美國證券交易委員會備案的諾華製藥的F-6表格登記聲明(檔號：第333-13446號)附件1(A)(3))。
2.4摩根大通銀行作為託管銀行的諾華製藥與所有根據該協議發行的代表美國存託憑證的美國存託憑證的所有不時持有人簽訂了一份限制性發行協議(通過參考2002年1月31日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明(文件編號：333-81862)附件4併入)。
2.5諾華製藥與摩根大通銀行於2007年12月14日訂立的作為託管銀行的函件協議(參考附件2.4A併入截至2007年12月31日止年度的F20-F表格，該表格於2008年1月28日提交予美國證券交易委員會)。
2.6Form美國存託憑證(通過參考附件1(A)(7)併入2014年9月8日提交給美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明(文件號：第333-198623))。
2.7根據任何文書授權的長期債務證券總額不超過本公司及其附屬公司綜合資產總額的10%。我們在此同意，應美國證券交易委員會的要求，向其提供一份界定本公司或其子公司長期債務持有人需要提交合並或不合並財務報表的權利的任何文書的副本。
2.8根據《交易法》第12條登記的證券説明。
8.1有關本集團所有主要附屬公司及聯營公司的清單，請參閲“第18項。財務報表—附註32。主要集團附屬公司及聯營公司。
12.1諾華公司首席執行官Vasant Narasimhan根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條認證。
12.2根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條，諾華公司首席財務官Harry Kirsch的認證。
13.1諾華公司首席執行官Vasant Narasimhan根據美國法典第18節認證根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。
188
13.2諾華公司首席財務官Harry Kirsch根據《美國法典》第18節的規定進行認證。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。
15.1 PricewaterhouseCoopers AG的同意。
16.1普華永道會計師事務所關於變更註冊人核證會計師的函件。
101. INS XBRL實例文檔
101. SCH XBRL分類擴展架構文檔
101. CAL XBRL分類擴展計算Linkbase文檔
101. DEF XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101. LAB XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101. PRE XBRL分類擴展演示鏈接文檔
104封面頁交互式數據文件（嵌入在內聯XBRL文檔中幷包含在附件101中）。
189
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
諾華製藥
作者：/s/Harry Kirsch
姓名：哈里·基爾希
標題：諾華公司首席財務官
By：/s/Karen Hale
姓名：凱倫·黑爾
標題：諾華公司首席法務官
日期：2022年2月2日
190
諾華集團合併財務報表
合併損益表
(For截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度）
|
(除非另有説明，否則為百萬美元)
|
注意事項
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2021
|
2020
|
2019
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持續運營對第三方的淨銷售額
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3
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已終止經營分部的銷售額
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持續經營的淨銷售額
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其他收入
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3
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銷貨成本
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-
|
-
|
-
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|
持續經營毛利
|
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銷售、一般和行政管理
|
-
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-
|
-
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||||||
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研發
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-
|
-
|
-
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||||||
|
其他收入
|
|
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||||||
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其他費用
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-
|
-
|
-
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持續經營的營業收入
|
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|
||||||
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來自相聯公司的收入
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4
|
|
|
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利息支出
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5
|
-
|
-
|
-
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|
其他財務收支
|
5
|
-
|
-
|
|
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|
持續經營的税前收入
|
|
|
|
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|
所得税
|
6
|
-
|
-
|
-
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|
持續經營淨收益
|
|
|
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||||||
|
停止經營的淨虧損扣除分配給諾華製藥股東的收益前的淨虧損
|
30
|
-
|
|||||||
|
Alcon Inc.諾華公司股東
|
2
|
|
|||||||
|
非持續經營業務的淨收益
|
30
|
|
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|
淨收入
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|
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||||||
|
歸因於：
|
|||||||||
|
向諾華製藥的股東致敬
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|
|
|
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|
收購非控股權益
|
-
|
-
|
|
||||||
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|
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|
持續經營的基本每股收益(美元)
|
|
|
|
||||||
|
非持續經營的基本每股收益(美元)
|
|
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|
每股基本收益合計(美元)
|
7
|
|
|
|
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|
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|||||||||
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持續運營的稀釋後每股收益(美元)
|
|
|
|
||||||
|
非持續經營的攤薄後每股收益(美元)
|
|
||||||||
|
每股攤薄後總收益(美元)
|
7
|
|
|
|
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|
附註是綜合財務報表的組成部分。
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F-1
綜合全面收益表
(For截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度）
|
(百萬美元)
|
注意事項
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2021
|
2020
|
2019
|
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|
淨收入
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|
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|||||||||
|
其他綜合收益
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已經或可能重新計入綜合損益表的項目
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*債務證券扣除税項後的公允價值調整
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8
|
|
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**對遞延現金流對衝進行公允價值調整，税後淨額
|
8
|
|
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|
**金融工具扣除税收後的公允價值調整總額
|
|
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|
*諾華在關聯公司確認的其他全面收入中扣除税收後的份額
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4
|
|
-
|
-
|
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|
*淨投資對衝，税後淨額
|
8
|
|
-
|
|
|||||
|
*扣除税收後的貨幣換算影響
|
8
|
-
|
|
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|
已回收或可能回收的物品總數
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-
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|
|
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|
永遠不會在合併損益表中循環使用的項目
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扣除税項後的固定福利計劃的精算收益/(虧損)
|
8
|
|
|
-
|
|||||
|
*扣除税項後的股權證券公允價值調整
|
8
|
|
|
-
|
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|
永遠不會回收的物品總數
|
|
|
-
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||||||
|
|
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|
綜合收益總額
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|
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歸因於：
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|
向諾華製藥的股東致敬
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|
*繼續運營。
|
|
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*停止運營。
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收購非控股權益
|
-
|
-
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附註是綜合財務報表的組成部分。
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F-2
合併資產負債表
(At 2021年12月31日及2020年12月31日）
|
(百萬美元)
|
注意事項
|
2021
|
20201
|
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|
資產
|
|||||||
|
非流動資產
|
|||||||
|
財產、廠房和設備
|
9
|
|
|
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|
使用權資產
|
10
|
|
|
||||
|
商譽
|
11
|
|
|
||||
|
商譽以外的無形資產
|
11
|
|
|
||||
|
對相聯公司的投資
|
4
|
|
|
||||
|
遞延税項資產
|
12
|
|
|
||||
|
金融資產
|
13
|
|
|
||||
|
其他非流動資產
|
13
|
|
|
||||
|
非流動資產總額
|
|
|
|||||
|
流動資產
|
|||||||
|
盤存
|
14
|
|
|
||||
|
應收貿易賬款
|
15
|
|
|
||||
|
應收所得税
|
|
|
|||||
|
有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
16
|
|
|
||||
|
現金和現金等價物
|
16
|
|
|
||||
|
其他流動資產
|
17
|
|
|
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|
流動資產總額
|
|
|
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|
總資產
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|
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|||||
|
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|||||||
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權益和負債
|
|||||||
|
權益
|
|||||||
|
股本
|
18
|
|
|
||||
|
國庫股
|
18
|
-
|
-
|
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|
儲量
|
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|
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|
諾華製藥股東應佔權益
|
|
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|
非控制性權益
|
|
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|
總股本
|
|
|
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|
負債
|
|||||||
|
非流動負債
|
|||||||
|
金融債務
|
19
|
|
|
||||
|
租賃負債
|
10
|
|
|
||||
|
遞延税項負債
|
12
|
|
|
||||
|
準備金和其他非流動負債
|
20
|
|
|
||||
|
非流動負債總額
|
|
|
|||||
|
流動負債
|
|||||||
|
貿易應付款
|
|
|
|||||
|
金融債務和衍生金融工具
|
21
|
|
|
||||
|
租賃負債
|
10
|
|
|
||||
|
流動所得税負債
|
|
|
|||||
|
準備金和其他流動負債
|
22
|
|
|
||||
|
流動負債總額
|
|
|
|||||
|
總負債
|
|
|
|||||
|
權益和負債總額
|
|
|
|||||
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
|
|||||||
|
1
|
|||||||
F-3
合併權益變動表
(For截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度）
|
儲量
|
|||||||||||||||||
|
(百萬美元) |
注意事項 |
分享 資本 |
財務處 股票 |
保留 收益 |
總價值 調整 |
權益
可歸因性 致諾華製藥 股東 |
非- 控管 利益 |
總計 股權 |
|||||||||
|
截至2018年12月31日的總權益，如先前報告
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
||||||||||
|
會計政策變動的影響
|
|
|
|
||||||||||||||
|
2019年1月1日重列權益
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
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|
淨收入
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
其他綜合收益
|
8
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
綜合收益總額
|
|
-
|
|
|
|
||||||||||||
|
分紅
|
18.1
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
實物股息，以實現愛爾康公司的剝離。
|
2
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
購買庫藏股
|
18.2
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
減少股本
|
18
|
-
|
|
-
|
|||||||||||||
|
行使期權和員工交易
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
基於股權的薪酬
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
作為剝離愛爾康的結果，交付給愛爾康員工的股票
|
18.2
|
|
|
|
|||||||||||||
|
庫藏股交易税
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||
|
減少股份回購交易計劃下的庫存股回購責任
|
18.3
|
|
|
|
|||||||||||||
|
交易成本，税後淨額
|
18.8
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
出售金融資產的公允價值調整
|
8
|
|
-
|
||||||||||||||
|
合併實體所有權變更的影響
|
18.5
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
非控股權益的變動
|
18.6
|
-
|
-
|
||||||||||||||
|
與剝離有關的公允價值調整
|
8
|
-
|
|
||||||||||||||
|
其他動作
|
18.7
|
|
|
|
|||||||||||||
|
其他股票變動合計
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
2019年12月31日的總權益
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
||||||||||
|
淨收入
|
|
|
-
|
|
|||||||||||||
|
其他綜合收益
|
8
|
-
|
|
|
-
|
|
|||||||||||
|
綜合收益總額
|
|
|
|
-
|
|
||||||||||||
|
分紅
|
18.1
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
購買庫藏股
|
18.2
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
減少股本
|
18
|
-
|
|
-
|
|||||||||||||
|
行使期權和員工交易
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
購回期權
|
18.4
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
基於股權的薪酬
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
作為剝離愛爾康的結果，交付給愛爾康員工的股票
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
庫藏股交易税
|
|
|
|
||||||||||||||
|
根據股份回購交易計劃增加庫存股回購責任
|
18.3
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
出售金融資產的公允價值調整
|
8
|
|
-
|
||||||||||||||
|
與剝離有關的公允價值調整
|
8
|
-
|
|
||||||||||||||
|
合併實體所有權變更的影響
|
18.5
|
|
-
|
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
其他動作
|
18.7
|
|
|
|
|||||||||||||
|
其他股票變動合計
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
截至2020年12月31日的權益總額
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
||||||||||
|
淨收入
|
|
|
-
|
|
|||||||||||||
|
其他綜合收益
|
8
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
綜合收益總額
|
|
-
|
|
-
|
|
||||||||||||
|
分紅
|
18.1
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
購買庫藏股
|
18.2
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
減少股本
|
18
|
-
|
|
-
|
|||||||||||||
|
行使期權和員工交易
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
基於股權的薪酬
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
作為剝離愛爾康的結果，交付給愛爾康員工的股票
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
庫藏股交易税
|
|
|
|
||||||||||||||
|
根據股份回購交易計劃增加庫存股回購責任
|
18.3
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
交易成本，税後淨額
|
18.8
|
|
|
|
|||||||||||||
|
非控股權益的變動
|
18.6
|
-
|
-
|
||||||||||||||
|
出售金融資產的公允價值調整
|
8
|
|
-
|
||||||||||||||
|
與剝離有關的公允價值調整
|
8
|
|
-
|
||||||||||||||
|
合併實體所有權變更的影響
|
18.5
|
-
|
|
-
|
|
|
|||||||||||
|
其他動作
|
18.7
|
|
|
|
|||||||||||||
|
其他股票變動合計
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
|
-
|
||||||||||
|
2021年12月31日的總股本
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
||||||||||
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
|
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F-4
合併現金流量表
(For截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度）
|
(百萬美元)
|
注意事項
|
2021
|
2020
|
2019
|
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|
持續經營淨收益
|
|
|
|
||||||
|
將持續業務的淨收入與持續業務的業務活動現金流量淨額進行調整
|
|||||||||
|
沖銷非現金項目和其他調整
|
23.1
|
-
|
|
|
|||||
|
從聯營公司及其他公司收取的股息
|
|
|
|
||||||
|
收到的利息
|
|
|
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|
支付的利息
|
-
|
-
|
-
|
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|
其他財務收入
|
|
|
|||||||
|
其他財務付款
|
-
|
-
|
-
|
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|
已繳納的所得税
|
23.2
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
營運資金和撥備變動前持續經營活動產生的經營活動現金流量淨額
|
|
|
|
||||||
|
從準備金和非流動負債中的其他淨現金流動中支付
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
流動資產淨值和其他經營性現金流量項目變動
|
23.3
|
|
-
|
|
|||||
|
來自持續經營的經營活動現金流量淨額
|
|
|
|
||||||
|
來自非持續經營的經營活動的現金流量淨額
|
|
||||||||
|
經營活動的現金流量淨額
|
|
|
|
||||||
|
購買房產、廠房和設備
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
出售財產、廠房和設備所得收益
|
|
|
|
||||||
|
購買無形資產
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
出售無形資產所得款項
|
|
|
|
||||||
|
購買金融資產
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
出售金融資產所得收益
|
|
|
|
||||||
|
購買其他非流動資產
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
出售其他非流動資產所得款項
|
|
|
|
||||||
|
分拆及收購聯營公司權益，淨額
|
23.4
|
|
-
|
-
|
|||||
|
企業收購和撤資，淨額
|
23.5
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
購買有價證券、商品和定期存款
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
出售有價證券、商品和定期存款所得款項
|
|
|
|
||||||
|
來自持續經營業務的投資活動的現金流量淨額
|
|
-
|
-
|
||||||
|
用於投資活動的非持續業務現金流量淨額
|
30
|
-
|
-
|
||||||
|
投資活動產生/使用的現金流量淨額
|
|
-
|
-
|
||||||
|
支付給諾華製藥股東的股息
|
-
|
-
|
-
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||||||
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收購庫藏股
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-
|
-
|
-
|
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行使期權和其他庫藏股交易所得收益，淨額
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|
|
|
||||||
|
非流動金融債務增加
|
23.6
|
|
|
|
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|
償還非流動金融債務
|
23.6
|
-
|
-
|
-
|
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|
本期財政債務變動情況
|
23.6
|
-
|
|
-
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|
支付租賃負債，淨額
|
23.6
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
合併實體所有權變更的影響
|
-
|
-
|
-
|
||||||
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其他融資現金流，淨額
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|
-
|
|
||||||
|
用於持續業務籌資活動的現金流量淨額
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
已終止經營業務融資活動所用現金流量淨額
|
30
|
-
|
|
||||||
|
用於籌資活動的現金流量淨額
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
匯率變動影響前的現金和現金等價物淨變化
|
|
-
|
-
|
||||||
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響
|
-
|
|
|
||||||
|
現金和現金等價物淨變化
|
|
-
|
-
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1月1日的現金和現金等價物
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|
|
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12月31日的現金和現金等價物
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|
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附註是綜合財務報表的組成部分。
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F-5
諾華集團合併財務報表附註
1.重大會計政策
諾華集團（Novartis或Group）是一家跨國公司集團，專門研究、開發、生產和銷售各種創新藥物和成本節約的仿製藥。本集團總部位於瑞士巴塞爾。
本集團之綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會（IASB）頒佈之國際財務報告準則（IFRS）編制。該等財務報表乃根據歷史成本慣例編制，惟須按公平值入賬之項目除外。
本集團的財政年度結算日為十二月三十一日，亦為納入本集團綜合財務報表的個別實體財務報表的年度結算日。
編制財務報表要求管理層於結算日或年內作出若干估計及假設，以影響收入、開支、資產、負債及或然金額之呈報金額。
估計數基於歷史經驗和其他假設，在特定情況下被認為是合理的，並受到定期監測。實際結果和結果可能與這些估計和假設不同。對估計數的修訂在訂正估計數期間確認。
下文列出了對諾華公司重要的會計政策，或在國際財務報告準則提供替代辦法的情況下，諾華公司採用的選擇。
合併的範圍
合併財務報表包括瑞士巴塞爾諾華製藥直接或間接控制的所有實體，包括結構性實體(一般因擁有該實體超過50%的投票權權益所致)。合併後的實體也稱為“子公司”。
如果諾華沒有完全擁有一家子公司，它已選擇在獲得子公司控制權時，按其在已確定資產淨值的公允價值中按比例份額對任何剩餘的未償還非控股權益進行估值。
於聯營公司的投資（一般定義為於諾華持有20%至50%投票權股份或其在其他方面具有重大影響力的實體的投資）及合營企業採用權益法入賬，惟本集團已選擇應用公平值計入綜合收益表的選定創業基金投資除外。
外幣
諾華之綜合財務報表以美元呈列。附屬公司之功能貨幣一般為有關實體之當地貨幣。若干瑞士及外國金融實體報告所使用的功能貨幣為美元，而非其各自的當地貨幣。這反映該等實體的現金流量及交易主要以該貨幣計值。
對於並非在惡性通脹經濟體系經營的附屬公司，其業績、財務狀況及現金流量如不以美元為功能貨幣，則採用以下匯率換算為美元：
·每個月的收入、支出和現金流量使用平均匯率，每個月的美元價值在年內彙總
·使用年終匯率的資產負債表
·所產生的匯率差異在其他全面收益中確認
就於惡性通脹經濟體系經營之附屬公司而言，於期初按一般價格指數重列非貨幣資產及負債之影響乃於權益保留盈利入賬。重列非貨幣資產所產生之其後收益或虧損於綜合收益表內之“其他財務收入及開支”入賬。
持作出售或持作分派予所有人的非流動資產
當非流動資產的賬面值將主要透過出售交易或向擁有人分派而收回，且被視為極有可能出售或分派予擁有人時，則非流動資產入賬為持作出售資產或與已終止經營業務有關。其按賬面值與公平值減銷售成本兩者中的較低者列賬，並確認任何由此產生的減值。與已終止經營業務有關之資產及持作出售之出售組別資產不予折舊或攤銷。上年度綜合資產負債表並無重列。
倘於其後期間不再符合分類為持作出售之標準，則資產及負債之可收回金額自持作出售資產重新分類至各資產負債表項目，而過往年度綜合資產負債表不予重列。自分類為持作出售資產之日起並無記錄之折舊及攤銷累計金額，以及對資產可收回金額之任何所需調整，均於綜合收益表確認。
F-6
Alcon Inc.諾華公司股東
2019年第一季度，在2019年2月28日舉行的Novartis AG股東周年大會（AGM）上，Novartis AG股東批准以實物股息方式進行特別分派，以實現Alcon Inc.的分拆。
2019年2月28日，股東批准分拆要求將Alcon部門和Alcon業務（“Alcon業務”）的選定部分企業活動報告為已終止業務。
股東批准分拆Alcon業務亦須按Alcon業務之公平值確認分銷負債。本集團選擇按Alcon業務淨資產整體公平值計量分銷負債。分銷負債乃透過減少保留盈利確認。其須於各結算日就其估計公平值變動作出調整，直至透過保留盈利向股東分派當日止。將予分派之業務資產所產生之任何減值將於初步確認分派負債當日或因分派負債估值變動而導致之其後日期於綜合收益表內已終止經營業務之“其他開支”確認。於二零一九年四月八日（分派結算日），所產生的收益（按分派負債超出分派業務淨資產當時賬面值的差額計量）於“Alcon Inc.（“Alcon Inc.”）分派收益”一行確認。在已終止經營業務的利潤表中，
確認分銷負債需要使用估值技術對將予分派的Alcon業務資產進行減值測試及計量分銷負債的公平值。該等估值要求使用管理層的假設和估計，該等假設和估計與Alcon業務的未來現金流量、估計第一天市場價值的市場倍數，以及控制權溢價應用於估計Alcon業務的公允價值。該等公平值計量乃分類為公平值層級之“第三級”。本附註1“商譽及無形資產減值”一節提供有關使用估值技術估計公平值時高度敏感的主要假設的額外資料。
向諾華股東分派（分拆）艾爾康直接應佔的交易成本，以及本可避免的交易成本，均計入權益。
有關額外披露，請參閲“附註2。重大交易—二零一九年重大交易—通過向諾華股份有限公司股東派發實物股息完成分拆Alcon業務”，及“附註30。停止運營”。
收購資產和業務
單獨取得的資產按成本入賬，包括購買價格和使資產進入預期狀態以按預期運作的任何直接應佔成本。拆除和移走財產、廠房和設備以及在不再使用時恢復場地的義務的預期費用包括在其費用中。
除非採用可選的集中度檢驗，否則被收購的業務將採用收購方法進行核算。當收購的總資產的公允價值基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產時，可選的集中測試允許在逐筆交易的基礎上進行選擇，以將收購業務作為單獨收購的資產進行核算。
收購法規定所收購資產及所承擔負債按本集團取得控制權當日各自之公平值入賬。所轉讓購買代價總額的公允價值超出所收購資產和所承擔負債公允價值的部分確認為商譽。估值乃根據收購日期可得之資料作出。收購相關成本於產生時支銷。
採購法的應用需要作出若干估計及假設，尤其是有關所收購的無形資產、存貨、物業、廠房及設備的公允價值及於收購日期所承擔的負債，以及無形資產及物業、廠房及設備的使用年限。對公允價值的估計需要使用估值技術。這些估值需要使用管理假設和估計，包括市場上可比資產的價值、未來現金流的數量和時機、研發活動的結果和成本、獲得監管批准的可能性、長期銷售預測、競爭對手的行動、折扣率和終端增長率。本附註1“商譽及無形資產減值”一節提供有關在使用估值技術估計公允價值時高度敏感的主要假設的補充資料。
財產、廠房和設備
物業、廠房及設備按個別資產之估計可使用年期以直線法於綜合收益表內折舊。永久業權土地不折舊。相關折舊開支計入使用資產的功能成本。
物業、廠房及設備如有跡象顯示資產負債表賬面值可能無法按使用年限內的現金流量預測收回，便會評估其減值。
F-7
下表按主要類別顯示不動產、廠房和設備的估計使用年限：
|
使用壽命
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建築物
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20到40年
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機械及其他設備
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製造機械和設備
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7到20年
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||
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銷售傢俱和車輛
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5至10年
|
||
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更新計算機硬件
|
3至7年
|
||
為建築活動取得的政府補助金，包括任何相關設備，將從購置總成本中扣除，以得出相關資產的資產負債表賬面價值。
租賃和使用權資產
作為承租人，本集團於合約開始及修訂時評估該合約是否包含租賃。本集團選擇按各組成部分之相對獨立價格將合約代價分配至租賃及非租賃組成部分。
除為期12個月或以下的租約(短期租約)及低價值租約外，本集團作為承租人的所有安排均確認使用權資產及相應的租賃負債。就該等短期及低價值租賃而言，本集團於租賃期內按直線原則確認租賃付款為營運開支。
租賃負債最初按租賃開始之日至租賃期結束時未來租賃付款的現值計量。租賃期包括管理層評估為合理確定將由本集團行使的任何租賃續期期限。租賃付款按租賃中隱含的利率或諾華在相關市場租賃資產的遞增借款利率(如不能輕易確定)進行貼現。
每當租賃條款或租賃項下預期付款發生變化，或未作為單獨租賃入賬的修改時，本集團將重新計量租賃負債(並對相關使用權資產進行相應調整)。
應佔償還租賃負債的租賃付款部分在融資活動中使用的現金流量中確認，應佔利息支付部分在經營活動的現金流量中確認。
使用權資產最初在資產負債表中按成本確認，包括對相應租賃負債的初始計量金額、在租賃開始日或之前支付的任何租賃付款、收到的任何租賃獎勵以及諾華公司產生的任何初始直接成本，以及在不再使用使用權資產時拆除和移除這些資產的義務的預期成本。
使用權資產自租賃開始之日起按直線折舊，以使用權資產的使用年限或租賃期結束時較短者為準。
當有跡象顯示資產負債表賬面金額可能無法收回時，使用權資產就會按使用年限的現金流量預測進行減值評估。
在本集團為出租人的安排中，其於租賃開始時釐定租賃為融資租賃或經營租賃。倘租賃將相關資產擁有權附帶之絕大部分風險及回報轉移予對手方（承租人），則作為融資租賃入賬。並無轉移擁有權絕大部分風險及回報之租賃入賬列作經營租賃。已收經營租賃付款按直線法於租期內於綜合收益表內確認為“銷售淨額”或“其他收入”，視乎租賃安排相關資產的性質而定。
商譽和無形資產
商譽
商譽乃於收購業務時應用收購法產生，乃為收購業務而轉讓代價之公平值超出所收購已識別資產淨值相關公平值之差額。其分配至現金產生單位（現金產生單位）組別，其通常以呈報分部代表。商譽每年在該等現金產生單位組別的層面進行減值測試，而任何減值開支均於綜合收益表內的“其他開支”項下入賬。
可供使用的無形資產
諾華擁有以下類別的可供使用的無形資產：目前銷售的產品；技術和其他無形資產（包括計算機軟件）。
目前銷售的產品代表獲得的知識產權(IP)、專利、分銷權和產品商號的綜合價值。
技術是指在研究、開發和生產過程中使用的可識別和可分離的獲得的技術訣竅。
對內部開發和購置的計算機軟件的重大投資被資本化，列入“其他”類別，一旦可供使用就攤銷。
可供使用的無形資產有確定使用年期，按直線法按其估計使用年期攤銷，並評估其潛在價值。
F-8
倘事實及情況顯示其賬面值可能無法收回，則會作出減值。
下表按可供使用的無形資產的主要類別以及合併損益表中確認攤銷和任何潛在減值費用的項目顯示了估計的使用壽命：
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使用壽命 |
損益表行
用於攤銷和 減值費用 |
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目前市場上銷售的產品
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5到20年
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“銷貨成本”
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技術
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10到20年
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"銷售貨物成本" 或"研究 和發展"
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其他（包括計算機軟件）
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3至12年
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相關 功能費用
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尚未可供使用的無形資產
尚未獲得上市批准的已收購研發無形資產確認為在過程中研發（PRC & D）。
知識產權及發展不會攤銷，但會每年或在事實及情況需要時評估潛在減值。任何減值開支於綜合收益表“研發”項下入賬。一旦納入知識產權與發展的項目獲得監管機構的上市批准，該項目將轉移至“目前上市產品”類別。
商譽和無形資產減值
當資產、現金產生單位或現金產生單位組別的資產負債表賬面值超過其估計可收回金額（定義為其公平值減出售成本與其使用價值兩者中的較高者）時，該資產、現金產生單位或現金產生單位組別被視為減值。諾華通常採用公允價值減出售成本法進行減值評估。於大多數情況下，並無直接可觀察市場輸入數據可用於計量公平值減出售成本。因此，估計乃間接得出，並根據淨現值技術採用税後現金流量及貼現率。在有限情況下，使用使用價值法將採用税前現金流量及貼現率應用淨現值技術。
公平值減出售成本反映預期市場參與者在為資產或現金產生單位定價時將使用的假設估計，為此，管理層考慮預期在資產剩餘可使用年期內存在的經濟狀況範圍。
計算淨現值所用之估計高度敏感，並視乎本集團活動性質之特定假設而定：
·預計未來現金流量的數量和時間
·長期銷售預測
·競爭對手的行動（推出競爭產品、營銷計劃等）
·專利或其他知識產權保護結束後的銷售侵蝕率，以及進入仿製藥競爭的時間
·研究和開發活動的結果（化合物的療效、臨牀試驗的結果等）
·將知識產權和開發開發發展為商業上可行的產品的預計費用數額和時間
·利潤率
·獲得監管機構批准的可能性
·未來税率
·適當的終端增長率
·適當的折扣率
一般而言，對於具有確定使用年期的無形資產，諾華對該等資產的整個使用年期採用現金流量預測。就商譽而言，諾華通常根據管理層的預測，使用五年期的現金流量預測，最終價值基於現金流量預測，通常與後期的通貨膨脹率一致。
通常使用概率加權方案。
所使用的貼現率考慮本集團的估計加權平均資本成本，並就特定資產、國家及與現金流量預測相關的貨幣風險作出調整，以接近市場參與者將用於評估資產的貼現率。
由於上述因素，實際現金流量及價值可能與預測未來現金流量及使用貼現技術得出的相關價值有重大差異。
按權益入賬的聯營公司減值
當客觀證據顯示淨投資可能減值時，諾華會考慮對聯營公司的投資進行減值評估，包括當報價顯示公允價值低於該投資的每股資產負債表賬面值時。
如果投資的可收回金額估計低於資產負債表的賬面金額，則在綜合收益表的“來自關聯公司的收入”項下確認減值費用。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的高流動性投資，這些投資很容易轉換為已知數量的現金。銀行透支通常在綜合資產負債表上的當期金融債務內列報，但如已與銀行商定抵銷權，則可按淨額列報。
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有價證券、商品和非流動金融資產
商品（包括金條或金幣）採用現行市價按成本或公平值兩者中較低者估值。公平值低於成本之變動即時計入“其他財務收入及開支”。
有價證券為持作短期用途之金融資產，主要於流動市場買賣，並於綜合資產負債表分類為流動資產。有關該等金融資產之財務影響於綜合收益表之“其他財務收入及開支”內入賬。持作長期策略用途之非流動金融資產於綜合資產負債表分類為非流動資產。有關該等金融資產之財務影響於綜合收益表之“其他收入”及“其他開支”內入賬。
有價證券及非流動金融資產於其交易日按公允價值初步入賬，與交易最終達成時的結算日期不同。報價證券在每個報告日期根據當前市場價格按公允價值重新計量。如果金融資產的市場不活躍或沒有市場可用，則使用估值技術來確定公允價值。大多數未報價的投資最初是通過自願買方和賣方之間確定的購買價格按公允價值進行估值的。非報價投資隨後根據貼現現金流分析或其他定價模型得出的價值進行調整。這些投資價值在公允價值層次中被歸類為“3級”。
本集團將其有價證券及非流動金融資產分類及入賬如下：
·債務證券通過其他全面收益按公允價值計值，隨後再循環到綜合損益表，因為它們既符合“只支付本金和利息”的標準，也符合商業模式標準。除匯兑損益外，未實現損益在綜合全面收益表中作為公允價值調整計入。當債務工具被出售時，它們在合併損益表中確認，此時收益被轉移到“其他財務收入和支出”。與債務工具有關的匯兑損益立即在合併損益表的“其他財務收入和費用”中確認。
·諾華風險基金的基金投資和股權證券通過損益(FVPL)按公允價值進行估值。未實現的收益和損失，包括匯兑收益和損失，在合併收益表中確認為收益的“其他收入”和虧損的“其他費用”。
·作為戰略投資持有的股權證券，通常在諾華風險基金之外持有，通常在收購之日被指定為通過其他全面收益按公允價值估值的金融資產，隨後不會通過損益進行循環。未實現損益，包括匯兑損益，在綜合全面收益表中作為公允價值調整入賬。當股權證券出售時，它們被重新歸類為留存收益。如果這些股權證券在收購之日沒有被指定為通過其他全面收益按公允價值估值的金融資產，則它們按FVPL計值，如上所述。
·其他非流動金融資產，如貸款和客户的長期應收款、墊款和其他存款，按攤銷成本計價，這反映了貨幣的時間價值減去預期信貸損失的任何準備金。
本集團以前瞻性原則評估與其通過其他全面收益按公允價值估值的債務證券相關的預期信貸損失。債務證券的減值計入“其他財務收入和支出”。
對於按攤餘成本計價的其他金融資產，基於其預期信貸損失和匯率損失的減值計入綜合損益表的“其他費用”。匯率收益和利息收入採用實際利率法，根據項目的性質，列入合併損益表中的“其他收入”或“其他財務收入”。
衍生金融工具
衍生金融工具最初在資產負債表中按公允價值確認，並在隨後每個報告期結束時按其當前公允價值重新計量。遠期匯率合約的估值基於貼現現金流模型，使用報告日期的利率曲線和遠期匯率作為可觀察的輸入。
期權的估值基於修正的Black-Scholes模型，使用波動率和行權價格作為主要的可觀察輸入。
本集團利用衍生金融工具進行對衝，以減少因暴露於各種業務相關風險而導致本集團業績的波動。為減低該等風險，本集團訂立若干衍生金融工具。風險降低是因為預期衍生工具的價值或現金流將全部或部分抵銷已確認資產或負債的價值或現金流的變動。總體戰略旨在減輕合同商定的頭寸的貨幣和利率風險，並部分減輕選定預期交易的風險敞口。
某些衍生金融工具符合對衝會計處理的標準。獲得這種會計-套期保值關係的先決條件是建立大量的文件，並定期證明經濟套期保值對於會計目的是有效的。其他衍生金融工具不符合符合對衝會計資格的標準。這些衍生工具的公允價值變動立即在綜合收益表的“其他財務收入和費用”中確認。
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此外，本集團已指定若干長期債務部分作為對衝若干海外業務投資淨額產生之匯兑風險。於綜合賬目時，指定為海外業務淨投資對衝的長期債務所產生的外幣差額於其他全面收益確認，並在對衝有效的範圍內累計於貨幣換算影響。因對衝無效而產生之外幣差額於損益表之“其他財務收入及開支”確認。
當套期淨投資被處置時，在權益中確認的與套期淨投資相關的累計金額的比例部分將作為出售損益的調整轉移到綜合收益表。
盤存
存貨按先入先出法確定的購置或生產成本與可變現淨值兩者中的較低者估值。該值用於綜合收益表中的“已售貨品成本”。不可出售存貨於綜合收益表“已售貨品成本”項下全數撇銷。
應收貿易賬款
應收貿易賬款初步按發票金額確認，包括任何相關銷售税減估計收入扣減（如回扣、退款及現金折扣）的調整。
應收賬款呆賬撥備乃採用前瞻性預期信貸虧損模式（預期信貸虧損）釐定，該模式包括應收賬款於整個持有期內可能發生的違約事件。該等撥備指綜合資產負債表內應收貿易賬款賬面值與估計可收回金額之間的差額。呆賬應收貿易賬款的支出記錄為營銷及銷售成本，並於綜合收益表內“銷售、一般及行政”開支內確認。
法律和環境責任
諾華及其附屬公司在日常業務過程中須面對或有事項，例如專利訴訟、環境補救責任及其他與產品相關及商業訴訟，以及政府調查及訴訟。倘能可靠估計針對附屬公司的法律或其他爭議的可能結果，則會記錄撥備。
或有對價
在收購或出售業務時，有必要確認應付前所有人的或然未來金額，即合同界定的潛在金額為負債或資產。對於諾華而言，這些通常與某些資產相關的里程碑或特許權使用費付款掛鈎，並按公允價值確認為金融負債或金融資產，然後在每個後續報告日期重新計量。該等估計通常取決於技術里程碑或市場表現等因素，並就其付款可能性作出調整，並適當貼現以反映時間的影響。
或然代價負債於其後期間之公平值變動於綜合收益表確認為“已售貨品成本”（就目前市售產品而言）及“研發”（就知識產權及開發而言）。或然代價資產之變動視乎其性質於“其他收入”或“其他開支”確認。
貼現隨時間解除之影響於或然負債於“利息開支”確認，或然資產則於綜合收益表“其他財務收入及開支”確認為利息收入。
固定收益養老金計劃
和其他離職後福利
與固定收益養卹金計劃和其他離職後福利有關的負債是獨立精算師使用預測單位貸記法每年計算的固定收益債務。這類離職後福利計劃的當前服務成本包括在僱員所從事的各種職能的人事費用中，而確定福利負債或資產淨額的淨利息則確認為“其他費用”或“其他收入”。
國庫股
庫存股最初在其交易日按公允價值入賬，該交易日與交易最終完成時的結算日不同。國庫股按其名義價值瑞士法郎從合併股本中扣除。0.50 每股。
收入確認
銷售諾華集團產品和服務的收入（在綜合利潤表中記作“銷售淨額”）在向客户作出合同承諾時確認，（履約義務）已通過將承諾貨物和服務的控制權轉讓給客户而履行，基本上所有這些都是在向客户發貨或收到產品的時間點或在服務完成時。如果合同包含客户認可
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在作出撥備後，收入在符合驗收標準後確認。如應客户要求儲存產品，則僅於產品經客户檢查及驗收後確認收益，且產品到期時無權退貨或補充。確認的收入金額是根據諾華預期收取的代價以換取其商品和服務，當很有可能不會發生重大撥回時。倘合約包含多於一項履約責任，代價乃根據各履約責任之獨立售價分配。
諾華為換取其商品或服務而收取的代價可以是固定的或可變的。可變代價僅於極有可能不會發生重大撥回時確認。可變對價最常見的要素如下所示。
·授予政府機構、批發商、零售藥店、醫療保健管理機構和其他客户的回扣和折扣，以及退款，在記錄相關收入時或提供獎勵時，撥備並記錄為收入扣除。其乃根據過往經驗、法規、個別協議之特定條款、產品定價及產品組合、合約、渠道及付款人計算。
·根據創新的按績效計薪協議（即，以結果為基礎的安排）在記錄相關銷售時撥備並記錄為收入扣減。這些費用是根據產品的歷史經驗和可用的臨牀數據以及個別協議的具體條款計算的。倘過往經驗及臨牀數據不足以可靠估計結果，則收益確認將遞延至不確定性解決或直至有關歷史可得為止。
·向客户提供現金折扣，以鼓勵及時付款，並在記錄相關銷售時撥備並記錄為收入扣除。
·貨架庫存調整通常授予客户，主要是Sandoz部門的客户，以彌補價格下跌生效時他們持有的庫存。存貨調整的收入扣除撥備於預期價格下跌時根據價格下跌對客户估計存貨水平的影響入賬。
·銷售退貨準備金在有諾華同意客户退貨的歷史經驗且諾華能夠合理估計預期未來退貨時確認並記錄為收入扣除。在此過程中，會應用估計回報率，該估計回報率乃根據客户回報的過往經驗釐定，並考慮任何其他相關因素。這適用於發票金額，還考慮了待銷燬的退回產品數量與可放回庫存轉售的產品數量。倘付運乃按轉售或退貨基準進行，而並無足夠過往經驗估計銷售退貨，則僅於有消費證據或退貨權屆滿時入賬。
銷售淨額及收入扣減撥備於處理回扣、退款、折扣及退貨時調整至實際金額。撥備指相關責任之估計，於估計該等銷售扣減之影響時須作出判斷。
“其他收入”包括與我們的合作伙伴的利潤分享安排的收入，以及當諾華通過許可保留知識產權權益時，知識產權的對外許可獲得的版税和里程碑收入。特許權所賺取的特許權使用費收入於相關銷售發生時確認。里程碑收入於極有可能符合相關里程碑事件標準的時間點確認，且收入確認回撥風險極低。其他收入亦包括來自生產或提供其他服務等活動的收入，惟該等收入不計入淨銷售額，並於控制權轉移至第三方且我們履行履約責任時確認。
研發
內部研究與發展(R&D)成本於產生期間於綜合收益表中全數計入“研究與發展”項下。本集團認為，在美國、歐盟、瑞士或日本等主要市場獲得監管當局的營銷批准之前，新產品開發過程中固有的監管和其他不確定性因素使內部開發費用無法資本化為無形資產。
向第三方(如合同研發組織)支付的被視為不向諾華轉讓知識產權的分包研發補償款項，在發生期間作為內部研發費用支出。此類支付只有在符合確認內部產生的無形資產的標準時才會資本化，通常是在從主要市場的監管機構獲得營銷批准的情況下。
向第三方支付的款項（包括初始前期和隨後的里程碑付款）均被資本化，其他資產（如用於研發活動的技術）的付款也被資本化。如果向發起公司支付了額外的款項，以便繼續開展研發活動，則對款項的性質進行評估。如果該等額外付款被視為對分包研發服務的補償，而不會導致向諾華額外轉讓知識產權，則該等額外付款將被列為支出。如果這些額外付款被視為向諾華轉讓由發起公司承擔風險開發的額外知識產權的補償，則這些額外付款將被資本化。下—
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與知識產權及開發及其他資產有關的內部研發成本均列作開支，原因是內部研發活動的技術可行性只有在獲得主要市場監管機構的相關產品上市批准後才能證明。
為支持上市產品的持續註冊而進行的批准後研究的成本被確認為營銷費用。監管當局要求作為在主要市場獲得上市批准的條件的活動的成本被資本化並確認為當前銷售的產品。
在監管機構批准之前生產的庫存是完全撥備的，費用包括在合併損益表的“其他費用”中，因為不能保證其最終使用。如果這一庫存隨後可以出售，則在得到適當監管機構的批准後，或者在歐洲例外地根據人用藥品委員會(CHMP)的建議(如果幾乎肯定批准的話)，將撥備計入合併損益表中的“其他收入”。
基於股份的薪酬
作為補償授予的既有諾華股票和美國存託憑證(ADR)在授予日按其市值估值，並立即在綜合收益表中列支。
諾華股份的未歸屬限制性股份(RSS)、限制性股份單位(RSU)和業績股份單位(PSU)的公允價值以及作為補償授予員工的ADR在相關歸屬期間確認為支出。合併損益表中記錄的費用計入僱員所從事的各種職能的人事費用。
未歸屬的限制性股票、受限ADR和RSU僅以計劃參與者在歸屬期間提供服務為條件。它們在授予日按公允價值計價。由於RSU不賦予持有人獲得股息的權利，公允價值是基於授予日的諾華股價，並根據預期在持有期內支付的股息的淨現值進行調整。在對歸屬期間內有關沒收的假設作出調整後，該等授予的公允價值按直線原則於各個歸屬期間列支。
購股權單位須於歸屬期內達致若干表現標準，並要求計劃參與者於此期間提供服務。以下各段概述授出優先認股單位之股份補償計劃之會計政策。
就須遵守基於諾華內部表現指標的表現標準，並視計劃參與者於歸屬期內提供服務為條件的PSU而言，開支於歸屬期內以直線法確認，並根據有關預期表現與整個歸屬期內內部表現指標的假設釐定。該等假設乃基於本集團對該等表現指標的目標，以及因計劃參與者不符合其服務條件而導致的預期損失。該等假設於歸屬期內定期調整。過往服務之任何估計變動即時於綜合收益表列作開支或收入，而餘下歸屬期之金額則以直線法支銷。因此，於歸屬期末，整個歸屬期內的押記代表最終歸屬的金額。最終歸屬之股本工具數目於歸屬日期釐定。
對於受基於市場上可觀察到的變量的業績標準約束的PSU，對於諾華公司的計劃而言，這是諾華公司在歸屬期間相對於特定同行公司集團的總股東回報(TSR)，並且取決於計劃參與者在歸屬期間提供服務的條件，費用在歸屬期間以直線基礎確認，並根據歸屬期間授予的總公允價值確定。《國際財務報告準則》要求，在確定授予日PSU的公允價值時，應考慮市場上可觀察到的這些變數。諾華公司使用蒙特卡洛模擬模型確定了這些PSU在授予之日的公允價值。只有在計劃參與者不滿足服務條件的情況下，才會對授予的股權工具的數量進行調整。
就根據計劃授出的PSU而言，該等計劃須符合基於諾華內部績效指標及諾華於歸屬期內相對於特定同行公司集團的績效標準，且須視計劃參與者於歸屬期內提供服務而定，開支於歸屬期內以直線法確認，並根據與諾華內部性能指標和TSC相關的性能標準，根據組件的分叉確定，如上文段落所述。
衡量包括TSR績效標準在內的已授予PSU的公允價值需要使用估計值。用於確定PSU TSR績效標準公允價值的蒙特卡洛模擬要求與不確定未來事件有關的因素的概率；獎勵期限；標的股票或美國存託憑證的授予價格；預期波動性；標的權益工具與同行公司集團的預期相關矩陣；以及無風險利率作為輸入參數。
如果計劃參與者因退休、殘疾或死亡以外的原因離開諾華，則未授予的限制性股票、限制性ADR、RSU和PSU將被沒收，除非計劃規則的規定或諾華董事會的薪酬委員會另有決定，例如與重組或撤資有關。
政府撥款
政府或類似組織的贈款在出現合理情況時按公允價值確認，
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保證將收到補助金，而本集團將遵守所有附帶條件。
為補償成本而收取的政府補助會遞延，並於與擬補償的相關成本配對所需期間內於綜合收益表確認。
物業、廠房及設備之會計政策説明任何相關補助的處理。
重組費用
重組撥備確認為重組產生的直接支出，如果計劃足夠詳細，並在適當情況下與受影響的人進行了溝通。
增加重組撥備之開支計入綜合收益表之“其他開支”。相應的發放記錄在綜合收益表的“其他收入”。
醫療保健捐款
除本附註1“收入確認”所述計劃外，政府計劃項下的醫療供款徵費及費用要求本集團向一個國家的醫療成本供款，於綜合收益表的“其他開支”中確認。醫療保險費的準備金根據實際徵收的金額進行調整。撥備指相關責任之估計，於估計該等醫療供款之影響時須作出判斷。
所得税
收入税項與有關收入及開支於同一期間入賬，幷包括期內產生的利息及罰款。遞延税項乃採用全面負債法釐定，並按資產或負債之税基與其於為綜合目的而編制之資產負債表之賬面值之間所產生之暫時差額計算，惟與於附屬公司及聯營公司之投資有關之暫時差額除外，倘其撥回的時間可予控制，且該差額很可能不會於可見將來撥回。由於留存收益是再投資的，因此只有在計劃派發股息時，才考慮子公司留存收益最終分配的預扣税或其他税項。
即期及遞延税項資產或負債之估計金額（包括與任何不確定税務狀況有關之任何金額）乃根據現時已知事實及情況而定。税務申報表乃根據税務法例及法規之詮釋作出，並反映根據該等判斷及詮釋作出之估計。納税申報表須經主管税務機關審查，可能導致作出評估，要求支付額外税款、利息或罰款。估計税務狀況存在固有不確定性。
2021年採納重大新國際財務報告準則的影響
諾華自2021年1月1日起採納以下新國際財務報告準則：
利率基準改革-第二階段，對IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的修訂(利率基準改革修訂)
利率基準改革修訂自二零二一年一月一日起生效。該等修訂旨在解決當現有利率基準（即銀行同業拆息—IBOR）被替代基準利率取代時可能影響財務報告的問題。利率基準改革對本集團金融工具及風險管理策略的影響並無對本集團的綜合財務報表造成重大影響，且預期於未來期間不會產生重大影響。
並無其他尚未生效而預期會對本集團造成重大影響的國際財務報告準則或詮釋。
2020年採納重大新IFRS準則的影響
諾華自2020年1月1日起採納以下新國際財務報告準則：
國際財務報告準則3業務合併修訂
國際會計準則理事會頒佈了國際財務報告準則第3號“業務合併”的修訂，修訂了業務的定義，以協助實體評估所收購的資產或資產組何時應被視為業務。該經修訂準則已應用於二零二零年一月一日或之後訂立的交易。經修訂準則允許實體按個別交易基準應用選擇性集中度測試，以評估所收購總資產的絕大部分公平值是否集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產。倘符合此選擇性集中度測試，則該組活動及資產被釐定為非業務。於二零二零年一月一日採納該經修訂準則對我們的綜合財務報表並無重大影響，且預期不會於未來期間產生重大影響。然而，這將取決於未來交易的事實及情況，以及本集團是否決定應用選擇性集中度測試評估所收購的一組活動及資產是否為一項業務。
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2019年採納重大新IFRS準則的影響
諾華自2019年1月1日起採納以下新國際財務報告準則：
國際財務報告準則16租約
國際財務報告準則第16號租賃對財務報表作出重大變動，因為本集團作為承租人的大部分租賃成為資產負債表內負債，相應的使用權資產亦於資產負債表確認。租賃負債反映剩餘租賃付款的淨現值，而使用權資產對應於租賃負債，並就開始日期前作出的付款、租賃優惠及與租賃協議相關的其他項目作出調整。該準則取代國際會計準則第17號租賃及相關詮釋。
採用新準則後，年度經營租賃費用的一部分，以前全部確認為職能費用，作為經營收入的一個組成部分，記作利息費用。此外，租賃付款中代表租賃負債減少的部分在現金流量表中確認為融資活動的流出，此前已全部確認為經營活動的流出。鑑於涉及租賃，該等影響對綜合收益表及綜合現金流量表並不重大。
本集團於二零一九年一月一日實施新準則，並應用經修訂追溯法，使用權資產按等於租賃負債的金額計量，並按緊接首次應用日期前於資產負債表確認的與該等租賃有關的預付或應計租賃付款金額作出調整。本集團並無重列過往年度。
我們的影響評估結果：
截至2018年12月31日，未貼現經營租賃承擔為美元， 3.6 億其中約包括美元 0.1 於2019年開始日期為2019年1月1日的短期租賃和低價值租賃，以及自採納國際財務報告準則第16號後以直線法在損益中確認為開支。這也包括美元 0.2 2019年，與Alcon部門有關的租賃承諾，該承諾歸因於2019年的停止運營。就持續經營業務應佔之餘下未貼現租賃承擔而言， 3.3 2019年1月1日，本集團確認租賃負債為美元 1.74 十億美元和使用權資產1.55 億美元(美元重新分類後0.1 來自房地產、廠房和設備的10億美元，以及美元的淨調整0.3 截至2018年12月31日確認的轉租應收賬款、預付款和應計租賃付款的10億美元)。於2019年1月1日，本集團確認租賃負債及使用權資產為美元0.2 十億美元。75 百萬和美元89 分別為100萬美元。採用國際財務報告準則第16號後，留存收益略有增加。3 根據國際會計準則第17號作為經營租賃協議入賬並根據國際財務報告準則第16號作為融資租賃入賬的分租所產生的100萬美元。
作為出租人，本集團對收養沒有重大影響。
有關適用於非持續經營業務的其他重要會計政策，請參閲附註30。
2.重大交易
本集團採用收購業務會計處理的收購方法，並未選擇採用選擇性集中檢驗將收購業務作為單獨收購的資產進行會計處理。
2021年的重大交易
Sandoz—收購GSK頭孢菌素抗生素業務
2021年2月10日，桑德斯與葛蘭素史克(葛蘭素史克)的某些子公司達成協議，收購葛蘭素史克的頭孢類抗生素業務。
根據協議，Sandoz獲得了全球權利三 知名品牌(Zinnat®、Zinacef®和FORTOM®)在超過100 市場。它排除了葛蘭素史克此前剝離的某些品牌在美國、澳大利亞和德國的權利，以及將由葛蘭素史克保留的在印度、巴基斯坦、埃及、日本(某些品牌)和中國的權利。這筆交易於2021年10月8日完成。
購買價格由一美元組成350 成交時支付的預付款為百萬，最高可達美元的潛在里程碑付款150 100萬美元，GSK將有資格獲得該產品組合的某些年度銷售里程碑。
全部購買對價的公允價值為美元。415 百萬美元。這筆款項包括一筆美元的付款。351 百萬美元，包括購進價格調整和或有對價的公允價值美元64 1000萬美元，GSK有資格在實現指定里程碑後獲得這筆款項。購買價格也—
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陽離子導致可識別淨資產為美元， 308 百萬美元，其中包括美元292 百萬美元的無形資產和16 百萬遞延税項資產。商譽相當於美元107 百萬美元。
自收購日期起之經營業績並不重大。
公司-撤資羅氏控股股份公司的投資
2021年11月3日，諾華公司與羅氏控股公司達成股份回購協議，根據協議，諾華公司同意出售53.3 百萬(約33.3 %)羅氏控股股份公司的不記名股份，在與羅氏控股股份公司的雙邊交易中有表決權股份，總代價為美元20.7 十億美元。因此，諾華從2021年11月3日起停止使用權益法會計。
這筆交易於2021年12月6日完成。諾華公司實現了1美元的收益14.6 10億美元，記錄在關聯公司的收入中。
重大待決交易
創新藥物-收購陀螺儀治療控股公司
2021年12月22日，諾華簽署協議，收購英國眼部基因治療公司Gyroscope Therapeutics Holdings plc（Gyroscope）。陀螺儀專注於視網膜適應症基因治療的發現和開發。
購買價格將包括現金支付美元 0.8 10億美元，受某些採購調整影響，以及潛在的額外里程碑付款高達美元 0.7 10億美元，實現了特定的里程碑。
收購預計將於2022年第一季度完成。完成收購須受慣常成交條件所規限。
2020年的重大交易
創新藥品--收購Medicines公司
2019年11月23日，諾華與總部位於美國新澤西州帕西帕尼的製藥公司Medicines Company簽訂了一項合併協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議，諾華於2019年12月5日透過一間附屬公司開始要約以美元收購Medicines Company的全部已發行股份85 每股，或總對價約為美元9.6 根據條款，在完全攤薄的基礎上，包括與Medicines公司的可轉換票據相關的等值股票價值在內的10億美元現金。收購要約於2020年1月3日到期，2020年1月6日，收購子公司與Medicines Company合併併入，使Medicines Company成為諾華公司的間接全資子公司。諾華通過可用現金以及短期和長期借款為這筆交易提供資金。
藥品公司正專注於Inlisiran的開發，這是一種潛在的一流療法，每年兩次，允許患者在常規就診期間使用Inlisiran，並可能有助於提高患者的依從性和持續降低低密度脂蛋白-C水平。
全部購買對價的公允價值為美元。9.6 十億美元。購買價格分配導致可確認淨資產約為美元7.1 億美元，包括美元8.5 十億美元的無形資產1.4 10億美元的遞延税項淨負債和約美元商譽2.5 十億美元。
自收購日期起之二零二零年經營業績並不重大。
Sandoz—收購Aspen Global Incorporated的日本業務
於2019年11月11日，Sandoz就收購Aspen Pharmacare Holdings Limited的全資附屬公司Aspen Global Incorporated（AGI）的日本業務訂立協議。根據協議，Sandoz收購Aspen Japan K. K的股份。及相關資產由AGI持有。該交易於二零二零年一月三十一日結束。
Aspen在日本的產品組合包括非專利藥物，重點是麻醉藥和專業品牌。此次收購將使Sandoz能夠擴大其在全球第三大仿製藥市場的業務。
購買價格為歐元 274 百萬(美元303 百萬）預付款，減去常規購買價格調整歐元 27 百萬(美元30 百萬），加上潛在的里程碑付款高達歐元 70 百萬(美元77 100萬），AGI有資格在實現指定里程碑後獲得。
總購買代價之公平值為歐元 294 百萬(美元324 百萬）。這筆款項包括現金支付1歐元 247 百萬(美元273 或有代價的公允價值為歐元 47 百萬(美元51 100萬），AGI有資格在實現指定里程碑後獲得。購買價分配導致可識別資產淨值為美元 238 百萬美元，其中包括美元196 百萬無形資產，美元 26 其他淨資產和美元 16 遞延所得税資產淨額。商譽金額為美元 86 百萬美元。
自收購日期起之二零二零年經營業績並不重大。
Sandoz—保留美國皮膚科業務和美國非專利口服固體產品組合，此前計劃剝離
2018年9月6日，諾華宣佈與Aurobindo Pharma USA Inc.簽署了股票和資產購買協議（SAPA）。（Aurobindo）以美元出售其山德士美國產品組合的選定部分，特別是山德士美國皮膚科業務和非專利美國口服固體產品組合， 0.8 十億美元的現金和潛在的收益。關閉的條件是獲得監管部門的批准。
2020年3月，諾華決定保留山德士美國仿製口服固體和皮膚科業務，並於2020年4月2日與Aurobindo達成終止交易的共同協議。的
F-16
由於美國聯邦貿易委員會未能在商定的時間內獲得該交易的批准，因此，該決定作出。
不動產、廠場和設備折舊的累計金額（美元 38 以及無形資產攤銷（美元 102 於二零二零年第一季度，自分類為持作出售之日起未在綜合收益表中記錄的金額已於綜合收益表中確認。此外，目前銷售的美元產品的減值， 42 於二零二零年第一季度綜合收益表確認。
於二零二零年三月三十一日，山德士美國仿製口服固體及皮膚科業務的資產及負債已重新分類自持作出售集團的資產及負債。上年度資產負債表毋須重列。
於其他全面收益中並無計入與出售組別有關的累計收入或開支。
2019年的重大交易
通過向Novartis AG股東派發實物股息，完成對Alcon業務的分拆
2018年6月29日，諾華宣佈有意尋求股東批准將Alcon業務分拆為獨立公司（Alcon業務或Alcon Inc.）。
Novartis AG股東於二零一九年二月二十八日舉行的二零一九年股東周年大會上批准分拆Alcon業務，惟須待完成分派的若干先決條件後方可作實。經股東批准，艾爾康業務被報告為已終止經營業務，艾爾康業務的公允價值超過其淨資產的賬面價值。
分拆的先決條件已獲滿足，於二零一九年四月八日，Alcon業務的分拆已透過分派Alcon Inc.的實物股息方式進行。向諾華股份公司股東和ADR（美國存託憑證）持有人（以下簡稱“分派”），金額為美元 23.4 億美元，並確認為留存收益的減少。通過分銷，諾華股份公司的每位股東獲得了一個Alcon Inc.。在2019年4月8日營業結束時，每持有5股諾華股份/美國存託憑證。截至2019年4月9日，Alcon Inc.在瑞士證券交易所（SIX）和紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為“ALC”。
用以分拆Alcon業務的實物股息分派負債（「分派負債」）為美元， 26.4 截至2019年3月31日，該金額為2019年3月31日，與2019年2月28日的初始確認相同，且超過了2019年2月28日和2019年3月31日的Alcon業務淨資產的賬面值。Alcon業務的淨資產為美元， 23.1 截至2019年3月31日，億美元。
2019年3月6日，艾爾康與一家銀行銀團達成融資安排，並於2019年4月2日借款，總額為美元 3.2 億該等借貸約為美元 2.8 十億美元，相當於美元 0.4 根據該Alcon貸款協議，10億歐元的橋樑和其他定期貸款。此外，約美元 0.3 在不同國家的多項當地雙邊貸款下籌集了10億美元的借款，其中日本的借款佔最大份額。這導致總債務為美元， 3.5 億該等Alcon法人實體之未償還借貸已計入資產負債表及已終止經營業務之融資現金流量。在分拆之前，通過一系列公司間交易，Alcon法律實體支付了大約美元， 3.1 向諾華及其附屬公司提供10億美元現金。
於2019年4月8日分派，艾爾康業務分派負債的公平值為美元， 23.4 億美元，減少美元 3.0 從2019年3月31日起，億美元。如上所述，在分拆之前，通過一系列公司間交易，Alcon法律實體產生了額外的淨金融債務，並支付了約美元， 3.1 向諾華及其附屬公司提供10億美元現金。這些額外的淨債務和交易導致艾爾康的淨資產減少至美元， 20.0 於2019年4月8日向諾華股份公司股東派發實物股息當日，於2019年4月8日的分銷負債仍超過Alcon業務淨資產當時的賬面值。
某些合併基金會擁有諾華股份，限制了集團使用這些股份的可用性。該等諾華股份列作庫存股份。通過發行，這些基金會收到了Alcon Inc.。股票代表了大約 4.7 %Alcon Inc.的股權在失去Alcon Inc.的控制權後。通過分銷，對Alcon Inc.的財務投資。根據Alcon Inc.的開盤交易股價按公允價值確認。於2019年4月9日（第一級層級估值）。於初步確認時，其公允價值為美元 1.3 本集團之綜合資產負債表中列報為金融資產。管理層已指定該投資按公平值計入其他全面收益。
於分拆Alcon業務的分派日期確認的非課税非現金收益總額為美元， 4.7 10億美元，包括：
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(百萬美元) |
4月8日，
2019 |
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取消確認的淨資產
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對分銷責任的不再確認
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淨資產和分配負債之間的差額
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關於Alcon Inc.通過合併基金會獲得的股份
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貨幣換算收益循環至綜合收益表
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在綜合收益表中確認的交易成本
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Alcon Inc.諾華公司股東
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有關已終止經營業務的額外披露，請參閲附註30。
F-17
創新藥品—收購IFM Tre，Inc.
2019年5月7日，諾華收購了IFM Tre，Inc.，一傢俬人控股的美國生物製藥公司，專注於開發針對NLRP3炎性體的抗炎藥物。此次收購使諾華對IFM Tre，Inc.的全部權利。NLRP3拮抗劑的組合。NLRP 3拮抗劑組合由一個臨牀項目和兩個臨牀前項目組成：IFM—2427，一種用於一系列慢性炎症性疾病（包括動脈粥樣硬化和非酒精性脂肪性肝炎（NASH））的一流臨牀階段全身拮抗劑；一種用於治療炎症性腸病的臨牀前階段腸道定向分子；以及一種臨牀前階段中樞神經系統（CNS）滲透分子。
先前持有的權益 9 %已調整至其公允價值美元 33 於收購日期透過綜合收益表確認。此重新計量產生收益 14 萬本集團的總收購代價的公允價值。 91 %諾華尚未持有的股份為美元， 361 萬這筆款項包括最初的現金支付，美元 285 及或然代價之公允價值為美元 76 1000萬美元，因IFM Tre，Inc.股東，他們有資格在實現指定的開發和商業化里程碑後獲得。購買價分配導致可識別資產淨值為美元 355 億美元，主要是無形資產，商譽為美元 39 百萬美元。
自收購日期起的二零一九年經營業績並不重大。
創新藥品—收購 西得拉
2019年5月8日，諾華與武田製藥有限公司（武田）簽署協議，收購與 西得拉（利非特司特滴眼液）全球5%。 西得拉是第一個也是唯一一個被批准通過抑制由疾病引起的炎症來治療乾眼症的症狀和體徵的處方治療。這筆交易鞏固了諾華的前眼產品組合和眼科領導地位。該交易於2019年7月1日結束。購買價格包括美元 3.4 10億美元的預付款，按慣例購買價格調整美元 0.1 億美元，潛在里程碑付款高達美元 1.9 10億美元，武田有資格在實現特定商業化里程碑後獲得。
全部購買對價的公允價值為美元。3.7 億這筆款項包括最初的現金支付，美元 3.5 及或然代價之公允價值為美元 0.2 10億美元，武田有資格在實現特定商業化里程碑後獲得。
購買價分配導致可識別資產淨值約為美元 3.6 億美元，主要是無形資產 3.6 億美元，商譽約為美元， 0.1 億於二零一九年，自收購日期起，該業務產生淨銷售額為美元。 0.2 億管理層估計，2019年全年的淨銷售額將達到美元。 0.3 倘該業務於2019年報告期初被收購，則該等業務將於2019年報告期初被收購。
自收購日期起的二零一九年經營業績並不重大。
3. 2021年、2020年和2019年關鍵數字細分
諾華公司的業務在全球範圍內被劃分為二 確定的報告細分市場：創新藥品和Sandoz。此外，我們還單獨報告公司活動。
報告分部以與向主要營運決策者（即諾華的執行委員會）的內部報告一致的方式呈列。由於報告分部各自研發、開發、製造、分銷及銷售不同產品，需要不同的市場營銷策略，故各報告分部分開管理。
諾華公司執行委員會負責分配資源和評估報告部門的業績。
報告部分如下：
創新藥品研究、開發、生產、分銷和銷售專利處方藥。創新藥物司的組成是 二 全球業務單位：諾華腫瘤學和諾華製藥。諾華腫瘤學包括全球業務特許經營權血液學和實體瘤，諾華製藥包括全球業務特許經營權免疫學、肝病學和皮膚學；神經科學；眼科；心血管、腎臟和代謝；呼吸和過敏；以及既定藥物。
Sandoz開發、生產和銷售成品劑型藥物以及包括活性藥物成分在內的中間產品。Sandoz在全球範圍內組織， 三 特許經營：零售仿製藥、抗腫瘤藥和生物製藥。在零售仿製藥領域，Sandoz開發、生產和銷售活性成分和小分子藥物成品劑型給第三方，涵蓋廣泛的治療領域，以及銷售給第三方的抗感染藥物成品劑型。在抗腫瘤藥物方面，Sandoz生產和供應活性藥物成分和中間體，主要是抗生素，供零售仿製藥內部使用，並銷售給第三方客户。在生物製藥領域，Sandoz開發、生產和銷售蛋白質或其他生物技術產品，包括生物仿製藥，併為其他公司提供生物技術製造服務。
與公司有關的收入和支出包括集團總部的成本和總部的成本，
F-18
主要國家的協調職能。此外，公司包括並非歸屬於特定分部的其他收入及開支項目，例如知識產權的若干收入、與離職後福利、環境修復負債、慈善活動、捐贈及資助有關的若干開支。一般而言，本集團並無分配公司項目至分部。因此，公司資產及負債主要包括淨債務（現金及現金等價物、有價證券減金融債務）、於聯營公司的投資、即期及遞延税項以及非分部特定環境整治及離職後福利負債。
我們的部門得到了諾華生物醫學研究院、全球藥物開發部、諾華技術運營部和客户與技術解決方案（原名諾華商業服務部）的支持。
諾華生物醫學研究院（NIBR）為創新藥物部門開展研究活動，並與Sandoz合作。
·全球藥物開發組織負責監督創新藥物部門的所有藥物開發活動，並與Sandoz部門合作開發其生物仿製藥產品組合。
諾華技術運營部負責管理我們的創新藥品和山德士部門的生產運營。
客户與技術解決方案（CTS），原名諾華商業服務，是我們的共享服務組織，為整個集團提供業務支持服務，如信息技術、房地產和設施服務、採購、產品生命週期服務、人才和人員解決方案、財務報告和會計操作以及溝通和互動。
於二零一九年二月二十八日，股東批准分拆Alcon業務（詳情請參閲附註1、2及30）後，本集團將其綜合財務報表呈報為“持續經營業務”及“已終止經營業務”。
持續經營包括創新藥品及Sandoz部門的活動，以及持續的企業活動。
已終止經營業務包括Alcon眼科護理設備業務的經營業績及分拆前Alcon業務應佔的若干企業活動、Alcon Inc.（“Alcon Inc.”）的分銷收益。以及與分派有關的若干其他開支（詳情請參閲附註1、2及30）。
附註1所述之會計政策乃用於呈報分部業績。分部間銷售乃按被視為與公平交易相若之金額作出。諾華的執行委員會評估分部表現，並根據多項指標（包括銷售淨額、經營收入及經營資產淨額）在分部之間分配資源。分部經營資產淨值主要包括物業、廠房及設備；使用權資產；無形資產；商譽；存貨；以及貿易及其他經營應收款項減經營負債。
F-19
分類—合併損益表
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創新藥物
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桑多茲
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公司(包括淘汰)
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集團化
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(百萬美元)
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2021
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2020
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2021
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2020
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2021
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2020
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2021
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2020
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對第三方的淨銷售額
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對其他細分市場的銷售
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淨銷售額
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其他收入
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銷貨成本
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毛利
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銷售、一般和行政管理
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研發
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其他收入
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其他費用
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營業收入
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來自相聯公司的收入
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利息支出
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其他財務收支
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税前收入
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淨收入
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歸因於：
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向諾華製藥的股東致敬
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收購非控股權益
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淨收入包括：
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增加利息收入
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*財產、廠房和設備的折舊
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減少使用權資產的折舊
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**無形資產攤銷
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*扣除財產、廠房和設備的減值費用，淨額
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扣除無形資產減值準備，淨額
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扣除金融資產的減值費用和公允價值變動，淨額
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*對重組條款的補充
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**諾華股權計劃的股權薪酬
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F-20
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創新藥物
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桑多茲
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公司(包括淘汰)
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集團化
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(百萬美元)
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2020
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2019
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2020
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2019
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2020
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2019
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2020
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2019
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持續運營對第三方的淨銷售額
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向持續經營及終止經營分部的銷售
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持續經營的淨銷售額
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其他收入
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銷貨成本
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持續經營毛利
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銷售、一般和行政管理
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研發
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其他收入
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其他費用
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持續經營的營業收入
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來自相聯公司的收入
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利息支出
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其他財務收支
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持續經營的税前收入
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所得税
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持續經營淨收益
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停止經營的淨虧損扣除分配給諾華製藥股東的收益前的淨虧損
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Alcon Inc.諾華公司股東
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非持續經營業務的淨收益
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淨收入
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歸因於：
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向諾華製藥的股東致敬
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收購非控股權益
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持續經營的淨收入包括：
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增加利息收入
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*財產、廠房和設備的折舊
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減少使用權資產的折舊
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**無形資產攤銷
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*扣除財產、廠房和設備的減值費用，淨額
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扣除無形資產減值準備，淨額
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扣除金融資產的減值費用和公允價值變動，淨額
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*對重組條款的補充
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**諾華股權計劃的股權薪酬
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F-21
分類—合併資產負債表
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創新藥物
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桑多茲
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公司(包括淘汰)
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集團化
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(百萬美元)
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2021
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2020
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2021
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2020
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2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
|||||||||
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總資產 1
|
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|
|
|
|
|
|||||||||
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總負債 1
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-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
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|||||||||
|
總股本
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淨債務 2
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淨營業資產
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|
-
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資產及負債包括：
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|
不動產、廠場和設備共計
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|
不動產、廠場和設備的增加 3
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|
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|
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|
使用權資產共計
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|
增加使用權資產 3
|
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|
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|||||||||
|
商譽和無形資產共計
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
|
商譽和無形資產的增加 3
|
|
|
|
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|
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|
聯營公司投資總額
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聯營公司投資增加
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現金及現金等價物、有價證券、商品、定期存款及衍生金融工具
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金融債務和衍生金融工具
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|
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|
本期所得税和遞延所得税負債 1
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1 2020年12月31日的總資產、總負債及遞延税項負債已自先前呈報的金額作出調整，原因是綜合資產負債表內遞延税項資產及遞延税項負債的呈列方式有所變動，以符合2021年的呈列方式（額外披露見附註12）。
|
|||||||||||||||||
|
2 附註29提供了與淨債務有關的額外披露
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|||||||||||||||||
|
3 不包括企業收購的影響
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下表顯示佔本集團各自總額至少一個總額超過5%的國家，以及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度向第三方淨銷售額的地區資料，以及截至2021年及2020年12月31日止年度選定非流動資產的地區資料：
|
淨銷售額1
|
選定非流動資產合計2
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|
(百萬美元)
|
2021
|
%
|
2020
|
%
|
2019
|
%
|
2021
|
%
|
2020
|
%
|
|||||||||||
|
國家
|
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瑞士
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|
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|
|
|
|
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美國
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法國
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|
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|
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德國
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|
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|
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中國
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|
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|
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日本
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|
其他
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|
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集團化
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|
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|||||||||||
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|
區域
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|
歐洲
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|
|
|
|
|
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|
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|||||||||||
|
美洲
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
亞洲/非洲/澳大拉西亞
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
集團化
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||
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|
|||||||||||||||||||||
|
1 按客户所在地劃分的持續經營向第三方的淨銷售額
|
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|
2 物業、廠房及設備；使用權資產；商譽；無形資產及於聯營公司的投資總額
|
|||||||||||||||||||||
F-22
集團的最大、第二及第三大客户約佔17 %, 11 %和6 %淨銷售額分別為（二零二零年： 17 %, 11 %和6 %2019年： 18 %, 13 %和8 %分別）。於二零二一年、二零二零年及二零一九年，所有分部均向該等客户銷售。
未償還貿易應收賬款的最高金額來自這三個客户，總額約為16 %, 12 %和7 %於二零二一年十二月三十一日之應收貿易賬款（二零二零年： 14 %, 12 %和6 %，分別)。
細分—按地區分列的淨銷售額1
|
2021 百萬美元 |
2020 百萬美元 |
變化
(2020 到2021年) 美元% |
2019 百萬美元 |
變化
(2019 至2020年） 美元% |
|||||||
|
創新藥物
|
|||||||||||
|
歐洲
|
|
|
|
|
|
||||||
|
我們
|
|
|
|
|
|
||||||
|
亞洲/非洲/澳大拉西亞
|
|
|
|
|
|
||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
總計
|
|
|
|
|
|
||||||
|
其中一些是在成熟的市場
|
|
|
|
|
|
||||||
|
其中新興成長型市場佔主導地位
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
桑多茲
|
|||||||||||
|
歐洲
|
|
|
|
|
|
||||||
|
我們
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
亞洲/非洲/澳大拉西亞
|
|
|
|
|
|
||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
總計
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
其中一些是在成熟的市場
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
其中新興成長型市場佔主導地位
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
集團化
|
|||||||||||
|
歐洲
|
|
|
|
|
|
||||||
|
我們
|
|
|
|
|
|
||||||
|
亞洲/非洲/澳大拉西亞
|
|
|
|
|
|
||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
總計
|
|
|
|
|
|
||||||
|
其中一些是在成熟的市場
|
|
|
|
|
|
||||||
|
其中新興成長型市場佔主導地位
|
|
|
|
|
|
||||||
|
1 按客户所在地對第三方的淨銷售額。新興增長市場包括美國、加拿大、西歐、日本、澳大利亞和新西蘭等成熟市場以外的所有市場。
|
|||||||||||
|
|
|||||||||||
F-23
創新藥品事業部按業務特許經營劃分的淨銷售額
|
2021 百萬美元 |
2020 百萬美元 |
變化
(2020到 2021) 美元% |
2019 百萬美元 |
變化
(2019到 2020) 美元% |
|||||||
|
血液學
|
|||||||||||
|
塔西尼亞
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Promacta/Revolade
|
|
|
|
|
|
||||||
|
雅卡維
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Gleevec/Glivec
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
金利亞
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Exjade/Jadeu
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
阿達克維奧
|
|
|
|
|
NM
|
||||||
|
其他
|
|
|
|
|
|
||||||
|
全血液學
|
|
|
|
|
|
||||||
|
實體瘤
|
|||||||||||
|
塔芬拉爾 + 麥金主義者
|
|
|
|
|
|
||||||
|
善得定
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Afinator/Votubia
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
基斯卡利
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Votrient
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
盧塔瑟羅島
|
|
|
|
|
|
||||||
|
皮克雷
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Tabrecta
|
|
|
|
NM
|
|||||||
|
其他
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
全實體瘤
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
諾華腫瘤業務部門合計
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
免疫學、肝病學和皮膚病學
|
|||||||||||
|
科森提克斯
|
|
|
|
|
|
||||||
|
伊拉里斯
|
|
|
|
|
|
||||||
|
全免疫學、肝病學和皮膚科
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
神經科學
|
|||||||||||
|
吉倫亞
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
佐爾根斯馬
|
|
|
|
|
|
||||||
|
凱辛普塔
|
|
|
NM
|
NM
|
|||||||
|
梅曾特
|
|
|
|
|
NM
|
||||||
|
艾莫維格
|
|
|
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
全神經科學
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
眼科
|
|||||||||||
|
盧森提斯
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
西得拉
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Beovu
|
|
|
-
|
|
NM
|
||||||
|
其他
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
全眼科
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
2021 百萬美元 |
2020 百萬美元 |
變化
(2020到 2021) 美元% |
2019 百萬美元 |
變化
(2019到 2020) 美元% |
|||||||
|
心血管、腎臟和代謝
|
|||||||||||
|
Entresto
|
|
|
|
|
|
||||||
|
列克維奧
|
|
NM
|
|||||||||
|
其他
|
|
NM
|
|
-
|
|||||||
|
總心血管、腎臟和代謝
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
呼吸和過敏
|
|||||||||||
|
Xolair 1
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Ultibro集團化
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
其他
|
|
|
|
|
|
||||||
|
總呼吸和過敏
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
已建立的藥物
|
|||||||||||
|
加爾沃斯集團化
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Exforge集團化
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Diovan集團化
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
佐瑞斯/認證
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Voltaren/Cataflam
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
Neoral/Sandimmun（e）
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
代工製造
|
|
NM
|
|||||||||
|
其他
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
已確定藥物總數
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
諾華製藥業務部門合計
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
部門銷售淨額共計
|
|
|
|
|
|
||||||
|
1 淨銷售額反映Xolair所有適應症的銷售額。
|
|||||||||||
|
|
|||||||||||
|
NM=沒有意義
|
|||||||||||
F-24
2021年創新藥物事業部產品淨銷售額20強
|
品牌 |
商業特許經營權 |
關鍵指示 |
我們 百萬美元 |
其餘
世界 百萬美元 |
總計 百萬美元 |
||||||
|
科森提克斯
|
免疫學、肝病學和皮膚科
|
銀屑病、強直性脊柱炎、銀屑病關節炎和非放射學軸性脊柱炎
|
|
|
|
||||||
|
Entresto
|
心血管、腎臟和代謝
|
慢性心力衰竭
|
|
|
|
||||||
|
吉倫亞
|
神經科學
|
複發性多發性硬化症
|
|
|
|
||||||
|
盧森提斯
|
眼科
|
老年性黃斑變性
|
|
|
|||||||
|
塔西尼亞
|
血液學
|
慢性髓系白血病
|
|
|
|
||||||
|
Promacta/Revolade
|
血液學
|
免疫性血小板減少(ITP)、重型再生障礙性貧血(SAA)
|
|
|
|
||||||
|
塔芬拉爾 + 麥金主義者
|
實體瘤
|
BRAF V600+轉移性和佐劑性黑色素瘤；晚期非小細胞肺癌
|
|
|
|
||||||
|
雅卡維
|
血液學
|
骨髓纖維化、真性紅細胞增多症
|
|
|
|||||||
|
Xolair 1
|
呼吸和過敏
|
嚴重過敏性哮喘(SAA)、慢性自發性蕁麻疹(CSU)和鼻息肉
|
|
|
|||||||
|
善得定
|
實體瘤
|
類癌和肢端肥大症
|
|
|
|
||||||
|
佐爾根斯馬
|
神經科學
|
脊髓性肌萎縮症
|
|
|
|
||||||
|
加爾沃斯集團化
|
已建立的藥物
|
2型糖尿病
|
|
|
|||||||
|
伊拉里斯
|
免疫學、肝病學和皮膚科
|
自身炎症（CAPS、TRAPS、HIDS/MKD、FMF、SJIA、AOSD和痛風）
|
|
|
|
||||||
|
Gleevec/Glivec
|
血液學
|
慢性粒細胞白血病與GIST
|
|
|
|
||||||
|
Afinator/Votubia
|
實體瘤
|
乳腺癌/TSC
|
|
|
|
||||||
|
基斯卡利
|
實體瘤
|
HR+/HER2-轉移性乳腺癌
|
|
|
|
||||||
|
Exforge集團化
|
已建立的藥物
|
高血壓
|
|
|
|
||||||
|
Diovan集團化
|
已建立的藥物
|
高血壓
|
|
|
|
||||||
|
金利亞
|
血液學
|
r/r兒童和年輕人 成人ALL，DLBCL
|
|
|
|
||||||
|
Ultibro集團化
|
呼吸和過敏
|
慢性阻塞性 肺疾病 （COPD）
|
|
|
|||||||
|
前20名產品合計
|
|
|
|
||||||||
|
投資組合的其餘部分
|
|
|
|
||||||||
|
部門銷售總額
|
|
|
|
||||||||
|
1 淨銷售額反映Xolair所有適應症的銷售額。
|
|||||||||||
F-25
2020年創新藥物事業部產品淨銷售額前20名
|
品牌 |
商業特許經營權 |
關鍵指示 |
我們 百萬美元 |
其餘
世界 百萬美元 |
總計 百萬美元 |
||||||
|
科森提克斯
|
免疫學、肝病學和皮膚病學
|
銀屑病、強直性脊柱炎、銀屑病關節炎和非放射學軸性脊柱炎
|
|
|
|
||||||
|
吉倫亞
|
神經科學
|
複發性多發性硬化症
|
|
|
|
||||||
|
Entresto
|
心血管，腎臟 和代謝
|
慢性心力衰竭
|
|
|
|
||||||
|
塔西尼亞
|
血液學
|
慢性髓系白血病
|
|
|
|
||||||
|
盧森提斯
|
眼科
|
老年性黃斑變性
|
|
|
|||||||
|
Promacta/Revolade
|
血液學
|
免疫性血小板減少(ITP)、重型再生障礙性貧血(SAA)
|
|
|
|
||||||
|
塔芬拉爾 + 麥金主義者
|
實體瘤
|
BRAF V600+轉移性和佐劑性黑色素瘤；晚期非小細胞肺癌
|
|
|
|
||||||
|
善得定
|
實體瘤
|
類癌與肢端肥大症
|
|
|
|
||||||
|
雅卡維
|
血液學
|
骨髓纖維化、真性紅細胞增多症
|
|
|
|||||||
|
Xolair 1
|
呼吸和過敏
|
嚴重過敏性哮喘(SAA)、慢性自發性蕁麻疹(CSU)和鼻息肉
|
|
|
|||||||
|
加爾沃斯集團化
|
已建立的藥物
|
2型糖尿病
|
|
|
|||||||
|
Gleevec/Glivec
|
血液學
|
慢性粒細胞 白血病和GIST
|
|
|
|
||||||
|
Afinator/Votubia
|
實體瘤
|
乳腺癌/TSC
|
|
|
|
||||||
|
Diovan集團化
|
已建立的藥物
|
高血壓
|
|
|
|
||||||
|
Exforge集團化
|
已建立的藥物
|
高血壓
|
|
|
|
||||||
|
佐爾根斯馬
|
神經科學
|
脊髓性肌萎縮症
|
|
|
|
||||||
|
伊拉里斯
|
免疫學、肝病學和皮膚病學
|
自身炎症（CAPS， 陷阱，HIDS/MKD，FMF， SJIA、AOSD和痛風）
|
|
|
|
||||||
|
基斯卡利
|
實體瘤
|
HR+/HER2-轉移性乳腺癌
|
|
|
|
||||||
|
Exjade/Jadeu
|
血液學
|
慢性鐵超負荷
|
|
|
|
||||||
|
Votrient
|
實體瘤
|
腎細胞癌
|
|
|
|
||||||
|
前20名產品合計
|
|
|
|
||||||||
|
投資組合的其餘部分
|
|
|
|
||||||||
|
部門銷售總額
|
|
|
|
||||||||
|
1 淨銷售額反映Xolair所有適應症的銷售額。
|
|||||||||||
F-26
2019年創新藥物事業部產品淨銷售額20強
|
品牌 |
商業特許經營權 |
關鍵指示 |
我們 百萬美元 |
其餘
世界 百萬美元 |
總計 百萬美元 |
||||||
|
科森提克斯
|
免疫學、肝病學和皮膚病學
|
銀屑病、強直性脊柱炎和銀屑病關節炎
|
|
|
|
||||||
|
吉倫亞
|
神經科學
|
複發性多發性硬化症
|
|
|
|
||||||
|
盧森提斯
|
眼科
|
老年性黃斑變性
|
|
|
|||||||
|
塔西尼亞
|
血液學
|
慢性髓系白血病
|
|
|
|
||||||
|
Entresto
|
心血管，腎臟 和代謝
|
慢性心力衰竭
|
|
|
|
||||||
|
善得定
|
實體瘤
|
類癌與肢端肥大症
|
|
|
|
||||||
|
Afinator/Votubia
|
實體瘤
|
乳腺癌/TSC
|
|
|
|
||||||
|
Promacta/Revolade
|
血液學
|
免疫性血小板減少(ITP)、重型再生障礙性貧血(SAA)
|
|
|
|
||||||
|
塔芬拉爾 + 麥金主義者
|
實體瘤
|
BRAF V600+轉移性和佐劑性黑色素瘤；晚期非小細胞肺癌
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加爾沃斯集團化
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已建立的藥物
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2型糖尿病
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Gleevec/Glivec
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血液學
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慢性粒細胞 白血病和GIST
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Xolair 1
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呼吸和過敏
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嚴重過敏性哮喘(SAA)和慢性自發性蕁麻疹(CSU)
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雅卡維
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血液學
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骨髓纖維化、真性紅細胞增多症
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Diovan集團化
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已建立的藥物
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高血壓
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Exforge集團化
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已建立的藥物
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高血壓
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Exjade/Jadeu
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血液學
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慢性鐵超負荷
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Votrient
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實體瘤
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腎細胞癌
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伊拉里斯
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免疫學、肝病學和皮膚病學
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自身炎症（CAPS， 陷阱，HIDS/MKD，FMF， SJIA、AOSD和痛風）
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佐瑞斯/認證
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已建立的藥物
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移植
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基斯卡利
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實體瘤
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HR+/HER2-轉移性乳腺癌
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前20名產品合計
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投資組合的其餘部分
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部門銷售總額
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1 淨銷售額反映Xolair所有適應症的銷售額。
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Sandoz部門按特許經營權劃分的淨銷售額
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2021 百萬美元 |
2020 百萬美元 |
變化
(2020到 2021) 美元% |
2019 百萬美元 |
變化
(2019到 2020) 美元% |
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零售業泛型 1
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-
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-
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生物製藥
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抗感染 1
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-
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-
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部門銷售淨額共計
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-
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1 山德士抗感染藥淨銷售額為美元
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F-27
Sandoz的產品組合於二零二一年、二零二零年及二零一九年廣泛分佈。
細分--其他收入
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創新藥物
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桑多茲
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公司(包括淘汰)
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集團化
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(百萬美元)
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2021
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2020
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2019
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2021
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2020
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2019
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2021
|
2020
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2019
|
2021
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2020
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2019
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利潤分享收入
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特許使用費收入
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里程碑式收入
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其他 1
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|
其他收入合計
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1 其他包括製造或提供其他服務等活動的收入，但此類收入不計入淨銷售額。
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4.相聯公司
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淨利潤表效應
|
其他綜合收益效應 1
|
總綜合收益效應
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(百萬美元)
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2021
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2020
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2019
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2021
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2020
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2019
|
2021
|
2020
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2019
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|
瑞士羅氏控股公司
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-
|
-
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其他
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-
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-
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-
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-
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-
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-
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|
與持續經營有關的聯營公司
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-
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-
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1 2021年，諾華在關聯公司確認的其他全面收入中的份額，扣除税金後為美元
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諾華擁有若干非重大投資，並於Roche Holding AG，Basel（Roche）擁有重大投資，該公司於2021年12月6日剝離給Roche，該公司作為聯營公司入賬。
|
資產負債表價值
|
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|
(百萬美元) |
十二月三十一日，
2021 |
十二月三十一日，
2020 |
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瑞士羅氏控股公司
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其他
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總計
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羅氏控股公司
2021年11月3日，諾華公司與羅氏控股公司達成協議，剝離其33.3 %羅氏控股公司(Roche Holding AG)有表決權的股份，約佔6.2 %羅氏公司的總未行使表決權和無表決權的股權工具，以美元 20.7 十億現金。因此，諾華自2021年11月3日起終止使用權益法會計處理。
剝離交易於2021年12月6日結束，諾華實現收益美元 14.6 億元，錄得聯營公司收入。見附註2。
該集團持有羅氏有投票權的股份， 33.3 %在2020年12月31日和2019年12月31日。這筆投資大約相當於6.2 %截至2020年12月31日和2019年12月31日，羅氏未償還的有投票權和無投票權股權工具總額。
由於在諾華公司公佈綜合財務業績時無法獲得羅氏公司的全年財務數據，因此使用分析師估計調查來估計該集團在羅氏公司淨收入中所佔的份額。這些估計與實際結果之間的任何差異已在本集團的綜合財務報表中進行調整(如有)。由於諾華從2021年11月3日開始停止使用權益法會計，撤資於2021年12月6日結束，2022年集團的合併財務報表將不會進行此類調整。
下表顯示了羅氏的財務信息摘要，包括在收購時進行的公允價值調整的現值
F-28
截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月的股票：
|
(數十億瑞士法郎) |
流動資產 |
非當前
資產 |
當前
負債 |
非當前
負債 |
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2020年12月31日
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2021年6月30日
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(數十億瑞士法郎) |
收入 |
淨收入 |
其他
明白-- 高收入 |
總計
明白-- 高收入 |
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2020年12月31日
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-
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|
2021年6月30日
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於二零二一年，羅氏就分派二零二零年淨收入而收取的股息為美元。 522 百萬美元（2020年：美元 487 2019年淨收入的分配。
於二零二一年、二零二零年及二零一九年就該項投資應用諾華會計原則的綜合收益表影響如下：
|
(百萬美元)
|
2021
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2020
|
2019
|
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|
諾華在羅氏本年度估計合併淨利潤中的份額
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|
上年度調整
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-
|
-
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|
與無形資產有關的公允價值調整攤銷，扣除税款，美元
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
部分解除已確認的遞延税項負債
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|
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|
剝離羅氏投資的收益 1
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|
淨收益效應
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|
1 出售羅氏投資的收益包括貨幣換算影響（見附註8.1）及其他綜合收益影響的再循環，總額為美元
|
|||||||
5.利息支出和其他財務收入和支出
利息支出
|
(百萬美元)
|
2021
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2020
|
2019
|
||||
|
利息支出
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-
|
-
|
-
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|
租賃負債利息支出
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
貼現長期負債和資本化借款成本產生的費用
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
利息支出總額
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-
|
-
|
-
|
||||
其他財務收支
|
(百萬美元)
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2021
|
2020
|
2019
|
||||
|
利息收入
|
|
|
|
||||
|
其他財務收入
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|
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|
財務費用
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-
|
-
|
-
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|
貨幣結果，淨額
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-
|
-
|
-
|
||||
|
其他財務收入和支出合計
|
-
|
-
|
|
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F-29
6.所得税
税前收入
|
(百萬美元)
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||
|
瑞士 1
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|
|
||||
|
外國
|
|
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||||
|
來自持續經營業務的税前收入
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1 瑞士2021年的税前收入包括1美元
|
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當期和遞延所得税費用
所得税規定的重要組成部分如下：
|
(百萬美元)
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2021
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2020
|
2019
|
||||
|
瑞士
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-
|
-
|
-
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||||
|
外國
|
-
|
-
|
-
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|
當期所得税支出
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-
|
-
|
-
|
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|
瑞士
|
|
-
|
-
|
||||
|
外國
|
|
|
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|
遞延税項收入
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來自持續經營業務的所得税費用
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-
|
-
|
-
|
||||
關於税率的分析
諾華在許多國家擁有大量業務，因此在這些税收管轄區內，須遵守不同的非徵税收入和支出項目（永久性差異）或按不同税率徵税。這導致我們的適用税率與實際税率之間存在差異。
導致本集團整體適用税率（由於其根據各附屬公司税前收入計算為加權平均税率，故每年可能變動）與實際税率之間差異的主要因素如下表所示：
|
(As（百分比）
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2021
|
2020
|
2019
|
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|
適用税率
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不準許開支的影響
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利用前期結轉的税務虧損的影響
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-
|
-
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||||
|
減税後入息課税的影響
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-
|
-
|
-
|
||||
|
無須繳税的入息的影響 1
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-
|
-
|
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|
税收抵免和免税額的影響
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-
|
-
|
-
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|
解除或有對價負債的效果
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-
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-
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-
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税率變動對流動和遞延税項資產負債的影響 2
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-
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|
遞延税項資產核銷的影響 3
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|
附屬公司投資減記及回減記的影響
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-
|
-
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|
上一年度項目的影響
|
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其他項目的效果 4
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|
持續經營的有效税率
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1 2021年包括免税收入的影響(-
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2 二零一九年主要與瑞士於二零一九年實施的税務改革所導致的遞延税項資產及負債重估有關。有關額外披露，請參閲附註12。
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|
3 2019年主要與因法人重組產生的遞延税項資產核銷的非現金一次性遞延税項開支有關。
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|
4 於二零二一年，其他項目包括不確定税務狀況的變動（+
|
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|
2020年，其他項目（+
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|
2019年，其他項目（+
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税損結轉的利用使税費降低了1美元。5 2021年百萬美元 29 2020年，億美元 11 2019年將達到100萬。
已終止經營業務應佔所得税金額見附註30。
F-30
7.每股收益
|
2021
|
2020
|
2019
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諾華製藥股東應佔淨收益(百萬美元)
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-持續運營
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-停產業務
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總計
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股份數量(單位：百萬)
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用於基本每股收益的加權平均流通股數量
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從期權中歸屬限制性股份、限制性股份單位和攤薄股份的調整
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稀釋後每股收益中的加權平均股數
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基本每股收益(美元)
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-持續運營
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-停產業務
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總計
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稀釋後每股收益(美元)
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-持續運營
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-停產業務
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總計
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基本每股收益(EPS)為諾華製藥股東應佔淨收益除以報告期內的加權平均流通股數計算得出。這一計算不包括本集團購買並作為庫存股持有的已發行股份的平均數。
對於稀釋每股收益，加權平均流通股數量進行調整，以假設所有限制性股票、限制性股份單位的歸屬，以及已發行的諾華股票期權產生的所有潛在攤薄股份的轉換。
F-31
8.綜合全面收益表變動
綜合全面收益表包括本集團年內淨收入以及本集團綜合資產負債表中記錄的所有其他估值調整，但根據國際財務報告準則，該等調整並不計入綜合收益表。這些包括金融工具的公允價值調整、界定福利退休金計劃的精算收益或虧損，以及扣除税項後的貨幣換算影響。
|
(百萬美元) |
注意事項 |
公允價值 調整 關於金融學 儀器 |
精算 得/(失) 從已定義的 福利計劃 |
累計 貨幣 翻譯 效果 |
總價值
調整 歸因於 諾華製藥 股東 |
非- 控管 利息 |
總價值 調整 |
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|
2018年12月31日的價值調整
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-
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-
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-
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-
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遞延現金流量套期的公允價值調整
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債務證券公允價值調整
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權益證券的公允價值調整，扣除税款後的美元
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-
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-
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-
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淨投資對衝
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固定福利計劃，扣除税額(美元)-
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-
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-
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-
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貨幣換算影響，扣除美元税後的淨額
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8.1
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-
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2019年總價值調整
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-
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-
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|
-
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-
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-
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|
出售股本證券之公平值調整，重新分類至保留盈利
|
-
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-
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-
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|
與剝離有關的公允價值調整
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-
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2019年12月31日的價值調整
|
|
-
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|
-
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-
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-
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|
權益證券的公允價值調整，扣除税款後的美元-
|
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淨投資對衝
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-
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-
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-
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|
固定福利計劃，扣除税額(美元)-
|
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|
-
|
|
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|
貨幣換算影響，扣除美元税後的淨額
|
8.1
|
|
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|
2020年總價值調整數
|
|
|
|
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-
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出售股本證券之公平值調整，重新分類至保留盈利
|
-
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-
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-
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|
與剝離有關的公允價值調整
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合併實體所有權變更的影響
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-
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-
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2020年12月31日的價值調整
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-
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-
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-
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-
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|
權益證券的公允價值調整，扣除税款後的美元-
|
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淨投資對衝，扣除美元税後的淨額
|
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|
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||||||||||||
|
固定福利計劃，扣除税額(美元)-
|
|
|
|
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|||||||||||
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貨幣換算影響，扣除美元税後的淨額
|
8.1
|
-
|
-
|
-
|
-
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|
2021年總價值調整
|
|
|
-
|
-
|
-
|
-
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|
出售股權證券的公允價值調整，重新分類為扣除税款後的留存收益
|
-
|
-
|
-
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||||||||||||
|
與剝離有關的公允價值調整
|
-
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-
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-
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-
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2021年12月31日的價值調整
|
|
-
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-
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-
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-
|
-
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|||||||||
|
1 包括指定為金融資產的權益證券的公允價值調整，這些資產通過其他全面收益按公允價值估值，隨後不會再循環進入綜合損益表
|
|||||||||||||||
|
2 2019年包括美元 -
|
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F-32
8.1)二零二一年，美元累計匯兑收益淨額 3.2 由於撤資了對羅氏的投資，通過損益表循環使用了10億美元。請參閲附註2和4。不是 貨幣兑換損失或收益在2020年的損益表中循環使用。
2019年，美元累計貨幣換算收益129 主要由於剝離愛爾康業務，通過向諾華製藥股東派發實物股息，通過損益表循環使用了100萬歐元。請參閲附註2和30。
9.房及設備
下表概述物業、廠房及設備於二零二一年之變動：
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(百萬美元) |
土地 |
建築物 |
施工 正在進行中 |
機械設備
及其他 裝備 |
總計 |
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成本
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2021年1月1日
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|
重新分類
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|
-
|
|
||||||||
|
加法
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處置和取消認可
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-
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-
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-
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-
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-
|
||||||
|
貨幣換算效應
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-
|
-
|
-
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-
|
-
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2021年12月31日
|
|
|
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||||||
|
|
|||||||||||
|
累計折舊
|
|||||||||||
|
2021年1月1日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
處置和解除確認的累計折舊
|
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|
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||||||
|
折舊費
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-
|
-
|
-
|
||||||||
|
減值費用
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-
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-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
減值費用沖銷
|
|
|
|
|
|
||||||
|
貨幣換算效應
|
|
|
|
|
|
||||||
|
2021年12月31日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
2021年12月31日的賬面淨值
|
|
|
|
|
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||||||
|
購買房產、廠房和設備的承諾
|
|
||||||||||
|
資本化借款成本
|
|
||||||||||
F-33
下表彙總了2020年期間不動產、廠房和設備的轉移情況：
|
(百萬美元) |
土地 |
建築物 |
施工 正在進行中 |
機械設備
及其他 裝備 |
總計 |
||||||
|
成本
|
|||||||||||
|
2020年1月1日
|
|
|
|
|
|
||||||
|
與持作出售之出售組別有關之資產成本 1
|
|
|
|
|
|
||||||
|
收購業務的影響
|
|
|
|
|
|||||||
|
重新分類
|
|
|
-
|
|
|||||||
|
加法
|
|
|
|
|
|
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處置和取消認可
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-
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-
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-
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貨幣換算效應
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2020年12月31日
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累計折舊
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2020年1月1日
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-
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-
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與持作出售之出售組別相關之資產累計折舊 1
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-
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-
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-
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處置和解除確認的累計折舊
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折舊費 2
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-
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減值費用
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-
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-
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-
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-
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減值費用沖銷
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貨幣換算效應
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-
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-
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-
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-
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-
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2020年12月31日
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-
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-
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-
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-
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-
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2020年12月31日的賬面淨值
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購買房產、廠房和設備的承諾
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資本化借款成本
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1 於二零二零年三月三十一日，Sandoz美國仿製口服固體及皮膚科業務之物業、廠房及設備已重新分類自持作出售之出售集團資產。詳情見附註2。
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2 折舊費包括美元
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下表按報告分部顯示持續經營業務之物業、廠房及設備減值支出及撥回：
|
減值費用
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減值沖銷
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(百萬美元)
|
2021
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2020
|
2019
|
2021
|
2020
|
2019
|
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|
創新藥物
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-
|
-
|
-
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桑多茲
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-
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-
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-
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公司
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-
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-
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總計
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-
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-
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-
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F-34
10.使用權資產和租賃負債
下表彙總了使用權資產的變動情況：
|
(百萬美元)
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2021
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2020
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1月1日的使用權資產
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收購業務的影響
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加法
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折舊費
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-
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-
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租賃合同終止 1
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-
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-
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跳水的影響
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貨幣換算效應
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-
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截至12月31日的使用權資產總額 2
|
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1 租賃合約終止亦包括導致使用權資產減少的現有租賃修訂及分租導致的減少。
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|
2
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下表按相關資產類別顯示於二零二一年及二零二零年十二月三十一日的使用權資產賬面值及折舊支出：
|
(百萬美元) |
十二月三十一日，
2021 賬面價值 |
折舊
裝藥 2021 |
十二月三十一日，
2020 賬面價值 |
折舊
裝藥 2020 |
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|
土地
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|
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建築物
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車輛
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機器設備及其他資產
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使用權資產總額
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下表顯示於二零二一年及二零二零年十二月三十一日按到期日劃分的租賃負債：
|
(百萬美元) |
租賃負債 2021 |
租賃負債
未打折 2021 |
租賃負債 2020 |
租賃負債
未打折 2020 |
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|
不到一年
|
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在一到兩年之間
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兩到三年之間
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在三到四年之間
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在四到五年之間
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|
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|
|
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|
五年後
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|
租賃總負債
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減去租賃負債的流動部分
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-
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-
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-
|
-
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|
租賃負債的非流動部分
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|
|
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|
尚未開始租賃的承付款
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於2021年12月31日及2020年12月31日，概無重大未來現金流出（包括延期選擇權）被排除在租賃負債計量之外。本集團最重要的租賃期延長，租賃負債價值為美元 0.6 億美元（2020年：美元 0.6 10億元），已確定租期結束日期為二零二一年（二零二零年：二零二一年）。該租賃負債的計量並無包括最長10年的不可強制執行延期選擇權，且對二零二一年及二零二零年租賃的賬面值並無重大影響。倘業主同意續租，租金將參考續租期開始時的市場租金。二零二一年或二零二零年概無重大售後租回交易。
於二零一九年，本集團完成若干物業、廠房及設備的售後租回交易，作為其合併地盤計劃的一部分。交易導致淨現金流入 0.7 10億美元和美元的認可 96 100萬美元的租賃負債，以及美元 37 百萬的使用權資產。使用權資產價值反映保留一至五年期間之物業、廠房及設備比例，若干使用權資產有兩個五年延長期。負債反映未來租賃付款的淨現值。出售及回租交易之淨收益為美元 478 百萬美元。
下表提供有關二零二一年、二零二零年及二零一九年使用權資產及租賃負債的額外披露：
|
(百萬美元)
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2021
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2020
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2019
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租賃負債利息支出 1
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短期租賃費用
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低價租賃費用
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租賃現金流出總額
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以下是：
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*短期租賃和低價值租賃的現金流出 2
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*支付利息。 3
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減少租賃債務的支付 4
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1 加權平均利率為
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2 短期及低價值租賃之現金流量計入經營活動現金流量淨額總額內。於二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日，本集團承諾訂立的短期租賃組合與本集團於二零二一年、二零二零年及二零一九年訂立的短期租賃組合相似。
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3 包括在經營活動現金流量淨額總額內
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4 報告為融資活動中使用的現金流出，扣除已收到的租賃獎勵，美元
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F-35
於二零二一年及二零二零年，所持投資淨額及分租使用權資產收入並不重大。於二零二一年及二零二零年，將諾華物業、廠房及設備出租予第三方的收入均不重大。
11.商譽及無形資產
下表概述商譽及無形資產於二零二一年之變動：
|
商譽
|
商譽以外的無形資產
|
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|
(百萬美元) |
總計 |
正在進行中
研究和 發展 |
技術 |
目前
銷售 產品 |
其他
無形的 資產 |
總計 |
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|
成本
|
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|
2021年1月1日
|
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|
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|
收購業務的影響
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|
重新分類 1
|
-
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|
加法
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|
處置和取消認可 2
|
-
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-
|
-
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|
貨幣換算效應
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
2021年12月31日
|
|
|
|
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|
|
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|
累計攤銷
|
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|
2021年1月1日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
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|
攤銷費用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
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|
累計攤銷 2
|
|
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|
減值費用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
貨幣換算效應
|
|
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|
|
|
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|
2021年12月31日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
2021年12月31日的賬面淨值
|
|
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|
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|||||||
|
1 不同資產類別之間的重新分類，原因是收購的正在進行的研究和開發的產品推出和軟件開發完成
|
|||||||||||||
|
2 取消確認不再使用或開發並被認為不具有重大處置價值或其他替代用途的資產
|
|||||||||||||
F-36
下表概述商譽及無形資產於二零二零年之變動：
|
商譽
|
商譽以外的無形資產
|
||||||||||||
|
(百萬美元) |
總計 |
正在進行中
研究和 發展 |
技術 |
目前
銷售 產品 |
其他
無形的 資產 |
總計 |
|||||||
|
成本
|
|||||||||||||
|
2020年1月1日
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
從持作出售之出售組別資產重新分類之資產成本 1
|
|
|
|
|
|
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|
收購業務的影響
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
重新分類 2
|
-
|
-
|
|
||||||||||
|
加法 3
|
|
|
|
|
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|
處置和取消認可 4
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
貨幣換算效應
|
|
|
|
|
|
|
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|
2020年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
累計攤銷
|
|||||||||||||
|
2020年1月1日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
從持作出售的處置組資產中重新分類的資產累計攤銷 1
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
攤銷費用 5
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
累計攤銷 4
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
減值費用 6
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
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|
貨幣換算效應
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
2020年12月31日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
2020年12月31日的賬面淨值
|
|
|
|
|
|
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|
1 於二零二零年三月三十一日，Sandoz美國仿製口服固體及皮膚科業務之無形資產已從持作出售之出售集團資產重新分類。詳情見附註2。
|
|||||||||||||
|
2 不同資產類別之間的重新分類，原因是收購的正在進行的研究和開發的產品推出和軟件開發完成
|
|||||||||||||
|
3
|
|||||||||||||
|
4 取消確認不再使用或開發並被認為不具有重大處置價值或其他替代用途的資產
|
|||||||||||||
|
5 攤銷費用包括美元
|
|||||||||||||
|
6 減值費用包括美元
|
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下表概述於二零二一年十二月三十一日按報告分部劃分的商譽及無形資產賬面淨值分配：
|
商譽
|
商譽以外的無形資產
|
||||||||||||
|
(百萬美元) |
總計 |
正在進行中
研究和 發展 |
技術 |
目前
銷售 產品 |
其他
無形的 資產 |
總計 |
|||||||
|
創新藥物
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
桑多茲
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
公司
|
|
|
|
||||||||||
|
2021年12月31日的賬面淨值
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
下表概述於二零二零年十二月三十一日按報告分部劃分的商譽及無形資產賬面淨值分配：
|
商譽
|
商譽以外的無形資產
|
||||||||||||
|
(百萬美元) |
總計 |
正在進行中
研究和 發展 |
技術 |
目前
銷售 產品 |
其他
無形的 資產 |
總計 |
|||||||
|
創新藥物
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
桑多茲
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
公司
|
|
|
|
||||||||||
|
2020年12月31日的賬面淨值
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
F-37
獲分配商譽的創新藥品及Sandoz分部的現金產生單位各自包括一組較小的現金產生單位。獲分配商譽之現金產生單位之可收回金額之估值方法乃按公平值減出售成本計算。
計算時採用以下假設：
|
(As（百分比） |
創新
藥品 |
桑多茲 |
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|
終端增長率
|
|
|
|||
|
貼現率（税後）
|
|
|
|||
所有部門之貼現率均考慮本集團之加權平均資本成本，並經調整以接近可比較市場參與者之加權平均資本成本。
所有包含商譽之現金產生單位之公平值減出售成本會就主要假設之合理可能變動之影響進行檢討。特別是，我們考慮了貼現率的增加、最終增長率的下降以及對預測現金流量的某些負面影響。該等主要假設之合理可能變動並無顯示減值。
"注1。主要會計政策—商譽及無形資產減值”提供有關本集團如何進行商譽及無形資產減值測試的額外披露。
下表按報告分部顯示持續經營業務之無形資產及商譽減值支出及撥回：
|
減值費用
|
減值沖銷
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|
(百萬美元)
|
2021
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2020
|
2019
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||
|
創新藥物 1
|
-
|
-
|
-
|
|
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|
桑多茲 2
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
公司
|
-
|
-
|
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|
總計
|
-
|
-
|
-
|
|
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1 二零二一年包括美元減值
|
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|
2020年包括美元減值
|
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|
二零一九年包括美元減值
|
|||||||||||||
|
2 二零一九年包括美元減值
|
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附註30提供有關已終止經營業務的額外披露。
F-38
12.遞延税項資產及負債
|
(百萬美元) |
財產， 植物和 裝備 |
無形的 資產 |
養老金和
其他好處 義務 員工的比例 |
盤存 |
税損 進位- 遠期 |
其他資產， 條文 和應計項目 |
總計 |
||||||||
|
截至2021年1月1日的遞延税項總資產
|
|
|
|
|
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|
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|
截至2021年1月1日的遞延税項負債總額
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
截至2021年1月1日的遞延税金淨餘額
|
-
|
-
|
|
|
|
|
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||||||||
|
|
|||||||||||||||
|
2021年1月1日
|
-
|
-
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|
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|
記入[記入]收入貸方
|
-
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-
|
-
|
-
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記入股權
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-
|
-
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貸記/(記入)其他全面收入
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-
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|
-
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收購業務的影響
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-
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-
|
||||||||||||
|
其他動作
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-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
截至2021年12月31日的遞延税金淨餘額
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的遞延税項總資產
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||
|
截至2021年12月31日的遞延税項負債總額
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
截至2021年12月31日的遞延税金淨餘額
|
-
|
-
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|
|
|||||||||||||||
|
在同一税務管轄區內抵銷下列金額的遞延税項資產和負債後，餘額為：
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|
截至2021年12月31日的遞延税項資產
|
|
||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的遞延税項負債
|
-
|
||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的遞延税金淨餘額
|
|
||||||||||||||
|
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|
於2020年1月1日的遞延税項資產總額
|
|
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|
|
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於2020年1月1日的遞延税項負債總額
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
2020年1月1日遞延税項結餘淨額
|
-
|
-
|
|
|
|
|
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|
|
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|
2020年1月1日
|
-
|
-
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|
|
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|
|
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|
記入[記入]收入貸方
|
|
|
-
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|
-
|
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|
記入股權
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|
記入其他全面收入
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-
|
-
|
-
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|
收購業務的影響
|
|
-
|
-
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|
|
-
|
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|
其他動作
|
-
|
|
|
-
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-
|
-
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|
2020年12月31日的遞延税款淨餘額
|
-
|
-
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|
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|
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|
|
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|
於2020年12月31日的遞延税項資產總額
|
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|
2020年12月31日的遞延税項負債總額
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
2020年12月31日的遞延税款淨餘額
|
-
|
-
|
|
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|
|
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|
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|
在同一税務管轄區內抵銷下列金額的遞延税項資產和負債後，餘額為： 1
|
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於2020年12月31日的遞延税項資產
|
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於2020年12月31日的遞延税項負債
|
-
|
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2020年12月31日的遞延税款淨餘額
|
|
||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
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1 二零二零年十二月三十一日的抵銷金額及抵銷同一税務司法權區內的遞延税項資產及負債後的遞延税項資產及遞延税項負債已自過往呈報金額作出調整，原因是綜合資產負債表內遞延税項資產及遞延税項負債的呈列方式有所變動，以符合二零二一年呈報方式。於2020年12月31日的遞延税項結餘淨額無需調整（有關額外披露，請參閲本附註12下文各段）。
|
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|
|
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F-39
二零二零年十二月三十一日，遞延税項負債及遞延税項資產於綜合資產負債表的呈列方式已作出調整。作出此調整是為了符合二零二一年十二月三十一日的呈列方式，以抵銷同一税務司法權區內的所有遞延税項負債及遞延税項資產，且當存在可依法強制執行將即期税項資產抵銷即期税項負債的權利時。
於二零二零年十二月三十一日，綜合資產負債表、遞延税項負債及遞延税項資產乃按總額基準呈列，而並無按綜合資產負債表呈列所需之全面淨額計算，原因為僅遞延税項金額之若干部分已抵銷。
該更正導致先前報告的2020年12月31日遞延税項負債、非流動負債總額、負債總額以及權益和負債總額（按美元計算）有所減少 4.3 十億美元和相應的美元 4.3 遞延所得税資產、非流動資產總額和資產總額減少10億美元。該更正僅導致該等遞延税項金額於綜合資產負債表呈淨額列，對綜合收益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表並無影響，管理層認為該項目對先前刊發之綜合財務報表並不重大。
由於本集團有能力控制任何未來撥回，且未匯出盈利保留於海外附屬公司作再投資，故並無就匯出海外附屬公司盈利時應付的預扣税及其他税項確認遞延税項負債。本集團海外附屬公司再投資而保留的未匯出盈利總額估計約為美元， 29 2021年10億美元（2020年：美元 27 十億美元)。
已或尚未資本化為遞延税項資產之税項虧損結轉總額及其到期日如下：
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(百萬美元)
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不記作資本
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大寫
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2021年共計
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一年
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兩年
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三年
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四年
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五年
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五年多
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不受有效期限制
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總計
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(百萬美元)
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不記作資本
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大寫
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2020年共計
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一年
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兩年
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三年
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四年
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五年
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五年多 1
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不受有效期限制
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總計
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1 未資本化超過五年包括美元
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(百萬美元)
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2021
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2020
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2019
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已到期結轉的税損
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與相關集團實體應課税虧損有關的遞延税項資產，於認為有可能有未來應課税溢利以於可見將來抵銷有關虧損時予以確認。
巴塞爾—城市州税收改革於2019年2月獲得選民批准，部分改革於2019年1月1日追溯生效。新頒佈的税率導致州和聯邦混合税率從 22 %至13 %.這一變化影響了集團在巴塞爾—城市的運營子公司。
瑞士聯邦税制改革於2019年5月獲得選民通過。瑞士聯邦税制改革的頒佈要求自2020年1月1日起廢除控股公司税制。因此，控股公司税率從目前的 8 %至13 %2020年1月1日起生效。
該等瑞士税務改革的頒佈要求將遞延税項資產及負債重估至頒佈日期新頒佈的税率。
下表列示於瑞士税務改革頒佈日期對二零一九年遞延資產及負債重估的影響：
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(百萬美元) |
收入
陳述式 繼續 運營 |
權益 |
總計 |
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遞延税項資產及負債重估
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以前在綜合損益表中確認的項目
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以前在其他全面收益中確認的項目 1
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-
|
-
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|
遞延税項資產及負債重估總額
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-
|
-
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|
1 與離職後福利有關
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F-40
13.金融和其他非流動資產
金融資產
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(百萬美元)
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2021
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2020
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股權證券
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債務證券
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基金投資
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財務投資總額
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融資轉租的長期應收賬款
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其他長期應收賬款
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或有代價應收賬款 1
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長期貸款、墊款和保證金
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金融資產總額
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|
1 附註29提供有關或然代價的額外披露。
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其他非流動資產
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(百萬美元)
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2021
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2020
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|
遞延補償計劃
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預付離職後福利計劃
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|
其他非流動資產
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|
其他非流動資產合計
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14.庫存
|
(百萬美元)
|
2021
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2020
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|
原材料、消耗品
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正在進行的工作
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成品
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總庫存
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下表顯示持續經營的合併損益表中確認為“銷售貨物成本”的存貨金額：
|
(數十億美元)
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2021
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2020
|
2019
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|
銷貨成本
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-
|
-
|
-
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||||
下表列示來自持續經營業務之已確認存貨撥備金額及計入綜合收益表之存貨撥備撥回金額：
|
(百萬美元)
|
2021
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2020
|
2019
|
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|
存貨撥備
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-
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-
|
-
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||||
|
庫存準備金的撤銷
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逆轉主要是由於最初需要額外質量控制檢查的產品放行，以及重新評估監管批准前生產的庫存價值，但隨後獲得了批准。
15.貿易應收款項
|
(百萬美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
之應收貿易賬款總額為本
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|
可疑貿易應收賬款撥備
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-
|
-
|
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|
應收貿易賬款總額，淨額
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|
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|||
F-41
下表彙總了可疑貿易應收賬款準備的變動情況：
|
(百萬美元)
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2021
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2020
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2019
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一月一日
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-
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-
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-
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|
與停止經營有關的撥備 1
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於綜合收益表扣除之呆賬應收賬款撥備
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-
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-
|
-
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可疑貿易應收賬款準備的使用
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撥回計入綜合收益表的呆賬應收賬款撥備
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貨幣換算效應
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-
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12月31日
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-
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-
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-
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1 附註1、2和30提供了與已終止業務有關的資料。
|
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下表列示與諾華客户訂立的付款條款及條件所訂明的未逾期應收貿易賬款，以及逾期金額及呆賬應收貿易賬款相關撥備的分析：
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(百萬美元)
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2021
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2020
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未逾期
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逾期不超過一個月
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逾期一個月以上三個月以下
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逾期三個月以上六個月以下
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逾期六個月以上一年以下
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逾期一年以上
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可疑貿易應收賬款撥備
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-
|
-
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|
應收貿易賬款總額，淨額
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應收貿易賬款結餘指應收客户款項，客户主要為藥品批發商、零售商、私營醫療系統、政府機構、管理式醫療服務提供者、藥房福利管理人及政府支持的醫療系統。諾華繼續監控其業務所在國的主權債務問題和經濟狀況，特別是阿根廷、巴西、希臘、意大利、葡萄牙、俄羅斯、西班牙和土耳其，並評估這些國家的應收貿易賬款的潛在收款風險。來自葡萄牙、西班牙及希臘的大部分未償還貿易應收款項乃直接應收當地政府或政府資助實體。信貸及經濟狀況惡化以及該等受密切監控國家之其他因素已導致並可能繼續導致收取該等應收賬款之平均時間增加，並可能要求本集團於未來期間重新評估該等應收賬款之預期信貸虧損金額。
下表列示於二零二一年及二零二零年十二月三十一日，來自該等密切監控國家的應收貿易賬款結餘總額；逾期超過一年的金額；以及已記錄的可疑應收貿易賬款的相關撥備：
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(百萬美元)
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2021
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2020
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來自密切監測國家的貿易應收款總額餘額
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逾期一年以上
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可疑貿易應收款備抵
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於2021年12月31日，逾期超過一年的金額在任何該等國家均不重大。
應收貿易賬款總額包括以下列主要貨幣計價的金額：
|
(百萬美元)
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2021
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2020
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|
美元(U.S.)
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歐元(歐元)
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俄羅斯盧布(盧布)
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日元(JPY)
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英鎊(GBP)
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人民幣(CNY)
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澳元(AUD)
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加元(CAD)
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巴西雷亞爾(BRL)
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瑞士法郎(瑞士法郎)
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其他貨幣
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應收貿易賬款總額，淨額
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F-42
16.有價證券、商品、定期存款、衍生金融工具以及現金和現金等價物
有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具
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(百萬美元)
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2021
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2020
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商品
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債務證券
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原始期限在90天以上的定期存款和短期投資
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衍生金融工具
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有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具總額
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截至2021年12月31日，絕大多數原始期限超過90天的債務證券、定期存款和短期投資以美元計價，截至2020年12月31日以歐元計價。
現金和現金等價物
|
(百萬美元)
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2021
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2020
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|
經常賬户
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原始到期日不足90天的定期存款和短期投資
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現金和現金等價物合計
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17.其他流動資產
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(百萬美元)
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2021
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2020
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增值税應收賬款
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可追回的預扣税
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預付費用
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其他應收款和流動資產
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其他流動資產總額
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18.權益
下表顯示了股本的變動情況：
|
(百萬美元) |
2019年1月1日 |
運動
以年計 |
2019年12月31日 |
運動
以年計 |
2020年12月31日 |
運動
以年計 |
2021年12月31日 |
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|
股本
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-
|
|
-
|
|
-
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國庫股
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-
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-
|
-
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|
-
|
|
-
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|
已發行股本
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-
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|
|
|
-
|
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F-43
下表顯示了股票的走勢：
|
2021
|
2020
|
2019
|
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|
流通股數量 (單位：百萬) |
注意事項 |
總計
諾華公司 股票 |
總計
財政部 股票1 |
總計
傑出的 股票 |
總計
諾華公司 股票 |
總計
財政部 股票1 |
總計
傑出的 股票 |
總計
諾華公司 股票 |
總計
財政部 股票1 |
總計
傑出的 股票 |
|||||||||||
|
年初餘額
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
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股票因減資而被註銷 2
|
-
|
|
-
|
|
-
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被收購的股份將被註銷 3
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-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
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|
其他股票購買 4
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
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|
行使期權和員工交易 5
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18.9
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基於股權的薪酬 5
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派發給愛爾康員工的股票
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總移動量
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-
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-
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-
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-
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-
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-
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年終餘額
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-
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|
|
-
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-
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1 大致
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2 諾華通過取消前幾年在瑞士證券交易所第二交易線回購的股票減少了股本。
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3 瑞士證券交易所在瑞士法郎下的第二個交易線上回購的股票
|
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4 向僱員收購的股份，該等股份先前根據各自的股本參與計劃授予僱員
|
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5 因行使期權而交付的股票以及與基於股權的參與計劃相關的實物股票交付
|
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18.1)可供分派給股東的股息金額是根據諾華製藥根據瑞士債務法典的法律條文釐定的可供分配的留存收益計算。
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2021
|
2020
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2019
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|
每股股息（瑞士法郎）
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股息支付總額（十億美元）
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|
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18.2)下表彙總了庫藏股走勢：
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2021
|
2020
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2019
|
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|
注意事項 |
數量
傑出的 股票 (單位：百萬) |
對股票的影響 百萬美元 |
數量
傑出的 股票 (單位：百萬) |
對股票的影響 百萬美元 |
數量
傑出的 股票 (單位：百萬) |
對股票的影響 百萬美元 |
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被收購的股份將被註銷 1
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-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
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其他股票購買 2
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-
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-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
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購買庫藏股
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-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
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|
行使期權和員工交易 3
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18.9
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基於股權的薪酬 4
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派發給愛爾康員工的股票
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總計
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-
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-
|
-
|
-
|
-
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-
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1 瑞士證券交易所在瑞士法郎下的第二個交易線上回購的股票
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|
2 向僱員收購的股份，該等股份先前根據各自的股本參與計劃授予僱員
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3 因行使與股權參與計劃和庫存股交付有關的期權而交付的股份。所交付股份的平均股價顯著低於市場價格，反映了行使的期權的執行價。
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4 股權結算股份薪酬根據股份薪酬計劃的歸屬期間在綜合收益表中列支。已授出股份及購股權的價值於各自歸屬期間記入綜合股本。此外，超過損益表中確認的費用的可扣税金額所產生的税收優惠計入權益。
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18.3)2021年12月，諾華與一家銀行達成了一項不可撤銷、非酌情的安排，根據其最高美元額度，在第二交易線上回購諾華股票15.0 十億股回購。諾華可以隨時取消這一安排，但可能需要90天的等待期。因此，此項安排下的承擔反映銀行根據該交易計劃在90天滾動期間（如較短時間）內（直至該交易計劃到期日止）承擔的購買責任。
根據這項安排， 2.8 截至2021年12月31日。
F-44
2021年6月，諾華公司與一家銀行達成了一項不可撤銷、非酌情的安排，回購諾華公司的股票，以減輕與員工參與計劃有關的稀釋。諾華公司本可以隨時取消這一安排，但需要90天的等待期。
該交易計劃承諾已全部執行並於二零二一年六月到期，因此，截至二零二一年十二月三十一日，並無確認與該計劃有關的負債。
2020年11月，諾華與一家銀行達成了一項不可撤銷、非酌情的安排，根據其最高美元額度，在第二交易線上回購諾華股票2.5 10億股回購。諾華公司本可以隨時取消這一安排，但需要90天的等待期。因此，這一安排下的承諾反映了銀行根據該交易計劃在90天滾動期間內的義務購買，或如果較短，則直至該交易計劃的到期日。
這項安排下的承擔額為美元1.8 截至2020年12月31日。這項交易計劃承諾已於2021年3月全面執行併到期，因此，截至2021年12月31日，不存在與該計劃相關的責任。
於二零二零年八月，諾華與一家銀行訂立不可撤銷、非酌情安排，以購回諾華股份，以減輕與僱員參與計劃有關的攤薄影響。諾華本可以隨時取消這一安排，但將受到90天的等待期。
此交易計劃承諾已完全執行並已過期，因此，截至2020年12月31日，不存在與此計劃相關的責任。
2019年，諾華與一家銀行訂立了類似的不可撤銷、非全權安排，在其最高達美元的第二條交易線上回購諾華股份， 5 10億美元的股份回購和回購諾華股份，以減輕與員工參與計劃有關的稀釋。因此，此項安排下的承擔反映銀行根據該交易計劃在90天滾動期間（如較短時間）內（直至該交易計劃到期日止）承擔的購買責任。
該交易計劃承諾已全部執行及到期，因此，截至2019年12月31日，並無確認與該計劃有關的負債。
18.4)2020年10月，諾華與做市商就其回購部分未償還書面看漲期權的員工期權達成協議。總計3.7 根據這項協議，回購了100萬份期權。該協議於2020年11月終止。
18.5)合併實體所有權變更的影響是指因所有權百分比變化而支付給非控股權益的金額超過其賬面價值以及分配給非控股權益的權益。
18.6)非控股權益的變動指與少數股東的交易對非控股權益的影響，例如所有權百分比、股息支付及其他股權交易的變動。
18.7)其他變動包括，對惡性通貨膨脹經濟體的子公司而言，在期初根據一般物價指數重報非貨幣性資產和負債的影響，以及重報當年權益餘額的影響。有關其他披露，請參閲附註29。
18.8)由於愛爾康公司向諾華製藥股東分派(分拆)而直接應佔且本可避免的交易成本計入權益，詳情見附註1。
18.9)2021年12月31日，做市商持有3 百萬(2020年：1 百萬；2019年： 13 100萬元）的書面認購期權，最初作為僱員以股份為基礎的薪酬的一部分而發行，但尚未行使。該等購股權之加權平均行使價為美元 61.45 (2020年：美元60.09 ；2019：美元63.90 ），他們有合同生命， 10 幾年，剩下的生命長達二 年份(2020年：三 年份；2019年：四 年)。
2018年12月，諾華與做市商就其員工期權達成協議，回購部分未行使的書面看漲期權，以換取庫存股。2019年，該協議全面簽署。
F-45
19.非流動金融債務
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(百萬美元)
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2021
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2020
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直通債券
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對銀行和其他金融機構的負債 1
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總額，包括非流動金融債務的當期部分
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非流動金融債務的較少流動部分
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-
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非流動金融債務共計
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1 平均利率
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所有債券最初都按扣除交易成本後的收益入賬。該等債券隨後按攤銷成本入賬，所得款項扣除交易成本後與贖回時應付金額之間的差額，在有關債券期間確認為綜合收益表的一項費用。金融債務，包括目前的金融債務，只包含一般違約契約。該集團正在遵守這些公約。
固定利率金融債務佔金融債務總額的百分比為87 %在2021年12月31日，以及79 %2020年12月31日。
2021年金融債務總額的平均利率為1.9 % (2020: 2.0 %).
附註29載有本集團未來合約利息支付承諾的到期表。
下表提供了直銷債券的細目：
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息票 |
貨幣 |
名義上的
金額 (百萬) |
發行 年 |
成熟性 年 |
發行人 |
發行價 |
2021
(美元 百萬美元) |
2020
(美元 百萬美元) |
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全額直通債券
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1 歐元
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F-46
下表提供了非流動金融債務總額的細目，包括按期限和貨幣分列的當前部分：
按到期日細分：
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(百萬美元)
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2021
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2020
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2021
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2022
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2023
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2024
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2025
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2026
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2026年後
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總計
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按貨幣分類：
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(百萬美元)
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2021
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2020
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美元(U.S.)
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歐元(歐元)
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日元(JPY)
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瑞士法郎(瑞士法郎)
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其他
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總計
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下表列示非流動金融債務總額（包括流動部分）的資產負債表與公平值的比較：
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(百萬美元) |
2021
天平 板材 |
2021
公平 值 |
2020
天平 板材 |
2020
公平 值 |
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直通債券
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其他
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總計
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直接債券的公允價值由報價的市場價格決定。其他金融債務按名義金額入賬，是公允價值的合理近似值。
20.準備金和其他非流動負債
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(百萬美元)
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2021
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2020
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員工福利的應計負債：
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**固定收益養老金計劃 1
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**其他長期員工福利和遞延薪酬
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**其他離職後福利 1
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環境補救規定
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關於產品責任、政府調查和其他法律事項的規定
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或有對價 2
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其他非流動負債
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準備金和其他非流動負債總額
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1 附註25提供了與離職後福利有關的補充披露。
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2 附註29提供有關或然代價的額外披露。
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諾華認為，根據現有信息，其總撥備是充足的。然而，鑑於估計這方面的負債存在固有的困難，諾華可能會產生超出所提供數額的額外費用。管理層相信，該等額外金額（如有）對本集團的財務狀況並不重大，但對特定期間的經營業績或現金流量可能重大。
F-47
環境補救規定
下表顯示環境負債撥備之變動：
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(百萬美元)
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2021
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2020
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2019
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一月一日
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現金支付
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釋放
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加法
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貨幣換算效應
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12月31日
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減去當期經費
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截至12月31日的非流動環境補救準備金
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環境補救規定的實質性組成部分包括在必要的範圍內充分清潔和清潔受污染場地以及在環境補救暴露不太嚴重的場地繼續進行監測的費用。
環境補救規定的很大一部分涉及瑞士、德國和法國毗鄰邊境地區巴塞爾區域垃圾填埋場的補救。撥備每年重新評估，並按需要作出調整。
在美國，根據聯邦立法（1980年《綜合環境反應、賠償和責任法》，經修訂），諾華已被指定為某些場地的潛在責任方（PRP）。諾華積極參與或監督其作為PRP的研究中心的清理活動。該條文考慮到每一個場地的其他參與者的數目，以及鑑於責任的共同和個別性質，這些參與者的身份和財政狀況。
於二零二一年十二月三十一日，相關現金流出的預期時間目前預測如下：
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(百萬美元) |
預期
現金流出 |
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在兩年內到期
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逾期兩年但在五年內到期
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應在5年後但在10年內支付
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在10年後到期
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環境補救責任規定總額
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產品責任、政府調查和其他法律事項的準備金
諾華已就若干產品負債、政府調查及其他法律事項制定撥備，其中可能出現潛在現金流出，且諾華可可靠估計流出金額。該等撥備指本集團對下文所述事項及其他較不重大事項的總財務影響的當前最佳估計。在某些情況下，撥備中反映的潛在現金流出可能全部或部分被保險所抵銷。
如果諾華目前認為不可能支付款項或無法可靠估計，則諾華尚未就針對其附屬公司的某些額外法律索賠設立潛在損害賠償金撥備。總的來説，這些未撥備的事項包括超過 3 000 個別產品責任案件及其他法律事宜。根據諾華目前的最佳信念，原告在這些事項上的指稱索賠（諾華認為並不完全遙遠，但不符合設立條款的條件）目前總計約為美元， 0.5 億此外，在某些此類事項中，諾華認為，對懲罰性或多重（三倍）損害賠償、民事處罰和沒收利潤提出的索賠要求，這些索賠要求全部或部分未指明，或者全部或部分目前無法量化；專家組認為，有關原告索賠的這些金額的資料一般對於確定可能發生的損失的可靠估計而言並無意義，遠不止偏遠。
多項其他法律事項處於早期階段，或所呈列的問題導致本集團並無作出任何撥備，原因是本集團目前無法估計潛在結果或任何潛在虧損的金額。基於該等原因（其中包括），本集團一般無法就該等個案之可能虧損作出可靠估計。因此，提供資料説明這些案件的潛在財務影響是不切實際的。
專家組還可能能夠對可能損失或可能損失的範圍作出可靠估計，但專家組認為，在個案基礎上公佈此類信息將嚴重損害專家組在正在進行的法律訴訟或任何相關和解討論中的地位。因此，在這種情況下，披露了關於意外事件性質的資料，但沒有披露可能損失的估計數或可能損失的範圍。
附註28載有關於或有事項的補充資料。
重要法律程序摘要
以下為諾華或其附屬公司目前為一方或曾為一方並於二零二一年結束的重大法律訴訟概要。
調查及相關訴訟
紐約南區(S.D.N.Y.)吉倫亞營銷行為調查和訴訟
2013年，諾華製藥公司(NPC)收到美國檢察官辦公室(USAO)對紐約的民事調查要求，要求提供與營銷做法有關的文件和信息吉倫亞，包括與此相關的醫療保健提供者的薪酬。2017年，S.D.N.Y.紐約州拒絕幹預一名個人提出的索賠，
F-48
聯繫人在a 魁擔投訴，繼續受到激烈的質疑。
政府仿製藥定價反壟斷調查、反壟斷集體訴訟
自2016年以來，Sandoz Inc.收到了美國司法部（DOJ）反托拉斯和民事司的大陪審團傳票和民事調查要求和質詢，以及康涅狄格州總檢察長的傳票和質詢，涉及這些機構對美國仿製藥的價格操縱和市場分配以及涉嫌違反聯邦虛假索賠法（FCA）的調查。2020年，Sandoz Inc.與司法部反托拉斯司達成了一項決議，根據該決議，山德士公司。已付美元 195 100萬美元，並簽署了一項暫緩起訴協議。Sandoz Inc.該決議涉及2013年至2015年期間在美國銷售的某些仿製藥的不當行為。根據該協議的條款，Sandoz Inc.將繼續採取措施加強合規計劃、員工培訓和監控，並將繼續配合美國政府正在進行的仿製藥行業調查。Sandoz Inc.還與司法部民事司敲定了一項決議，並於2021年支付了美元， 185 自協議簽訂之日起，原則上支付1000萬美元以上利息，以解決《公平競爭法》下產生的相關索賠，並與美國衞生與公眾服務部（HHS）監察長辦公室（OIG）訂立企業誠信協議。這項與司法部的決議解決了所有與價格操縱指控有關的聯邦政府事務。
自2016年第三季度以來，Sandoz Inc.福格拉制藥公司與其他仿製藥公司一起被直接和間接私人購買者起訴， 54 美國各州和地區，由各自的總檢察長代表。原告聲稱，包括Sandoz Inc.在內的被告，在美國從事定價和市場分配仿製藥，並尋求損害賠償和禁令救濟。該訴訟包括指控產品特定陰謀的投訴，以及指控存在總體行業陰謀的投訴，並根據聯邦和州反壟斷和消費者保護法案要求賠償和處罰。為預審目的，這些案件已在美國賓夕法尼亞州東區地區法院合併審理，並對這些索賠提出了強烈的質疑。
Lucentis/Avastin®事項
關於諾華公司、F.Hoffmann-La Roche AG、Genentech Inc.和Roche S.p.A.是否串通人為地維護阿瓦斯丁的市場地位的調查®和盧森提斯2014年，意大利競爭管理局(ICA)處以相當於美元的罰款125 在諾華公司的實體上。諾華支付了罰款，但有權要求隨後收回，並向Consiglio di Stato（CdS）提出上訴。2014年和2015年，意大利衞生部和倫巴第亞地區發出了總金額約為美元的付款請求。 1.3 基於這些指控，諾華和羅氏實體將獲得10億美元的損害賠償。2019年，CDS維持了ICA的決定並處以罰款。在CDS決定之後，又有幾個意大利地區和醫院發出信函，要求賠償總額約為美元的損失。330 萬在法律訴訟中沒有提出這些索賠要求，此後也沒有再發出任何信件。諾華繼續上訴CdS的決定。2019年，法國競爭管理局（FCA）發佈了一份針對諾華實體的異議聲明，指控2008年至2013年法國市場上針對濕性年齡相關性黃斑變性的抗血管內皮生長因子治療存在反競爭行為。2020年，FCA發佈了一項裁決，認定諾華實體濫用支配地位，並處以相當於約美元的罰款，違反了競爭法。 452 萬諾華支付了罰款，再次被收回，並對FCA的決定提出上訴。諾華繼續在意大利和法國大力反駁所有索賠。諾華還在挑戰包括意大利和土耳其在內的多個國家允許標籤外/未經許可使用和出於經濟原因報銷的政策和法規。
韓國調查
2016年，首爾西區檢察官啟動了一項刑事調查，其中包括關於諾華韓國公司利用醫學期刊向醫療保健專業人員（HCP）提供不當經濟利益的指控。這導致一筆非物質罰款，檢察官對此提出上訴。2021年，上訴法院維持罰款，檢察官已對該決定提出上訴。
希臘調查
諾華公司正在向希臘當局提供信息，調查有關向希臘的HCP、政府官員和其他人提供潛在不適當的經濟利益的指控。這些機構包括希臘檢查和控制協調機構和希臘金融犯罪起訴機構（SDOE），該公司在2018年和2020年收到了傳票。2021年，SDOE對諾華Hellas處以相當於約美元的罰款 1.2 1000萬美元，Novartis Hellas提出上訴。
340B藥品定價計劃調查
2021年，NPC收到佛蒙特州總檢察長辦公室的民事調查傳票。傳票要求提供有關NPC參與佛蒙特州340B藥品定價計劃的文件和信息。全國人大向總檢察長辦公室提供了文件和資料。同樣在2021年，NPC收到美國衞生資源和服務管理局（HRSA）的通知，稱HRSA認為NPC的合同藥房政策（該政策於2020年修訂，以確立合同藥房資格的地理限制，但保留了位於母340B醫院40英里半徑範圍內的藥房資格）違反了340B法規。HRSA還威脅要採取執法行動。全國人大認為，其政策與340B計劃的初衷是一致的，
F-49
港口脆弱患者因此，NPC在USDC代表哥倫比亞特區起訴HRSA，質疑HRSA的決定，並禁止HRSA就NPC的合同藥房政策採取行動。人權事務局隨後將有關NPC的合同藥房政策的事項轉交監察辦，這可能導致NPC受到民事罰款。2021年11月，USDC發佈了一項決定，拒絕HRSA對340B法規的解釋，撤銷了違規通知並將此事發回HRSA。HRSA已經提出上訴。
Entresto事件
2021年，NPC收到司法部的民事調查要求，要求其從2016年至今就銷售及定價提供資料。 Entresto包括向醫務人員提供的薪酬。全國人大正在配合司法部的調查。
反壟斷集體訴訟
Exforge
自2018年以來，諾華集團公司以及其他製藥公司已被各種直接和間接購買者起訴Exforge在多起美國個人和推定的集體訴訟投訴中他們聲稱諾華公司以不推出授權仿製藥的協議的形式進行了反向付款，指控違反了聯邦反壟斷法和州反壟斷法、消費者保護法和普通法，並尋求賠償和禁令救濟。案件已經在紐約州警局合併了這些説法也受到了激烈的質疑。
產品責任訴訟
Reclast
全國人大是不止一項被告20 美國產品責任訴訟涉及RecLast並聲稱非典型股骨骨折損傷，所有這些都在新澤西州或聯邦法院和加利福尼亞州法院，協調對其他雙膦酸鹽生產商的索賠。這些主張受到強烈質疑。
泰索帝®（多西他賽）
Sandoz是被告， 3 000 美國涉及Taxotere的產品責任訴訟®腫瘤學產品多西紫杉醇(Docetaxel)，其中許多已被轉移到路易斯安那州東區的多地區訴訟中。起訴書指控賽諾菲誤導營銷，作為創新者的賽諾菲和幾個505(B)(2)NDA持有者(包括Sandoz)未能就永久性脱髮/脱髮的風險發出警告。這些説法正在受到激烈的反駁。
胺碘酮
Sandoz實體的名稱超過五 涉及胺碘酮的個人和多名原告美國產品責任案件。胺碘酮是一種心臟藥物，用於治療威脅生命的心律失常，但對其他治療方法沒有反應。這些投訴聲稱沒有發出警告，標籤外的促銷活動，以及沒有包括藥店的用藥指南。這些説法正在受到激烈的反駁。
沙坦和雷尼替丁
自2018年以來，Sandoz和其他製藥公司已提出索賠，聲稱Sandoz銷售或生產的纈沙坦和纈沙坦/HCT薄膜包衣片和/或氯沙坦中發現的致癌雜質造成損害。這些索賠包括加拿大的幾起推定的集體訴訟。也有人聲稱含有雷尼替丁的藥物中的致癌雜質會造成傷害。這些索賠還包括加拿大的幾起推定的集體訴訟和佛羅裏達州的多地區訴訟。所有這些説法都受到了強烈質疑。
塔西尼亞
全國人大是不止一項被告300 美國產品責任訴訟涉及塔西尼亞聲稱該產品引起各種心血管影響，NPC未能就這些所謂的副作用提供足夠的警告。新澤西州卑爾根縣的多縣訴訟正在進行中，聯邦案件正在進行中，佛羅裏達州中區的多縣訴訟正在進行中。這些主張受到強烈質疑。
其他事項
平均批發價(AWP)訴訟
最近一次是在2016年2月，美國各州政府實體和私人團體針對包括NPC在內的多家制藥公司提起訴訟，指控他們欺詐性地誇大了支付者（包括州醫療補助機構）用來計算醫療保健提供者的補償的AWP。NPC仍然是新澤西州私人付款人提起的推定集體訴訟的被告，並強烈反對這些索賠。
股東派生訴訟
2021年，NPC、Sandoz Inc.、諾華資本公司和諾華的某些現任和前任董事和高級官員被列為被告，諾華被列為名義被告，在紐約州法院提起的一項據稱股東衍生訴訟中。原告代表諾華，作為所謂的諾華股東，根據公司和個人被告的指控行為尋求損害賠償和其他補救措施。這些主張受到強烈質疑。
已完成的法律事項
日本調查
2015年，一項針對前諾華製藥公司（Novartis Pharma K.K.）的審判開始。（NPKK）僱員，並根據日本法律中的雙重責任概念起訴NPKK，指控東京地方檢察官辦公室指控其涉嫌操縱京都心臟研究的子分析出版物中有關纈沙坦的數據。的
F-50
對NPKK的指控最高罰款總額為日元， 4 萬2018年，東京高等法院維持了東京地方法院2017年對前NPKK僱員和NPKK的無罪判決，該判決被上訴至日本最高法院。2021年，最高法院發佈駁回檢察官上訴的決定，維持東京地方法院的無罪裁決。此事現已了結。
艾莫維奇—安進爭端
2015年和2017年，諾華和安進簽署了關於開發和商業化的協議， 艾莫維格兩家公司在美國共同商業化，諾華在美國以外的所有地區都擁有獨家經營權，日本除外。安進於2019年4月基於涉嫌重大違反合作協議發出終止通知，該通知以及其他附屬事項成為諾華與安進之間法律訴訟的標的。諾華對安進的指控提出了強烈的質疑。2020年，法院裁定安進沒有理由終止2017年協議，並駁回了該部分訴訟。於二零二二年，雙方達成保密協議，以解決訴訟中的所有剩餘索償。諾華返回， 艾莫維格美國對安進的權利，安進現在正在獨家商業化艾莫維格在美國.諾華將繼續商業化 艾莫維格在世界其他地方，除了日本。此事現已了結。
產品責任、政府調查和其他法律事項規定動向摘要
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(百萬美元)
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2021
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2020
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2019
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一月一日
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與已終止業務有關的準備金 1
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收購業務的影響
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現金支付
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條文的發放
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對條文的增補
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貨幣換算效應
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12月31日
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較小電流部分
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12月31日非流動產品責任、政府調查和其他法律事項規定
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1 附註1、2和30提供了與已終止業務有關的資料。
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諾華公司認為，根據目前獲得的信息，其在調查、產品責任、仲裁和其他法律事項方面的總撥備是足夠的。然而，鑑於估計負債的內在困難，不能保證不會在所提供的數額之外產生額外的負債和費用。
21.流動金融債務和衍生金融工具
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(百萬美元)
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2021
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2020
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應要求支付的僱員負債賬户 1
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銀行和其他金融債務 2
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商業票據
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非流動金融債務的流動部分
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衍生金融工具
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流動金融債務和衍生金融工具總額
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1 加權平均利率
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2 加權平均利率
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由於該等工具的短期性質，流動金融債務（非流動金融債務的流動部分除外）的綜合資產負債表金額與估計公平值相若。
商業票據和短期借款的詳情載於附註29“流動資金風險”項下。
F-51
22.準備金和其他流動負債
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(百萬美元)
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2021
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2020
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所得税以外的其他税種
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重組條文
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已收到但未開發票的貨物和服務的應計費用
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應計特許權使用費
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金融債務的應計利息
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從收入中扣除的準備金
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應計報酬和福利，包括社會保障
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環境修復責任
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遞延收入
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關於產品責任、政府調查和其他法律事項的規定 1
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應計股份支付
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或然代價 2
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回購自有股份的承諾 3
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其他應付款
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準備金總額和其他流動負債
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1 附註20提供了與法律規定有關的補充披露。
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2 附註29提供有關或然代價的額外披露。
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3 附註18提供有關購回本身股份承諾的額外披露。
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撥備是基於管理層的最佳估計，並根據實際經驗進行調整。這種對歷史估計的調整並不是實質性的。
F-52
從收入中扣除的準備金
下表顯示了從收入中扣除準備金的變動情況：
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損益表費用
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(百萬美元) |
收入 扣除額 條文 一月一日 |
收入
扣除額 條文 相關內容 停產 運營1 |
的效果 貨幣 翻譯 和商業 組合 |
付款/ 利用率 |
調整 前幾年的 |
本年度 |
更改中 條文 偏移量 總貿易額 應收賬款 |
收入 扣除額 條文 12月31日 |
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2021
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特定於美國的醫療保健計劃和計劃回扣
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非特定於美國的醫療計劃和計劃回扣
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非醫療保健計劃和計劃相關的回扣、退貨和其他扣除
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總計2021年
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2020
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特定於美國的醫療保健計劃和計劃回扣
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非特定於美國的醫療計劃和計劃回扣
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非醫療保健計劃和計劃相關的回扣、退貨和其他扣除
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2020年共計
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2019
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特定於美國的醫療保健計劃和計劃回扣
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非特定於美國的醫療計劃和計劃回扣
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非醫療保健計劃和計劃相關的回扣、退貨和其他扣除
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2019年總計
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1 附註1、2和30提供了與已終止業務有關的資料。
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重組撥備變動
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(百萬美元)
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2021
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2020
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2019
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一月一日
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與已終止業務有關的準備金 1
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加法
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現金支付
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釋放
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轉賬
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貨幣換算效應
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12月31日
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1 附註1、2和30提供了與已終止業務有關的資料。
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2021年，增加了美元撥備；328 100萬美元主要與以下重組有關：
創新藥物司開始了一項計劃，重組其外勤力量和支助職能，以應對其市場化結構的變化，並增加了對數字技術的利用。
·集團範圍內旨在簡化諾華技術運營和實施新技術的舉措繼續進行。此外，客户與技術解決方案繼續分階段實施新的運營模式，將活動過渡到服務中心。
2020年，美元撥備增加 354 100萬美元主要與以下重組有關：
·創新藥物司改組了其在歐洲區域的外地部隊和支助職能。
Sandoz Division於2019年開始的重組組織結構以提高競爭力的舉措仍在繼續。
·通過在創新藥物部門和山德士部門設立運營中心和實施新技術，集團範圍內的舉措繼續進行，以簡化諾華技術運營。此外，客户與技術解決方案繼續分階段實施新的運營模式，以改變外包結構，並將活動過渡到服務中心。
F-53
2019年，美元撥備增加 492 100萬美元主要與以下重組有關：
·創新藥物司調整了其在拉丁美洲的外地部隊和支助職能，並在 西得拉收購，其在美國的眼科領域。
·山德士司倡議調整其組織結構，以提高競爭力。這些舉措包括減少總部、全球職能和國家勞動力，以及關閉其在德國霍爾茨基興的開發中心。
·繼續在集團範圍內實施旨在簡化諾華技術運營並實施新技術的舉措，主要是在創新藥物部門和山德士部門。此外，客户和技術解決方案推出了新運營模式的下一階段，以改變外包結構並將活動過渡到服務中心。
23.合併現金流量表明細表
23.1）從持續性業務中退還非現金項目和其他調整數
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(百萬美元)
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2021
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2020
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2019
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折舊、攤銷和減值：
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包括物業、廠房和設備
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出售使用權資產
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*無形資產
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管理金融資產 1
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準備金和其他非流動負債的變化
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財產、廠房和設備的處置和其他調整收益；無形資產；金融資產；以及其他非流動資產，淨額
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股權結算補償費用
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來自相聯公司的收入 2
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所得税
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財務費用淨額
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總計
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1 包括公允價值調整
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2 2021年包括美元的收益
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23.2）繳納所得税總額
2021年，繳納的所得税總額為美元。2.3 10億美元，計入“持續經營活動產生的淨現金流”。
2020年繳納所得税總額為美元 1.9 億美元，其中美元 1.8 10億美元計入“持續經營活動的淨現金流”，美元。88 1000萬美元計入“已終止經營業務投資活動所用現金流量淨額”。
2019年，繳納所得税總額為美元。2.0 億美元，其中美元 1.9 10億美元計入“持續經營活動的淨現金流”，美元。38 百萬美元計入“非持續經營活動產生的淨現金流”，美元。79 1000萬美元計入“已終止經營業務投資活動所用現金流量淨額”。
F-54
23.3)列入持續經營業務活動現金流淨額的週轉資金和其他經營項目的變化產生的現金流量
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(百萬美元)
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2021
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2020
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2019
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庫存減少/(增加)
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(增加)/減少貿易應收賬款
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(減少)/增加貿易應付款
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其他流動和非流動資產的變動
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其他流動負債變動
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其他調整，淨額
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總計
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23.4)撤資和收購關聯公司權益產生的現金流，淨額
2021年，撤資和收購關聯公司的權益，淨額包括美元20.7 出售集團在羅氏的投資所得的10億美元(見附註2和4)。
23.5)收購和撤資業務產生的現金流，淨額
下表是企業收購和撤資對現金流影響的摘要。最重要的交易見附註2。
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(百萬美元)
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注意事項
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2021
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2020
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2019
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因收購企業而確認的淨資產
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24
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以前持有的股權的公允價值
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或有對價應付款，淨額
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付款、遞延對價和其他調整，淨額
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用於收購業務的現金流
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業務剝離產生的現金流量淨額 1
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用於收購和撤資業務的現金流，淨額
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1 2021年，美元
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2020年，美元
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2019年，美元
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附註2和24提供了有關企業收購和撤資的進一步信息。所有的收購都是以現金進行的。
F-55
23.6)調節籌資活動產生的負債
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(百萬美元) |
非當前 金融 債務 |
當前
金融 債項及 導數 金融 儀器 |
非當前 租賃負債 |
當前租約 負債 |
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2021年1月1日
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非流動金融債務增加
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償還非流動金融債務
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本期財政債務變動情況
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支付租賃負債，淨額
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-
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租賃負債中列為經營活動現金流量的金額的利息支付
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-
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新的、修改的和終止的租約，淨額
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收購業務的影響
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公允價值變動、租賃權益和其他變動、淨額
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債券攤銷折價
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貨幣換算效應
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從非流動重新分類為流動、淨額
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2021年12月31日
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(百萬美元) |
非當前 金融 債務 |
當前
金融 債項及 導數 金融 儀器 |
非當前 租賃負債 |
當前租約 負債 |
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2020年1月1日
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非流動金融債務增加
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償還非流動金融債務
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本期財政債務變動情況
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支付租賃負債，淨額
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-
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租賃負債中列為經營活動現金流量的金額的利息支付
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新的、修改的和終止的租約，淨額
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收購業務的影響
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公允價值變動、租賃權益和其他變動、淨額
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債券攤銷折價
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貨幣換算效應
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從非流動重新分類為流動、淨額
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2020年12月31日
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F-56
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(百萬美元) |
非當前 金融 債務 |
當前
金融 債項及 導數 金融 儀器 |
非當前 租賃負債 |
當前租約 負債 |
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2019年1月1日
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採納國際財務報告準則第16號的影響 1
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採納國際財務報告準則第16號的影響 2
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與終止經營有關的金融債務和租賃負債 3
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-
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非流動金融債務增加
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償還非流動金融債務
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本期財政債務變動情況
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支付租賃負債，淨額
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租賃負債中列為經營活動現金流量的金額的利息支付
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新的、修改的和終止的租約，淨額
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企業收購和剝離的影響
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公允價值變動、租賃權益和其他變動、淨額
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債券攤銷折價
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貨幣換算效應
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從非流動重新分類為流動、淨額
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2019年12月31日
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1 租賃負債於二零一九年一月一日（國際財務報告準則第16號租賃的實施日期）確認。見附註1。
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2 2018年，金融債務包括美元
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3 指於2019年1月1日與報告為已終止經營業務的Alcon業務有關的金融債務及租賃負債。見註釋1和2。
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已終止經營業務投資及融資活動所用現金流量淨額見附註30。
24.收購業務
收購企業產生的資產和負債的公允價值：
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(百萬美元)
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2021
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2020
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2019
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財產、廠房和設備
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使用權資產
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目前市場上銷售的產品
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獲得的研究和開發
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其他無形資產
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遞延税項資產
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非流動金融資產和其他資產
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盤存
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應收貿易賬款和金融及其他流動資產
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現金和現金等價物
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遞延税項負債
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-
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經常和非流動金融債務
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流動和非流動租賃負債
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應付貿易款項和其他負債
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取得的可確認淨資產
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獲得的現金和現金等價物
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非控制性權益
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商譽
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因收購企業而確認的淨資產
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F-57
附註2詳述重大收購業務，特別是於二零二一年收購GSK的頭孢菌素類抗生素業務；於二零二零年收購The Medicines Company及AGI的日本業務， 西得拉和IFM Tre，Inc. 2019年該等收購所產生之商譽乃由於買方特定協同效應、集合勞動力及所收購資產之遞延税項負債會計處理。美元商譽 107 2021年百萬美元（2020年：美元 74 百萬；2019年：美元 98 百萬)是可以扣税的。
25.僱員離職後福利
固定福利計劃
除法律規定的社會保障計劃外，本集團擁有多項獨立退休金及其他離職後福利計劃。在大多數情況下，該等計劃由外部資金提供，而該等實體與本集團法律上獨立。然而，就若干集團公司而言，並無就僱員之退休金及其他離職後福利責任設立獨立計劃資產。在這些情況下，相關的無準備金負債列入資產負債表。所有主要養卹金和其他離職後福利計劃的界定福利責任每年由獨立精算師重新評估。計劃資產按公平值確認。主要計劃設在瑞士、美國、英國、德國和日本， 95 %集團退休金計劃的DBO總額。瑞士和美國這兩個最重要的國家的計劃的細節， 80 %本集團離職後福利計劃的DBO總額如下。
瑞士退休金計劃佔集團DBO及計劃總資產的最大部分。對於1956年1月1日或之後出生的，或在2010年12月31日之後加入計劃的在職投保人，福利部分與向計劃支付的繳款掛鈎。瑞士養老金計劃的某些特點是法律規定的，無法將這些計劃歸類為固定繳款計劃。這些因素包括退休儲蓄賬户的最低利息保證、將儲蓄賬户累計餘額轉換為養卹金的預先確定的因素以及內含的死亡和傷殘津貼。
根據瑞士的養老金計劃提供的所有福利都已歸屬，瑞士法律規定，僱主必須向外部養老基金繳納僱員工資的固定百分比，當計劃的法定供資比率低於某一水平時，僱主可能需要額外繳納。員工也為該計劃作出貢獻。養老金計劃由獨立的法人實體管理，每個法人實體由一個董事會管理，董事會由諾華公司提名的代表和在職投保僱員組成。董事會負責計劃設計及資產投資策略。
於二零二零年十二月，諾華瑞士養老基金董事會同意調整退休時的年金換算率，自二零二二年一月一日起生效。這一修正案不影響現有養卹金領取人，其對現有計劃參與人的影響將通過確定的補償措施得到緩解。此修訂導致除税前削減收益淨額為美元， 101 百萬（瑞士法郎 90 百萬)。
美國退休金計劃為本集團DBO及計劃資產總額的第二大部分。主要計劃（合格計劃）得到資金，而為行政人員提供額外福利的計劃（恢復計劃）則沒有資金。當法定供資比率低於某一水平時，合資格計劃須由僱主供款。
此外，在某些國家，僱員受到其他離職後福利計劃和退休後醫療計劃的保障。
在美國，其他離職後福利計劃主要包括離職後醫療福利，自2015年以來一直不對新成員開放。根據2003年的《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》，這些計劃的部分費用可以報銷。這些計劃並無法定資金要求。本集團在税務效益的情況下為該等計劃提供資金。
F-58
下表為於2021年及2020年12月31日僱員退休金及其他離職後福利計劃的已撥備及未撥備界定福利責任概要：
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養老金計劃
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其他離職後福利計劃
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(百萬美元)
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2021
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2020
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2021
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2020
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1月1日的福利義務
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當前服務成本
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利息成本
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過去的服務成本和結算
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行政費用
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重新計量(收益)/因財務假設變化而產生的損失
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人口假設變化引起的重新計量(收益)/損失
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-
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與經驗相關的重新計量損失/(收益)
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貨幣換算效應
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福利支付
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僱員的供款
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收購、撤資或轉讓的效果
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-
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-
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12月31日的福利義務
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1月1日計劃資產的公允價值
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利息收入
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不含利息收入的計劃資產回報率
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貨幣換算效應
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-
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諾華集團貢獻
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-
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僱員的供款
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聚落
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福利支付
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-
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-
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-
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收購、撤資或轉讓的效果
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12月31日計劃資產的公允價值
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|
資金狀況
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-
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-
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1月1日確認基金盈餘的限額
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-
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更改確認基金盈餘的限額(包括匯率差異)
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-
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限制基金盈餘的利息收入
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-
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12月31日確認基金盈餘的限額
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-
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-
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資產負債表於12月31日的淨負債
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-
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-
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-
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-
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1月1日至12月31日負債淨額對賬如下：
|
養老金計劃
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其他離職後福利計劃
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(百萬美元)
|
2021
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2020
|
2021
|
2020
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1月1日的淨負債
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-
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-
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-
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-
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當前服務成本
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-
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-
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-
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淨利息支出
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-
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-
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-
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行政費用
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過去的服務成本和結算
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-
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重新測量
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貨幣換算效應
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-
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諾華集團貢獻
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-
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|
收購、撤資或轉讓的效果
|
-
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更改確認基金盈餘的限額
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-
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截至12月31日的負債淨額
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|
-
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在綜合資產負債表中確認的金額
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預付福利成本
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應計福利負債
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-
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F-59
下表顯示了養老金計劃的DBO按地理位置和成員類型的細分，以及計劃資產按其持有的地理位置的細分：
|
2021
|
2020
|
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|
(百萬美元) |
瑞士 |
美聯航
州政府 |
其餘部分
世界 |
總計 |
瑞士 |
美聯航
州政府 |
其餘部分
世界 |
總計 |
|||||||||
|
12月31日的福利義務
|
|
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|
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其中無資金來源
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按成員類型
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中國非常活躍。
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**延期領取養老金的人
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為領取養老金的人提供服務
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12月31日計劃資產的公允價值
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資金狀況
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下表顯示了其他離職後福利計劃的DBO按地理位置和成員類型的細分，以及計劃資產按其所在地理位置的細分：
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2021
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2020
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(百萬美元) |
美聯航
州政府 |
其餘部分
世界 |
總計 |
美聯航
州政府 |
其餘部分
世界 |
總計 |
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12月31日的福利義務
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其中無資金來源
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按成員類型
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中國非常活躍。
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**延期領取養老金的人
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為領取養老金的人提供服務
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12月31日計劃資產的公允價值
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資金狀況
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-
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-
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下表顯示了用於計算僱員的固定福利計劃和其他離職後福利的主要加權平均精算假設：
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養老金計劃
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其他離職後福利計劃
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2021
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2020
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2019
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2021
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2020
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2019
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用於確定12月31日福利義務的加權平均假設
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貼現率
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養老金預期上升率
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預期加薪幅度
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儲蓄存款利息
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65歲男性目前的平均預期壽命(以年為單位)
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65歲女性當前平均預期壽命(以年為單位)
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上述精算假設之變動可能導致本集團退休金計劃於綜合財務報表之會計處理出現重大波動。這可能導致本集團其他全面收益、長期負債及預付退休金資產發生重大變動。
DBO受到有關用於貼現精算確定的離職後福利負債的比率的假設的重大影響。這一利率是根據該計劃所在國家的優質公司債券收益率計算的。公司債券收益率的下降降低了貼現率，從而導致DBO增加，資金狀況下降。
在瑞士，由於貼現率降低而導致的DBO增加，但由於僱員儲蓄賬户預計支付的未來福利減少而略有抵消，因為對應計利息的假設與貼現率一致。
降低利率對計劃資產的影響更難預測。計劃資產的大部分投資於債券。債券價值通常在利率下降時上升，因此可能部分彌補資金狀況的下降。此外，養卹金資產還包括持有的大量股本工具。當利率下降時，股價往往會上漲，因此往往抵消了固定福利上升的負面影響，
F-60
（儘管利率與股票的相關性不如與債券的相關性，特別是在短期內）。
預期的養老金增加幅度對瑞士、德國和英國的大多數計劃的DBO有很大影響。儘管計劃資產的價值與養卹金/通貨膨脹的增長之間沒有很強的相關性，但這種養老金的增加也降低了基金的狀況。
關於預期壽命的假設對DBO有很大影響。壽命的延長會增加dbo。該計劃資產不會產生抵消性影響，因為養老基金不持有長壽債券或掉期。在有此數據的地方使用世代死亡率表。
下表顯示了固定收益養卹金債務對瑞士、美國、聯合王國、德國和日本主要計劃的主要精算假設的敏感度。
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(百萬美元) |
2021年的變化年終
固定福利養卹金債務 |
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貼現率上調25個基點
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-
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貼現率下調25個基點
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預期壽命延長一年
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養老金漲幅上調25個基點
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養老金漲幅下調25個基點
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-
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儲蓄存款利息上調25個基點
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儲蓄存款利息下調25個基點
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-
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加薪幅度上調25個基點
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薪金增長率減少25個基點
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-
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用於其他離職後福利的醫療成本趨勢率假設如下：
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2021
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2020
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2019
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假設明年的醫療保健成本趨勢率
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假定成本趨勢率將下降的比率
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利率達到最終趨勢利率的年份
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下表顯示了基金固定收益養老金計劃在2021年12月31日和2020年12月31日的加權平均計劃資產配置：
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養老金計劃
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(以百分比表示) |
長期的
目標 最小值 |
長期的
目標 最大值 |
2021 |
2020 |
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股權證券
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債務證券
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房地產
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另類投資
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現金和其他投資
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總計
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在活躍的市場中，現金和大多數股權和債務證券都有報價的市場價格。房地產和另類投資，包括對衝基金、私募股權、基礎設施和大宗商品投資，通常有一個市場報價或定期更新的資產淨值。
不同退休金計劃之資產策略分配乃以達致投資回報，連同本集團及其僱員所支付之供款，足以維持合理控制計劃之各種資金風險。根據市場及經濟環境，實際資產配置可能暫時偏離政策目標。資產分配目前包括諾華股份的投資，如下表所示：
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十二月三十一日，
2021 |
十二月三十一日，
2020 |
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投資諾華製藥的股份
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股份數量(百萬股)
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市值(以十億美元為單位)
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界定福利責任之加權平均年期為 14.9 年份(2020年：15.4 年)。
本集團對各種退休金計劃的普通繳費是根據每項計劃的規則計算的。每當法規或法律要求提供額外捐款時(即，通常當法定資金水平低於預定的門檻時)。預計需要額外資金的唯一重大計劃是聯合王國和德國的計劃。
截至2021年12月31日，養卹金和其他離職後福利計劃的預期未來現金流如下：
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(百萬美元) |
養老金計劃 |
其他職位-
就業 福利計劃 |
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諾華集團貢獻
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2022年(預估)
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預期未來的福利支付
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2022
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2023
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2024
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2025
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2026
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2027–2031
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固定繳款計劃
在許多附屬公司，僱員受定額供款計劃的保障。就界定供款計劃於綜合收益表扣除的供款如下：
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(百萬美元)
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2021
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2020
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2019
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固定繳款計劃持續業務的繳款
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關於已終止經營業務的界定供款計劃，見附註30。
F-61
26.僱員基於公平的參與計劃
與所有以股權為基礎的參與計劃有關的開支及以股權為基礎的付款交易產生的負債如下：
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(百萬美元)
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2021
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2020
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2019
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與股權參與計劃相關的費用
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股權支付交易產生的負債
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以股權為基礎的參與計劃可分為以下計劃：
年度獎勵
諾華集團首席執行官和其他執行委員會成員（ECN）的年度獎勵50%以現金支付，50%以諾華限制性股份（RS）或限制性股份單位（RSU）支付。對於諾華高層領導人（NTLs），年度獎勵的70%以現金支付，30%以RSs或RSU支付。ECN和NTLs都可以選擇投資最高達其年度獎勵的現金部分，以獲得進一步的RSs或RSU。任何現金於表現期末後年度的二月或三月支付，而股份於表現期末後年度的一月授出。
分享儲蓄計劃
我們鼓勵某些國家的員工和全球某些主要管理人員將年度獎勵投資於股票儲蓄計劃。
根據股份儲蓄計劃，參與者可選擇全部或部分以諾華股份代替現金獲得相關報酬。作為對他們參與股票儲蓄計劃的獎勵，在不增加參與者成本的情況下，諾華公司在持有三年或五年後將他們的股票投資進行匹配。
諾華經營股票儲蓄計劃，員工在任何特定年度只能參加其中一項股票儲蓄計劃。最重要的是如下：
·在瑞士，員工持股計劃（ESOP）參與者可以選擇（i）100%的股份，（ii）50%的股份和50%的現金，或（iii）100%的現金。在根據ESOP投資的諾華股份的三年持有期屆滿後，參與者每兩股投資股份將獲得一股匹配股份。自2017年業績期起，合資格參加股權計劃“精選”的僱員不符合資格領取員工持股計劃配對股份。
·槓桿式股份儲蓄計劃（LSSP）在2016年之前的業績期間提供給主要管理人員。在參與者的選舉中，年度獎勵部分或全部以股份形式授予。選定股份數目須持有五年。在持有期結束時，諾華將以1比1的比例（即，每一份投資股份獎勵一份）。在美國，LSSP獎項和相應的比賽都是現金結算的。
諾華集團首席執行官、2014年起的其他執行委員會成員以及2016年起的NTL均不符合資格參與股份儲蓄計劃。
諾華股權計劃“精選”
股權計劃“精選”是一項全球股權激勵計劃，根據該計劃，符合條件的員工每年可獲得為期三年的贈款，對於選定的單位，可獲得為期四年、交錯的行權期。績效評分低於某一門檻則不會獲獎。執行委員會成員和非執行委員會沒有資格參加股權計劃“選擇”。
股權計劃"精選"目前允許瑞士的參與者選擇受限制股份公司或受限制股份單位的股權補償形式。在所有其他司法管轄區，受限制股份或受限制股份單位是單方面授予的。在2013年之前，參與者還可以選擇以可交易股票期權的形式獲得部分或全部贈款。
可交易股票期權將於10月10日到期這是從授予日期起的週年紀念日。每一個可交易的股票期權都允許持有人在歸屬後購買股票（10美元之前，這是自授出日起計)一股諾華股份，其行使價與授出日相關股份的收市價相同。由於行權價格沒有反映阿爾康分拆導致諾華公司股票的減少，阿爾康股票的五分之一也將在行使時授予期權持有人。
諾華股權計劃“選擇”北美以外地區的期權
下表顯示了該期間與股票期權相關的活動。下表中的加權平均價格是按歷史匯率從瑞士法郎換算成美元的。
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2021
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2020
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選項 (百萬) |
加權
平均值 鍛鍊 價格 (美元) |
選項 (百萬) |
加權
平均值 鍛鍊 價格 (美元) |
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1月1日未平倉期權
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出售或行使
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截至12月31日的未償還款項
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可於12月31日行使
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所有購股權均按行使價相等於本集團股份於授出日的收市價授予。出售或行權日的加權平均股價為美元。90.0 .
F-62
下表概述有關於二零二一年十二月三十一日尚未行使購股權的資料：
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未償還期權 |
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共計/
加權 平均值 |
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未繳數目（百萬）
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剩餘合同期限(年)
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行權價(美元)
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諾華北美股權計劃“精選”下的期權
下表顯示了此期間與ADR選項關聯的活動：
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2021
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2020
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adr 選項 (百萬) |
加權
平均值 鍛鍊 價格 (美元) |
adr 選項 (百萬) |
加權
平均值 鍛鍊 價格 (美元) |
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1月1日未平倉期權
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出售或行使
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-
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截至12月31日的未償還款項
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可於12月31日行使
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所有美國存託憑證期權的行使價均等於授出日美國存託憑證的收市價。在銷售或行使日的加權平均ADR價格為美元。91.5 .
下表概述有關於二零二一年十二月三十一日尚未行使的ADR期權的資料：
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未解決的ADR備選方案 |
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共計/
加權 平均值 |
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未繳數目（百萬）
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剩餘合同期限(年)
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行權價(美元)
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長期工作表現計劃
長期績效計劃（LTPP）是一項針對ECN、NTLs和集團單位僱員的股權計劃，並具有特定目標。
參與者在每個績效期間開始時獲得目標數量的績效股票單位(PSU)，這些單位在績效期間結束後轉換為不受限制的諾華股票。實際支出取決於績效指標的完成情況，範圍在撥付金額的0%至200%之間。根據LTPP授予的PSU不具有投票權，但確實具有股息等價物，在業績期末以不受限制的諾華股票支付。
LTPP獎勵受三年表現及歸屬期所規限。直到2018年，績效標準基於諾華內部績效指標。從2019年開始，在LTPP和LTRPP合併後，新贈款的績效標準基於諾華內部績效指標和市場上可以觀察到的變量，即諾華在滾動三年績效期內相對於由14家其他公司組成的全球醫療保健同行集團的總股東回報率（TSR）排名。
諾華及同業公司的股東總回報按公司股價的變動計算，並按相關匯率換算為美元，包括三年業績期內股息的再投資回報。該計算基於彭博標準發佈的TSR數據，該數據可公開獲得。諾華在同行集團中的地位決定了基於支付矩陣的支付範圍。
長期相對績效計劃
LTTRPP為諾華ECN及非上市公司的股權計劃。該計劃的最後一筆贈款於2018年發放。LTRPP績效標準基於市場上可以觀察到的變量，即諾華TSC在三年績效期內相對於其他14家公司的全球醫療保健同行羣體的排名。諾華和同行公司的TSR按上文LTPP部分所述計算。
其他股份獎勵
選定僱員可在例外情況下獲得受限制股份或受限制股份單位的特別股份獎勵。該等特別股份獎勵提供機會獎勵傑出成就或卓越表現，旨在挽留主要貢獻者。這些評估是以正式的內部甄選程序為基礎的，通過這一程序，在幾個管理層對每個候選人的個人業績進行徹底評估。特別股份獎勵最少歸屬期為三年。在特殊情況下，可授予特別股份獎勵，以吸引特殊專業知識和新人才加入本組織。外部招聘的ECN成員只有資格獲得特別獎勵，即"買斷"，以取代與前僱主失去的股權。該等權益乃按與被沒收權益相同之基準，按相同價值及相同歸屬期，並附有或不附有表現條件。
在全球範圍內，組織內不同級別的員工於二零二一年、二零二零年及二零一九年均獲授予受限制人員及受限制人員。
此外，於2021年、2020年及2019年，董事會成員收取非限制性股份作為其定期薪酬的一部分。
F-63
未歸屬股份授出摘要
下表提供所有計劃之未歸屬股份授出（受限制股份、受限制股份單位及優先股份單位）概要：
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2021
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2020
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數 的股份 以百萬計 |
加權
平均公平 授予價值 日期(美元) |
數 的股份 以百萬計 |
加權
平均公平 授予價值 日期(美元) |
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年度獎勵
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- RSU
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- 限制性股票
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分享儲蓄計劃
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- RSU
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- 股份
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選擇北美（RSU）
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選擇北美以外地區
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- RSU
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- 限制性股票
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長期績效計劃（PSU）
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長期相對績效計劃 1
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其他股份獎勵
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- RSU
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- 限制性股票
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- 股份
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1 二零二零年的長期發展與發展計劃補助指根據計劃下的表現標準而增加的支出。
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27.與關聯方的交易
羅氏控股公司
諾華 二 與美國基因技術公司(Genentech)的協議，以及一 與美國斯帕克治療公司(Spark)達成協議。這兩家公司都是羅氏控股公司(Roche)的子公司，在2021年11月3日諾華與羅氏達成協議剝離其33.3 %羅氏有投票權的股份2021年12月6日，諾華剝離其於羅氏的投資，羅氏於該日不再為關聯方（見附註2及4）。
盧森提斯
諾華公司已經從基因泰克/羅氏公司獲得了獨家開發和營銷的權利盧森提斯在美國以外的地方，用於與眼部疾病相關的適應症。諾華公司為淨銷售額支付版税， 盧森提斯美國以外的產品。從2021年1月1日到2021年12月6日，盧森提斯美元的銷售額：2.0 億美元（2020年：美元 1.9 十億美元；2019年：美元 2.1 100億美元，被諾華認可。
Xolair
諾華和基因泰克/羅氏共同推動Xolair在美國，基因泰克/羅氏記錄了所有的銷售。諾華公司在美國以外的地區的銷售額也創下紀錄。
諾華公司的市場Xolair並記錄在美國以外的所有銷售和相關成本，以及在美國的聯合推廣成本。根據商定的利潤分享百分比，基因泰克/羅氏和諾華公司在美國、歐洲和其他國家分享由此產生的銷售利潤。從2021年1月1日至2021年12月6日，諾華確認Xolair美元兑美元1.3 億美元（2020年：美元 1.3 十億美元；2019年：美元 1.2 億美元），其中包括向Genentech/Roche的美國市場銷售。
盧克圖爾納
2018年，諾華與Spark簽訂了獨家許可和商業化協議以及盧克圖爾納在美國以外的地方。這些協議包括監管和銷售里程碑，以及支付給Spark的美國以外銷售的特許權使用費。2019年12月17日，羅氏收購了Spark。
特許權使用費、成本分攤和利潤分享的淨收入盧森提斯, Xolair和盧克圖爾納與羅氏達成的協議總額為3美元。188 2021年1月1日至2021年12月6日，百萬美元（2020年淨收入：美元 217 2019年淨收入：美元 101 百萬)。
此外，諾華公司還與羅氏公司簽訂了多項專利許可、供應和分銷協議。
F-64
諾華養老基金
2018年，一家集團附屬公司向瑞士諾華養老基金提供了一筆未承諾的隔夜信貸融資，金額高達美元 500 百萬美元，按美國聯邦基金利率計息。這一信貸安排在本年度和過去幾年均未得到利用。
執行董事及非執行董事薪酬
在2021年12月31日，有12 執行委員會成員（“執行官”）。2021年， 3 執行官下臺。截至2020年12月31日， 13 執行官。截至2019年12月31日， 13 執行官。2019年， 2 執行官下臺了。
執行委員會成員的報酬總額和 14 非執行董事（14 在2020年和13 於二零一九年（二零一九年），採用本集團有關權益補償及退休金福利之會計政策計算如下：
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行政人員
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非執行董事
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總計
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(百萬美元)
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2021
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2020
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2019
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2021
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2020
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2019
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2021
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2020
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2019
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現金和其他補償
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離職後福利
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基於股權的薪酬
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總計
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於二零二一年，國際財務報告準則薪酬開支減少乃由於ECN減少一個角色，以及前ECN成員應佔現金及股權薪酬減少所致，惟部分被現時ECN成員的國際財務報告準則薪酬開支淨增加所抵銷。
於二零二零年，由於現金及其他補償增加，國際財務報告準則補償開支增加。現金薪酬增加主要由於於二零一九年加入ECN的ECN成員。因此，2019年僅佔其年度薪酬的一部分。其他補償有所增加，原因是基於既得權益的補償的社會保障付款增加。
年度激勵獎勵於報告期後一年的1月授予，即使以現金支付，也完全計入以股權為基礎的薪酬。
根據瑞士義務守則及瑞士反對聯交所上市公司過高補償條例，有關董事會及行政人員薪酬的披露載於本集團的薪酬報告。
與董事會前任成員的交易
於二零二一年、二零二零年及二零一九年，向前董事會成員或與彼等有密切關係的“人士”支付以下款項（或豁免索償）：
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貨幣
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2021
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2020
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2019
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克勞爾醫生
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CHF
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榮譽主席Alex Krauer博士有權獲得瑞士法郎的數額 60 000 從一個年度股東大會到下一個年度股東大會。這一數額是在他於1999年離開聯委會時於1998年確定的，自該日以來一直未作修訂。
28.承付款和或有事項
研發承諾
本集團已與多個有關無形資產的機構訂立長期研發協議，其中規定諾華可能支付里程碑付款。截至二零二一年十二月三十一日，本集團根據該等協議作出的付款承諾及其估計時間如下：
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(百萬美元)
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2021
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2022
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2023
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2024
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2025
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2026
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此後
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總計
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F-65
追加資本的承諾
本集團持有其承諾於未來增資時進一步投資的基金投資。截至2021年12月31日，本集團基金投資的未收回資本承擔總額為美元， 71 萬附註29載有本集團於基金投資的進一步資料。
其他承諾
本集團已於日常業務過程中就服務及材料以及設備訂立多項採購承擔。該等承擔一般按現行市價訂立，反映正常業務營運。有關物業、廠房及設備採購承擔的披露，見附註9。
發出擔保
本集團於日常業務過程中向第三方（主要為税務、海關或其他政府機構）提供擔保。
此外，諾華製藥為本集團已發行債券、信貸安排及商業票據計劃的擔保人。
或有事件
集團公司必須遵守其經營所在國家的法律、政府命令及法規。
諾華的許多公司正在並可能繼續受到不時出現的各種法律訴訟和調查，包括產品責任、銷售和營銷實踐、商業糾紛、僱傭和不當解僱、以及反壟斷、證券、健康和安全、環境、税收、國際貿易、隱私和知識產權問題的訴訟。因此，本集團可能會承擔保險可能無法承保的重大負債，並可能影響我們的業務、財務狀況及聲譽。雖然諾華認為這些法律程序中的任何一項都不會對其財務狀況產生實質性的不利影響，但訴訟本身是不可預測的，有時會出現大額判決。因此，諾華公司未來可能會做出判決或達成索賠和解，這可能會對其運營結果或現金流產生重大不利影響。
近年來，世界各國政府和監管機構一直在關鍵領域加強合規和執法活動，包括營銷做法、定價、腐敗、貿易限制、禁運立法、內幕交易、反壟斷、網絡安全和數據隱私。此外，當一個政府或監管當局進行調查時，其他政府或監管機構對相同或類似事項進行調查的情況並不少見。應對這類調查的費用很高，需要管理層投入越來越多的時間和精力。此外，此類調查可能會影響我們的聲譽，造成可能被排除在美國和其他國家/地區的政府報銷計劃之外的風險，並導致(或引起)訴訟。這些因素促成了諾華和醫療保健行業的其他公司在被認為符合自己利益的情況下，決定在當局或法院做出任何正式決定之前與世界各地的政府當局達成和解協議。這些政府和解涉及並在未來可能涉及大筆現金支付，有時高達數億美元或更多，包括可能償還據稱不正當獲得的金額和其他處罰，包括三倍損害賠償。此外，政府醫療欺詐案件的和解通常要求公司簽訂公司誠信協議，這些協議旨在多年內規範公司行為。我們的附屬公司諾華公司是這樣一項協議的一方，該協議將於2025年到期。此外，政府調查和和解的基礎事項可能是單獨的私人訴訟的主題。
雖然已就管理層認為合理或適當的可能虧損撥備，但這些估計仍有不確定因素。
附註20載有關於這些事項的補充資料。
一些集團公司參與了有關知識產權的法律訴訟。這類訴訟固有的不可預測性意味着無法保證其最終結果。任何此類訴訟的負面結果可能會對某些諾華公司銷售其產品的能力造成潛在的不利影響，或者要求支付鉅額損害賠償或版税。
然而，管理層認為，這些行動的結果不會對本集團的財務狀況產生重大影響，但可能對特定時期的運營結果或現金流產生重大影響。
本集團的潛在環境補救責任乃根據風險評估及對本集團確認為有環境補救風險的不同地點進行調查而作出評估。本集團未來的補救費用受多項不明朗因素影響。這些不確定性包括但不限於補救的方法和程度、補救地點屬於本集團的材料相對於屬於其他方的材料的百分比，以及其他潛在責任方的財務能力。
附註20載有關於環境責任的補充資料。
F-66
29.金融工具報告-補充披露
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日按計量類別劃分的金融工具的賬面價值。除直債券外(見附註19)，賬面值等於或合理地接近公允價值。
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2021
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(百萬美元) |
注意事項 |
金融 儀器位於 攤銷 費用 |
金融 儀器位於 公允價值 通過其他 全面 收入 |
金融
儀器位於 公允價值 通過 已整合 收入 陳述式 |
其他 金融 負債 |
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現金和現金等價物 1
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16
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原始期限在90天以上的定期存款和短期投資
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16
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應收貿易賬款
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15
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其他應收款和流動資產
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17
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有價證券.債務證券
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16
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長期金融投資--股權證券
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13
|
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|
長期金融投資--債務證券
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13
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長期財務投資--基金投資
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13
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長期貸款、墊款、保證金和其他長期應收款
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13
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|
相聯公司按公允價值計入損益
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衍生金融工具
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16
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|
或有代價應收賬款
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13
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|
金融資產總額
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|
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||||||||
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|
應要求支付的僱員負債賬户
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21
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|
銀行和其他短期金融債務
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21
|
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商業票據
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21
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直通債券
|
19
|
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|
對銀行和其他金融機構的長期負債
|
19
|
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|
貿易應付款
|
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|
回購自有股份的承諾
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18/22
|
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|||||||||
|
或有對價負債(見附註20/22)和其他金融負債
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|
衍生金融工具
|
21
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|
租賃負債
|
10
|
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|
財務負債總額
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|
|
|
||||||||
|
1 包括初始期限為三個月或以下的短期高評級政府支持債務證券
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F-67
|
2020
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|
(百萬美元) |
注意事項 |
金融 儀器位於 攤銷 費用 |
金融 儀器位於 公允價值 通過其他 全面 收入 |
金融
儀器位於 公允價值 通過 已整合 收入 陳述式 |
其他 金融 負債 |
||||||
|
現金和現金等價物
|
16
|
|
|||||||||
|
原始期限在90天以上的定期存款和短期投資
|
16
|
|
|||||||||
|
應收貿易賬款
|
15
|
|
|||||||||
|
其他應收款和流動資產
|
17
|
|
|||||||||
|
有價證券.債務證券
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16
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|
長期金融投資--股權證券
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13
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||||||||
|
長期金融投資--債務證券
|
13
|
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|||||||||
|
長期財務投資--基金投資
|
13
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|||||||||
|
長期貸款、墊款、保證金和其他長期應收款
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13
|
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|
相聯公司按公允價值計入損益
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|
衍生金融工具
|
16
|
|
|||||||||
|
或有代價應收賬款
|
13
|
|
|||||||||
|
金融資產總額
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|
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||||||||
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|
應要求支付的僱員負債賬户
|
21
|
|
|||||||||
|
銀行和其他短期金融債務
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21
|
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|||||||||
|
商業票據
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21
|
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|||||||||
|
直通債券
|
19
|
|
|||||||||
|
對銀行和其他金融機構的長期負債
|
19
|
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|||||||||
|
貿易應付款
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|
回購自有股份的承諾
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18/22
|
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|
或有對價負債(見附註20/22)和其他金融負債
|
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|
衍生金融工具
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21
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|
租賃負債
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10
|
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|||||||||
|
財務負債總額
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衍生金融工具
下表列示於二零二一年及二零二零年十二月三十一日按合約類型分析的合約或相關本金額及衍生金融工具的公平值。合約或相關本金額指於綜合結算日尚未完成之業務總額，並不代表風險金額。公平值乃參考市場價格或標準定價模式釐定，該標準定價模式使用於二零二一年及二零二零年十二月三十一日之可觀察市場輸入值。
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合同或基礎本金金額
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正公允價值
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負公允價值
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(百萬美元)
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2021
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2020
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2021
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2020
|
2021
|
2020
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|
遠期外匯匯率合約
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|
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|
-
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-
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|
商品採購合同
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|
股權證券期權
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-
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-
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包括在有價證券和本期金融債務中的衍生金融工具總額
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-
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-
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下表按貨幣合約或相關本金額列示於二零二一年及二零二零年十二月三十一日的衍生金融工具：
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2021
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(百萬美元)
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歐元
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美元
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其他
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總計
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|
遠期外匯匯率合約
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|
商品採購合同
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|
股權證券期權
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|||||||
|
衍生金融工具總額
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F-68
|
2020
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|||||||||
|
(百萬美元)
|
歐元
|
美元
|
其他
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總計
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|
遠期外匯匯率合約
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|
商品採購合同
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|
股權證券期權
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衍生金融工具總額
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用於對衝會計目的的有效衍生金融工具
在2021年和2020年底，沒有針對預期交易的未平倉套期保值工具。
按層次劃分的公允價值
根據《國際財務報告準則》的要求，綜合財務報表中按公允價值記錄的金融資產和負債是根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。根據與投入相關的越來越多的主觀性，有三個層級，以得出這些資產和負債的公平估值，如下：
按第1級公允價值列賬的資產為在活躍市場上市的股權和債務證券。
第2級公允價值等級一般包括外匯和利率衍生品以及某些債務證券。外匯和利率衍生品使用經過證實的市場數據進行估值。這個公允價值層次結構中的負債通常包括外匯和利率衍生品。
對於資產或負債，3級投入是不可觀察的。第3級公允價值等級的資產一般包括對衝基金的各種投資和未報價的股權證券投資。按公允價值計入的或有對價包括在這一類別中。
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2021
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(百萬美元)
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1級
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2級
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3級
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總計
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金融資產
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債務證券 1
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現金和現金等價物
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有價證券.債務證券
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有價證券總額
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衍生金融工具
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有價證券和衍生金融工具總額
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債務證券和股權證券
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基金投資
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或有代價應收賬款
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長期金融投資共計
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相聯公司按公允價值計入損益
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金融負債
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或有對價應付款
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-
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其他財務負債
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-
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衍生金融工具
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-
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-
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按公允價值計算的財務負債總額
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-
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-
|
-
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|
1 包括初始期限為三個月或以下的短期高評級政府支持債務證券
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F-69
|
2020
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|
(百萬美元)
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1級
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2級
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3級
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總計
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|
金融資產
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|
債務證券
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有價證券總額
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衍生金融工具
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有價證券和衍生金融工具總額
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債務證券和股權證券
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基金投資
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或有代價應收賬款
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長期金融投資共計
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相聯公司按公允價值計入損益
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金融負債
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或有對價應付款
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-
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其他財務負債
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-
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衍生金融工具
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-
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按公允價值計算的財務負債總額
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-
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-
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在截至12月31日的一年中，使用重大不可觀察到的投入的與第三級金融工具相關的賬面價值變化如下：
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2021
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(百萬美元) |
關聯的
公司位於 公允價值至 損益 |
基金 投資 |
長期的 金融 投資 |
或有條件 考慮 應收賬款 |
或有條件 考慮 應付款 |
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一月一日
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-
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公允價值收益和其他調整，包括綜合損益表確認的撤資
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於綜合收益表確認之公平值虧損（包括減值及攤銷）及其他調整
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-
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-
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-
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-
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-
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在綜合報表中確認的公允價值調整 綜合收益，包括貨幣換算影響
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-
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-
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購買
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-
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現金收支
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處置
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-
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-
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重新分類
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-
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12月31日
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確認的公允價值損益總額 在綜合損益表中， 於2021年12月31日持有的負債
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F-70
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2020
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|
(百萬美元) |
關聯的
公司位於 公允價值至 損益 |
基金 投資 |
長期的 金融 投資 |
或有條件 考慮 應收賬款 |
或有條件 考慮 應付款 |
其他 金融 負債 |
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|
一月一日
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-
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-
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|
公允價值收益和其他調整，包括綜合損益表確認的撤資
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於綜合收益表確認之公平值虧損（包括減值及攤銷）及其他調整
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-
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-
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-
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-
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綜合全面收益表確認的公允價值調整
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-
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-
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|
購買
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-
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現金收支
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-
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處置
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-
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-
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重新分類
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-
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-
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12月31日
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-
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-
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確認的公允價值損益總額 在綜合損益表中， 2020年12月31日持有的負債
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-
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於二零二一年，有數項個別非重大股本證券從第三級轉撥至第一級之美元。 73 百萬美元（2020年：美元 166 100萬元），因被投資公司首次公開發行。於二零二一年，本集團轉讓股本證券為美元。 29 因除名而由第一級提升至第三級（二零二零年： 零 ).
與通過綜合收益表按公允價值計量的第三級長期財務投資相關的已實現收益和損失分別在綜合收益表的“其他收入”或“其他費用”項下記錄。與通過其他全面收益以公允價值計量的第三級長期財務投資相關的已實現損益不會在合併損益表中循環使用，而是重新分類為留存收益。
年內，聯營公司、基金投資及按公允價值計入損益的長期金融投資錄得淨虧損及淨收益為美元。173 百萬和美元212 分別為100萬美元。
為了確定或有對價的公允價值，使用了各種不可觀察到的投入。這些投入的變化可能會導致公允價值計量顯著增加或減少。除其他外，使用的輸入包括成功概率、銷售預測、關於折扣率和時機的假設以及觸發事件的不同情景。這些投入是相互關聯的。這些投入對每個或有對價的意義和用途可能有所不同，原因是付款的時機和觸發事件不同，或者與或有對價有關的資產性質不同。
倘第三級輸入數據的最重要參數正或負變動10%，或成功概率（POS）為最重要輸入參數，則就應付或然代價及應收或然代價而言，自應用成功概率中增加或扣除10%，則二零二一年綜合收益表中記錄的金額（按美元計算）將有所變動 246 百萬美元和美元198 分別為100萬美元。
通過其他全面收益按公允價值計量的股權證券
作為策略投資持有的股本證券（通常在諾華創業基金以外持有）一般於收購日期指定為按公平值計入其他全面收益的金融資產，其後不會在損益中循環。該等投資由個別非重大投資組成。於二零二一年十二月三十一日，本集團持有 60 非上市股本證券（二零二零年十二月三十一日： 56 )和40 上市股本證券（二零二零年十二月三十一日： 34 )在這一類別中，公允價值如下：
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(百萬美元)
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2021
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2020
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上市股權證券
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非上市股權證券
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總股本證券
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於二零二一年，自該等股本證券收取之股息並不重大（二零二零年： 零 ）.二零二一年，根據合併基礎，Alcon Inc.。股票撤資計劃，Alcon Inc.公允價值為美元的股份 9 售出100萬美元（2020年：美元 331 100萬美元）和美元 1 出售收益百萬美元（二零二零年：美元 13 於二零二一年，本集團已從其他全面收益轉撥至保留收益。此外，二零二一年，不再被視為戰略性的股權證券，公允價值為美元 254 百萬美元（2020年：美元 206 百萬美元)，售出，美元211 出售收益百萬美元（二零二零年：美元 137 本集團於2010年12月20日（百萬元收益）由其他全面收益轉撥至保留盈利（見附註8）。
F-71
金融工具產生的風險的性質和程度
市場風險
市場風險一般包括貨幣風險、利率風險及價格風險，如商品及股票價格。諾華面臨市場風險，主要與外匯匯率、利率和投資市值有關。本集團積極監察及在其認為適當時尋求減少該等風險之波動。本集團之政策及慣例為訂立多種衍生金融工具以管理該等風險之波動性。它不進行任何包含在交易完成時無法量化的風險的金融交易。此外，它不出售其沒有或不知道未來會有的賣空資產。本集團僅根據過往經驗，出售現有資產或進行其自信預期未來將進行之交易及未來交易（就預期對衝而言）。
外幣匯率風險
本集團以美元作為報告貨幣。因此，本集團面臨外匯變動風險，主要為歐洲、日本及新興市場貨幣。美元與其他貨幣之間的匯率波動會對本集團的經營業績（包括報告的銷售額和盈利）以及我們資產、負債和現金流量的報告價值產生重大影響。這反過來又可能嚴重影響各期經營業績的可比性。
由於我們以瑞士法郎計價的支出遠遠高於我們以瑞士法郎計價的收入，瑞士法郎價值的波動可能會對我們的收益、資產和負債的報告價值產生重大影響，而且這種波動的時間和程度可能很難預測。
還有一種風險，即某些國家可能會使其貨幣貶值。倘出現此情況，可能影響我們就產品收取的實際價格，亦會對我們的綜合收益表及資產負債表產生不利影響。
功能貨幣於過去三年累計通脹率超過100%的附屬公司應用國際會計準則第29號“惡性通脹經濟體的財務報告”的規則。諾華經營的惡性通貨膨脹經濟體是阿根廷和委內瑞拉。委內瑞拉在所有提交的年份都是惡性通貨膨脹，阿根廷從2018年7月1日起成為惡性通貨膨脹，要求追溯執行惡性通貨膨脹會計至2018年1月1日。應用國際會計準則第29號的影響於所有呈列年度並不重大。
本集團於管理層認為適當時透過進行對衝交易管理其全球貨幣風險。諾華可能簽訂各種反映外幣匯率價值變動的合同，以保全資產、承諾和預期交易的價值。諾華還使用遠期合約，並可能訂立外幣期權合約進行對衝。
於海外附屬公司之淨投資為長期投資。其公平值因外幣匯率變動而變動。本集團已指定若干部分以歐元計值的長期債券作為對衝以歐元功能貨幣的海外業務的若干淨投資所產生的匯兑風險。截至2021年12月31日，賬面值為歐元的長期金融債務 1.8 億(美元)2.1 億美元；2020年12月31日：美元 2.3 億美元），已被指定為對衝工具。2021年，美元 216 未實現收入（2020年未實現虧損：美元） 201 於其他全面收益確認，並於與此淨投資對衝有關的貨幣換算影響累計。對衝自開始以來一直有效，且於二零二一年、二零二零年及二零一九年並無於綜合收益表確認任何金額。
商品價格風險
本集團僅承受與本集團業務預期採購若干用作原材料之商品有關之價格風險非常有限。這些價格的變化可能會改變特定業務的毛利率，但通常不超過 10 %因此低於集團的風險管理承受能力水平。因此，本集團並無訂立重大商品期貨、遠期或期權合約以管理預期採購價格波動。
利率風險
本集團主要透過其總金融債務組合所載之固定利率金融債務與浮息金融債務之比率來應對其淨利率風險。為了管理這一組合，諾華可能會簽訂利率互換協議，在該協議中，諾華根據名義金額和商定的固定和可變利率交換定期付款。
股權風險
本集團可購買股權作為其流動資金的投資。作為一項政策，它將其在一家不相關公司的持股限制在低於 5 %其流動資金。對潛在投資進行了深入分析。認購期權乃以本集團擁有之股權為基準，而認沽期權乃以本集團擬購買且有現金可供動用之股權為基準。
信用風險
信貸風險來自客户可能無法按協定履行其責任的可能性。為管理此風險，本集團定期評估國家及客户信貸風險、指定個別信貸限額，並於適當情況下采取措施減低信貸風險。
客户的預期信貸損失撥備是基於前瞻性預期信貸損失，其中包括應收貿易賬款在整個持有期內可能發生的違約事件。
F-72
在衡量預期信用損失時，貿易應收賬款根據共同的信用風險特徵(如私人應收賬款與公共應收賬款)和逾期天數進行分組。在釐定預期信貸損失率時，本集團會考慮可能影響客户清償應收賬款能力的當前及前瞻性宏觀經濟因素，以及每類客户的過往損失率。
集團的最大客户約佔17 %淨銷售額佔比，第二大和第三大客户佔比， 11 %和6 %淨銷售額分別為（二零二零年： 17 %, 11 %和6 %2019年： 18 %, 13 %和8 %，分別)。
未償還貿易應收賬款的最高金額是為這三個客户提供的，總額為16 %, 12 %和7 %於二零二一年十二月三十一日，本集團應收貿易賬款（二零二零年： 14 %, 12 %和6 %，分別)。沒有其他顯著集中的客户信用風險。
交易對手風險
對手方風險包括有價證券及貨幣市場工具的發行人風險；現金、定期存款及衍生工具的信貸風險；以及不同工具的結算風險。發行人的風險可以通過只購買至少為A級的證券來降低.交易對手信貸風險及結算風險透過與具有較高信貸評級的交易對手（銀行或金融機構）進行交易的政策而降低。該等風險的暴露受到密切監控，並保持在預定參數內。該限額乃根據信貸分析（包括財務報表及資本充足率檢討）定期評估及釐定。此外，已簽訂反向回購協議，諾華已與多家銀行就衍生交易訂立信貸支持協議。為進一步降低結算風險，本集團已實施多幣種系統，即持續掛鈎結算（CLS），提供外匯交易現金流量的多邊淨額結算（付款對付款結算）。
本集團的現金及現金等價物包括短期高評級政府支持債務證券，原到期日為三個月或以下， 16 % (2020: 零 ）以及在主要受監管金融機構持有的現金和現金等價物；三家最大的金融機構持有約 9.7 %, 9.7 %和7.6 %（2020年： 14.1 %, 12.6 %和9.7 %，分別)。
本集團預期不會因該等交易對手不履約而產生任何虧損，亦無任何重大金融部門或國家風險組合。
流動性風險
流動資金風險乃指本集團未能清償或履行其與透過交付現金或其他金融資產清償之金融負債相關責任之風險。集團庫務部負責流動資金、資金及結算管理。此外，流動資金及資金風險以及相關程序及政策均由管理層監督。諾華根據業務需要和税務、資本或監管考慮（如適用），通過多種融資來源綜合管理其流動性風險，以保持靈活性。
若干國家對附屬公司以現金股息、貸款或墊款形式向本集團轉移資金的能力有法律或經濟限制，惟該等限制對本集團履行其現金責任的能力並無影響。
管理層根據預期現金流量，透過滾動預測監察本集團的淨債務或流動資金狀況。
諾華 二 美國商業票據計劃，根據該計劃，它可以發行最高可達美元的債券。9.0 總計10億美元的無擔保商業票據。諾華還擁有一 日本商業票據計劃，根據該計劃，它最高可以發行日元。150 億(約合美元)1.3 10億美元)的無擔保商業票據。總額為美元的商業票據。0.9 數十億美元三 截至2021年12月31日（2020年：美元 4.3 十億美元)。諾華公司還承諾了一項美元的信貸安排。6.0 2019年9月更新。此信貸安排由一個銀行辛迪加提供，旨在用作美國商業票據計劃的支持。該融資於2024年9月到期，並於2021年12月31日及2020年12月31日未提取。
2019年12月，諾華訂立短期信貸融資， 7 10億美元，到期日為2020年6月30日，與一個銀團。2020年1月7日，諾華借入美元 7 10億美元，利息基於美元LIBOR。2020年2月14日，諾華償還了全部美元 7 10億元最初借貸。該融資已於二零二零年六月三十日到期。
F-73
下表載列管理層如何根據流動金融資產及負債（不包括貿易應收款項及應付款項以及或然代價）的剩餘合約到期日詳情監控淨債務或流動資金：
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2021
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(百萬美元) |
截止日期為 一個月 |
截止日期晚於
一個月 但不到 三個月 |
截止日期晚於
三個月 但不到 一年 |
截止日期晚於
一年 但不到 五年 |
截止日期為 五年 |
總計 |
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流動資產
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原始期限90天以上的有價證券、定期存款和短期投資以及應計利息
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商品
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衍生金融工具
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現金和現金等價物
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流動金融資產總額
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非流動負債
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金融債務
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金融債務--未貼現
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非流動金融債務共計
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流動負債
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金融債務
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金融債務--未貼現
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衍生金融工具
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流動金融債務總額
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淨債務
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2020
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(百萬美元) |
截止日期為 一個月 |
截止日期晚於
一個月 但不到 三個月 |
截止日期晚於
三個月 但不到 一年 |
截止日期晚於
一年 但不到 五年 |
截止日期為 五年 |
總計 |
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流動資產
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原到期日超過90天的有價證券、定期存款和短期投資
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商品
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衍生金融工具和應計利息
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現金和現金等價物
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流動金融資產總額
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非流動負債
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金融債務
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金融債務--未貼現
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非流動金融債務共計
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流動負債
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金融債務
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金融債務--未貼現
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衍生金融工具
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流動金融債務總額
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淨債務
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上述分析所包括之金融負債之綜合資產負債表金額與到期日到期之合約金額並無重大差異。衍生金融工具之正及負公平值指於到期日將予交換之合約淨額。
F-74
本集團將按總額基準結算之衍生金融工具合約未貼現潛在現金流量如下：
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2021
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(百萬美元) |
截止日期為 一個月 |
截止日期晚於
一個月 但不到 三個月 |
截止日期晚於
三個月 但不到 一年 |
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總計 |
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衍生金融工具和衍生金融工具的應計利息
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各種貨幣的潛在資金外流--金融衍生品負債
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各種貨幣的潛在流入--來自金融衍生品資產
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2020
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(百萬美元) |
截止日期為 一個月 |
截止日期晚於
一個月 但不到 三個月 |
截止日期晚於
三個月 但不到 一年 |
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總計 |
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衍生金融工具和衍生金融工具的應計利息
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各種貨幣的潛在資金外流--金融衍生品負債
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各種貨幣的潛在流入--來自金融衍生品資產
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不屬於管理層對淨債務或流動資金監測的其他合同負債包括下列項目：
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2021
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(百萬美元) |
截止日期為 三個月 |
截止日期晚於
三個月 但不到 一年 |
截止日期晚於
一年 但不到 五年 |
截止日期為 五年 |
總計 |
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非流動負債的合同利息
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租賃負債
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貿易應付款
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回購自有股份的承諾
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或有對價負債
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2020
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(百萬美元) |
截止日期為 三個月 |
截止日期晚於
三個月 但不到 一年 |
截止日期晚於
一年 但不到 五年 |
截止日期為 五年 |
總計 |
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非流動負債的合同利息
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租賃負債
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貿易應付款
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回購自有股份的承諾
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或有對價負債
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資本風險管理
諾華努力保持良好的信用評級。在管理資本方面，諾華專注於保持強勁的資產負債表。截至2021年12月31日，穆迪投資者服務公司對公司的長期債券評級為A1，短期債券評級為P—1，標準普爾全球評級為AA—，短期債券評級為A—。
靈敏度分析
本集團使用敏感度分析披露資料提供有關其所承受市場風險的量化資料。
敏感度分析披露符合本集團的財務風險管理政策，並透過採用單參數風險模型（考慮風險因素與風險風險之間的單因素線性關係）加強披露。
F-75
風險價值下的多參數模型已於過往年度披露。敏感度分析披露考慮由最重大風險因素（貨幣風險、利率風險及股本價格風險）產生的合計風險，幷包括第F—67頁表格所載的所有金融資產及金融負債。
以下披露説明外匯匯率、利率及股票價格的假設市場變動對本集團綜合財務報表的潛在影響。所選擇的變量範圍反映了管理層對一年期間合理可能發生的變化的看法。
外幣匯率敏感性
本集團以美元作為報告貨幣。因此，本集團面臨外匯變動風險，主要為歐洲、日本及新興市場貨幣，以及瑞士法郎。於二零二一年及二零二零年十二月三十一日，美元兑該等貨幣升值（走弱）將影響以該等外幣計值的金融工具的計量。該分析假設所有其他變量，特別是利率，保持不變。一個假設的 5 %外幣兑美元匯率上升或下降將對本集團之綜合收益表產生影響，詳情如下：
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(百萬美元)
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2021
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2020
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貨幣兑美元匯率上升5%
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貨幣兑美元匯率下降5%
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截至2021年12月31日，本集團指定歐元 1.8 億美元（2020年12月31日：歐元 1.8 其長期歐元計價的直接債券，以對衝在使用歐元功能貨幣的外國業務中的某些淨投資產生的轉換風險。這一分析假設所有其他變量，特別是利率保持不變。一種假設5 %外幣兑美元匯率的上升或下降（不考慮該等投資淨額的換算影響）將對本集團的綜合權益產生影響，詳情如下：
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(百萬美元)
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2021
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2020
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貨幣兑美元匯率上升5%
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貨幣兑美元匯率下降5%
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-
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-
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利率敏感度
截至二零二一年十二月三十一日，我們的固定收益工具組合主要包括定期存款及債務證券。
諾華使用久期模型來近似固定收益工具價值的可能變化。根據這些模型，管理層認為，利率變化100個基點被認為是一年內合理的可能變化。
根據二零二一年及二零二零年之風險，假設利率上升（下降）100個基點不會導致固定收益工具之公平值大幅上升（下降）。此外，假設利率上升（下降）100個基點不會導致該等固定收益工具應佔現金流量大幅增加（下降）。
我們絕大部分未償還金融債務均按固定利率計息，因此不受利率變動影響。
股價敏感度
諾華風險基金持有的基金投資和股權證券通過損益按公允價值進行估值。作為戰略投資持有的股權證券，通常在諾華風險基金之外持有，一般在收購之日被指定為通過其他全面收益按公允價值估值的金融資產，隨後不會通過損益循環。
這些基金投資和股權證券的公允價值為美元。2.2 截至2021年12月31日，億美元（2020年12月31日：美元 2.2 十億）。該等投資之公平值受股票市場波動、所應用估值參數（就非上市股本而言）及一般經濟因素變動影響。這一分析假設所有其他變量，特別是利率保持不變。假設的增加或減少 15 %風險因素會影響本集團的綜合損益表，如下所示：
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(百萬美元)
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2021
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2020
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股價上漲15%
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股價下跌15%
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-
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假設的增加或減少 15 %本集團綜合權益之風險因素如下：
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(百萬美元)
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2021
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2020
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股價上漲15%
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股價下跌15%
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-
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F-76
30.停產經營
非持續經營包括愛爾康眼科護理設備業務的營運業績及分拆前屬於愛爾康業務的若干公司活動、愛爾康公司向諾華製藥股東分派所得收益，以及與分派有關的若干其他開支(詳情請參閲附註1及2)。
愛爾康眼科護理設備業務研究、發現、開發、製造、分銷和銷售範圍廣泛的眼科護理產品。愛爾康被組織成兩個全球商業特許經營權，外科和視力護理。愛爾康還為外科和視力護理業務提供服務、培訓、教育和技術支持。
合併損益表
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(百萬美元)
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20191
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非持續經營對第三方的淨銷售額
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對持續經營分部的銷售
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來自已終止業務的淨銷售額
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銷貨成本
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非持續經營毛利
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銷售、一般和行政管理
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研發
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其他收入
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其他費用
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非持續經營的營業收入
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利息支出
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其他財務收支
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非持續經營的税前收益
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所得税
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停止經營的淨虧損扣除分配給諾華製藥股東的收益前的淨虧損
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Alcon Inc.諾華公司股東 2
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非持續經營業務的淨收益
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1 綜合損益表金額為2019年1月1日至分拆完成為止的期間。
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2 有關愛爾康公司向諾華製藥股東分配的免税、非現金收益的更多詳情，請參閲附註2。
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分發給諾華製藥股東的與愛爾康業務相關的補充披露
其他重要的會計政策
附註1中提到的會計政策用於報告停產業務。下列其他重要會計政策適用於非連續性業務。
可供使用的無形資產
除了目前銷售的產品、技術和其他無形資產(包括計算機軟件)外，可供使用的非連續性業務無形資產還包括營銷訣竅和愛爾康品牌名稱。
營銷訣竅代表了可歸因於為營銷和分銷愛爾康外科產品而獲得的專業知識的價值。
愛爾康品牌名稱單獨顯示，因為它是諾華唯一可用於無限期使用的無形資產。諾華公司認為，由於愛爾康品牌的產品有強勁的收入和現金流表現的歷史，並且諾華公司有意圖和能力通過支出來支持該品牌，以在可預見的未來保持其價值，因此愛爾康品牌的名稱具有無限期的生命期是合適的。愛爾康品牌名稱沒有攤銷，因為它有不確定的使用壽命，但每年都會對潛在的損害進行評估。
下表顯示了可供使用的無形資產的各自使用年限以及確認各自攤銷和任何潛在減值費用的綜合損益表中的位置：
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使用壽命 |
損益表位置
用於攤銷和 減值費用 |
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營銷訣竅
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25年
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“銷貨成本”
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愛爾康品牌名稱
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未攤銷，無限期使用壽命
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“其他費用”
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計算淨現值時使用的估計非常敏感，並取決於特定於活動性質的假設，更具體地説，取決於愛爾康品牌名稱的適當特許權使用費費率。
F-77
收入確認
據報道，在阿爾康分部，手術設備可能與其他產品和服務一起在一份合同下銷售。在履行合同中的每一項履約義務時確認收入，並根據每項履約義務的單獨銷售價格分配對價。
對於手術設備，除了現金和分期付款銷售外，收入還在財務和經營租賃安排項下確認。將所有權轉讓給客户的幾乎所有風險和回報視為融資租賃安排的安排。融資租賃安排的收入確認為等於設備公允價值的金額，接近該安排下最低租賃付款的現值。由於租賃安排內含的利率接近市場利率，融資租賃安排下的收入與直接銷售的收入相當。超過12個月的安排的財務收入被遞延，隨後根據一種類似於使用有效利息法的模式予以確認，並在“其他收入”中記錄。設備租賃的經營租賃收入在租賃期內以直線法確認。
淨收入
包括在非持續經營的淨收入中的是：
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(百萬美元)
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2019
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財產、廠房和設備折舊
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使用權資產折舊
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-
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無形資產攤銷
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-
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諾華股權計劃的股權補償
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-
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已終止經營業務投資活動所用現金流量
已終止經營業務的投資活動所用現金流量包括艾爾康業務的投資活動以及二零一五年完成的一系列投資組合轉型交易所產生的交易相關支出的現金流出。
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(百萬美元)
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2020
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2019
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與分離Alcon業務有關的付款
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-
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-
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已剝離現金和現金等價物
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分拆Alcon業務應佔的現金流量
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-
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用於投資活動的其他現金流量，淨額
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-
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已終止經營業務投資活動所用現金流量淨額
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-
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已終止業務的供資活動產生的現金流量
二零二零年，已終止經營業務融資活動所用現金流出淨額為美元 50 2000萬美元用於支付直接與向諾華股份公司股東分配（分拆）Alcon業務有關的交易成本。
二零一九年，來自已終止經營業務的融資活動的現金流入淨額為美元。 3.3 10億美元，主要是美元 3.5 與向諾華股份公司股東分配（分拆）相關的Alcon借款產生的現金流入，部分被美元抵消 0.2 向諾華股份公司股東分派（分拆）Alcon業務直接應佔的10億美元交易成本付款（見附註1和2）。
固定繳款計劃
在許多附屬公司，僱員受定額供款計劃的保障。就界定供款計劃於綜合收益表扣除的供款如下：
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(百萬美元)
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2019
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固定繳款計劃的繳款停止運作
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重大交易
2019年3月，愛爾康收購了PowerVision，Inc.(PowerVision)，這是一傢俬人持股的美國醫療器械開發公司，專注於開發可調節的可植入人工晶狀體。全部購買對價的公允價值為美元。424 萬這筆款項包括最初的現金支付，美元 289 百萬美元及美元或有代價的公允價值135 由於PowerVision股東，他們有資格在實現特定的監管和商業化里程碑後獲得這筆錢。購買價格分配導致可確認淨資產為美元418 百萬美元，包括美元的無形資產505 百萬美元，淨遞延税項負債93 百萬美元，其他淨資產為美元6 百萬美元，以及美元商譽6 百萬美元。自收購之日起，2019年的運營業績並不重要。
關於通過2019年4月8日完成的實物股息分配(分拆)向諾華製藥股東分派(分拆)愛爾康業務的其他信息，請參閲附註1和附註2。
F-78
31.2021年12月31日合併資產負債表日期之後的事件
艾莫維格--安進糾紛
2022年1月31日，諾華和安進達成和解協議，涉及艾莫維格打官司。有關更多信息，請參見附註20。
2021年股息建議及批准本集團2021年綜合財務報表
2022年2月1日，諾華製藥董事會提議接受諾華集團2021年合併財務報表，供2022年3月4日股東周年大會批准。此外，同樣在2022年2月1日，董事會提出了一項股息為瑞士法郎3.10 將於2022年3月4日在股東周年大會上批准。如獲批准，股息支付總額約為美元 7.6 億美元（2020年：美元 7.4 2021年12月31日瑞士法郎/美元匯率。
F-79
32.信安集團附屬公司及聯營公司
下表列出了諾華控制的主要附屬公司、諾華被視為具有重大影響力的聯營公司以及根據國際財務報告準則需要合併的基金會。它包括所有子公司、聯營公司和合並基金會，其總資產或淨銷售額超過美元， 25 1000萬美元。表中所示的股權百分比也代表在這些實體中的投票權份額。
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截至2021年12月31日 |
分享
資本1 |
權益
利息 |
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阿爾及利亞
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DZD
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越南
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越南盾
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BN
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此外，集團在下列國家設有總資產或對第三方淨銷售額低於2500萬美元的子公司和聯營公司：波斯尼亞和黑塞哥維那、保加利亞、多米尼加共和國、加納、危地馬拉、象牙海岸、肯尼亞、科威特、北馬其頓、尼日利亞、波多黎各、塞內加爾和烏拉圭。
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1 股本可以不反映應納税股本，也不包括任何實收盈餘。
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2 美國證券交易委員會規則下的重要附屬公司S-X規則1-02(W)
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3 完全鞏固的基礎
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M=百萬；BN=十億
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F-81
獨立註冊會計師事務所報告
致諾華製藥的股東和董事會
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本核數師已審核諾華製藥及其附屬公司(“貴集團”)截至2021年12月31日及2020年12月31日之合併資產負債表，以及截至2021年12月31日止三個年度各年度之相關合並收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2021年12月31日的集團財務報告內部控制進行了審計。
吾等認為，上述綜合財務報表按國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)公平地列報本集團於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止三個年度的經營業績及現金流量。此外，我們認為，根據首席運營官發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2021年12月31日，本集團在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註1所述，本集團根據新的國際財務報告準則第16號租賃準則的規定，於2019年更改了租賃的會計處理方式。
意見基礎
本集團管理層負責編制該等綜合財務報表，維持有效的財務報告內部控制，並對項目15(B)下的“諾華財務報告內部控制管理報告”所載財務報告內部控制的有效性進行評估。董事會還負責根據國際財務報告準則編制綜合財務報表，並負責董事會認為必要的內部控制，以使綜合財務報表的編制不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。我們的責任是就本集團的綜合財務報表以及根據我們的審計對本集團財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與本集團保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據國際財務報告準則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，根據需要記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權-
F-82
及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
無形資產減值評估-創新藥品部門目前銷售的產品
如綜合財務報表附註1及附註11所述，於2021年12月31日，本集團於創新藥品部擁有商譽以外的無形資產合共324億美元，包括目前銷售的259億美元產品。本集團於年內確認其創新藥品部門除商譽外的無形資產減值3.67億美元。在大多數情況下，沒有直接可見的市場投入來衡量公允價值減去用於確定資產是否減值的處置成本。因此，估計是間接得出的，並基於利用税後現金流和貼現率的淨現值技術。管理層在計算淨現值時所用的估計取決於以下方面的具體假設：預計未來現金流的數量和時間；長期銷售預測；競爭對手的行動(推出競爭產品、營銷舉措等)；專利或其他知識產權保護結束後的銷售損失率以及進入仿製藥競爭的時機；研發活動的結果(複合療效、臨牀試驗結果等)；將正在進行的研發開發成商業可行產品的預計成本金額和時間；利潤率；獲得監管部門批准的可能性；未來税率；貼現率。
我們決定執行與創新藥品部門目前銷售的產品的無形資產減值評估相關的程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是管理層在制定無形資產淨現值時的重大判斷。這反過來又導致審計師在執行程序和評估管理層與預計未來現金流(特別是長期銷售預測)的金額和時間相關的重大假設時的高度判斷力、主觀性和努力。
處理該事項涉及就吾等對綜合財務報表形成整體意見執行程序及評估審核憑證。這些程序包括測試與管理層無形資產減值評估有關的控制措施的有效性，包括對創新藥品司目前銷售的產品的控制措施。該等程序亦包括（其中包括）測試管理層制定公平值估計的程序；評估淨現值技術的適當性；測試模型所用相關數據的完整性及準確性；以及評估管理層所用的重大假設，包括預測未來現金流量的金額及時間。評估管理層就預測未來現金流量的金額及時間所作的假設，涉及評估管理層所採用的假設是否合理，考慮無形資產的當前及過往表現、與外部市場及行業數據的一致性，以及該等假設是否與審計其他領域取得的證據一致。
美國管理醫療、醫療保險D部分和醫療補助回扣
誠如綜合財務報表附註1及22所述，諾華為換取其商品或服務而收取的代價可能為固定或可變。可變代價僅於極有可能不會發生重大撥回時確認。授予政府機構、批發商、零售藥房、管理醫療機構及其他客户的回扣及折扣，以及退款，於相關收入記錄時或提供優惠時撥備並記錄為收入扣除。其乃根據過往經驗、法規、個別協議之特定條款、產品定價及產品組合、合約、渠道及付款人計算。截至2021年12月31日，報告的收入扣除撥備達65億美元，其中很大一部分與美國管理醫療、醫療保險D部分和醫療補助回扣有關。
F-83
吾等確定執行與美國管理醫療、Medicare D部分及Medicaid回扣有關的程序為關鍵審計事項的主要考慮因素為管理層作出的重大判斷，因為該等撥備乃基於使用歷史經驗、法規、個別協議中的特定條款，產品定價以及產品、合同、渠道和付款人的組合。這反過來又導致審計師在應用與這些假設有關的程序時的高度判斷、主觀性和努力。
處理該事項涉及就吾等對綜合財務報表形成整體意見執行程序及評估審核憑證。這些程序包括測試與美國管理醫療、醫療保險D部分和醫療補助回扣計劃相關的控制措施的有效性，包括控制用於估計這些回扣的假設。該等程序亦包括（其中包括）利用有關美國價格及市況的第三方資料、特定回贈計劃的條款及實際回贈申索的歷史趨勢，對回贈作出獨立估計；比較獨立估計與管理層的估計；以及測試本集團處理的回扣申請，包括評估這些申請是否符合本集團回扣安排的合同和授權條款。
/s/ 普華永道會計師事務所
2022年2月1日
我們至少自1940年以來一直擔任集團或其前身的審計師。我們無法確定我們開始擔任該集團前任審計員的具體年份。
F-84
