EXHIBIT 2.8

附件2.8

證券説明

根據交易所法案第12條註冊

截至2021年12月31日，諾華股份公司（以下簡稱"我們"、"我們"和"我們的"）根據經修訂的1934年證券交易法第12（b）節註冊了以下系列證券 (the《交易法》）：

每個班級的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.50瑞士法郎美國存托股票，每個代表1股		NOVN NVS		紐約證券交易所紐約證券交易所

我們的股份於瑞士SIX Swiss Exchange（“SIX”）上市。美國存托股份（“ADS”），每股代表一股普通股，面值0.50 自一九九六年十二月起，諾華股份公司的每股瑞士法郎（“股份”）已透過美國存託憑證（“ADR”）計劃在美國發售。本計劃是根據我們與簽訂的存款協議建立的摩根大通銀行，N.A.，紐約（“JPMorgan Chase”）作為存管人（“存管協議”）。我們的美國存託憑證自2000年5月起在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，並以代碼NVS交易。與此清單相關（但不用於交易），股份根據交易法第12（b）條登記。本展覽包含對（i）股份持有人及（ii）ADR持有人權利的描述。美國存託憑證相關股份由摩根大通持有，股東將不會被視為股份持有人。

以下摘要完全受諾華股份公司的公司章程（以下簡稱“章程”）、諾華股份公司董事會（）的條例（以下簡稱“董事會條例”）的約束，並受其限制根據瑞士法律，特別是《瑞士債務法典》（"瑞士CO"）。本報告並不是章程、董事會條例或瑞士法律的所有重要條款的概要，也不認為是完整的。大寫此處使用但未定義的術語具有諾華股份公司截至2021年12月31日財政年度表格20—F年度報告和存款協議中所賦予的含義，該協議是我們表格F—6註冊聲明的附件 2001年5月3日提交給SEC。

普通股

項目9.一般情況

項目9.A.6.限制或資格

不適用。

項目9.A.7.其他權利

不適用。

9.A.5證券的類型及類別

每股面值為每股0.50瑞士法郎。截至2021年12月31日已發行的股份數量見截至2021年12月31日止財政年度的表格20—F年度報告。諾華股份作為無證書證券（根據瑞士債務法典的含義）和記賬證券（根據瑞士法律中介證券）。所有股份均享有同等投票權及享有同等股息權利。沒有發行任何參與證書、無表決權股權證券（Genussscheine）或利潤分享證書。

9.A.3優先購買權

如果增資獲得批准，那麼我們的股東一般將擁有一定的優先購買權，以獲得新發行的股份，數量與他們已經持有的股票的面值。在某些有限的情況下，經股東大會（以下簡稱“股東大會”）以兩票的絕對多數通過的決議批准，這些優先購買權可被排除三分之一的選票。優先購買權（如不排除）可於有關特定股份發售之認購期內轉讓，並可於六合彩網報價。美國股票持有人或美國ADR持有人可能無法行使股份或其美國存託憑證相關股份的優先購買權，除非根據1933年美國證券法（經修訂）（以下簡稱“證券法”）的登記聲明對此類權利有效，且相關股份，或豁免此項登記規定。如果ADR持有人無法行使優先購買權，則託管人將在可能的情況下出售持有人的優先購買權並分配出售給持有人。如果保存人酌情決定這些權利不能出售，保存人可以允許這些權利失效。

項目10.B組織備忘錄和章程

10.B.3股東權利

由於諾華股份有限公司只有一類註冊股份，因此以下信息適用於所有股東。

(a)	根據瑞士公司法，我們只能從資產負債表利潤或可分配儲備中支付股息。在任何情況下，根據《瑞士公司法》，雖然委員會可以建議，倘本公司於股東大會上獲股東批准，則本公司僅可派付股息。此外，瑞士公司要求我們在某些情況下應累計一般法定準備金，只要這些準備金數額小於我們註冊股本的20%，瑞士法律和章程允許我們在法定儲備之外增加額外儲備。我們的審計師必須確認董事會的股息提案符合瑞士公司的要求，文章。董事會預期建議就每個財政年度派付股息。見"項目6。董事、高級管理層和員工—項目6.C董事會慣例—資本結構—可轉讓性的限制—每股信息"和"第8項。財務資料—項目8.A.合併報表和其他財務信息—股息政策。20—F表格的最後一個財政年度 2021年12月31日股息通常於股東通過決議案批准派息後不久到期支付。尚未申領的股息在到期日後五年內歸還予我們，並撥入我們的一般儲備。有關從股息支付中扣除預扣税或其他關税的信息，請參見“第10項。截至2021年12月31日止財政年度的表格20—F的附加信息—項目10.E税務"。
(b)	每股股份在股東大會上有一票表決權。投票權僅可行使於適用股東大會記錄日期登記有投票權的股份。為此，股東必須向我們提交一份股份登記表，列明股東的姓名、地址和公民身份（或在法人實體的情況下，其註冊辦事處）。如果股東沒有及時股東不得在股東大會上投票或參加股東大會。為了投票表決其股份，股東還必須明確聲明其已以自己的名義和為自己的利益購買了股份。如果股東拒絕除非董事會承認該股東為代名人，否則股份不得投票。章程細則規定，任何股東均不得登記擁有投票權，有權投票超過註冊股本2%的股份。委員會可在請求豁免此限制。考慮因素包括股東是否支持我們創造可持續價值的目標，以及是否具有長期投資前景。此外，條款規定，沒有被提名人應登記擁有佔註冊股本0.5%以上的股份的表決權。如果被提名人披露的姓名、地址和編號，則董事會可根據請求批准豁免此限制持有註冊股本0.5%以上的人的股份。同樣的限制也間接適用於ADR持有人。我們過去曾給予股東2%規則和0.5%規則豁免提名者

就股東的2%規則和被提名人的0.5%規則而言，公司集團和集團一致行動股東被視為一名股東。本規則亦適用於通過行使認購權、購股權或轉換權而獲得或認購的股份。

在聽取登記股東或代名人的意見後，董事會可取消，自登記，根據虛假信息進行登記的股東登記。

只有在獲得三分之二多數的決議後，才能取消章程中的註冊限制在股東大會上代表的投票。

除下文所述者外，股東決議案須獲股東大會上出席會議之絕對多數票批准。作為因此，棄權的結果是對這些決議投反對票的效力。股東決議案要求以"絕對多數票"表決的例子如下：

通過和修正條款
選舉及罷免主席、董事會及薪酬委員會成員、獨立代表及外聘核數師
核準管理報告和綜合財務報表
批准諾華公司的財務報表，並決定資產負債表中所示的可用收益的分配，包括股息（如有）
批准董事會（由股東周年大會（“股東周年大會”）至下屆股東周年大會）及執行委員會（就股東周年大會後的財政年度）的最高薪酬總額。
解除董事會和執行委員會成員對向股東大會披露的事項的責任
關於法律或章程保留的其他事項的決定（例如，就薪酬報告進行諮詢性表決）

根據本章程和瑞士法律，下列事項須經出席股東大會的至少三分之二票數的"絕對多數"批准：

Novartis AG的宗旨變更
增加投票權的股份
對記名股份轉讓的限制的實施，以及該等限制的解除
授權或有條件增加股本
為購置財產或授予特別權利而以實物捐助從股本中增加股本
認購權的限制或取消
變更諾華公司註冊辦事處
Novartis AG的溶出

此外，法律還規定了合併或分拆等其他決議的特定多數。

我們的股東必須每年選舉所有董事（包括主席）、薪酬委員會董事、外聘核數師及獨立代表。章程細則並無就股份累積投票作出規定。

在股東大會上，股東可以由代理人代表，代理人必須是股東的法定代表代表、其他有表決權的股東或獨立代表。投票可以通過舉手或電子投票方式進行，除非股東大會決定進行投票或投票會議主席下令。然而，根據瑞士為應對COVID—19疫情而通過的立法，董事會於2021年12月決定，2022年股東周年大會上的投票權只能通過獨立代理我們將無法出席2022年股東周年大會。

	美國存託憑證（每份代表一股諾華股份，並由美國存託憑證證明）由我們的存託機構摩根大通發行，而不是我們。 ADR享有存款協議中定義和列舉的權利（如投票權、收取股息權和收取諾華股份以換取一定數量的ADR）。枚舉權利，包括存款協議中對這些權利的任何限制，均為最終權利。ADR持有人沒有其他權利。只有ADS託管人（持有我們的ADR相關股份）註冊為我們的股東登記冊。ADR不是諾華股份，ADR持有人不是諾華股份。我們的存託人、ADR持有人與我們之間的存託協議已授予ADR持有人若干間接投票權。ADR 持有人不得親自出席股東大會。ADR持有人通過指示摩根大通行使投票權。我們的存託人行使美國存託憑證相關登記股份附帶的表決權。每個ADR代表一股諾華股份。摩根大通通過向未發出表決指示的人提供全權委託書，行使未發出表決指示的美國存託憑證相關登記股份的表決權獨立指定人員。該指定人必須是諾華股份公司的股東。與持有諾華股份的股東一樣，ADR持有人的投票限制也適用於ADR持有人（即，最多2%的諾華股份公司的投票權股本—除非董事會另行授予豁免—以及對被提名人的披露要求）。
(c)	股東有權分配資產負債表上顯示的利潤，並在股東大會上通過投票分配股息，但須遵守第10.B.3（a）項股東權利”。
(d)	根據瑞士公司條例，諾華公司清盤產生的任何盈餘（即，在所有債權人的所有債權得到解決後）將按的實繳面值比例分配給股東他們的股份。
(e)	《瑞士公司法》限制了公司持有或回購自己股份的能力。我們和我們的子公司只有在以下情況下才可回購股份：我們擁有足夠的可自由支配權益，金額相當於所收購股份的購買價。我們及其子公司持有的諾華股份的總面值不得超過我們註冊的10% 股本的然而，瑞士公司可以回購超過10%的法定上限的股份，如果回購的股份明確指定註銷。此外，我們還需要確認負頭寸，或如果我們的附屬公司收購我們的股份，在我們的資產負債表上設立一筆特別儲備金，金額為所收購股份的購買價。回購我們或我們的股票附屬公司並無任何在股東大會上投票的權利，但有權享有與股份有關的經濟利益。子公司的定義，以及庫存股的定義，為上述儲備規定及投票限制與綜合財務報表中就綜合而言對附屬公司的定義不同。合併財務中的定義在我們有權管理特定目的實體的財務和運營政策的情況下，報表要求為財務報告目的對該實體進行合併，以便從其活動因此，我們的合併財務報表包括特殊目的實體，主要是基金會，這些實體不符合瑞士公司的儲備要求和投票限制的子公司因為我們在這些特殊目的實體中並沒有佔多數。因此，儲備要求不適用於此類特殊目的實體持有的股份，且此類實體不受獨立限制投票他們的股份。根據《瑞士公司法》，未經我方批准資本削減，我方不得註銷庫存股股東
(f)	不適用。

(g)	由於本公司所有已發行及發行在外股份均已繳足，故本公司股東毋須就其股份作出進一步供款。
(h)	見"—第10.B.3（b）項股東權利"和"—第10.B.7項控制權變更"。

10.B.4對股東權利的更改

根據瑞士公司法，未經股東事先批准增資，我們不得發行新股。如果增資如獲批准，則股東一般可享有若干優先購買權，以取得新發行股份，數額與其已持有股份面值成比例。這些優先購買權可能在某些股東大會以三分之二多數票通過的決議案，在有限的情況下。此外，我們不得創建具有增加投票權的股份，或對已登記的未經股東大會上以絕對多數票通過的決議案批准，不得轉讓股份。此外，請參見"—項目10.B.3（b）股東權利"，有關董事會取消有限公司下股份登記的能力情節

10.B.6限制

《瑞士公司法》或我們的條款對非瑞士居民或國民擁有或投票權的權利沒有任何限制，限制適用於所有股東。但見"—第10.B.3（b）項股東權利"，有關行使ADR持有人在股東大會上表決權的條件。

10.B.7控制權的變更

章程和董事會條例不包含任何可能導致延遲、推遲或阻止控制權變更的條款 Novartis AG的業務僅限於涉及我們或我們任何子公司的合併、收購或企業重組。

根據《瑞士合併法》，股東可隨時通過決議與另一家公司合併。這樣的決議案須經出席必要的股東大會的至少三分之二投票同意。

根據《瑞士金融市場基礎設施法》，股東和一致行動股東集團收購更多的超過33 1/3%的股份將有義務提出收購諾華股份公司所有剩餘股份的要約。諾華公司既沒有選擇退出強制收購要約義務，也沒有選擇提高強制收購要約的門檻收購要約在其條款。

10.B.8股權的披露

根據《瑞士金融市場基礎設施法》，直接、間接或與其他方一致收購或處置我們的與本公司股份有關的股份或購買或出售權，只要該等股份達到、超過或低於某些閾值—3%、5%、10%、15%、20%、25%、331/3%、50%和662/3%，均須通知本公司和SIX其持股水平 —我們的股本所代表的投票權（無論是否可行使）。這也適用於擁有酌情權行使與我們股份相關的投票權的任何人。收到此類通知後，我們（二）通過本所運作的電子發佈平臺發佈信息，通知公眾。

根據瑞士公司條例，還存在一項額外的披露義務，要求我們每年在的附註中披露一次我們的年報中公佈的財務報表、我們所有股東（或相關股東羣體）的身份，他們獲得豁免，有權投票超過我們註冊股本的2%，如 "—項目10.B.3（b）股東權利"。

10.B.9法律上的差異

見本“--10.B備忘錄和組織章程”項目中對瑞士法律的引用。

10.B.10資本的變動

條款中關於資本變更的要求並不比瑞士法律的要求更嚴格。

美國存托股份

項目12.其他證券

第12.A、12.B和12.C項下的披露不適用。

12.D.1保存人

JPMorgan Chase已根據存管協議獲委任為存管人。摩根大通的首席執行官辦公室是地址：4 New York Plaza，13^這是Floor，New York，NY 10004。

12.D.2條文

美國存託憑證是由託管人發行的，而不是由我們發行的。ADR享有存款協議中定義和列舉的權利（例如作為投票權、接受股息和接受諾華股份公司股份以換取一定數量的美國存託憑證）。權利的列舉，包括存款協議中對該等權利的任何限制，均為最終結果。沒有其他授予ADR持有人的權利。只有託管人在我們的股份登記冊中登記為股東。ADR不是諾華股份，ADR持有人不是諾華股份。

以下為存款協議之重大條文概要。有關更完整的信息，請閲讀交存協議書和ADR格式。經修訂和重述的存款協議和修正案1已作為2000年9月8日提交給SEC的F—6表格的附件提交給SEC，而修正案2已作為 2001年5月3日提交給SEC的F—6表格。

投票權

存款協議授予ADR持有人若干間接投票權。ADR持有人不得親自出席諾華公司股東大會。ADR持有人行使其表決權的方式是指示託管人行使ADR相關登記股份附帶的表決權。保存人行使表決權根據ADR表格第13段，通過向未經指示的獨立指定人提供全權委託書的方式，未發出表決指示的ADR相關登記股份的權利。此類指定人員必須是 Novartis AG的股東與持有諾華股份的股東一樣，ADR持有人的投票限制也適用於ADR持有人（即，最多可達諾華公司註冊股本2%的投票權—除非董事會另行授予豁免 —以及被提名人的披露要求）。

在收到諾華股份公司的任何會議通知後，在切實可行的情況下儘快或在徵求股份或其他存置證券持有人的同意或代理時，託管人將向持有人郵寄一份通知，説明（a）該通知和任何徵集材料中所包含的信息（或摘要（b）在託管人為此設定的記錄日期，每個持有人將有權在適用法律和託管證券的規定的規限下，指示託管人行使表決權與由該持有人的美國存託憑證證明的存託證券有關的權利（如有），以及（c）發出該等指示的方式，包括向指定人員提供全權委託書的指示 Novartis AG在收到持有人在該記錄日期以保存人為此目的確定的方式和日期或之前的指示後，保存人將盡可能努力，並根據根據有這樣的指示。託管人本身不會就任何已存證券行使任何投票權。在保存人未從任何持有人處收到此類指示的情況下，保存人應認為此類指示持有人已指示託管人向諾華公司指定的人員提供全權委託書，且託管人應儘可能地努力，並根據託管證券的規定或管轄權，向諾華公司指定的人員提供全權委託書，以對由持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的存託證券進行表決，但此類指示不得對於諾華股份有限公司通知保管人（且諾華股份有限公司同意以書面形式迅速提供此類信息），諾華股份有限公司不希望這樣做的任何事項，則視為已授予全權委託書，且不得授予全權委託書代理給。

股票分紅和其他分配

保存人將盡快分發在可行的範圍內，以郵寄方式分發給每位ADR持有人，在託管人設定的記錄日期，按存放證券數量的比例（託管人收到以下關於已存證券的分派），由該持有人的美國存託憑證所代表：

(a)

現金：託管人因現金股息或而獲得的任何美元其他現金分配或第10段授權的ADR形式的任何其他分配或其部分的銷售淨收益（“現金”），按平均或其他合理可行的基礎計算，但須符合（i）適當對預扣税的調整，（ii）根據適用法律，對於某些持有人而言，此類分配是不允許的，以及（iii）扣除保管人在（1）將任何外幣兑換為美元時的費用通過出售或以託管人可能確定的其他方式，但以其確定可以在合理的基礎上進行這種轉換的範圍內，（2）通過以下方式將外幣或美元轉移到美國：保存人可以在其確定的範圍內確定該等轉讓可以在合理的基礎上進行，（3）獲得該等轉換或轉讓所需的任何政府機構的任何批准或許可，即（4）以任何商業上合理的方式，以公共或私人方式出售。

(b)	股(i)其他ADR，證明代表託管人可獲得的任何股份的全部ADS 由股份組成的已存證券的股息或免費分派（“股份分派”）和（ii）由股份分派中收到的股份銷售所得款項淨額產生的可動用美元，如果發行額外的美國存託憑證，哪些股票將產生部分美國存託憑證（如現金）。

(c)

權利(i)在與協商後，由保管人酌情決定的認股權證或其他票據諾華股份有限公司（如可行）代表獲得額外美國存託憑證的權利，涉及認購額外股份的任何權利或因交存時的分配而可供存託人使用的任何性質的權利證券（“權利”），但諾華股份公司及時向保存人提供了令保存人滿意的證據，證明保存人可以合法地分發該等證券（諾華股份公司沒有義務提供此類證據），或（ii）在諾華股份公司未提供此類證據且股權銷售可行的情況下，託管人可從股權銷售淨收益中獲得的任何美元，如現金，或（iii）向如果諾華股份公司未提供此類證據，且由於權利不可轉讓、其市場有限、其持續時間短或其他原因，此類銷售實際上無法完成，則沒有任何（以及任何權利可能失效）。

(d)	其他分配。(i)託管人因在除現金、股份分配和權利（“其他分配”）以外的已存證券，以託管人認為公平和可行的任何方式，或（ii）在託管人認為分配該等證券的範圍內或不公平和切實可行的財產，託管人可從出售其他分派的淨收益中獲得的任何美元（如現金）。託管人應努力在商業上合理的方式。

根據美國存託憑證表格第10段，託管銀行將根據美國存託憑證表格第10段的規定，以美國境內銀行開出的支票形式分發美元(任何零碎的美分將被扣留，不承擔利息責任，並由託管機構按照當時的現行程序處理)。

存取款及註銷

除美國存託憑證表格第4款和第5款另有規定外，在交出(I)以託管人滿意的形式在轉讓辦公室提交的經證明的美國存託憑證或(Ii)直接登記美國存託憑證的適當指示和文件後，本存託憑證持有人有權在本美國存託憑證所證明的美國存託憑證所代表的時間向託管人辦公室交付已存入的證券。根據持有人的請求、風險和費用，保管人可以在持有人可能要求的其他地點交付這種已交存的證券。儘管存款協議或本美國存託憑證有任何其他規定，但只能基於《證券法》下表格F-6的一般指示I.A.(1)(此類指示可能會不時修訂)中所述的原因，才能限制提取已存入的證券。

重新分類、資本重組和合並

如果諾華股份公司採取了某些影響已交付證券的行動，包括(I)任何面值變化、拆分、合併、註銷或其他已交付證券的重新分類，或 (Ii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售公司全部或幾乎所有資產，則託管機構可選擇：

(a)	發行和分發更多的美國存託憑證；

(b)	修改存款協議和適用的ADR；

(c)	呼籲交出未償還的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證；

(d)	在託管人設定的記錄日期分發現金、證券或財產，以反映交易情況。

修訂及終止

諾華股份公司和託管銀行可對《美國存託憑證》和《存款協議》進行修訂，但任何增加或增加任何費用(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸費用、交付費用或其他此類費用除外)的修訂，或以其他方式損害持有人現有任何實質性權利的修訂，應在通知持有人後30天生效。在存託協議任何修訂生效時，每名存託憑證持有人應被視為繼續持有該存託憑證，同意及同意該等修訂，並受經其修訂的存託協議約束。

託管人可在諾華股份公司的書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向持有人郵寄終止《存款協議》和本美國存託憑證的通知。在如此確定的終止日期之後，託管機構及其代理人將不再根據《存款協議》和本美國存託憑證進行任何進一步的行為，但接受和持有(或出售)已存入證券的分派以及交付被提取的已存入證券除外。自如此確定的終止日期起計六個月屆滿後，託管機構應在切實可行範圍內儘快出售已交存證券，此後(只要其合法)應將出售所得款項淨額連同其根據《存款協議》持有的任何其他現金以信託形式持有，且不承擔利息責任，以按比例惠及此前未交出的美國存託憑證持有人。售出後，保管人應解除與保管人有關的所有義務

除根據存款協議第16條對諾華股份公司承擔的義務以及對此類淨收益和其他現金的賬目外，該協議和本美國存託憑證除外。在如此確定的終止日期之後，諾華股份公司將被解除存款協議項下的所有義務，但其對託管機構及其代理人的義務除外。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

保管人、諾華股份公司、其各自的董事、僱員、高級管理人員、代理人或關聯公司以及他們中的每一個人應：（a）引起（i）如果任何現行或未來的法律、法規、命令、法令、暫停期、法令、任何已存證券的規定或管轄條款以及備忘錄和條款、天災、戰爭或超出其控制範圍的其他情況，則不承擔任何責任防止、拖延或受到任何民事或刑事處罰或約束，或存款協議或本ADR規定的任何行為應由其實施或實施，或（ii）由於行使或未行使中賦予其的任何自由裁量權，存款協議、本ADR或備忘錄和細則；（b）除履行本ADR和存款協議明確規定的義務外，不承擔任何責任；（c）無義務出庭、起訴或辯護任何與任何存託證券或本ADR有關的訴訟、訴訟或其他程序；或（d）不對其依賴的建議或信息而採取的任何行動或不作為負責法律顧問、會計師、任何提交股票供存的人、任何持有人或其相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人。保存人、其代理人和諾華股份公司可依賴並應受根據他們相信是真實的並已由適當一方或多方簽署或出示的任何書面通知、要求、指示或其他文件行事。保管人及其代理人將不承擔任何責任就任何已存放證券的表決方式或就任何該等表決的效力作出任何指示。託管人及其代理人可擁有和交易諾華股份公司及其附屬公司和ADR。諾華股份公司已同意在某些情況下賠償託管人及其代理人，託管人及其代理人已同意在某些情況下賠償諾華股份公司。項下無免責聲明《證券法》的任何規定都是有意的。

託管銀行的賬簿

託管人將在其主要辦事處保存登記和轉讓ADR的賬簿，這些賬簿將開放供ADR所有人查閲在所有合理的時間。此類檢查不得用於與ADR的其他所有者溝通，以符合我們業務以外的業務或對象的利益，或與存款協議或ADR相關的事項。