附錄 4.1

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兩者都是 不是 材料 和 是 這個 類型 那個 這個 註冊人 對待 如 私人的 或者

機密。 經編輯的信息表示為 [*****].

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截至 2021 年 11 月 3 日的日期為

一而再而三地間

和

（每個 賣方和買方都是當事方，雙方共同構成雙方）

和

關於 出售和回購買方53,309,000股無記名股票（交易股份）

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目錄

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而

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現在， 因此，雙方和擔保人達成協議如下：

本協議中使用的大寫 術語具有本協議正文中賦予此類術語的含義，本協議附件 1 中提及或如 中所述。

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雙方同意，各締約方應在歐洲中部時間2021年11月4日上午7點30分之前，基本上按照附件4.2的規定發佈各自的新聞稿（新聞 新聞稿）。

交易應在瑞士巴塞爾Grenzacherstrasse 124、4058號合格企業 日的第二天（第 6 天）在買方辦公室（Grenzacherstrasse 124，4058）天在買方的辦公室進行。根據本協議條款（目前預計不遲於 12 月 8 日）第 5.2 節規定的收盤前所有條件（定義見下文 ），滿足或免除融資條件（定義見下文 ）、2021 年、 或雙方可能以書面形式商定的其他合格工作日； 提供的 在收盤時，第 5.2 節中規定的收盤前所有 條件（包括融資條件）均已滿足或繼續得到滿足，但前提是 以前根據本協議條款未予豁免。

雙方履行本協議所設想交易的 各自義務須在收盤時滿足 或豁免（在允許的情況下）滿足以下先決條件：

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買方履行本協議中設想的交易的 義務應以買方在成交時滿足或放棄 以下先決條件為前提：

賣方履行本協議中設想的交易的 義務應以賣方在成交時滿足或放棄 以下先決條件為前提：

在收盤前的任何時候 ：

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本 協議可按以下方式終止：

在 收盤時，賣方應：

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在 收盤時，買方應：

只有在 以及所有此類行動都已採取並完成後，雙方在收盤時採取的所有 行動才應被視為已同時採取和有效發生。如果無法完成結算，雙方承諾解除 啟動或採取的所有結算行動。

賣方和擔保人（第 6.1 (d) 節除外，在每種情況下均僅為自己，不對相應的 另一方承擔任何責任），特此向買方作出以下陳述，截至本協議簽訂之日和截止日期， 除外，此類陳述是在指定日期和當天作出的，在這種情況下，賣方和擔保人（限於 在下文明確提及）在指定日期當天向買方作出此類陳述：

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買方特此向賣方提出截至本協議簽訂之日和截止日期的以下陳述，但 此類陳述是在指定日期和截止日期作出的，在這種情況下，買方在 及自指定日期起向賣方作出此類陳述：

每方 方承認並同意另一方，即除本協議中明確規定外，另一方未作出、也沒有作出任何陳述或保證，也沒有依賴也沒有依賴與本協議標的有關的任何明示或暗示的 陳述或保證。特別是，賣方對交易份額的經濟價值不作任何陳述或 提供任何保證。

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受新聞稿和股東特別大會邀請以及買方與股東特別大會和股東特別大會事宜有關的任何其他通信，並受 強制性法律和證券交易所法規的約束，與本協議以及任何一方、擔保人或其任何關聯公司在 下考慮的交易有關的新聞稿只能在另一方（ 是買方的事先書面同意的情況下發布擔保人的案例）。

在 遵守新聞稿、股東特別大會邀請以及買方與臨時股東大會和股東特別大會事項有關的任何其他通信以及第 8.1節的前提下，雙方和擔保人承諾保管並確保其關聯公司、員工、代表和顧問 嚴格保密本協議的存在和內容、本協議所考慮的交易以及從 收到的所有信息 和文件另一方；適用強制性法律或證券交易所要求的 (i) 披露除外 條例（例如擔保人與美國證券交易委員會達成的本協議的披露，買方應有機會就此發表意見，擔保人不得無理拒絕），（ii）在一方或擔保人提起 的訴訟中，或一方參與行使本協議項下的權利或為另一方提起的 索賠進行辯護時所必需的或擔保人或 (iii) 此類信息在沒有任何過錯或違反任何保密規定的情況下被公眾知曉 由披露方或擔保人作出的承諾。本保密義務在本協議終止 後將繼續有效。

雙方應並應確保其各自的關聯公司對另一方就本協議、任何程序、納税申報或審計或財務報表編制提出的 合理要求進行真誠合作。此類援助 的費用應由請求方承擔。

任何 方均不得向另一方或任何一方關聯公司的任何董事、高級職員、 員工或其他代表提出或提起任何索賠，且各方均應確保其關聯公司不會提出或提起任何索賠。

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在股東特別大會批准通過後，買方應合理地 盡其商業上合理的最大努力，在適當時候實施 適用法律要求的所有法定步驟，以實施交易股份的取消，包括：

如果 在閉幕後的任何一天政府機構發佈了具有法律約束力的文件 (正義的） (i) 根據 作出的本協議或此處設想的任何交易無效、無效或不可執行的決定，或 (ii) 根據股東或任何其他人提出的質疑或其他訴訟，包括根據第 706 條 提起的質疑或其他訴訟， 撤銷了任何臨時股東大會的批准 et seq。 CO 或 CO 第 706b 條（每項此類決定均為撤回決定），則賣方 必須在 內向買方付款（撤回款項） [*****] 撤回決定具有法律約束力之日後的工作日 (正義的）其中包括 (i) 等於 [*****] 複合 [*****]對於從截止日期 開始到緊接退款項實際支付之日前一個工作日結束的期限， 和 (ii) 金額等於 [*****]期限從截止日期開始，到緊接着退款支付之日之前的工作日結束 ； 提供的 賣方只有在買方向賣方重新轉讓 的交易股份或買方向賣方重新發行相當於交易股份數量 的股份的情況下，才有義務向買方支付平倉款項。

每個 方應承擔與本協議所設想的交易有關的所有税款或向其徵收的所有税款； 提供了 如果根據第 9 節進行解盤，則任何印花税（如果有）應由雙方承擔 [*****]

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每個 方應自行承擔在本協議的談判、準備和 完成過程中產生的成本和開支（包括諮詢和法律費用）； 但是，前提是，與任何禁令 訴訟和任何導致撤回決定的訴訟相關的任何費用和開支應為 [*****]各方； 提供的 賣家是 提供了對買家提交的所有文件發表評論的可能性，此外，前提是買家沒有無理地拒絕賣家的 評論。 [*****]任何禁令程序或導致撤銷 決定的程序的和解均需徵得雙方的同意（不得無理地拒絕、附帶條件或 延遲此類同意）。

除本協議中另有明確規定的 外，本協議各方以外的任何人均不得享有本 協議下的任何權利或利益，本協議中的任何內容均無意賦予雙方以外的任何人任何權利、利益或補救措施。

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本 協議，包括附件和此處提及的任何其他文件，構成 雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並將取代 雙方先前就此達成的所有口頭和書面協議和諒解。

本 協議只能通過雙方簽署的文件進行修改或修改。本協議中包含的任何條款只能由放棄該條款的一方簽署的文件來免除 。

除本協議中另有明確規定的 外，一方或擔保人不得轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利 或義務，包括但不限於通過分拆的方式（斯帕爾通) 或批量傳輸 (強度傳播) 或類似交易，未經另一方（如果是 擔保人，則為買方）事先書面同意，向任何第三方進行交易。

本 協議可由各方和擔保人以不同的對應方簽訂和交付，每份協議在簽訂和 交付時應被視為原件，所有協議共同構成同一協議。本協議和 與本協議相關的任何其他交易文件以及本協議的任何修正案，在通過 傳真機或其他電子傳輸方式（例如以.pdf 格式或類似格式發送電子郵件）簽署和交付的範圍內，在所有方面均應被視為 原始合同，並應被視為具有與 原始簽署版本相同的約束性法律效力它們是親自交付的。

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擔保人應確保賣方按時履行第 2 節規定的所有義務 (出售和回購交易股份 )，第 5.4.1 節 (賣家的行動) 和第 9 節 (放開）並應就賣方根據第 2 款承擔的任何責任（即根據第 111 條的獨立擔保）向 買方承擔責任（出售 和回購交易股份)，第 5.4.1 節 (賣家的行動) 和第 9 節 (放開），據瞭解，如果買方根據第 2 節向賣方提出索賠，擔保人應擁有與賣方根據本 協議條款本應享有的相同的異議和辯護權（出售和回購交易股份)，第 5.4.1 節 (賣家的行動) 或第 9 節 (放開).

本 協議應完全受瑞士實體法管轄和解釋，不包括其法律衝突 原則，也不包括《聯合國國際貨物銷售合同公約》。

對於由本 協議（或其後續修正案）引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括但不限於有關其存在、 有效性、解釋、履行、違反或終止的爭議、索賠或爭議， 的專屬管轄地應為瑞士巴塞爾市（Stadt Basel）。

[下一頁上有簽名 ]

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自本協議封面 上所寫之日起執行 。

簽署 股票回購 協議的 頁面

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附件 1 — 定義

行動 是指任何政府機構或其前的任何命令、法令、禁令、判決、訴訟、申訴、訴訟、仲裁、傳票調查、查詢、調查 或其他程序。

關聯公司 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受指定人員控制或受其控制 或受其共同控制的任何個人； 但是，前提是，就本協議而言，位於東京中央區日本橋室町二丁目1-1號的中外製藥有限公司及其子公司不應被視為買方的關聯公司， 東京，103-8324。

協議 是指根據其條款不時修訂的本股票回購協議，包括其附件。

附件 是指本協議的附件。

營業日 是指銀行在瑞士蘇黎世開放一般業務的任何一天。

CHF 指瑞士法郎，是瑞士的合法貨幣。

如第 5.4 節所述，平倉 是指交易的完成。

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收盤日期 是指實際收盤的日期，如第 5.1 節所述。

CO 是指《瑞士義務法》(Bundesgesetz breffend des Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (fünfter 部分：義務權利)).

如果一個人（單獨或與其關聯公司一起）擁有 個人一半以上的投票權或股本或者能夠以其他方式對他人行使控制權 ，則控制權 被視為存在。

政府 機構是指任何國內或國外、聯邦、領地、國家、州或地方政府當局、法院、陪審團、仲裁 法庭、政府、委員會或組織或任何監管或行政機構或機構，或 任何前述機構的任何部門或分支機構，一方開展重大業務的州的任何部門或分支機構。

留置權 是指任何留置權、抵押權、抵押權或擔保權益，包括但不限於期權、質押、 抵押貸款、契約、擔保協議、優先拒絕權或優先購買權產生的利息，無論此類留置權是根據任何協議、契約、其他文書產生 ，僅僅是適用的成文或其他法律的運作，還是通過判決、 命令或法令的形式產生任何法院、司法或行政當局，也應指要求第三方 方批准或同意行使或全部授予權利或所有權。

損失 是指任何和所有損害賠償（包括必須繳納的税款）、損失、負債（無論應計、或有還是其他）、 罰款、判決、和解、罰款、利息、成本和費用。

合格的 工作日是指銀行在紐約、巴黎、法蘭克福、蘇黎世和盧森堡開放一般業務的任何一天， 除外，根據過渡融資協議的貸方不接受協議條款使用請求的任何一天。

人員 是指任何自然人或普通合夥企業或有限合夥企業、公司、商業信託、有限責任公司、信託、 經營業務的非法人組織、政府或其任何部門或機構、合資企業或任何其他從事業務的人 或實體。

税收 是指所有納税義務，包括所得税（個人或公司）、資本税、印花税（包括髮行 和證券轉讓）、預扣税、增值税、房地產利得税、房地產轉讓税、財產 和土地税、營業税、關税、社會保障繳款或同等性質的付款、失業、無形資產 和其他税收、養老金或類似的福利繳款，以及應付給任何主管税收的所有其他税款、關税、税款或增值税 任何司法管轄區的權力，以及任何相關的利息、罰款、成本和開支。

USD 指美元，是美利堅合眾國的合法貨幣。